股票简称：中科星图 股票代码：
688568
中科星图股份有限公司 2021年度向特定对象发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年七月
释 义
在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本公司、公司、发行人、 股份公司、中科星图 |
指 |
中科星图股份有限公司 |
| 中信建投证券、保荐机构、 主承销商 |
指 |
中信建投证券股份有限公司 |
| 本发行情况报告书、2021 年度向特定对象发行A股 股票发行情况报告书 |
指 |
中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书 |
| 本次向特定对象发行、本 次发行 |
指 |
中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之行为 |
| A股 |
指 |
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票 |
| 定价基准日 |
指 |
计算发行底价的基准日 |
| 《公司章程》 |
指 |
现行有效的《中科星图股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 |
指 |
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《实施办法》 |
指 |
《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》 |
| 《实施细则》 |
指 |
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》 |
| 《认购协议》 |
指 |
《中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票认购协议》 |
| 《缴款通知书》 |
指 |
《中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票缴款通知书》 |
| 上交所、交易所 |
指 |
上海证券交易所 |
| 中国证监会、证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
| 申报会计师 |
指 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师 |
指 |
北京市君合律师事务所 |
| 股东大会 |
指 |
中科星图股份有限公司股东大会 |
| 中科九度 |
指 |
中科九度（北京）空间信息技术有限责任公司 |
| 中科院空天院 |
指 |
中国科学院空天信息创新研究院 |
| 董事会 |
指 |
中科星图股份有限公司董事会 |
| 监事会 |
指 |
中科星图股份有限公司监事会 |
| 元、万元、亿元 |
指 |
人民币元、万元、亿元 |
注：本发行情况报告书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议过程
2021年11月12日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于中科星图股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于审议<中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于审议<中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于审议<中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于审议<中科星图股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于中科星图股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次2021年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》《关于设立全资子公司作为募投项目实施主体的议案》《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》等议案。
2022年6月7日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户的议案》《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。
（二）股东大会审议过程
2021年11月29日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了第二届董事会第二次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜。
（三）本次发行履行的监管部门审核及注册过程
2022年4月6日，公司收到上海证券交易所上市审核中心出具的《关于中科星图股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所上市审核中心对公司向特定对象发行A股股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022年5月18日，公司收到中国证监会出具的《关于同意中科星图股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞976号），同意公司向特定对象发行A股股票的注册申请。
（四）募集资金到账及验资情况
2022年6月24日，公司及主承销商向本次发行的7名获配对象发送了《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年7月1日出具的《验资报告》（信会师报字[2022]第ZG12233号），截至2022年6月30日，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金1,549,999,988.16元。2022年6月30日认购资金验资完成后，主承销商在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年7月1日出具的《验资报告》（信会师报字[2022]第ZG12234号），截至2022年6月30日，发行人已向7名特定对象发行人民币普通股（A股）25,260,756股，发行价格61.36元/股，募集资金总额为人民币1,549,999,988.16元，扣除各项发行费用（不含税）人民币17,235,151.64元后，实际募集资金净额为人民币1,532,764,836.52元。其中计入股本为人民币25,260,756.00元，转入资本公积（股本溢价）为人民币1,507,504,080.52元。
（五）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据《中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，公司本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，即不超过66,000,000股（含本数），单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的40%，且募集资金总额不超过155,000.00万元人民币（含本数）。
根据《中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），按发行底价计算，公司本次发行拟发行股票数量为29,992,260股，且募集资金总额不超过155,000.00万元人民币（含本数）。
根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为25,260,756股，募集资金总额为1,549,999,988.16元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的70%。
根据意向投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为25,260,756股。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2022年6月22日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于51.68元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为61.36元/股，与发行底价的比率为118.73%。
（四）募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币1,549,999,988.16元，扣除各项发行费用（不含税）人民币17,235,151.64元后，实际募集资金净额为人民币1,532,764,836.52元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格61.36元/股，发行股数25,260,756股，募集资金总额1,549,999,988.16元。
本次发行对象最终确定为7家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《认购协议》。本次发行最终配售情况如下：
| 序号 |
发行对象 |
获配股数（股） |
获配金额 （元） |
限售期（月） |
|---|
| 1 |
国家军民融合产业投资基金有限责任公司 |
10,104,302 |
619,999,970.72 |
6 |
| 2 |
国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业（有限合伙） |
4,889,178 |
299,999,962.08 |
6 |
| 3 |
中邮人寿保险股份有限公司 |
2,444,589 |
149,999,981.04 |
6 |
| 4 |
长三角（合肥）数字经济股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
2,444,589 |
149,999,981.04 |
6 |
| 5 |
青岛青首产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
2,444,589 |
149,999,981.04 |
6 |
| 6 |
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金 |
2,444,589 |
149,999,981.04 |
6 |
| 7 |
北京首钢基金有限公司 |
488,920 |
30,000,131.20 |
6 |
| 合计 |
25,260,756 |
1,549,999,988.16 |
- |
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）发行股份上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所（科创板）上市交易。
（八）申购报价及股份配售的情况
1、《认购邀请书》的发送情况
公司及主承销商于2022年6月21日向上交所报送《中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。
在公司及主承销商报送《发行方案》后，有19名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的基础之上增加该19名投资者，具体如下：
| 序号 |
投资者名称 |
| 1 |
上海启览资产管理有限公司 |
| 2 |
上海磐厚投资管理有限公司 |
| 3 |
伟星资产管理（上海）有限公司 |
| 4 |
城泰（北京）投资基金管理有限公司 |
| 5 |
陕西金控创新投资管理有限公司 |
| 6 |
上海厚禄投资有限公司 |
| 7 |
北京顺义投资基金有限责任公司 |
| 8 |
中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 |
| 9 |
中航基金管理有限公司 |
| 10 |
青岛青首产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 11 |
济南瑞和投资合伙企业（有限合伙） |
| 12 |
何慧清 |
| 13 |
珠海汇垠宣霖投资管理有限公司 |
| 14 |
北京时间投资管理股份公司 |
| 15 |
武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 16 |
粤开证券股份有限公司 |
| 17 |
国海证券股份有限公司 |
| 18 |
国金证券股份有限公司 |
| 19 |
广发证券股份有限公司 |
在北京市君合律师事务所的见证下，2022年6月21日至2022年6月23日期间，发行人及主承销商以电子邮件的方式向184名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，邀请其参与本次发行认购。上述合计184名投资者包括：截至2022年6月20日收盘后发行人前20名股东20家（剔除控股股东及关联方）、证券投资基金管理公司20家、证券公司26家、保险机构6家、其他已表达认购意向的投资者112家。
经主承销商与北京市君合律师事务所核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》、《注册办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的《发行方案》文件的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。
本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
2、申购报价情况
2022年6月24日（T日）8:30-11:30，在北京市君合律师事务所的见证下，发行人及主承销商共收到14名认购对象递交的《申购报价单》。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，除毕盛资产管理有限公司未在规定时间内提交全部申购材料外，其余13名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价，有效报价情况如下：
| 序号 |
投资者 |
申购价格 （元/股） |
申购金额 （万元） |
|---|
| 1 |
中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 |
61.00 |
30,000 |
| 2 |
安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙） |
58.00 |
15,000 |
| 3 |
中邮人寿保险股份有限公司 |
66.00 |
15,000 |
| 4 |
UBS AG |
57.20 |
15,000 |
| 5 |
长三角（合肥）数字经济股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
68.00 |
15,000 |
| 66.00 |
15,000 |
| 64.00 |
15,000 |
| 6 |
财通基金管理有限公司 |
60.50 |
30,980 |
| 57.82 |
45,090 |
| 54.45 |
52,350 |
| 7 |
青岛青首产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
63.30 |
15,000 |
| 8 |
北京首钢基金有限公司 |
61.36 |
20,000 |
| 60.72 |
25,000 |
| 60.08 |
30,000 |
| 9 |
国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业（有限合伙） |
62.00 |
30,000 |
| 10 |
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金 |
67.33 |
15,000 |
| 11 |
华夏基金管理有限公司 |
60.60 |
15,000 |
| 58.96 |
15,300 |
| 12 |
诺德基金管理有限公司 |
57.21 |
20,880 |
| 56.19 |
22,980 |
| 55.00 |
23,380 |
| 13 |
国家军民融合产业投资基金有限责任公司 |
64.59 |
50,000 |
| 61.36 |
62,000 |
公司和保荐机构（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上13份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，结合本次发行的募集资金规模，发行人和保荐机构（主承销商）确定以61.36元/股为本次发行的发行价格。
3、发行对象及获配情况
本次发行对应的认购总股数为25,260,756股，认购总金额为1,549,999,988.16元。本次发行对象确定为7家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
| 序号 |
发行对象 |
获配股数（股） |
获配金额 （元） |
限售期（月） |
|---|
| 1 |
国家军民融合产业投资基金有限责任公司 |
10,104,302 |
619,999,970.72 |
6 |
| 2 |
国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业（有限合伙） |
4,889,178 |
299,999,962.08 |
6 |
| 3 |
中邮人寿保险股份有限公司 |
2,444,589 |
149,999,981.04 |
6 |
| 4 |
长三角（合肥）数字经济股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
2,444,589 |
149,999,981.04 |
6 |
| 5 |
青岛青首产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
2,444,589 |
149,999,981.04 |
6 |
| 6 |
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金 |
2,444,589 |
149,999,981.04 |
6 |
| 7 |
北京首钢基金有限公司 |
488,920 |
30,000,131.20 |
6 |
| 合计 |
25,260,756 |
1,549,999,988.16 |
- |
三、本次发行对象的基本情况
（一）发行对象基本情况
1、国家军民融合产业投资基金有限责任公司
| 企业名称 |
国家军民融合产业投资基金有限责任公司 |
| 企业类型 |
其他有限责任公司 |
| 注册地址 |
北京市海淀区清河路135号D座2层(东升地区) |
| 法定代表人 |
龙红山 |
| 注册资本 |
5,100,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 |
91110108MA01GC0U3L |
| 经营范围 |
股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
国家军民融合产业投资基金有限责任公司本次获配数量为10,104,302股，股份限售期为6个月。
2、国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 |
国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 |
有限合伙企业 |
| 注册地址 |
南京市江宁区秣陵街道秣周东路12号 |
| 执行事务合伙人 |
国华卫星应用产业基金管理（南京）有限公司 |
| 注册资本 |
402,500万元人民币 |
| 统一社会信用代码 |
91320115MA1YBDYB1F |
| 经营范围 |
股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资、投资咨询和投资管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业（有限合伙）本次获配数量为4,889,178股，股份限售期为6个月。
3、中邮人寿保险股份有限公司
| 企业名称 |
中邮人寿保险股份有限公司 |
| 企业类型 |
股份有限公司 |
| 注册地址 |
北京市西城区金融大街甲3号B座6层、7层、8层 |
| 法定代表人 |
党秀茸 |
| 注册资本 |
2,150,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 |
91110000717825368K |
| 经营范围 |
人身保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
中邮人寿保险股份有限公司本次获配数量为2,444,589股，股份限售期为6个月。
4、长三角（合肥）数字经济股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 |
长三角（合肥）数字经济股权投资基金合伙企业 |
| 企业类型 |
有限合伙企业 |
| 注册地址 |
合肥市庐阳区亳州路中市区社区服务中心群楼206号 |
| 执行事务合伙人 |
安徽固信私募基金管理有限公司 |
| 注册资本 |
142,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 |
91340103MA8N162T4U |
| 经营范围 |
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
长三角（合肥）数字经济股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为2,444,589股，股份限售期为6个月。
5、青岛青首产业投资基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 |
青岛青首产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 |
有限合伙企业 |
| 注册地址 |
中国(山东)自由贸易试验区青岛片区前湾保税港区莫斯科路44号乾通源办公楼二楼8201-3-5室(A) |
| 执行事务合伙人 |
北京首钢产业投资私募基金管理有限公司 |
| 注册资本 |
50,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 |
91370220MABMGW7F9L |
| 经营范围 |
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经 |
|
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
青岛青首产业投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为2,444,589股，股份限售期为6个月。
6、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金
江苏瑞华投资管理有限公司系瑞华精选8号私募证券投资基金的基金管理人，其基本情况如下：
| 企业名称 |
江苏瑞华投资管理有限公司 |
| 企业类型 |
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 |
南京市溧水区洪蓝街道金牛北路262号 |
| 法定代表人 |
吴吟文 |
| 注册资本 |
1,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 |
913201173027755304 |
| 经营范围 |
投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金本次获配数量为2,444,589股，股份限售期为6个月。
7、北京首钢基金有限公司
| 企业名称 |
北京首钢基金有限公司 |
| 企业类型 |
有限责任公司(法人独资) |
| 注册地址 |
北京市石景山区石景山路20号14层1408 |
| 法定代表人 |
张功焰 |
| 注册资本 |
1,000,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 |
9111000032714257XD |
| 经营范围 |
一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
北京首钢基金有限公司本次获配数量为488,920股，股份限售期为6个月。
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、本次发行的认购对象国家军民融合产业投资基金有限责任公司为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SGC907；其管理人为惠华基金管理有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1069217；
2、本次发行的认购对象国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SJJ974；其管理人为国华卫星应用产业基金管理（南京）有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1070343；
3、本次发行的认购对象长三角（合肥）数字经济股权投资基金合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SSG164；其管理人为上海固信投资控股有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1002668；
4、本次发行的认购对象青岛青首产业投资基金合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SVT118；其管理人为北京首元新能投资管理有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1065201；
5、本次发行的认购对象江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SLN540；其管理人为江苏瑞华投资管理有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募证券投资基金管理人，登记编号为P1010303；
6、本次发行的认购对象北京首钢基金有限公司为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SD5609；其管理人为北京首钢基金有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1008895；
7、本次发行的认购对象中邮人寿保险股份有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。其中保守型（C1）包含风险承受能力最低类别的投资者，风险承受能力最低类别的投资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。
本次中科星图向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。风险承受能力最低级别投资者不允许参与本次申购，普通投资者C1（风险承受能力最低级别投资者除外）、C2应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合核查要求后可参与认购。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
| 序号 |
获配投资者名称 |
投资者分类 |
产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 |
中邮人寿保险股份有限公司 |
I类专业投资者 |
是 |
| 2 |
长三角（合肥）数字经济股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
I类专业投资者 |
是 |
| 3 |
青岛青首产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
I类专业投资者 |
是 |
| 4 |
北京首钢基金有限公司 |
I类专业投资者 |
是 |
| 5 |
国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业（有限合伙） |
I类专业投资者 |
是 |
| 6 |
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金 |
I类专业投资者 |
是 |
| 7 |
国家军民融合产业投资基金有限责任公司 |
I类专业投资者 |
是 |
经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（六）关于认购对象资金来源的说明
本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
保荐代表人：张子航、曾诚
项目协办人：李政宇
项目经办人员：郭瑛英、毕厚厚、李立波、陈洋愉、董贤磊、杨禹成
联系电话：010-68451118
传真：010-56162085
（二）发行人律师事务所
名称：北京市君合律师事务所
联系地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
负责人：华晓军
经办律师：石铁军、李若晨、刘鑫
联系电话：010-85191300
传真：010-85191350
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
负责人：杨志国、朱建弟
签字注册会计师：崔云刚、郭健、成国燕
联系电话：010-56730088
传真：010-58730000
（四）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
负责人：杨志国、朱建弟
签字注册会计师：崔云刚、成国燕
联系电话：010-56730088
传真：010-58730000
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次向特定对象发行前（截至2022年5月31日），公司前十大股东的情况如下：
| 序 号 |
股东名称 |
股份性质 |
持股数量（股） |
持股比例（%） |
限售数量（股） |
| 1 |
中科九度（北京）空间信息技术有限责任公司 |
限售流通A股 |
69,153,082 |
31.43 |
69,153,082 |
| 2 |
共青城星图群英投资管理合伙企业（有限合伙） |
限售流通A股 |
44,222,260 |
20.10 |
44,222,260 |
| 3 |
曙光信息产业股份有限公司 |
A股流通股 |
38,424,658 |
17.47 |
- |
| 4 |
共青城航天荟萃投资管理合伙企业（有限合伙） |
A股流通股 |
10,937,557 |
4.97 |
- |
| 5 |
全国社保基金一一一组合 |
A股流通股 |
2,822,216 |
1.28 |
- |
| 6 |
全国社保基金五零三组合 |
A股流通股 |
2,600,057 |
1.18 |
- |
| 7 |
中信建投投资有限公司 |
限售流通A股 |
2,409,712 |
1.10 |
2,409,712 |
| 8 |
招商银行股份有限公司－朱雀恒心一年持有期混合型证券投资基金 |
A股流通股 |
2,397,725 |
1.09 |
- |
| 9 |
招商银行股份有限公司－朱雀产业臻选混合型证券投资基金 |
A股流通股 |
1,915,530 |
0.87 |
- |
| 10 |
广发证券股份有限公司－朱雀企业优选股票型证券投资基金 |
A股流通股 |
1,481,539 |
0.67 |
- |
| 合计 |
- |
176,364,336 |
80.17 |
115,785,054 |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
| 序号 |
股东名称 |
股份性质 |
持股数量（股） |
持股比例（%） |
限售数量（股） |
|---|
| 1 |
中科九度（北京）空间信息技术有限责任公司 |
限售流通A股 |
69,153,082 |
28.20 |
69,153,082 |
| 2 |
共青城星图群英投资管理合伙企业（有限合伙） |
限售流通A股 |
44,222,260 |
18.03 |
44,222,260 |
| 3 |
曙光信息产业股份有限公司 |
A股流通股 |
38,424,658 |
15.67 |
- |
| 4 |
共青城航天荟萃投资管理合伙企业（有限合伙） |
A股流通股 |
10,937,557 |
4.46 |
- |
| 5 |
国家军民融合产业投资基金有限责任公司 |
限售流通A股 |
10,104,302 |
4.12 |
10,104,302 |
| 6 |
国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业（有限合伙） |
限售流通A股 |
4,889,178 |
1.99 |
4,889,178 |
| 7 |
全国社保基金一一一组合 |
A股流通股 |
2,822,216 |
1.15 |
- |
| 8 |
全国社保基金五零三组合 |
A股流通股 |
2,600,057 |
1.06 |
- |
| 9 |
中邮人寿保险股份有限公司 |
限售流通A股 |
2,444,589 |
1.00 |
2,444,589 |
| 10 |
长三角（合肥）数字经济股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
限售流通A股 |
2,444,589 |
1.00 |
2,444,589 |
| 11 |
青岛青首产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
限售流通A股 |
2,444,589 |
1.00 |
2,444,589 |
| 12 |
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金 |
限售流通A股 |
2,444,589 |
1.00 |
2,444,589 |
| 合计 |
- |
192,931,666 |
78.66 |
138,147,178 |
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加25,260,756股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为中科九度，实际控制人仍为中科院空天院。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务，符合产业发展方向和公司战略布局，募集资金将用于GEOVIS Online在线数字地球建设项目及补充流动资金。通过该项目的顺利实施，公司在保持原有通过线下交付模式面向原有客户尤其是特种领域客户提供产品及服务的同时，开辟了通过在线数字地球服务面向政府、企业及大众用户提供全方位解决方案的能力。从GEOVIS Online在线数字地球平台搭建后的发行人提供的产品来看，本次募投项目将优化公司的产品曲线，丰富公司的产品矩阵，为民口用户接触数字地球产品提供了全新的产品入口。公司的运营模式也将从“GEOVIS/GEOVIS+”双轮驱动顺利过渡为“GEOVIS/GEOVIS+/GEOVIS Online”三位一体共同发展的运营模式，该模式将进一步提升公司的核心技术优势，巩固公司的市场地位。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（三）对公司资产结构的影响
发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司控股股东仍为中科九度，实际控制人仍为中科院空天院，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过程
和发行对象合规性的结论意见
经核查，本次发行保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：
“本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。
本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《注册办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。
发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合
规性的结论意见
本次发行方案符合相关法律、法规的规定，本次发行已取得必要的授权和批准；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程及发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定和发行人相关股东大会决议的要求；截至本法律意见书出具之日，本次发行确定的发行对象已缴纳约定的认购价款；本次发行后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第五节 有关中介机构声明
（中介机构声明见后附页）
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认本发行情况报告书内容与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：____________________________
崔云刚成国燕
会计师事务所负责人：______________
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
第六节 备查文件
一、备查文件目录
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐机构（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
（一）发行人：中科星图股份有限公司
联系地址：北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号（产业园1A-4号7层）
电话：010-50986800
传真：010-50986901
联系人：郭一凡
（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座9层
电话：010-65608298
传真：010-86451190
联系人：郭瑛英、张子航、曾诚、毕厚厚、李立波、李政宇、陈洋愉、董贤磊、杨禹成
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30