声 明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第1号——募集说明书（参考文本）（2022年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议（如有）、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人（如有）等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、中山城市建设集团有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券的申请已于2022年3月16日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2022]555号文，同意发行人面向专业投资者公开发行面值总额不超过10亿元人民币的公司债券，在注册有效期内可以分期发行。本期债券为首期发行，拟发行规模不超过5亿元（含）。
二、发行人基本财务情况
本期债券发行前，发行人截至2021年9月末的净资产为657,496.28万元，合并范围资产负债率为61.88%，母公司资产负债率为40.91%。本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为31,153.27万元（2018-2020年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
三、经中诚信国际综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券信用评级为AA+，中诚信国际出具了《2021年度中山城市建设集团有限公司信用评级报告》和《中山城市建设集团有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》。中诚信国际将对发行人主体和本期债券持续定期跟踪评级。中诚信国际信用评级有限责任公司将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等情况。
跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在发生可能影响本期债券信用级别的重大事项时，中诚信国际信用评级有限责任公司将启动本期债券不定期跟踪评级程序，发行人应当根据评级机构要求提供相应资料。中诚信国际信用评级有限责任公司的不定期跟踪评级报告和评级结果将按照相关规定进行披露。
资信评级机构对发行人本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。
四、本期债券为无担保债券。
五、截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司流动比率分别为2.95、1.42、2.51和3.07，速动比率分别为1.65、0.47、0.67和0.85，报告期内呈现波动的趋势。公司流动比率、速动比率近年来持续波动，可能对公司经营产生一定的影响。
六、截至2021年9月末，发行人不存在对集团外的担保。
七、因公司业务的快速发展，公司资金需求较大。截至2021年9月末，发行人受限资产账面价值合计235,023.67万元，占总资产的比例为13.63%，主要为土地和房产。一旦发生债务违约，可能导致债权人依法行使担保权利而使发行人的资产及业务经营受到不利影响。如果发行人抵质押贷款出现违约等风险，发行人可能失去抵质押资产的所有权。因此，数额较大的抵质押资产带来的不确定性将给发行人的总资产造成一定的财务风险。
八、根据《关于城投集团股权注资城建集团的请示》（中城建〔2020〕136号）和《关于中山市城市建设投资集团有限公司股权注资事项的批复》（中府国资〔2020〕132号），中山市国资委决定将持有的中山市城市建设投资集团有限公司100%股权按2019年经审计的账面净资产价格注入发行人。该事项已于2020年7月15日完成工商登记变更。重组标的中山市城市建设投资集团有限公司涉及的财务风险主要包括流动比率和速动比率偏低的风险、盈利能力较弱的风险、其他应收款较大的风险、经营性现金流波动的风险、未来资本支出压力较大的风险等，中山市城市建设投资集团有限公司纳入发行人合并报表后，可能会对发行人财务状况产生一定的影响。
九、截至2021年9月末，发行人涉及的重大未决诉讼案件2宗，案件总金额14,031.39万元，占最近一期末净资产的比例为2.17%。上述涉诉案件金额占发行人净资产比例较小，预计对发行人正常经营和财务状况不会产生重大不利影响。但如涉诉案件败诉，将可能对发行人短期现金流产生一定影响。
十、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购，专业机构投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并承担自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质请参照《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者市场性管理办法》。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
十一、本期债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
十二、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
十三、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
十四、发行人主体信用评级AA+，不满足质押式回购条件。
十五、截至2020年末，发行人存在大量未办妥产权证书的投资性房地产合计65宗，账面价值总额为19,914.13万元，占投资性房地产比例为5.00%，占总资产比例为1.16%。发行人未办妥产权证书主要系资料不全、存在房屋加建或改建而不能按现状办理产权过户以及原产权单位无产权证且没有办证资料等原因。
由于该部分未办妥产权证书的房产对应的账面价值较高，未办理权证房产对外经营出租存在一定的合规性风险，若将来出现偿债压力时将不能通过正常处置变现，对发行人经营收入及偿债能力造成不利影响。
十六、证券监管部门对发行人的采取监管措施及整改情况
1．证券监管部门对发行人采取的监管措施
中山城市建设集团有限公司（以下简称“中山城建”、“公司”）于2016年12月16日收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对中山城市建设集团有限公司釆取出具警示函措施的决定》（〔2016）72号），其主要内容如下：
（1）中山城建于2015年11月4日发行“中山城市建设集团有限公司非公开发行2015年公司债券（第一期）”（以下简称“15香建01”），募集资金10亿元。
2015年11月6日和9日，中山城建分别将募集资金中的3亿元、2亿元转借给中山城投。中山城投分别于2015年12月和2016年11月归还了相关资金。上述行为构成募集资金转借他人，违反了《公司债券发行与交易管理办法》第十五条的有关规定。
（2）中山城建使用公司基本账户存储“15香建01”募集资金，该基本户同时用于存放非募集资金及支付公司日常经营款项等用途。上述行为构成募集资金专项账户使用不规范，违反了《公司债券发行与交易管理办法》第十五条的有关规定。
（3）中山城建2016年8月31日披露的公司债券2016年半年度报告，未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第39号——公司债券半年度报告的内容与格式》第二十八条、第三十六条的规定，披露报告期内存在的非经营性往来占款或资金拆借的情形以及对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况，直至2016年10月31日才作岀补充披露。上述行为构成信息披露不及时，违反了《公司债券发行与交易管理办法》第四条、第四十二条的有关规定。
（4）中山城建董事长罗锐鸿、总经理陶仕飞分别同时担任中山城投董事长、总经理，但在中山城建召开有关董事会会议审议向中山城投提供借款、为中山城投申请银行借款提供担保等议案时，未回避表决，不符合中山城建《关联交易管理制度》的规定。
根据《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条、第六十条、第六十五条的规定，中国证券监督管理委员会广东监管局做出“对中山城市建设集团有限公司采取出具警示函措施”的决定。
2．整改情况
收到上述监管函后，发行人高度重视，对上述问题进行了整改，具体整改情况如下：
（1）发行人已收回转借给中山城投的全部募集资金，收回的募集资金已按照要求使用，同时发行人将积极整改，完善相关决策程序，确保募集资金用于约定或核准的用途；
（2）发行人已重新制定募集资金管理与使用相关制度，并对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行规定；
（3）发行人已按照相关法律法规和信息披露管理制度的要求，向投资者披露非经营性占款情况；
（4）发行人已完善关联交易管理制度，并采取措施保证关联交易符合相关规定。
发行人将引以为戒，并从此事件中吸取教训，认真总结工作中的不足，加强对《公司债券发行与交易管理办法》等法规的学习，以杜绝此类问题的再次发生。
十七、发行人系投资控股型架构企业，具体业务主要由子公司负责运营管理。发行人投资企业经营情况稳定，尤其是下属子公司执行了稳定的分红政策，保证了现金分红的稳定性和可持续性，从而确保了发行人母公司拥有较强的偿债保障能力。若发行人母公司对下属子公司的控制力下降、下属子公司业务经营发生不利变化或者下属子公司分红政策发生调整，将导致发行人经营业绩受到直接影响，从而影响本期债券偿付能力。
十八、报告期内，公司一级土地开发整理出让业务运营主体为子公司板芙城投，目前主要负责中山市智能制造装备产业园土地综合开发项目。板芙智能制造装备产业园国有土地使用权由市土地储备中心公开出让，国有土地使用权出让后的出让价款缴入国库，扣除市政府收取的土地出让费用后，由国库中心将土地出让价款中“镇留成部分”拨回板芙镇政府。根据板芙镇政府与发行人签订的补充协议，板芙镇政府在收到土地出让价款10个工作日内向板芙城投支付园区开发相关投资款。上述土地使用权出让属于中山市土地储备中心与中山市板芙镇人民政府的业务范围，不属于发行人及其子公司的业务范围，故发行人及其子公司在上述土地使用权出让业务中不存在违反相关法律法规的情形。发行人目前一级土地开发整理出让业务主要是配合政府及土储中心对存量土地进行整理出让，自财综[2016]4号文颁布实施后，发行人未新增一级土地开发整理出让业务；发行人土地转让业务会根据中山市政府战略发展规划以及项目建设需求等因素存在不确定性。因此，发行人土地开发业务可持续性存在着不确定性。若发行人未来继续发生与土地开发相关的业务，将可能对公司经营带来一定的影响。
十九、土地资产变现周期较长的风险。发行人存货中存在大额拟开发土地，截至2021年9月末，发行人存货中土地使用权金额为356,013.27万元，占发行人总资产比重为20.64%。中山市政府每年对土地的开发进行统筹规划，发行人将根据中山市政府的相关规划对存货中的土地进行开发。若未来土地无法短期内通过开发、转让为发行人带来商业价值，则可能导致发行人未来一段时间内资产报酬率较低。因此发行人面临土地资产变现周期较长的风险。
二十、根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关文件的规定，发行人对前期会计差错进行了更正并对2018-2020年度财务报表进行了追溯调整。上述差错更正因主要系发行人子公司清产核资、合并财务报表存在内部往来抵消不完整等，系其在业务开展过程中未严格按照内部控制所要求的规范执行，发行人存在内控执行缺陷。针对上述事项发行人已积极进行了整改，通过加强精细化、信息化等管理措施进一步完善公司内控体系，同时加强内部审计，降低内控执行不到位风险。
二十一、2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司持有主要物业合计可出租面积分别为133.55万平方米、160.06万平方米、167.70万平方米及167.70万平方米，平均出租率分别为75.32%、67.38%、61.45%及61.45%，公司主要物业出租率持续下滑，主要原因系2020年以来受疫情影响存在退租情况。如果未来相关物业出租不及预期，仍将可能对发行人盈利能力造成不利影响。
二十二、对政府补助依赖程度较高的风险。2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，发行人政府补贴收入分别为200.00万元、66,196.21万元、66,312.07万元和54,026.96万元，占各期利润总额的比重分别为0.38%、134.54%、262.42%和99.47%，是各期利润的主要来源，发行人对政府补助收入的依赖程度较高。由于公交事业的持续健康发展需求，虽然发行人作为中山市公交运输行业的主体，获得的政府支持力度较大，但政府补助存在一定的偶然性和不确定性，若未来中山市政府的财政状况发生变化，发行人收到的政府补助将可能存在一定的波动，未来可能会对发行人的盈利水平及偿债能力造成一定的影响。
二十三、由于发行人2021年年报的编制工作尚在推进过程中，已递交《中山城市建设集团有限公司关于2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）财务数据有效期延期的申请》，将发行人2021年第三季度财务报表有效期从2022年3月31日延长至2022年4月30日。截至2021年9月末，发行人总资产为1,724,585.78万元，总负债为1,067,089.51万元，净资产为657,496.28万元，合并口径资产负债率为61.88%。2021年1-9月，发行人营业收入为115,037.39万元，净利润为44,161.44万元，经营活动产生现金流量净额为99,272.75万元。发行人最新一期财务指标仍符合公开发行公司债券的条件。
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
| 一、普通词汇 |
|---|
| 发行人、公司、本公司、中 山城建 |
指 |
中山城市建设集团有限公司 |
| 本次债券 |
指 |
中山城市建设集团有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券 |
| 本期债券 |
指 |
中山城市建设集团有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） |
| 本次发行 |
指 |
中山城市建设集团有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）的发行 |
| 募集说明书 |
指 |
公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中山城市建设集团有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 |
指 |
公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中山城市建设集团有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》 |
| 控股股东、实际控制人 |
指 |
中山市人民政府 |
| 中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 |
指 |
深圳证券交易所 |
| 证券登记机构 |
指 |
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 主承销商、债券受托管理 人、簿记管理人、中信证券 |
指 |
中信证券股份有限公司 |
| 评级机构、资信评级机构、 中诚信国际 |
指 |
中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 会计师事务所 |
指 |
永拓会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师、律师事务所 |
指 |
北京市康达律师事务所 |
| 承销团 |
指 |
主承销商为本期债券发行组织的、由主承销商和分销商组成的承销团 |
| 债券持有人 |
指 |
根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期公司债券的投资者 |
| 《债券受托管理协议》 |
指 |
《中山城市建设集团有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》 |
| 《债券持有人会议规则》 |
指 |
《中山城市建设集团有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》 |
| 《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 |
指 |
《公司债券发行与交易管理办法》 |
| 《公司章程》 |
指 |
《中山城市建设集团有限公司公司章程》 |
| 公司董事会 |
指 |
中山城市建设集团有限公司董事会 |
| 报告期、最近三年及一期 |
指 |
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月 |
| 最近三年及一期末 |
指 |
2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末 |
| 最近三年末 |
指 |
2018年末、2019年末和2020年末 |
| 最近三年 |
指 |
2018年度、2019年度和2020年度 |
| 最近一期末 |
指 |
2021年9月30日 |
| 工作日 |
指 |
深圳证券交易所交易日 |
| 法定及政府指定节假日或休 息日 |
指 |
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
| 元 |
指 |
如无特别说明，指人民币元 |
| 二、公司简称 |
|---|
| 中山城投、城投集团 |
指 |
中山市城市建设投资集团有限公司 |
| 建和物业 |
指 |
中山市建和物业拓展有限公司 |
| 土地开发公司 |
指 |
中山市土地开发物业管理有限公司 |
| 翠亨地产 |
指 |
中山市翠亨地产开发有限公司 |
| 城区地产 |
指 |
中山市城区地产有限公司 |
| 建恒物业 |
指 |
中山市建恒物业拓展有限公司 |
| 建安物业 |
指 |
中山市建安物业拓展有限公司 |
| 中山公交集团 |
指 |
中山市公共交通运输集团有限公司 |
| 板芙城投 |
指 |
中山市板芙镇城市建设投资有限公司 |
| 中汇典当 |
指 |
中山中汇典当有限公司 |
| 金马公司 |
指 |
中山市金马房产公司 |
| 保税物流 |
指 |
中山保税物流中心有限公司 |
本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，本期债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
在本期债券存续期内，如果市场
利率上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将积极向深交所提出本期债券的上市申请。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方可进行，同时须经有关主管部门的审批或核准。发行人无法保证本期债券的上市申请一定能够获得深交所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
如果深交所不同意本期债
券的上市申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不活跃，投资者将面临流动性风险，无法及时将本期债券变现。
（三）偿付风险
在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场情况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化或影响到
公司的经营状况、盈利能力和现金流量，
可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够资金按期支付本息，进而可能对债券持有人的利益造成一定的影响
。
（四）资信风险
发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力较强，能够按时偿付债券本息，且最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，未曾发生过任何严重违约。
在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合
同、协议或其他承诺。
如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，亦将导致本期债券投资者面临发行人的资信风险。
（五）本期债券偿债安排所特有的风险
在本期债券发行时，公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期间，由于不可控的宏观经济状
况、法律法规可能发生变化，
导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（六）信用评级变化的风险
经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。虽然目前发行人资信状况良好，但在本期债券存续期间，发行人无法保证其主体信用评级不会发生任何负面变化。如果发行人的主体信用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人信用级别，
本期债券的市场交
易价格可能发生波动，可能对债券持有人的利益造成影响
。
（七）本期债券无担保发行的风险
本期债券采用无担保的形式发行，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，
发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付
。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1．应收账款规模较大风险
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司应收账款余额分别为16,002.77万元、14,626.19万元、5,854.17万元和5,218.65万元，占总资产比重分别为1.84%、0.84%、0.34%和0.30%。报告期内，公司应收账款规模较大，
若未来无法按时收回，将对公司的经营产生一定的影响。
2．其他应收款规模较大风险
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司其他应收款余额分别为174,090.35万元、140,816.76万元、93,130.33万元和149,707.22万元，占总资产比例分别为20.02%、8.08%、5.44%和8.68%。近年来，公司其他应收款余额处于较高水平，主要为公司与政府部门及市内其他国有企业之间的往来
款。公司其他应收款余额占总资产比重较大，
若公司其他应收款项无法按时收回，将对公司的经营产生一定的影响。
3．少数股东权益占比较高风险
截至2021年9月末，公司所有者权益为657,496.28万元，其中少数股东权益为40,212.18万元，占比为6.12%。发行人直接持有中山市板芙镇城市建设投资有限公司59.20%股权，直接及间接持有中山市桃苑联合开发有限公司70.40%
股权，能够对上述两家公司形成实际控制，
但仍然面临少数股东权益占比较高的风险
。
4．流动比率、速动比率波动风险
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司流动比率分别为2.95、1.42、2.51和3.07，速动比率分别为1.65、0.47、0.67和0.85，报告
期内呈现波动的趋势。
公司流动比率、速动比率近年来持续波动，可能对公司经营产生一定的影响。
5．存货规模上升及存货周转率波动的风险
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司存货账面价值分别为222,422.51万元、588,912.86万元、599,953.66万元及682,444.44万元，2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司存货周转率分别为0.04、0.43、0.18及0.14，存货规模逐年上升，存货周转率呈波动趋势。
若未来公司存
货周转率持续较大波动，将对公司经营产生一定影响。
6．存货跌价风险
截至2021年9月末，公司存货账面价值为682,444.44万元，主要为土地开发成本和开发产品。
土地开发行业的政策变动将对发行人的土地开发成本和开发产品价值产生一定影响，发行人存货可能面临跌价风险。
7．资产减值损失波动较大的风险
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司资产减值损失（含信用减值损失）分别为-56,278.80万元、20.97万元、256.75万元及0.00万元，波动较大。2018年度资产减值损失为-56,278.80万元，主要原因是2018年中山市人民政府批复同意发行人通过核销连环债务的形式解决历史挂账的问题，导致前期计提的坏账损失转回，造成2018年度利润大幅增长。
若未来发行人资产减
值损失持续较大波动，可能对公司盈利能力产生一定影响。
8．中长期融资规模持续增加的风险
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司长期借款余额分别为171,372.99万元、354,338.99万元、557,609.68万元和519,235.15万元，占负债总额的比重分别为37.27%、31.89%、51.36%和48.66%，呈波动上升趋势。
持续增加的中长期融资规模可能导致公司财务风险增加，在一定程度上增加了未来债务偿还的压力。
9．有息债务较高、偿债压力较大的风险
截至2021年9月末，发行人全部有息债务合计728,620.18万元，占总负债的比例为68.28%。发行人有息债务中的长期借款主要为与公司在建项目的配套借款，借款期限与项目周期匹配，符合项目现金流特点，但随着中长期借款陆续进入还款期，发行人偿还长期借款的压力逐渐增大。
如果未来发行人资金平衡出
现问题，可能对有息债务的按期偿付产生一定影响。
10．部分应付账款账龄较长风险
发行人部分应付账款账龄在5年以上，主要系相关历史挂账时间长，公司一直在尽力核对往来挂账问题，经过努力现已取得市府办关于《审定关于核销债权债务的请示》（综二呈[2018]105号）领导批示件，截至2021年9月末已结清8.45亿元相关债务。其他剩余挂账问题公司正在努力核对，
面临一定的应付账款
账龄较大风险。
11．经营性现金流波动风险
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司经营性净现金流分别为12,392.65万元、119,580.09万元、152,550.15万元和99,272.75万元。受公司往来款收支等其他与经营活动有关的现金波动、以及合并中山城投的影响，报
告期内公司经营性现金流波动较大。
若未来公司经营活动产生的现金流持续较大波动，可能会给公司日常运营带来不利影响。
12．关联交易较多的风险
报告期内，发行人关联交易主要包括与关联方的采购、销售及应收、应付关联方款项等事项。发行人与关联方进行的相关交易均以市场公允价格为定价标准，
以相关交易合同为执行基础。
较多的关联交易可能会使发行人过度依赖关联方，从而降低公司的竞争能力和运营独立性。
13．受限资产规模较大的风险
因公司业务的快速发展，公司资金需求较大。截至2021年9月末，发行人受限资产账面价值合计235,023.67万元，占总资产的比例为13.63%，主要为土地和房产。一旦发生债务违约，可能导致债权人依法行使担保权利而使发行人的资产及业务经营受到不利影响。如果发行人抵质押贷款出现违约等风险，发行人
可能失去抵质押资产的所有权。
因此，数额较大的抵质押资产带来的不确定性将给发行人的总资产造成一定的财务风险。
14．未来资本支出较大的风险
为实现业务和战略发展目标，截至2021年9月末，发行人主要在建项目尚需投资7.28亿元，规模较大，未来存在较大的资本性支出压力。如果发行人不能及时足额筹集到所需资金，则其正常的在建的进度受到影响，
公司的经营活动将
受到不利影响。
15．土地开发业务出让金财政回款的不确定性风险
土地开发业务是发行人的重要业务之一，发行人经政府授权，依法与板芙镇合作一级土地开发业务，包括项目征地、拆迁和相关基础设施建设等。目前板芙城投已收到部分土地的出让金财政回款，但尚未结算成本、确认收入。
若未来国家政策发生变化，将可能对出让金财政回款的连续性和及时性产生一定影响。
16．投资性房地产金额较大、占比较高的风险
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，发行人投资性房地产分别为304,978.85万元、413,085.52万元、398,167.63万元和392,403.51万元，占各期末总资产的比重分别为35.08%、23.71%、23.24%和22.75%，规模较大、占比较高。自2020年合并中山城投后，发行人投资性房地产统一使用成本
模式进行后续计量，
但若未来发生需要处置部分投资性房地产的情况，将可能对发行人的资产规模、盈利能力、现金流产生较大影响。
17．期间费用占比较高风险
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，发行人期间费用合计分别为6,918.29万元、48,707.73万元、37,921.34万元和24,927.54万元，占营业收入的比例分别为30.80%、23.58%、46.69%和21.67%。
发行人期间费用占比较高，
若未来发行人不能有效控制期间费用规模，将可能对公司的盈利能力产生不利影响。
18．对政府补助依赖程度较高的风险
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，发行人政府补贴收入分别为200.00万元、66,196.21万元、66,312.07万元和54,026.96万元，占各期利润总额的比重分别为0.38%、134.54%、262.42%和99.47%，是各期利润的主要来源，发行人对政府补助收入的依赖程度较高。
由于公交事业的持续健康发展需
求，虽然发行人作为中山市公交运输行业的主体，获得的政府支持力度较大，但政府补助存在一定的偶然性和不确定性，若未来中山市政府的财政状况发生变化，发行人收到的政府补助将可能存在一定的波动，未来可能会对发行人的盈利水平及偿债能力造成一定的影响。
19．重大资产重组标的公司的财务风险
根据《关于城投集团股权注资城建集团的请示》（中城建〔2020〕136号）和《关于中山市城市建设投资集团有限公司股权注资事项的批复》（中府国资〔2020〕132号），中山市国资委决定将持有的中山市城市建设投资集团有限公司100%股权按2019年经审计的账面净资产价格注入发行人。该事项已于2020年7月15日完成工商登记变更。重组标的中山市城市建设投资集团有限公司涉及的财务风险主要包括流动比率和速动比率偏低的风险、盈利能力较弱的风险、其他应收款较大的风险、经营性现金流波动的风险、未来资本支出压力较大的风险等，
中山市城市建设投资集团有限公司纳入发行人合并报表后，可能会对发行人财务状况产生一定的影响。
（二）经营风险
1．经济周期运行及行业经营环境变化的风险
宏观经济的运行具有一定周期性，在经济周期的波动中，发行人所在的房产（商铺、写字楼等）租赁行业与经济周期运行有较强的相关性。宏观经济在下行周期中可能导致商业性租赁市场需求下降，发行人的业务状况和经营业绩可能受到不利影响，存在经营环境变化的风险。
同时，发行人2020年纳入合并范围的中山城投主要从事客运服务业务和土地指标业务等，所属行业的发展前景与国家宏观经济形势和国家宏观调控政策有着较强的相关性，经济发展过程中的周期性波动会直接影响到整个行业的经营状况和盈利水平。如果未来出现经济增速放缓、经济停滞或衰退，
将可能使发行人
的经营效益下降，现金流入减少，从而影响其盈利能力和偿债能力。
2．土地开发业务合规性及可持续性风险
报告期内，公司一级土地开发整理出让业务运营主体为子公司板芙城投，目前主要负责中山市智能制造装备产业园土地综合开发项目。板芙智能制造装备产业园国有土地使用权由市土地储备中心公开出让，国有土地使用权出让后的出让价款缴入国库，扣除市政府收取的土地出让费用后，由国库中心将土地出让价款中“镇留成部分”拨回板芙镇政府。根据板芙镇政府与发行人签订的补充协议，板芙镇政府在收到土地出让价款10个工作日内向板芙城投支付园区开发相关投资款。上述土地使用权出让属于中山市土地储备中心与中山市板芙镇人民政府的业务范围，不属于发行人及其子公司的业务范围，故发行人及其子公司在上述土地使用权出让业务中不存在违反相关法律法规的情形。发行人目前一级土地开发整理出让业务主要是配合政府及土储中心对存量土地进行整理出让，自财综[2016]4号文颁布实施后，发行人未新增一级土地开发整理出让业务；发行人土地转让业务会根据中山市政府战略发展规划以及项目建设需求等因素存在不确定性。因此，发行人土地开发业务可持续性存在着不确定性。
若发行人未来继续
发生与土地开发相关的业务，将可能对公司经营带来一定的影响。
3．备用流动性一般的风险
截至2021年9月末，发行人及其控股子公司已获银行授信总额116.52亿元，其中已使用额度为66.70亿元，尚余49.82亿元额度未使用。虽然公司目前
亦在开拓其他银行的融资授信，
但若未来剩余授信额度无法提高，将面临一定的备用流动性风险。
4．项目建设和工程质量风险
城市基础设施建设项目总体投资规模大、建设周期长，其进度和成本容易受到多方面因素的影响。如果在项目的建设过程中出现原材料价格上涨、劳动力成本上升以及恶劣的自然地理条件影响施工等重大问题，则有可能出现项目实际投资超出预算以及施工期延长的情况，将会影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。
此外，城市基础设施建设项目开发等涉及了勘探、设计、施工、材料、监理和物业管理等诸多方面，尽管公司一直以来致力于加强对项目的监管控制及培养相关人员的责任意识和专业能力，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项
目开发建设的各个环节，
但其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，损害公司品牌声誉和市场形象，并使发行人遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。
5．安全生产和项目建设风险
安全生产是生产经营的基础，也是取得经济效益的重要保障。公司在进行建筑施工时存在发生安全事故和水灾、火灾等多种灾害的可能性。如发生重大安全事故，将对公司的正常生产造成不利影响，有可能造成声誉损失，同时有可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产整顿。另外，建筑施工项目周期较长，不确定性因素较多，工程质量、进度、成本等易受到众多内外部因素的影响，
具有一
定的管理难度，给公司的项目管理带来一定的风险。
6．土地价格波动的风险
截至2021年9月末，公司账面存在大量土地资产。受国内外宏观经济形势的影响，土地价格可能发生波动，
一方面可能令土地产生闲置风险，另一方面土地价格可能面临跌价风险。
7．部分子公司亏损风险
发行人部分子公司2020年度经营发生亏损。发行人合并范围子公司数量较多，
若未来发行人部分子公司持续亏损，将对公司盈利能力产生一定影响。
8．重大未决诉讼风险
截至2021年9末，发行人涉及的重大未决诉讼案件2宗，案件总金额14,031.39万元，占最近一期末净资产的比例为2.13%。上述涉诉案件金额占发行人净资产比例较小，预计对发行人正常经营和财务状况不会产生重大不利影响。
但如涉诉案件败诉，将可能对发行人短期现金流产生一定影响。
9．铁路运力扩张对公路客运分流的风险
铁路建设加快和提速对公路客运有分流作用。随着铁路运输网的不断完善和运输效率的不断提高，铁路客运对公路客运分流作用将更加明显，特别是国内高速铁路网络快速建设和动车组的开通，将在一定程度上影响公路客车的需求。公路客运服务业务是发行人合并子公司中山城投的主营业务之一，
如果未来该市场
出现萎缩或增速放缓现象，将可能降低公司客运服务业务收入规模；与此同时，未来中山地铁交通发展也将可能分流地面沿线公交客流。
10．突发事件引发的经营风险
发行人如遇突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产
安全受到危害，
对发行人的经营可能造成不利影响。
11．重大资产重组标的公司的经营风险
根据《关于城投集团股权注资城建集团的请示》（中城建〔2020〕136号）和《关于中山市城市建设投资集团有限公司股权注资事项的批复》（中府国资〔2020〕132号），中山市国资委决定将持有的中山市城市建设投资集团有限公司100%股权按2019年经审计的账面净资产价格注入发行人。该事项已于2020年7月15日完成工商登记变更。中山城投主要从事客运服务业务和土地指标业
务等相关业务，上述业务受政策影响较大，
若中山城投未来未能有效应对经营风险，可能会对发行人日常生产经营产生一定的影响。
（三）管理风险
1．物业管理难度较大的风险
物业租赁业务是公司的重要业务之一。尤其是合并中山城投后，公司目前管理的物业数量多、面积大、涉及面广，管理上存在一定难度，对公司物业管理水
平的要求较高，
可能出现因管理不到位等因素导致对公司主营业务控制不力引发的风险，从而导致公司战略难以如期顺利实施。
2．内部管理及内控制度不能及时完善的风险
截至2021年9月末，公司合并范围子公司共24家，数量较多。随着公司规模日趋扩大，下属子公司的数量和规模亦不断增大，使得公司的组织结构和管理体系逐步趋于复杂化，对内部控制制度的有效性及统一管控水平提出了较高要求。
若发行人内部管理及内控制度不能及时完善，可能出现内部管理漏洞，对公司治理产生影响，从而导致公司战略难以如期顺利实施。
3．关联交易风险
发行人与关联方存在一定的应收应付款项。虽然这些款项均与具体项目相关，具有经营性质，占比不高，且与关联方之间的关联交易以公平、公正的市场原则
进行定价，
但如果未来不能按时收回和偿付，影响企业正常经营，可能导致一定的关联交易风险。
4．人力资源管理风险
发行人经营规模持续扩大对自身的管理能力提出了更高的要求，需要发行人在人力资源保障、风险控制等方面及时跟进。人才是公司业务迅速发展的保障，发行人已经培养了一批优秀的业务骨干，但在快速发展过程中，如果发行人内部激励机制和约束机制不健全，将难以吸引人才和激发员工的积极性，这将会影响发行人的发展。发行人管理团队具备丰富的行业知识及运营专长，使得发行人形成以业绩主导的企业文化，强调素质、效率及市场反应。因此，持续取得成功很大程度上取决于能否挽留该等主要管理人员为发行人服务。有关人士离职而发行人无法及时找到合适的替代人选，可能会对业务以至收益及利润产生不利影响。
鉴于发行人工作的特殊性质，具有完备资格的技术专才（包括工程师）数量有限。发行人持续取得成功及实行扩展计划，很大程度上取决于发行人吸引及挽留优秀
人员的能力。
若未能吸引及挽留足够数量的具合适技能的合资格技术专才，发行人的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会受到重大不利影响。
5．多元化管理风险
发行人为中山市属国有控股公司，管理的国有资产涉及多个产业，要求发行人有较高的经营管理能力。
如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或出现重大管理失误，将影响发行人投资效益及公司运营效益。
6．投融资管理风险
本公司所承担的部分项目建设期长，投入成本大，工程结算周期较长，成本回收慢，随着一些重点项目陆续开工建设，公司未来几年建设规模将可能进一步扩大，融资规模也可能随之上升，
从而增加了公司投融资管理难度和风险。
7．突发事件引发的治理结构突然变化的风险
发行人已建立了股东会、董事会、监事会和经营管理层相互配合、相互制衡的较为完善的公司治理结构，并按照公司章程有序运转。但如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、公司高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行
相应职责，
可能会对现行公司治理结构产生影响，从而改变公司现有治理结构，甚至影响公司的正常运作。
8．董事缺位风险
根据《中山市人民政府关于罗锐鸿同志免职的通知》（中府干〔2018〕35号），罗锐鸿同志不再担任公司董事长职务。该人事变动的原因为正常的工作调动。截至本募集说明书签署之日，相关政府部门暂未任命公司新任董事长。根据公司董事会决议〔2018〕51号，免去朱其光本公司职工董事职位。截至本募集说明书签署之日，公司职工代表大会暂未选举产生公司新任职工董事。此外，根据《公司章程》约定，公司设董事会，成员为6人。其中股东代表董事5人，由国有资产监督管理机构委派产生，职工代表董事1人，由公司职工代表大会选举产生。截至本募集说明书签署之日，除上述情况外，发行人尚仍缺少2名国资委派董事，
目前尚待股东会委派。
若政府部门长时间未任命公司董事长、未委派尚缺的一名公司董事、公司长时间未选举出职工董事，将可能产生董事缺位风险，可能对公司经营管理产生一定的影响。
9．重大资产重组管理风险
根据《关于城投集团股权注资城建集团的请示》（中城建〔2020〕136号）和《关于中山市城市建设投资集团有限公司股权注资事项的批复》（中府国资〔2020〕132号），中山市国资委决定将持有的中山市城市建设投资集团有限公司100%股权按2019年经审计的账面净资产价格注入发行人。该事项已于2020年7月15日完成工商登记变更。中山城投股权划入发行人名下，成为发行人全资子公司，使得发行人资产规模、收入水平均有较大提升。但资产重组是一项复杂的系统工程，能否进行有效整合是决定企业重组成败的关键，
发行人在后续的企业管理模式、发展战略整合等经营过程中可能存在一定的整合管理风险。
（四）政策风险
1．宏观和地方政策调整风险
在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策均会影响到相关行业的发展。发行人2020年合并的中山城投主要从事客运服务业务和土地指标业务等业务，相关行业现阶段属于国家支持发展的行业。
若国家宏观经济政策和产业
政策在未来发生调整，将会对公司经营环境和业绩产生不利影响。
2．房地产调控政策变化风险
近几年来，国家出台了一系列房地产调控政策来遏制房价过快上涨，这些政策给整个房地产市场带来了重大影响，目前多地房地产市场出现了价格下降、成交量减少的情况。未来房地产市场调控政策将如何变化、对房地产市场将带来怎样的影响均存在不确定性。
公司的资产主要集中在住宅、商铺、办公楼等不动产上，并以物业租金为主要收入来源，存在一定的房地产调控政策变化的风险。
3．土地政策风险
近年来国家相继出台了《关于加强土地调控有关问题的通知》、《关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》、《关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策等问题的通知》、《全国工业用地出让最低价标准》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》、《协议出让国有土地使用权规定》、《划拨土地使用权管理暂行办法》等一系列国土资源管理的政策，涉及规范土地出让收支管理、调整建设用地税费、建立工业用地出让最低价标准、强化对土地管理行为的监督检查等方方面面；同时，中山市政府于2013年出台了《中山市闲置土地处置实施办法》。这些政策的出台，标志着我国加大了土地管理的力度，也说明我国土地资源管理工作的变化，给中山市土地市场带来了一定程度的影响，
公司拥
有的土地资产及土地整理开发业务具有一定的政策风险。
4．国有资产管理政策风险
发行人2020年合并的中山城投在中山市政府的授权范围内从事国有资产经营与管理，公司投资与经营受到国有资产管理体制的监管制约，
其经营将受到国
家关于国有资产管理体制、政府投融资体制及相关政策的影响，这将对发行人未来经营带来一定不确定性。
5．政府补贴政策变动风险
因发行人运营公交业务，政府持续给予发行人子公司中山公交燃油价格补贴、特定对象及普通对象IC卡乘车优惠补贴、购车补贴以及成本规制补贴。报告期内政府补贴较为稳定，对公司净利润形成了有效补充，
如果未来政府补贴政策发生变化，将可能对公司盈利能力产生一定影响。
第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的内部批准情况及注册情况
2021年4月29日，本公司董事会会议审议并通过了《城建集团2021年融资预算方案》，同意公司在2021年注册10亿元公司债券。
2021年8月5日，中山市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于中山城市建设集团有限公司发行公司债券的批复》，同意中山城市建设集团有限公司申请发行金额不超过10亿元人民币（含10亿元）的公司债券，期限不超过5年（含5年）。
本公司于2022年3月16日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2022]555号同意面向专业投资者发行面值不超过10亿元（含）的公司债券的注册。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（二）本期债券的主要条款
发行主体：
中山城市建设集团有限公司。
债券名称：
本期债券全称为“中山城市建设集团有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”，债券简称“22香建01”。
发行规模：
本期债券发行总规模不超过5亿元（含）。
债券期限：
本期债券期限为5年期，附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
发行人赎回选择权：
发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末行使本期债券赎回选择权。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，通过中国证监会指定的信息披露媒体发布关于是否行使赎回选择权的公告。
若发行人决定行使赎回选择权，本期债券将被视为第3年末全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。所赎回的本金加第3个计息年度利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续在第4、5年存续。
发行人调整票面利率选择权：
发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：
发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售登记期：
自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
债券票面金额：
100元。
发行价格：
本期债券按面值平价发行。
增信措施：
本期债券无担保。
债券形式：
实名制记账式公开公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
债券利率及其确定方式：
本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
本期债券票面利率在其存续期前3年固定不变。如第3年末发行人行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加/减调整基点，在其存续期后2年固定不变。如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
发行方式：
本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
发行对象：
本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的专业机构投资者发行。本期债券不向公司股东优先配售。
承销方式：
本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
配售规则：
与发行公告一致。
网下配售原则：
与发行公告一致。
起息日期：
本期债券的起息日为2022年4月22日。
兑付及付息的债权登记日：
将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。
付息、兑付方式：
本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
付息日：
本期债券付息日为2023年至2027年每年的4月22日。如发行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日为2023年至2025年每年的4月22日。
如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2023年至2025年每年的4月22日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
兑付日：
本期债券兑付日为2027年4月22日。如发行人行使赎回选择权，则本期债券的兑付日为2025年4月22日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2025年4月22日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
支付金额：
本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
偿付顺序：
本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
信用评级机构及信用评级结果：
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期公司债券信用等级为AA+。
拟上市交易所：
深圳证券交易所。
募集资金用途：
本期债券募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还有息负债。
募集资金专项账户：
本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。具体账户信息如下：
开户银行：中国农业银行股份有限公司中山大东裕支行
账户户名：中山城市建设集团有限公司
收款账号：44313601040008432
大额支付行号：103603031360
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：
中信证券股份有限公司。
质押式回购安排：
本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
税务提示：
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（三）本期债券发行及上市安排
1．本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2022年4月19日。
发行首日：2022年4月21日。
预计发行期限：2022年4月21日至2022年4月22日，共2个交易日。
网下发行期限：2022年4月21日至2022年4月22日。
2．本期债券上市安排
发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第三节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本期债券的募集资金规模
经发行人董事会审议通过和经中山市国资委批复，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]555号同意，本次债券发行总额不超过10亿元（含），可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模根据资金需求情况和发行时市场情况确定。本期债券拟发行规模不超过5亿元（含）。
（二）本期债券募集资金使用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司有息负债。拟偿还的有息负债明细如下：
单位：万元
| 发行人/借款人 |
贷款机构/债券名称 |
债务余额 |
拟使用募集资金偿还规模 |
起息日 |
到期日 |
利率 |
|---|
| 中山城投 |
中信银行股份有限公司中山分行 |
32,600 |
32,500.00 |
2019.06.24 |
2022.06.23 |
4.04% |
| 中山城投 |
广发银行股份有限公司中山分行 |
8,500 |
500.00 |
2020.03.27 |
2023.03.26 |
4.04% |
| 中山城投 |
广发银行股份有限公司中山分行 |
29,750 |
1,750.00 |
2020.04.09 |
2023.04.08 |
4.04% |
| 中山城投 |
广发银行股份有限公司中山分行 |
3,750 |
1,350.00 |
2020.03.31 |
2023.03.30 |
4.04% |
| 中山城投 |
中国银行股份有限公司中山分行 |
9,100 |
3,900.00 |
2020.03.27 |
2023.03.26 |
4.04% |
| 中山城投 |
中国农业银行中山分行 |
45,000 |
10,000.00 |
2020.01.01 |
2027.10.29 |
4.41% |
| 合计 |
- |
128,700 |
50,000.00 |
- |
- |
- |
注：上述表格中到期日在1年以上的银行贷款将在1年以内提前偿还。
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能在履行相关程序后调整偿还有息负债的具体明细。
在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。
发行人承诺，本期债券所偿还的存量债务不涉及地方政府隐性债务。
（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。
（五）本期债券募集资金专项账户管理安排
公司拟开设监管账户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
本期债券发行完成后，公司将本期债券募集资金全额直接划至募集资金专项账户。公司将按照主管部门核准的本期债券募集资金用途使用募集资金。
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。
（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响
1．对公司负债期限结构的影响
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
（一）财务数据的基准日为2021年9月30日；
（二）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为5亿元；
（三）假设本期债券募集资金净额5亿元全部计入2021年9月30日的资产负债表；
（四）假设本期债券募集资金全部用于偿还短期借款；
（五）假设本期债券完成发行，且募集资金按上款计划用途执行完毕； 基于上述假设，本期债券发行后，公司合并资产负债表结构变化如下：
单位：万元
| 项目 |
2021年9月30日 |
|---|
| 原报表 |
模拟报表 |
模拟变动额 |
|---|
| 流动资产 |
942,968.12 |
942,968.12 |
- |
| 非流动资产 |
781,617.66 |
781,617.66 |
- |
| 资产总计 |
1,724,585.78 |
1,724,585.78 |
- |
| 流动负债 |
306,812.51 |
256,812.51 |
-50,000.00 |
| 非流动负债 |
760,276.99 |
810,276.99 |
50,000.00 |
| 负债合计 |
1,067,089.51 |
1,067,089.51 |
- |
| 股东权益合计 |
657,496.28 |
657,496.28 |
- |
| 资产负债率 |
61.88% |
61.88% |
- |
| 流动比率 |
3.07 |
3.67 |
0.60 |
| 速动比率 |
0.85 |
1.01 |
0.16 |
如上表，本期债券发行完成且按上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表流动负债减少50,000.00万元，非流动负债增加50,000.00万元，流动比率提高0.60，速动比率提高0.16，其他项目均保持不变。
2．对公司偿债能力的影响
以2021年9月30日财务数据为基准，本期债券全部发行完成后，若募集资金全部用于偿还短期借款，发行人流动比率将由3.07提升至3.67，速动比率将由0.85提升至1.01，流动比率及速动比率将均有改善，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
3．对公司财务成本的影响
发行长期限、利率固定的公司债券，有利于公司在较长期限内锁定财务成本，规避利率波动风险。
二、前次公司债券募集资金使用情况
（一）15香建01
发行人于2015年11月4日完成非公开发行10.00亿元公司债券“15香建01”，拟用于补充营运资金。2015年11月6日和9日，中山城建分别将募集资金中的3亿元、2亿元转借给中山城投；中山城投分别于2015年12月和2016年11月归还了相关资金。上述行为构成募集资金转借他人，违反了《公司债券发行与交易管理办法》第十五条的有关规定。发行人使用公司基本账户存储“15香建01”募集资金，该基本户同时用于存放非募集资金及支付公司日常经营款项等用途。上述行为构成募集资金专项账户使用不规范，违反了《公司债券发行与交易管理办法》第十五条的有关规定。鉴于“15香建01”募集资金转借他人、募集资金专项账户使用不规范等问题，中国证券监督管理委员会广东监管局对中山城建做出“对中山城市建设集团有限公司采取出具警示函措施”的决定。
收到上述处罚后，发行人高度重视，对上述问题进行了整改，包括已收回转借给中山城投的全部募集资金，收回的募集资金已按照要求使用；重新制定募集资金管理与使用相关制度，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行规定等措施。针对上述被证券监管部门采取的监管措施及整改情况，发行人于2016年12月19日也及时进行了公告。发行人将引以为戒，并从此事件中吸取教训，认真总结工作中的不足，加强对《公司债券发行与交易管理办法》等法规的学习，以杜绝此类问题的再次发生。
鉴于“15香建01”属于非公开发行公司债券，募集资金转借他人、募集资金专项账户使用不规范等问题已经整改完毕，对本期债券发行不构成实质障碍。
（二）15香投01
发行人子公司中山城投于2015年11月27日完成非公开发行15.00亿元公司债券“15香投01”，票面利率为5.60%，期限为3年，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，该期债券募集资金扣除发行费用后用于补充营运资金。截至募集说明书签署之日，发行人该期债券募集资金已全部使用完毕，与该期债券募集说明书披露的资金用途保持一致。
（三）16香城建
发行人于2016年6月7日完成公开发行6.00亿元公司债券“16香城建”，票面利率为3.84%，期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，该期债券募集资金扣除发行费用后用于补充营运资金。截至募集说明书签署之日，发行人该期债券募集资金已全部使用完毕，与该期债券募集说明书披露的资金用途保持一致。
（四）20香建01
2019年4月15日，发行人于2020年3月24日完成公开发行3.50亿元公司债券“20香建01”，票面利率为3.75%，期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，该期债券募集资金扣除承销费用后将全部用于偿还有息负债本金和利息。截至募集说明书签署之日，发行人该期债券募集资金已全部使用完毕，与该期债券募集说明书披露的资金用途保持一致。
（五）21香建01
发行人于2021年7月27日完成公开发行3.50亿元公司债券“21香建01”，票面利率为3.30%，期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，该期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还公司有息债务。截至募集说明书签署之日，发行人该期债券募集资金已全部使用完毕，与该期债券募集说明书披露的资金用途保持一致。
三、本次公司债券募集资金使用承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
注册名称：中山城市建设集团有限公司
法定代表人：陶仕飞
注册资本：人民币384,244.72万元
实缴资本：人民币384,244.72万元
设立日期：2008年3月24日
统一社会信用代码：914420006730611586
住所：中山市东区兴政路1号中环广场2座7楼
邮政编码：528403
联系电话：0760-88638839
传真：0760-88820696
办公地址：中山市东区兴政路1号中环广场2座7楼
信息披露事务负责人：林正
信息披露事务联系人：黄智雄
所属行业：租赁和商务服务业
经营范围：资产重组、项目投资、项目融资、房地产开发经营、房产租赁、转让、物业维护、物业管理、车辆停放管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
网址：www.zspreim.com
二、发行人历史沿革
（一）历史沿革
发行人系经中山市人民政府批准，由中山市人民政府国有资产监督管理委员会于2008年3月24日出资组建的国有独资公司。发行人设立时公司名称为“中山市公建物业投资管理有限公司”，设立时注册资本为200,000.00万元，实收资本为40,000.00万元，出资方式为货币出资。该次出资业经中山市永信会计师事务所审验，并出具了“永信报验字（2008）G-062号”验资报告。
经中山市国资委批准，2012年7月13日发行人更名为“中山市公建集团有限公司”。经中山市国资委批准，2013年12月11日发行人更名为“中山城建集团有限公司”。经中山市国资委批准，2015年2月13日发行人更名为“中山城市建设集团有限公司”。
（二）历次股份变动情况
1．2015年10月增资
2015年10月27日，根据中山市国资委《关于增资中山城市建设集团有限公司的批复》（中府国资〔2015〕193号）批准，由中山国资委以货币出资增资30,031.69万元，发行人注册资本由149,180.90万元增加至179,212.59万元。该次增资业经中山市三益中凯会计师事务所审验，并出具了“三益验字[2015]第A-011号”验资报告。
2．2015年12月增资
2015年12月18日，根据中山市国资委《关于增资中山城市建设集团有限公司的批复》（中府国资〔2015〕233号）批准，由中山国资委以69宗房产作价出资增资11,885.19万元，发行人注册资本由179,212.59万元增加至191,097.78万元。该次增资业经中山市三益中凯会计师事务所审验，并出具了“三益验字[2016]第002号”验资报告。
3．2017年1月注册资本增加
2017年1月24日，根据中山市国资委《关于增资中山城市建设集团有限公司的批复》（中府国资〔2016〕281号）批准，由中山国资委以持有的中山市桃苑联合开发有限公司47.68454%股权作价出资增资2,972.65万元，发行人注册资本由191,097.78万元增加至194,070.43万元。该次增资已于2017年2月6日经工商管理部门核准变更。
4．2018年3月实收资本增加
2018年3月14日，根据中山市国资委《关于协调增资城建集团的批示》（中府办处〔2017〕1757号）批准，由中山国资委以股权作价出资增资8,400.00万元，发行人实收资本由194,070.43万元增加至202,470.43万元。该次增资已于2018年9月17日经工商管理部门核准变更。
5．2020年6月注册资本增加
2020年6月9日，根据《关于城投集团股权注资城建集团的请示》（中城建〔2020〕136号）和《关于中山市城市建设投资集团有限公司股权注资事项的批复》（中府国资〔2020〕132号），中山市国资委决定将持有的中山市城市建设投资集团有限公司100%股权按2019年经审计的账面净资产价格注入发行人，发行人注册资本由202,470.43万元增加至380,165.45万元。该次增资已于2020年6月29日经工商管理部门核准变更。
6．2020年9月注册资本增加
2020年9月10日，根据中山市国资委《关于中山城市建设集团有限公司增资事项的批复》（中府国资〔2020〕189号），中山市人民政府向发行人增资，发行人注册资本由380,165.45万元增加至384,244.72万元。该次增资已于2020年9月28日经工商管理部门核准变更。
2020年12月30日，根据《广东省划转部分国有资本充实社保基金实施方案》（粤府〔2020〕10号）和《广东省财政厅、广东省人力资源和社会保障厅、广东省人民政府国有资产监督管理委员会关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》（粤财资〔2020〕78号），中山市人民政府将持有的发行人10%股权转让给广东省财政厅。该事项于2021年4月15日完成工商变更登记。
截至本募集说明书签署日，发行人注册资本为384,244.72万元。
（三）重大资产重组
1．重大资产重组概况
2020年6月10日，根据《关于城投集团股权注资城建集团的请示》（中城建〔2020〕136号）和《关于中山市城市建设投资集团有限公司股权注资事项的批复》（中府国资〔2020〕132号），中山市国资委决定将持有的中山市城市建设投资集团有限公司100%股权按2019年经审计的账面净资产价格注入发行人。
该事项已于2020年7月15日完成工商登记变更。
截至2019年末，中山城投总资产1,024,753.29万元，净资产185,930.73万元，2019年度中山城投实现营业收入185,138.72万元，占发行人同期总资产、净资产及营业收入的比例分别为125.49%、45.25%和854.40%。中山城投2019年末总资产及2019年度营业收入占发行人同期总资产及营业收入的比例均超过50%，因此，中山城投股权无偿划转事项构成重大资产重组情形。
2．重大资产重组所处的阶段及已履行的法律程序
（1）重大资产重组所处的阶段
截至本募集说明书签署日，上述重大资产重组事项已完成，中山城投已成为发行人的全资子公司。
（2）重大资产重组所履行的法律程序
2020年6月10日，根据《关于城投集团股权注资城建集团的请示》（中城建[2020]136号）和《关于中山市城市建设投资集团有限公司股权注资事项的批复》（中府国资[2020]132号），中山市国资委决定将持有的中山市城市建设投资集团有限公司100%股权按2019年经审计的账面净资产价格注入发行人。该事项已于2020年7月15日完成工商登记变更。
（3）重大资产重组的合规性
上述股权划转事项已经履行了必要的法律程序，根据原《中山市城市建设投资集团有限公司章程》的约定，中山城投原出资人权限由中山市国资委行使，因此，上述股权划转决定符合法律法规、国家有关政策及《中山市城市建设投资集团有限公司章程》的规定。
（4）重大资产重组对发行人主体资格及决议有效性的影响
上述重大资产重组事项不影响发行人的主体资格，发行人仍具备发行公司债券的主体资格，同时也不影响发行人此前作出的决议的有效性。
上述股权划转事项不涉及保密事项，不涉及境外资产。同时，发行人按照相关法律法规要求对市场及时披露了上述重大资产重组事项。
三、发行人股权结构
（一）发行人的股权结构
截至本募集说明书签署日，中山市人民政府和广东省财政厅分别持有发行人90.00%和10.00%的股权。发行人的股权结构如下所示：
单位：万元、%
| 序号 |
股东名称 |
注册资本 |
出资比例 |
|---|
| 1 |
中山市人民政府 |
345,820.25 |
90.00 |
| 2 |
广东省财政厅 |
38,424.47 |
10.00 |
|
合计 |
384,244.72 |
100.00 |
（二）控股股东及实际控制人
截至本募集说明书签署日，中山市人民政府和广东省财政厅分别持有发行人90.00%和10.00%的股权，发行人控股股东和实际控制人均为中山市人民政府。
报告期内，发行人控股股东和实际控制人未发生变化。
截至本募集说明书签署日，中山市人民政府持有发行人的股权不存在质押或其他受限制的情形。
四、发行人权益投资情况
（一）发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情况
截至2021年9月30日，发行人纳入合并报表范围子公司基本情况及经营业务情况如下表所示：
表 截至2021年9月末发行人合并报表范围内子公司基本情况及经营业务
情况
单位：万元
| 序号 |
公司名称 |
业务性质 |
注册资本 |
持股比例 |
持股关系 |
|---|
| 1 |
中山城联科技有限公司 |
房地产开发及经营、物业管理等 |
2,400.00 |
100.00% |
直接 |
| 2 |
中山市建恒物业拓展有限公司 |
物业管理、投资物业租赁业 |
500.00 |
100.00% |
直接 |
| 3 |
中山市建安物业拓展有限公司 |
投资物业租赁业；物业管理等 |
500.00 |
100.00% |
直接 |
| 4 |
中山市土地开发物业管理有限公司 |
房产销售、土地开发 |
10,000.00 |
100.00% |
直接 |
| 5 |
中山市桃苑联合开发有限公司 |
房地产开发及经营 |
3,800.00 |
70.40% |
直接+间接 |
| 6 |
中山市翠亨地产开发有限公司 |
房地产开发、销售 |
100.00 |
100.00% |
直接 |
| 7 |
中山市城区地产有限公司 |
房地产开发、销售 |
10,000.00 |
100.00% |
直接 |
| 8 |
中山市金马房产公司 |
房地产开发、销售 |
100.00 |
100.00% |
间接 |
| 9 |
中山岐江新城建设开发有限公司 |
房地产开发经营 |
80,000.00 |
100.00% |
直接 |
| 10 |
中山市板芙镇城市建设投资有限公司 |
投资与资产管理 |
67,097.98 |
59.20% |
直接 |
| 11 |
潮州市建潮投资发展有限公司 |
房地产开发经营；房地产项目投资 |
15,000.00 |
100.00% |
直接 |
| 12 |
中山市城市建设投资集团有限公司 |
投资城市建设项目；物业出租；房地产开发 |
159,285.42 |
100.00% |
直接 |
| 13 |
中山市公共交通运输集团有限公司 |
市内包车客运、县际班车客运等公共交通运输 |
30,718.33 |
100.00% |
间接 |
| 14 |
中山市中南公共汽车有限公司 |
市际班车客运、县内班车客运 |
1,500.00 |
100.00% |
间接 |
| 15 |
中山市城市汽车客运站有限公司 |
客运站经营 |
500.00 |
100.00% |
间接 |
| 16 |
中山市坦洲金斗湾汽车客运站有限公司 |
客运站经营 |
200.00 |
100.00% |
间接 |
| 17 |
中山市公交自行车有限公司 |
公共自行车租赁、维修 |
2,993.69 |
100.00% |
间接 |
| 18 |
中山市新域广告有限公司 |
设计、制作、发布户外广告业务 |
50.00 |
100.00% |
间接 |
| 19 |
中山市兴和投资发展有限公司 |
投资与资产管理 |
100.00 |
100.00% |
间接 |
| 20 |
中山保税物流中心有限公司 |
仓储服务；物业管理 |
17,600.00 |
100.00% |
间接 |
| 21 |
中山保税物流中心管理服务有限公司 |
物业管理；物流方案设计；国内货运代理 |
30.00 |
100.00% |
间接 |
| 22 |
中山市民众镇城市建设投资有限公司 |
投资与资产管理 |
300.00 |
60.00% |
间接 |
| 23 |
中山市东升镇城市建设投资有限公司 |
租赁和商务服务业 |
1,000.00 |
60.00% |
间接 |
| 24 |
中山市剑凌贸易有限公司 |
日用百货、五金交电；机动车配件 |
1,150.00 |
100.00% |
间接 |
发行人重要子公司基本情况如下：
1．中山市城市建设投资集团有限公司
中山市城市建设投资集团有限公司成立于2005年1月28日，注册资本为159,285.42万元人民币，法定代表人为陶仕飞，经营范围为：投资城市建设项目；建筑业；受政府委托的公有物业的出租、转让，及其它政府授权经营管理的项目；国内贸易（法律法规规定的许可项目未取得有关许可证不得经营）；房地产开发、物业管理（与资质证同时使用）。
截至2020年末，中山市城市建设投资集团有限公司总资产为985,024.60万元，总负债为763,002.95万元，净资产为222,021.65万元；2020年度，中山市城市建设投资集团有限公司实现营业收入63,234.11万元，净利润为3,581.73万元。
2．中山市土地开发物业管理有限公司
中山市土地开发物业管理有限公司成立于2000年6月26日，注册资本为10,000万元人民币，法定代表人为伍志刚，经营范围为：房产销售；房地产中介服务；土地开发、出租、转让；物业租赁、物业管理。
截至2020年末，中山市土地开发物业管理有限公司总资产为86,107.82万元，总负债为60,472.86万元，净资产为25,634.96万元；2020年度，中山市土地开发物业管理有限公司实现营业收入1,655.58万元，净利润为4,114.17万元。
3．中山市翠亨地产开发有限公司
中山市翠亨地产开发有限公司成立于1992年5月20日，注册资本为100万元人民币，法定代表人为袁顺结，经营范围为：房地产开发、销售；房地产中介服务；物业出租、转让；物业租赁、物业管理。
截至2020年末，中山市翠亨地产开发有限公司总资产为33,861.84万元，总负债为11,510.63万元，净资产为22,351.21万元；2020年度，中山市翠亨地产开发有限公司实现营业收入36.90万元，净利润为-508.65万元，主要系业务规模较小所致。
4．中山市城区地产有限公司
中山市城区地产有限公司成立于1993年4月27日，注册资本为10,000万元人民币，法定代表人为伍志刚，经营范围为：房地产开发、销售;房地产中介；物业管理（以上项目与有效资质证同时使用）；工业用房出租、商业营业用房出租、办公楼出租、其他建筑物出租;承接建筑工程施工、装修工程、土石方工程（以上项目与有效资质证同时使用）；承接园林绿化工程。
截至2020年末，中山市城区地产有限公司总资产为70,041.12万元，总负债为15,110.48万元，净资产为54,930.64万元；2020年度，中山市城区地产有限公司实现营业收入70.17万元，净利润为8.84万元。
5．中山市板芙镇城市建设投资有限公司
中山市板芙镇城市建设投资有限公司成立于2009年9月14日，注册资本为67,097.98万元人民币，法定代表人为陈刚，经营范围为：投资城市建设项目、受政府委托的物业出租转让；承接城市建设项目工程。
截至2020年末，中山市板芙镇城市建设投资有限公司总资产为191,125.51万元，总负债为124,365.58万元，净资产为66,759.93万元；2020年度，中山市板芙镇城市建设投资有限公司实现营业收入5.42万元，净利润为-106.45万元。
中山市板芙镇城市建设投资有限公司与板芙镇政府合作建设板芙智能制造装备产业园项目，报告期内板芙城投已收到部分土地的出让金财政回款，借记银行存款，贷记其他应付款，但尚未结算产业园相关成本、确认产业园相关收入，因此导致净利润为负。
6．中山市桃苑联合开发有限公司
中山市桃苑联合开发有限公司成立于1998年12月7日，注册资本为3,800万元人民币，法定代表人为陈刚，经营范围为：房地产开发经营。
截至2020年末，中山市桃苑联合开发有限公司总资产为35,202.81万元，总负债为3,451.23万元，净资产为31,751.58万元；2020年度，中山市桃苑联合开发有限公司未实现营业收入，净利润为18,492.61万元。
7．中山岐江新城建设开发有限公司
中山岐江新城建设开发有限公司成立于2017年3月13日，注册资本为80,000万元人民币，法定代表人为袁顺结，经营范围为：建筑业；房地产开发经营；房产租赁、转让；物业管理；车辆停放管理服务；房地产项目投资及其投资业务咨询、信息服务；投资项目策划。
截至2020年末，中山岐江新城建设开发有限公司总资产为10,423.13万元，总负债为45.72万元，净资产为10,377.41万元；2020年度，中山岐江新城建设开发有限公司未实现营业收入，净利润为119.03万元。
8．潮州市建潮投资发展有限公司
潮州市建潮投资发展有限公司成立于2017年12月28日，注册资本为15,000万元人民币，法定代表人为李广立，经营范围为：房地产开发经营；房地产项目投资；招商引资；物业管理；房地产租赁；从事授权范围内国有资产经营和资本运作；建筑工程施工。
截至2020年末，潮州市建潮投资发展有限公司总资产为15,076.44万元，总负债为7.00万元，净资产为15,069.44万元；2020年度，潮州市建潮投资发展有限公司未实现营业收入，净利润为28.45万元。
9．中山市公共交通运输集团有限公司
中山市公共交通运输集团有限公司成立于1976年6月7日，注册资本为30,718.33万元人民币，法定代表人为阮少华，经营范围为： 客运经营、道路运输站场、机动车维修、机动车驾驶员培训（其中机动车维修由分支机构经营；）广告设计制作与发布（分支机构经营）；数据处理和存储服务；IC卡代售、代充值服务；本公司停车场内停车服务；充电站建设与运营；公共自行车租赁服务；有形动产物租赁；其他建筑物租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2020年末，中山市公共交通运输集团有限公司总资产为196,664.66万元，总负债为170,692.25万元，净资产为25,972.41万元；2020年度，中山市公共交通运输集团有限公司实现营业收入18,507.88万元，净利润为-1,606.90万元，主要系运营维护成本相对较高所致。
10．中山市新域广告有限公司
中山市新域广告有限公司成立于2005年4月8日，注册资本为50万元人民币，法定代表人为欧阳杏泉，经营范围为：设计；承接户外广告牌安装工程；发布户外广告；其他机械与设备经营租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年末，中山市新域广告有限公司总资产为2,173.40万元，总负债为832.88万元，净资产为1,340.52万元；2020年度，中山市新域广告有限公司实现营业收入700.91万元，净利润为124.57万元。
11．中山保税物流中心有限公司
中山保税物流中心有限公司成立于2007年6月19日，注册资本为 17,600万元人民币，法定代表人为高锡泳，经营范围为：仓储服务；物业管理（凭资质证经营）；货物装卸搬运业务（不含道路运输）；国内货物运输代理（不含水路货运代理）；市场信息咨询（不含劳务、金融、产品认证中介服务、出国留学咨询）；商业营业用房、办公楼、其他建筑物出租；开展保税物流中心（B型）业务；进出境货运车辆检查；代收水电费；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（上述经营范围涉及货物进出口、技术进出口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2020年末，中山保税物流中心有限公司总资产为54,280.69万元，总负债为55,268.86万元，净资产为-988.17万元，主要系其投资建设的保税物流中心规模过大、经营成本较高导致连年亏损，以及近年来当地加工贸易企业减少、保税仓库供过于求所致，该公司正积极采取减亏措施扭转亏损局面，并将由政府专责部门统筹规划发展和对其定位、性质以及营运管理方式进行充分明确；2020年度，中山保税物流中心有限公司实现营业收入2,236.05万元，净利润为-3,178.70万元，主要系前期一次性大额融资完成保税中心建设，后续受政策变动影响、业务发展尚未达到预期所致。
12．中山市民众镇城市建设投资有限公司
中山市民众镇城市建设投资有限公司成立于2009年12月8日，注册资本为300万元人民币，法定代表人为张秋瑜，经营范围为：投资城市建设项目，受政府委托的物业出租、转让，房地产投资，销售：建材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年末，中山市民众镇城市建设投资有限公司总资产为30,545.99万元，总负债为30,307.99万元，净资产为238.00万元；2020年度，中山市民众镇城市建设投资有限公司未实现营业收入，净利润为0.08万元。
13．中山市兴和投资发展有限公司
中山市兴和投资发展有限公司成立于2010年3月9日，注册资本为100万元人民币，法定代表人为袁顺结，经营范围为：基础设施工程投资建设、房地产开发、投资城市建设项目、工业用房出租、商业营业用房出租；办公楼出租或其他建筑物出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2020年末，中山市兴和投资发展有限公司总资产为29,857.03万元，总负债为23,859.95万元，净资产为5,997.08万元；2020年度，中山市兴和投资发展有限公司未实现营业收入，净利润为5.30万元。
（二）发行人主要合营、联营公司情况
截至2021年9月30日，发行人主要合营、联营公司基本情况及经营业务情况如下表所示：
表 截至2021年9月末发行人主要合营、联营公司基本情况及经营业务情
况
| 序号 |
公司名称 |
业务性质 |
注册资本 |
持股比例 |
|---|
| 1 |
中山港航集团股份有限公司 |
承接水陆路的普通货物、集装箱运输、货运代理及仓储 |
10,000.00 |
37.49% |
| 2 |
中山市中山通智能卡有限公司 |
智能IC卡的销售、充值、应用及结算，发布各类广告业务 |
3,000.00 |
49.00% |
| 3 |
中山中外运仓码有限公司 |
码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营 |
1,350.83万美元 |
40.55% |
| 4 |
中山市中航实业投资有限公司 |
投资办实业、房地产开发 |
1,000.00 |
37.49% |
| 5 |
中山市华航实业投资有限公司 |
投资办实业 |
800.00 |
37.49% |
| 6 |
中山市华如实业投资有限公司 |
投资办实业、办公楼出租 |
1,200.00 |
37.49% |
| 7 |
中山市辉航实业投资有限公司 |
投资办实业、房地产开发 |
500.00 |
37.49% |
| 8 |
中山报业公交数字传媒有限公司 |
广告业 |
300.00 |
45.00% |
| 9 |
中山新能源巴士有限公司 |
物流服务业 |
1,000.00 |
35.00% |
| 10 |
中山市华尔街房产置业有限公司 |
房地产开发经营、物业管理、投资房地产行业等 |
50,000.00 |
20.00% |
| 11 |
中山市建鑫住房租赁有限公司 |
房地产 |
40,000.00 |
20.00% |
| 12 |
西藏中工汇兴发展有限公司 |
旅游商品销售；旅游景区景点资源开发；农畜养殖、加工、销售、贸易等 |
10,000.00 |
25.00% |
| 13 |
中山市小榄进出境货运车辆检查场有限公司 |
提供进出境货运车辆及货物检查场；货物仓储 |
2,650.00 |
50.00% |
发行人主要参股公司基本情况如下：
1．中山港航集团股份有限公司
中山港航集团股份有限公司成立于2000年12月15日，注册资本为10,000万元人民币，法定代表人为郭勇，经营范围为：水路运输业务（经营港澳航线水路货物运输业务、从事广东省内河普通货物运输、船舶代理活动）；国内船舶管理业务；船员服务；货运经营（经营道路普通货运、货物专用运输（集装箱））；货运代理及仓储、港口货物装卸；货物及技术进出口；起重机械维修；车辆租赁；办公楼出租、商业营业用房出租、商住小区车辆停放服务；物业管理；投资兴建港口码头、投资航运业、投资实业；销售：五金交电、百货、建筑材料、日用杂品、钢材、机动车零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2020年末，中山港航集团股份有限公司总资产为97,147.01万元，总负债为38,741.05万元，净资产为58,405.86万元；2020年度，中山港航集团股份有限公司实现营业收入66,704.79万元，净利润为8,903.68万元。
2．中山市中山通智能卡有限公司
中山市中山通智能卡有限公司成立于2008年12月24日，注册资本为3,000万元人民币，法定代表人为张开成，经营范围为：智能IC卡的销售、充值、应用及结算；发布各类广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年末，中山市中山通智能卡有限公司总资产为12,500.14万元，总负债为7,125.01万元，净资产为5,375.13万元；2020年度，中山市中山通智能卡有限公司实现营业收入578.66万元，净利润为667.09万元。
3．中山中外运仓码有限公司
中山中外运仓码有限公司成立于1988年7月28日，注册资本为1,350.83万美元，法定代表人为张翅弦，经营范围为：港口经营、港口理货业务。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2020年末，中山中外运仓码有限公司总资产为20,674.62万元，总负债为1,068.86万元，净资产为19,605.75万元；2020年度，中山中外运仓码有限公司实现营业收入7,961.51万元，净利润为1,852.81万元。
4．中山市中航实业投资有限公司
中山市中航实业投资有限公司成立于2012年8月21日，注册资本为1,000万元人民币，法定代表人为郭植源，经营范围为： 投资办实业；房地产开发经营；办公楼出租、商业营业用房出租；车辆停放服务；销售：五金交电、日用百货、建筑材料、日用化工产品（不含危险化学品）、木材、钢材、机动车零配件（不含发动机）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 截至2020年末，中山市中航实业投资有限公司总资产为42,277.30万元，总负债为21,317.78万元，净资产为20,959.53万元；2020年度，中山市中航实业投资有限公司实现营业收入20,496.51万元，净利润为6,742.04万元。
5．中山市华尔街房产置业有限公司
中山市华尔街房产置业有限公司成立于2013年5月24日，注册资本为50,000万元人民币，法定代表人为邓伟豪，经营范围为：房地产开发经营；物业管理；商业营业性用房出租；投资房地产行业；承接室内装饰工程及园林绿化工程；设计、制作、发布户外广告业务；庆典活动策划；农业信息咨询及推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年末，中山市华尔街房产置业有限公司总资产为28,045.33万元，总负债为26,054.80万元，净资产为1,990.54万元；2020年度，中山市华尔街房产置业有限公司未实现营业收入和净利润，主要系当年未开展业务所致。
6．中山市建鑫住房租赁有限公司
中山市建鑫住房租赁有限公司成立于2017年6月30日，注册资本为40,000万元人民币，法定代表人为黄维强，经营范围为：房屋租赁服务，物业管理，房地产开发经营，家政服务，商业用房、商品房销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2020年末，中山市建鑫住房租赁有限公司总资产为20,600.59万元，总负债为32.81万元，净资产为20,567.78万元；2020年度，中山市建鑫住房租赁有限公司未实现营业收入，净利润为249.08万元。
五、发行人的治理结构及独立性
（一）发行人的治理结构
发行人根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，制定了《中山城市建设集团有限公司章程》，明确股东会的权力，规范董事会、监事会的议事规则和程序，明确董事会及董事长、总经理的决策权力，保证议事效率，依法行使董事会及董事长、总经理的各级职权。
1．股东会
公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。公司股东会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审定董事会的报告；审定监事会的报告；审定公司的年度财务预算方案、决算方案；审定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决定；对发行公司债券作出决定；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；修改公司章程。
2．董事会
公司设董事会，成员为6人。其中股东代表董事5人，由国有资产监督管理机构委派产生，职工代表董事1人，由公司职工代表大会选举产生。董事每届任期三年，任期届满，可以连任。董事会设董事长一人，由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。董事会行使下列职权：向股东报告工作，并执行股东的决定；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、财务负责人，决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度。
3．监事会
公司设监事会，由5名监事组成，其中股东代表监事2人，由国有资产监督管理机构委派产生，职工代表监事3人，由公司职工代表大会选举产生。监事每届任期三年，任期届满，连派连选可以连任。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员指定。监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；国务院规定的其他职权。
4．总经理
公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘，任期三年。总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。
（二）发行人的组织架构
公司组织结构图如下：
公司共设立党委办公室、董事会办公室、纪检监察室、财务金融部、审计与监事会监督部、企管安全部、投资拓展部、工程管理部和土地开发部等9个部门，各职能部门主要职责如下：
1．党委办公室
负责公司党建、宣传、企业文化、工会、共青团、妇联和人力资源、员工薪酬、绩效考核等工作。
2．董事会办公室
负责董事会会议日常运作，董事会决议事项跟踪、监督、考核、追问责等；统筹投资决策、提名、薪酬与考核、审计等工作。
3．纪检监察室
负责纪检、监察、监事会、信访及投诉、党风廉政建设等工作。
4．财务金融部
负责融资、借款管理、资金管理和财政资金请拨，全面预算管理，固定资产管理，财务核算、财务结算、财务管理、统计管理，财务运行分析及下属企业会计管理，企业负责人年度和任期业绩指标考核等工作。
5．审计与监事会监督部
负责集团及下属企业经营管理审计监督、审计整改，工程建设项目估算、概算、预算及预算的编制、审核，工程建设项目结算审核，物资采购招投标监督，经营性物业租赁定价等工作。
6．企管安全部
负责集团经营与战略发展规划、对下属全资控股企业的经营管理、下属全资控股企业绩效管理、证照管理、股权管理、法务与风险管理、大宗货物及服务项目采购管理、安全综治维稳、信息化管理等。
7．投资拓展部
负责经营发展规划，投资计划执行，项目投资可行性分析评估、审核备案管理，资产购置，资产处置，资产（含土地和物业）经营（开发）管理，下属企业经营管理和目标责任考核，企业工商登记、物业不动产登记、资质证协调管理，法律咨询与诉讼等工作。
8．工程管理部
负责项目工程规划设计、报建施工、验收和预决算，项目工程建设施工协调和监督管理、工程招投标、安全质量、文明施工和智能化建设管理，项目工程设施维修和协调集团物业维修等工作。
9．土地开发部
负责土地开发业务的运营管理，包括项目征地、拆迁和相关项目建设的管理等。
（三）内部管理制度
公司重视内部控制体系的建设。根据国家相关政策法规，公司结合自身实际情况，制定并不断完善了包括资金管理制度、财务管理制度、行政管理制度、人力资源管理制度、固定资产管理制度、安全生产及建设工程相关管理制度、财务预算管理制度、投资管理制度和关联交易管理制度等内部管理制度。
1．资金管理制度
为加强公司资金的管理，保证货币资金安全，公司制定了《中山城市建设集团有限公司货币资金管理制度》和《中山城市建设集团有限公司筹资管理制度》。
《中山城市建设集团有限公司货币资金管理制度》明确了在货币资金管理和筹资过程中对岗位分工及授权批准、现金和银行存款管理、票据及有关印章管理和货币资金业务监督检查制度。《中山城市建设集团有限公司筹资管理制度》明确了在筹资过程中对岗位分工与授权批准、筹资决策、筹资决策执行、筹资偿付以及筹资监督检查管理的相关规定，有利于防范筹资过程中的差错，控制筹资风险，降低筹资成本。
2．财务管理制度
公司按照企业会计准则和制度、会计法、税法、经济法等相关法律法规的规定，制定了《中山城市建设集团有限公司全面预算管理制度》、《中山城建集团有限公司财务审批权限管理办法》及《中山城市建设集团有限公司成本费用管理制度》，规范了对财务预算、财务支出、成本费用的管理，明确了部门分工和职责，明确了审批流程，建立了较为完善的财务会计制度和内部控制体系。
3．行政管理制度
为进一步提高公司的综合管理水平，公司制订了《中山城市建设集团有限公司党委会议事规则》、《中山城市建设集团有限公司董事会议事规则》、《中山城市建设集团有限公司总经理办公会议事规则》、《中山城市建设集团有限公司印章管理制度》、《中山城市建设集团有限公司公文处理办法》、《中山城市建设集团有限公司车辆管理办法》、《中山城市建设集团有限公司合同管理办法》及《中山城市建设集团有限公司档案管理办法》，制度确定了会议制度和公文处理办法，规范了会议、印章、车辆、合同、档案的管理和使用，完善了公司的内部管理制度。
4．固定资产管理制度
为加强对固定资产的管理，防范固定资产管理中的差错，保护固定资产的安全、完整，提高使用效率，公司制定了《中山城市建设集团有限公司固定资产管理制度》。该制度明确了固定资产管理过程中的岗位分工与授权、取得与验收制度、日常保管、处置与转移、监督检查的相关规定和办法。
5．人力资源管理制度
为加强员工管理，公司制订了《中山城市建设集团有限公司人事管理制度》、《中山城市建设集团有限公司员工考勤与请（休）假办法》、《中山城市建设集团有限公司员工薪酬管理办法》、《中山城市建设集团有限公司员工绩效考核办法》、《中山城市建设集团有限公司员工问责制度》、《中山城市建设集团有限公司员工晋升、降职管理办法》、《中山城市建设集团有限公司员工工作规范》、《中山城市建设集团有限公司员工调动、离职管理制度》、《中山城市建设集团有限公司外派人员管理制度》、《中山城市建设集团有限公司员工出国（境）管理办法》，制度明确了员工请休假、考勤、考核、行为规范等各项规定。公司的考核办法从工作业绩、工作态度、工作能力等三个方面，由上至下逐层考核，并将考核结果与绩效、晋升挂钩，有效激励员工。
6．安全生产及建设工程相关管理制度
公司制定了《中山城市建设集团有限公司安全生产管理办法》、《中山城市建设集团有限公司安全生产责任目标考核细则》、《中山城市建设集团有限公司物业维修改造工程审批办法》、《中山城市建设集团有限公司建设工程项目监理单位管理考核暂行办法》、《中山城市建设集团有限公司建设工程文件质量要求、编制及归档工作指引》、《中山城市建设集团有限公司安全生产检查规定》、《中山城市建设集团有限公司重特大安全生产事故应急救援预案》、《中山城市建设集团有限公司防汛抢险紧急预案》等管理制度，进一步强化安全生产管理工作，实现安全管理的规范化、制度化，有效保障营运安全、工程项目建设的质量和下辖物业租户生命财产安全。
7．财务预算管理制度
为规范财务预算管理，实现公司战略规划目标，建立健全内部约束机制，公司制定了《中山城市建设集团有限公司全面预算管理制度》。该制度从组织机构、预算编制和预算的执行与监控等方面进行了规定，明确了预算管理委员会、财务部及其他部门的预算职责，并对集团公司各部门财务预算编制进行分工，实行统一计划、分级管理的预算管理体制。
8．投资管理制度
公司制定了《中山城建集团有限公司投资决策委员会议事规则》、《中山城市建设集团有限公司投资监督管理暂行办法》及《中山城市建设集团有限公司投资项目后评价管理办法》。投资决策委员会议事规则进一步健全投资决策程序，加强决策科学性，对投资决策委员会的人员构成、职责权限、议事范围、议事程序、会议召开和报告等进行了规定，对公司长期发展战略、新项目、重大投融资方案、重大资本运作、大项工程技术投入等事项进行科学研究分析，对项目的可行性、项目实施细节、难点与风险等进行讨论，为董事会决议提供评审意见。投资管理暂行办法规定公司投资决策应遵循以下基本原则和要求：（1）符合国家法律法规，符合国家和本市的产业政策以及国有经济布局和结构调整总体要求；（2）符合公司发展战略和规划；有利于突出主业，提升公司核心竞争力；非主业投资应符合公司调整、改革方向，不影响主业的发展；（3）投资规模与公司实力、融资能力相匹配；（4）充分进行科学论证，项目预期投资收益不低于同行业同期平均水平；
（5）符合投资决策程序和管理制度。公司对投资项目实行动态管理，明确项目投资审批程序和项目投资核准管理及备案管理要求。投后评价管理办法规范了项目投资完成之后的评价原则、评价依据和办法、评价范围、评价工作程序、评价内容、评价职责及评价成果应用等实施细则，以加强对投资项目的监督管理，提高投资决策水平、管理水平和投资收益，增强项目论证阶段的严谨性和科学性，防范投资风险。
9．关联交易管理制度
公司制定了《中山城市建设集团有限公司关联交易管理制度》。制度规定，公司的关联交易应当遵循以下基本原则：（1）符合诚实信用的原则；（2）符合公平、公开、公允原则；（3）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；（4）与关联方有任何利害关系的总经理办公会成员，在总经理办公会就该事项进行表决时应当回避；确实无法回避的，应征得有关部门同意；（5）总经理办公会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。
10．子公司管理制度
公司与各子公司是投资人与被投资人的关系，公司履行投资人所应具备的权力和义务关系，各子公司均为独立的法人，具备相对独立的经营管理和财务管理模式。公司制定了《中山城市建设集团有限公司下属公司财务管理暂行办法》，对下属公司财务人员实行“主线任免、双线汇报、二重考核”的管理制度，该办法明确了授权审批、资金管理、投融资管理和财务审计等各项规定，进一步加强对下属公司的财务监管。
11．担保管理制度
根据中山市国资委对市属国有企业融资及担保等经济事项的监管方式、发行人《中山城市建设集团有限公司对外担保管理制度（试行）》，公司在规范对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，主要包括：严格按照上述制度履行对外担保程序，并及时披露相关信息；严格控制集团本部及属下全资、控股企业之间的互相担保；集团本部及属下全资、控股企业不能为其他单位提供任何形式的担保，对确需提供担保的，上报中山市国资委批准。发行人报告期内的对外担保事项，均召开董事会决议，订立了书面合同，并由财务部管理相关重要资料，已履行合法、有效的决策程序。公司将严格按照上述制度履行对外担保程序，完成跟踪管理工作并及时披露相关信息。
12．募集资金管理制度
公司制定了《中山城市建设集团有限公司募集资金管理制度》，募集资金管理制度以规范募集资金使用与管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益为目的，对募集资金的储存、用途变更以及管理与监督等细节作出了规定，确保募集资金专款专用，使用用途符合法律法规的相关规定，信息得以及时披露。
13．信息披露制度
公司制定的《信息披露事务管理制度》，明确规定了信息披露的基本原则、内容标准、管理职责、披露程序；规定了信息披露的责任划分及追究、媒体和保密措施。公司信息披露事务由董事会统一领导，董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门，其工作人员对参与的具体信息披露事宜负有连带责任。公司对重大事项的报告、流转、审核、披露程序作出了严格的规定，并要求全体董事应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任；公司董事和监事会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理并指派专人负责档案管理事务。
14．突发事件应急管理制度
发行人制定的《中山城市建设集团有限公司综合应急预案（试行）》对公司面临的突发事件的适用范围、处理做出了详细的规定。建立了应急预案的组织指挥体系，并明确了领导小组和工作小组的职责。建立了突发事件的预警和预防机制，对突发事件的预警和预防、紧急信息报送做出了规定。突发风险事件应急响应过程中，发行人加强与债务融资工具主承销商及银行间市场交易商协会的沟通、联系，与主承销商及交易商协会形成处置合力，防止因债务融资工具突发风险事件引发社会不稳定事件。突发事件结束后，应尽快消除突发风险事件的影响，恢复正常工作状态。必要时，可保留部分应急机构负责善后工作。
总体看，发行人制定了较为健全的内部管理机制，财务内控制度规范，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。有利于保证公司内各部门的高质量运转，为公司进一步发展奠定了良好的基础。
（四）发行人的独立性
1．业务独立情况
公司是中山市国资委履行出资人职责的有限责任公司，具有独立的企业法人资格，以其全部法人资产自主经营，自负盈亏，独立从事《企业法人营业执照》核准的经营范围内的业务，独立核算。
2．资产独立情况
公司拥有的生产经营性资产权属清楚，与出资人之间的产权关系明晰，公司资产账实相符，且由公司控制与使用。公司不存在出资人违规占用资金、资产及其他资源情况。
3．机构独立情况
公司具有健全的公司组织机构和较为完善的法人治理机构，各职能机构均独立于出资人；公司的办公机构和办公场所与出资人完全分开，不存在合署办公等情形。
4．人员独立情况
公司拥有独立于实际控制人的劳动、人事和工资管理体系；董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法程序；公司建立了一套完整的、适应其业务开展需要的组织机构。
5．财务独立情况
公司建立了独立的财务核算系统及规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策，且独立开设银行账户，依法独立纳税，不存在财务人员在本公司和出资人双重任职的情况，也不存在出资人干预公司财务运作及资金使用的情况，在财务方面完全独立于出资人。
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
1．董事任职情况
表 董事任职情况
| 姓名 |
性别 |
出生年份 |
现任职务 |
任职期限 |
主要履历 |
|---|
| 陶仕飞 |
男 |
1963 |
董事、总经理 |
2020年1月至今 |
曾任中山市公共汽车公司副总经理、常务副总经理、党委书记、总经理，中山市公共交通运输集团有限公司党委书记、董事长，中山市城市建设投资集团有限公司董事、副总经理。现任公司董事、总经理。 |
| 肖兆宏 |
男 |
1973 |
董事、副总经理 |
2020年1月至今 |
曾任中国建设银行中山市城区支行副行长、中山市土地开发物业管理有限公司副总经理、中山市公建集团有限公任董事、副总经理。现任公司董事、副总经理。 |
| 梁士伦 |
男 |
1967 |
外部董事 |
2020年1月至今 |
曾任南阳理工学院商学系主任兼党总支书记，并兼任南阳市人大财经委员会委员。现任电子科大中山学院中小企业研究中心主任，兼任公司外部董事。 |
注1：根据《中山市人民政府关于罗锐鸿同志免职的通知》（中府干〔2018〕35号），罗锐鸿同志不再担任公司董事长职务。该人事变动的原因为正常的工作调动。截至本募集说明书签署之日，相关政府部门暂未任命公司新任董事长。根据公司董事会决议〔2018〕51号，免去朱其光本公司职工董事职位。截至本募集说明书签署之日，公司职工代表大会暂未选举产生公司新任职工董事。此外，根据《公司章程》约定，公司设董事会，成员为6人。其中股东代表董事5人，由国有资产监督管理机构委派产生，职工代表董事1人，由公司职工代表大会选举产生。截至本募集说明书签署之日，除上述情况外，发行人尚仍缺少2名国资委派董事，目前尚待股东委派。后续任命、委派及选举流程通过后，公司将按照相关要求予以公告。
注2：公司董事任期3年，可连选连任。
2．监事任职情况
表 监事任职情况
| 姓名 |
性别 |
出生年份 |
现任职务 |
任职期限 |
主要履历 |
|---|
| 黄佩怡 |
女 |
1977 |
监事会主席 |
2020年6月至今 |
曾任中山市公建物业投资管理有限公司物业二部副经理、资产部经理。现任公司监事会主席、投资发展部经理。 |
| 张立军 |
男 |
1972 |
监事 |
2020年6月至今 |
曾任中铁五局集团第六工程有限责任公司经开部副部长、中山市城市建设投资集团有限公司主管、外派中山市新地桃苑房地产开发有限公司工程部副经理。现任公司监事、审计与监事会监督部主管。 |
| 林剑龙 |
男 |
1993 |
职工监事 |
2021年9月至今 |
现任公司财务金融部办事员，公司职工监事。 |
| 麦燕鸣 |
女 |
1972 |
职工监事 |
2019年10月至今 |
曾任中山市公建物业投资管理有限公司办公室主管、副主任。现任公司职工监事、综合部副经理。 |
| 赵 丹 |
女 |
1990 |
职工监事 |
2021年9月至今 |
曾任中山市路桥建设有限公司办事员、中山市交通发展集团有限公司办事员，现任中公司党委办公室主管。 |
注：公司监事任期3年，可连选连任。
3．高级管理人员任职情况
表 高级管理人员任职情况
| 姓名 |
性别 |
出生年份 |
现任职务 |
任职期限 |
主要履历 |
|---|
| 陶仕飞 |
男 |
1963 |
董事、总经理 |
2020年1月至今 |
曾任中山市公共汽车公司副总经理、常务副总经理、党委书记、总经理，中山市公共交通运输集团有限公司党委书记、董事长，中山市城市建设投资集团有限公司董事、副总经理。现任公司董事、总经理。 |
| 肖兆宏 |
男 |
1973 |
董事、副总经理 |
2020年1月至今 |
曾任中国建设银行中山市城区支行副行长、中山市土地开发物业管理有限公司副总经理、中山市公建集团有限公任董事、副总经理。现任公司董事、副总经理。 |
| 林正 |
男 |
1962 |
副总经理 |
2019年12月至今 |
曾任中山公用事业集团有限公司财务部总经理、佛山市兴华集团股份有限公司财务总监、中山公用科技股份有限公司财务总监、副总经理、中山中汇集团有限公司总稽核兼审计监督部经理、中山旅游集团有限公司 |
|
|
|
|
|
总经理助理、副总经理。现任公司副总经理。 |
| 黄健 |
男 |
1971 |
副总经理 |
2019年10月至今 |
曾任中山市南镇供水有限公司副总经理、中山市供水总公司技术部经理、中山市交通发展集团有限公司总经办主任、中山市交通项目建设有限公司董事长、中山市交通发展集团有限公司总经理助理、副总经理。现任公司副总经理。 |
注：公司高级管理人员任期3年，可连选连任。
发行人为国有独资公司，截至本募集说明书签署日，不存在上述董事、监事及高级管理人员持有公司股份、债券的情况。
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下表所示：
表 董事、监事、高级管理人员兼职情况
| 姓名 |
公司职务 |
兼职情况 |
|---|
| 陶仕飞 |
董事、总经理 |
中山市城市建设投资集团有限公司董事长、总经理 |
| 肖兆宏 |
董事、副总经理 |
中山市城市建设投资集团有限公司董事 |
| 黄佩怡 |
监事会主席 |
中山城市建设集团有限公司监事会主席、中山港航集团股份有限公司董事、中山市公共交通运输集团有限公司董事、中山市中航实业投资有限公司董事、中山市中航实业投资有限公司董事、中山市辉航实业投资有限公司董事、西藏中工汇兴发展有限公司董事、中山市华如实业投资有限公司董事、中山市华航实业投资有限公司董事、中山市小榄进出境货运车辆检查场有限公司董事 |
| 张立军 |
监事 |
中山城市建设集团有限公司监事、中山市城市建设投资集团有限公司监事 |
截至本募集说明书签署日，发行人不存在现任董事、监事、高级管理人员兼任公务员的情况。
（二）现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定，不存在违法违规的情形。
七、发行人主要业务情况
（一）所在行业情况
1．商业物业租赁业
商业地产是区别于以居住功能为主的住宅房地产，以工业生产功能为主的工业地产的地产。狭义的商业地产是专指用于商业（即组织消费的流通行业）经营用途的物业形式，比如商铺、酒店、商业街等。广义的商业地产是指用于各种零售、批发、餐饮、娱乐、健身、休闲等经营用途的房地产形式，从经营模式、功能和用途上区别于普通住宅、公寓、别墅等房地产形式。
近年来，我国经济增长总体平稳，经济结构不断优化，服务业对经济增长的贡献持续提升，消费需求仍是经济增长的主要拉动力，住宿和餐饮业、批发和零售业发展势头良好，均为商业地产的发展奠定了良好的基础。全年商业地产迎来了更为高涨的发展热潮，销售面积依然保持较高增速，特别是商业营业用房销售面积增长加速。过去一年中，房地产行业转型进程进一步加快，单一粗放的短平快开发、销售时代已经被改变，更多的资本选择进入商业地产。购物中心、写字楼、公寓、酒店等如雨后春笋般涌现。虽然形式不一，但都指向商业地产已成为房地产商重新掘金的另一蓝海。
（1）商业地产投资同比下降，但下降幅度收窄
从供应端来看，商业地产开发投资同比下降明显，新开工同比小幅下降。根据国家统计局数据，2021年，全国房地产开发投资147602亿元，比上年增长4.4%，其中，住宅投资111,173亿元，比上年增长6.4%；2020年1-12月，全国房地产开发投资141,443亿元，比上年增长7.0%。其中，住宅投资104,446亿元，增长7.6%。2021年全国房地产开发企业商业营业用房累计施工面积为90,676.74万平方米（其中本年新开工面积为14,105.53万平方米，竣工面积为8,717.91万平方米）。虽然商业营业用房开发投资累计同比依然保持负增长，但是下降幅度有所收窄，一定程度上体现了商业地产商在谨慎中依然积极参与商业地产投资。
（2）一线城市商办土地市场略有降温，三四线城市获关注
一线城市市场热度下滑；二线城市城市化进程加快，对于土地需求旺盛，同时企业融资难度增加，使得土地市场回归理性，呈现出量涨价跌的局面；伴随着城镇化进程的加快，在一定程度上提高了三四线城市商办土地市场的热度。但从长远来看，商办土地市场的总体供给规模较大，仍然存在较大的库存去化压力。
这都表明，商业地产基本告别高增长阶段，需要开启新的篇章。
（3）共享时代商业物业租金小幅上升，商业物业的空置率仍然较高
商业地产的回归，首先就表现在写字楼和商铺租金的提升。近年来，“双创”效应持续发酵，TMT（科技、媒体、电信）行业发展迅猛，这也直接带动了办公楼租赁需求的强劲增长。从北上广深等一线城市来看，受惠于旺盛的租赁需求，上述城市租金普遍上涨。在空置率方面，共享办公的加速跑马圈地，对写字楼的空置去化起到了积极作用，也是推高写字楼租金的原因之一。据科技部数据显示，全国已有约4,300家众创空间，市场竞争较为激烈。从市场优秀企业频繁资本运作也可看出，共享办公行业已经逐步迈入了深度整合以及产业升级的新阶段。未来行业的市场资源、资本、业务等，均开始向头部企业集中。除此之外，作为商业物业不可或缺的一部分，过去几个月中购物中心的表现也十分亮眼。面对日趋激烈的市场竞争，很多核心商圈的购物中心均进行了改造升级，优质购物中心的空置率持续走低。得益于此，租金也有所上浮，尤以首层表现较为明显。另外，非核心商圈也有较突出的表现，随着城市不断向外辐射发展，零售商持续看好非核心商圈及近郊，令区域内购物中心入驻率环比继续有所上升。
无论是传统零售企业、地产企业还是传统电商均积极借助云计算、大数据、互联网等技术手段创新零售业态发展模式。购物中心从过往单一的零售中“脱胎换骨”，逐渐提高体验性业态的占比。随着消费者的需求越趋多元，购物已不是商场唯一的“表达”方式，而是更多地呈现在休闲、运动、娱乐、就餐、培训、教育等多方面的消费诉求。新零售模式的探索对于盘活购物中心存量库存起到重大推动作用。尽管共享办公、长租公寓、新零售模式的探索轻微推动商业地产空置率的下降，但由于商业地产的供应远超过同期的需求，因此即使需求强劲，也没能使市场的空置率有所下降。和去年相比，困扰商业地产行业的“库存”问题仍然存在。
（4）“互联网+”热度飙升，原创IP成商业地产创新支点
兴起之初的IP，只是在游戏、小说、电影等文化创意产业里拥有极高的话语权，而随着消费需求的升级，逐渐衍生出一种对相同文化和相同族群的认同和渴望。因此，IP的商业价值被逐渐重视，成为原创业态的主要发展脉络。商业交易最核心的因素就是稀缺性，稀缺性产生在哪里，哪里就将出现交易入口。对于好的商业IP来说，不仅能瞬间击中大家的情感诉求，产生源源不断的话题，还能自带流量，带动相关业态的发展。哈利波特、机器猫、迪士尼这些大IP，是被植入商业地产的首选，比如购物中心主办的线下IP主题展。
随着“互联网+”热度的飙升，新的传播方式和新生代的IP不断涌现。结合自身商业项目特性打造属于自己的IP，不仅能为消费者带来愉悦的体验，同时还能转化为经济效益。这也成为IP创新使用的新思路。
随着我国宏观调控政策的不断深化，中山市近几年商业地产不断升温，价格也有一定程度的涨幅。中山市的商业格局已从传统的小商铺间的竞争演变成了大商圈间的模式竞争。目前，中山市城区商业气氛成熟的大型商圈主要是孙文西路步行街商圈、逢源商业街、益华商圈、大信新都汇商圈、假日广场商圈、利和广场、兴中广场等。中山市的商铺主要有两类，一是商业中心商铺，二是小区配套商铺。其中商业中心商铺又按照经营模式和地理位置分为传统商业中心商铺和新兴商业中心商铺两类。孙文西路步行街就属于中山市的传统商业中心。新兴商业中心集合了步行街、主题乐园、游艺中心、大型百货商城、超市、专卖店、美食街、影城等多种复合业态，提供一站式的购物便利，对传统商业中心带来一定的冲击。根据《中山市国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，要坚定不移实施城市环湾布局向东发展战略，加快产业梯度布局和城市功能科学划分，进一步拉大城市发展框架，构建“三核两带一轴多支点”城市发展新格局。
“三核”：建设翠亨新区、火炬开发区、岐江新城。全面加快建设翠亨新区，集聚发展高端生产性服务业、新兴服务业和总部经济，打造国际化现代化创新型城市新中心，到2025年新区城市形态初步形成，地区生产总值达300亿元。强化火炬开发区创新发展主引擎作用，在打造千亿级战略性新兴产业集群中当好领头羊，到2025年跻身国家高新区25强。高水平推进岐江新城整体性开发建设，立足于国际型服务中枢、创智型总部基地、生态型文化新城的功能定位，重点发展高端商务、现代金融、文化旅游等现代服务业，打造城市新客厅。
“两带”：做强做优东部环湾创新发展带、西部优势产业升级带。做强东部环湾创新发展带，加快发展知识密集型、资本密集型、技术密集型经济，布局先进制造、科技研发、健康医药、文化旅游项目，打造高品质战略性新兴产业发展集聚区和深中一体化发展的首要承载区。做优西部优势产业升级带，深入挖掘与周边城市产业、创新的契合点，实现产业错位发展，推动传统优势产业价值链延伸和智能化升级。
“一轴”：打造珠江口东西两岸融合发展轴。打造贯通中心城区与岐江新城、火炬开发区、翠亨新区“三核”，串联西部优势产业升级带和东部环湾创新发展带“两带”的城市发展主轴。
“多支点”：加强市镇两级联动，强化资源要素统筹，合力打造一批重大产业平台，提升市镇产业平台承载能力，加快镇村产业园区改造和城市更新，释放发展新空间，打造支撑全市发展的多个支点。
2．交通运输业
交通运输业是国民经济的基础产业和社会可持续发展的必要条件，交通运输业的持续、快速发展有利于国民经济的持续、快速增长，因此，交通运输业投资和建设一直受到中央和地方各级政府的高度重视，并得到国家产业政策的重点扶持。
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，“十四五”期间，我国要依托辐射带动能力较强的中心城市，提高1小时通勤圈协同发展水平，培育发展一批同城化程度高的现代化都市圈。以城际铁路和市域（郊）铁路等轨道交通为骨干，打通各类“断头路”、“瓶颈路”，推动市内市外交通有效衔接和轨道交通“四网融合”，提高都市圈基础设施连接性贯通性。鼓励都市圈社保和落户积分互认、教育和医疗资源共享，推动科技创新券通兑通用、产业园区和科研平台合作共建。鼓励有条件的都市圈建立统一的规划委员会，实现规划统一编制、统一实施，探索推进土地、人口等统一管理。
2019年，全国交通运输经济运行总体平稳，交通固定资产投资预计完成32,164亿元，同比增长2.2%，其中公路水路完成投资23,185亿元、增长2.6%，超额完成全年1.8万亿元任务目标。交通运输仍将保持总体平稳、稳中有进的态势，发展中面临新的机遇，随着低碳环保观念的提出，绿色交通将是未来交通运输行业的前景方向。近年来，我国已经初步形成了包括法规、规划、标准和规范的多层次制度体系，颁布了《关于全面深入推进绿色交通发展的意见》《推进交通运输生态文明建设实施方案》《交通运输部关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的实施意见》等指导性文件，出台了营运车辆燃料消耗量限值及测量方法、码头船舶岸电设施建设技术规范等公路水路相关标准和规范，建立了绿色循环低碳交通运输评价体系。
2020年，受疫情影响，交通运输主要指标出现较大波动，在经历了年初的大幅下降后持续回升，随着疫情高峰期的结束，我国交通运输市场也逐步回暖。全年交通投资累计实现正增长，货运量规模基本恢复至上年同期水平，港口货物吞吐量持续保持快速增长态势。交通固定资产投资增长较快，按照“强基础、增动能、利长远”的原则，国内持续推进川藏铁路、西部陆海新通道、沿边沿江沿海通道、跨海跨湾通道、综合交通枢纽等重大项目建设，做好交通项目“保在建、促新开、强储备”工作，努力保持交通投资规模合理增长，优化交通投资结构，加大对国家综合立体交通网建设的支持力度。港口货物吞吐量增长较快，中国港口货运规模连续多年稳居世界第一，形成了五大沿海港口群，建成了一批专业化、规模化、现代化港区，以港口为枢纽的海运服务网络通达全球，对城市经济社会发展、区域经济协调发展的辐射和带动作用显著增强。
2021年，我国交通运输经济运行总体平稳，投资规模持续高位运行，货运量、港口货物吞吐量实现较快增长，客运结构持续调整。预计全年完成交通固定资产投资超过3.5万亿元，同比增长3.1%，两年平均增长5.1%，其中四季度两年平均增长3.2%，与2019年全年投资增速3.1%大体相当，继续运行在合理区间。全年完成营业性客运量83亿人次，同比下降14.1%，两年平均下降31.3%，其中四季度两年平均下降34.3%。全年完成营业性货运量521亿吨，同比增长12.4%，两年平均增长5.8%，其中四季度两年平均增长4.5%。
2021年1月，交通运输部公布《关于服务构建新发展格局的指导意见》，提出加快形成现代化高质量的国家综合立体交通网，加速完善现代交通物流体系，促进交通运输跨界跨业融合深度发展，交通运输开放合作水平显著提高，统一开放的交通运输市场加快建立，交通运输成为形成完整内需体系的坚实支撑、国内国际双循环相互促进的重要纽带、产业链供应链安全稳定的保障基石，交通运输在构建新发展格局中的支撑保障和先行作用充分发挥。
根据上述规划及相关目标，我国交通运输及交通基础设施建设行业有着广阔的发展前景，公路及公共交通仍将是交通运输行业发展的重点领域。一方面，随着公路建设的不断推进和完善，路网带动辐射效应会更加明显。另一方面，随着城市化进程的加快和城市机动水平的提高，公共交通系统也将迎来黄金发展期。
公路及公共交通建设在未来十年都将保持平稳增长的趋势。未来，随着宏观经济增长趋于平稳，交通运输行业的客运量将稳步增长，交通基础设施建设的区域性和结构性的潜力和空间仍然不少。
中山市大力推进交通运输行业绿色发展，提升交通运输行业地毯发展管理能力，全力助推国家低碳城市试点建设。2019年，中山市成功创建成为广东省首批公交示范城市。近年来，中山市交通运输部门致力于建设绿色循环。一是加快新能源车辆推广。一方面按照法律法规要求，推动营运类黄标车及老旧车的《道路运输证》注销工作。另一方面，指导中山市公交集团编制2018~2020年推广应用新能源公共汽车及充电站建设方案。目前，中山市公交车辆已无黄标车辆。2018年起至今完成1100辆纯电动公交车购置和投入运营工作。2019年出租车运力投放将全部使用新能源车辆。二是优化公交线网布局。2018年新开通4条大站快线和7条常规线路，优化调整20条线路，加密7条线路的班次，延长2条线路的服务时间。开通了前往广州、江门、顺德、珠海、佛山等地的跨市公交线路22条，使公交线网布局进一步优化，促进了大湾区内城市加速融合。三是提升公交智能化服务水平。全市已实现所有公交运营车辆免费WIFI全覆盖，市民通过“中山交通”APP、微信公众号等方式可实时查询车辆到站情况。开通公交车手机二维码支付系统，实现“不带零、不带卡、快出行”。四是完善公共自行车服务系统。
缓解交通压力，解决市民出行“最后一公里”问题。通过新建站点、更新置换车辆、升级手机扫码租车功能、规范线下运维服务等方式不断完善公共自行车服务系统建设。目前，已累计投入建设资金4400多万元，共建成公共自行车站点638个、配套锁桩16272个、自行车亭近200个，投入公共自行车15000辆，实现了中心城区内自行车租赁点300~500米全覆盖，累计使用量超过3333万人次，免费使用率高达97%。据统计，2018年中山市公交占机动化出行比例达37.1%，公交出行满意度7.82，较2017年均明显提升。
近年来，中山市交通运输局加大道路运输市场改革力度，不断优化客运市场运力架构，支持和推动中山市国生汽车运输有限公司参与和开展港珠澳大桥穿梭巴士接驳巴士运营，是中山市创新交通发展、融入粤港澳大湾区一个很好的缩影。
此外，中山市也大力推进轨道交通建设，积极与周边城市联动，打造互联互通的轨道交通体系。包括着力推进南沙港铁路及黄圃站铁路物流园、深茂铁路、广州地铁18号线延伸至中山等轨道交通网重点项目规划建设。高铁、城际列车解决中、长距离的出行问题，让城市之间连通起来。而中山在轨道交通发展的谋局布篇不仅仅局限于此，近年来更是积极与周边城市谋划互通地铁，实现共建粤港澳大湾区城市生活圈这一美好愿景，加强中山与周边城市在经济、生活、人才、交流等方面的往来和联系。在2019年公布的《中山市岐江新城提升规划》中，对广州地铁18号线的站点重点提及。同年珠海市公共资源交易中心官网挂出《广州地铁18号线从中山延伸至珠海段工程方案前期研究》的招标公告显示，广州地铁18号线作为市域高速线路，区别于城际铁路，同时又作为跨市互通的线路，相比其他城市轨道交通线路具有一定的特殊性，作为大运量市域快线，直接贯通服务广州、中山、珠海三市，开通后中山市民乘坐广州地铁18号延长线，可以轻松到达广州、珠海两市。2020年中山、珠海、佛山三城共谋两大跨城地铁延伸线计划，包括广州地铁18号线延长至中山、珠海项目，佛山地铁11号线延长至中山项目。此外，有消息透露，中山积极推动与深圳地铁33号线对接。倘若这些合作一一落实，未来中山可通过地铁直达珠海、广州、佛山、深圳。
3．土地指标服务业
土地指标是指用于建设用地的配套指标，土地指标服务是指通过易地开发的方式有偿取得补充耕地指标，并将所取得的指标销售出去的行为。土地是社会经济发展的基础和保障，国家政策对该行业的发展起着绝对的主导作用。
1999年1月1日，我国开始实施《中华人民共和国土地管理法》，首次提出耕地占补平衡的原则，该法规定：非农业建设经批准占用耕地的，按照“占多少，垦多少”的原则，由占用耕地的单位负责开垦与所占用耕地的数量和质量相当的耕地；没有条件开垦或者开垦的耕地不符合要求的，应当按照省、自治区、直辖市的规定缴纳耕地开垦费，专款用于开垦新的耕地。2008年1月1日，广东省国土资源厅在其官方网站上公布《广东省易地开发补充耕地管理规定》，指出易地开发是指耕地后备资源匮乏的市、县（区），因非农业建设占用耕地数量较大，在本行政区域内无法实现年度非农业建设项目耕地占补平衡，采取有偿办法，委托耕地后备资源较丰富的地区代为开发补充耕地，做到先补后占的行为。没有条件自行开发补充耕地的县（市、区），其土地行政主管部门可以通过先补后占的形式向地级以上市土地行政主管部门提出易地开发申请，地级以上市行政区域内无法安排易地开发补充耕地的，可向省国土资源厅提出易地开发申请。
2008年10月23日，国务院决定实施《全国土地利用总体规划纲要（2006-2020）》，指出城乡建设用地规模、人均城镇工矿用地、新增建设占用耕地规模等指标属土地利用约束性指标，预计到2010年和2020年，全国新增建设用地分别为195万公顷（2,925万亩）和585万公顷（8,775万亩）。在《全国土地利用总体规划纲要》（2006-2020）中，对土地利用指标进行了大致的界定，将耕地保有量、基本农田保护面积、城乡建设用地规模、人均城镇工矿用地、新增建设占用耕地规模等纳入到土地利用约束性指标，将园地面积、林地面积、牧草地面积等纳入到预期性指标。
到2013年底，国土资源部已经批准在29个省市进行城乡建设用地增减挂钩或土地指标市场试验。“增减挂钩”试点即地方政府将城镇建设用地面积的增加与农村建设用地面积的减少相挂钩，以此突破中央政府下达的计划指标。“指标交易”在“增减挂钩”的基础上更进一步，将指标制度市场化。指标市场不囿于县内，指标可以在全市范围内交易。
2021年中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《建设高标准市场体系行动方案》，其中对农村集体产权制度改革试点、城乡建设用地指标跨区域交易两方面作出了明确要求，包括全面完善产权保护制度，健全农村集体产权制度，全面推开农村集体产权制度改革试点；推动经营性土地要素市场化配置，开展土地指标跨区域交易试点，探索建立全国性的建设用地指标跨区域交易机制等。在推动经营性土地要素市场化配置方面，提出深化土地管理制度改革，加强对土地利用计划的管理和跟踪评估，完善年度建设用地总量调控制度，健全重大项目用地保障机制，实施“增存挂钩”，城乡建设用地指标使用应更多由省级政府负责。推进委托用地审批权试点，建立健全省级政府用地审批工作评价机制，根据各省（自治区、直辖市）土地管理水平综合评价结果，动态调整试点省份。完善建设用地市场体系，在符合国土空间规划和用途管制要求前提下，推动不同产业用地类型合理转换，探索增加混合产业用地供给。积极探索实施农村集体经营性建设用地入市制度。加快推进城乡统一的建设用地市场建设，统一交易规则和交易平台，完善城乡基准地价、标定地价的制定与发布制度，形成与市场价格挂钩的动态调整机制。开展土地指标跨区域交易试点，对城乡建设用地增减挂钩节余指标跨省域调剂政策实施评估，探索建立全国性的建设用地指标跨区域交易机制。改进完善跨省域补充耕地国家统筹机制，稳妥推进补充耕地国家统筹实施。在有条件的地方探索建立省域内跨区域补充耕地指标交易市场，完善交易规则和服务体系。
根据规划，2021年底，国内应基本完成农村集体产权制度改革试点任务，当前正处于攻坚阶段。而2018年印发的《城乡建设用地增减挂钩节余指标跨省域调剂管理办法》有效期在2020年底已经结束。2020年11月，自然资源部在“关于政协十三届全国委员会第三次会议第3770号提案答复的函”中称，2021年之后，将研究对现行的跨省域调剂政策价格机制、调剂方式、调剂程序等方面进行调整，以进一步巩固脱贫攻坚成果。
根据《中山市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，“十四五”时期，中山将开启全面建设社会主义现代化新征程，建设更具实力、更富活力、更有魅力的国际化现代化创新型城市，奋力打造“湾区枢纽、精品中山”，努力建设珠江东西两岸融合发展的支撑点、沿海经济带的枢纽城市、粤港澳大湾区的重要一极。2015年末，深中通道正式开建，“十三五”期间中山市将力推“深中协同发展”，扩大深中两地在交通、产业、规划等领域的对接与合作。可以预见，深中通道带来的同城效应，将为土地指标服务业的发展提供广阔空间。
4．土地开发整理行业
土地整理是由政府或其授权委托的企业对城市国有土地（毛地）或乡村集体土地（生地）进行统一征地、拆迁、安置、补偿，并进行适当的市政配套设施建设，使该区域范围内的土地达到“三通一平”、“五通一平”、“七通一平”或“九通一平”的建设条件，土地出让方将开发平整完毕的土地通过招标、拍卖、挂牌等方式进行出让，出让土地所得收入上缴至地区财政，财政扣除财政留成后将剩余部分返还给土地开发企业，获取经济效益。围绕城市的总体发展目标，结合城市发展的特殊机遇，运用市场经济手段，城市土地开发有利于最大限度地发掘城市土地资源的潜力，实现资源利用和综合效益最大化、最优化，谋求资本的流动和增值，推动城市的可持续发展。
我国从1999年1月开始施行《中华人民共和国土地管理法》，从加强土地管理，保护、开发土地资源，合理利用土地，切实保护耕地，促进社会经济的可持续发展等多个方面详细规定了土地开发中的各项要点。近年来全国多数市县均已建立土地开发相关制度，用以规范地方土地运作行为，提高土地利用率，满足供应和调控城市各类建设用地的需求。
土地整理行业与宏观经济形势及国家政策走向高度相关。随着国内经济的持续发展和我国城市化和工业化进程加快，土地作为不可再生性稀缺资源，长期内将保持升值趋势。总体上，我国房地产行业在国家宏观政策指引和市场供求作用下，仍将保持稳定发展的趋势，使得城市土地整理行业能够持续稳定的发展。
中山市是珠江口西岸的中心城市之一，珠江三角洲地区的重要城市，土地利用率高，人均耕地少，耕地后备资源不足，人地矛盾日益突出。根据国务院办公厅关于批准中山市土地利用总体规划的通知，中山市要以科学发展观为指导，坚持经济、社会、人口、环境和资源相协调的可持续发展战略，落实最严格的耕地保护制度和最严格的节约用地制度，统筹土地利用，强化规划的整体控制作用。
近年来，中山陆续出台了系列政策，持续推进“三旧”改造，促进城乡协调发展，提升城市建设水平和城市品质，推动土地节约集约利用，促进产业转型升级，改善人居环境。在过去五年里，中山市城乡面貌不断改观，国土空间总体规划编制稳步推进，村庄规划实现全覆盖。处置闲置土地6.3万亩、批而未供用地2.6万亩，完成“三旧”改造超过1万亩、违法建设治理805.2万平方米。
为有序促进城市更新，结合实际，2020年中山市对2018年、2019年出台的政策进行了全面梳理和修订，制定《中山市城市更新管理办法》，修正和诠释城市更新的概念，对城市更新的流程作进一步规范和明确。以“八个有利于”原则促进土地整合，即应当有利于提高土地节约集约利用水平；有利于促进传统产业转型升级和培育产城融合新业态；有利于为创新发展提供动力；有利于提升城市形象和改善人居环境；有利于加快补齐基础设施短板、完善公共服务体系和满足人民群众日益增长的精神需求；有利于全面提升社会服务和管理水平；有利于发展和壮大集体经济；有利于传承和保护历史文化。并结合省政策提出三条支持措施逐步解决碎片化用地问题。
5．城市基础设施建设行业
城市基础设施是国民经济可持续发展的重要物质基础，对于促进国民经济及地区经济快速健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流与协作、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极的作用，其发展一直受到中央和地方各级政府的高度重视，并得到国家产业政策的重点扶持。我国“十三五”规划已将“加强基础设施建设”、“加强城市公用设施建设，预防和治理城市病”和“积极稳妥推进城镇化”作为城镇发展的重要目标，确定城镇化速度为每年0.8%。
改革开放以来，伴随着国民经济持续快速健康发展，我国城市化进程已经进入加速发展阶段，城市化建设已成为推动我国经济增长、社会进步的重要手段，城市经济对我国GDP的贡献率已超过70%。根据《中国城市发展报告》预计，到2030年，我国城镇化率将达到65%左右。因此，城市基础设施建设必将保持高速的发展势头，未来发展空间巨大。未来10-20年间，我国的城市化进程将进入加速发展阶段，城市人口将保持快速增长，对城市基础设施建设的需求不断增加。我国城市基础设施建设行业的增长与我国城市化水平提高相辅相成，城市化的发展增加了对城市基础设施建设的需求，同时城市基础设施的改善又发挥了城市作为周边经济中心的辐射带动作用。
然而，在我国实现由农村化社会向城市化社会转型的过程中，随着城市化进程的加快、城市人口增长，城市供水、燃气、热力管网等市政设施却不能有效满足城市发展的需要，城市垃圾无害化处理、污水处理设施不足、处理率低等问题依然存在，城市公用设施供需矛盾仍然比较突出。此外，我国城市还普遍存在着交通拥堵、市政管网老化、公园绿地少、环境质量差等问题。相比而言，中小城市的城市基础设施不足表现尤为突出，严重制约着国民经济的发展与人民生活水平的提高。
根据党的十九大精神，中央已将实施“城镇化战略”作为21世纪迈向现代化第三步战略目标的重大措施之一。党的十九大提出，“走中国特色城镇化道路，促进大中小城市和小城镇协调发展。以大城市为依托，形成辐射作用大的城市群，培育新的经济增长点”。未来20年将是中国实现由农村化社会向城市化社会转型的关键时期。城市人口的快速增长，将大大带动城市建设以及对相关的城建资源性资产开发业务的需求。
因此，我国城市基础设施需求将迅速增长，从而带动我国城市基础设施建设行业的快速发展。尤其是在中小城市，需求更为迫切，发展空间将更大。由此带来的旧城改造、新城建设、拆迁安置等工程也将带来大量的基础设施建设任务，这也是市政建设企业大发展的最佳历史时期。
中山境内基建方面也迎来新进展，譬如三旧改造项目、东区经济总部区、石岐总部经济区、岐江新城等多个项目正处规划和动工，规范移动通信基站及其配套设施建设，推进电信基础设施共建共享。
自2019年，中山市城市基础设施建设全面加快，新增、改建道路长度17304米，新建改建污水、雨水管道6284米，新建改建绿化面积94105平方米。优化路网机构，保持房地产市场平稳，服务和保障民生工作持续增强，扎实有效管理建筑市场，审批服务效率显著提速，城市安全更有保障。
2020年以来，中山市财政局主动谋划，多元化拓展融资渠道，落实“放管服”改革，强化财政支出预算管理，加大基础设施建设投入，加强对财政性资金投资基本建设工程的管理，努力为全市项目落地年注入新动力，为中山迎接大湾区发展历史机遇、实现经济社会高质量发展增添力量。2020年计划安排的方向增加了“新基建”和高质量创新带动项目，且不设具体投资额度要求，统筹推进全局性、基础性、战略性的重点项目建设，促进我市经济高质量增长，推动我市经济社会平稳健康发展。海绵城市、地下综合管廊、能源基础设施建设有序推进。乡村振兴成效显著，完成608公里农村公路建设，超过60%行政村达到美丽宜居村标准，创建2个省级现代农业产业园、1个省级农业科技园，培育16家省级以上重点农业龙头企业，形成一批特色农业品牌。为提升生态服务，中山市已开展完善绿色基础设施，其规划结构为“一核心、五重要、二十四廊”，以保护生态多样性、娱乐游憩、城市防灾、引导城市空间布局等为目标，通过绿色基础设施规划降低环境负荷、建设多样的生物栖息地、创造可供活动休闲需要的绿地、满足市民日常休闲需求、增加市民同自然接触的绿地，同时建设舒适的城市环境、合理布局城市功能。
按照中央、省的部署，根据《中共中山市委关于制定中山市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，中山市将持续推进区域城乡协调发展。深入实施区域协调发展战略，统筹推进产业跨区域布局共建，推动创新资源和成果转化共享，促进服务功能延伸拓展。全面推进乡村振兴，大力发展富民兴村产业，全域推进美丽乡村建设，深化农村综合改革，在城乡基础设施互联互通、公共服务普惠共享、资源要素平等互换、生产要素充分对接等方面加大力度，推进农业农村现代化。2021年重点项目计划仍分为三大类：重要基础设施项目、重大产业项目、重大民生保障工程。其中，重要基础设施项目包括传统基础设施项目，加快对全市或区域发展具有重要影响的公路、铁路、港航、能源、水利、城建等传统基础设施项目建设，项目总投资原则上应达到3亿元以上（含外币折合，下同）。同时，新增新型基础设施项目，积极支持5G网络与应用、大数据和云计算、人工智能、工业互联网、物联网、智慧交通、智慧能源、智慧城市、科技基础设施等领域的新型基础设施项目建设。重大产业项目包括战略性新兴产业类、现代服务业、优势传统产业和高质量创新带动项目。大力发展新一代信息技术、健康医药、高端装备制造三大战略性新兴产业项目，积极推动绿色低碳、数字经济、新材料、新能源、海洋经济等前沿领域发展项目，项目总投资原则上应达到1亿元以上。鼓励发展金融会展、文旅文创、会计法律、设计咨询、创新科技、检测认证、区块链技术应用等高端现代服务业项目。项目总投资原则上应达到1亿元以上，优质项目可放宽。优势传统产业项目总投资原则上应达到2亿元以上。重点鼓励发展高质量创新带动项目，对一些产业带动强、经济效益好、科技含量高、资源消耗少的优质创新性项目，不设具体投资额度要求。
（二）公司所处行业地位
发行人是中山市市属公建物业最为主要的经营管理企业，在行政办公楼、商业办公、商铺等物业经营管理领域具有一定的区域垄断地位。公司持有的商业物业、公建配套物业地理位置优越，大多是通过政府注资或是低价购入取得，具备较大的升值盈利空间。公司持有的优质出让土地大多为位于南朗、翠亨等交通便利地段，未来商业价值升值潜力较大。因此，公司在商业物业经营领域具有广阔的发展前景。
此外，发行人于2020年合并中山城投，中山城投是中山市城市基础设施和市政公用事业项目的投资及建设主体，主要业务包括基础设施建设、土地一级开发业务、土地指标服务业务、物业租赁业务及公共交通服务业务等，合并后成为公司收入和利润的重要来源。中山城投是中山市城市基础设施建设的重要主体，是中山市政府指定的城市基础设施建设主体，在土地指标服务业务、公共交通运输领域处于行业垄断地位，在租赁和物流服务领域具有广阔的发展前景。
截至目前，中山市存在存量债券的城投类企业共4家。按照截至2020年末总资产规模排名，发行人排名第三；按照2020年度营业收入和净利润排名，发行人均排名第二，具体情况如下：
单位：亿元
| 序号 |
城投企业名称 |
截至2020年末总资产 |
截至2020年末总负债 |
截至2020年末净资产 |
2020年度营业收入 |
2020年度净利润 |
|---|
| 1 |
中山市交通发展集团有限公司 |
337.27 |
163.12 |
174.15 |
3.09 |
0.90 |
| 2 |
中山公用事业集团股份有限公司 |
208.89 |
64.99 |
143.90 |
21.83 |
13.49 |
| 3 |
中山城市建设集团有限公司 |
171.32 |
108.56 |
62.75 |
8.12 |
2.31 |
| 4 |
中山火炬开发区建设发展有限公司 |
160.02 |
57.04 |
102.98 |
2.06 |
0.91 |
（三）公司面临的主要竞争状况
发行人在行业竞争中具有区位优势、资源优势、垄断优势、公司治理稳健、项目运作经验丰富、公司多元化经营的优势等优势。
1．区位优势
中山市2020年实现地区生产总值3,151.59亿元，2020年中山市全市一般公共预算收入287.54亿元，比上年增长1.5%；2020年中山市一般公共财政预算支出375.63亿元，下降8.8%。2020年末中山市地方政府债务余额410.35亿元。
中山市是中国4个不设市辖区的地级市之一，其位于珠江三角洲中部偏南的西、北江下游出海处，北接广州市番禺区和佛山市顺德区，西邻江门市区、新会区和珠海市斗门区，东南连珠海市，东隔珠江口伶仃洋与深圳市和香港特别行政区相望。2019年中山市经济运行平稳，全市GDP、消费、进出口、实际利用外资、金融、用电均保持增长，规上工业增加值、固定资产投资、财政、税收等指标增速下滑，经济运行稳中有进。2020年中山市地区生产总值为3,151.59亿元，同比增长1.5%。其中，第一产业增加值为71.57亿元，同比增长17.5%；第二产业增加值为1,556.78亿元，同比增长1.4%；第三产业增加值为1,523.25亿元，同比增长1.1%。
2．资源优势
发行人持有资产主要为住宅、办公楼、商铺等投资性房产，而且大部分位于中山市城区的商业旺地，资产质量好、规模大。其中，部分在城区中心的物业地理位置优越，处于市政府规划的旧城改造区或符合“三旧改造”条件，有利于公司将该部分资产进行改造建设或实行“连片开发”，提升物业的商业价值。根据《中山市域组团发展规划（2017-2035年）》，未来中山将形成“一主三副、一城双核”的空间架构，即由岐江新城主中心与翠亨新区主中心共同组成市域主中心，形成未来中心城区一城双核结构，面向湾区，承担市域现代服务中心与区域专业化创新服务中心的重要职能；三副为三角、小榄和三乡组团级综合服务中心。而公司在岐江新城、翠亨新区已早有布局，子公司岐江新城建设开发其子公司翠亨地产拥有32宗存量土地位于粤港澳大湾区中心，未来开发后将实现大幅增值。
随着《粤港澳大湾区发展规划纲要》的出台，由广州、佛山、肇庆、深圳、东莞、惠州、珠海、中山、江门9市和香港、澳门两个特别行政区形成的"九市二区"城市群，是继美国纽约湾区、美国旧金山湾区和日本东京湾区之后的世界第四大湾区。中山地处粤港澳大湾区的几何中心，成为连接东西两岸的桥头堡。
未来6年，中山将投入1400亿元，加快建设铁路（深茂铁路、西岸告诉铁路大通道、深肇城际等）、城轨（湾区轨道衔接广深地铁）、高速公路（深中通道、香海高速、南中高速等）、港口等交通基础设施，实现与粤港澳大湾区城市一小时对接，与广州、深圳等核心城市30分钟快速对接。中山不仅将成为珠三角城市群中贯通南北、承东启西的重要节点，还将成为珠江两岸南沙、前海、横琴3大国家级新区（自贸区）衔接和转换的重要节点，成为未来广东最开放和最活跃区域的地理中心之一。
3．垄断优势
发行人于2020年合并的中山城投在中山市公交行业具有垄断优势。其下属子公司中山市公共交通运输集团有限公司负责中山市除小榄镇之外的所有城区、村镇的公共交通运输，客运量稳居全市第一，市场份额占绝对优势。
4．公司治理稳健
发行人注重法人治理结构的完善，建立了以股东会、董事会、监事会、经营管理层相互制约、相互制衡的治理结构和治理机制，建立了透明的决策程序，充分发挥董事会的决策作用。此外，公司管理架构科学合理，业务管理模式扁平化，管理、执行效率较高。为适应公司发展战略，打造一流人才队伍，全面提升员工管理水平和业务水平，发行人采取培养人才、借调人才、引进人才相结合，全方位、多层次、多渠道地开展人才队伍建设，优化人才队伍结构，员工整体素质较高，经营管理层及核心员工队伍相对稳定。发行人按照激励与约束并举的原则，建立了奖惩与考核相结合的多层次激励机制，充分调动了各类人才的积极性。经营管理层具备丰富的管理经验及相关行业运营经验，已经形成低成本、高质量、高效率的管理机制。
5．项目运作经验丰富
发行人自成立以来，通过自筹资金进行了十多项工程项目建设，对项目的立项、预算、融资、招标、项目过程管理、竣工验收和结算等一系列工作流程比较熟悉，积累了丰富的项目管理经验。公司管辖的租赁物业数量和种类繁多，使公司在物业管理领域积累了较丰富的经验，培养了一支经验丰富的物业管理队伍，为未来拓宽物业经营管理领域的利润来源奠定基础。
6．公司多元化经营的优势
发行人经过十余年的发展，不断转变经营机制、完善内部管理、调整投资结构，壮大资产规模、提升经营效益，目前已经发展成集交通运输业、物业投资与经营、物流服务、广告业务等综合服务为一体的大型国有企业。产业多元化的主要优势在于，能够使发行人收入来源多元化、发展机遇多元化，有效分散公司经营风险，增强自身盈利能力。未来，发行人将继续创新经营管理，稳步推进一批重大项目，确保发展的质量和效益，进一步增强企业核心竞争力。
（四）公司主营业务情况
发行人的经营范围：资产重组、项目投资、项目融资、房地产开发经营、房产租赁、转让、物业维护、物业管理、车辆停放管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合并中山城投前，公司主营业务为物业经营性租赁业务。公司是推进中山市国资委属下物业及行政事业单位公有房产市场化改革的重要参与主体，自2008年3月成立以来，公司经营管理的市属公建物业逐步增加，通过理顺产权关系、整合资源、处置闲置资产等，不断加强物业维护管理，公司物业资产在资产结构、地段和房屋质量状况等方面得到改善，商业价值提升，经营效益稳定增长；同时公司利用自身的优质资产，筹集资金，承建预制构件公房改造、行政机关办公楼等项目，不断扩大公司资产规模。
自2020年合并中山城投后，发行人新增客运服务业务和土地指标业务等业务。中山城投主要承担四个方面的职能：一是负责土地“占补平衡”政策下的土地指标业务以及指定地块的整理、开发、建设，承担“旧城镇、旧厂房、旧村庄”改造业务；二是承担中山市公交、文化、城市生态等基础设施的建设，对中山市公交、文化设施、环保设施等国有资产进行投资建设，保证国有资产的保值增值；三是承担政府委托的公用物业的出租、转让；四是围绕城市基础设施建设这一中心，承担城建资金筹集、使用及监管，城建项目投资与项目管理等职责。中山城投目前主营业务清晰，主要包括客运服务业务、租赁业务、物流服务业务、土地指标服务业务、广告业务和城市基础设施建设业务六大业务板块。
1．公司营业收入、毛利构成以及毛利率情况
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，发行人分别实现主营业务收入22,305.84万元、66,949.54万元、79,738.47万元和114,844.16万元，占营业收入的比重分别为99.32%、32.41%、98.17%和99.83%。
发行人营业收入以租赁业务收入、公交客运收入、土地指标收入为主，报告期内，上述三项业务收入合计分别为19,371.80万元、63,251.41万元、74,757.46万元和95,636.74万元，占营业收入的比重分别为86.25%、30.62%、92.03%和83.19%。2019年度，因中山城投发生土地转让收入，对营业收入构成影响较大。
公司最近三年及一期的营业收入、营业成本和营业毛利润的构成如下：
表 发行人营业收入情况
单位：万元、%
| 项目 |
2021年1-9月 |
2020年度 |
2019年度 |
2018年度 |
|---|
| 收入 |
占比 |
收入 |
占比 |
收入 |
占比 |
收入 |
占比 |
|---|
| 租赁业务收入 |
16,287.96 |
14.21 |
22,808.70 |
28.08 |
26,819.30 |
12.98 |
19,371.80 |
86.25 |
| 房地产销售收入 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
758.88 |
3.38 |
| 管理费收入 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
18.05 |
0.08 |
| 资产处置收入 |
666.96 |
0.58 |
1,831.93 |
2.26 |
6.20 |
0.00 |
- |
- |
| 典当贷款利息收 入 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
1,282.56 |
5.71 |
| 广告业务收入 |
773.43 |
0.67 |
715.34 |
0.88- |
761.90 |
0.37 |
- |
- |
| 公交客运收入 |
15,856.85 |
13.78 |
17,575.21 |
21.64 |
25,651.84 |
12.42 |
- |
- |
| 运营管理收入 |
159.43 |
0.14 |
410.68 |
0.51 |
578.36 |
0.28 |
- |
- |
| 土地指标收入 |
79,348.78 |
68.98 |
34,373.54 |
42.32 |
10,780.27 |
5.22 |
- |
- |
| 保税物流收入 |
1,628.49 |
1.42 |
1,843.68 |
2.27 |
2,296.89 |
1.11 |
- |
- |
| 其他主营业务收 入 |
122.24 |
0.02 |
179.38 |
0.22 |
54.78 |
0.03 |
874.55 |
3.89 |
| 主营业务小计 |
114,844.16 |
99.83 |
79,738.47 |
98.17 |
66,949.54 |
32.41 |
22,305.84 |
99.32 |
| 博览中心分成收 入 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
52.83 |
0.24 |
| 咨询服务费收入 |
47.17 |
0.04 |
56.60 |
0.07 |
56.60 |
0.03 |
56.60 |
0.25 |
| 废旧物料回收收 入 |
7.46 |
0.01 |
18.83 |
0.02 |
16.05 |
0.01 |
- |
- |
| 代理费收入 |
3.43 |
0.00 |
0.81 |
0.00 |
4.34 |
0.00 |
- |
- |
| 其他收入 |
135.17 |
0.12 |
313.71 |
0.39 |
34.11 |
0.02 |
43.87 |
0.20 |
| 土地转让收入 |
- |
- |
1,099.43 |
1.35 |
139,489.94 |
67.53 |
- |
- |
| 其他业务小计 |
193.23 |
0.17 |
1,489.39 |
1.83 |
139,601.04 |
67.59 |
153.30 |
0.68 |
| 合计 |
115,037.39 |
100.00 |
81,227.87 |
100.00 |
206,550.58 |
100.00 |
22,459.14 |
100.00 |
注：上表营业收入分板块业务收入与成本数据由本公司财务部统计、提供，下同。
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，发行人分别发生营业成本9,094.48万元、176,043.42万元、106,083.44万元和86,950.44万元，与营业收入变动趋势相同。
表 发行人营业成本情况
单位：万元、%
| 项目 |
2021年1-9月 |
2020年度 |
2019年度 |
2018年度 |
|---|
| 成本 |
占比 |
成本 |
占比 |
成本 |
占比 |
成本 |
占比 |
|---|
| 租赁业务成本 |
7,769.44 |
8.94 |
10,506.49 |
9.90 |
11,056.93 |
6.28 |
6,996.42 |
76.93 |
| 房地产销售成本 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
307.96 |
3.39 |
| 管理费成本 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 资产处置成本 |
661.66 |
0.76 |
1,698.13 |
1.6 |
- |
- |
- |
- |
| 典当贷款成本 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 广告业务成本 |
27.61 |
0.03 |
374.76 |
0.35 |
508.33 |
0.29 |
- |
- |
| 公交客运成本 |
66,018.97 |
75.93 |
77,432.52 |
72.99 |
85,128.21 |
48.36 |
- |
- |
| 运营管理成本 |
- |
- |
1,152.60 |
1.09 |
1,434.10 |
0.81 |
- |
- |
| 土地指标业务成本 |
11,100.62 |
12.77 |
12,275.15 |
11.57 |
5,212.27 |
2.96 |
- |
- |
| 保税物流成本 |
1,139.29 |
1.31 |
2,610.35 |
2.46 |
2,723.96 |
1.55 |
- |
- |
| 其他主营业务成本 |
232.87 |
0.27 |
- |
- |
|
- |
1,790.10 |
19.68 |
| 主营业务小计 |
86,950.44 |
100.00 |
106,050.00 |
99.97 |
106,063.80 |
60.25 |
9,094.48 |
100.00 |
| 博览中心分成成本 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 咨询服务费成本 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 废旧物料回收成本 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 代理费成本 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 其他成本 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 土地转让成本 |
- |
- |
33.44 |
0.03 |
69,979.61 |
39.75 |
- |
- |
| 其他业务小计 |
- |
- |
33.44 |
0.03 |
69,979.61 |
39.75 |
- |
- |
| 合计 |
86,950.44 |
100.00 |
106,083.44 |
100.00 |
176,043.42 |
100.00 |
9,094.48 |
100.00 |
表 发行人营业毛利润及毛利率情况
单位：万元、%
| 项目 |
2021年1-9月 |
2020年度 |
2019年度 |
2018年度 |
|---|
| 毛利润 |
毛利率 |
毛利润 |
毛利率 |
毛利润 |
毛利率 |
毛利润 |
毛利率 |
|---|
| 租赁业务 |
8,518.52 |
52.30 |
12,302.21 |
53.94 |
15,762.37 |
58.77 |
12,375.38 |
63.88 |
| 房地产销售业务 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
450.92 |
59.42 |
| 管理费 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
18.05 |
100.00 |
| 资产处置业务 |
5.30 |
0.79 |
133.80 |
7.30 |
- |
- |
- |
- |
| 典当贷款业务 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
1,282.56 |
100.00 |
| 广告业务 |
745.82 |
96.43 |
340.58 |
47.61 |
253.57 |
33.28 |
- |
- |
| 公交客运业务 |
-50,162.12 |
-316.34 |
-59,857.30 |
-340.58 |
-59,476.37 |
-231.86 |
- |
- |
| 运营管理业务 |
159.43 |
100.00 |
-741.92 |
-180.65 |
-855.74 |
-147.96 |
- |
- |
| 土地指标业务 |
68,248.16 |
86.01 |
22,098.40 |
64.29 |
5,568.00 |
51.65 |
- |
- |
| 保税物流业务 |
489.20 |
30.04 |
-766.67 |
-41.58 |
-427.07 |
-18.59 |
- |
- |
| 其他主营业务 |
-110.63 |
-90.50 |
179.38 |
100.00 |
54.78 |
100.00 |
-915.55 |
-104.69 |
| 主营业务小计 |
27,893.72 |
24.29 |
-26,311.53 |
-33.00 |
-39,114.26 |
-58.42 |
13,211.36 |
59.23 |
| 博览中心分成业 务 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
52.83 |
100.00 |
| 咨询服务费 |
47.17 |
100.00 |
56.60 |
100.00 |
- |
- |
56.60 |
100.00 |
| 废旧物料回收业 务 |
7.46 |
100.00 |
18.83 |
100.00 |
- |
- |
- |
- |
| 代理费 |
3.43 |
100.00 |
0.81 |
100.00 |
- |
- |
- |
- |
| 其他业务 |
135.17 |
100.00 |
313.71 |
100.00 |
- |
- |
43.87 |
100.00 |
| 土地转让业务 |
- |
- |
1,066.00 |
96.96 |
69,510.33 |
49.83 |
- |
- |
| 其他业务小计 |
193.23 |
100.00 |
1,455.95 |
97.75 |
69,621.43 |
49.87 |
153.30 |
100.00 |
| 合计 |
28,086.95 |
24.42 |
-24,855.57 |
-30.60 |
30,507.16 |
14.77 |
13,364.66 |
59.51 |
公司毛利润主要来源于租赁业务和土地指标业务。2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，发行人上述两项业务毛利润合计分别为12,375.38万元、21,330.37万元、34,400.61万元和76,766.68万元，分别占营业毛利润总额的92.60%、69.92%、-138.40%和273.32%。2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司营业毛利率分别为59.51%、14.77%、-30.60%和24.42%。受中山城投发生土地转让业务影响，2019年度毛利率下降较多。
2．物业租赁业务
公司管理的物业主要为公司2008年5月接收原中山市城区公房管理所管辖的公房物业和公司成立后筹资建设的物业，以及因合并中山城投而纳入合并范围的其下辖物业。公司持有物业按物业性质分为以下四类：商业及行政事业类物业、公建配套类物业、住宅租赁类物业和其他类物业。
截至2021年9月末，公司持有物业情况如下：
表 截至2021年9月末公司持有物业情况
| 物业类型 |
户数（户） |
建筑面积（万平方米） |
主要物业分布说明 |
|---|
| 商业及行政事业类 |
1,579 |
68.01 |
中山市城区内 |
| 公建配套类 |
371 |
16.55 |
中山市城区内 |
| 住宅租赁类 |
5,704 |
46.35 |
中山市城区内 |
| 其他类（停车位、 厂房、仓库等） |
826 |
36.79 |
中山市城区内 |
| 合计 |
8,480 |
167.70 |
|
报告期内，公司持有主要物业面积及收入情况如下：
表 最近三年及一期公司持有主要物业面积及收入情况
单位：万平方米、万元
| 物业类型 |
2021年1-9月 |
2020年度 |
2019年度 |
2018年度 |
|---|
| 面积 |
收入 |
面积 |
收入 |
面积 |
收入 |
面积 |
收入 |
|---|
| 商业及行政事业类 |
68.01 |
12,752.94 |
68.01 |
16,380.36 |
84.67 |
22,466.00 |
77.88 |
16,548.57 |
| 公建配套类 |
16.55 |
1,321.51 |
16.55 |
2,214.75 |
17.37 |
1,343.40 |
21.79 |
1,762.20 |
| 住宅租赁类 |
46.35 |
811.38 |
46.35 |
1,881.83 |
21.23 |
849.30 |
33.88 |
1,061.03 |
| 其他（停车位、仓 储等） |
36.79 |
1,402.13 |
36.79 |
2,331.76 |
36.79 |
2,160.60 |
- |
- |
| 合计 |
167.70 |
16,287.96 |
167.70 |
22,808.70 |
160.06 |
26,819.30 |
133.55 |
19,371.80 |
注：表中面积数据为对应时间段之时点末数据，其中2018年为未合并中山城投数据。
公司对物业租赁业务的会计处理方式为：根据租赁合同每月向租户收取的租金在公司“主营业务收入”中核算，对已出租物业在租赁期间发生的相关支出（包括出租物业的维护、工程材料款及折旧费用等）在“主营业务成本”中核算。现金流量表会计处理：根据租赁合同每月向租户收取的租金在公司现金流量表上形成“经营活动现金流入”，归入“销售商品、提供劳务收到的现金”项目。对已出租物业在租赁期间发生的相关支出（包括出租物业的维护、工程材料款及折旧费用等）在公司现金流量表形成“经营活动现金流出”，归入“购买商品、接收劳务支付的现金”。
表 最近三年及一期公司持有主要物业出租情况
单位：万平方米、%
| 物业类型 |
2021年1-9月 |
2020年度 |
2019年度 |
2018年度 |
|---|
| 可出租面积 |
出租率 |
可出租面积 |
出租率 |
可出租面积 |
出租率 |
可出租面积 |
出租率 |
|---|
| 商业及行政事 业类 |
68.01 |
68.20 |
68.01 |
68.20 |
84.67 |
62.84 |
77.88 |
76.98 |
| 公建配套类 |
16.55 |
86.28 |
16.55 |
86.28 |
17.37 |
87.51 |
21.79 |
70.00 |
| 住宅租赁类 |
46.35 |
32.80 |
46.35 |
32.8 |
21.23 |
68.38 |
33.88 |
74.40 |
| 其他 |
36.79 |
73.82 |
36.79 |
73.82 |
36.79 |
67.38 |
-- |
-- |
| 合计 |
167.70 |
61.45 |
167.70 |
61.45 |
160.06 |
67.38 |
133.55 |
75.32 |
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司持有主要物业合计可出租面积分别为133.55万平方米、160.06万平方米、167.70万平方米及167.70万平方米，平均出租率分别为75.32%、67.38%、61.45%及61.45%。
（1）商业及行政事业类物业
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司商业及行政事业类物业的可出租面积分别为77.88万平方米、84.67万平方米、68.01万平方米及68.01万平方米，平均月租金分别为1,379.05万元、1,872.17万元、1,365.03万元及1,416.99万元，平均出租率分别为76.98%、62.84%、68.20%和68.20%，变动不大。最近三年公司商业及行政事业类物业收入保持稳定增长，分别为16,548.57万元、22,466.00万元和16,380.36万元。
表 报告期内公司管理商业及行政事业类情况
单位：万平方米、万元、%
| 项目 |
2021年1-9月 |
2020年度 |
2019年度 |
2018年度 |
|---|
| 可出租面积 |
68.01 |
68.01 |
84.67 |
77.88 |
| 平均月租金 |
1,416.99 |
1,365.03 |
1,872.17 |
1,379.05 |
| 出租率 |
68.20 |
68.20 |
62.84 |
76.98 |
公司目前管理的商业类物业主要位于中山市孙文西路、孙文中路、太平路、民生路、民生中路、民族路、烟墩区凤鸣路等中心城区商圈，地段好、收益高、物业升值潜力大。其中，孙文西路文化旅游步行街商铺是公司重要的商业类物业，孙文西路文化旅游步行街有着一百多年的历史，现已发展成中山市繁华的商业中心。发行人制定了《中山城市建设集团有限公司经营性物业租赁管理办法》，对经营性资产（尤其是商铺物业）实行市场化经营管理。经营业物业租赁的主要经营管理模式和措施如下：一是监察审计部、财务部、工程部、安全生产管理办公室、资产经营部、物业部在各自职能范围内负责物业出租相关工作；二是注重商铺物业租赁价格制定的科学性，实行集体定价制度；三是通过公开拍租、暗标竞租、协议租赁等多种方式招租，保证租金收益。商铺物业的租期一般为三年，租期内租金保持不变，租金按月支付，预计未来几年公司商业物业租赁收入能保持稳定增长的态势。
公司目前管理的行政事业类物业主要包括中山市档案信息中心、中山市委市府机关大院、市政府民生办公大楼、中山市安全监督管理局、中山市劳动和社会保障局等单位的行政办公楼，自2005年成立以来，中山城投亦投资建设了中山投资大厦、汽车客运大楼、竹苑商业城、人才大楼、人民医院公交站等多处物业资产，均位于中山市发展的核心区域。发行人与上述租赁主体签署合同，上述租赁主体按照合同约定支付租金，租金收入稳定。
（2）公建配套类物业
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司公建配套类物业的可出租面积分别为21.79万平方米、17.37万平方米、16.55万平方米及16.55万平方米，平均月租金分别为146.85万元、111.95万元、184.56万元和146.83万元，平均出租率分别为70.00%、87.51%、86.28%和86.28%。
表 最近三年及一期公司管理公建配套类物业情况
单位：万平方米、万元、%
| 项目 |
2021年1-9月 |
2020年度 |
2019年度 |
2018年度 |
|---|
| 可出租面积 |
16.55 |
16.55 |
17.37 |
21.79 |
| 平均月租金 |
146.83 |
184.56 |
111.95 |
146.85 |
| 出租率 |
86.28 |
86.28 |
87.51 |
70.00 |
公司目前管理的公建配套类物业主要包括私立幼儿园、公办及私立学校、居委会、配套公寓楼等住宅小区的公建配套物业，如朗晴轩幼儿园、雍景园小学、纪中雅居乐凯茵学校、蓝波水岸华庭公寓楼、美林春天花园配套物业等。
（3）住宅租赁类物业
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司住宅租赁类物业的可出租面积分别为33.88万平方米、21.23万平方米、46.35万平方米和46.35万平方米，平均月租金分别为88.42万元、70.78万元、156.82万元及90.15万元，平均出租率分别为74.40%、68.38%、32.80%及32.80%。
表 最近三年及一期公司管理住宅租赁类物业情况
单位：万平方米、万元、%
| 项目 |
2021年1-9月 |
2020年度 |
2019年度 |
2018年度 |
|---|
| 可出租面积 |
46.35 |
46.35 |
21.23 |
33.88 |
| 平均月租金 |
90.15 |
156.82 |
70.78 |
88.42 |
| 出租率 |
32.80 |
32.80 |
68.38 |
74.40 |
公司目前管理的住宅租赁类物业主要包括东明花园周转房、永怡花园周转房、蓝波湾周转房、月湾路周转房等行政机关单位周转房、公租房等。其中，周转房平均月租金为7元/平方米，公租房月租金为4～6元/平方米，租金收入全部归公司。
3．土地指标业务
土地指标是指用于建设用地的配套指标，中山城投的土地指标服务即公司通过易地开发的方式有偿取得补充耕地指标，并将所取得的指标销售的行为。根据《关于开垦整理补充耕地项目主体问题的批复》（中府办复〔2008〕426号），公司是中山市开垦整理补充耕地的主体。截至目前，中山城投是中山市唯一具有该业务资格的实施主体。土地指标服务业务是中山市政府赋予中山城投的一项专有职能，是中山城投承担城市基础设施建设项目的一种重要补偿方式，由中山城投本部负责运营。
（1）土地指标业务政策
根据《广东省易地开发补充耕地管理规定》，易地开发是指耕地后备资源匮乏的市、县（区），因非农业建设占用耕地数量较大，在本行政区域内无法实现年度非农业建设项目耕地占补平衡，采取有偿办法，委托耕地后备资源较丰富的地区代为开发补充耕地，做到先补后占的行为。
2009年以前，根据《关于土地指标有偿转让收益上缴问题的批复》（中府办复〔2007〕9号），中山城投的土地指标有偿转让收益扣除相关成本后，由财政局开票并缴入财政局专户，资金经中山市人民政府批准，再作为中山市人民政府追加的资金投入返还给公司，以壮大公司资本。自2009年起，根据《关于开垦整理补充耕地项目主体问题的批复》（中府办复〔2008〕426号），中山城投将土地指标服务收入转为自营收入，自主经营、自主纳税，不再经财政局转注资。
（2）土地指标业务操作流程
中山城投从广东省内其他地区购入土地指标的流程为：中山城投与有土地指标的地区洽谈，双方达成意向后，卖出土地指标的一方将土地指标资料提供给公司，中山城投通过中山市国土资源局将资料报送广东省国土资源厅进行核查，广东省国土资源厅核实后，买卖双方签订广东省有偿使用补充耕地指标合同（土地指标购入合同），中山城投根据协议支付首期款。首期款由中山城投与出让方在土地指标买卖协议中约定，一般为合同总价的20%-30%；首期款支付之日起10日内，卖方通过当地国土资源局将协议购买的土地指标资料报送广东省国土资源厅，用以办理有关审批确认手续；中山市国土资源局收到广东省国土资源厅批复确认后的10天内，中山城投付清协议余款。至此，中山城投购入土地指标的交易流程结束。
中山城投将购入的土地指标卖出的流程为：中山市国土资源局每年根据中山市的用地规模对需要土地指标的单位出具用地方案表，中山城投根据中山市国土资源局出具的用地方案表，与用地单位签订出让土地指标协议并收取费用；用地单位按协议划付款项后，中山城投开具划转土地指标的通知并报送中山市国土资源局，中山市国土资源局相应核减中山城投购入的土地指标数量。
中山城投从广东省内其他地区购入土地指标的定价方式为：根据购入土地指标所在区域情况，经双方协商一致并经双方所在地政府批准，确定购入价格，土地指标出售方的定价主要是当地国土局依据耕地整理成本，定价随购入土地指标所在区域不同而变化，约1-2万元/亩。其中，中山城投购买阳江市土地指标的合同价为1.55万元/亩、购买徐闻县的土地指标合同价为1.30万元/亩。中山城投实际购入土地指标支付的款项形成土地指标服务业务成本。依据《关于调整补充耕地用地指标服务费的批复》（中府办复[2012]157号）规定，中山市各镇区向中山城投调剂土地指标时，原统一定价为33元/平方米，自2012年8月1日起调整为40元/平方米，2017年，根据广东省政府《关于印发广东省垦造水田工作方案的通知》（粤府函[2017]272号）文件精神，中山市政府同意将水田指标销售价格调整至25万元/亩。如有更新定价将由中山市政府发文。
表 中山城投土地指标购入与出售情况
单位：亩、万元
| 年份 |
购入数量 |
出售数量 |
销售收入 |
结余数量 |
结余价值 |
|---|
| 2019年 |
- |
4,211 |
10,711 |
37,379 |
99,802 |
| 2020年 |
- |
9,917 |
34,374 |
27,462 |
73,324 |
| 2021年1-9月 |
- |
8,967.75 |
79,349 |
18,495 |
49,382 |
4．公共交通业务
公共交通业务板块主要由中山城投的全资子公司中山市公共交通运输集团有限公司经营。中山公交成立于1975年10月，具有国家道路旅客运输二级资质，在中山市的公交客运企业中，是唯一一家国有法人独资的经营主体。中山公交主要负责中山市内公交客运、包车客运、县级班车客运、出租客运、机动车车辆修理、广告设计制作与发布以及公司停车场内停车服务等。
（1）公交业务运营情况
2010年以来，中山公交先后完成了对城区客货、古镇永安、三角现代、南朗汽运、沙溪隆都、三乡平安、火炬开发区7家民营农村客运企业的收购和整合，组建中山市北部公共汽车有限公司，负责西北部区域公交运营服务；组建中山市中南公共汽车有限公司，负责南部区域公交运营服务，实现了对全市公交资源的统一规划、统一管理和统一服务（除了小榄镇的公交运输服务），目前，中山公交已完成对全市客运资源的整合与收购（除小榄镇外），2015年已实现“公交一盘棋”计划。
表 报告期内中山公交运营情况
| 项目 |
2021年1-9月 |
2020年度 |
2019年度 |
2018年度 |
|---|
| 营运公交车辆（辆） |
2,296 |
2,096 |
2,093 |
3,048 |
| 其中：新能源汽车（辆） |
2,296 |
2,096 |
2,035 |
1,694 |
| 总车座（座） |
55,356 |
48,006 |
54,688 |
90,095 |
| 公交线路条数（条） |
202 |
199 |
196 |
184 |
| 客运量（亿人次） |
1 |
1 |
2 |
2 |
| 客运收入（万元） |
10,344 |
14,787 |
22,255 |
24,976 |
| 营运里程（万公里） |
9,976 |
11,722 |
13,828 |
13,637 |
| 财政补贴收入（万元） |
53,940 |
66,006 |
63,944 |
60,847 |
| 出租车数量（辆） |
- |
- |
- |
150 |
| 出租车营运收入（万元) |
- |
- |
- |
921 |
| 公共自行车数量（辆） |
7,432 |
10,000 |
12,080 |
15,000 |
| 公共自行出租收入（万元） |
2 |
4 |
7 |
802 |
| 公共自行车运营补贴收入（万 元） |
- |
- |
- |
444 |
注：公司客运服务业务收入中除客运收入外，还有出租车收入等，故该表客运收入与分板块业务收入有所差别。
截至2020年末，中山公交有新能源公共汽车2,096辆。新能源辆车起步稳定、噪音小、尾气排放低污染等优势，随着未来几年中山城乡一体化建设步伐不断加快，为响应国家节能减排的号召，在公共交通领域将不断提高清洁能源和新能源运力，随着中山市在珠三角的区域地位不断提升，对市内公共交通运力及服务的要求不断提高，因此，公司未来将投入大量资金用于增加新能源汽车数量、公交车站场及公交车站点的建设，公司在做好公交服务的同时更好的落实了环保工作。
（2）公交业务经营情况
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公交业务分别实现营业收入0.00万元、0.00万元、17,575.21万元和15,856.85万元。因2020年合并中山城投，发行人新增公交运营业务。但从中山城投的角度看，公交业务收入逐年下降，一是由于社会经济转型升级，私家车、网约车、共享单车激增，客流逐年下降，另外纯电动车故障率增多以及纯电动车充电站建设供给不足，导致公交车客源及市场受冲击；二是道路拥堵愈发严重，导致公交车周转效率下降，加上近两年市内多处道路施工，公交线路需要临时改道行驶等原因，公交客运收入减少；三是中山市推行刷卡乘车五折优惠，刷卡收入的一般体现在政府补贴之中，在其他收益科目反映。
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公交业务营业成本分别为0.00万元、0.00万元、77,432.52万元和66,018.97万元。公交板块的营业成本主要包括司机工资、燃气费、运营车辆折旧等，采购方面，上游客户主要是中国海洋石油总公司、中国石化以及中国石油公司。近年来，受燃油价格、车辆折旧费用和劳动力成本增加等因素影响，公交客运业务成本逐年增加，而客运票价市场化程度较低，使得客运营业一直处于亏损状态，主要依赖政府补贴达到基本收支平衡。
（3）公交业务补贴情况
为支持公交实业发展，近年来中山市政府制定了多项补贴政策，主要包括《关于对中山市公共交通有限公司财政补贴管理有关问题的通知》（中财工〔2010〕10号）、《中山市公共交通营运企业财政补贴及成本监审管理暂行办法》（中交〔2013〕508号）、《中山市公共交通企业财政补贴及监审管理暂行办法》（中交〔2015〕680号）和《中山市公共交通客运服务成本规制方案》、《市交通运输局 市财政局 市发展和改革局 市国有资产监督管理委员会关于印发＜中山市城市公共交通企业财政补贴及监督管理办法＞＜中山市城市公共交通客运服务成本规制方案＞的通知》（中交〔2020〕183号）等。
依据《中山市城市公共交通企业财政补贴及监督管理办法》，中山市对于部分特定人员（军、退、学、残等）给与乘车优惠政策。补贴内容如下：（1）对特定人员免费乘车优惠金额给予补贴，特定人员包括60岁以上老年人、现役军人、残疾人，及本市户籍的重点优抚对象、离休干部；（2）对在校中小学生、其他残疾人5折乘车优惠金额给予补贴。对于特定人员、学生等乘车优惠金额的30%由企业承担，余下70%由市、镇（区）财政根据现行财政体制分担。其中，火炬开发区（含翠亨新区）和五桂山办事处全额承担，按交通部门核定刷卡数向市财政上缴承担金额;其他镇（区）按市镇（区）4：6比例从市财政的税收分成中扣收分担金额。对于非本市户籍残疾人乘车优惠金额由市财政承担。
依据《中山市城市公共交通企业财政补贴及监督管理办法》，对市民持中山通IC卡给予乘车优惠补贴，优惠金额的10%由企业承担，余下90%由市、镇（区）财政按4:6比例分担，其中火炬开发区（含翠亨新区）和五桂山办事处全额承担。
依据《中山市城市公共交通企业财政补贴及监督管理办法》，中山市公共交通运输集团有限公司执行低票价、落实乘车优惠政策、承担政府指令性任务等形成的政策性亏损，经核定，中山市财政按规定补贴，补贴资金与增收节支预算完成情况、服务质量信誉考核挂钩。1）补贴内容。对中山市公共交通运输集团有限公司与公交业务有关的成本、收入进行规制，核定其亏损及补贴金额，具体按照《中山市城市公共交通客运服务成本规制方案》执行。与公交业务无关的成本、收入不纳入规制。2）补贴金额核算公式。①成本规制补贴金额=（规制成本-规制收入）*70%+（规制成本-规制收入）*20%*企业年度服务质量信誉考核档次系数+（规制成本-规制收入）*10%*公交主营业务收入预算完成率。②规制成本=经核定的公交运营成本+期间费用。③规制收入=公交主营业务收入+财政补贴收入+资产处置收益+营业外收入。④企业年度服务质量信誉考核等级分为优良、合格、基本合格和不合格，分别用AAA级、AA级、A级和B级表示，相对应的考核档次系数分别为1.0、0.9、0.8和0.7。⑤公交主营业务收入预算完成率=公交主营业务收入实际值/公交主营业务收入预算值*100%，最高取值100%。⑥中山市交通运输局根据市公交集团成本监审报告和成本规制报告、年度服务质量信誉考核确定的档次和系数，核定补贴金额。
依据《中山市城市公共交通企业财政补贴及监督管理办法》，中山市公共交通运输集团有限公司落实上级新能源公交车推广应用政策以及为适应运营服务要求而购置新能源公交车，中山市财政给予补贴，具体按以下方式处理。1）中山市公共交通运输集团有限公司承担购置新能源公交车所需资金的10%及相关财务费用，购车资金的90%由市财政给予补贴，即购置新能源公交车补贴金额=购车资金总额*90%。2）自2019年起中山市财政拨付的购置新能源公交车补贴，作为与资产相关的财政补贴核算，不纳入规制收入范畴。
5．土地开发业务
发行人的土地开发业务分为两种模式，第一种模式是发行人与中山市镇级政府合作的一级土地开发，并通过中山市土地储备中心公开出让，简称“一级土地开发整理出让业务”；第二种模式是在一级市场上竞拍成功或二级市场上直接买入有证土地，再向有土地需求方转让或根据根据中山市区域整体开发计划及自身经营需要，发行人名下土地被中山市政府征收或收回等，简称“土地转让业务”。
（1）一级土地开发整理出让业务
目前发行人一级土地开发整理出让业务运营主体主要为控股子公司板芙城投，目前主要负责中山市智能制造装备产业园土地综合开发项目。发行人自2009年经中山市人民政府批准与板芙镇合作一级土地开发业务，根据《中山市人民政府办公室文件处理表》中府办处〔2010〕1085号文精神，发行人与镇合作征收土地后由市土地储备中心进行土地储备，相关授权手续和合同齐全，至2014年完成征地4,611亩。2015年1月，广东省人民政府办公厅印发《珠江西岸先进装备制造产业带布局和项目规划（2015-2020年）》的通知，提出重点建设珠江西岸先进装备制造产业带，力争到2020年建成国内领先、具有国际竞争力的先进装备制造产业基地；为响应省政府号召，2015年4月，中山市委、市政府将发行人出资开发的板芙河西新区确定为“中山市智能制造装备产业园”。为了使河西新区有限的土地资源发挥最大效益，板芙镇政府在科学规划河西新区建设用地的前提下，委托板芙城投对河西新区土地进行综合整治。
1）合作开发模式
板芙智能制造装备产业园国有土地使用权由市土地储备中心公开出让，国有土地使用权出让后的出让价款缴入国库，扣除市政府收取的土地出让费用后，由国库中心将土地出让价款中镇留成部分拨回板芙镇政府。根据板芙镇政府与中山城市建设集团有限公司签订的补充协议，板芙镇政府在收到土地出让价款10个工作日内向板芙城投支付园区开发相关投资款。根据中山市板芙镇人民政府与中山市土地储备中心签订的《土地代管储备协议书》（中土储协字〔2011〕20号），上述土地使用权出让属于中山市土地储备中心与中山市板芙镇人民政府的业务范围，不属于发行人及其子公司的业务范围，故发行人及其子公司在上述土地使用权出让业务中不涉及土地储备职能，不存在违反相关法律法规的情形。
2）会计处理方式
发行人一级土地开发整理出让业务的会计处理为：由发行人增资、借款等方式筹措资金给板芙城投进行开发，计入发行人长期股权投资、其他应收款科目，板芙城投按资金来源分别计入实收资本、长期借款、其他应付款等科目，根据投资开发情况计入存货科目。
板芙智能制造装备产业园项目预计总投资26.60亿元，截至2021年9月末已投资19.32亿元，尚需投资7.28亿元。部分土地使用权出让后，目前板芙城投已收到部分土地的出让金回款，但尚未结算成本、确认收入，因此营业收入为零。
记账方式为借记银行存款，贷记其他应付款。
表 2021年9月末板芙智能制造装备产业园土地成交拍卖情况
单位：平方米、万元、万元/亩
| 成交日期 |
编号 |
位置 |
竞得人 |
面积 |
成交总价 |
用途 |
单价 |
板芙政府支付投资金额 |
|---|
| 2013/8/22 |
W30-13-0120 |
中山市板芙镇板芙村 |
中山市华润万家便利超市有限公司 |
98,514.00 |
5,171.99 |
工业 |
35.00 |
4,573.29 |
| 2018/3/28 |
W30-18-0012 |
中山市板芙镇板芙村 |
中山市东溢新材料有限公司 |
26,779.60 |
1,802.27 |
工业 |
44.87 |
1,578.84 |
| 2018/3/28 |
W30-18-0013 |
中山市板芙镇板芙村 |
中山安配科新材料有限公司 |
28,140.50 |
1,893.86 |
工业 |
44.87 |
3,248.86 |
| 2018/3/28 |
W30-18-0014 |
中山市板芙镇板芙村 |
中山市易天自动化设备有限公司 |
26,761.90 |
1,814.46 |
工业 |
45.20 |
| 2018/3/28 |
W30-18-0011 |
中山市板芙镇 |
铭板精密科技（中山）有限公司 |
40,133.80 |
2,709.03 |
工业 |
45.00 |
5,904.22 |
| 2018/3/29 |
W30-17-0156 |
中山市板芙镇板芙村 |
中山莱博顿卫浴有限公司 |
53,343.90 |
4,020.71 |
工业 |
50.25 |
| 2018/1/10 |
W30-17-0155 |
中山市板芙镇板芙村 |
广东蜀丰科技有限公司 |
20,052.10 |
1,383.59 |
工业 |
46.00 |
2,978.80 |
| 2018/1/10 |
W30-17-0158 |
中山市板芙镇板芙村 |
中山市邦威智能设备制造有限公司 |
29,909.50 |
2,015.90 |
工业 |
44.93 |
| 2018/9/5 |
W30-18-0054 |
中山市板芙镇板芙村 |
广东申川机电设备有限公司 |
20,116.80 |
2,920.00 |
工业 |
33.18 |
2,589.28 |
| 2018/12/14 |
W30-18-0059 |
中山市板芙镇板芙村 |
广东赛凌科技有限公司 |
20,916.70 |
1,443.25 |
工业 |
46.00 |
1,265.04 |
| 2018/12/14 |
W30-18-0060 |
中山市板芙镇板芙村 |
连达(中山)科技有限公司 |
15,369.80 |
1,060.52 |
工业 |
46.00 |
929.57 |
| 2019/1/23 |
W30-18-0105 |
中山市板芙镇板芙村 |
中山火炬板芙分园开发建设有限公司 |
25,686.50 |
1,733.84 |
工业 |
45.00 |
1,519.00 |
| 2019/5/8 |
- |
中山市板芙镇板芙村 |
中山市捷上同程数控机床有限公司 |
24,716.90 |
1,705.47 |
工业 |
46.00 |
1,494.88 |
| 2019/5/8 |
- |
中山市板芙镇板芙村 |
中山马蒂机械有限公司 |
21,463.10 |
1,474.52 |
工业 |
45.80 |
1,292.32 |
| 2019/9/11 |
W30-18-0107 |
中山市板芙镇板芙村、广福村 |
中山联合光电科技股份有限公司 |
37,389.30 |
1,869.47 |
工业 |
33.33 |
1,624.79 |
| 2019/10/23 |
W30-19-0046 |
中山市板芙镇板芙村 |
中山智隆新材料科技有限公司 |
57,450.50 |
4,136.44 |
工业 |
48.00 |
3,629.04 |
| 2019/11/1 |
W30-19-0003 |
中山市板芙镇广福村 |
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 |
123,150.16 |
8,645.14 |
工业 |
46.80 |
7,580.53 |
| 2020/3/11 |
W30-19-0029 |
中山市板芙镇板芙村 |
中山市锦时设备制造有限公司 |
71,387.50 |
5,139.90 |
工业 |
48.00 |
4,378.55 |
| 2020/4/1 |
W30-19-0137 |
中山市板芙镇板芙村、广福村 |
丝艾工业科技（中山）有限公司 |
13,725.20 |
988.21 |
工业 |
48.00 |
841.84 |
| 2020/7/22 |
W30-20-0017 |
中山市板芙镇广福村 |
中山联合光电科技股份有限公司 |
16,351.80 |
799.60 |
工业 |
32.60 |
674.32 |
| 2020/9/30 |
G30-2020-0074 |
中山市板芙镇板芙村 |
安捷芯科技有限公司 |
20,164.30 |
1,532.49 |
工业 |
50.67 |
1,306.95 |
| 2020/10/13 |
南部取水口 |
广福村（古神公路东侧） |
中山市板芙镇人民政府 |
- |
317.72 |
道路规划 |
18.03 |
317.72 |
| 2020/10/15 |
塔基综合补偿 |
广福（河西）输变电铁塔线路 |
中山市板芙镇人民政府 |
- |
32.21 |
塔基占地 |
|
32.21 |
| 2020/10/15 |
塔基占地补偿 |
广福（河西）输变电铁塔线路 |
中山市板芙镇人民政府 |
- |
3.79 |
塔基占地 |
|
3.79 |
| 2020/10/13 |
西环高速项目 |
广福村（古神公路东侧） |
中山市板芙镇人民政府 |
83,321.13 |
2,522.13 |
道路规划 |
20.18 |
2,522.13 |
| 2021/5/18 |
|
迎宾大道南侧 |
土地收储 |
67,817.72 |
50,354.64 |
商住 |
495.00 |
20,000.00 |
| 合计 |
942,662.71 |
107,491.13 |
|
|
70,285.95 |
发行人经政府授权，依法与板芙镇合作一级土地开发整理出让业务，包括项目征地、拆迁和相关基础设施建设等。发行人未在2014年土地专项审计的范围内，不涉及土地专项审计的相关事项。2016年，财政部等四部委联合发布《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》，明确清理每个县级以上（含县级）法定行政区划原则上只能设置一个土地储备机构，各地区应当将土地储备机构统一划为公益一类事业单位；进一步规范土地储备行为。土地储备工作只能由纳入名录管理的土地储备机构承担，各类城投公司等其他机构一律不得再从事新增土地储备工作。土地储备机构不得在土地储备职能之外，承担与土地储备职能无关的事务，包括城市基础设施建设、城镇保障性安居工程建设等事务，已经承担的上述事务应当按照上述通知第一条规定限期剥离和划转。
发行人所在区域土地储备职能由中山市土地收购储备中心负责，发行人并不具有土地储备职能，仅作为受托方负责中山市智能制造装备产业园土地综合整治项目。因此，发行人的业务运营不涉及土地储备工作。
发行人目前一级土地开发整理出让业务均为2011年前开展的，业务开展前已取得中山市人民政府授权及中山市国资委的相关批复。自财综[2016]4号文颁布实施后，发行人未新增一级土地开发整理出让业务。目前，发行人已根据财综[2016]4号文的要求停止一级土地整理业务，存量业务将根据国家及中山市政府进一步政策指引进行清理及整改。
目前板芙城投已收到部分土地的出让金财政回款，但尚未结算成本、确认收入。上述土地出让价款拨回板芙城投后将作为土地开发资金继续投入到园区土地综合整治中。发行人承诺，待进行收入成本清算时，中山城市建设集团有限公司将会与中山市板芙镇人民政府协商土地整理业务收入及成本的核算方式，以确保符合国家相关法律法规。
（2）土地转让业务
1）土地转让业务模式
发行人通过一级市场上竞拍成功或二级市场上直接买入有证土地后，委托中山市产权交易中心对发行人名下土地进行公开拍卖，由中山市产权交易中心支付转让收入给发行人；或者根据中山市区域整体开发计划，按照《中山市存量建设用地收储实施方案》（中山自然资函〔2019〕1513号）等相关规定，中山市政府收储部门征收或征用发行人名下土地，并支付土地补偿款。
2）会计处理方式
发行人根据实际收到的土地出让金确认“其他业务收入”；确认收入的同时结转土地成本，计入“其他业务成本”，同时调减存货。
现金流量表会计处理：在收到土地出让现金时，在现金流量表上形成“经营活动现金流入”，归入“销售商品、提供劳务收到的现金”项目。
3）土地转让业务经营情况
报告期内，发行人土地转让收入分别为0.00万元、139,489.94万元、1,099.43万元以及0.00万元。
经中山市土地管理委员会第四十二次会议会审通过，根据《中山市存量建设用地收储实施方案》（中山自然资函〔2019〕1513号）相关规定，因公共利益需要，2019年发行人子公司中山市兴和投资发展有限公司名下20宗位于中山市火炬开发区的商业住宅用地被中山市土地储备中心收回，土地面积为204,961.6平方米（307.44亩），补偿金额为139,489.94万元。
因花园路改造工程项目，2020年发行人子公司中山市剑凌贸易有限公司名2宗位于中山市火炬开发区濠头下陂头“百坑”的土地被中山火炬高技术产业开发区土地房屋征收中心征收，土地面积为1,412.3平方米（2.12亩），补偿金额为1,099.43万元。
根据《中华人共和国宪法》第十条规定，“城市的土地属于国家所有。农村和城市郊区的土地，除由法律规定属于国家所有的以外，属于集体所有；宅基地和自留地、自留山，也属于集体所有。国家为了公共利益的需要，可以依照法律规定对土地实行征收或者征用并给予补偿。”发行人同意上述土地使用权被政府征收符合相关法律规定。
6．基础设施建设业务
发行人的基础设施建设项目主要以中山市城区保障房及部分行政办公楼等项目建设为主，合并中山城投后，该业务的区域垄断性进一步增强。以开发模式划分，发行人建设项目可分为政府回购、委托代建和自主开发三种。
政府回购为发行人早期项目采取的业务模式，目前不再通过政府回购方式进行项目建设。该业务模式下发行人通过自主融资、投资进行项目开发，发行人与中山市政府签订合同约定回购费用和利率，项目竣工后由中山市政府分期支付给发行人以进行回购。政府回购项目的使用人均为中山市法院、学校等政府行政单位或事业单位。项目回购费用按“建设成本+资金费用+固定费用”计算，固定费用（即管理费用）为建设成本的2%，一般在项目进入回购期的前两年均分支付，不计利息；建设成本和资金费用以分期付款的方式支付，在回购期内政府按月向公司还本付息，利率按发行人同期银行贷款利率确定，利率每年调整一次，年度回购费用于每年初按合同约定利率具体计算确定。发行人对政府回购项目的会计处理如下：项目建设期间发生相关支出时（包括工程款、融资利息等）在“在建工程-基建工程支出”中核算，同时现金流量表中形成“经营活动现金流出”，归入“购买商品、接收劳务支付的现金”科目。项目建成后，发行人与中山市财政局签订回购协议，中山市财政局按照回购协议约定按期支付回购款，发行人收到中山市财政局按回购协议约定支付的回购费用时，增加发行人营业收入，在“其他业务收入”中核算；在现金流量表上形成“经营活动现金流入”，归入“收到其他与经营活动有关的现金”项目；同时结转相关回购成本，增加公司营业成本，在“其他业务成本”中核算，相应核减“在建工程-基建工程支出”。发行人先后竣工了华侨中学、明和楼、国安楼、弘义楼、中山市档案信息中心和公明楼、中山市博览中心和新社会福利院等多个项目，总建筑面积29.01万平方米，建设成本约17.11亿元，项目成本加投资回报共计23.58亿元。截至2021年9月末，已回购22.70亿元，发行人目前正与中山市财政局协商沟通剩余资金的回笼情况。
委托代建项目方面，发行人受中山市政府委托进行项目建设并从中收取代建管理费，管理费率一般为投资成本（含资本金）的2%，管理费按照施工进度确认；项目建设所需资金和土地一般统一由中山市人民政府根据项目进展进行划拨，目前未出现项目资金拨付不到位的情况。发行人对委托代建项目的会计处理如下：项目建设期间发生的相关支出由中标的建设单位凭发票直接与中山市财政结算，公司不垫付资金，不做账务处理；根据协议确认的管理费计入“其他业务收入”科目，收到管理费时现金流量表中形成“经营活动现金流入”，归入“收到的其他与经营活动有关的现金”科目。其中快速公交项目，由于发行人垫付部分建设费用，项目计入在建工程，具体会计处理方式如下：前期垫付工程施工费用，借记“在建工程”，贷记“银行存款”，同时支付的现金计入“支付其他与经营活动有关的现金”。项目投资额与政府确认时，借记“银行存款”或“其他应收款”，贷记“在建工程”，同时根据协议确认的管理费收入计入“其他业务收入”。项目收到政府结算资金及管理费时，借计“银行存款”，贷记“应收账款”，同时现金流计入“收到的其他与经营活动有关的现金”，现金流量表中形成“经营活动现金流入”。截至2021年9月末，发行人已完工项目主要有祈安苑廉租房（共五期）、平安苑廉租房以及廉政教育基地、中山市电子政务云平台等项目，项目投资额12.76亿元，由财政进行拨付。截至2021年9月末，发行人已完工委托代建项目已确认管理费1,643.43万元，已收回管理费752.73万元。2021年、2022年和2023年，发行人预计分别回款约300万元、150万元和102万元。
表 2021年9月末发行人主要已完工委托代建项目情况表
单位：万元
| 项目名称 |
总投资 |
完工时间 |
是否签署协议1 |
协议签署时间 |
履行情况 |
工程进度 |
已确认管理费 |
回款 情况2 |
|---|
| 平安苑 |
14,325.17 |
2010年 |
否 |
- |
- |
100% |
229.20 |
0.00 |
| 祈安苑一期 |
3,314.4 |
2014年 |
否 |
- |
- |
100% |
53.03 |
0.00 |
| 祈安苑二期及二期扩 建项目 |
21,915.00 |
2017年 |
否 |
- |
- |
100% |
362.32 |
325.83 |
| 祈安苑三期 |
14,219.03 |
2016年 |
否 |
- |
- |
100% |
227.50 |
159.00 |
| 祈安苑四期 |
3,825.19 |
2016年 |
否 |
- |
- |
100% |
61.20 |
42.80 |
| 祈安苑五期 |
15,618.37 |
2018年 |
否 |
- |
- |
100% |
249.89 |
0.00 |
| 廉政教育基地 |
6,871.78 |
2017年 |
是 |
2015年9月 |
按约履行 |
100% |
137.44 |
0.00 |
| 快速公交示范线 |
15,065.89 |
2014年 |
是 |
2019年8月 |
按约履行 |
100% |
242.80 |
218.52 |
| 汽车总站 |
2,639.04 |
2020年 |
是 |
2019年8月 |
按约履行 |
100% |
42.22 |
0.00 |
| 机关三幼奕翠园新园 建设项目 |
1,907.03 |
2018年 |
是 |
2021年4月 |
按约履行 |
100% |
30.51 |
0.00 |
| 中山市第一市区人民 检察院配套设施抢修 工程项目 |
96 |
2015年 |
是 |
2020年11月 |
按约履行 |
100% |
1.26 |
1.13 |
| 中山市第一市区人民 检察院办案技术大楼 附楼项目 |
617.72 |
2015年 |
是 |
2020年11月 |
按约履行 |
100% |
6.05 |
5.45 |
| 环线快速公交（二 期） |
27,220.07 |
2020年 |
否 |
- |
- |
100% |
0.00 |
0.00 |
| 合计 |
127,634.6 |
|
|
|
|
|
1,643.43 |
752.73 |
截至2021年9月末，发行人在建的代建项目包括博物馆群一期及二期项目、环线快速公交项目、市中心小学体艺楼项目和汽车总站改造工程，项目总投资合计8.47亿元，已投资3.28亿元，累计已确认管理费837万元。发行人暂无拟建的委托代建项目。
表 2021年9月末发行人主要在建委托代建项目情况表
单位：亿元
| 项目名称 |
总投资 |
已投资 |
建设周期 |
是否签署协议 |
协议签署 时间 |
履行情况 |
工程进度 |
回款 情况 |
|---|
| 博物馆群一期、二期项目 |
4.06 |
2.65 |
2018.11-2022.3 |
是 |
2019年8月 |
按约履行 |
暂未完工 |
0.00 |
| 市中心小学体艺楼项目 |
1.42 |
0.22 |
2020.7-2022.7 |
是 |
2020年4月 |
按约履行 |
暂未完工 |
0.00 |
| 合计 |
5.48 |
2.87 |
|
|
|
|
|
|
截至2021年9月末，发行人基础设施建设项目均按照协议或约定履行，虽然部分基础设施代建项目回款速度较慢，但项目委托代建协议未约定明确的款项支付时限，中山市政府作为项目委托方不存在应付未付金额较大、逾期支付时间较长等未按约定履行合同的情形，发行人正积极与中山市政府协调应收账款回款事项，预计截至最近一期末的应收账款可以未来5年内逐步回收。
自营项目，即发行人通过自主融资、投资进行项目开发，竣工后发行人直接对该物业进行经营和管理的工程开发模式。发行人自主开发项目主要由公司本部和中山城投负责，中山城投具有房地产开发三级资质，其工程开发用地主要为自有储备土地。目前公司本部的自营项目均已完工。发行人对自营项目的会计处理如下：项目建设期间发生相关支出时（包括工程款、融资利息等）在“在建工程-基建工程支出”中核算，同时现金流量表中形成“投资活动现金流出”，归入“购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”科目。项目建成后，根据持有目的等情况转入“投资性房地产”或“存货”科目，相应核减“在建工程-基建工程支出”。
截至2021年9月末，发行人已完工人才发展研究中心大楼、中山投资大厦、中山保税物流中心、岐华大厦和民生大厦等市重点建设项目，项目总投资额19.57亿元，目前上述项目均已投入运营。截至2021年9月末，公司通过出售物业合计实现收入5.01亿元。此外，公司每年还通过出租物业实现资金回流，每年可实现超过5,000万元租金收入。
截至2021年9月末，发行人主要在建自营项目包括饶平樟溪工业物业项目，计划总投17.14亿元，已完成投资10.90亿元，未来尚需投资规模较大。
2021年9月末发行人主要在建自营项目情况表
单位：亿元
| 项目名称 |
总投资 |
已投资 |
建设周期 |
|---|
| 饶平樟溪工业物业项目 |
1.41 |
0.75 |
2020.2-2021.9 |
| 石岐站轻轨配套 |
11.37 |
8.68 |
2010年- |
| 温泉站轻轨配套（新翠亨 站） |
2.56 |
1.36 |
2010年- |
| 中山港公交站 |
1.8 |
0.11 |
- |
| 合计 |
23.44 |
10.28 |
|
截至2021年9月末，发行人尚无拟建自营项目。
发行人的相关政府回购业务以及代建业务等基础设施建设项目不属于《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》(财预〔2017〕87号)中规定的政府购买服务项目，不属于为地方政府变相融资行为；发行人应收中山市政府的款项均直接或间接与发行人主营业务相关，具有经营性质。因此，发行人相关政府回购业务、代建业务、应收政府单位款项符合《预算法》《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）、《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）、《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预〔2017〕87号）等关于地方政府债务管理的有关规定。
（五）公司主营业务和经营性资产实质变更情况
报告期内，发行人不存在主营业务和经营性资产实质变更情况。
八、媒体质疑事项
报告期内，发行人不存在对生产经营和偿债能力产生重大不利影响的媒体质疑事项。
九、发行人违法违规及受处罚情况
报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。
第五节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。发行人2018-2020年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018-2020年度财务报告进行了审计，分别出具了“京永审字（2019）第148159号”、“京永审字（2020）第145024号”和“永证审字（2021）第145028号”标准无保留意见的审计报告，公司2021年1-9月财务报表未经审计。
除特别说明外，本募集说明书中2018年度所引用的财务会计数据为2019年度审计报告上年数据，2019年度所引用的财务会计数据为2020年度审计报告上年数据，2020年度所引用的财务会计数据为2020年度审计报告当年数据，2021年1-9月所引用的财务会计数据为2021年1-9月未经审计的当期财务报表。投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2018年度、2019年度、2020年度经审计的财务报告以及2021年1-9月未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
在阅读下面财务数据中的信息时，应当参阅经审计的财务报表（包括发行人的相关报表、注释），以及募集说明书中其它部分对于发行人的经营与财务状况的简要说明。
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
（一）主要会计政策变更
1．2018年会计政策变更
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号，以下简称“新修订的财务报表格式”）。新修订的财务报表格式主要将资产负债表中的部分项目合并列报，在利润表中将原“管理费用”中的研发费用分拆单独列示，新增“研发费用”项目，反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出。本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，2018/2017年度比较财务报表已重新表述。对2017年度财务报表相关损益项目无影响。
财政部于2018年9月5日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》（以下简称《解读》）。《解读》规定：企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列；企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，2018/2017年度比较财务报表已重新表述。对2017年度现金流量表无影响。
2．2019年会计政策变更
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求在境内上市的企业自2019年1月1日起执行。
在新金融工具准则下所有已确认金融资产其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
在新金融工具准则下，公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。
于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。
于2019年1月1日，金融资产按照修订前后金融工具确认和计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：
2019年会计政策修订前后金融工具分类和计量对比结果
单位：元
| 金融资产类别 |
修订前金融工具确认和计量准则 |
修订后金融工具确认和计量准则 |
|---|
| 计量类别 |
账面价值 |
计量类别 |
账面价值 |
|---|
| 可供出售金融资 产 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益 |
155,200,000.00 |
|
|
| 其他权益工具投 资 |
|
|
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 |
155,200,000.00 |
于2019年1月1日，原金融资产账面价值调整为按照修订后金融工具确认和计量准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表如下：
2019年会计政策修订前后金融资产账面价值对比结果
单位：元
| 项目 |
按修订前金融工具确认和计量准则列示的账面价值 2018年12月31日 |
重分类 |
重新计量 |
按新金融工具确认和计量准则列示的账面价值 2019年1月1日 |
|---|
| 可供出售金融资产 |
155,200,000.00 |
-155,200,000.00 |
|
|
| 其他权益工具投资 |
|
155,200,000.00 |
|
155,200,000.00 |
注：公司持有的以成本计量的非上市股权投资，账面金额合计为155,200,000.00元。公司选择将该等股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资。集团其他权益工具的公允价值与原账面价值无差额，无需调整期初其他综合收益。
公司因执行新金融工具准则对2019年1月1日资产负债表项目的影响汇总如下：
2019年会计政策修订前后对资产负债表项目的影响情况
单位：元
| 项目 |
调整前 |
调整数 |
调整后 |
|---|
| 可供出售金融资产 |
155,200,000.00 |
-155,200,000.00 |
|
| 其他权益工具投资 |
|
155,200,000.00 |
155,200,000.00 |
公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更公司财务报表已按相应格式列示。
3．2020年会计政策变更
执行新收入准则导致的会计政策变更：2017年7月5日，财政部修订发布《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。根据新旧准则转换的衔接规定，公司于2020年1月1日起开始执行前述新收入准则。
在新收入准则下，公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入：（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（2）合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；（3）合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（4）合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；（5）公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
根据新旧准则相关衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行新收入准则的累积影响数，调整2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。
2020年会计政策修订前后对资产负债表项目的影响情况
单位：元
| 项目 |
调整前 |
调整数 |
调整后 |
|---|
| 预收账款 |
34,477,173.08 |
-34,477,173.08 |
- |
| 合同负债 |
- |
34,477,173.08 |
34,477,173.08 |
4．2021年1-9月会计政策变更
2021年1-9月，发行人无重大会计政策变更。
（二）主要会计估计变更
本公司报告期内未发生会计估计变更事项。
（三）会计差错更正
1．2018年前期差错更正
发行人2018年前期差错更正
单位：元
| 会计差错更正的内容 |
受影响的各个比较期间报表项目名称 |
累积影响数 |
|---|
| 1.计提建安应收未收租金（住宅2017年）调增1,428,571.43元； 2.计提建安应收未收租金（非住宅2017年）调增1,444,666.67元； 3.补提2017年博览中心分成尾款196,393.78元（总金额3,116,393.78元， 已计提2,920,000.00元）调增196,393.78元； 4.冲回2011年4月30日审计调减114,946,773.00元； 5.冲2014年5月2日凭证调增2,863,500.00元； 6.冲减重新计提调整收入对应应收款坏账112,083,273.00元。 |
应收票据及应收账款 |
3,069,631.88 |
| 1.调整其他应收款，调减1,584,840.82元； 2.计提2017年城建应收翠亨借款利息（截至2017.12.31，本金600万元， 利息6.5%）调增277,333.33元。 |
其他应收款 |
-1,307,507.49 |
| 1.调整2016年拍卖“中山市南朗镇关塘村东桠，中府国用（2006）第250178” 土地成本，根据中信资评字[2012]第1009号确认成本调减58,940,906.63 元； 2.冲回然后重新计算广珠城轨温泉站10.5453亩土地成本、广珠城际铁路 项目成本、德丰公司233亩土地成本调减30,815,329.83元。板芙城建调增 1,125,000.00元。 |
存货 |
-88,631,236.46 |
| 调增应交增值税\减免税款1,150.00元。 |
其他流动资产 |
1,150.00 |
| 1.2016年01月移交固定资产给建和公司未处理调减11,350.00元； 2.调增累计折旧6,238.43元。 |
固定资产 |
-17,588.43 |
| 1.结转颐老院地块开发项目前期费用调减359,000.00元； 2.翡翠花园翠鸣街1号D座202房及车库，结转在建工程至成本（水电费 及物管费）调减62,913.43元； |
在建工程 |
-429,913.43 |
| 3.结转在建工程——臻园18幢1003房建材费（正确地址为臻园18幢1002 房）8,000.00元。 |
|
|
| 1.冲减重新计提调整收入对应应收款坏账的递延所得税资产调减 28,020,818.25元； 2.冲回上年审计调整调减115.00元。 |
递延所得税资产 |
-28,020,933.25 |
| 1.冲销2013年12月248号凭证调减434,948.61元； 2.冲回2011年4月30日审计调整调增472,419,454.22元； 3.冲减2014年10月付1#凭证付中国光大国际信托投资公司剩余款调减 3,756,787.20元； 4.根据诉讼与最新合同情况调整收入调减424,662,667.02元。 |
应付票据及应付账款 |
43,565,051.39 |
| 冲回2011年4月30日审计调整调减64,197,011.18元。 |
预收款项 |
-64,197,011.18 |
| 1.冲减多计提2017年年终奖385,270.52元； 2.冲减按2017年年终奖多计提工会经费7,705.41元； 3.上年度冲销往来款计入到应付工资调增39,539.51元； 4.结转2017年奖金调增2,843,484.16元。 |
应付职工薪酬 |
2,490,047.74 |
| 1.冲2013年7月转1月凭证调整的所得税调减29,243,272.75元； 2.根据诉讼与最新合同情况调整收入对应的税金调增8,666,563.96元； 3.补提2017年企业所得税调增6,430,427.27元； 4.补提2017年自用及空置物业应交房产税（实缴3060405.35元，已计提 1921983.66元，补提1138421.69元）调增1,138,421.69元； 5.以前年度土地增值税调减13,855,765.30元； 6.冲减多计提2017年公司物业应交土地使用税（实缴1875933.76元，已 计提1950846.75元，冲减74912.99元）调减74,912.99元； 7.其他税费调整调减27,472,714.17元。 |
应交税费 |
-32,929,326.09 |
| 1.根据《债权债务转让协议》调整往来账款调增804,335.00元； 2.重分类调整调减12,056.63元； 3.调整计提上年度利息支出277,333.33元； 4.上年度冲销往来款计入到应付工资调减39,539.51元； 5.调整与建恒对账差异调减0.01元； 6.调整2009年9月记11号凭证（根据金马公司个人所得税电子缴款凭证 1612.45元调整2.2元差异）调增2.20元； 7.结转“开沙”测量费用（投发部为对比房产证面积与土地面积区别而发生 的测量费，财局不能报销）调增7,000.00元； 8.帐项调整1,597.30元； 9.职工解困基金会康华路27号21卡物管费抵租金调减304.74元。 |
其他应付款 |
953,128.55 |
| 补摊销2017年12月前债券发行手续费调增474,999.50元。 |
应付债券 |
474,999.50 |
| 补计提2017年盈余公积调增37,784.20元。 |
盈余公积 |
37,784.20 |
| 1.调增民生办公区、民生大厦、岐华大厦9-11月计提的增值税0.01元； 2.2017年管理费调增95,025.54元； 3.补提2017年博览中心分成尾款196,393.78元（总金额3,116,393.78元， 已计提2,920,000.00元）调增196,393.78元； 4.补提社研2017.7-2017.12租金收入调增316,172.57元。5.补提档案信息 中心2017.7-2017.12租金收入调减1,717,159.82元； 5.计提建安应收未收租金（住宅2017年）调增1,428,571.43元； 6.计提建安应收未收租金（非住宅2017年）调增1,444,666.67元； 7.补调整企业已调上期审计报告未调142,791.64元。 |
营业收入 |
1,430,827.46 |
| 1.结转颐老院地块开发项目前期费用调增359,000.00元； 2.补计提2017年年终奖2,298,799.28元； 3.翡翠花园翠鸣街1号D座202房及车库，结转在建工程至成本（水电费 及物管费）调增62,913.43元； 4.水电费调减85,238.39元； 5.结转“开沙”测量费用（投发部为对比房产证面积与土地面积区别而发生 的测量费，财局不能报销）调增7,000.00元； 6.调减2017年10月份109号凭证6,226.42元； 7.结转在建工程——臻园18幢1003房建材费（正确地址为臻园18幢1002 房）调增8,000.00元； 8.补调整企业已调上期审计报告未调59,560.00元； 9.职工解困基金会康华路27号21卡物管费抵租金304.74元。 |
营业成本 |
2,584,383.16 |
| 1.补提2017年自用及空置物业应交房产税（实缴3060405.35元，已计提 1921983.66元，补提1138421.69元）调增1,138,421.69元； 2.计提资金账簿印花税（2017年12月资本公积增加44725907.00元）调增 22,362.95元； 3.冲减多计提2017年公司物业应交土地使用税（实缴1875933.76元，已 计提1950846.75元，冲减74912.99元）调减74,912.99元； 4.调整民生办公区、民生大厦、岐华大厦9-11月计提的地方教育费附加调 增0.01元。2017年建恒公司管理费计提税费调整调增11,403.07元。 |
税金及附加 |
1,097,274.73 |
| 1.补摊销2017年12月前债券发行手续费调增474,999.50元； 2.调增计提上年度利息支出277,333.33元； 3.利息收入调减277,333.33元； 4.调减2017年12月份137号凭证12,311.32元； 5.调整2017年5月份146号凭证17,830.19元。 |
财务费用 |
444,857.99 |
| 1.补计提2017年应发年终奖159,414.36元； 2.冲减按2017年年终奖多计提工会经费调减7,705.41元； 3.帐项调整1,125,000.00元。 |
管理费用 |
-973,771.05 |
| 1.冲销2017年应付未付款调增28,922.6元； 2.调整与建恒对账差异0.01元。 |
营业外收入 |
28,922.61 |
| 调整差异0.09元。 |
营业外支出 |
0.09 |
| 补充计提2017年所得税6,517,565.98元。 |
所得税费用 |
6,517,565.98 |
2．2019年前期差错更正
发行人2019年前期差错更正
单位：元
| 会计差错更正的内容 |
受影响的各个比较期间报表项目名称 |
累积影响数 |
|---|
| 城建冲销建安应收未收租金3,040,151.71元。 |
应收账款 |
-3,040,151.71 |
| 1.城建调整与诚联等调整冲减多计提租金3,033,056.16元； 2.建安、城区地产等调整增加少计提租金3,521,522.33元。 |
其他应收款 |
488,466.17 |
| 1.城建调整已完工结算存货44,125.68元； 2.板芙城投利息收入调整减少开发产品2,154,464.78元。 |
存货 |
-2,110,339.10 |
| 城建调整税局退回2018年已交印花税37,500.00元。 |
其他流动资产 |
37,500.00 |
| 1.城建根据决算总投资金额调整增加岐华大厦、民生大原值2,439,277.9 元； 2.城建补计提投资性房地产土地摊销额5,159,044.22元。 |
投资性房地产 |
-2,719,766.32 |
| 土地开发公司调整固定折旧93,179.76元。 |
固定资产 |
-93,179.76 |
| 城建计提档案信息中心、明和楼、弘义楼及东凤公建物业管理大楼管理费 3,404,129.96元。 |
应付账款 |
3,404,129.96 |
| 1.城建调整冲减中山市政务管理局2018年水费、维护费、保险费、电费 及博览中心分摊费用996,588.14元； 2.城建调整冲减未开票据的租金20,968.00元。 |
预收账款 |
-1,017,556.14 |
| 1.城建调整冲减2018年多计提年终奖218,537.78元； 2.城建更正以前年度少计提工资365,479.50元； 3.诚联、建安土地开发等调整减少多计提工资40,346.33元。 |
应付职工薪酬 |
106,595.39 |
| 1.城建更正以前年度多计提企业所得税15,146,393.66元； 2.城建调整减少房产税216,341.83元； 3.城建调整增加增值税148,109.98元； 4.建安调整增加企业所得税835,802.72元，调整增加增值税196,599.16元； 5.诚联、建安、中汇典当、板芙城投等调整减少企业所得税547,517.18元。 |
应交税费 |
-14,729,740.81 |
| 1.城建根据决算总投资金额调整增加岐华大厦、民生大增加工程结算款 910,885.87元； 2.桃苑联合调整增加应收新地桃苑土地补偿款3,4467,391.54元； 3.建安、土地开发等调整增加241,890.37元。 |
其他应付款 |
35,620,167.78 |
| 1.城建调整增加未分配利润8,413,682.72元； 2.土地开发调整减少未分配利润7,965,750.86元； 3.建安调整增加未分配利润237,9541.80元； 4.板芙城投调整减少未分配利润1,912,923.61元； 5.桃苑调整减少未分配利润3,4467,330.37元； 6.产权、中汇典当、岐江新城等调整减少未分配利润5,207,890.38元。 |
未分配利润 |
-38,760,670.70 |
| 1.城建调整减少营业收入4,992,815.72元； 2.建安物业调整增加营业收入1,638,326.37元。 |
主营业务收入 |
-3,354,489.35 |
| 1.城建调整增加营业成本8,890,023.81元； 2.土地开发、建恒物业调整增加营业成本163,229.83元。 |
主营业务成本 |
9,053,253.64 |
| 1.城建调整减少印花税37,500.00元，调整减少房产税216,341.83元； 2.诚联调整减少附加税2,244.66元； 3.建潮调整增加房产税土地使用税7,661.25元。 |
税金及附加 |
-248,425.24 |
| 1.城建调整减少工资、修理费82,696.60元； 2.诚联、建安调整减少工资97,760.12元。 |
管理费用 |
-180,456.72 |
| 1.城建调整民生大厦冲减多计提资本化利息、岐华大厦资本化利息减少利 息支出2,029,767.16元； 2.板芙城投调整减少利息收入2,154,464.78元， |
财务费用 |
124,697.62 |
| 城建调整我收租金2,970.30元。 |
营业外收入 |
2,970.30 |
| 1.城建调整少计提2018年企业所得税708,452.39元； 2.建安调整2018年少计提企业所得税426,221.13元； 3.板芙城投多计提企业所得税241,541.17元； 4.岐江新城、金马、土地开发少计提企业所得税10,671.40元。 |
所得税 |
904,103.75 |
3．2020年前期差错更正
发行人及所属子公司在2020年度因前期会计差错更正，对报表项目追溯调整，追溯调整后受影响的报表项目如下：
2020年前期差错更正
单位：元
| 项目 |
2020年期初余额 |
2019年期末余额 |
调整金额 |
|---|
| 应收账款 |
146,261,890.55 |
144,818,755.12 |
1,443,135.43 |
| 预付款项 |
3,443,789.72 |
3,473,789.72 |
-30,000.00 |
| 其他应收款 |
1,408,167,605.72 |
1,405,641,659.31 |
2,525,946.41 |
| 存货 |
5,889,128,607.70 |
5,839,053,427.24 |
50,075,180.46 |
| 其他流动资产 |
142,059,041.20 |
141,593,081.76 |
465,959.44 |
| 长期应收款 |
24,834,449.50 |
11,693,804.10 |
13,140,645.40 |
| 长期股权投资 |
551,675,722.20 |
469,340,074.40 |
82,335,647.80 |
| 投资性房地产 |
4,130,855,155.76 |
4,131,507,675.48 |
-652,519.72 |
| 固定资产 |
1,619,239,902.80 |
1,620,169,796.00 |
-929,893.20 |
| 在建工程 |
1,023,038,144.17 |
1,023,006,644.17 |
31,500.00 |
| 递延所得税资产 |
39,016,865.26 |
55,810,142.01 |
-16,793,276.75 |
| 应付账款 |
769,636,989.23 |
864,181,817.83 |
-94,544,828.60 |
| 预收款项 |
34,477,173.08 |
270,875,819.10 |
-236,398,646.02 |
| 应付职工薪酬 |
81,676,615.12 |
81,923,717.89 |
-247,102.77 |
| 应交税费 |
308,283,968.53 |
304,902,500.05 |
3,381,468.48 |
| 其他应付款 |
1,646,053,140.87 |
1,618,339,918.72 |
27,713,222.15 |
| 递延收益 |
222,126,776.58 |
224,090,744.92 |
-1,963,968.34 |
| 实收资本 |
3,317,558,539.78 |
3,576,631,596.82 |
-259,073,057.04 |
| 资本公积 |
1,770,526,697.93 |
1,521,499,468.70 |
249,027,229.23 |
| 未分配利润 |
788,809,413.58 |
345,091,420.77 |
443,717,992.81 |
| 营业收入 |
2,065,505,772.74 |
2,065,628,462.50 |
-122,689.76 |
| 营业成本 |
1,760,434,165.58 |
1,766,925,047.19 |
-6,490,881.61 |
| 税金及附加 |
67,574,494.42 |
67,572,221.08 |
2,273.34 |
| 管理费用 |
135,118,745.01 |
129,761,880.46 |
5,356,864.55 |
| 财务费用 |
351,601,183.31 |
351,855,563.78 |
-254,380.47 |
| 信用减值损失 |
209,720.63 |
174,330.41 |
35,390.22 |
| 其他收益 |
661,962,118.90 |
678,335,435.73 |
-16,373,316.83 |
| 投资收益 |
130,889,021.51 |
100,227,690.82 |
30,661,330.69 |
| 所得税费用 |
89,425,261.39 |
87,993,027.67 |
1,432,233.72 |
4．2021年1-9月前期差错更正
2021年1-9月，发行人未发生重大前期差错更正。
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，发行人分别实现营业收入22,459.14万元、206,550.58万元、81,227.87万元及115,037.39万元，归属于母公司所有者的净利润分别为36,370.43万元、39,326.43万元、17,762.95万元及44,264.26万元。目前发行人的主营业务为物业租赁业务、客运服务业务和土地指标业务等业务，在中山市具有较强的竞争优势，业务发展趋势较为良好，经营能力及盈利能力较强。
发行人整体偿债能力较强。截至2021年9月末，发行人流动资产余额为94.30亿元，其中受限流动资产为6.48亿元，可变现流动资产87.82亿元。在日常经营产生的现金流量不足的情况下，发行人可以通过变现非受限的流动资产来获得必要的偿债资金支持。截至2021年9月末，发行人及其控股子公司已获得建设银行、农业银行、中山农业银行、工商银行等多家银行共计116.52亿元的授信额度，其中已使用额度为66.70亿元，尚余49.82亿元额度未使用，备用流动性较为充足。在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人可以通过银行的资金拆借予以支持。
综上，出于谨慎性原则，报告期内中山城市建设集团有限公司对前期会计差错进行更正，更正后财务数据及财务报表能够客观、公允地反映发行人的财务状况和经营成果。报告期内的会计差错更正事项对发行人生产经营、盈利能力以及偿债能力不会构成重大不利影响。
二、合并报表范围的变化
发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定，不存在持股比例大于50%但未纳入合并范围的持股公司。
（一）2018年发行人财务报表合并范围变动情况
2018年公司纳入合并范围的公司增加1家，新增主要子公司明细如下：
2018年发行人财务报表合并范围变动情况
单位：元
| 序号 |
公司名称 |
新纳入合并范围原因 |
持股比例 |
注册资本 |
|---|
| 1 |
潮州市建潮投资发展有限公司 |
新设子公司 |
100.00% |
150,000,000.00 |
（二）2019年发行人财务报表合并范围变动情况
2019年公司纳入合并范围的公司减少1家，明细如下：
2019年发行人合并范围变动情况
单位：万元
| 序号 |
公司名称 |
变动原因 |
注册资本 |
持股比例 |
|---|
| 1 |
中山产权交易中心有限公司 |
无偿划转 |
1,500.00 |
100.00% |
（三）2020年发行人财务报表合并范围变动情况
2020年公司纳入合并范围的公司增加13家、减少1家，明细如下：
2020年发行人合并范围变动情况
单位：万元
| 序号 |
公司名称 |
变动原因 |
注册资本 |
持股比例 |
|---|
| 1 |
中山市城市建设投资集团有限公司 |
吸收合并 |
159,285.42 |
100.00% |
| 2 |
中山市公共交通运输集团有限公司 |
吸收合并 |
30,718.33 |
100.00% |
| 3 |
中山市中南公共汽车有限公司 |
吸收合并 |
1,500.00 |
100.00% |
| 4 |
中山市城市汽车客运站有限公司 |
吸收合并 |
500.00 |
100.00% |
| 5 |
中山市坦洲金斗湾汽车客运站有限公司 |
吸收合并 |
200.00 |
100.00% |
| 6 |
中山市公交自行车有限公司 |
吸收合并 |
2,993.69 |
100.00% |
| 7 |
中山市新域广告有限公司 |
吸收合并 |
50.00 |
100.00% |
| 8 |
中山市兴和投资发展有限公司 |
吸收合并 |
100.00 |
100.00% |
| 9 |
中山保税物流中心有限公司 |
吸收合并 |
17,600.00 |
100.00% |
| 10 |
中山保税物流中心管理服务有限公司 |
吸收合并 |
30.00 |
100.00% |
| 11 |
中山市民众镇城市建设投资有限公司 |
吸收合并 |
300.00 |
60.00% |
| 12 |
中山市东升镇城市建设投资有限公司 |
吸收合并 |
1,000.00 |
60.00% |
| 13 |
中山市剑凌贸易有限公司 |
吸收合并 |
1,150.00 |
100.00% |
| 14 |
中山中汇典当有限公司 |
无偿划转 |
10,000.00 |
40.00% |
（四）2021年1-9月发行人财务报表合并范围变动情况
2021年1-9月，公司合并范围较2020年末无重大变化。
三、公司报告期内合并及母公司财务报表
（一）合并财务报表
公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日的合并资产负债表，以及2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：
1．发行人最近三年及一期末合并资产负债表
发行人最近三年及一期末合并资产负债表
单位：万元
| 项目 |
2021年9月末 |
2020年末 |
2019年末 |
2018年末 |
|---|
| 流动资产： |
|
|
|
|
| 货币资金 |
102,021.21 |
113,134.65 |
121,294.13 |
86,822.02 |
| 应收账款 |
5,218.65 |
5,854.17 |
14,626.19 |
16,002.77 |
| 预付款项 |
345.93 |
300.14 |
344.38 |
2.99 |
| 其他应收款 |
149,707.22 |
93,130.33 |
140,816.76 |
174,090.35 |
| 存货 |
682,444.44 |
599,953.66 |
588,912.86 |
222,422.51 |
| 其他流动资产 |
3,230.68 |
6,130.34 |
14,205.90 |
5,218.74 |
| 流动资产合计 |
942,968.12 |
818,503.30 |
880,200.22 |
504,559.38 |
| 非流动资产： |
|
|
|
|
| 可供出售金融资产 |
81,728.60 |
- |
- |
15,520.00 |
| 其他权益工具投资 |
- |
81,728.60 |
81,728.60 |
- |
| 长期应收款 |
2,483.44 |
2,483.44 |
2,483.44 |
1,169.38 |
| 长期股权投资 |
66,897.82 |
73,548.39 |
55,167.57 |
10,662.45 |
| 投资性房地产 |
392,403.51 |
398,167.63 |
413,085.52 |
304,978.85 |
| 固定资产 |
167,149.15 |
179,521.00 |
161,923.99 |
25,599.41 |
| 在建工程 |
13,165.80 |
109,323.08 |
102,303.81 |
2,789.58 |
| 无形资产 |
38,206.25 |
38,462.93 |
38,842.49 |
181.20 |
| 商誉 |
554.17 |
554.17 |
554.17 |
- |
| 长期待摊费用 |
17,017.22 |
8,742.62 |
2,388.19 |
2,046.65 |
| 递延所得税资产 |
2,011.68 |
2,118.45 |
3,901.69 |
1,873.12 |
| 非流动资产合计 |
781,617.66 |
894,650.31 |
862,379.48 |
364,820.64 |
| 资产总计 |
1,724,585.78 |
1,713,153.61 |
1,742,579.71 |
869,380.02 |
| 流动负债： |
|
|
|
|
| 短期借款 |
54,500.00 |
67,160.00 |
109,000.00 |
26,000.00 |
| 应付账款 |
65,581.71 |
81,427.51 |
76,963.70 |
22,198.21 |
| 预收款项 |
2,109.25 |
- |
3,447.72 |
26,270.40 |
| 合同负债 |
- |
3,416.72 |
- |
- |
| 应付职工薪酬 |
4,839.14 |
6,964.96 |
8,167.66 |
1,034.49 |
| 应交税费 |
24,413.40 |
15,507.43 |
30,828.40 |
15,180.66 |
| 其他应付款 |
154,967.93 |
150,650.78 |
164,605.31 |
79,818.02 |
| 其他流动负债 |
401.08 |
639.89 |
225,390.83 |
349.82 |
| 流动负债合计 |
306,812.51 |
325,767.29 |
618,403.62 |
170,851.61 |
| 非流动负债： |
|
|
|
|
| 长期借款 |
519,235.15 |
557,609.68 |
354,338.99 |
171,372.99 |
| 应付债券 |
149,885.03 |
134,842.09 |
109,867.93 |
114,770.02 |
| 长期应付款 |
80 |
80.00 |
80.00 |
80.00 |
| 递延收益 |
6,031.25 |
61,319.20 |
22,212.68 |
- |
| 递延所得税负债 |
85,045.56 |
6,031.25 |
6,117.87 |
2,701.52 |
| 非流动负债合计 |
760,276.99 |
759,882.23 |
492,617.47 |
288,924.52 |
| 负债合计 |
1,067,089.51 |
1,085,649.52 |
1,111,021.09 |
459,776.14 |
| 所有者权益 |
|
|
|
|
| 实收资本 |
384,244.72 |
384,244.72 |
331,755.85 |
228,377.74 |
| 资本公积 |
100,332.36 |
102,353.52 |
177,052.67 |
104,316.07 |
| 盈余公积 |
4,028.84 |
4,028.84 |
8,871.20 |
3,719.53 |
| 未分配利润 |
128,678.17 |
96,545.35 |
78,880.94 |
41,312.84 |
| 归属于母公司所有者权益 合计 |
617,284.09 |
587,172.43 |
596,560.66 |
377,726.18 |
| 少数股东权益 |
40,212.18 |
40,331.66 |
34,997.95 |
31,877.71 |
| 所有者权益合计 |
657,496.28 |
627,504.09 |
631,558.61 |
409,603.89 |
| 负债和所有者权益总计 |
1,724,585.78 |
1,713,153.61 |
1,742,579.71 |
869,380.02 |
2．发行人最近三年及一期合并利润表
发行人最近三年及一期合并利润表
单位：万元
| 项目 |
2021年1-9月 |
2020年度 |
2019年度 |
2018年度 |
|---|
| 一、营业总收入 |
115,037.39 |
81,227.87 |
206,550.58 |
22,459.14 |
| 其中：营业收入 |
115,037.39 |
81,227.87 |
206,550.58 |
22,459.14 |
| 二、营业总成本 |
114,576.04 |
148,435.53 |
231,508.60 |
19,439.69 |
| 其中：营业成本 |
86,950.44 |
106,083.44 |
176,043.42 |
9,094.48 |
| 税金及附加 |
2,698.05 |
4,430.76 |
6,757.45 |
3,426.92 |
| 销售费用 |
64.67 |
49.75 |
35.74 |
- |
| 管理费用 |
9,077.48 |
12,976.58 |
13,511.87 |
4,157.38 |
| 财务费用 |
15,785.39 |
24,895.01 |
35,160.12 |
2,760.91 |
| 其中：利息费用 |
- |
31,565.48 |
46,124.13 |
10,389.56 |
| 利息收入 |
- |
7,499.01 |
12,099.56 |
7,907.58 |
| 加：其他收益 |
54,026.96 |
66,312.07 |
66,196.21 |
200.00 |
| 投资收益 |
27.06 |
25,944.30 |
11,162.07 |
340.63 |
| 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 |
0.07 |
- |
- |
24.34 |
| 信用减值损失 |
- |
-256.75 |
-20.97 |
- |
| 资产减值损失 |
- |
- |
- |
56,278.80 |
| 资产处置收益 |
- |
1,017.42 |
10.29 |
- |
| 三、营业利润 |
54,515.36 |
25,809.37 |
52,389.57 |
59,838.88 |
| 加：营业外收入 |
112.68 |
290.15 |
184.04 |
31.22 |
| 减：营业外支出 |
313.22 |
829.80 |
3,372.27 |
7,524.88 |
| 四、利润总额 |
54,314.82 |
25,269.72 |
49,201.34 |
52,345.21 |
| 减：所得税费用 |
10,153.38 |
2,173.06 |
8,942.53 |
15,479.73 |
| 五、净利润 |
44,161.44 |
23,096.66 |
40,258.81 |
36,865.48 |
| 归属于母公司所有者的净 利润 |
44,264.26 |
17,762.95 |
39,326.43 |
36,370.43 |
| 少数股东损益 |
-102.81 |
5,333.71 |
932.38 |
495.05 |
3．发行人最近三年及一期合并现金流量表
发行人最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
| 项目 |
2021年1-9月 |
2020年度 |
2019年度 |
2018年度 |
|---|
| 一、经营活动产生的现金 流量： |
|
|
|
|
| 销售商品、提供劳务收到 的现金 |
108,996.82 |
82,034.24 |
136,449.73 |
23,612.85 |
| 收到的税费返还 |
1,426.72 |
13,734.36 |
- |
- |
| 收到其他与经营活动有关 的现金 |
72,708.63 |
190,323.72 |
150,896.01 |
93,043.93 |
| 经营活动现金流入小计 |
183,132.17 |
286,092.31 |
287,345.74 |
116,656.78 |
| 购买商品、接收劳务支付 的现金 |
12,513.60 |
34,453.89 |
44,872.49 |
15,847.93 |
| 支付给职工以及为职工支 付的现金 |
43,208.83 |
46,909.54 |
46,580.37 |
3,625.87 |
| 支付的各项税费 |
10,198.88 |
24,297.25 |
9,463.06 |
6,863.22 |
| 支付其他与经营活动有关 的现金 |
17,938.10 |
27,881.48 |
66,849.73 |
77,927.11 |
| 经营活动现金流出小计 |
83,859.42 |
133,542.17 |
167,765.65 |
104,264.13 |
| 经营活动产生的现金流量 净额 |
99,272.75 |
152,550.15 |
119,580.09 |
12,392.65 |
| 二、投资活动产生的现金 流量： |
- |
|
|
|
| 收回投资收到的现金 |
131.54 |
- |
65,551.96 |
3,181.31 |
| 取得投资收益收到的现金 |
8,988.14 |
21,380.63 |
15,168.02 |
1,151.77 |
| 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产所收回的 现金净额 |
108.62 |
440.28 |
1.19 |
685.38 |
| 处置子公司及其他营业单 位收回的现金净额 |
481.68 |
- |
- |
- |
| 收到其他与投资活动有关 的现金 |
16,633.07 |
52,255.75 |
46,898.12 |
4,869.79 |
| 投资活动现金流入小计 |
26,343.06 |
74,076.66 |
127,619.29 |
9,888.25 |
| 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产所支付的 现金 |
47,547.79 |
73,770.35 |
58,664.61 |
1,533.53 |
| 投资支付的现金 |
1,000.00 |
- |
67,160.00 |
12,665.00 |
| 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 |
- |
- |
- |
- |
| 支付其他与投资活动有关 的现金 |
14,558.84 |
22,628.00 |
9,401.87 |
3,485.36 |
| 投资活动现金流出小计 |
63,106.63 |
96,398.35 |
135,226.48 |
17,683.90 |
| 投资活动产生的现金流量 净额 |
-36,763.57 |
-22,321.68 |
-7,607.19 |
-7,795.65 |
| 三、筹资活动产生的现金 流量： |
|
|
|
|
| 吸收投资收到的现金 |
- |
4,079.27 |
- |
8,400.00 |
| 其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金 |
- |
|
- |
- |
| 取得借款所收到的现金 |
205,465.43 |
583,959.00 |
429,592.10 |
115,400.00 |
| 发行债券收到的现金 |
- |
- |
- |
- |
| 收到其他与筹资活动有关 的现金 |
14,388.79 |
82,222.97 |
94,150.47 |
15,013.22 |
| 筹资活动现金流入小计 |
219,854.21 |
670,261.24 |
523,742.57 |
138,813.22 |
| 偿还债务所支付的现金 |
249,373.63 |
610,470.42 |
530,335.74 |
103,594.00 |
| 分配股利、利润或偿付利 息所支付的现金 |
40,975.97 |
57,837.65 |
84,836.58 |
12,059.04 |
| 其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润 |
- |
- |
- |
- |
| 支付其他与筹资活动有关 的现金 |
3,127.24 |
141,341.12 |
86,400.54 |
- |
| 筹资活动现金流出小计 |
293,476.84 |
809,649.19 |
701,572.87 |
115,653.04 |
| 筹资活动产生的现金流量 净额 |
-73,622.62 |
-139,387.94 |
-177,830.30 |
23,160.17 |
| 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 |
- |
- |
- |
- |
| 五、现金及现金等价物净 增加额 |
-11,113.44 |
-9,159.48 |
-65,857.40 |
27,757.17 |
| 加：期初现金及现金等价 物余额 |
112,134.65 |
121,294.13 |
187,151.53 |
59,034.43 |
| 六、期末现金及现金等价 物余额 |
101,021.21 |
112,134.65 |
121,294.13 |
86,791.60 |
（二）母公司财务报表
公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日的母公司资产负债表，以及2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1．发行人最近三年及一期末母公司资产负债表
发行人最近三年及一期末母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 |
2021年9月末 |
2020年末 |
2019年末 |
2018年末 |
|---|
| 流动资产： |
|
|
|
|
| 货币资金 |
33,762.44 |
39,620.12 |
24,664.32 |
43,885.12 |
| 交易性金融资产 |
- |
- |
- |
- |
| 应收票据 |
- |
- |
- |
- |
| 应收账款 |
2,708.66 |
2,454.40 |
1,107.20 |
941.78 |
| 预付款项 |
- |
- |
- |
- |
| 其他应收款 |
134,487.33 |
119,456.09 |
121,177.27 |
166,642.29 |
| 存货 |
5,719.54 |
5,719.54 |
5,719.54 |
5,723.95 |
| 一年内到期的非流动资产 |
- |
- |
- |
- |
| 其他流动资产 |
1,357.64 |
1,220.75 |
959.29 |
1,016.78 |
| 流动资产合计 |
178,035.60 |
168,470.90 |
153,627.62 |
218,209.91 |
| 非流动资产： |
|
|
|
|
| 可供出售金融资产 |
26,880.00 |
- |
- |
15,520.00 |
| 持有至到期投资 |
- |
- |
- |
- |
| 长期应收款 |
2,483.44 |
2,483.44 |
2,483.44 |
1,169.38 |
| 长期股权投资 |
352,654.07 |
351,654.07 |
148,062.60 |
146,709.07 |
| 其他权益工具投资 |
- |
26,880.00 |
26,880.00 |
|
| 投资性房地产 |
290,342.81 |
294,012.61 |
300,771.88 |
304,978.85 |
| 固定资产 |
4,284.78 |
4,333.10 |
4,429.44 |
4,495.49 |
| 在建工程 |
3,646.30 |
3,511.74 |
1,440.13 |
1,433.55 |
| 生产性生物资产 |
- |
- |
- |
- |
| 油气资产 |
- |
0.00 |
- |
- |
| 无形资产 |
196.21 |
227.12 |
187.13 |
160.02 |
| 开发支出 |
- |
- |
- |
- |
| 商誉 |
- |
- |
- |
- |
| 长期待摊费用 |
1,430.70 |
1,754.39 |
1,745.39 |
1,968.80 |
| 递延所得税资产 |
179.83 |
179.83 |
282.15 |
28.12 |
| 其他非流动资产 |
- |
- |
- |
- |
| 非流动资产合计 |
682,098.14 |
685,036.30 |
486,282.17 |
476,463.29 |
| 资产总计 |
860,133.74 |
853,507.20 |
639,909.79 |
694,673.20 |
| 流动负债： |
|
- |
|
|
| 短期借款 |
11,000.00 |
18,000.00 |
53,000.00 |
26,000.00 |
| 交易性金融负债 |
- |
- |
- |
- |
| 应付票据 |
- |
- |
- |
- |
| 应付账款 |
1,089.07 |
1,231.19 |
3,226.27 |
2,501.87 |
| 预收款项 |
1,863.05 |
- |
2,392.84 |
2,631.23 |
| 合同负债 |
- |
3,154.21 |
- |
- |
| 应付职工薪酬 |
411.46 |
858.75 |
884.06 |
495.51 |
| 应交税费 |
2,227.21 |
1,488.74 |
3,686.32 |
3,121.48 |
| 其他应付款 |
79,076.84 |
77,551.57 |
68,670.86 |
67,111.24 |
| 一年内到期的非流动负债 |
- |
- |
- |
- |
| 其他流动负债 |
401.08 |
611.98 |
390.83 |
349.82 |
| 流动负债合计 |
96,068.72 |
102,896.42 |
132,251.19 |
102,211.15 |
| 非流动负债： |
|
|
|
|
| 长期借款 |
105,840.15 |
95,484.70 |
85,100.00 |
113,400.00 |
| 应付债券 |
149,885.03 |
134,842.09 |
59,867.93 |
114,770.02 |
| 长期应付款 |
80.00 |
80.00 |
80.00 |
80.00 |
| 预计负债 |
- |
- |
- |
- |
| 递延收益 |
- |
- |
- |
- |
| 递延所得税负债 |
- |
- |
- |
- |
| 其他非流动负债 |
- |
- |
- |
- |
| 非流动负债合计 |
255,805.18 |
230,406.78 |
145,047.93 |
228,250.02 |
| 负债总计 |
351,873.90 |
333,303.21 |
277,299.12 |
330,461.17 |
| 股东权益： |
|
|
|
|
| 股本 |
384,244.72 |
384,244.72 |
202,470.43 |
228,377.74 |
| 资本公积 |
102,353.52 |
102,353.52 |
127,519.92 |
105,683.99 |
| 盈余公积 |
4,028.84 |
4,028.84 |
3,930.30 |
3,719.53 |
| 未分配利润 |
17,632.77 |
29,576.91 |
28,690.02 |
26,430.77 |
| 一般风险准备 |
- |
- |
- |
- |
| 所有者权益合计 |
508,259.84 |
520,203.99 |
362,610.67 |
364,212.03 |
| 负债和所有者权益合计 |
860,133.74 |
853,507.20 |
639,909.79 |
694,673.20 |
2．发行人最近三年及一期母公司利润表
发行人最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
| 项目 |
2021年1-9月 |
2020年度 |
2019年度 |
2018年度 |
|---|
| 一、营业收入 |
11,587.01 |
16,311.53 |
18,197.23 |
18,282.48 |
| 减：营业成本 |
5,881.97 |
8,453.12 |
8,187.51 |
10,010.75 |
| 税金及附加 |
1,453.46 |
2,353.75 |
2,808.18 |
2,812.28 |
| 销售费用 |
- |
- |
- |
- |
| 管理费用 |
1,423.50 |
2,347.75 |
2,451.16 |
2,095.75 |
| 研发费用 |
- |
- |
- |
- |
| 财务费用 |
4,020.86 |
2,697.07 |
6,271.14 |
3,480.71 |
| 其中：利息费用 |
- |
9,800.97 |
13,471.06 |
10,290.14 |
| 利息收入 |
- |
7,284.35 |
7,328.86 |
7,084.68 |
| 加：其他收益 |
- |
0.69 |
- |
200.00 |
| 投资收益 |
- |
736.91 |
2,880.46 |
2,465.55 |
| 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 |
- |
50.52 |
40.01 |
23.99 |
| 信用减值损失 |
- |
-18.32 |
9.38 |
- |
| 资产减值损失 |
- |
- |
- |
-23.42 |
| 二、营业利润 |
-1,192.77 |
1,179.13 |
1,369.07 |
2,525.13 |
| 加：营业外收入 |
30.21 |
4.93 |
45.94 |
20.91 |
| 减：营业外支出 |
104.71 |
96.28 |
67.92 |
75.90 |
| 三、利润总额 |
-1,267.27 |
1,087.77 |
1,347.09 |
2,470.15 |
| 减：所得税费用 |
- |
102.33 |
-254.04 |
396.08 |
| 四、净利润 |
-1,267.27 |
985.44 |
1,601.13 |
2,074.07 |
3．发行人最近三年及一期母公司现金流量表
发行人最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 |
2021年1-9月 |
2020年度 |
2019年度 |
2018年度 |
|---|
| 一、经营活动产生的现金 流量： |
|
|
|
|
| 销售商品、提供劳务收到 的现金 |
11,339.50 |
19,456.16 |
12,074.32 |
21,612.26 |
| 收到的税费返还 |
1.72 |
- |
- |
- |
| 收到其他与经营活动有关 的现金 |
2,328.65 |
6,064.60 |
16,193.70 |
14,241.99 |
| 经营活动现金流入小计 |
13,669.86 |
25,520.76 |
28,268.02 |
35,854.25 |
| 购买商品、接受劳务支付 的现金 |
1,090.77 |
1,287.31 |
1,154.16 |
2,852.05 |
| 支付给职工以及为职工支 付的现金 |
2,057.67 |
1,883.03 |
1,538.04 |
1,695.26 |
| 支付的各项税费 |
1,722.87 |
5,605.55 |
3,483.70 |
3,363.89 |
| 支付其他与经营活动有关 的现金 |
3,520.99 |
3,305.27 |
3,723.09 |
2,251.65 |
| 经营活动现金流出小计 |
8,392.30 |
12,081.16 |
9,898.98 |
10,162.86 |
| 经营活动产生的现金流量 净额 |
5,277.56 |
13,439.59 |
18,369.03 |
25,691.39 |
| 二、投资活动产生的现金 流量： |
|
|
|
|
| 收回投资收到的现金 |
131.54 |
- |
6,000.00 |
3,181.31 |
| 取得投资收益收到的现金 |
- |
42.43 |
2,695.51 |
2,901.65 |
| 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现 金净额 |
- |
- |
|
685.38 |
| 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 |
- |
- |
- |
- |
| 收到其他与投资活动有关 的现金 |
- |
- |
145.58 |
- |
| 投资活动现金流入小计 |
131.54 |
42.43 |
8,841.10 |
6,768.34 |
| 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 金 |
983.18 |
20,207.70 |
1,480.70 |
779.53 |
| 投资支付的现金 |
1,000.00 |
- |
11,360.00 |
27,665.00 |
| 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 |
- |
- |
- |
- |
| 支付其他与投资活动有关 的现金 |
- |
- |
6,000.00 |
- |
| 投资活动现金流出小计 |
1,983.18 |
20,207.70 |
18,840.70 |
28,444.53 |
| 投资活动产生的现金流量 净额 |
-1,851.64 |
-20,165.27 |
-9,999.60 |
-21,676.19 |
| 三、筹资活动产生的现金 流量： |
|
|
|
|
| 吸收投资所收到的现金 |
- |
29,986.58 |
- |
8,400.00 |
| 取得借款所收到的现金 |
138,765.43 |
154,500.00 |
74,000.00 |
115,400.00 |
| 收到其他与筹资活动有关 的现金 |
52,356.93 |
9,578.65 |
93,784.42 |
15,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 |
191,122.36 |
194,065.23 |
167,784.42 |
138,800.00 |
| 偿还债务支付的现金 |
120,409.97 |
104,115.30 |
130,300.00 |
101,000.00 |
| 分配股利、利润和偿付利 息支付的现金 |
20,308.56 |
7,600.04 |
15,285.39 |
10,155.94 |
| 支付其他与筹资活动有关 的现金 |
59,687.43 |
60,668.41 |
49,789.26 |
|
| 筹资活动现金流出小计 |
200,405.96 |
172,383.75 |
195,374.64 |
111,155.94 |
| 筹资活动产生的现金流量 净额 |
-9,283.60 |
21,681.48 |
-27,590.22 |
27,644.06 |
| 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 |
- |
- |
|
|
| 五、现金及现金等价物净 增加额 |
-5,857.68 |
14,955.80 |
-19,220.79 |
31,659.27 |
| 加：期初现金及现金等价 物余额 |
39,620.12 |
24,664.32 |
43,885.12 |
12,220.89 |
| 六、期末现金及现金等价 物余额 |
33,762.44 |
39,620.12 |
24,664.32 |
43,880.16 |
（三）重大资产重组编制的模拟财务报表
根据中山市人民政府国有资产监督管理委员会2013年12月12日出具的《关于组建成立中山城市建设集团有限公司的通知》（中府国资〔2013〕235号），中山市人民政府国有资产监督管理委员会将其所持有的中山市城市建设投资集团有限公司整体注入发行人，截至2020年6月29日已完成相关手续。就上述重大资产重组事项，发行人按照企业会计准则的要求编制了2019年度的模拟财务报表，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对模拟财务报表进行了审计，并于2020年7月27日出具了“京永专字（2020）第310365号”《审计报告》。
1．模拟财务报表的编制基础
根据中山市人民政府国有资产监督管理委员会2013年12月12日出具的《关于组建成立中山城市建设集团有限公司的通知》（中府国资〔2013〕235号），中山市人民政府国有资产监督管理委员会将其所持有的中山市城市建设投资集团有限公司整体注入发行人，截至2020年6月29日已完成相关手续。模拟合并财务报表假设中山市人民政府国有资产监督管理委员会已于2019年1月1日将其所持有的中山市城市建设投资集团有限公司整体注入发行人，即假设2019年1月1日发行人已持有中山市城市建设投资集团有限公司全部股权并持续经营，以此为基础编制2019年模拟财务报告。
编制方法具体如下：
（1）模拟合并财务报表基于附注所披露的各项重要会计政策和会计估计编制。模拟合并财务报表采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
（2）鉴于模拟合并财务报表之特殊编制目的，模拟合并财务报表不包括模拟合并所有者权益变动表和模拟母公司所有者权益变动表。
发行人模拟财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释、其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
2．模拟财务报表
（1）模拟合并财务报表
模拟合并资产负债表
表 发行人2019年末模拟合并资产负债表
单位：万元
| 项目 |
2019年末余额 |
2019年初余额 |
|---|
| 流动资产： |
|
|
| 货币资金 |
121,294.13 |
187,187.94 |
| 应收账款 |
14,481.88 |
19,972.40 |
| 预付款项 |
347.38 |
2,642.57 |
| 其他应收款 |
140,564.17 |
62,772.32 |
| 存货 |
583,905.34 |
639,867.81 |
| 其他流动资产 |
14,159.31 |
8,861.83 |
| 流动资产合计 |
874,752.20 |
921,304.88 |
| 非流动资产： |
|
|
| 可供出售金融资产 |
- |
72,368.60 |
| 其他权益工具投资 |
81,728.60 |
- |
| 长期应收款 |
1,169.38 |
1,169.38 |
| 长期股权投资 |
46,934.01 |
45,617.65 |
| 投资性房地产 |
413,150.77 |
399,764.65 |
| 固定资产 |
162,016.98 |
107,425.67 |
| 在建工程 |
102,300.66 |
106,618.62 |
| 无形资产 |
38,842.49 |
39,622.81 |
| 商誉 |
554.17 |
554.17 |
| 长期待摊费用 |
2,388.19 |
2,431.90 |
| 递延所得税资产 |
5,581.01 |
1,975.13 |
| 非流动资产合计 |
854,666.27 |
777,548.59 |
| 资产总计 |
1,729,418.48 |
1,698,853.46 |
| 流动负债： |
|
|
| 短期借款 |
109,000.00 |
157,741.80 |
| 应付账款 |
86,418.18 |
31,706.09 |
| 预收款项 |
27,087.58 |
27,947.87 |
| 合同负债 |
- |
- |
| 应付职工薪酬 |
8,192.37 |
4,862.78 |
| 应交税费 |
30,490.25 |
18,202.15 |
| 其他应付款 |
161,833.99 |
148,232.38 |
| 其他流动负债 |
225,390.83 |
125,349.82 |
| 流动负债合计 |
648,413.21 |
514,042.90 |
| 非流动负债： |
|
|
| 长期借款 |
354,338.99 |
356,090.83 |
| 应付债券 |
109,867.93 |
264,770.02 |
| 长期应付款 |
80.00 |
580.00 |
| 递延收益 |
22,409.07 |
4,860.08 |
| 递延所得税负债 |
6,117.87 |
6,204.49 |
| 非流动负债合计 |
492,813.87 |
632,505.42 |
| 负债合计 |
1,141,227.08 |
1,146,548.32 |
| 所有者权益 |
|
|
| 实收资本 |
357,663.16 |
357,663.16 |
| 资本公积 |
152,149.95 |
157,216.74 |
| 盈余公积 |
8,871.20 |
6,796.07 |
| 未分配利润 |
34,509.14 |
-208.79 |
| 归属于母公司所有者权益 合计 |
553,193.45 |
521,467.18 |
| 少数股东权益 |
34,997.95 |
30,837.97 |
| 所有者权益合计 |
588,191.40 |
552,305.15 |
| 负债和所有者权益总计 |
1,729,418.48 |
1,698,853.46 |
模拟合并利润表
表 发行人2019年度模拟合并利润表
单位：万元
| 项目 |
2019年度 |
2018年度 |
|---|
| 一、营业总收入 |
206,562.85 |
100,770.88 |
| 其中：营业收入 |
206,562.85 |
100,770.88 |
| 二、营业总成本 |
231,647.21 |
158,169.31 |
| 其中：营业成本 |
176,692.50 |
103,955.08 |
| 税金及附加 |
6,757.22 |
5,224.95 |
| 销售费用 |
35.74 |
35.96 |
| 管理费用 |
12,976.19 |
13,265.89 |
| 财务费用 |
35,185.56 |
35,687.41 |
| 其中：利息费用 |
46,124.13 |
42,860.43 |
| 利息收入 |
12,099.56 |
9,017.75 |
| 加：其他收益 |
67,833.54 |
61,384.11 |
| 投资收益 |
10,022.77 |
5,035.01 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 |
7,177.11 |
3,438.02 |
| 信用减值损失 |
-17.43 |
- |
| 资产减值损失 |
- |
56,823.45 |
| 资产处置收益 |
10.29 |
5.90 |
| 三、营业利润 |
52,764.80 |
65,850.04 |
| 加：营业外收入 |
173.77 |
96.81 |
| 减：营业外支出 |
3,373.27 |
7,725.64 |
| 四、利润总额 |
49,565.29 |
58,221.21 |
| 减：所得税费用 |
8,799.30 |
18,024.05 |
| 五、净利润 |
40,765.99 |
40,197.17 |
| 归属于母公司所有者的净利润 |
39,833.61 |
39,799.11 |
| 少数股东损益 |
932.38 |
398.05 |
模拟现金流量表
表 发行人2019年度模拟合并现金流量表
单位：万元
| 项目 |
2019年度 |
2018年度 |
|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： |
|
|
| 销售商品、提供劳务收到的现金 |
136,449.73 |
95,733.74 |
| 收到的税费返还 |
- |
- |
| 收到其他与经营活动有关的现金 |
150,896.01 |
95,913.42 |
| 经营活动现金流入小计 |
287,345.74 |
191,647.16 |
| 购买商品、接收劳务支付的现金 |
44,872.49 |
59,844.78 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 |
46,580.37 |
49,140.74 |
| 支付的各项税费 |
9,463.06 |
11,672.97 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 |
66,849.73 |
35,394.82 |
| 经营活动现金流出小计 |
167,765.65 |
156,053.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 |
119,580.09 |
35,593.85 |
| 二、投资活动产生的现金流量： |
|
|
| 收回投资收到的现金 |
65,551.96 |
127,634.31 |
| 取得投资收益收到的现金 |
15,168.02 |
7,515.51 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产所收回的现金净额 |
1.19 |
693.04 |
| 处置子公司及其他营业单位收回的现金 净额 |
- |
- |
| 收到其他与投资活动有关的现金 |
46,898.12 |
4,869.79 |
| 投资活动现金流入小计 |
127,619.29 |
140,712.65 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金 |
58,664.61 |
9,728.63 |
| 投资支付的现金 |
67,160.00 |
140,559.92 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 |
- |
- |
| 支付其他与投资活动有关的现金 |
9,401.87 |
3,485.36 |
| 投资活动现金流出小计 |
135,226.48 |
153,773.91 |
| 投资活动产生的现金流量净额 |
-7,607.19 |
-13,061.25 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： |
|
|
| 吸收投资收到的现金 |
- |
8,400.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 |
- |
- |
| 取得借款所收到的现金 |
429,592.10 |
461,566.00 |
| 发行债券收到的现金 |
- |
- |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 |
94,150.47 |
15,033.86 |
| 筹资活动现金流入小计 |
523,742.57 |
484,999.86 |
| 偿还债务所支付的现金 |
530,335.74 |
410,394.60 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 金 |
84,836.58 |
39,735.11 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 |
- |
- |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 |
86,400.54 |
- |
| 筹资活动现金流出小计 |
701,572.87 |
450,129.71 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 |
-177,830.30 |
34,870.15 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 |
- |
- |
| 五、现金及现金等价物净增加额 |
-65,857.40 |
57,402.74 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 |
187,151.53 |
129,748.79 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 |
121,294.13 |
187,151.53 |
（2）模拟母公司财务报表
模拟母公司资产负债表
表 发行人2019年末模拟母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 |
2019年末余额 |
2019年初余额 |
|---|
| 流动资产： |
|
|
| 货币资金 |
24,664.32 |
43,885.12 |
| 应收账款 |
1,087.62 |
941.78 |
| 预付款项 |
- |
- |
| 其他应收款 |
123,979.37 |
166,642.29 |
| 存货 |
5,719.54 |
5,723.95 |
| 其他流动资产 |
959.29 |
1,016.78 |
| 流动资产合计 |
156,410.15 |
218,209.91 |
| 非流动资产： |
|
|
| 可供出售金融资产 |
- |
15,520.00 |
| 其他权益工具投资 |
26,880.00 |
- |
| 长期应收款 |
1,169.38 |
1,169.38 |
| 长期股权投资 |
144,417.03 |
146,709.07 |
| 投资性房地产 |
300,772.38 |
304,978.85 |
| 固定资产 |
4,429.44 |
4,495.49 |
| 在建工程 |
1,440.13 |
1,433.55 |
| 无形资产 |
187.13 |
160.02 |
| 商誉 |
- |
- |
| 长期待摊费用 |
1,745.39 |
1,968.80 |
| 递延所得税资产 |
275.43 |
28.12 |
| 非流动资产合计 |
481,316.30 |
476,463.29 |
| 资产总计 |
637,726.46 |
694,673.20 |
| 流动负债： |
|
|
| 短期借款 |
53,000.00 |
26,000.00 |
| 应付账款 |
3,230.06 |
2,501.87 |
| 预收款项 |
2,404.00 |
2,631.23 |
| 合同负债 |
- |
- |
| 应付职工薪酬 |
502.89 |
495.51 |
| 应交税费 |
3,653.62 |
3,121.48 |
| 其他应付款 |
67,349.06 |
67,111.24 |
| 其他流动负债 |
390.83 |
349.82 |
| 流动负债合计 |
130,530.46 |
102,211.15 |
| 非流动负债： |
|
|
| 长期借款 |
85,100.00 |
113,400.00 |
| 应付债券 |
59,867.93 |
114,770.02 |
| 长期应付款 |
80.00 |
80.00 |
| 递延收益 |
- |
- |
| 递延所得税负债 |
- |
- |
| 非流动负债合计 |
145,047.93 |
228,250.02 |
| 负债合计 |
275,578.40 |
330,461.17 |
| 所有者权益 |
|
|
| 实收资本 |
228,377.74 |
228,377.74 |
| 资本公积 |
102,617.20 |
105,683.99 |
| 盈余公积 |
3,930.30 |
3,719.53 |
| 未分配利润 |
27,222.82 |
26,430.77 |
| 所有者权益合计 |
362,148.06 |
364,212.03 |
| 负债和所有者权益总计 |
637,726.46 |
694,673.20 |
模拟母公司利润表
表 发行人2019年度模拟母公司利润表
单位：万元
| 项目 |
2019年度 |
2018年度 |
|---|
| 一、营业收入 |
18,229.10 |
18,282.48 |
| 减：营业成本 |
8,191.73 |
10,010.75 |
| 税金及附加 |
2,808.18 |
2,812.28 |
| 销售费用 |
- |
- |
| 管理费用 |
2,033.19 |
2,095.75 |
| 财务费用 |
6,271.14 |
3,480.71 |
| 加：其他收益 |
- |
200.00 |
| 投资收益 |
2,948.11 |
2,465.55 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 |
40.01 |
23.99 |
| 公允价值变动收益 |
- |
- |
| 信用减值损失 |
9.38 |
- |
| 资产减值损失 |
- |
-23.42 |
| 资产处置收益 |
- |
- |
| 二、营业利润 |
1,882.35 |
2,525.13 |
| 加：营业外收入 |
45.94 |
20.91 |
| 减：营业外支出 |
67.92 |
75.90 |
| 三、利润总额 |
1,860.37 |
2,470.15 |
| 减：所得税费用 |
-247.31 |
396.08 |
| 四、净利润 |
2,107.68 |
2,074.07 |
模拟母公司现金流量表
表 发行人2019年度模拟母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 |
2019年度 |
2018年度 |
|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： |
|
|
| 销售商品、提供劳务收到的现金 |
12,074.32 |
21,612.26 |
| 收到的税费返还 |
- |
- |
| 收到其他与经营活动有关的现金 |
16,193.70 |
14,241.99 |
| 经营活动现金流入小计 |
28,268.02 |
35,854.25 |
| 购买商品、接收劳务支付的现金 |
1,154.16 |
2,852.05 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 |
1,538.04 |
1,695.26 |
| 支付的各项税费 |
3,483.70 |
3,363.89 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 |
3,723.09 |
2,251.65 |
| 经营活动现金流出小计 |
9,898.98 |
10,162.86 |
| 经营活动产生的现金流量净额 |
18,369.03 |
25,691.39 |
| 二、投资活动产生的现金流量： |
|
|
| 收回投资收到的现金 |
6,000.00 |
3,181.31 |
| 取得投资收益收到的现金 |
2,695.51 |
2,901.65 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 所收回的现金净额 |
- |
685.38 |
| 处置子公司及其他营业单位收回的现金 净额 |
- |
- |
| 收到其他与投资活动有关的现金 |
145.58 |
- |
| 投资活动现金流入小计 |
8,841.10 |
6,768.34 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金 |
1,480.70 |
779.53 |
| 投资支付的现金 |
11,360.00 |
27,665.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 |
- |
- |
| 支付其他与投资活动有关的现金 |
6,000.00 |
- |
| 投资活动现金流出小计 |
18,840.70 |
28,444.53 |
| 投资活动产生的现金流量净额 |
-9,999.60 |
-21,676.19 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： |
|
|
| 吸收投资收到的现金 |
- |
8,400.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金 |
- |
- |
| 取得借款所收到的现金 |
74,000.00 |
115,400.00 |
| 发行债券收到的现金 |
- |
- |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 |
93,784.42 |
15,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 |
167,784.42 |
138,800.00 |
| 偿还债务所支付的现金 |
130,300.00 |
101,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 |
15,285.39 |
10,155.94 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利 润 |
- |
- |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 |
49,784.30 |
- |
| 筹资活动现金流出小计 |
195,369.68 |
111,155.94 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 |
-27,585.26 |
27,644.06 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
- |
- |
| 五、现金及现金等价物净增加额 |
-19,215.84 |
31,659.27 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 |
43,880.16 |
12,220.89 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 |
24,664.32 |
43,880.16 |
四、报告期主要财务数据及财务指标
（一）最近三年及一期主要财务指标
发行人最近三年及一期主要财务指标如下：
发行人最近三年及一期合并报表财务指标
| 项目 |
2021年9月末/2021年1-9月 |
2020年末/2020年度 |
2019年末/2019年度 |
2018年末/2018年度 |
|---|
| 资产总额（万元） |
1,724,585.78 |
1,713,153.61 |
1,742,579.71 |
869,380.02 |
| 负债总额（万元） |
1,067,089.51 |
1,085,649.52 |
1,111,021.09 |
459,776.14 |
| 全部债务（万元） |
728,620.18 |
772,771.77 |
814,634.92 |
331,839.01 |
| 所有者权益（万元） |
657,496.28 |
627,504.09 |
631,558.61 |
409,603.89 |
| 营业收入（万元） |
115,037.39 |
81,227.87 |
206,550.58 |
22,459.14 |
| 营业利润（万元） |
54,515.36 |
25,809.37 |
52,389.57 |
59,838.88 |
| 利润总额（万元） |
54,314.82 |
25,269.72 |
49,201.34 |
52,345.21 |
| 净利润（万元） |
44,161.44 |
23,096.66 |
40,258.81 |
36,865.48 |
| 扣除非经常性损益后 净利润（万元） |
44,292.54 |
21,349.47 |
40,542.15 |
-166.27 |
| 归属于母公司所有者 的净利润（万元） |
44,264.26 |
17,762.95 |
39,326.43 |
36,370.43 |
| 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东净 利润（万元） |
44,395.35 |
16,015.76 |
39,609.77 |
-661.32 |
| 经营活动产生现金流 量净额（万元） |
99,272.75 |
152,550.15 |
119,580.09 |
12,392.65 |
| 投资活动产生现金流 量净额（万元） |
-36,763.57 |
-22,321.68 |
-7,607.19 |
-7,795.65 |
| 筹资活动产生现金流 量净额（万元） |
-73,622.62 |
-139,387.94 |
-177,830.30 |
23,160.17 |
| 流动比率（倍） |
3.07 |
2.51 |
1.42 |
2.95 |
| 速动比率（倍） |
0.85 |
0.67 |
0.47 |
1.65 |
| 资产负债率（%） |
61.88 |
63.37 |
63.76 |
52.89 |
| 债务资本比率（%） |
52.57 |
55.19 |
56.33 |
44.76 |
| 营业毛利率（%） |
24.42 |
-30.60 |
14.77 |
59.51 |
| 总资产报酬率（%） |
3.16 |
3.29 |
7.30 |
7.30 |
| 净资产收益率（%） |
6.87 |
3.67 |
7.73 |
9.00 |
| 扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益 率（%） |
6.89 |
3.39 |
7.79 |
-0.04 |
| EBITDA（万元） |
102,595.83 |
88,458.15 |
127,386.27 |
69,202.39 |
| EBITDA全部债务比 |
0.14 |
0.11 |
0.16 |
0.21 |
| EBITDA利息保障倍 数（倍） |
4.38 |
2.28 |
2.36 |
4.65 |
| 应收账款周转率 （次） |
20.78 |
7.93 |
13.49 |
1.23 |
| 存货周转率（次） |
0.14 |
0.18 |
0.43 |
0.04 |
| 总资产周转率（次） |
0.07 |
0.05 |
0.16 |
0.03 |
注：2021年1-9月财务指标未经年化处理，上述各指标的具体计算公式如下：
1．流动比率＝流动资产/流动负债
2．速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债
3．资产负债率＝负债总计/资产总计×100%
4．全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+其他流动负债（有息部分）+其他应付款（有息部分）
5．债务资本比率＝全部债务/（全部债务＋所有者权益总额）×100%
6．应收账款周转率＝营业收入/〔（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2〕； 7．存货周转率＝营业成本/〔（期初存货净额＋期末存货净额）/2〕；
8．总资产周转率=营业收入/〔（期初总资产＋期末总资产）/2〕；
9．利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）
10．EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销
11．EBITDA全部债务比＝EBITDA/全部债务
12．EBITDA利息倍数＝EBITDA/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）
13．总资产报酬率＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/﹝（期初资产总额＋期末资产总额）/2﹞×100%；
14．净资产收益率=净利润/﹝（期初所有者权益＋期末所有者权益）/2﹞×100%。
（二）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。发行人报告期内非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
| 非经常性损益明细项目 |
2021年1-9月 |
2020年度 |
2019年度 |
2018年度 |
|---|
| 非流动性资产处置损益 |
3.15 |
1,017.42 |
10.29 |
- |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发 性的税收返还、减免 |
- |
- |
- |
- |
| 计入当期损益的政府补助 |
0.07 |
87.97 |
22.15 |
200.00 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费 |
- |
- |
- |
- |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收 益 |
- |
- |
- |
- |
| 非货币性资产交换损益 |
- |
- |
- |
- |
| 委托他人投资或管理资产的损益 |
- |
- |
- |
- |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计 提的各项资产减值准备 |
- |
- |
- |
- |
| 债务重组损益 |
- |
- |
- |
-7,437.74 |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整 合费用等 |
- |
- |
- |
- |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公 允价值部分的损益 |
- |
- |
- |
- |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 |
- |
- |
- |
- |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产 生的损益 |
- |
- |
- |
- |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 |
- |
- |
- |
- |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备 转回 |
- |
- |
- |
56,329.00 |
| 对外委托贷款取得的损益 |
- |
- |
- |
- |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资 性房地产公允价值变动产生的损益 |
- |
- |
- |
- |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对 当期损益进行一次性调整对当期损益的 影响 |
- |
- |
- |
- |
| 受托经营取得的托管费收入 |
- |
- |
- |
- |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 |
-203.77 |
-539.65 |
-3,188.23 |
-56.22 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 |
25.75 |
1,348.00 |
2,164.45 |
85.26 |
| 小计 |
-174.79 |
1,913.74 |
-991.35 |
49,120.30 |
| 减：所得税影响数 |
-43.70 |
478.44 |
-247.84 |
12,280.07 |
| 少数股东损益的影响数 |
- |
- |
- |
- |
| 合计 |
-131.10 |
1,747.19 |
-283.34 |
37,031.75 |
2018年度，发行人非经常性损益合计为37,031.75万元，主要构成为债务重组损益、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回等，具体如下：
（1）计入当期损益的政府补助
根据《中山市人民政府关于进一步促进企业上市的意见》（中府[2014]32号）第三条第十一款规定，“本市企业通过增发新股、配股、发行公司债券、中期票据、企业短期融资券等方式在资本市场实现再融资且所募资金的50%以上（同时要求1亿元以上）投资在本市的，给予奖励100万元，募投资金投资在本市超过10亿元的，奖励金额增至200万元”，发行人于2016年发行“16香城建”以及“16中山城建MTN001”,合计发行规模11.50亿元，符合奖励与补助要求，发行人向中山市人民政府金融工作局申请上市奖励专项资金200万元，属于非经常性损益。
（2）债务重组损益
2017年度，根据《关于核销债权债务的请示》（中城建〔2017〕228号）以及《关于核销债权债务的请示》（中府国资〔2017〕317号），发行人恳请中山市政府同意对发行人与中山市财政局、中山市土地储备中心历史债权债务进行对冲核销。2018年2月12日，根据《审定<关于核销债权债务的请示>》(中府办处【2018】197号)，中山市政府同意对发行人与中山市财政局、中山市土地储备中心历史债权债务进行对冲核销，确认债务重组损失7,437.34万元，属于非经常性损益。
（3）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
2017年度，根据《关于核销债权债务的请示》（中城建〔2017〕228号）以及《关于核销债权债务的请示》（中府国资〔2017〕317号），发行人恳请中山市政府同意对发行人与中山市财政局、中山市土地储备中心历史债权债务进行对冲核销。2018年2月12日，根据《审定<关于核销债权债务的请示>》(中府办处〔2018〕197号)，中山市政府同意对发行人与中山市财政局、中山市土地储备中心历史债权债务进行对冲核销，发行人转回了前期对中山市土地储备中心等单位计提的坏账准备56,329.00万元，属于非经常性损益。
（4）其他符合非经常性损益定义的损益项目
其他符合非经常性损益定义的损益项目是发行人购买理财产品产生的投资收益，属于非经常性损益。
五、管理层讨论与分析
为完整反映发行人的实际情况和财务实力，发行人管理层主要以其最近三年及一期的合并财务报表的数据对财务状况、现金流量、偿债能力、营运能力和盈利能力进行讨论与分析。如无特别说明，本部分财务数据均采用合并报表口径。
（一）资产结构分析
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，发行人总资产分别为869,380.02万元、1,742,579.71万元、1,713,153.61万元和1,724,585.78万元。
其中流动资产分别为504,559.38万元、880,200.22万元、818,503.30万元和942,968.12万元，占各期末总资产的比重分别为58.04%、50.51%、47.78%和54.68%；非流动资产合计分别为364,820.64万元、862,379.48万元、894,650.31万元和781,617.66万元，占各期末总资产的比重分别为41.96%、49.49%、52.22%和45.32%。
发行人资产结构分析表
单位：万元、%
| 项目 |
2021年9月末 |
2020年末 |
2019年末 |
2018年末 |
|---|
| 金额 |
占比 |
金额 |
占比 |
金额 |
占比 |
金额 |
占比 |
|---|
| 流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 货币资金 |
102,021.21 |
5.92 |
113,134.65 |
6.60 |
121,294.13 |
6.96 |
86,822.02 |
9.99 |
| 应收账款 |
5,218.65 |
0.30 |
5,854.17 |
0.34 |
14,626.19 |
0.84 |
16,002.77 |
1.84 |
| 预付款项 |
345.93 |
0.02 |
300.14 |
0.02 |
344.38 |
0.02 |
2.99 |
0.00 |
| 其他应收款 |
149,707.22 |
8.68 |
93,130.33 |
5.44 |
140,816.76 |
8.08 |
174,090.35 |
20.02 |
| 存货 |
682,444.44 |
39.57 |
599,953.66 |
35.02 |
588,912.86 |
33.80 |
222,422.51 |
25.58 |
| 其他流动资产 |
3,230.68 |
0.19 |
6,130.34 |
0.36 |
14,205.90 |
0.82 |
5,218.74 |
0.60 |
| 流动资产合计 |
942,968.12 |
54.68 |
818,503.30 |
47.78 |
880,200.22 |
50.51 |
504,559.38 |
58.04 |
| 非流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 可供出售金融 资产 |
81,728.60 |
4.74 |
- |
- |
- |
- |
15,520.00 |
1.79 |
| 其他权益工具 投资 |
- |
|
81,728.60 |
4.77 |
81,728.60 |
4.69 |
- |
- |
| 长期应收款 |
2,483.44 |
0.14 |
2,483.44 |
0.14 |
2,483.44 |
0.14 |
1,169.38 |
0.13 |
| 长期股权投资 |
66,897.82 |
3.88 |
73,548.39 |
4.29 |
55,167.57 |
3.17 |
10,662.45 |
1.23 |
| 投资性房地产 |
392,403.51 |
22.75 |
398,167.63 |
23.24 |
413,085.52 |
23.71 |
304,978.85 |
35.08 |
| 固定资产 |
167,149.15 |
9.69 |
179,521.00 |
10.48 |
161,923.99 |
9.29 |
25,599.41 |
2.94 |
| 在建工程 |
13,165.80 |
0.76 |
109,323.08 |
6.38 |
102,303.81 |
5.87 |
2,789.58 |
0.32 |
| 无形资产 |
38,206.25 |
2.22 |
38,462.93 |
2.25 |
38,842.49 |
2.23 |
181.20 |
0.02 |
| 商誉 |
554.17 |
0.03 |
554.17 |
0.03 |
554.17 |
0.03 |
- |
- |
| 长期待摊费用 |
17,017.22 |
0.99 |
8,742.62 |
0.51 |
2,388.19 |
0.14 |
2,046.65 |
0.24 |
| 递延所得税资 产 |
2,011.68 |
0.12 |
2,118.45 |
0.12 |
3,901.69 |
0.22 |
1,873.12 |
0.22 |
| 非流动资产合 计 |
781,617.66 |
45.32 |
894,650.31 |
52.22 |
862,379.48 |
49.49 |
364,820.64 |
41.96 |
| 资产总计 |
1,724,585.78 |
100.00 |
1,713,153.61 |
100.00 |
1,742,579.71 |
100.00 |
869,380.02 |
100.00 |
最近三年及一期末，公司的流动资产主要由其他应收款、存货和货币资金构成；公司的非流动资产主要由投资性房地产、固定资产、长期股权投资和在建工程构成。主要资产的具体情况分析如下：
1．货币资金
发行人的货币资金主要为银行存款。截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，发行人货币资金分别为86,822.02万元、121,294.13万元、113,134.65万元和102,021.21万元，占各期末总资产的比重分别为9.99%、6.96%、6.60%和5.92%。2019年末，发行人货币资金余额较2018年末增加34,472.11万元，增幅为39.70%，主要原因是2020年度中山市国资委将中山城投整体注入发行人，发行人追溯调整导致货币资金大幅上升；2020年末，发行人货币资金余额较2019年末减少8,159.48万元，降幅为6.73%，主要系偿还银行借款所致；2021年9月末，发行人货币资金余额较2020年末减少11,113.44万元，降幅为9.82%。
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，发行人货币资金构成明细如下：
货币资金构成情况表
单位：万元
| 项目 |
2021年9月末 |
2020年末 |
2019年末 |
2018年末 |
|---|
| 库存现金 |
10.84 |
8.94 |
9.82 |
0.19 |
| 银行存款 |
96,343.37 |
105,866.71 |
118,284.31 |
86,796.38 |
| 其他货币资金 |
5,667.00 |
7,259.00 |
3,000.00 |
25.46 |
| 合计 |
102,021.21 |
113,134.65 |
121,294.13 |
86,822.02 |
2．应收账款
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，发行人应收账款账面价值分别为16,002.77万元、14,626.19万元、5,854.17万元及5,218.65万元，占各期末总资产的比重分别为1.84%、0.84%、0.34%和0.30%。2019年末，发行人应收账款余额较2018年末减少1,376.58万元，降幅为8.60%；2020年末应收账款余额较2019年末减少8,772.02万元，降幅为59.97%；2021年9月末应收账款余额较2020年末减少635.52万元，降幅为10.86%。报告期内发行人应收账款的减少主要系收回应收中山市新地桃苑房地产开发有限公司土地补偿款所致。
截至2020年末，发行人应收账款中按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下表所示：
表 截至2020年末按账龄分析法计提减值准备的应收账款
单位：万元、%
| 账龄 |
应收账款（原值） |
坏账准备 |
计提比例 |
|---|
| 1年以内 |
4,515.33 |
- |
|
| 1至2年 |
282.31 |
28.23 |
10.00 |
| 2至3年 |
1.00 |
0.20 |
20.00 |
| 3至4年 |
273.20 |
109.28 |
40.00 |
| 4至5年 |
- |
- |
60.00 |
| 5年以上 |
2.16 |
2.16 |
100.00 |
| 合计 |
5,074.00 |
139.87 |
|
截至2021年9月末，发行人应收账款中按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下表所示：
表 截至2021年9月末按账龄分析法计提减值准备的应收账款
单位：万元、%
| 账龄 |
应收账款（原值） |
坏账准备 |
计提比例 |
|---|
| 1年以内 |
3,691.25 |
0.00 |
0.00 |
| 1至2年 |
321.64 |
28.23 |
8.78 |
| 2至3年 |
455.75 |
0.20 |
0.04 |
| 3至4年 |
754.36 |
109.28 |
14.49 |
| 4至5年 |
5.46 |
0.00 |
0.00 |
| 5年以上 |
130.06 |
2.16 |
1.66 |
| 合计 |
5,358.52 |
139.87 |
2.61 |
截至2020年末，发行人按欠款方归集的应收账款期末余额前五名合计为3,112.76万元，占应收账款期末余额的53.17%，具体明细如下：
表 2020年末应收账款前五名单位明细
单位：万元、%
| 序号 |
债务人名称 |
是否关联方 |
账面金额 |
占应收账款余额的比例 |
坏账准备 |
款项性质 |
|---|
| 1 |
中山报业传媒股份有限公司 |
否 |
1,072.82 |
18.33 |
- |
往来款 |
| 2 |
中山市中山通智能卡有限公司 |
是 |
949.05 |
16.21 |
- |
往来款 |
| 3 |
南朗镇人民政府 |
否 |
451.08 |
7.71 |
- |
往来款 |
| 4 |
中山市财政局 |
否 |
379.81 |
6.49 |
- |
往来款 |
| 5 |
中山市东升镇人民政府 |
否 |
260.00 |
4.44 |
- |
往来款 |
|
合计 |
|
3,112.76 |
53.17 |
- |
|
截至2021年9月末，发行人按欠款方归集的应收账款期末余额前五名合计为3,461.81万元，具体明细如下：
表 2021年9月末应收账款前五名单位明细
单位：万元、%
| 序号 |
债务人名称 |
是否关联方 |
账面金额 |
占应收账款余额的比例 |
坏账准备 |
款项性质 |
|---|
| 1 |
中山市档案馆 |
否 |
854.86 |
14.60 |
0.00 |
租金 |
| 2 |
中山市人民政府社会发展研究中心 |
否 |
748.85 |
12.79 |
0.00 |
租金 |
| 3 |
中山市中山通智能卡有限公司 |
是 |
701.73 |
11.99 |
0.00 |
往来款 |
| 4 |
中山市财政局 |
否 |
689.57 |
11.78 |
0.00 |
往来款 |
| 5 |
中山报业传媒股份有限公司 |
否 |
466.79 |
7.97 |
0.00 |
广告租赁费 |
|
合计 |
|
3,461.81 |
59.13 |
0.00 |
|
3．其他应收款
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，发行人其他应收款分别为174,090.35万元、140,816.76万元、93,130.33万元和149,707.22万元，占期末总资产的比重分别为20.02%、8.08%、5.44%和8.68%。2019年末，发行人其他应收款较2018年末减少33,273.59万元，降幅为19.11%，主要系收回部分应收中山市城市建设投资集团有限公司往来款所致；2020年末，发行人其他应收款较2019年末减少47,686.43万元，降幅为33.86%，主要系收回部分应收中山市土地储备中心出售土地款所致；2021年9月末，发行人其他应收款较2020年末增加56,576.89万元，增幅为60.75%，主要系本年中山市城市建设投资集团有限公司因土地指标业务价量齐升，应收土地指标款增加导致。
截至2021年9月末，发行人按组合法计提坏账准备的其他应收款如下表所示：
表 2021年9月末按组合法计提坏账准备的其他应收款明细
单位：万元、%
| 账龄 |
其他应收款 |
坏账准备 |
计提比例 |
|---|
| 1年以内 |
85,645.13 |
0.00 |
0.00 |
| 1至2年 |
41,748.91 |
125.77 |
0.30 |
| 2至3年 |
5,799.97 |
19.72 |
0.34 |
| 3至4年 |
3,985.62 |
0.00 |
0.00 |
| 4至5年 |
5,670.45 |
57.14 |
1.01 |
| 5年以上 |
5,832.65 |
772.88 |
13.25 |
| 合计 |
150,682.73 |
975.51 |
0.65 |
截至2020年末，发行人按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名合计为56,877.61万元，占其他应收款期末余额的61.07%，具体明细如下：
表 2020年末发行人其他应收款前五名情况
单位：万元、%
| 序号 |
单位名称 |
款项性质 |
账面余额 |
账龄 |
占其他应收款余额的比例 |
坏账准备 |
|---|
| 1 |
中山市土地储备中心 |
出售土地款 |
27,896.82 |
1-2年 |
29.95 |
- |
| 2 |
中山市财政局 |
代支办证费及往来款 |
9,788.00 |
1年以内 |
10.51 |
- |
| 3 |
中山市民众镇人民政府 |
指标款 |
8,427.27 |
1年以内 |
9.05 |
|
| 4 |
中山市华尔街房产置业有限公司 |
往来款 |
5,465.52 |
2-3年 |
5.87 |
- |
| 5 |
中山市东升镇人民政府 |
往来款 |
5,300.00 |
5年以上 |
5.69 |
- |
|
合计 |
56,877.61 |
|
61.07 |
- |
截至2021年9月末，发行人按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名合计为82,048.14万元，占其他应收款期末余额的54.81%，具体明细如下：
表 2021年9月末发行人其他应收款前五名情况
单位：万元、%
| 序号 |
单位名称 |
款项性质 |
账面余额 |
账龄 |
占其他应收款余额的比例 |
坏账准备 |
|---|
| 1 |
中山市公路事务中心 |
指标款 |
34,627.25 |
1年以内 |
23.13 |
0.00 |
| 2 |
中山市土地储备中心 |
出售土地款 |
27,896.82 |
1-2年 |
18.63 |
0.00 |
| 3 |
中山市财政局 |
代支办证费及往来款 |
8,606.25 |
1年以内 |
5.75 |
0.00 |
| 4 |
中山市华尔街房产置业有限公司 |
往来款 |
5,465.52 |
2-3年 |
3.65 |
0.00 |
| 5 |
中山市民众镇人民政府 |
指标款 |
5,452.30 |
4-5年 |
3.64 |
0.00 |
|
合计 |
82,048.14 |
|
54.81 |
0.00 |
发行人根据自身的经营状况及历年实际发生坏账的情况，按照《企业会计准则》相关规定制定了其他应收账坏账准备计提政策。目前，发行人在进行单项金额重大并单独计提坏账准备、单项金额不重大但单独计提坏账准备的分析后，根据信用风险特征组合计提坏账准备，具体情况如下所示：
| 账龄 |
计提比例（%） |
|---|
| 1年内（含1年） |
0 |
| 1-2年（含2年） |
10 |
| 2-3年（含3年） |
20 |
| 3-4年（含4年） |
40 |
| 4-5年（含5年） |
60 |
| 5年以上 |
100 |
发行人根据业务情况及历史回款情况，对2年以内的应收账款采用较低的计提比例，而对2年以上的应收账款计提比例逐年提高，并全额计提5年以上的应收账款，因此发行人制定了较为充分、严谨的坏账准备计提政策，报告期内，已对未收回的应收账款足额计提坏账准备，一定程度上减少了坏账风险对未来经营情况的影响。从2020年末以及2021年9月末发行人其他应收款前五大客户来看，上述客户的资信情况均较为良好，基本没有不能收回的风险，按照会计政策没有计提坏账准备。
截至2021年9月末，发行人其他应收款均为经营业务产生的往来款项，无非经营性其他应收款。截至2021年9月末，发行人非经营性占款占总资产的比重为0。截至2020年末，发行人非经营性占款占总资产的比重为0。
4．存货
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，发行人存货余额分别为222,422.51万元、588,912.86万元、599,953.66万元和682,444.44万元，占各期末总资产的比重分别为25.58%、33.80%、35.02%和39.57%。2019年末，发行人存货较2018年末增加366,490.35万元，增幅为164.77%，主要原因是2020年度中山市国资委将中山城投整体注入发行人，发行人追溯调整导致存货余额大幅上升；2020年末，发行人存货较2019年末增加11,040.80万元，增幅为1.87%，变化幅度不大；2021年9月末，发行人存货较2020年末增加82,490.78万元，增幅为13.75%，主要系中山城投根据2020年度管理建议书专项审计报告将中山北站项目从在建工程转为存货项目所致。
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，发行人存货分类情况如下表所示：
表 近三年及一期发行人存货分类明细表
单位：万元
| 项目 |
2021年9月末 |
2020年末 |
2019年末 |
2018年末 |
|---|
| 原材料 |
122.54 |
203.31 |
397.08 |
- |
| 开发成本 |
495,026.31 |
408,868.37 |
402,209.96 |
179,445.08 |
| 开发产品 |
121,614.29 |
122,193.99 |
117,312.65 |
- |
| 库存商品 |
59,961.77 |
62,968.46 |
63,273.64 |
37,257.89 |
| 合同履约成本 |
5,719.54 |
5,719.54 |
5,719.54 |
5,719.54 |
| 合计 |
682,444.44 |
599,953.66 |
588,912.86 |
222,422.51 |
截至2021年9月末，发行人存货中土地明细如下：
表 2021年9月末发行人存货中土地明细
单位：亩、万元
| 序号 |
物业地址 |
土地证号 |
用途 |
使用权类型 |
土地证面积 |
账面价值 |
出让金缴纳情况 |
|---|
| 1 |
中山市南朗镇关塘管理区 |
中府国用（2014）第2500328号 |
商住 |
出让 |
77.09 |
7,868.31 |
是 |
| 2 |
中山市南朗镇关塘村“将军沃” |
中府国用（2014）第2500352号 |
商住 |
出让 |
67.94 |
6,934.36 |
是 |
| 3 |
中山市南朗镇关塘村东桠 |
中府国用(2006)第250179号 |
商住 |
出让 |
74.72 |
7,626.23 |
是 |
| 4 |
南朗镇翠亨村下沙土名“六顷” |
中府国用（2014）第2500018号 |
商业住宅 |
出让 |
49.97 |
682.00 |
是 |
| 5 |
南朗镇翠亨村下沙土名“六顷” |
中府国用（2013）第2501112 |
商业住宅 |
出让 |
49.42 |
674.49 |
是 |
| 6 |
南朗镇翠亨村下沙土名“六顷” |
中府国用（2014）第2500010 |
商业住宅 |
出让 |
49.17 |
671.16 |
是 |
| 7 |
南朗镇翠亨村下沙土名“六顷” |
中府国用（2013）第2501110 |
商业住宅 |
出让 |
33.49 |
457.12 |
是 |
| 8 |
南朗镇翠亨村下沙土名“六顷” |
中府国用（2014）第2500015 |
商业住宅 |
出让 |
49.93 |
681.45 |
是 |
| 9 |
南朗镇翠亨村下沙槟榔山规划区 |
中府国用（2014）第2500005 |
商业住宅 |
出让 |
46.29 |
631.81 |
是 |
| 10 |
南朗镇翠亨村下沙土名“六顷” |
中府国用（2014）第2500004 |
商业住宅 |
出让 |
46.32 |
632.17 |
是 |
| 11 |
南朗镇翠亨村下沙土名“六顷” |
中府国用（2013）第2501108号 |
商业住宅 |
出让 |
49.48 |
675.40 |
是 |
| 12 |
南朗镇翠亨村平顶 |
中府国用（2014）第2500016号 |
别墅 |
出让 |
77.89 |
1,063.13 |
是 |
| 13 |
南朗镇翠亨村平顶 |
中府国用（2014）第2500034号 |
别墅 |
出让 |
36.27 |
494.98 |
是 |
| 14 |
南朗镇翠亨村平顶土名“四顷” |
中府国用（2014）第2500017 |
商业住宅 |
出让 |
10.44 |
142.55 |
是 |
| 15 |
南朗镇翠亨村平顶 |
中府国用（2013）第2501111号 |
工业 |
出让 |
56.02 |
764.54 |
是 |
| 16 |
南朗镇翠亨村平顶 |
中府国用（2013）第2501109号 |
别墅 |
出让 |
71.26 |
972.58 |
是 |
| 17 |
南朗镇翠亨下沙 |
中府国用（2014）第2500014号 |
别墅 |
出让 |
45.11 |
615.63 |
是 |
| 18 |
南朗镇翠亨下沙 |
中府国用（2014）第2500003号 |
别墅 |
出让 |
48.31 |
659.42 |
是 |
| 19 |
南朗镇翠亨村平顶（翠亨收费站） |
中府国用（2014）第2500011号 |
商业住宅 |
出让 |
12.6 |
171.97 |
是 |
| 20 |
南朗镇翠亨村下沙 |
中府国用（2013）第2500249号 |
商业住宅 |
出让 |
131.37 |
1,793.08 |
是 |
| 21 |
南朗镇翠亨村 |
中府国用（2012）第2500704号 |
商业住宅 |
出让 |
146.64 |
2,410.92 |
是 |
| 22 |
南朗镇槟榔山开发区 |
中府国用（2012）第2500696号 |
商业住宅 |
出让 |
180.67 |
2,465.90 |
是 |
| 23 |
南朗镇槟榔山开发区 |
中府国用（2013）第2500048号 |
商业住宅 |
出让 |
164.38 |
2,243.50 |
是 |
| 24 |
南朗镇槟榔山开发区 |
中府国用（2012）第2500701号 |
商业住宅 |
出让 |
168.82 |
2,304.10 |
是 |
| 25 |
南朗镇槟榔山开发区 |
中府国用（2012）第2500705号 |
商业住宅 |
出让 |
195.84 |
2,672.92 |
是 |
| 26 |
南朗镇槟榔山开发区 |
中府国用(2012)2500709号 |
商业住宅 |
出让 |
60.26 |
822.42 |
是 |
| 27 |
南朗镇槟榔山开发区 |
中府国用（2012）第2500715号 |
商业住宅 |
出让 |
72.28 |
986.48 |
是 |
| 28 |
南朗镇翠亨村 |
中府国用（2012）第2500383号 |
商业住宅 |
出让 |
10.12 |
138.06 |
是 |
| 29 |
南朗镇翠亨村下沙 |
中府国用（2013）第2500250号 |
商业住宅 |
出让 |
0.32 |
4.42 |
是 |
| 30 |
南朗镇翠亨下沙 |
中府国用（2013）第2500469号 |
商业住宅 |
出让 |
49.3 |
672.85 |
是 |
| 31 |
南朗镇翠亨村长沙埔 |
中府国用（2015）第2500125号 |
工业 |
出让 |
10.13 |
138.28 |
是 |
| 32 |
南朗镇翠亨村下沙 |
中府国用（2014）2500338号 |
商业住宅 |
出让 |
35.38 |
482.89 |
是 |
| 33 |
南朗镇翠亨村平顶 |
粤（2017）中山市不动产权第0057053号 |
商业住宅 |
出让 |
52.09 |
710.97 |
是 |
| 34 |
南朗镇翠亨村平顶 |
粤（2017）中山市不动产权第0015834号 |
工业 |
出让 |
26.09 |
356.09 |
是 |
| 35 |
南朗镇翠亨村平顶 |
粤（2017）中山市不动产权第0014288号 |
工业 |
出让 |
71.92 |
981.58 |
是 |
| 36 |
民众镇接源村多宝地浪网村 |
无 |
工业、绿地、道路 |
无 |
1,033.00 |
31,582.12 |
否 |
| 37 |
板芙镇河西中心区 |
无 |
商住、工业等 |
无 |
3,430.36 |
124,533.25 |
否 |
| 38 |
中山市西区沙朗村“广丰社” |
中府国用（2010）第易203953号 |
二类居住用地 |
出让 |
149.87 |
12,284.81 |
是 |
| 39 |
中山市西区沙朗村“广丰社” |
中府国用（2010）第易203971号 |
|
出让 |
69.10 |
5,664.18 |
是 |
| 40 |
中山市三角镇光明村 |
中府国用（2010）第易040386号 |
二类居住用地 |
出让 |
49.90 |
3,780.38 |
是 |
| 41 |
中山市三角镇光明村 |
中府国用（2010）第易040367号 |
二类居住用地 |
出让 |
49.90 |
3,773.57 |
是 |
| 42 |
中山市三角镇光明村 |
中府国用（2010）第易040368号 |
二类居住用地 |
出让 |
49.90 |
3,773.57 |
是 |
| 43 |
中山市三角镇光明村 |
中府国用（2010）第易040362号 |
二类居住用地 |
出让 |
34.65 |
3,773.57 |
是 |
| 44 |
中山市三角镇光明村 |
中府国用（2010）第易040382号 |
二类居住用地 |
出让 |
49.99 |
3,674.23 |
是 |
| 45 |
中山市三角镇光明村 |
中府国用（2010）第易040350号 |
二类居住用地 |
出让 |
34.63 |
2,620.09 |
是 |
| 46 |
中山市三角镇光明村 |
中府国用（2010）第易040363号 |
二类居住用地 |
出让 |
48.59 |
2,618.49 |
是 |
| 47 |
中山市三角镇光明村 |
中府国用（2010）第易040369号 |
二类居住用地 |
出让 |
33.64 |
2,552.29 |
是 |
| 48 |
中山市坦洲镇永二村13队 |
中府国用（2012）第易3300939号 |
二类居住用地 |
出让 |
39.95 |
3,442.09 |
是 |
| 49 |
中山市坦洲镇永二村13队 |
中府国用（2010）第易338606号 |
- |
出让 |
35.75 |
3,132.68 |
是 |
| 50 |
中山市坦洲镇永二村13队 |
中府国用（2012）第3300940号 |
道路用地 |
出让 |
0.04 |
0.00 |
是 |
| 51 |
中山市横栏镇新丰村 |
中府国用（2010）第易170726号 |
二类居住用地 |
出让 |
39.00 |
3,262.93 |
是 |
| 52 |
中山市横栏镇新丰村 |
中府国用（2010）第易170727号 |
二类居住用地 |
出让 |
4.86 |
3,139.87 |
是 |
| 53 |
中山市横栏镇新丰村 |
中府国用（2010）第易170683号 |
二类居住用地 |
出让 |
8.55 |
3,124.82 |
是 |
| 54 |
中山市横栏镇新丰村 |
中府国用（2010）第易170722号 |
二类居住用地 |
出让 |
29.69 |
3,011.65 |
是 |
| 55 |
中山市横栏镇新丰村 |
中府国用（2010）第易170685 |
二类居住用地 |
出让 |
45.19 |
2,941.39 |
是 |
| 56 |
中山市横栏镇新丰村 |
中府国用（2010）第易170684号 |
二类居住用地 |
出让 |
25.26 |
2,839.53 |
是 |
| 57 |
中山市横栏镇新丰村 |
中府国用（2010）第易170723号 |
二类居住用地 |
出让 |
25.66 |
2,828.70 |
是 |
| 58 |
中山市横栏镇新丰村 |
中府国用（2010）第易170711号 |
二类居住用地 |
出让 |
30.35 |
2,341.21 |
是 |
| 59 |
中山市横栏镇新丰村 |
中府国用（2010）第易170725号 |
二类居住用地 |
出让 |
30.14 |
2,191.67 |
是 |
| 60 |
中山市横栏镇新丰村 |
中府国用（2010）第易170721号 |
二类居住用地 |
出让 |
43.48 |
2,176.35 |
是 |
| 61 |
中山市横栏镇新丰村 |
中府国用（2010）第易170731号 |
二类居住用地 |
出让 |
40.74 |
2,144.17 |
是 |
| 62 |
中山市横栏镇新丰村 |
中府国用（2010）第易170724号 |
二类居住用地 |
出让 |
43.28 |
2,121.42 |
是 |
| 63 |
中山市横栏镇新丰村 |
中府国用（2010）第易170710号 |
二类居住用地 |
出让 |
41.71 |
1,852.75 |
是 |
| 64 |
中山市横栏镇新丰村 |
中府国用（2010）第易170709号 |
二类居住用地 |
出让 |
39.17 |
1,824.20 |
是 |
| 65 |
中山市横栏镇新丰村 |
中府国用（2010）第易170732号 |
二类居住用地 |
出让 |
29.38 |
617.43 |
是 |
| 66 |
中山市横栏镇新丰村 |
中府国用（2010）第易170681号 |
二类居住用地 |
出让 |
32.42 |
353.86 |
是 |
| 67 |
南区恒美、渡头社区“坳头”、"华光庙"一带 |
无 |
约790亩商住、剩余配套学校、道路、绿化等 |
无 |
1,122.00 |
21,412.83 |
否 |
| 68 |
南区恒美渡头社区土名“飞鹅嘴”、“拾山” |
无 |
教育科研用地 |
无 |
332.00 |
17,512.98 |
否 |
| 69 |
三乡泉眼村围仔土地17.2111亩商住 |
中府国用（2010）310988号 |
商住 |
出让 |
17.21 |
4,245.42 |
是 |
| 70 |
中山市西区长洲环市路以东土名“西河围” |
中府国用（2010）第200246号 |
商住 |
出让 |
14.04 |
4,968.57 |
是 |
| 71 |
中山市西区岐江河西”食出鸽场“ |
中府国用（转）字第0010号（补发） |
道路、学校、商住 |
出让 |
34.21 |
8,337.19 |
是 |
| 72 |
中山五路北侧(中荣大厦旁停车场) |
中府国用（2009）第210022号 |
商业 |
出让 |
7.62 |
3,281.94 |
是 |
| 73 |
中山市沙朗镇隆平村六冲经济社 |
中府国用（1999）字第140070号 |
商业、工业 |
出让 |
10.00 |
673.33 |
是 |
|
合计 |
|
|
|
9,482.56 |
356,013.27 |
|
截至2021年9月末，发行人存货中有4宗土地尚未缴纳土地出让金，账面价值合计为195,041.17万元，系发行人土地开发业务相关的一级开发土地。
按照中山市现行政策，发行人出让土地需要报经中山市国资委等政府部门审批，出让规模与价格受到政策限制，土地出让及转让计划存在政策不确定性风险。
截至2021年9月末，发行人对上述土地资产暂无明确开发、转让计划。
为解决土地整理前期开发以及基础设施建设成本问题，依据《关于开垦整理补充耕地项目主体问题的批复》（中府办复[2008]426号）、《关于城投集团与镇区合作开发土地的批复》（中府办复[2009]323号）、《关于实施委托市土地储备中心储备土地操作流程》（中国土资报[2011]233号）等文件，中山市人民政府赋予发行人土地开发出让职能。截至2021年9月末，发行人存货中有4宗土地尚未缴纳土地出让金，账面价值合计为195,041.17万元，系发行人土地开发业务相关的一级开发土地，为发行人经中山市人民政府授权，依法与板芙镇合作开展一级土地开发整理出让业务并以征地方式取得。目前发行人主要是对存量土地进行整理出让，发行人于2011年后已全部停止新增一级土地开发及整理出让业务，符合财综[2016]4号文要求。其他土地由发行人通过法定的招拍挂程序以出让方式或签署土转让合同以转让方式取得。
根据财预[2012]463号文要求，地方政府不得将储备土地作为资产注入平台公司，在该文件出具之后，发行人不存在地方政府以储备土地作为资产注入的情形，或者承诺将储备土地预期出让收入作为发行人偿债资金来源的情形，且发行人按照相关要求已不从事新增土地储备工作。
发行人存货中土地均为发行人所有，实际控制人也为发行人，发行人能够有效进行控制并实现处置。发行人上述土地已履行了征地程序或出让程序或转让程序，取得方式符合法律和国家的有关规定。
报告期内，发行人不存在因涉及《闲置土地处置办法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》等法律法规中的土地闲置情形而受到相关部门处罚的情况。
5．可供出售金融资产（含其他权益工具投资）
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，发行人可供出售金融资产（含其他权益工具投资）分别为15,520.00元、81,728.60万元、81,728.60万元和81,728.60万元，占各期末总资产的比重分别为1.79%、4.69%、4.77%和4.74%。2019年末，发行人可供出售金融资产（含其他权益工具投资）较2018年末增加66,208.60万元，增幅为426.60%，主要原因是2020年度中山市国资委将中山城投整体注入发行人，发行人追溯调整，将对中山昆宏投资发展有限公司、中山市汽车运输有限公司及广东珠三角城际轨道交通有限公司权益投资纳入合并范围。2020年末及2021年9月末，发行人可供出售金融资产（含其他权益工具投资）较2019年末无变化。
截至2021年9月末，发行人可供出售金融资产明细如下：
表 截至2021年9月末公司可供出售金融资产明细表
单位：万元、%
| 被投资单位 |
账面价值 |
在被投资单位持股比例 |
|---|
| 广州南沙联合集装箱码头有限公司 |
26,880.00 |
16.00 |
| 中山昆宏投资发展有限公司 |
200.00 |
20.00 |
| 中山市汽车运输有限公司 |
78.60 |
10.00 |
| 广东珠三角城际轨道交通有限公司 |
54,570.00 |
6.00 |
| 合计 |
81,728.60 |
|
6．在建工程
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，发行人在建工程分别为2,789.58万元、102,303.81万元、109,323.08万元和13,165.80万元，占期末总资产的比重分别为0.32%、5.87%、6.38%和0.76%。2019年末，发行人在建工程较2018年末增加99,514.23万元，增幅为3,567.36%，主要原因是2020年度中山市国资委将中山城投整体注入发行人，发行人追溯调整，增加石岐站轻轨配套、温泉站轻轨配套（新翠亨站）等在建工程；2020年末，发行人在建工程较2019年末增加7,019.27万元，增幅为6.86%，主要系在建项目投入增加所致；2021年9月末，发行人在建工程较2020年末减少96,157.28万元，降幅为87.96%，主要系2021年，中山城投根据2020年度管理建议书专项审计报告将在建工程中的石岐站轻轨配套、温泉站轻轨配套、中山市港公交站等项目转至存货、其他应收款科目。
截至2021年9月末，发行人在建工程明细如下表所示：
表 截至2021年9月末发行人在建工程明细
单位：万元
| 项目名称 |
账面价值 |
|---|
| 饶平樟溪工业物业项目 |
7,513.95 |
| 岐江新城规划设计费 |
579.52 |
| 廉政教育中心扩建工程 |
3,526.93 |
| 横栏花园（一期101亩） |
617.52 |
| 保税中心卡口设备采购项目 |
133.35 |
| 保税中心视频监控系统及线路维护项目 |
30.12 |
| 跨境电商监管场所二期改造工程 |
29.27 |
| 跨境电子商务监管场所设备采购 |
413.59 |
| 其他 |
321.56 |
| 合计 |
13,165.80 |
7．投资性房地产
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，发行人投资性房地产分别为304,978.85万元、413,085.52万元、398,167.63万元和392,403.51万元，占各期末总资产的比重分别为35.08%、23.71%、23.24%和22.75%。2019年末，发行人投资性房地产较2018年末增加108,106.67万元，增幅为35.45%，主要原因是2020年度中山市国资委将中山城投整体注入发行人，发行人追溯调整，将中山城投投资性房地产纳入合并范围；2020年末，发行人投资性房地产较2019年末减少14,917.89万元，降幅为3.61%；2021年9月末，发行人投资性房地产较2020年末减少5,764.12万元，降幅为1.45%，主要系转让物业及计提折旧摊销所致。截至2020年末，发行人投资性房地产构成情况如下：
表 2020年末公司投资性房地产构成表
单位：万元
| 序号 |
所有权人 |
资产类别 |
资产种类 |
账面价值 |
|---|
| 1 |
中山城市建设集团有限公司 |
土地 |
土地 |
2,107.86 |
| 房屋、建筑物 |
办公 |
153,082.87 |
| 车库、车房 |
3,794.28 |
| 工业用房 |
549.92 |
| 公建配套 |
47,910.96 |
|
|
|
商铺 |
33,236.87 |
| 学校 |
1,215.58 |
| 医院 |
49.01 |
| 幼儿园 |
5,523.40 |
| 住宅 |
43,687.16 |
| 住宅与非住宅混合 |
2,854.71 |
| 2 |
中山市城市建设投资集团有限公司 |
房屋、建筑物 |
办公 |
32,849.78 |
| 商业 |
47,707.26 |
| 停车场 |
3,278.10 |
| 3 |
中山市土地开发物业管理有限公司 |
土地 |
土地 |
138.97 |
| 房屋、建筑物 |
办公 |
2,516.00 |
| 车库、车房 |
90.48 |
| 商业 |
15,905.39 |
| 住宅 |
1,386.97 |
| 4 |
补提折旧 |
- |
- |
282.06 |
|
合计 |
|
|
398,167.63 |
截至2020年末，公司未办妥产权证书的投资性房地产账面价值及原因如下表：
表 截至2020年末发行人未办妥产权证书的投资性房地产情况
单位：万元
| 序号 |
资产名称 |
账面价值 |
未办妥产权证书原因 |
|---|
| 1 |
弘义楼 |
14,850.54 |
资料不全 |
| 2 |
太平路283-287号 |
60.40 |
查档2003.1.22已分割283号二楼、285、287号建筑面积238.5㎡(现场测量落实，计算分摊，公建剩下283号一层)无法确定分割位置（质检不通过） |
| 3 |
湖滨路2号(旧太平路428号) |
145.70 |
库中已办证基底小于本证的基底范围 |
| 4 |
湖滨路4号 |
36.17 |
库中已办证基底小于本证的基底范围 |
| 5 |
烟墩区草带坊15号至17号、20-20号之1 |
9.09 |
存在房屋加建或改建，不能按现状办理产权过户 |
| 6 |
烟墩区草带坊9号至13号 |
12.69 |
存在房屋加建或改建，不能按现状办理产权过户 |
| 7 |
维新街40号 |
2.17 |
存在房屋加建或改建，不能按现状办理产权过户 |
| 8 |
维新街42号之一 |
1.48 |
存在房屋加建或改建，不能按现状办理产权过户 |
| 9 |
烟墩区青云街25号 |
32.89 |
存在房屋加建或改建，不能按现状办理产权过户 |
| 10 |
烟墩区青云街29号 |
22.74 |
存在房屋加建或改建，不能按现状办理产权过户 |
| 11 |
烟墩区青云街31号至35号 |
197.83 |
存在房屋加建或改建，不能按现状办理产权过户 |
| 12 |
孙文中路120号 |
9.30 |
实物与现状不一致 |
| 13 |
太平路135号 |
14.49 |
重界 |
| 14 |
太平路403-415号402房 |
1.33 |
分摊面积难以计算，不能确权办理过户 |
| 15 |
紫里44号 |
9.71 |
重界 |
| 16 |
烟墩区永宁坊45号201-202房 |
11.41 |
存在房屋加建或改建，不能按现状办理产权过户 |
| 17 |
烟墩区永宁坊45号301-302房 |
9.22 |
存在房屋加建或改建，不能按现状办理产权过户 |
| 18 |
烟墩区永宁坊45号401-402房 |
18.01 |
存在房屋加建或改建，不能按现状办理产权过户 |
| 19 |
刘屋巷13号.16号 |
3.49 |
房管说已分割一部份，变更地址为刘屋巷15号，已有地址证明，但到国土办证时没有分割或发还记录，房管办无可查资料 |
| 20 |
仁厚里49号之一至之十三 |
20.45 |
存在房屋加建或改建，不能按现状办理产权过户 |
| 21 |
介木厂29-31号102 |
1.09 |
重界 |
| 22 |
太平路240号 |
3.88 |
现状与旧产权证不符，现场为太平路240号3楼,需公安局核查门牌 |
| 23 |
雍景园幼儿园 |
323.83 |
开发商至今仍未办理任何办证手续 |
| 24 |
中港英文学校内空地 |
147.49 |
从城区公房所接收，无产权证，没有办证材料 |
| 25 |
天明花园幼儿园 |
276.92 |
从城区公房所接收，无产权证，没有办证材料 |
| 26 |
竹苑新村天竹街16号601 |
7.36 |
无权证且没有任何办证资料移交公司 |
| 27 |
竹苑新村天竹街16号701 |
7.36 |
无权证且没有任何办证资料移交公司 |
| 28 |
中山市西区富华道西苑新村第五幢 |
217.62 |
资料不全 |
| 29 |
中山市石岐区河泊大街二巷9号地下车房 |
2.83 |
资料不全 |
| 30 |
中山市东区松苑街13号地下 |
25.95 |
资料不全 |
| 31 |
中山市石岐区延龄路一巷7号301房车房 |
0.19 |
资料不全 |
| 32 |
中山市东区起湾道 |
122.13 |
资料不全 |
| 33 |
中山市南区西环一路40-62号 |
549.92 |
资料不全 |
| 34 |
中山市石岐区河泊大街三巷1号 |
196.05 |
资料不全 |
| 35 |
中山市起湾道东区金来街8号首层6、7、8、9卡 |
52.15 |
资料不全 |
| 36 |
港口镇西街管理区(13357.53平方) |
146.16 |
资料不全 |
| 37 |
西区彩虹规划区(21764.1平方) |
928.89 |
资料不全 |
| 38 |
中山市山凤街74号 |
49.01 |
资料不全 |
| 39 |
中山市中区河泊大街壹巷8号202房 |
9.42 |
资料不全 |
| 40 |
中山市中区孙文东路53号103房 |
3.67 |
资料不全 |
| 41 |
中山市石岐区延龄路一巷7号301房 |
3.59 |
资料不全 |
| 42 |
中山市石岐区悦来正街19-25号后幢104房 |
1.61 |
资料不全 |
| 43 |
中山市石岐区上佳里12号后幢201房 |
1.90 |
资料不全 |
| 44 |
中山市石岐区山背街陈屋巷11号104房 |
0.79 |
资料不全 |
| 45 |
中山市石岐区和平正街54号202房 |
1.68 |
资料不全 |
| 46 |
起湾道54号#-1三层 |
18.17 |
资料不全 |
| 47 |
中山市石岐区中山二路57号 |
1,080.26 |
资料不全 |
| 48 |
东区花园新村1-6幢32卡 |
18.31 |
资料不全 |
| 49 |
青云街98号二卡 |
2.06 |
资料不全 |
| 50 |
三级石天桥一卡 |
20.30 |
资料不全 |
| 51 |
三级石天桥西南边三卡 |
18.24 |
资料不全 |
| 52 |
石岐孙文中路137号店铺第一卡 |
12.34 |
资料不全 |
| 53 |
孙文中路198号 |
47.49 |
资料不全 |
| 54 |
东裕路3号第三幢地下第1卡 |
32.63 |
资料不全 |
| 55 |
孙文中路133-135号 |
21.62 |
资料不全 |
| 56 |
孙文中路梓桐巷3号 |
47.89 |
资料不全 |
| 57 |
中山市见龙里一号502房 |
4.28 |
资料不全 |
| 58 |
见龙里1号杂物房 |
0.46 |
资料不全 |
| 59 |
民生路28号302 |
2.00 |
资料不全 |
| 60 |
民生路28号303 |
2.00 |
资料不全 |
| 61 |
涵秀里11号202 |
2.17 |
资料不全 |
| 62 |
孙文中路东升里3号 |
8.73 |
资料不全 |
| 63 |
民族东路仁和里5号 |
13.92 |
资料不全 |
| 64 |
河泰街胡园横巷20号102房 |
4.16 |
资料不全 |
| 65 |
孙文中路146号 |
6.50 |
资料不全 |
|
合计 |
19,914.13 |
|
8．固定资产
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，发行人固定资产分别为25,599.41万元、161,923.99万元、179,521.00万元和167,149.15万元，占期末总资产的比重分别为2.94%、9.29%、10.48%和9.69%。2019年末，发行人固定资产净值较2018年末增加136,324.58万元，增幅为532.53%，主要原因是2020年度中山市国资委将中山城投整体注入发行人，发行人追溯调整，将中山城投固定资产纳入合并范围；2020年末，发行人固定资产净值较2019年末增加17,597.01万元，增幅为10.87%，主要系房屋建筑物增加所致；2021年9月末，发行人固定资产净值较2020年末减少12,371.85万元，降幅为6.89%。发行人的固定资产主要是由房屋及建筑物和运输工具等构成。
表 截至2020年末及2021年9月末公司固定资产明细表
单位：万元
| 项目 |
2021年9月末 |
2020年末 |
|---|
| 房屋及建筑物 |
43,000.66 |
44,482.83 |
| 机器设备 |
647.82 |
749.49 |
| 运输工具 |
118,941.38 |
129,225.86 |
| 电子设备 |
435.04 |
439.04 |
| 办公设备 |
82.90 |
86.86 |
| 其他 |
4,041.36 |
4,536.93 |
| 合计 |
167,149.15 |
179,521.00 |
（二）负债结构分析
最近三年及一期末，发行人的负债结构如下表所示：
表 发行人近三年及一期末的负债结构情况
单位：万元、%
| 项目 |
2021年9月末 |
2020年末 |
2019年末 |
2018年末 |
|---|
| 金额 |
占比 |
金额 |
占比 |
金额 |
占比 |
金额 |
占比 |
|---|
| 流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 短期借款 |
54,500.00 |
5.11 |
67,160.00 |
6.19 |
109,000.00 |
9.81 |
26,000.00 |
5.65 |
| 应付账款 |
65,581.71 |
6.15 |
81,427.51 |
7.50 |
76,963.70 |
6.93 |
22,198.21 |
4.83 |
| 预收款项 |
2,109.25 |
0.20 |
- |
- |
3,447.72 |
0.31 |
26,270.40 |
5.71 |
| 合同负债 |
- |
- |
3,416.72 |
0.31 |
- |
- |
|
|
| 应付职工薪酬 |
4,839.14 |
0.45 |
6,964.96 |
0.64 |
8,167.66 |
0.74 |
1,034.49 |
0.22 |
| 应交税费 |
24,413.40 |
2.29 |
15,507.43 |
1.43 |
30,828.40 |
2.77 |
15,180.66 |
3.30 |
| 其他应付款 |
154,967.93 |
14.52 |
150,650.78 |
13.88 |
164,605.31 |
14.82 |
79,818.02 |
17.36 |
| 其他流动负债 |
401.08 |
0.04 |
639.89 |
0.06 |
225,390.83 |
20.29 |
349.82 |
0.08 |
| 流动负债合计 |
306,812.51 |
28.75 |
325,767.29 |
30.01 |
618,403.62 |
55.66 |
170,851.61 |
37.16 |
| 非流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 长期借款 |
519,235.15 |
48.66 |
557,609.68 |
51.36 |
354,338.99 |
31.89 |
171,372.99 |
37.27 |
| 应付债券 |
149,885.03 |
14.05 |
134,842.09 |
12.42 |
109,867.93 |
9.89 |
114,770.02 |
24.96 |
| 长期应付款 |
80.00 |
0.01 |
80.00 |
0.01 |
80.00 |
0.01 |
80.00 |
0.02 |
| 递延收益 |
6,031.25 |
0.57 |
61,319.20 |
5.65 |
22,212.68 |
2.00 |
- |
- |
| 递延所得税负债 |
85,045.56 |
7.97 |
6,031.25 |
0.56 |
6,117.87 |
0.55 |
2,701.52 |
0.59 |
| 非流动负债合计 |
760,276.99 |
71.25 |
759,882.23 |
69.99 |
492,617.47 |
44.34 |
288,924.52 |
62.84 |
| 负债总计 |
1,067,089.51 |
100.00 |
1,085,649.52 |
100.00 |
1,111,021.09 |
100.00 |
459,776.14 |
100.00 |
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，发行人负债合计分别为459,776.14万元、1,111,021.09万元、1,085,649.52万元和1,067,089.51万元。其中流动负债分别为170,851.61万元、618,403.62万元、325,767.29万元和306,812.51万元，占各期末负债总额的比重分别为37.16%、55.66%、30.01%和28.75%；非流动负债分别为288,924.52万元、492,617.47万元、759,882.23万元和760,276.99万元，占各期末负债总额的比重分别为62.84%、44.34%、69.99%和71.25%。
1．短期借款
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，发行人短期借款分别为26,000.00万元、109,000.00万元、67,160.00万元和54,500.00万元，占各期末负债总额的比重分别为5.65%、9.81%、6.19%和5.11%。2019年末，发行人短期借款较2018年末增加83,000.00万元，增幅为319.23%，主要原因是2020年度中山市国资委将中山城投整体注入发行人，发行人追溯调整导致短期借款大幅上升；2020年末，发行人短期借款较2019年末减少41,840.00万元，降幅为38.39%，主要系部分借款到期偿还所致；2021年9月末，发行人短期借款较2020年末减少12,660.00万元，降幅为18.85%，主要系部分借款到期偿还所致。
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，发行人短期借款分类情况如下：
表 报告期末发行人短期借款分类情况
单位：万元
| 项目 |
2021年9月末 |
2020年末 |
2019年末 |
2018年末 |
|---|
| 抵质押借款 |
31,000.00 |
43,000.00 |
36,000.00 |
6,000.00 |
| 保证借款 |
21,500.00 |
22,160.00 |
41,000.00 |
10,000.00 |
| 信用借款 |
2,000.00 |
2,000.00 |
32,000.00 |
10,000.00 |
| 合计 |
54,500.00 |
67,160.00 |
109,000.00 |
26,000.00 |
2．应付账款
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，发行人应付账款分别为22,198.21万元、76,963.70万元、81,427.51万元和65,581.71万元，占各期末负债总额的比重分别为4.83%、6.93%、7.50%和6.15%。2019年末，发行人应付账款较2018年末增加54,765.49万元，增幅为246.71%，主要原因是2020年度中山市国资委将中山城投整体注入发行人，发行人追溯调整，将中山城投应付比亚迪汽车有限公司、广东晓兰客车有限公司等款项纳入合并范围；2020年末，发行人应付账款较2019年末增加4,463.81万元，增幅为5.80%，变化不大；2021年9月末，发行人应付账款较2020年末减少15,845.80万元，降幅为19.46%。
截至2020年末，公司应付账款账龄结构如下：
表 截至2020年末公司应付账款账龄结构
单位：万元
| 账龄 |
2020年末 |
|---|
| 1年以内（含1年） |
47,971.88 |
| 1-2年（含2年） |
22,752.72 |
| 2-3年（含3年） |
1,708.82 |
| 3-4年（含4年） |
13.93 |
| 4-5年（含5年） |
9.53 |
| 5年以上 |
8,970.64 |
| 合计 |
81,427.51 |
截至2021年9月末，公司应付账款账龄结构如下：
表 截至2021年9月末公司应付账款账龄结构
单位：万元
| 账龄 |
2021年9月末 |
|---|
| 1年以内（含1年） |
9,591.55 |
| 1-2年（含2年） |
44,711.04 |
| 2-3年（含3年） |
1,308.88 |
| 3-4年（含4年） |
16.00 |
| 4-5年（含5年） |
77.71 |
| 5年以上 |
9,876.54 |
| 合计 |
65,581.71 |
截至2020年末，公司账龄超过1年的应付账款金额前五名客户情况如下表所示：
表 截至2020年末公司账龄超过1年的应付账款金额前五名客户情况
单位：万元、%
| 单位名称 |
金额 |
与本公司关系 |
账龄 |
性质或内容 |
占应付账款余额比例 |
|---|
| 比亚迪汽车工业有限 公司 |
17,324.55 |
非关联方 |
1-2年 |
购车款 |
21.28 |
| 市公司往来 |
5,330.30 |
非关联方 |
5年以上 |
产权交易及财政拨款未确定等历史问题 |
6.55 |
| 珠海经济特区茂源科 技企业有限公司 |
3,000.00 |
非关联方 |
5年以上 |
未结算 |
3.68 |
| 河源市国土资源局 |
2,518.75 |
非关联方 |
1-2年 |
拖欠 |
3.09 |
| 中山市长安房地产有 限公司 |
1,300.00 |
非关联方 |
5年以上 |
未结算 |
1.60 |
| 合计 |
29,473.60 |
|
|
|
36.20 |
截至2021年9月末，公司账龄超过1年的应付账款金额前五名客户情况如下表所示：
表 截至2021年9月末公司账龄超过1年的应付账款金额前五名客户情况
单位：万元、%
| 单位名称 |
金额 |
与本公司关系 |
账龄 |
性质或内容 |
占应付账款余额比例 |
|---|
| 广东晓兰客车有限公 司 |
23,485.86 |
非关联方 |
1-2年 |
购车款 |
35.81 |
| 比亚迪汽车工业有限 公司 |
16,817.21 |
非关联方 |
1-2年 |
购车款 |
25.64 |
| 中山市地产公司 |
5,330.30 |
非关联方 |
5年以上 |
产权交易及财政拨款未确定等历史问题 |
8.13 |
| 珠海经济特区茂源科 技企业有限公司 |
3,000.00 |
非关联方 |
5年以上 |
未结算 |
4.57 |
| 河源市国土资源局 |
2,518.75 |
非关联方 |
1-2年 |
土地指标款 |
3.84 |
| 合计 |
51,152.12 |
|
- |
- |
78.00 |
3．预收款项（含合同负债）
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，发行人预收款项（含合同负债）分别为26,270.40万元、3,447.72万元、3,416.72万元和2,109.25万元，占各期末负债总额的比重分别为5.71%、0.31%、0.31%和0.20%。2019年末，发行人预收款项（含合同负债）较2018年末减少22,822.68万元，减幅为86.88%，主要系部分款项结算所致；2020年末，发行人预收款项（含合同负债）较2019年末减少31.00万元，变化不大；2021年9月末，发行人预收款项（含合同负债）较2020年末减少1,226.47万元，降幅35.90%，主要系部分款项结算所致。
截至2020年末，公司预收款项账龄结构如下：
表 截至2020年末发行人预收款项账龄结构情况
单位：万元
| 账龄 |
2020年末 |
|---|
| 1年以内（含1年） |
2,254.17 |
| 1至2年 |
0.20 |
| 2至3年 |
16.28 |
| 3年4年 |
0.00 |
| 4至5年 |
1,146.06 |
| 5年以上 |
0.00 |
| 合计 |
3,416.72 |
截至2021年9月末，公司预收款项账龄结构如下：
表 截至2021年9月末发行人预收款项账龄结构情况
单位：万元
| 账龄 |
2021年9月末 |
|---|
| 1年以内（含1年） |
511.47 |
| 1至2年 |
1,435.44 |
| 2至3年 |
16.28 |
| 3年4年 |
0.00 |
| 4至5年 |
146.06 |
| 5年以上 |
0.00 |
| 合计 |
2,109.25 |
截至2020年末，公司账龄超过1年的预收款项金额前五名客户情况如下表所示：
表 截至2020年末发行人预收款项金额前五名客户情况
单位：万元、%
| 单位名称 |
金额 |
与本公司关系 |
账龄 |
性质或内容 |
占预收款项余额比例 |
|---|
| 中山市财政局 |
1,583.95 |
非关联方 |
1年以内 |
往来款 |
46.36 |
| 广东声屏传媒股份有 限公司 |
207.45 |
非关联方 |
1年以内 |
往来款 |
6.08 |
| 中山市希尔广告传媒 有限公司 |
23.93 |
非关联方 |
1年以内 |
往来款 |
0.70 |
| 梓宁建设集团有限公 司广东分公司 |
7.44 |
非关联方 |
1年以内 |
往来款 |
0.22 |
| 中山市英华广告有限 公司 |
12.21 |
非关联方 |
1年以内 |
往来款 |
0.36 |
| 合计 |
1,834.98 |
- |
- |
- |
53.72 |
截至2021年9月末，公司账龄超过1年的预收款项金额前五名客户情况如下表所示：
表 截至2021年9月末发行人预收款项金额前五名客户情况
单位：万元、%
| 单位名称 |
金额 |
与本公司关系 |
账龄 |
性质或内容 |
占预收款项余额比例 |
|---|
| 中山市财政局 |
1,435.24 |
非关联方 |
1年-2年 |
往来款 |
68.05 |
| 广东声屏传媒股份有 限公司 |
164.22 |
非关联方 |
1年以内 |
往来款 |
7.79 |
| 邬增辉 |
34.55 |
非关联方 |
4至5年 |
往来款 |
1.64 |
| 中山市希尔广告传媒 有限公司 |
23.93 |
非关联方 |
1年以内 |
往来款 |
1.13 |
| 珠海产权交易中心有 限责任公司 |
13.48 |
非关联方 |
1年以内 |
往来款 |
0.64 |
| 合计 |
1,671.42 |
- |
- |
- |
79.24 |
4．应交税费
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，发行人应交税费分别为15,180.66万元、30,828.40万元、15,507.43万元和24,413.4万元，占期末负债总额的比重分别为3.30%、2.77%、1.43%和2.29%。2019年末，发行人应交税费较2018年末增加15,647.74万元，增幅为103.08%，主要原因是2020年度中山市国资委将中山城投整体注入发行人，发行人将中山城投纳入合并范围导致应交企业所得税大幅增加；2020年末，发行人应交税费较2019年末减少15,320.97万元，降幅为49.70%，主要系已缴纳2019年计提的城镇土地使用税、所得税、增值税等所致；2021年9月末，发行人应交税费较2020年末增加8,905.97万元，增幅为57.43%，主要系中山城投因本年土地指标业务收入增加，导致相应的应交增值税、附加税、所得税相应增加8,568.76万元。
5．其他应付款
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，发行人其他应付款分别为79,818.02万元、164,605.31万元、150,650.78万元和154,967.93万元，占各期末负债总额的比重分别为17.36%、14.82%、13.88%和14.52%。2019年末，发行人其他应付款较2018年末增加84,787.29万元，增幅为106.23%，主要原因是2020年度中山市国资委将中山城投整体注入发行人，发行人将中山城投纳入合并范围导致其他应付款大幅增加；2020年末，发行人其他应付款较2019年末减少13,954.53万元，降幅为8.48%，主要系支付部分往来款所致；2021年9月末，发行人其他应付款较2020年末增加4,317.15万元，增幅为2.87%，变化不大。发行人其他应付款主要为对其他单位的借款及往来款等。
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，发行人其他应付款构成如下：
表 报告期末发行人其他应付款构成情况
单位：万元
| 账龄 |
2021年9月末 |
2020年末 |
2019年末 |
2018年末 |
|---|
| 应付利息 |
2,665.80 |
5,156.15 |
10,685.13 |
3,348.01 |
| 应付股利 |
- |
357.03 |
42.43 |
1,641.38 |
| 其他应付款 |
152,302.13 |
145,137.61 |
153,877.76 |
74,828.63 |
| 合计 |
154,967.93 |
150,650.78 |
164,605.31 |
79,818.02 |
近一年及一期末，公司其他应付款（不含应付利息及应付股利）账龄结构如下：
表 近一年及一期末发行人其他应付款（不含应付利息及应付股利）账龄结构
情况
单位：万元
| 账龄 |
2021年9月末 |
2020年末 |
|---|
| 1年以内（含1年） |
69,884.75 |
57,863.83 |
| 1至2年 |
17,806.54 |
22,905.50 |
| 2至3年 |
38,743.40 |
43,469.60 |
| 3年4年 |
5,324.24 |
5,324.24 |
| 4至5年 |
4,883.13 |
4,883.13 |
| 5年以上 |
15,660.07 |
10,691.31 |
| 合计 |
152,302.12 |
145,137.61 |
截至2020年末，公司其他应付款金额前五名客户情况如下表所示：
表 截至2020年末发行人其他应付款金额前五名客户情况
单位：万元、%
| 单位名称 |
金额 |
与发行人关系 |
账龄 |
性质或内容 |
占其他应付款余额比例 |
|---|
| 中山市财政局板芙分局 |
47,410.10 |
非关联方 |
1年以内 |
往来款 |
31.47 |
| 中山市产业平台（板芙园） 管理中心 |
15,640.08 |
非关联方 |
1年以内 |
往来款 |
10.38 |
| 中山市板芙城镇房地产开发 公司 |
13,788.38 |
关联方 |
5年以上 |
往来款 |
9.15 |
| 中山市财政局 |
5,152.00 |
非关联方 |
5年以上 |
往来款 |
3.42 |
| 中山市国资委 |
5,000.00 |
关联方 |
5年以上 |
往来款 |
3.32 |
| 合计 |
86,990.56 |
|
|
|
57.74 |
截至2021年9月末，公司其他应付款金额前五名客户情况如下表所示：
表 截至2021年9月末发行人其他应付款金额前五名客户情况
单位：万元、%
| 单位名称 |
金额 |
与发行人关系 |
账龄 |
性质或内容 |
占其他应付款余额比例 |
|---|
| 中山市财政局板芙分局 |
47,410.10 |
非关联方 |
1年以内 |
往来款 |
31.13 |
| 中山市产业平台（板芙园） 管理中心 |
20,746.86 |
非关联方 |
1年以内 |
往来款 |
13.62 |
| 中山市财政局 |
5,152.00 |
非关联方 |
5年以上 |
往来款 |
3.38 |
| 中山市国有资产管理委员会 |
5,000.00 |
关联方 |
5年以上 |
往来款 |
3.28 |
| 中山市地产公司 |
4,717.26 |
非关联方 |
5年以上 |
往来款 |
3.10 |
| 合计 |
83,026.22 |
- |
- |
- |
54.51 |
6．长期借款
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，发行人长期借款分别为171,372.99万元、354,338.99万元、557,609.68万元和519,235.15万元，占各期末负债总额的比重分别为37.27%、31.89%、51.36%和48.66%。2019年末，发行人长期借款较2018年末增加182,966.00万元，增幅为106.76%，主要原因是2020年度中山市国资委将中山城投整体注入发行人，发行人将中山城投纳入合并范围导致长期借款大幅上升；2020年末，发行人长期借款较2019年末增加203,270.69万元，增幅为57.37%，主要系因开展业务需要增加银行借款所致；2021年9月末，发行人长期借款较2020年末减少38,374.53万元，降幅为6.88%，主要系本年长期借款改用更优的债券进行承接。
截至2021年9月末，发行人长期借款明细情况如下：
表 截至2021年9月末发行人长期借款明细表
单位：万元
| 序号 |
借款单位 |
贷款单位 |
借款金额 |
2021年9月末余额 |
借款期限 |
担保情况 |
借款利率 |
|---|
| 1 |
城建集团 |
工商银行 |
10,000.00 |
9,000.00 |
2020.04.21--2035.03.23 |
抵质押 |
4.40% |
| 2 |
城建集团 |
工商银行 |
4,500.00 |
4,118.64 |
2020.08.27--2035.03.23 |
抵质押 |
4.40% |
| 3 |
城建集团 |
工商银行 |
10,000.00 |
9,152.54 |
2020.08.28--2035.03.23 |
抵质押 |
4.40% |
| 4 |
城建集团 |
工商银行 |
5,000.00 |
4,568.97 |
2020.09.01--2035.03.23 |
抵质押 |
4.40% |
| 5 |
城建集团 |
工商银行 |
7,000.00 |
6,300.00 |
2020.09.29--2023.09.15 |
信用 |
3.45% |
| 6 |
城建集团 |
工商银行 |
5,000.00 |
4,750.00 |
2021.01.31--2024.01.30 |
信用 |
3.80% |
| 7 |
城建集团 |
建设银行 |
8,400.00 |
2,300.00 |
2018.11.14--2023.11.13 |
抵质押 |
4.275% |
| 8 |
城建集团 |
建设银行 |
10,000.00 |
- |
2018.12.14--2021.12.13 |
抵质押 |
4.275% |
| 9 |
城建集团 |
建设银行 |
5,000.00 |
4,250.00 |
2020.03.13--2023.03.12 |
抵质押 |
4.10% |
| 10 |
城建集团 |
建设银行 |
6,000.00 |
5,800.00 |
2021.02.01--2024.02.01 |
抵质押 |
3.90% |
| 11 |
城建集团 |
中信银行 |
10,000.00 |
- |
2019.05.17--2022.05.16 |
抵质押 |
4.0375% |
| 12 |
城建集团 |
中信银行 |
5,000.00 |
- |
2019.12.19--2022.05.17 |
抵质押 |
4.0375% |
| 13 |
城建集团 |
中信银行 |
10,000.00 |
- |
2020.02.17--2022.05.17 |
抵质押 |
4.0375% |
| 14 |
城建集团 |
农业银行 |
10,000.00 |
9,900.00 |
2020.11.13--2023.11.12 |
信用 |
3.85% |
| 15 |
城建集团 |
农业银行 |
8,000.00 |
7,900.00 |
2021.03.12--2024.03.11 |
信用 |
3.85% |
| 16 |
城建集团 |
农业银行 |
12,000.00 |
11,900.00 |
2021.03.25--2024.03.11 |
信用 |
3.85% |
| 17 |
城建集团 |
农业银行 |
20,000.00 |
19,900.00 |
2021.03.29—2024.03.28 |
信用 |
3.85% |
| 18 |
城投集团 |
工商银行 |
2,500.00 |
1,875.00 |
2019.02.26--2029.02.25 |
抵质押 |
4.40% |
| 19 |
城投集团 |
工商银行 |
6,000.00 |
4,500.00 |
2019.03.01--2029.03.01 |
抵质押 |
4.40% |
| 20 |
城投集团 |
工商银行 |
16,000.00 |
12,800.00 |
2020.01.01--2022.12.31 |
抵质押 |
4.05% |
| 21 |
城投集团 |
工商银行 |
4,000.00 |
3,600.00 |
2020.11.24--2023.11.01 |
信用 |
3.45% |
| 22 |
城投集团 |
工商银行 |
4,000.00 |
3,600.00 |
2020.12.17--2023.11.01 |
信用 |
3.45% |
| 23 |
城投集团 |
工商银行 |
4,000.00 |
3,600.00 |
2020.12.21--2023.11.01 |
信用 |
3.45% |
| 24 |
城投集团 |
工商银行 |
4,000.00 |
3,600.00 |
2020.12.23--2023.11.01 |
信用 |
3.45% |
| 25 |
城投集团 |
建设银行 |
20,000.00 |
- |
2018.12.07--2021.12.06 |
抵质押 |
4.275% |
| 26 |
城投集团 |
建设银行 |
30,000.00 |
29,700.00 |
2020.03.26--2023.03.25 |
抵质押 |
4.0375% |
| 27 |
城投集团 |
建设银行 |
48,000.00 |
47,700.00 |
2020.04.15--2023.04.14 |
抵质押 |
4.0375% |
| 28 |
城投集团 |
建设银行 |
1,800.00 |
1,700.00 |
2020.09.29--2023.09.28 |
抵质押 |
3.90% |
| 29 |
城投集团 |
建设银行 |
1,200.00 |
1,100.00 |
2020.10.16--2023.09.28 |
抵质押 |
3.90% |
| 30 |
城投集团 |
建设银行 |
12,000.00 |
11,900.00 |
2021.03.04--2024.03.03 |
抵质押 |
3.90% |
| 31 |
城投集团 |
建设银行 |
1,200.00 |
1,150.00 |
2021.03.18--2024.03.17 |
抵质押 |
3.90% |
| 32 |
城投集团 |
东莞银行 |
39,240.00 |
36,740.00 |
2018.12.26--2023.12.25 |
抵质押 |
4.40% |
| 33 |
城投集团 |
中信银行 |
33,000.00 |
32,600.00 |
2019.06.24--2022.06.23 |
抵质押 |
4.0375% |
| 34 |
城投集团 |
农业银行 |
1,000.00 |
1,000.00 |
2019.11.01--2027.10.29 |
抵质押 |
4.41% |
| 35 |
城投集团 |
农业银行 |
45,000.00 |
45,000.00 |
2020.01.01--2027.10.29 |
抵质押 |
4.41% |
| 36 |
城投集团 |
农业银行 |
9,000.00 |
9,000.00 |
2020.03.09--2027.10.29 |
抵质押 |
4.41% |
| 37 |
城投集团 |
交通银行 |
10,000.00 |
- |
2020.01.01--2021.12.31 |
抵质押 |
4.0375% |
| 38 |
城投集团 |
交通银行 |
4,000.00 |
4,000.00 |
2021.08.26--2024.08.24 |
抵质押 |
3.8% |
| 39 |
城投集团 |
广发银行 |
9,500.00 |
8,500.00 |
2020.03.27--2023.03.26 |
保证 |
4.0375% |
| 40 |
城投集团 |
广发银行 |
4,750.00 |
3,750.00 |
2020.03.31--2023.03.30 |
保证 |
4.0375% |
| 41 |
城投集团 |
广发银行 |
35,000.00 |
29,750.00 |
2020.04.09--2023.04.08 |
保证 |
4.0375% |
| 42 |
城投集团 |
中国银行 |
11,700.00 |
9,100.00 |
2020.03.27--2023.03.26 |
抵质押 |
4.0375% |
| 43 |
城投集团 |
民生银行 |
9,500.00 |
8,500.00 |
2020.03.31--2023.03.30 |
抵质押 |
4.0375% |
| 44 |
城投集团 |
民生银行 |
27,000.00 |
22,950.00 |
2020.04.22--2023.04.21 |
抵质押 |
4.0375% |
| 45 |
城投集团 |
兴业银行 |
15,000.00 |
14,900.00 |
2020.11.13--2023.11.12 |
抵质押 |
3.85% |
| 46 |
城投集团 |
兴业银行 |
19,700.00 |
17,730.00 |
2021.02.09--2024.02.09 |
抵质押 |
3.85% |
| 47 |
城投集团 |
华夏银行 |
5,000.00 |
4,000.00 |
2021.03.05--2024.03.04 |
信用 |
3.80% |
| 48 |
保税物流 |
东莞银行 |
16,000.00 |
12,000.00 |
2017.11.01--2025.10.31 |
抵质押 |
5.635% |
| 49 |
保税物流 |
中信银行 |
17,000.00 |
11,050.00 |
2018.03.15--2028.03.14 |
抵质押 |
5.88% |
| 50 |
板芙城投 |
建设银行 |
45,000.00 |
16,000.00 |
2017.09.28--2022.09.28 |
保证 |
5.50% |
| 合计 |
656,990.00 |
519,235.15 |
- |
- |
- |
7．应付债券
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，发行人应付债券分别为114,770.02万元、109,867.93万元、134,842.09万元和149,885.03万元，占各期末负债总额的比重分别为24.96%、9.89%、12.42%和14.05%。2019年末，发行人应付债券较2018年末减少4,902.09万元，降幅为4.27%，变化不大；2020年末，发行人应付债券较2019年末增加24,974.16万元，增幅为22.73%，主要系发行20中山城建MTN001及20香建01所致；2021年9月末，发行人应付债券较2020年末增加15,042.94万元，增幅为11.16%，主要系发行21香建01和21中山城建MTN001所致。
截至2021年9月末，发行人应付债券明细如下：
表 发行人2021年9月末应付债券明细
单位：万元
| 发行主体 |
债券简称 |
债券本金 |
账面价值 |
票面利率 |
起息日期 |
期限 |
|---|
| 中山城建 |
20中山城建MTN001 |
40,000.00 |
39,939.78 |
3.60% |
2020-02-13 |
3年 |
| 中山城建 |
20香建01 |
35,000.00 |
34,945.25 |
3.75% |
2020-03-25 |
3年 |
| 中山城建 |
21中山城建MTN001 |
40,000.00 |
40,000.00 |
3.59% |
2021-06-02 |
3年 |
| 中山城建 |
21香建01 |
35,000.00 |
35,000.00 |
3.30% |
2021-07-21 |
5年 |
| 合计 |
150,000.00 |
149,885.03 |
- |
- |
-- |
（三）盈利能力分析
最近三年及一期，公司的主要利润表数据如下表所示：
表 发行人近三年及一期主要利润表数据
单位：万元
| 项目 |
2021年1-9月 |
2020年度 |
2019年度 |
2018年度 |
|---|
| 营业收入 |
115,037.39 |
81,227.87 |
206,550.58 |
22,459.14 |
| 营业成本 |
86,950.44 |
106,083.44 |
176,043.42 |
9,094.48 |
| 投资收益 |
27.06 |
25,944.30 |
11,162.07 |
340.63 |
| 营业利润 |
54,515.36 |
25,809.37 |
52,389.57 |
59,838.88 |
| 营业外收入 |
112.68 |
290.15 |
184.04 |
31.22 |
| 利润总额 |
54,314.82 |
25,269.72 |
49,201.34 |
52,345.21 |
| 净利润 |
44,161.44 |
23,096.66 |
40,258.81 |
36,865.48 |
| 归属于母公司所有者的净利 润 |
44,264.26 |
17,762.95 |
39,326.43 |
36,370.43 |
1．营业收入及营业成本分析
（1）营业收入分析
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，发行人分别实现主营业务收入22,305.84万元、66,949.54万元、79,738.47万元和114,844.16万元，占营业收入的比重分别为99.32%、32.41%、98.17%和99.83%。
发行人营业收入以租赁业务收入、公交客运收入、土地指标收入为主，报告期内，上述三项业务收入合计分别为19,371.80万元、63,251.41万元、74,757.45万元和95,636.74万元，占营业收入的比重分别为86.25%、30.62%、92.03%和83.19%。2019年度，因中山城投发生的土地转让收入，对营业收入构成影响较大。
公司最近三年及一期的营业收入的构成如下：
表 发行人近三年及一期的营业收入的构成情况
单位：万元、%
| 项目 |
2021年1-9月 |
2020年度 |
2019年度 |
2018年度 |
|---|
| 收入 |
占比 |
收入 |
占比 |
收入 |
占比 |
收入 |
占比 |
|---|
| 租赁业务收入 |
16,287.96 |
14.21 |
22,808.70 |
28.08 |
26,819.30 |
12.98 |
19,371.80 |
86.25 |
| 房地产销售收入 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
758.88 |
3.38 |
| 管理费收入 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
18.05 |
0.08 |
| 资产处置收入 |
666.96 |
0.58 |
1,831.93 |
2.26 |
6.20 |
0.00 |
- |
- |
| 典当贷款利息收 入 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
1,282.56 |
5.71 |
| 广告业务收入 |
773.43 |
0.67 |
715.34 |
0.88- |
761.90 |
0.37 |
- |
- |
| 公交客运收入 |
15,856.85 |
13.78 |
17,575.21 |
21.64 |
25,651.84 |
12.42 |
- |
- |
| 运营管理收入 |
159.43 |
0.14 |
410.68 |
0.51 |
578.36 |
0.28 |
- |
- |
| 土地指标收入 |
79,348.78 |
68.98 |
34,373.54 |
42.32 |
10,780.27 |
5.22 |
- |
- |
| 保税物流收入 |
1,628.49 |
1.42 |
1,843.68 |
2.27 |
2,296.89 |
1.11 |
- |
- |
| 其他主营业务收 入 |
122.24 |
0.02 |
179.38 |
0.22 |
54.78 |
0.03 |
874.55 |
3.89 |
| 主营业务小计 |
114,844.16 |
99.83 |
79,738.47 |
98.17 |
66,949.54 |
32.41 |
22,305.84 |
99.32 |
| 博览中心分成收 入 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
52.83 |
0.24 |
| 咨询服务费收入 |
47.17 |
0.04 |
56.60 |
0.07 |
56.60 |
0.03 |
56.60 |
0.25 |
| 废旧物料回收收 入 |
7.46 |
0.01 |
18.83 |
0.02 |
16.05 |
0.01 |
- |
- |
| 代理费收入 |
3.43 |
0.00 |
0.81 |
0.00 |
4.34 |
0.00 |
- |
- |
| 其他收入 |
135.17 |
0.12 |
313.71 |
0.39 |
34.11 |
0.02 |
43.87 |
0.20 |
| 土地转让收入 |
- |
- |
1,099.43 |
1.35 |
139,489.94 |
67.53 |
- |
- |
| 其他业务小计 |
193.23 |
0.17 |
1,489.39 |
1.83 |
139,601.04 |
67.59 |
153.30 |
0.68 |
| 合计 |
115,037.39 |
100.00 |
81,227.87 |
100.00 |
206,550.58 |
100.00 |
22,459.14 |
100.00 |
（2）营业成本分析
营业成本方面，2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，发行人营业成本分别为9,094.48万元、176,043.42万元、106,083.44万元和86,950.44万元。2019年度，发行人营业成本较2018年增加166,948.94万元，增幅为1,835.72%。
因合并中山城投，2019年度发行人营业成本大幅增加。
表 发行人近三年及一期公司营业成本构成情况
单位：万元、%
| 项目 |
2021年1-9月 |
2020年度 |
2019年度 |
2018年度 |
|---|
| 成本 |
占比 |
成本 |
占比 |
成本 |
占比 |
成本 |
占比 |
|---|
| 租赁业务成本 |
7,769.44 |
8.94 |
10,506.49 |
9.90 |
11,056.93 |
6.28 |
6,996.42 |
76.93 |
| 房地产销售成本 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
307.96 |
3.39 |
| 管理费成本 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 资产处置成本 |
661.66 |
0.76 |
1,698.13 |
1.6 |
- |
- |
- |
- |
| 典当贷款成本 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 广告业务成本 |
27.61 |
0.03 |
374.76 |
0.35 |
508.33 |
0.29 |
- |
- |
| 公交客运成本 |
66,018.97 |
75.93 |
77,432.52 |
72.99 |
85,128.21 |
48.36 |
- |
- |
| 运营管理成本 |
- |
- |
1,152.60 |
1.09 |
1,434.10 |
0.81 |
- |
- |
| 土地指标业务成本 |
11,100.62 |
12.77 |
12,275.15 |
11.57 |
5,212.27 |
2.96 |
- |
- |
| 保税物流成本 |
1,139.29 |
1.31 |
2,610.35 |
2.46 |
2,723.96 |
1.55 |
- |
- |
| 其他主营业务成本 |
232.87 |
0.27 |
- |
- |
|
- |
1,790.10 |
19.68 |
| 主营业务小计 |
86,950.44 |
100.00 |
106,050.00 |
99.97 |
106,063.80 |
60.25 |
9,094.48 |
100.00 |
| 博览中心分成成本 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 咨询服务费成本 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 废旧物料回收成本 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 代理费成本 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 其他成本 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 土地转让成本 |
- |
- |
33.44 |
0.03 |
69,979.61 |
39.75 |
- |
- |
| 其他业务小计 |
- |
- |
33.44 |
0.03 |
69,979.61 |
39.75 |
- |
- |
| 合计 |
86,950.44 |
100.00 |
106,083.44 |
100.00 |
176,043.42 |
100.00 |
9,094.48 |
100.00 |
（3）毛利率分析
公司毛利润主要来源于租赁业务和土地指标业务。2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，发行人上述两项业务毛利润合计分别为12,375.38万元、21,330.37万元、34,400.61万元和76,766.68万元，分别占营业毛利润总额的92.60%、69.92%、-138.40%和273.32%。2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司营业毛利率分别为59.51%、14.77%、-30.60%和24.42%。受中山城投发生的土地转让业务影响，2019年度毛利率下降较多。
最近三年及一期，公司毛利的来源及构成情况如下表所示：
表 发行人近三年及一期毛利的来源及构成情况
单位：万元、%
| 项目 |
2021年1-9月 |
2020年度 |
2019年度 |
2018年度 |
|---|
| 毛利润 |
毛利率 |
毛利润 |
毛利率 |
毛利润 |
毛利率 |
毛利润 |
毛利率 |
|---|
| 租赁业务 |
8,518.52 |
52.30 |
12,302.21 |
53.94 |
15,762.37 |
58.77 |
12,375.38 |
63.88 |
| 房地产销售业务 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
450.92 |
59.42 |
| 管理费 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
18.05 |
100.00 |
| 资产处置业务 |
5.30 |
0.79 |
133.80 |
7.30 |
- |
- |
- |
- |
| 典当贷款业务 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
1,282.56 |
100.00 |
| 广告业务 |
745.82 |
96.43 |
340.58 |
47.61 |
253.57 |
33.28 |
- |
- |
| 公交客运业务 |
-50,162.12 |
-316.34 |
-59,857.30 |
-340.58 |
-59,476.37 |
-231.86 |
- |
- |
| 运营管理业务 |
159.43 |
100.00 |
-741.92 |
-180.65 |
-855.74 |
-147.96 |
- |
- |
| 土地指标业务 |
68,248.16 |
86.01 |
22,098.40 |
64.29 |
5,568.00 |
51.65 |
- |
- |
| 保税物流业务 |
489.20 |
30.04 |
-766.67 |
-41.58 |
-427.07 |
-18.59 |
- |
- |
| 其他主营业务 |
-110.63 |
-90.50 |
179.38 |
100.00 |
54.78 |
100.00 |
-915.55 |
-104.69 |
| 主营业务小计 |
27,893.72 |
24.29 |
-26,311.53 |
-33.00 |
-39,114.26 |
-58.42 |
13,211.36 |
59.23 |
| 博览中心分成业 务 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
52.83 |
100.00 |
| 咨询服务费 |
47.17 |
100.00 |
56.60 |
100.00 |
- |
- |
56.60 |
100.00 |
| 废旧物料回收业 务 |
7.46 |
100.00 |
18.83 |
100.00 |
- |
- |
- |
- |
| 代理费 |
3.43 |
100.00 |
0.81 |
100.00 |
- |
- |
- |
- |
| 其他业务 |
135.17 |
100.00 |
313.71 |
100.00 |
- |
- |
43.87 |
100.00 |
| 土地转让业务 |
- |
- |
1,066.00 |
96.96 |
69,510.33 |
49.83 |
- |
- |
| 其他业务小计 |
193.23 |
100.00 |
1,455.95 |
97.75 |
69,621.43 |
49.87 |
153.30 |
100.00 |
| 合计 |
28,086.95 |
24.42 |
-24,855.57 |
-30.60 |
30,507.16 |
14.77 |
13,364.66 |
59.51 |
2．期间费用分析
最近三年及一期，公司期间费用情况如下表所示：
表 近三年及一期公司期间费用情况
单位：万元、%
| 项目 |
2021年1-9月 |
2020年度 |
2019年度 |
2018年度 |
|---|
| 金额 |
占营业收入比重 |
金额 |
占营业收入比重 |
金额 |
占营业收入比重 |
金额 |
占营业收入比重 |
|---|
| 销售费用 |
64.67 |
0.06 |
49.75 |
0.06 |
35.74 |
0.02 |
- |
- |
| 管理费用 |
9,077.48 |
7.89 |
12,976.58 |
15.98 |
13,511.87 |
6.54 |
4,157.38 |
18.51 |
| 财务费用 |
15,785.39 |
13.72 |
24,895.01 |
30.65 |
35,160.12 |
17.02 |
2,760.91 |
12.29 |
| 期间费用 合计 |
24,927.54 |
21.67 |
37,921.34 |
46.69 |
48,707.73 |
23.58 |
6,918.29 |
30.80 |
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，发行人期间费用合计分别为6,918.29万元、48,707.73万元、37,921.34万元和24,927.54万元，占营业收入的比例分别为30.80%、23.58%、46.69%和21.67%。2019年度发行人期间费用占比较高，主要系发行人合并的中山城投财务费用占比较高所致。
销售费用方面，2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，发行人销售费用分别为0.00万元、35.74万元、49.75万元和64.67万元。发行人最近三年销售费用占比较低，2018年无销售费用。
管理费用方面，发行人2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，发行人管理费用分别为4,175.38万元、13,511.87万元、12,976.58万元和9,077.48万元。发行人管理费用增长较快，主要系随着业务的拓展导致的费用开支变化所致。
财务费用方面，2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，发行人财务费用分别为2,760.91万元、35,160.12万元、24,895.01万元和15,785.39万元，主要系发行人银行借款以及发行债券等产生的利息费用。
3．其他收益
发行人其他收益主要是发行人公共交通业务取得的燃油价格补贴、特定对象及普通对象IC卡乘车优惠补贴、购车补贴以及成本规制补贴等。2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，发行人分别实现其他收益200.00万元、66,196.21万元、66,312.07万元和54,026.96万元。
2018-2020年度，发行人其他收益明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 |
2020年度 |
2019年度 |
2018年度 |
补贴依据文件 |
|---|
| 特定对象优惠 乘车补助 |
3,033.40 |
4,621.31 |
- |
《关于印发<山市城市公共交通企业财政补贴及监督管理办法><中山市公共交通客运服务成本规制方案>的通知》（中交〔2020〕183号） |
| IC卡优惠乘车 补助 |
8,481.52 |
12,483.81 |
- |
| 成本规制补助 |
34,434.07 |
27,039.06 |
- |
| 中央成品油价 格补助 |
- |
4,200.97 |
- |
| 新能源车运营 补助 |
9,788.00 |
9,496.00 |
- |
| 购置公共汽车 补贴 |
9,670.52 |
7,459.38 |
- |
| 发债政府补助 |
- |
- |
200.00 |
《中山市人民政府关于进一步促进企业上市的意见》（中府〔2014〕32号） |
| 其他政府补贴 |
904.55 |
895.68 |
- |
|
| 合计 |
66,312.07 |
66,196.21 |
200.00 |
|
注：发行人依据中山市政府补贴文件确认补贴金额，上述补贴均已收到，符合政府补助收入确认条件。
报告期内，发行人政府补贴主要来源于政府对公交运输业务的补助，主要包括燃油价格补贴、特定对象及普通对象IC卡乘车优惠补贴、购车补贴以及成本规制补贴等。公共交通业务是发行人重点发展的主业之一，2018-2020年度及2021年1-9月，公共交通业务收入分别为0.00万元、25,651.84万元、17,575.21万元和11,090.10万元，占营业收入的分别为0.00%、12.42%、21.64%以及9.64%。
由于公共交通业务公益性较强，业务毛利率始终为负值，报告期内发行人公共交通业务的毛利润分别为0.00万元、-59,476.37万元、-59,857.30万元和-50,162.12万元，毛利率分别为0.00%、-231.86%、-340.58%和-316.34%。
为支持公交事业发展，近年来中山市政府制定了多项补贴政策，主要包括《中山市公共交通营运企业财政补贴及成本监审管理暂行办法》（中交〔2013〕508号）、《中山市公共交通企业财政补贴及监审管理暂行办法》（中交〔2015〕680号）和《关于印发<中山市城市公共交通企业财政补贴及监督管理办法><中山市公共交通客运服务成本规制方案>的通知》（中交〔2020〕183号），对中山公交运营期间给予一定的补贴支持，补贴内容主要包括成本规制补助、新能源车运营补助、购置公共汽车补贴、IC卡优惠乘车补助以及特定对象优惠乘车补助等。
公共交通行业是满足人民群众基本出行需求的社会公益性事业，与人民群众生产生活息息相关。《中山市国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出，打造高效便捷的城市交通网络。提升公共交通服务水平，完善大站快线、快速公交、常规公交及微循环公交等四个层次公交线网，构建布局合理、衔接顺畅、覆盖城乡的公共交通站场体系。加快发展智慧交通，推动建设立体式智能共享停车场，支持翠亨新区建设智慧交通共享出行+车路协同主导的生态交通体系，创建国家级智慧交通样板。未来随着中山市城市化建设的继续推进，中山市对于城市公共交通优化的需求将会保持增长态势。由于公交事业的持续健康发展需求，发行人作为中山市公交运输行业的主体，将会持续获得政府对于公交事业的补贴。发行人的政府补贴收入具有可持续性。
虽然发行人政府补贴具有可持续性，但是发行人盈利能力对政府补助依赖程度较高。2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，发行人政府补贴收入分别为200.00万元、66,196.21万元、66,312.07万元和54,026.96万元，占各期利润总额的比重分别为0.38%、134.54%、262.42%和99.47%，是各期利润的主要来源。发行人对政府补助收入的依赖程度较高。由于公交事业的持续健康发展需求，虽然发行人作为中山市公交运输行业的主体，获得的政府支持力度较大，但政府补助存在一定的偶然性和不确定性，若未来中山市政府的财政状况发生变化，发行人收到的政府补助将可能存在一定的波动，未来可能会对发行人的盈利水平及偿债能力造成一定的影响。
4．投资收益
发行人投资收益主要由权益法核算的长期股权投资收益以及可供出售金融资产在持有期间的投资收益构成。2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，发行人投资收益分别为340.63万元、11,162.07万元、25,944.30万元和27.06万元。
2018-2020年度，发行人投资收益明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 |
2020年度 |
2019年度 |
2018年度 |
|---|
| 权益法核算的长期股 权投资收益 |
24,180.45 |
8,384.05 |
24.34 |
| 处置长期股权投资产 生的投资收益 |
- |
-0.04 |
- |
| 可供出售金融资产在 持有期间的投资收益 |
415.85 |
613.61 |
231.03 |
| 其他 |
1,348.00 |
2,164.45 |
85.26 |
| 合计 |
25,944.30 |
11,162.07 |
340.63 |
2018年度，发行人投资收益为340.63万元，具体构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 |
2018年度 |
形成原因 |
|---|
| 权益法核算的长期股 权投资收益 |
24.34 |
发行人对中山市建鑫住房租赁有限公司等公司的投资收益 |
| 可供出售金融资产在 持有期间的投资收益 |
231.03 |
发行人对中山市名城环境服务有限公司的投资收益 |
| 其他 |
85.26 |
发行人购买理财产品产生的投资收益 |
| 合计 |
340.63 |
|
2019年度，发行人投资收益为11,162.07万元，具体构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 |
2019年度 |
形成原因 |
|---|
| 权益法核算的长期股 权投资收益 |
8,384.05 |
发行人对中山港航集团股份有限公司、中山市中航实业投资有限公司、中山中外运仓码有限公司以及中山市中山通智能卡有限公司等公司的投资收益 |
| 处置长期股权投资产 生的投资收益 |
-0.04 |
发行人处置中山市通汇物流服务有限公司产生的投资收益 |
| 可供出售金融资产在 持有期间的投资收益 |
613.61 |
发行人对中山市汽车运输公司、广州南沙联合集装箱码头有限公司的投资收益 |
| 其他 |
2,164.45 |
发行人购买理财产品产生的投资收益以及对中山市新地桃苑房地产开发有限公司的投资收益。 |
| 合计 |
11,162.07 |
|
2020年度，发行人投资收益为25,944.30万元，具体构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 |
2020年度 |
形成原因 |
|---|
| 权益法核算的长期股 权投资收益 |
24,180.45 |
发行人对中山港航集团股份有限公司、中山市中航实业投资有限公司、中山中外运仓码有限公司、中山市中山通智能卡有限公司以及中山市新地桃苑房地产开发有限公司等公司的投资收益 |
| 可供出售金融资产在 持有期间的投资收益 |
415.85 |
发行人对中山市汽车运输公司的投资收益 |
| 其他 |
1,348.00 |
发行人处置中山市停车场建设经营有限公司中山中汇典当有限公司等公司股权以及购买理财产品产生的投资收益 |
| 合计 |
25,944.30 |
|
5．资产减值损失（信用减值损失）
发行人资产减值损失（信用减值损失）主要由坏账损失构成。2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，发行人资产减值损失（信用减值损失）分别为-56,278.80万元、20.97万元、256.75万元和0.00万元。
2018-2020年度，发行人资产减值损失（信用减值损失）明细如下表所示：
单位：万元
| 年份 |
金额 |
形成原因 |
|---|
| 2020年度 |
256.75 |
坏账损失 |
| 2019年度 |
20.97 |
坏账损失 |
| 2018年度 |
-56,278.80 |
2018年中山市人民政府批复同意发行人通过核销连环债务的形式解决历史挂账的问题，导致前期计提的坏账损失转回所致 |
（四）现金流量分析
最近三年及一期，发行人现金流量情况如下表所示：
表 发行人近三年及一期现金流量情况
单位：万元
| 项目 |
2021年1-9月 |
2020年度 |
2019年度 |
2018年度 |
|---|
| 一、经营活动产生的现金 流量： |
|
|
|
|
| 经营活动现金流入小计 |
183,132.17 |
286,092.31 |
287,345.74 |
116,656.78 |
| 经营活动现金流出小计 |
83,859.42 |
133,542.17 |
167,765.65 |
104,264.13 |
| 经营活动产生的现金流量 净额 |
99,272.75 |
152,550.15 |
119,580.09 |
12,392.65 |
| 二、投资活动产生的现金 流量： |
|
|
|
|
| 投资活动现金流入小计 |
26,343.06 |
74,076.66 |
127,619.29 |
9,888.25 |
| 投资活动现金流出小计 |
63,106.63 |
96,398.35 |
135,226.48 |
17,683.90 |
| 投资活动产生的现金流量 净额 |
-36,763.57 |
-22,321.68 |
-7,607.19 |
-7,795.65 |
| 三、筹资活动产生的现金 流量： |
|
|
|
|
| 筹资活动现金流入小计 |
219,854.21 |
670,261.24 |
523,742.57 |
138,813.22 |
| 筹资活动现金流出小计 |
293,476.84 |
809,649.19 |
701,572.87 |
115,653.04 |
| 筹资活动产生的现金流量 净额 |
-73,622.62 |
-139,387.94 |
-177,830.30 |
23,160.17 |
| 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 |
- |
- |
- |
- |
| 五、现金及现金等价物净 增加额 |
-11,113.44 |
-9,159.48 |
-65,857.40 |
27,757.17 |
| 加：期初现金及现金等价 物余额 |
112,134.65 |
121,294.13 |
187,151.53 |
59,034.43 |
| 六、期末现金及现金等价 物余额 |
101,021.21 |
112,134.65 |
121,294.13 |
86,791.60 |
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为12,392.65万元、119,580.09万元、152,550.15万元和99,272.75万元。2019年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较2018年度增加107,187.44万元，增幅为864.93%，主要原因是2020年度中山市国资委将中山城投整体注入发行人，发行人追溯调整导致经营活动产生的现金流量净额大幅上升；2020年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较2019年度增加32,970.06万元，增幅为27.57%，主要系收到其他与经营活动有关的现金大幅增加所致。2021年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额为99,272.75万元。
2018年度、2019年度、2020年度及2021年度1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-7,795.65万元、-7,607.19万元、-22,321.68万元和-36,763.57万元。2019年度，发行人投资活动产生的现金流量净流出较2018年度减少188.46万元，变化不大；2020年度，发行人投资活动产生的现金流量净流出较2019年度增加14,714.49万元，增幅为193.43%，主要原因是购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金和支付其他与投资活动有关的现金大幅增加。2021年1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额为-36,763.57万元。
报告期内，公司投资活动净现金流量均为负值，主要系公司公房改造、商业性工程、板芙智能装备产业园土地开发整理等项目的投资支出较大所致。
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为23,160.17万元、-177,830.30万元、-139,387.94万元和-73,622.62万元。报告期内，筹资活动现金流入主要来源于对外融资，包含银行借款、发行债券融资等；筹资活动现金流出主要用于偿还公司举借的债务。2019年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额较2018年度减少200,990.47万元，降幅为867.83%，主要原因是2019年度发行人偿还债务支付的现金大幅增加；2020年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额较2019年度增加38,442.36万元，增幅为21.62%，主要原因是发行人进行融资，取得借款收到的现金大幅增加。2021年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额为-73,622.62万元。
（五）偿债能力分析
最近三年及一期，发行人主要偿债指标如下表所示：
表 发行人近三年及一期偿债能力分析
| 项目 |
2021年9月末/2021年1-9月 |
2020年末/2020年度 |
2019年末/2019年度 |
2018年末/2018年度 |
|---|
| 资产负债率（%） |
61.88 |
63.37 |
63.76 |
52.89 |
| 流动比率 |
3.07 |
2.51 |
1.42 |
2.95 |
| 速动比率 |
0.85 |
0.67 |
0.47 |
1.65 |
| EBITDA（万元） |
102,595.83 |
88,458.15 |
127,386.27 |
69,202.39 |
| EBITDA利息倍数 |
4.38 |
2.28 |
2.36 |
4.65 |
1．流动比率及速动比率
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，发行人流动比率分别为2.95、1.42、2.51和3.07，速动比率分别为1.65、0.47、0.67和0.85。报告期内，公司流动比率和速动比率呈波动趋势。2019年末，发行人流动比率和速动比率大幅下降，主要原因是2020年度中山市国资委将中山城投整体注入发行人，发行人进行追溯调整，将中山城投纳入合并范围，导致流动负债大幅上升。
2．资产负债率
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，发行人资产负债率分别为52.89%、63.76%、63.37%和61.88%。2019年末，发行人资产负债率大幅上升，主要原因是2020年度中山市国资委将中山城投整体注入发行人，中山城投整体负债率较大。本期债券发行后，募集资金将用于偿还公司有息债务，有利于优化公司债务结构，不会导致资产负债率大幅上升。
3．EBITDA利息保障倍数
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，发行人EBITDA分别为69,202.39万元、127,386.27万元、88,458.15万元和102,595.83万元，EBITDA利息保障倍数分别为4.65、2.36、2.28和4.38，报告期内发行人EBITDA利息保障倍数均大于1。
（六）资金周转能力分析
表 发行人近三年及一期资金周转能力分析
| 项目 |
2021年1-9月 |
2020年度 |
2019年度 |
2018年度 |
|---|
| 应收账款周转率（次） |
20.78 |
7.93 |
13.49 |
1.23 |
| 存货周转率（次） |
0.14 |
0.18 |
0.43 |
0.04 |
| 总资产周转率（次） |
0.07 |
0.05 |
0.16 |
0.03 |
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，发行人应收账款周转率分别为1.23次、13.49次、7.93次和20.78次，存货周转率分别为0.04次、0.43次、0.18次和0.14次，总资产周转率分别为0.03次、0.16次、0.05次和0.07次。
2018-2020年度发行人存货、总资产规模较高，导致存货周转率和总资产周转率相对较低。
（七）盈利能力的可持续性
未来发行人将主要从以下七个方面开展工作：（1）全力推进资产变现进程；（2）深化融资创新，多渠道筹措资金，归还到期债务，确保集团资金链安全；（3）积极推进重点工程项目；（4）不断完善规范政府周转房管理；（5）全面完成政府“民生实事”任务；（6）党建挂帅，优化素质，加大投入，不断提升企业文化软实力；（7）确保各项制度落地，向管理要质量要效益。
发行人将以公建物业开发与服务、建设维护民生工程为主营业务，坚持稳中求进的基本原则，紧扣“城市建设提升年”主题，把握“强化资产变现，突破债务高峰”两条主线，依靠“五个创新”驱动引擎，适度探索资本运营模式，向多元化经营迈进，实现公建物业开发与服务能力明显增强，民生工程的建设规模和质量显著提高，国有资产的保值增值能力全面提升，基本建立完善的公建物业服务体系，发展成为以公建物业运营为主导的集团公司。
随着稳步推进公司项目建设和保质保量推进在建工程，发行人计划结合中山市商业物业租赁的实际情况，寻找优秀战略合作伙伴，积极开发建设精品商业物业、塑造“示范化”项目，主动融入大湾区建设，提升“中山城建”影响力，丰富集团的业务模式，为适时上市准备必要条件。
发行人是中山市市属公建物业最为主要的经营管理企业，在行政办公楼、商业办公、商铺等物业经营管理领域具有一定的区域垄断地位。公司持有的商业物业、公建配套物业地理位置优越，大多是通过政府注资或是低价购入取得，具备较大的升值盈利空间。公司持有的优质出让土地大多为位于南朗、翠亨等交通便利地段，未来商业价值升值潜力较大。因此，公司在商业物业经营领域具有广阔的发展前景。
此外，发行人于2020年合并中山城投，中山城投是中山市城市基础设施和市政公用事业项目的投资及建设主体，主要业务包括基础设施建设、土地一级开发业务、土地指标服务业务、物业租赁业务及公共交通服务业务等，合并后成为公司收入和利润的重要来源。中山城投是中山市城市基础设施建设的重要主体，是中山市政府指定的城市基础设施建设主体，在土地指标服务业务、公共交通运输领域处于行业垄断地位，在租赁和物流服务领域具有广阔的发展前景。
因此，发行人的盈利能力具有可持续性。
六、有息债务情况
（一）有息债务构成
2021年初及最近一期末，发行人有息债务结构情况如下：
2021年初及最近一期末公司有息负债情况表
单位：万元
| 项目 |
期初金额 |
占比 |
期末金额 |
占比 |
|---|
| 银行贷款 |
624,769.68 |
80.85% |
573,735.15 |
78.74% |
| 公司债券 |
94,869.23 |
12.28% |
69,945.25 |
9.60% |
| 非金融企业债务融资工具 |
39,972.85 |
5.17% |
79939.78 |
10.97% |
| 其他有息负债 |
13,160.00 |
1.70% |
5,000.00 |
0.69% |
| 合计 |
772,771.77 |
100.00% |
728,620.18 |
100.00% |
（二）有息债务期限结构
截至2021年9月末，发行人有息债务期限结构如下：
截至2021年9月末发行人合并口径的有息负债期限结构情况表
单位：万元
| 融资方式 |
1年以内 |
1-2年 |
2-3年 |
3-5年 |
5年以上 |
合计 |
|---|
| 短期借款 |
54,500.00 |
- |
- |
- |
- |
54,500.00 |
| 长期借款 |
- |
- |
346,930.00 |
61,040.00 |
111,265.15 |
519,235.15 |
| 其他应付款（国资委债 券） |
- |
- |
- |
- |
5,000.00 |
5,000.00 |
| 应付债券 |
- |
- |
149,885.03 |
- |
- |
149,885.03 |
| 合计 |
54,500.00 |
- |
496,815.03 |
61,040.00 |
116,265.15 |
728,620.18 |
（三）有息债务信用融资与担保融资的结构
截至2021年9月末，发行人有息债务信用融资与担保融资的结构情况如下：
有息债务信用融资与担保融资的结构情况表
单位：万元
| 项目 |
信用借款 |
保证借款 |
质押借款 |
抵押借款 |
合计 |
|---|
| 短期借款 |
2,000.00 |
21,500.00 |
- |
31,000.00 |
54,500.00 |
| 长期借款 |
82,050.00 |
58,000.00 |
- |
379,185.15 |
519,235.15 |
| 其他应付款（国资委债券） |
5,000.00 |
- |
- |
- |
5,000.00 |
| 应付债券 |
149,885.03 |
- |
- |
- |
149,885.03 |
| 合计 |
238,935.03 |
79,500.00 |
- |
410,185.15 |
728,620.18 |
（四）本期债券规模的合理性及集中偿付年度的偿付资金安排
1．本期债券发行规模的合理性
（1）发行人财务情况和经营情况
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，发行人分别实现营业收入22,459.14万元、206,550.58万元、81,227.87万元及115,037.39万元，归属于母公司所有者的净利润分别为36,370.43万元、39,326.43万元、17,762.95万元及44,264.26万元，发行人营业收入主要来自物业租赁、土地指标、土地开发、公共交通以及基础设施建设等业务，在中山市具有较强的竞争优势，经营情况良好、收入稳定可持续。发行人良好的经营状况为本期债券按期还本付息提供了有力保障。
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，发行人经营活动产生的现金流入分别为116,656.78万元、287,345.74万元、286,092.31万元及183,132.17万元，经营活动产生的现金流量净额分别为12,392.65万元、119,580.09万元、152,550.15万元及99,272.75万元。未来随着发行人项目陆续完工，前期资金将逐步收回，预计发行人经营现金流流入情况将进一步改善。
（2）有息负债期限结构
截至2021年9月末，有息债务期限结构如下：
截至2021年9月末发行人合并口径的有息负债期限结构情况表
单位：万元
| 融资方式 |
1年以内 |
1-2年 |
2-3年 |
3-5年 |
5年以上 |
合计 |
|---|
| 短期借款 |
54,500.00 |
- |
- |
- |
- |
54,500.00 |
| 长期借款 |
- |
- |
346,930.00 |
61,040.00 |
111,265.15 |
519,235.15 |
| 其他应付款（国资委债 券） |
- |
- |
- |
- |
5,000.00 |
5,000.00 |
| 应付债券 |
- |
- |
149,885.03 |
- |
- |
149,885.03 |
| 合计 |
54,500.00 |
- |
496,815.03 |
61,040.00 |
116,265.15 |
728,620.18 |
截至2021年9月末，发行人有息负债中1年内、1-2年、2-3年、3-5年及5年以上到期的金额分别为54,500.00万元、0.00万元、496,930.00万元、61,040.00万元和116,266.00万元，在总负债中占比分别为5.11%、0.00%、46.57%、5.72%和10.90%。发行人资质良好，主体评级AA+，市场认可度高，融资渠道畅通，如有需要，可以通过发行债券以及新增银行贷款等方式用于偿还到期兑付的有息债务，预计不会给发行人的偿债能力带来较大影响。
（3）未来资本性支出
报告期内，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金平均为4.47亿元。根据发行人的预计，未来资本性支出将与以往年度保持稳定水平。本期债券存续期内，发行人资本性支出预计将保持在4.50亿元左右，规模较小。
报告期内，发行人营业收入主要来自物业租赁、土地指标、土地开发、公共交通以及基础设施建设等业务，在中山市具有较强的竞争优势，经营情况良好，预计上述业务未来几年可以为发行人带来稳定的收入及净利润，为本期债券按期还本付息提供有力保障。发行人本期公司债券发行规模不超过5亿元（含），本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司有息负债。
综上，发行人本次拟申请发行不超过5亿元（含）公司债券具备合理性。
2．集中偿付年度的偿付资金安排
（1）偿债资金来源
本期债券的偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，发行人分别实现营业收入22,459.14万元、206,550.58万元、81,227.87万元及115,037.39万元，归属于母公司所有者的净利润分别为36,370.43万元、39,326.43万元、17,762.95万元及44,264.26万元，经营活动产生的现金流量净额分别为12,392.65万元、119,580.09万元、152,550.15万元及99,272.75万元。公司良好的盈利能力和稳健的经营活动现金流量将为本期债券的本息偿付提供较好的保障。
（2）偿债应急保障方案
1）资产变现
发行人坚持稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现补充偿债资金。截至2021年9月末，发行人流动资产余额为94.30亿元，其中受限流动资产为6.48亿元，可变现流动资产87.82亿元。在日常经营产生的现金流量不足的情况下，发行人可以通过变现非受限的流动资产来获得必要的偿债资金支持。
另外，截至2021年9月末，发行人投资性房地产合计为392,403.51万元，其中未抵押部分合计为263,330.4万元。如果发行人未来出现本期债券偿付困难的情况，可通过出售该部分投资性房地产来保障本期债券本息的如期偿付。
2）畅通的间接融资渠道
发行人资信水平良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能力良好，这也为偿还本期债券的本息提供了有力的支持。截至2021年9月30日，发行人及其控股子公司已获得建设银行、农业银行、中山农业银行、工商银行等多家银行共计116.52亿元的授信额度，其中已使用额度为66.70亿元，尚余49.82亿元额度未使用，备用流动性较为充足。在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司可以通过银行的资金拆借予以支持。
综上所述，公司业务稳步增长，通过自身良好的营收状况、丰富的融资渠道以及流动资产变现等，能够保证按时偿还到期的本期债券的本金及利息。公司各项贷款均按时还本付息，经人行征信系统查询不存在逾期借款记录，未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。公司良好的还贷纪录以及各银行积极给予授信额度表明公司具有良好的财务管理能力和债务还款意愿。综合公司目前经营、财务及银行授信情况，公司集中偿付年度的偿付资金安排较为合理，还款来源较有保障，具备较强的还本付息能力。
七、关联方及关联交易
（一）发行人关联方及关联交易
1．发行人的控股股东和实际控制人
发行人的控股股东和实际控制人为中山市人民政府，持有股权比例为90%；此外，广东省财政厅持有发行人股权比例10%。
2．发行人的子公司
发行人子公司的具体情况参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况/四、发行人的股权结构及权益投资情况”相关内容。
3．发行人的合营和联营企业
发行人合营和联营企业的具体情况参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况/四、发行人的股权结构及权益投资情况”相关内容。
4．其他关联方
发行人其他关联方如下：
表 公司其他关联方明细表
| 序号 |
关联方名称 |
关联关系 |
|---|
| 1 |
中山市汽车运输有限公司 |
被投资企业 |
| 2 |
广东广珠城际轨道交通有限责任公司 |
被投资企业 |
| 3 |
中山通用科技创业投资中心（有限合伙） |
被投资企业 |
| 4 |
中山昆宏投资发展有限公司 |
被投资企业 |
| 5 |
中山市地产公司 |
同一管理人 |
| 6 |
中山市安泰发展总公司 |
同一管理人 |
| 7 |
中山市泰安房地产有限公司 |
同一管理人 |
| 8 |
中山市城乡建设公司 |
同一管理人 |
（二）发行人关联方交易
1．资金被控股股东、实际控制人及关联方违规占用的情况
存在控制关系且已纳入发行人合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。除下述关联方交易外，最近三年及一期，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方违规占用的情况。
2．关联采购、交易情况
表 发行人购买商品、接受劳务的情况
单元：万元
| 关联方 |
关联交易内容 |
2020年度 |
2019年度 |
2018年度 |
|---|
| 中山市新域广 告有限公司 |
广告牌设置费 |
- |
- |
24.33 |
表 发行人销售商品、接受劳务的情况
单元：万元
| 关联方 |
关联交易内容 |
2020年度 |
2019年度 |
2018年度 |
|---|
| 中山市城市建设投 资集团有限公司 |
物业管理费 |
- |
- |
216.87 |
3．其他关联交易
表 发行人其他关联交易的情况
单元：万元
| 关联方 |
关联交易内容 |
2020年度 |
2019年度 |
2018年度 |
|---|
| 中山市城市建设投 资集团有限公司 |
借款利息 |
- |
5,858.25 |
5,700.88 |
（三）关联方应收应付款项
表 截至2020年末关联方应收应付款项的情况
单位：万元
| 项目名称 |
关联方 |
金额 |
|---|
| 其他应收款 |
中山市小榄进出境货运车辆检查场有限公司 |
344.22 |
| 中山市华尔街房地产置业有限公司 |
5,465.52 |
| 中山市安泰发展总公司 |
4,664.26 |
| 应收股利 |
中山市中山通智能卡有限公司 |
626.91 |
| 中山市汽车运输公司 |
316.26 |
| 应收利息 |
中山市小榄进出境货运车辆检查场有限公司 |
489.06 |
| 其他应付款 |
中山市国资委 |
5,000.09 |
| 中山市地产公司 |
1,029.95 |
（四）对关联方提供担保
截至2020年末，发行人不存在关联担保情况。
（五）发行人关联交易决策权限和程序
1．关联交易管理的组织机构
公司财务部是关联交易管理的归口部门，主要负责关联人的分析确认、关联交易合规审查及重大关联交易决策的组织工作。公司财务部负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作。财务部对关联交易情况进行整理、分析，并按照本制度的规定，保证关联交易决策程序的履行。
2．关联交易制度
公司制定了《中山城市建设集团有限公司关联交易管理制度》。制度规定，公司的关联交易应当遵循以下基本原则：（1）符合诚实信用的原则；（2）符合公平、公开、公允原则；（3）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；（4）与关联方有任何利害关系的总经理办公会成员，在总经理办公会就该事项进行表决时应当回避；确实无法回避的，应征得有关部门同意；（5）总经理办公会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。
3．关联交易审议程序
公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
八、重大或有事项或承诺事项
（一）发行人对外担保情况
截至2021年9月末，发行人不存在对集团外的担保。
（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至2021年9月末，发行人及子公司存在重大未决诉讼或仲裁事项如下所示：
表 发行人及子公司重大未决诉讼或仲裁事项
单位：万元
| 序号 |
案件 |
涉案金额 |
发行人角色 |
立案时间 |
当前进展 |
|---|
| 1 |
中山市城市建设投资集团有限公司诉中恒建设集团有限公司建设工程合同纠纷一案（2020）粤20民初24号 |
8,991.39 |
原告 |
2020.03.04 |
一审阶段 |
| 2 |
中山市人民政府国有资产监督管理委员会诉中山市城市建设投资集团有限公司、中山市昌生花园房地产开发有限公司确认合同无效纠纷一案 （2021）粤民终1448号 |
5,040.00 |
被告 |
2021.05.25 |
二审阶段 |
|
合计 |
14,031.39 |
- |
- |
- |
除上述事项外，截至2021年9月末，发行人不存在其他需要披露的重大未决诉讼或仲裁事项。
（三）重大承诺事项
截至本募集说明书签署日，发行人不存在对生产经营和偿债能力产生重大不利影响的承诺事项。
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至2021年9月末，发行人受限资产账面价值为235,023.67万元，占期末净资产的35.75%，分类如下：
表 2021年9月末公司受限资产构成表
单位：万元
| 受限资产分类 |
账面价值 |
受限原因 |
|---|
| 货币资金 |
995.16 |
司法冻结 |
| 存货 |
63,756.70 |
借款抵质押 |
| 投资性房地产 |
129,073.15 |
借款抵质押 |
| 固定资产 |
41,198.66 |
借款抵质押 |
| 合计 |
235,023.67 |
- |
截至2021年9月末，发行人受限货币资金995.16万元，主要背景如下：因广东中山建筑设计股份有限公司与中山市城市建设投资集团有限公司建设工程设计合同纠纷案，广东中山建筑设计股份有限公司向人民法院申请财产保全措施：冻结银行账户995.16万元。
截至2021年9月末，发行人受限的存货明细如下：
表 截至2021年9月末发行人受限存货明细表
单位：万元
| 序号 |
受限资产 |
产权单位 |
抵质押权人 |
账面价值 |
受限期限 |
|---|
| 1 |
中府国用（2010）第易338606号 |
中山市城市建设投资集团有限公司 |
交通银行 |
3,104.83 |
2019.10.25-2022.10.25 |
| 2 |
中府国用（2010）第易3300939号 |
中山市城市建设投资集团有限公司 |
交通银行 |
3,469.94 |
2019.10.25-2022.10.25 |
| 3 |
粤（2015）中山市不动产权第0028473号 |
中山市城市建设投资集团有限公司 |
东莞银行 |
4,943.63 |
2017.10.31-2025.10.31 |
| 4 |
粤（2015）中山市不动产权第0028466号 |
中山市城市建设投资集团有限公司 |
东莞银行 |
4,944.87 |
2017.10.31-2025.10.31 |
| 5 |
中府国用（2010）第易170685号 |
中山市城市建设投资集团有限公司 |
建设银行 |
36,771.94 |
2018.11.1-2024.12.31 |
| 6 |
中府国用（2012）第2500696号 |
中山市翠亨地产开发有限公司 |
兴业银行 |
2,465.90 |
2020.4.20-2030.4.20 |
| 7 |
中府国用（2012）第2500701号 |
中山市翠亨地产开发有限公司 |
民生银行 |
2,304.10 |
2020.3.30-2030.3.29 |
| 8 |
中府国用（2012）第2500705号 |
中山市翠亨地产开发有限公司 |
农业银行 |
2,672.92 |
2019.12.10-2024.12.9 |
| 9 |
中府国用（2012）第2500709号 |
中山市翠亨地产开发有限公司 |
中国银行 |
822.42 |
2020.3.10-2030.3.10 |
| 10 |
中府国用（2012）第2500715号 |
中山市翠亨地产开发有限公司 |
建设银行 |
986.48 |
2020.3.20-2030.12.31 |
| 11 |
中府国用（2012）第2500383号 |
中山市翠亨地产开发有限公司 |
中信银行 |
138.06 |
2019.3.29-2023.9.29 |
| 12 |
中府国用(2013)第2501112号 |
中山市翠亨地产开发有限公司 |
中信银行 |
674.49 |
2019.3.29-2023.9.29 |
| 13 |
中府国用(2013)第2501110号 |
中山市翠亨地产开发有限公司 |
中信银行 |
457.12 |
2019.3.29-2023.9.29 |
| 合计 |
- |
- |
63,756.70 |
- |
截至2021年9月末，发行人受限的投资性房地产明细如下：
表 截至2021年9月末发行人受限投资性房地产明细表
单位：万元
| 序号 |
受限资产 |
产权单位 |
抵质押权人 |
账面价值 |
受限期限 |
|---|
| 1 |
粤房地权证中府字第0110005545号 |
中山市城市建设投资集团有限公司 |
工商银行 |
2,299.59 |
2017.6.16-2027.6.16 |
| 2 |
粤房地权证中府字第0110005500号 |
中山市城市建设投资集团有限公司 |
工商银行 |
2017.6.16-2027.6.16 |
| 3 |
粤房地权证中府字第0110005502号 |
中山市城市建设投资集团有限公司 |
工商银行 |
2017.6.16-2027.6.16 |
| 4 |
粤房地权证中府字第0110005504号 |
中山市城市建设投资集团有限公司 |
工商银行 |
2017.6.16-2027.6.16 |
| 5 |
粤房地权证中府字第0110005506号 |
中山市城市建设投资集团有限公司 |
工商银行 |
2017.6.16-2027.6.16 |
| 6 |
粤房地权证中府字第0110005508号 |
中山市城市建设投资集团有限公司 |
工商银行 |
2017.6.16-2027.6.16 |
| 7 |
粤房地权证中府字第0110005512号 |
中山市城市建设投资集团有限公司 |
工商银行 |
2017.6.16-2027.6.16 |
| 8 |
粤房地权证中府字第0110005514号 |
中山市城市建设投资集团有限公司 |
工商银行 |
2017.6.16-2027.6.16 |
| 9 |
中府国用（2003）第210559号 |
中山市城市建设投资集团有限公司 |
工商银行 |
11,528.17 |
2019.1.10-2029.12.31 |
| 10 |
粤（2019）中山市不动产权第0183307号 |
中山市城市建设投资集团有限公司 |
中信银行 |
8,456.33 |
2019.6.24-2022.12.31 |
| 11 |
粤（2019）中山市不动产权第0183308号 |
中山市城市建设投资集团有限公司 |
中信银行 |
| 12 |
粤（2019）中山市不动产权第0183309号 |
中山市城市建设投资集团有限公司 |
中信银行 |
| 13 |
粤（2019）中山市不动产权第0183310号 |
中山市城市建设投资集团有限公司 |
中信银行 |
| 14 |
粤（2019）中山市不动产权第0183311号 |
中山市城市建设投资集团有限公司 |
中信银行 |
| 15 |
粤（2019）中山市不动产权第0183312号 |
中山市城市建设投资集团有限公司 |
中信银行 |
| 16 |
粤（2019）中山市不动产权第0183313号 |
中山市城市建设投资集团有限公司 |
中信银行 |
| 17 |
粤（2019）中山市不动产权第0183314号 |
中山市城市建设投资集团有限公司 |
中信银行 |
| 18 |
粤（2019）中山市不动产权第0183315号 |
中山市城市建设投资集团有限公司 |
中信银行 |
| 19 |
粤（2019）中山市不动产权第0183316号 |
中山市城市建设投资集团有限公司 |
中信银行 |
| 20 |
粤（2019）中山市不动产权第0183317号 |
中山市城市建设投资集团有限公司 |
中信银行 |
|
|
| 21 |
粤（2019）中山市不动产权第0183318号 |
中山市城市建设投资集团有限公司 |
中信银行 |
| 22 |
粤（2019）中山市不动产权第0183319号 |
中山市城市建设投资集团有限公司 |
中信银行 |
| 23 |
粤（2019）中山市不动产权第0440801号 |
中山市城市建设投资集团有限公司 |
建设银行 |
122.44 |
2021.2.24-2030.12.31 |
| 24 |
粤（2019）中山市不动产权第0440796号 |
中山市城市建设投资集团有限公司 |
建设银行 |
10.65 |
| 25 |
粤（2019）中山市不动产权第0440800号 |
中山市城市建设投资集团有限公司 |
建设银行 |
317.30 |
| 26 |
粤（2019）中山市不动产权第0440792号 |
中山市城市建设投资集团有限公司 |
建设银行 |
319.53 |
| 27 |
粤（2019）中山市不动产权第0440794号 |
中山市城市建设投资集团有限公司 |
建设银行 |
122.82 |
| 28 |
粤（2019）中山市不动产权第0440795号 |
中山市城市建设投资集团有限公司 |
建设银行 |
90.23 |
| 29 |
粤（2019）中山市不动产权第0440793号 |
中山市城市建设投资集团有限公司 |
建设银行 |
90.23 |
| 30 |
粤（2019）中山市不动产权第0440798号 |
中山市城市建设投资集团有限公司 |
建设银行 |
90.23 |
| 31 |
粤（2019）中山市不动产权第0440791号 |
中山市城市建设投资集团有限公司 |
建设银行 |
90.23 |
| 32 |
粤（2019）中山市不动产权第0440799号 |
中山市城市建设投资集团有限公司 |
建设银行 |
90.23 |
| 33 |
粤（2019）中山市不动产权第0440797号 |
中山市城市建设投资集团有限公司 |
建设银行 |
90.23 |
| 34 |
粤房地证字第C6704102号 |
中山城市建设集团有限公司 |
建设银行 |
9,036.88 |
2017.9.1-2027.12.31 |
| 35 |
粤（2016）中山市不动产权第0186499号 |
中山城市建设集团有限公司 |
建设银行 |
4,551.58 |
2020.9.1-2030.12.31 |
| 36 |
粤（2018）中山市不动产权第0019204号 |
中山城市建设集团有限公司 |
建设银行 |
5,081.36 |
2020.9.1-2030.12.31 |
| 37 |
粤2018中山市不动产权第0185802号 |
中山城市建设集团有限公司 |
建设银行 |
13,240.75 |
2020.9.1-2030.12.31 |
| 38 |
粤2018中山市不动产权第0187067号、粤2018中山市不动产权第0187081号、粤2018中 |
中山城市建设集团有限公司 |
东莞银行 |
13,872.98 |
2018.12.25-2023.12.25 |
|
山市不动产权第0187074号、粤2018中山市不动产权第0187077号、粤2018中山市不动产权第0187075号、粤2018中山市不动产权第0187082号、粤2018中山市不动产权第0187079号、粤2018中山市不动产权第0187058号、粤2018中山市不动产权第0187056号、粤2018中山市不动产权第0187066号、粤2018中山市不动产权第0187065号、粤2018中山市不动产权第0187059号、粤2018中山市不动产权第0187061号、粤2018中山市不动产权第0187060号、粤2018中山市不动产权第0187055号、粤2018中山市不动产权第0187064号、粤2018中山市不动产权第0187063号、粤2018中山市不动产权第0187057号、粤2018中山市不动产权第0187054号、粤2018中山市不动产权第0187062号 |
|
|
|
|
| 39 |
粤房地权证中府字第0115004794号 |
中山城市建设集团有限公司 |
交通银行 |
5,277.95 |
2019.3.12-2022.3.12 |
| 40 |
粤房地权证中府字第0115004962号 |
中山城市建设集团有限公司 |
交通银行 |
2019.3.12-2022.3.12 |
| 41 |
粤房地权证中府字第0115004804号 |
中山城市建设集团有限公司 |
交通银行 |
2019.3.12-2022.3.12 |
| 42 |
粤房地权证中府字第0115004782号 |
中山城市建设集团有限公司 |
交通银行 |
2019.3.12-2022.3.12 |
| 43 |
粤房地权证中府字第0115004811号 |
中山城市建设集团有限公司 |
交通银行 |
2019.3.12-2022.3.12 |
| 44 |
粤（2018）中山市不动产权第0069497号 |
中山城市建设集团有限公司 |
农业银行 |
407.83 |
2019.10.16-2027.10.29 |
| 45 |
粤（2018）中山市不动产权第0069498号 |
中山城市建设集团有限公司 |
农业银行 |
406.90 |
| 46 |
粤（2018）中山市不动产权第00277598号 |
中山城市建设集团有限公司 |
农业银行 |
51.74 |
| 47 |
粤（2018）中山市不动产权第0069500号 |
中山城市建设集团有限公司 |
农业银行 |
335.13 |
| 48 |
粤（2017）中山市不动产权第0289785号 |
中山城市建设集团有限公司 |
农业银行 |
1,759.84 |
| 49 |
粤（2017）中山市不动产权第0059136号 |
中山城市建设集团有限公司 |
工商银行 |
47,597.19 |
2020.3.24-2028.12.24 |
| 50 |
粤（2017）中山市不动产权第0303654号 |
中山城市建设集团有限公司 |
交通银行 |
347.21 |
2021.4.10-2024.3.30 |
| 51 |
粤（2018)中山市不动产权第0020922号 |
中山城市建设集团有限公司 |
交通银行 |
247.17 |
| 52 |
粤(2015)中山市不动产权第0024240号 |
中山城市建设集团有限公司 |
交通银行 |
88.67 |
| 53 |
粤（2018)中山市不动产权第0066214号 |
中山城市建设集团有限公司 |
交通银行 |
332.31 |
| 54 |
粤（2017）中山市不动产权第0291012号 |
中山城市建设集团有限公司 |
交通银行 |
819.19 |
| 55 |
粤（2018)中山市不动产权第0079074号 |
中山城市建设集团有限公司 |
交通银行 |
278.58 |
| 56 |
粤（2018)中山市不动产权第0070386号 |
中山城市建设集团有限公司 |
交通银行 |
662.44 |
| 57 |
粤（2017）中山市不动产权第0271503号 |
中山城市建设集团有限公司 |
交通银行 |
959.24 |
| 合计 |
- |
- |
129,073.15 |
- |
截至2021年9月末，发行人受限的固定资产明细如下：
单位：万元
| 序号 |
受限资产 |
产权单位 |
抵质押权人 |
账面价值 |
受限期限 |
|---|
| 1 |
粤房地权证中府字第0114011436号 |
中山保税物流中心有限公司 |
中信银行 |
105.98 |
2018.3.9-2028.3.14 |
| 2 |
粤房地权证中府字第0114011432号 |
中信银行 |
122.01 |
| 3 |
粤房地权证中府字第0114011429号 |
中信银行 |
681.45 |
| 4 |
粤房地权证中府字第0114011420号 |
|
中信银行 |
4,909.52 |
|
| 5 |
粤房地权证中府字第0114011423号 |
中信银行 |
4,155.03 |
| 6 |
粤房地权证中府字第0114011425号 |
中信银行 |
3,951.37 |
| 7 |
粤房地权证中府字第0114011414号 |
中信银行 |
4,903.37 |
| 8 |
粤房地权证中府字第0114011427号 |
中信银行 |
4,138.30 |
| 9 |
粤房地权证中府字第0114011397号 |
中信银行 |
2,501.34 |
| 10 |
粤房地权证中府字第0114011403号 |
中信银行 |
2,382.77 |
| 11 |
粤房地权证中府字第0114011408号 |
中信银行 |
2,379.53 |
| 12 |
粤房地权证中府字第0114011411号 |
中信银行 |
2,391.35 |
| 13 |
粤房地权证中府字第0114011440号 |
中信银行 |
803.09 |
| 14 |
粤房地权证中府字第0111017781号 |
中信银行 |
5,383.12 |
| 15 |
粤房地权证中府字第0111017782号 |
中信银行 |
2,390.43 |
| 合计 |
- |
- |
41,198.66 |
- |
第六节 发行人及本期债券的资信状况
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因
报告期内，发行人的历次主体评级情况如下表所示：
| 评级日期 |
信用评级 |
评级展望 |
评级机构 |
|---|
| 2021-09-03 |
AA+ |
稳定 |
中诚信国际 |
| 2021-07-13 |
AA+ |
稳定 |
中诚信国际 |
| 2021-06-25 |
AA+ |
稳定 |
中诚信国际 |
| 2021-05-25 |
AA+ |
稳定 |
中诚信国际 |
| 2020-07-29 |
AA+ |
稳定 |
中诚信国际 |
| 2020-06-23 |
AA |
稳定 |
东方金诚 |
| 2020-03-11 |
AA |
稳定 |
中诚信国际 |
| 2019-08-30 |
AA |
稳定 |
中诚信国际 |
| 2019-06-25 |
AA |
稳定 |
东方金诚 |
| 2018-07-26 |
AA |
稳定 |
中诚信国际 |
| 2018-06-25 |
AA |
稳定 |
东方金诚 |
发行人于2020年7月29日收到中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《中山城市建设集团有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告（2020）》，中诚信国际对发行人及其存续期内相关债项进行了跟踪评级，经中诚信国际信用评级委员会表决，将发行人的主体信用等级由“AA”上调至“AA+”，评级展望为“稳定”；将“20香建01”的信用等级由AA调升至AA+。
中诚信国际此次调级主要基于以下因素：公司良好的地区经济实力及粤港澳大湾区建设前景，为公司业务发展提供较好保障；重组后公司成为中山市最重要的国有资产经营管理和基础设施建设主体，具有突出的战略地位；公司持有较为优质的物业和土地，具有较好的收益性；公司重组中山城投后，资产规模大幅增加，业务类型更为多样化，自身实力进一步增强。但同时，中诚信国际关注到公司面临的土地整理业务受政策影响较大、主营业务公益性较强，较为依赖财政补贴以及公司重组完成后债务规模增加和资产负债率提升等因素对公司经营及信用状况造成的影响。
发行人主体评级报告期内存在差异主要系各家评级机构的评级体系和评级标准不同，同时发行人经营状况不断变化所致。
二、信用评级报告的主要事项
经中诚信国际出具的《2021年度中山城市建设集团有限公司信用评级报告》和《中山城市建设集团有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券评级为AA+，评级展望为稳定，评级报告主要事项如下：
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
根据中诚信国际出具的《2021年度中山城市建设集团有限公司信用评级报告》和《中山城市建设集团有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》的结果及评级结果释义，发行人主体长期信用等级为AA+级，本期债券信用评级为AA+。AA+级表示：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
（二）评级报告揭示的主要风险
正面：
良好的地区经济财政实力及粤港澳大湾区建设前景为公司业务发展带来较好机遇。中山市拥有良好的经济基础，近年来受益于粤港澳大湾区建设，经济发展势头良好，财政实力较强。2021年中山市实现地区生产总值3,566.17亿元，同比增长8.20%；实现一般公共预算收入316.40亿元，近年来税收收入占比均在70%以上。
公司区域地位重要，获股东支持力度大。公司是中山市重要的国有资产经营管理和基础设施建设主体之一，区域地位重要。2020年6月，中山市国资委将所持中山城投100%股权按2019年经审计的账面净资产价格注入公司。2020年9月，中山市人民政府向公司增资，公司注册资本增至384,244.72万元。
资产收益性较好。公司所持物业资产位于中山市城区范围内，类型多样，位置优越，出租率较高，可提供稳定的物业租赁收入，收益性较好。
土地资源丰富。公司所持土地资源丰富，截至2021年9月末，公司拥有69宗有证土地，土地证面积合计3,565.20亩，土地的陆续出让可为公司带来较好收益。。
关注：
土地相关业务受政策影响较大。土地指标业务是中山市政府赋予公司的一项特殊职能，但其运作情况可能受宏观经济政策和土地政策调整等因素影响，土地指标出让存在一定的不确定性。
政府补贴依赖度较高。公司主业盈利能力一般，且公共交通业务公益性较强，近年来呈持续亏损状态，利润总额对政府补贴的依赖度较高。
财务杠杆水平处于高位。合并中山城投后，公司债务规模大幅上涨，且因业务发展需要继续新增银行借款，导致公司资产负债率攀升。虽然随中山城投短期债务到期以及公司中长期债券发行，公司债务规模略有下降，但财务杠杆水平仍处高位，截至2021年9月末，公司资产负债率和总资本化比率分别为61.88%和52.57%。
（三）跟踪评级安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信国际将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信国际将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信国际网站（www.ccxi.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信国际将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、其他重要事项
无。
四、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
截至2021年9月30日，公司合并口径银行授信额度合计为116.52亿元，其中已使用授信额度为66.70亿元，尚余授信额度为49.82亿元。
表 截至2021年9月末公司的银行授信情况
单位：亿元
| 授信银行 |
授信额度 |
已使用额度 |
剩余额度 |
|---|
| 建设银行 |
22.10 |
17.41 |
4.70 |
| 农业银行 |
14.50 |
10.50 |
4.00 |
| 工商银行 |
11.80 |
7.63 |
4.18 |
| 兴业银行 |
8.60 |
4.10 |
4.50 |
| 交通银行 |
7.60 |
4.50 |
3.10 |
| 中信银行 |
5.00 |
5.00 |
0.00 |
| 民生银行 |
7.00 |
3.70 |
3.30 |
| 东莞银行 |
5.52 |
5.52 |
0.00 |
| 中国银行 |
5.30 |
1.55 |
3.75 |
| 浙商银行 |
5.00 |
0.00 |
5.00 |
| 华兴银行 |
5.00 |
0.00 |
5.00 |
| 广发银行 |
8.00 |
5.00 |
3.00 |
| 华夏银行 |
3.50 |
0.50 |
3.00 |
| 光大银行 |
3.00 |
0.50 |
2.50 |
| 平安银行 |
2.00 |
0.20 |
1.80 |
| 招商银行 |
0.30 |
0.30 |
0.00 |
| 渤海银行 |
0.50 |
0.00 |
0.50 |
| 华润银行 |
0.30 |
0.30 |
0.00 |
| 汇丰银行 |
1.50 |
0.00 |
1.50 |
| 总计 |
116.52 |
66.70 |
49.82 |
（二）企业及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
报告期内，发行人及主要子公司不存在债务违约记录。
（三）发行人及子公司报告期内已发行的境内外债券情况
截至本募集说明书签署日，发行人及子公司报告期内已发行的债券及债务融资工具及偿还情况如下表所示：
表 发行人及子公司已发行的债券及债务融资工具及偿还情况
单位：亿元、年、%
| 序号 |
证券名称 |
发行人 |
发行 日期 |
回售 日期 |
到期 日期 |
发行期限 |
票面 利率 |
发行规模 |
当前 余额 |
存续及偿还情况 |
|---|
| 1 |
21香建01 |
中山城市建设集团有限公司 |
2021-07-22 |
2024-07-27 |
2026-07-27 |
5 |
3.30 |
3.50 |
3.50 |
正常 |
| 2 |
20香建01 |
中山城市建设集团有限公司 |
2020-03-19 |
2023-03-24 |
2025-03-24 |
5 |
3.75 |
3.50 |
3.50 |
正常 |
| 公司债券小计 |
- |
- |
- |
- |
- |
7.00 |
7.00 |
- |
| 3 |
21中山城建MTN001 |
中山城市建设集团有限公司 |
2021-06-01 |
- |
2024-06-02 |
3 |
3.59 |
4.00 |
4.00 |
正常 |
| 4 |
20中山城建MTN001 |
中山城市建设集团有限公司 |
2020-02-11 |
- |
2023-02-13 |
3 |
3.60 |
4.00 |
4.00 |
正常 |
| 5 |
19中山城投CP001 |
中山市城市建设投资集团有限公司 |
2019-04-24 |
- |
2020-04-26 |
1 |
3.73 |
10.50 |
- |
已兑付 |
| 6 |
19中山城投SCP002 |
中山市城市建设投资集团有限公司 |
2019-04-22 |
- |
2020-01-18 |
0.7377 |
3.67 |
5.00 |
- |
已兑付 |
| 7 |
19中山城投SCP001 |
中山市城市建设投资集团有限公司 |
2019-04-10 |
- |
2020-01-06 |
0.7377 |
3.62 |
7.00 |
- |
已兑付 |
| 8 |
18中山城投SCP002 |
中山市城市建设投资集团有限公司 |
2018-08-09 |
- |
2019-05-07 |
0.7397 |
4.40 |
5.50 |
- |
已兑付 |
| 9 |
18中山城投CP001 |
中山市城市建设投资集团有限公司 |
2018-04-16 |
- |
2019-04-17 |
1 |
5.00 |
7.00 |
- |
已兑付 |
| 10 |
18中山城投SCP001 |
中山市城市建设投资集团有限公司 |
2018-03-14 |
- |
2018-12-10 |
0.7397 |
5.48 |
2.00 |
- |
已兑付 |
| 债务融资工具小计 |
- |
- |
- |
- |
- |
45.00 |
8.00 |
- |
| 合计 |
- |
- |
- |
- |
- |
52.00 |
15.00 |
- |
（四）发行人及子公司已获批文尚未发行的债券情况
截至本募集说明书签署日，发行人及子公司不存在已获批文尚未发行的债券情况。
（五）发行人及子公司存续的境内外债券情况
表 发行人及子公司存续的境内外债券情况表
单位：亿元、年、%
| 序号 |
证券名称 |
发行方式 |
发行 日期 |
回售 日期 |
到期 日期 |
发行期限 |
票面 利率 |
发行规模 |
当前 余额 |
募集资金用途 |
存续及偿还情况 |
|---|
| 1 |
21香建01 |
公开发行 |
2021-07-22 |
2024-07-27 |
2026-07-27 |
5 |
3.30 |
3.50 |
3.50 |
偿还部分有息负债本 |
正常 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
金和利息 |
|
| 2 |
20香建01 |
公开发行 |
2020-03-19 |
2023-03-24 |
2025-03-24 |
5 |
3.75 |
3.50 |
3.50 |
偿还公司有息债务 |
正常 |
| 公司债券小计 |
- |
- |
- |
- |
- |
7.00 |
7.00 |
- |
- |
| 3 |
21中山城建MTN001 |
公开发行 |
2021-06-01 |
- |
2024-06-02 |
3 |
3.59 |
4.00 |
4.00 |
偿还有息负债 |
正常 |
| 4 |
20中山城建MTN001 |
公开发行 |
2020-02-11 |
- |
2023-02-13 |
3 |
3.60 |
4.00 |
4.00 |
偿还有息负债 |
正常 |
| 债务融资工具小计 |
- |
- |
- |
- |
- |
8.00 |
8.00 |
- |
- |
| 合计 |
- |
- |
- |
- |
- |
15.00 |
15.00 |
- |
- |
（六）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，不存在严重违约现象。
（七）本次发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
截至本募集说明书签署日，公司合并范围内在境内累计已公开发行公司债券未到期7.00亿元。本期债券发行总额不超过5.00亿元，以5.00亿元的发行规模计算，本期债券发行后，公司合并报表范围内累计公司债券余额为12.00亿元，占截至2021年9月30日合并报表所有者权益（未经审计）的比例为18.25%。
第七节 增信机制
本期债券无担保。
第八节 税项
本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。
如果相关的法律、法规发生变更，本节所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。
本节所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
一、增值税
2016年3月23日，财政部、国家税务总局发布了《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）。经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点。根据36号文要求，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据36号文附件《营业税改征增值税试点实施办法》的规定，增值税征税范围包括金融商品持有期间（含到期）利息收入及金融商品转让收入，投资者应按相关规定缴纳增值税。
二、所得税
根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。
企业应按照《中华人民共和国企业所得税法》规定，将当期应收取的公司债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
三、印花税
根据1988年10月1日施行的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则，买卖、继承、赠与、交换、分割等所立的财产转让书据，应缴纳印花税。
对债券交易，《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则没有具体规定。因此，截至本募集说明书签署之日，投资者买卖、继承或赠予公司债券时所立的产权转移书据，应不需要缴纳印花税。发行人目前无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。
四、税项抵销
本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。
第九节 信息披露安排
发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。
一、信息披露管理制度
（一）未公开信息的传递、审核、披露流程
1．重大事件的报告程序：
（1）集团董事、监事、高级管理人员获悉的重大事件应当第一时间报告董事长并同时通知财务金融部，董事长应当立即向董事会报告并督促财务金融部做好相关信息披露工作；
（2）集团各部门和下属集团负责人应当第一时间向董事长报告与本部门、下属集团相关的重大事件；
（3）集团对外签署的涉及重大事件的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会领导班子工作会议，并经财务金融部经理确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送领导班子工作会议和集团财务金融部。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长，财务金融部应及时做好相关信息披露工作。
2．临时公告草拟、审核、通报和发布流程:临时公告文稿：由集团财务金融部负责草拟，领导班子工作会议负责审核，临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
3．定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：
（1）集团财务金融部应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（2）董事会秘书负责送达董事审阅；
（3）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（4）财务金融部负责组织定期报告的披露工作；
（5）董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向集团董事会报告；
（6）定期报告披露前，财务金融部应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
4．信息公告由财务金融部负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，未经董事会书面授权,不得对外发布任何有关集团的信息。
5．集团向证券监管部门报送的报告由集团财务金融部或董事会指定的其他部门负责草拟，领导班子工作会议负责审核。
6．集团对外宣传文件的草拟、审核、通报流程集团应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏集团重大事件所涉及的信息，集团宣传文件对外发布前应当经领导班子工作会议书面同意。
（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障
1．集团财务金融部为信息披露事务的日常管理部门，由董事长直接领导,承担如下职责：
（1）负责起草、编制集团定期报告和临时报告；
（2）负责完成信息披露申请及发布；
（3）负责持续关注媒体对集团的报道并主动求证报道的真实情况。
2．财务金融部经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系董事，向投资者提供集团公开披露过的资料。
3．财务金融部在信息披露方面的具体职责为：
（1）协调和组织集团信息披露事项；
（2）负责信息的保密工作；
（3）集团发生异常情况时,财务金融部应主动与证券交易所沟通。财务金融部行使以上职责时，可聘请律师、会计师等中介机构提供相关的咨询服务。
（三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责
1．集团董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合集团及其他信息披露义务人履行信息披露义务，确保集团信息披露内容的真实、准确、完整。
2．董事和董事会责任：
（1）集团董事应当了解并持续关注集团生产经营情况、财务状况和集团已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料； （2）董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导陈述或重大遗漏。
3．监事和监事会责任：
（1）集团监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应当负责对集团董事、高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督； （2）监事应关注集团信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议；
4．集团高级管理人员应当及时向董事会报告有关集团经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
5．董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员应当配合财务金融部信息披露相关工作，并为信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，董事会、监事会和集团经营层应当建立有效机制，确保财务金融部能够第一时间获悉集团重大事件。
（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程
1．财务金融部统一协调管理集团的投资者关系管理事务，是投资者关系管理的具体执行部门。
2．对外发布信息的申请、审核、发布流程：
（1）集团各职能部门、子公司在获悉相关信息或筹备此类工作的同时，以书面形式报董事会，重大事件应即时报告；
（2）集团各职能部门、子公司提供的书面材料以董事会规定的内容为准，董事会进行合规性审核；
（3）定期报告在董事会作出决议的当日或次日，由董事长签署后报证券交易所审核，在指定报刊、网站上披露。临时报告需要由董事会作出决议的，同定期报告披露流程;不需要董事会作出决议的披露事项，财务金融部先行披露后要及时报告董事及相关人员。
3．集团通过业绩说明会、分析师会议、路演等形式就集团的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，应经董事长批准后，由集团财务金融部负责组织有关活动。
4．来访接待主要是指接待来集团访问的投资者。投资者来访应提前三个工作日预约，办公室应详细了解、核实来访人身份及拟沟通事项，经集团分管财务金融部领导同意后安排接待。
5．对于来电咨询，应依据集团已公告的募集说明书、定期报告、临时报告等内容进行答复，对其他未公告的内容不得披露。除财务金融部指定工作人员外，任何人员不得随意回答其他机构、媒体、个人的电话咨询。
6．财务金融部应建立来访、来电、来函事务处理档案，对投资者来访的活动路线、沟通内容、接待人员等事项以及来电、来函的沟通内容进行详细记录。
（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
1．集团子公司发生《中山城市建设集团有限公司信息披露管理制度》第十二条规定的重大事件，可能对集团证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，集团应当按照《中山城市建设集团有限公司信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务。
2．集团子公司发生《中山城市建设集团有限公司信息披露管理制度》第十二条规定的重大事件，集团委派或推荐的在子公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应当按照《中山城市建设集团有限公司信息披露管理制度》的规定向集团董事会报告，集团财务金融部负责根据本制度的规定组织信息披露。
二、定期报告披露
发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起4月内披露年度报告，每一会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和深交所相关定期报告编制要求。
三、重大事项披露
发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情况。
四、本息兑付披露
发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深交所其他业务要求及时披露本息兑付安排。
第十节 投资者保护机制
一、发行人违约情形及违约责任
发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。
（一）发行人违约责任
以下情形构成本期债券项下的违约:
1．发行人违反募集说明书或其他相关约定，未能按期足额偿还本期债券的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或利息（以下合称还本付息）。
当发行人无法按时还本付息时，本期债券持有人同意给予发行人自原约定各给付日起90个自然日的宽限期，若发行人在该期限内全额履行或协调其他主体全额履行金钱给付义务的，则发行人无需承担除补偿机制（或有）外的责任。
2．发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的。
3．本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构裁决，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。
4．发行人违反募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实负面事项救济措施的。
5．发行人被法院裁定受理破产申请的。
（二）违约责任及及免除
１．本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：
（1）继续履行。本期债券构成“第十节 投资保护机制/一、发行人违约情形及违约责任/（一）发行人违约责任”第5项外的其他违约情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。
（2）协商变更履行方式。本期债券构成“第十节 投资保护机制/一、发行人违约情形及违约责任/（一）发行人违约责任”第5项外的其他违约情形的，发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。
2．发行人的违约责任可因如下事项免除：
（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。
（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任。
（三）违约责任及及免除
1．发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行募集说明书、受托管理协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施消除或减少因违反约定导致的不良影响。
如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：向本期债券的交易所在地深圳地区有管辖权的法院提起诉讼。
2．如发行人、受托管理人与债券持有人因本期债券或债券受托管理协议发生争议，不同文本对争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。
二、债券持有人会议
为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，制定了《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本期债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
（一）债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
（二）《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。以下本规则指《《债券持有人会议规则》。
第一章 总则
1.1为规范中山城市建设集团有限公司公开发行中山城市建设集团有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（“本期债券”）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订本规则。“本期债券”是指按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债券中的任一期；若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债券。
债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的内容为准。
1.2债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。
债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
1.3债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，对本规则约定权限范围内的事项进行审议和表决；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本期债券募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。
债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。
投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。
1.4债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本期债券全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。
1.5债券持有人会议应当由律师见证。
见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
1.6债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由发行人承担。
本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。
1.7本规则中使用的词语与《中山城市建设集团有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》（“《债券受托管理协议》”）中定义的词语具有相同的含义。
第二章 债券持有人会议的权限范围
2.1本期债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第2.2条约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。
除本规则第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
2.2本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
2.2.1拟变更债券募集说明书的重要约定：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更； 2.2.2拟修改债券持有人会议规则；
2.2.3拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）；
2.2.4发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
c.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
d.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
2.2.5.发行人提出重大债务重组方案的；
2.2.6法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第三章 债券持有人会议的筹备
第一节 会议的召集
3.1.1债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
本期债券存续期间，出现本规则第2.2条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。
3.1.2发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举1名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。
3.1.3受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
第二节 议案的提出与修改
3.2.1提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
3.2.2召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
3.2.3受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
受托管理人、发行人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
3.2.4债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：
a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。
b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。
3.2.5召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第3.2.1条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第4.2.6条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。
3.2.6提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
第三节 会议的通知、变更及取消
3.3.1召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。
前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
3.3.2根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。
3.3.3召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
3.3.4债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
3.3.5召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
3.3.6已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第3.3.1条的约定。
3.3.7债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。
召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足本规则第4.1.1条约定有效会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。
3.3.8因出席人数未达到本规则第4.1.1条约定的债券持有人会议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。
召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
第四章 债券持有人会议的召开及决议
第一节 债券持有人会议的召开
4.1.1债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
4.1.2债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
4.1.3本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本规则第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。
召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4.1.4拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。
若债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股权的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本期债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经召集人同意，本期债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
4.1.5资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
4.1.6债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
4.1.7受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
4.1.8债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：
a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；
d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。
第二节 债券持有人会议的表决
4.2.1债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。召集人应主持推举该期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
4.2.2 债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
c.债券清偿义务承继方；
d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
4.2.3出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。
4.2.4债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
4.2.5出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提交审议的议案进行表决。
4.2.6发生本规则第3.2.5条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则○视为对所有相关议案投“弃权”票。
第三节 债券持有人会议决议的生效
4.3.1债券持有人会议对下列属于本规则第2.2条约定权限范围内的重大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：
a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；
b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；
f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第a至e项目的；
g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
4.3.2除本规则第4.3.1条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第2.2条约定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。
召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会议且每次会议出席人数均未达到本规则第4.1.1条约定的会议召开最低要求的，则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的二分之一以上同意即可生效。
4.3.3债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。
4.3.4债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。
4.3.5债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。
债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
4.3.6债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
第五章 债券持有人会议的会后事项与决议落实
5.1债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。
会议记录应当记载以下内容：
（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；
（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；
（三）会议议程；
（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
（五）表决程序（如为分批次表决）；
（六）每项议案的表决情况及表决结果。
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的5年。
债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。
5.2召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；
（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
（三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况；
（四）其他需要公告的重要事项。
债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。
5.3按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。
5.4债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第4.1.7条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
第六章 特别约定
第一节 关于表决机制的特别约定
6.1.1因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。
前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券余额10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。
特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
第二节 简化程序
6.2.1发生本规则第2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：
a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；
b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%的；
c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；
d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
e. 受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如为第4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上（如为第4.3.1条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；
f. 全部未偿还债券份额的持有人数量□（同一管理人持有的数个账户合并计算）不超过4名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的；
6.2.2发生本规则第6.2.1条a项至c项情形的，受托管理人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起5个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。
针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。
单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。
异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规则第4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。
6.2.3发生本规则第6.2.1条d项至f项情形的，受托管理人应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第五章的约定执行。
第七章 附则
7.1本规则自本期债券发行完毕之日起生效。
7.2依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。
7.3本规则的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的，以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。
7.4对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他因债券持有人会议产生的纠纷，应当向北京仲裁委员会提起仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
7.5本规则约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。
三、债券受托管理人
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视为同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
（一）债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
根据发行人与中信证券签署的《债券受托管理协议》，中信证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
1．债券受托管理人基本情况
公司名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦
联系地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦18楼
联系人：王宏峰、陈天涯、张路、吴林、罗家聪
联系电话：010-60833504
传真：010-60833504
邮政编码：518048
2．《债券受托管理协议》签订情况
2021年11月12日，发行人与中信证券签订了《中山城市建设集团有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》。
（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况
截至本募集说明书签署日，债券受托管理人中信证券除同时担任本期债券的主承销商外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形。
（三）《债券受托管理协议》主要条款
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。以下本协议指《债券受托管理协议》。
第二条 受托管理事项
2.1 为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任中信证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。本次债券分期发行的，各期债券均适用本协议。
2.2 在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
2.3 发行人应当在募集说明书中约定，投资者认购或持有本次债券视作同意中信证券作为本次债券的受托管理人，并视作同意本协议项下的相关约定及债券持有人会议规则。
第三条 发行人的权利和义务
3.1 发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
3.2 发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3.3 本期债券存续期内，发行人应当根据法律法规，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.4 本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在二个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果： （1）发行人经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人名称、主体评级或发行人发行的债券信用评级发生变化； （3）发行人及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废、发生重大资产重组或者进行重大投资等；
（4）发行人及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约或转移债券清偿义务；
（5）发行人及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十，承担他人债务超过上年末净资产百分之十； （6）发行人及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失，发行人丧失对重要子公司的实际控制权；
（8）发行人分配股利，发行人及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，股权、经营权等被委托管理，被托管或接管，或者申请破产及依法进入破产程序、被责令关闭；
（9）发行人及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生变化、变更等；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人及其主要子公司、发行人的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者发行人的控股股东、实际控制人发生变更，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付到期债务本息等违约情形；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，以及发行人董事长或者总经理、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；
（16）发行人及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上； （17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；
（18）发行人及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；
（19）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，发行人遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；
（20）发行人聘请的会计师事务所发生变更的，发行人为发行的公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；
（21）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（22）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（23）发生持有人会议规则规定应召开持有人会议的事项；
（24）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、证券交易所要求的其他事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
发行人发生《深圳证券交易所公司债券存续期业务指南第2号——临时报告参考格式》规定的相关事项时，应按照深圳证券交所的要求进行临时信息披露。
3.5 发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前或者在受托管理人认为有必要时取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
3.6 发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、承销机构、增信机构及其他专业机构应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下相关各方应当履行的各项职责和义务，配合受托管理人履行受托管理职责，及时向受托管理人通报与本期债券相关的信息，积极提供受托管理所需的资料、信息和相关情况，为受托管理人履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
3.7 预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并应当配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担，受托管理人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本期债券持有比例承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括：（1）申请人提供物的担保或现金担保；（2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；（3）专业担保公司提供信用担保。
本条上一款规定的其他偿债保障措施包括但不限于：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。
3.8 发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知受托管理人和债券持有人。
本条上一款规定的后续偿债措施包括但不限于：（1）部分偿付及其安排；（2）全部偿付措施及其实现期限；（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；（4）重组或者破产的安排。
债券持有人有权对发行人安排的后续偿债措施提出异议，若发行人无法满足债券持有人合理要求的，债券持有人可要求发行人提前偿还本期债券本息。
3.9 发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后一个月内，尽可能快地向受托管理人提供经审计的会计报告；于公布半年度报告和/或季度报告后一个月内，应尽快向受托管理人提供半年度和/或季度财务报表；根据受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
3.10 受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
3.11 在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。如果本期债券停牌，发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。如果本期债券终止上市，发行人将委托受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
3.12 发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以本协议约定的通知方式及时通知受托管理人。
3.13 发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
3.14 发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，或对外提供保证担保，除非：（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保不会对发行人本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。
3.15 发行人仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产的对价公平合理且不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（2）经债券持有人会议决议同意。
3.16 一旦发生本协议3.4约定的事项时，发行人应立即书面通知受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项签署的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。
3.17 发行人应按照本期债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本期债券任何一笔应付款到期日前发行人应按照本期债券兑付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知受托管理人。
3.18 发行人应当根据本协议第4.17条的规定向受托管理人支付本期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
3.19 发行人不得怠于行使或放弃权利，致使对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。
3.20 发行人应当根据本协议相关规定向受托管理人支付本期债券受托管理费和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担。此外，在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，受托管理人在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（2）受托管理人基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3）因发行人未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额外支出的费用。
如需发生上述（1）、（2）项下的费用，由发行人直接支付，但受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
发行人同意补偿受托管理人行使本协议项下债券受托管理职责而发生的上述（1）、（2）、（3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本期债券均已根据其条款得到兑付或成为无效。发行人应首先补偿受托管理人上述费用，再偿付本期债券的到期本息。
3.21 发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
第四条 受托管理人的职责、权利和义务
4.1 受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
4.2 受托管理人应当持续关注发行人和保证人的经营情况、财务状况、资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议第3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
4.3 受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
4.4 受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过本期债券交易场所的网站和证监会指定的网站（如需）及报刊，向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要向债券持有人披露的重大事项或文件。
4.5 受托管理人应当每年一次对发行人进行回访，建立对发行人偿债能力的跟踪机制，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，出具受托管理事务报告。
4.6 出现本协议第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
4.7 受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督发行人或相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
4.8 受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人还本付息、履行信息披露及有关承诺的义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
4.9 受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行本协议第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担，受托管理人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本期债券持有比例承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括：（1）申请人提供物的担保或现金担保；（2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；（3）专业担保公司提供信用担保。
4.10 本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
4.11 发行人为本期债券设定担保的，担保财产为信托财产。受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
4.12 本期债券出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他相关方进行谈判，督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，要求发行人追加担保，接受全部或者部分债券持有人的委托依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。债券持有人按照募集说明书或持有人会议规则的约定对受托管理人采取上述措施进行授权。发行人应承担受托管理人提起民事诉讼等法律程序所支付的律师费、诉讼费等。
4.13 受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
4.14 受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。
4.15 除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
4.16 在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
4.17 受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。受托管理人收取的本次债券受托管理报酬为0。
4.18 如果发行人发生本协议第3.4条项下的事件，受托管理人有权根据债券持有人会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息以保障全体债券持有人权益。
4.19 受托管理人有权行使本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他权利，应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
第五条 受托管理事务报告
5.1 受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
5.2 受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年6月30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）发行人偿债意愿和能力分析；
（5）增信措施的有效性分析；内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（6）发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况；
（7）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（8）债券持有人会议召开的情况；
（9）发生本协议第3.4条规定的重大事项，说明基本情况及处理结果；
（10）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
（11）发生可能影响发行人偿债能力的重大事项时，受托管理人采取的应对措施。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。
5.3 本期债券存续期内，出现受托管理人在履行受托管理职责时与发行人发生利益冲突、发行人未按照募集说明书的约定履行义务，或出现第3.4条情形以及其他对债券持有人权益有重大影响的事项的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
5.4 如果本期债券停牌，发行人未按照第3.11条的约定履行信息披露义务，或者发行人信用风险状况及程度不清的，受托管理人应当按照相关规定及时对发行人进行排查，并及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明核查过程、核查所了解的发行人相关信息及其进展情况、发行人信用风险状况及程度等，并提示投资者关注相关风险。
第六条 利益冲突的风险防范机制
6.1 受托管理人在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：
（1）受托管理人通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与受托管理人履行本协议之受托管理职责产生利益冲突。
（2）受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户提供服务，或者（b）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易，或者（c）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
为防范相关风险，受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：（1）受托管理人承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）受托管理人承担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人；（3）相关保密信息不被受托管理人用于本协议之外的其他目的；（4）防止与本协议有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
6.2 受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
6.3 发行人或受托管理人任何一方违反本协议利益冲突防范机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。
第七条 受托管理人的变更
7.1 在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议。
7.2 债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议且发行人与新任受托管理人签订受托协议之日或双方约定之日起，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
7.3 受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
7.4 受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
第八条 陈述与保证
8.1 发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（1） 发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的有限责任公司； （2）发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
8.2 受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司； （2）受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
（3）受托管理人签署和履行本协议已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（4）受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责（为避免疑问，若受托管理人同时为本期债券的主承销商，则本款项下的免责声明不影响受托管理人作为本期债券的主承销商应承担的责任）。
第九条 不可抗力
9.1 不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
9.2 在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
第十条 违约责任
10.1 本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
10.2 以下事件亦构成本协议项下的发行人违约事件：
（1）发行人未能依据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金；
（2）发行人或发行人合并报表范围内的企业在任何其他重大债务项下出现违约或被宣布提前到期，并且因此对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响； （3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规和规则的规定，履行信息披露义务；
（6）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规、规则和本协议的规定，履行通知义务；
（7）违反本协议项下的陈述与保证；或
（8）发行人未能履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务，且对债券持有人造成实质不利影响。
10.3 发行人违约事件发生时，受托管理人可以行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日起五个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时，受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息； （3）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担受托管理人所有因此而产生的保全费、诉讼费、律师费等费用，受托管理人可以在法律允许的范围内，并根据债券持有人会议决议：
(a)提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
(b)对发行人提起诉讼/仲裁；
(c)参与发行人的重组或者破产等法律程序。
10.4 加速清偿及措施
（1）如果本协议10.2条项下的发行人违约事件中第（1）项情形发生，或发行人违约事件中第（2）至第（8）项情形发生且一直持续三十个连续工作日仍未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付；
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：
(a)受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期债券利息和/或本金、发行人根据本协议应当承担的费用，以及受托管理人根据本协议有权收取的费用和补偿等；或
(b)本协议项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；或
(c)债券持有人会议决议同意的其他措施。
（3）本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。
10.5上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
10.6 若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议或适用的法规的任何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方免受损失。
第十一条 法律适用和争议解决
11.1 本协议适用于中国法律并依其解释。
11.2 本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于深圳的深圳仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
11.3 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系
一、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：中山城市建设集团有限公司
住所：中山市东区兴政路1号中环广场2座7楼
法定代表人：陶仕飞
电话：0760-88638839
传真：0760-88820696
有关经办人员：黄智雄
（二）主承销商及受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君
联系电话：0755-23835190
传真：010-60833504
有关经办人员：王宏峰、陈天涯、张路、吴林、罗家聪
（三）律师事务所：北京市康达律师事务所
住所：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
负责人：乔佳平
联系电话：020-37392666
传真：020-37392826
有关经办人员：唐源、陈小嫚
（四）会计师事务所：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层
执行事务合伙人：吕江
电话：010-65955572
传真：010-65955572
有关经办人员：杨小龙、石志勇、邝文就
（五）评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市东城区朝阳门内大街南竹杆胡同2号银河SOHO5号楼 法定代表人：闫衍
电话：027-87339288
传真：010-66426100
有关经办人员：贺文俊、程成、钟秋
（五）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
负责人：张国平
电话：0755-21899999
传真：0755-25988122
（六）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号
总经理：沙雁
电话：0755-25988122
传真：0755-82083275
（七）募集资金与专项偿债账户监管银行：中国农业银行股份有限公司中山城区支行
开户银行：中国农业银行股份有限公司中山大东裕支行
营业场所：广东省中山市东区中山三路35号
联系人：汤志轩
电话：18219014559
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至报告期末，发行人与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明
（本页无正文，下接声明及签字盖章页）
发行人声明
根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人签名
：
陶仕飞
中山城市建设集团有限公司
年 月
日
2022 4 19
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事签名
：
陶仕飞
中山城市建设集团有限公司
年 月
日
2022 4 19
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事签名
：
肖兆宏
中山城市建设集团有限公司
年 月
日
2022 4 19
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事签名
：
梁士伦
中山城市建设集团有限公司
年 月 日
2022 4 19
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
监事签名
：
黄佩怡
中山城市建设集团有限公司
年 月
日
2022 4 19
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
监事签名
：
张立军
中山城市建设集团有限公司
年 月
日
2022 4 19
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
监事签名
：
林剑龙
中山城市建设集团有限公司
年 月
日
2022 4 19
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
监事签名
：
麦燕鸣
中山城市建设集团有限公司
年 月
日
2022 4 19
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
监事签名
：
赵 丹
中山城市建设集团有限公司
年 月
日
2022 4 19
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签名
：
林 正
中山城市建设集团有限公司
年 月
日
2022 4 19
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签名
：
黄 健
中山城市建设集团有限公司
年 月
日
2022 4 19
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人签名：
王宏峰 陈天涯
法定代表人或授权代表签名：
马 尧
中信证券股份有限公司
2022 4 19
年 月
日
授权书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
【】 【】
律师事务所负责人签名：
【】
北京市康达律师事务所
2022 4 19
年 月
日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对募集说明书及其摘要中引用的经本所审计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
【】 【】
会计师事务所负责人签名：
【】
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
2022 4 19
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员签名：
评级机构负责人签名：
中诚信国际信用评级有限责任公司
年 月 日
2022 4 19
第十三节 备查文件
一、备查文件内容
募集说明书的备查文件如下：
（一）发行人2018年度、2019年度、2020年度财务报表及审计报告，发行人2021年1-9月未经审计财务报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）债券持有人会议规则；
（五）债券受托管理协议；
（六）中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登陆深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及其摘要，或到本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件。
二、备查文件查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
发行人：中山城市建设集团有限公司
办公地址：中山市东区兴政路1号中环广场2座7楼
联系人：黄智雄
电话：0760-88638839
传真：0760-88820696
主承销商：中信证券股份有限公司
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦18楼
联系人：王宏峰、陈天涯、张路、吴林、罗家聪
电话：0755-23835190
传真：010-60833504
三、备查文件查阅时间及注意事项
本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。