厦门国贸集团股份有限公司2022年度第十一期超短期融资券

募集说明书

本期发行金额：	人民币5亿元
发行人：	厦门国贸集团股份有限公司
发行期限：	87天
增信情况：	无增信
信用评级机构：	中诚信国际信用评级有限责任公司
信用评级结果：	主体：AAA，评级展望：稳定

发行人：厦门国贸集团股份有限公司

主承销商及簿记管理人：中国光大银行股份有限公司

二零二二年九月

声明与承诺

本公司发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡预购买本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

本公司董事会议已批准本募集说明书。本公司及时、公平地履行信息披露义务，本公司及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、监事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。

发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，本公司和相关中介机构应对异议情况进行披露。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。

凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。

本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。

本公司承诺截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。

本募集说明书属于补充募集说明书，投资人可通过本公司在相关平台募集说明书查阅历史信息，相关链接详见“第十五章备查文件”。

重要提示

一、发行人主体提示

（一）核心风险提示

1、资产负债率较高的风险

近三年，发行人资产负债率分别为69.27%、69.26%和63.64%，资产负债率保持较高且波动较大。虽然发行人所处贸易行业普遍存在高资产负债率特点，但是较高的杠杆率对公司的经营带来一定压力，并对债务偿还能力造成一定的影响。近年受持续发行永续债影响，公司资产负债率呈现下降态势，随着永续债到期，未来资产负债率有可能产生波动，债务偿还压力较大。

近三年，发行人净资产分别为2,749,187.42万元、3,486,261.71万元及3,554,436.64万元，其中永续债分别为1,116,996.89万元、1,037,656.37万元及1,005,076.08万元，永续债占总资产的比例分别为12.48%、9.15%及10.28%，计入权益的永续债金额及占比均较高。后续如因为会计政策变更等导致上述永续债券无法再计入权益，将对发行人的资产负债率水平产生较大的影响。

2、行业竞争风险

发行人目前的主营业务为供应链管理、房地产经营以及金融服务，钢铁贸易为发行人主营业务之一。钢铁贸易属资金密集型行业，钢贸企业大多为中小型公司，经营规模小，年贸易额在1亿元以上的钢贸企业仅占钢贸群体总数的1.5%。在钢铁贸易行业中，能够走出同质化竞争、建立差异化竞争模式的企业有限。同时发行人所涉及的房地产业务，随着土地出让面积的规模化，土地出让款的提高，进入门槛也在不断提高，进入了品牌企业的竞争阶段。房地产业务受国家房地产调控政策的影响较大，房地产行业未来发展趋势存在一定不确定性。由此可以看出，由于发行人所处行业属于完全竞争型行业，面临着严峻的市场竞争环境，行业竞争风险进一步加大。

3、对下属子公司的管理风险

发行人经营涉及多个产业、下属子公司较多，虽然建立了较为完善的内部控制制度体系，对控制和防范企业重大风险等方面发挥了重要作用，但由于内部控制存在固有局限性，如经营管理人员对内部控制认识上的差异、与子公司的关联交易和担保行为以及在结构调整中所面临的不可预见因素，一旦内控制度难以及时、全面的覆盖，将对发行人的经营和管理产生一定的负面影响。发行人主要管理职能集中于本部，随着经营地域逐步扩张，销售网络覆盖面积不断增加，子公司不断整合，发行人在统筹本部及各子公司协同等方面面临新的挑战；此外，公司根据新战略规划要求，整合贸易物流业务，实施房地产管控新模式，在组织机构调整、业务磨合及管控模式适应性等方面存在一定的经营管理风险。

（二）情形提示

1、发行人触发MQ.7表（重要事项）中“MQ.7-5”情形如下：

2021年上半年，根据发行人公司战略规划，发行人将下属地产板块重要子公司国贸地产集团有限公司（以下简称“国贸地产”）100%股权转让给厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”），发行人由此丧失了对重要子公司国贸地产的控制权。根据发行人以及国贸地产2020年合并审计报告财务数据，子公司国贸地产2020年净利润为10.52亿元，发行人2020年合并净利润为29.07亿元，该子公司当年度净利润占比为36.19%。由此认定国贸地产为发行人下属重要子公司。经过排查测算发现，本次股权划转触发了MQ.7-5中“因定向增发、二级市场收购、股权划转等原因丧失对重要子公司（近一年资产、净资产、营业收入或净利润任一指标超过35%以上）的实际控制权”指标。

2、发行人触发MQ.7表（重要事项）中“MQ.7-3”情形如下：

2022年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额为-226.91亿元，较上年同期减少196.71亿元，降幅达651.27%，主要系报告期公司供应链管理业务增加了商品采购规模，期末预付款项和存货占用增加，导致经营性净现金流减少;同时公司逐步退出房地产行业，报告期房地产经营业务的预收售房款较去年同期大幅下降。

3、发行人存在MQ.7（重要事项）中“发生了《信息披露规则》所列重大事项”的情形，发行人已在中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）及上海清算所（http://www.shclearing.com）披露《厦门国贸集团股份有限公司关于2022年累计新增借款情况公告》《厦门国贸集团股份有限公司关于高级管理人员变更的公告》，敬请投资者关注。

二、发行条款提示

无。

三、持有人会议机制

本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。

本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中设置了对投资者实体权利影响较大的特别议案，按照本募集说明书约定，特别议案的决议生效条件为持有本期债务融资工具表决权超过总表决权数额【90%】的持有人同意。因此，在特别议案未经全体投资人同意而生效的情况下，个别投资人虽不同意但因受生效特别议案的约束，自身实体权益存在因服从绝大多数人利益而受到不利影响的可能性。特别议案包括：

1、变更债务融资工具发行文件中与本息偿付相关的发行条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排；

2、新增或变更发行文件中的选择权条款、投资人保护机制或投资人保护条款；

3、解聘、变更受托管理人（如有）或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；

4、同意第三方承担债务融资工具清偿义务；

5、授权受托管理人（如有）以外的第三方代表全体持有人行使相关权利；

6、其他变更发行文件中可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的约定。

四、违约、风险情形及处置

1、本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节中关于违约事件进行约定，对未能按期足额偿付债务融资工具约定本金或利息的违约情形设置了【5】个工作日的宽限期，若发行人在该期限内对本条所述债务进行了足额偿还，则不构成发行人在本期债务融资工具项下的违约。宽限期内应以当期应付未付的本金和利息为计息基数、按照票面利率上浮【5】BP计算并支付利息。

2、本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：

【重组并变更登记要素】在发行人无异议的情况下，持有人会议可按照【90】%的表决比例通过决议，来调整本期债务融资工具的基本偿付条款，该决议将约束本期债项下所有持有人。

请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。

第一章释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

厦门国贸/本公司/公司/发 行人	指	厦门国贸集团股份有限公司
债务融资工具	指	非金融企业债务融资工具，即具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券
超短期融资券	指	具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在270天以内还本付息的债务融资工具
本期超短期融资券/本期债 务融资工具	指	本期发行金额为人民币5亿元的厦门国贸集团有限公司2022年度第十一期超短期融资券
本次发行	指	本期超短期融资券的发行
募集说明书	指	公司为发行本期超短期融资券并向投资者披露本期超短期融资券发行相关信息而制作的《厦门国贸集团股份有限公司2022年度第十一期超短期融资券募集说明书》
发行文件	指	在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书）
主承销商	指	中国光大银行股份有限公司
联席主承销商	指	无
簿记管理人	指	制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本期超短期融资券发行期间由中国光大银行股份有限公司担任
存续期管理机构	指	中国光大银行股份有限公司
集中簿记建档	指	指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理
承销团	指	由主承销商为本次发行组织的，由主承销商和各其他承销商组成的承销团
承销协议	指	公司与主承销商为本次发行签订的《厦门国贸集团股份有限公司2020-2022年度债务融资工具承销协议》
承销团协议	指	承销团成员为本次发行共同签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议》
余额包销	指	本期超短期融资券的主承销商按照《厦门国贸集团股份有限公司2020-2022年度债务融资工具承销协议》的规定，在规定的发行日后，将未售出的本期超短期融资券全部自行购入的承销方式
实名记账式	指	采用上海清算所的登记托管系统以记账方式登记和托管
上海清算所	指	银行间市场清算所股份有限公司
北金所	指	北京金融资产交易所有限公司
交易商协会	指	中国银行间市场交易商协会
银行间市场	指	全国银行间债券市场
人民银行	指	中国人民银行
法定节假日/休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
工作日	指	每周一至周五及可能正常营业的周六、周日，不含法定节假日或休息日
元	指	如无特别说明，指人民币元
港汇丰	指	香港上海汇丰银行香港分行
港建行	指	中国建设银行股份有限公司香港分行
港渣打	指	渣打银行（香港）有限公司
港中行	指	中国银行股份有限公司香港分行
国贸控股	指	厦门国贸控股集团有限公司
香港宝达	指	宝达投资（香港）有限公司
上海启润	指	上海启润实业有限公司
天津启润	指	天津启润投资有限公司
国贸地产	指	国贸地产集团有限公司
国贸东部	指	厦门国贸东部开发有限公司
三钢国贸	指	福建三钢国贸有限公司
大邦通商	指	厦门大邦通商汽车贸易有限公司
同歆贸易	指	厦门同歆贸易有限公司
中升丰田	指	厦门中升丰田汽车销售服务有限公司
南昌地产	指	南昌国贸地产有限公司
国贸期货	指	国贸期货有限公司
TEU	指	TEU是英文Twenty-feetEquivalentUnit的缩写。是以长度为20英尺的集装箱为国际计量单位，也称国际标准箱单位。通常用来表示船舶装载集装箱的能力，也是集装箱和港口吞吐量的重要统计、换算单位
件杂货	指	又叫件杂货物，简称件货或者杂货，是可以以件计量的货物，英文叫generalcargo。件杂货物又可以分为包装货和裸装货，包装货就是可以用包、袋、箱等包装起来运输的货物，裸装货就是没有包装或者无法包装的货物
PVC	指	PVC是英文Polyvinylchloride的缩写，主要成份为聚氯乙烯，色泽鲜艳、耐腐蚀、牢固耐用，由于在制造过程中增加了增塑剂、抗老化剂等一些有毒辅助材料来增强其耐热性，韧性，延展性等，故其产品一般不存放食品和药品。它是当今世界上深受喜爱、颇为流行并且也被广泛应用的一种合成材料
堆场	指	货柜场c/y，又称堆场。如集装箱堆场(CONTAINERYARD:CY)：指办理集装箱重箱或空箱装卸，转运，保管，交接的场所
涤纶短纤	指	产品主要用于棉纺行业，单独纺纱或与棉、粘胶纤维、麻、毛、维纶等混纺，所得纱线用于服装织布为主，还可用于家装面料，包装用布，充填料和保暖材料
棕榈油	指	棕榈油是从油棕树上的棕果中榨取出来的，果肉压榨出的油称为棕榈油(PalmOil)，棕榈油主要含有棕榈酸（C16）和油酸（C18）两种最普通的脂肪酸，棕榈油的饱和程度约为50%。棕榈油是植物油的一种，能部分替代其它油脂，可代替的有大豆油、花生油、向日葵油、椰子油、猪油和牛油等
PTA	指	PTA是“ 精对苯二甲酸（PureTerephthalicAcid）”的英文简称，在常温下是白色粉状晶体，无毒、易燃，若
		与空气混合，在一定限度内遇火即燃烧。PTA是重要的大宗有机原料之一，广泛用于与化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面。同时，PTA的应用又比较集中，世界上90%以上的PTA用于生产聚对苯二甲酸乙二醇酯(简称聚酯，PET)
4S店	指	4S店是一种以“四位一体”为核心的汽车特许经营模式，包含整车销售(Sale)、零配件（Spareparts）、售后服务（Service）、信息反馈等，所以简称4S店。
有色金属	指	有色金属non-ferrousmetal，狭义的有色金属又称非铁金属，是铁、锰、铬以外的所有金属的统称。广义的有色金属还包括有色合金。有色合金是以一种有色金属为基体（通常大于50%），加入一种或几种其他元素而构成的合金
NDF	指	Non-deliverableForwards，无本金交割远期外汇交易
TT	指	该付款方式是以外汇现金方式结算，由客户将款项汇至指定的外汇银行账号内，可以要求货到后一定期限内汇款
D/P	指	付款交单（Documentsagainstpayment），是跟单托收方式下的一种交付单据的办法，指出口方的交单是以进口方的付款为条件，即进口方付款后才能向代收银行领取单据
D/A	指	承兑交单(DocumentsagainstAcceptance)，是在跟单托收方式下，出口方（或代收银行）向进口方以承兑为条件交付单据的一种办法
近三年	指	2019-2021年
近两年	指	2020、2021年
近一期	指	2022年1-3月
近三年及一期	指	2019-2021年及2022年1-3月

第二章风险提示

投资者在评价和购买本期债务融资工具时，应认真考虑下述各项相关风险因素：

一、债务融资工具的投资风险

（一）利率风险

在债务融资工具存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率的波动，市场利率的波动将对投资者投资债务融资工具的收益造成一定程度的影响。

（二）流动性风险

债务融资工具将在银行间市场上进行交易，在转让时可能由于无法及时找到交易对手而难以将债务融资工具变现，存在一定的流动性风险。

（三）偿付风险

在债务融资工具的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公司可能出现经营状况不佳或企业的现金流与预期发生一定的偏差，从而影响债务融资工具的按期足额兑付。

二、发行人相关风险

（一）财务风险

1、资产负债率较高的风险

近三年，发行人资产负债率分别为69.27%、69.26%和63.64%，资产负债率保持较高且波动较大。虽然发行人所处贸易行业普遍存在高资产负债率特点，但是较高的杠杆率对公司的经营带来一定压力，并对债务偿还能力造成一定的影响。

近年受持续发行永续债影响，公司资产负债率呈现下降态势，随着永续债到期，未来资产负债率有可能产生波动，债务偿还压力较大。

近三年，发行人净资产分别为2,749,187.42万元、3,486,261.71万元及3,554,436.64万元，其中永续债分别为1,116,996.89万元、1,037,656.37万元及1,005,076.08万元，永续债占总资产的比例分别为12.48%、9.15%及10.28%，计入权益的永续债金额及占比均较高。后续如因为会计政策变更等导致上述永续债券无法再计入权益，将对发行人的资产负债率水平产生较大的影响。

2、资产负债率波动的风险

公司近年来业务发展带来负债水平的提高，公司业务以供应链运营和房地产开发为主，其行业性质决定公司的负债规模较大、资产负债率较高。近三年，公司资产负债率分别为69.27%、69.26%、63.64%。截至2022年3月31日，发行人存续永续类融资余额96.10亿元（其中永续票据31亿元）。上述永续类融资届时行权，则会导致发行人资产负债率上升5%到10%左右，永续类融资的发生及后续赎回会加大发行人资产负债率波动的风险。

3、长短期借款结构不合理的风险

近三年，公司短期借款分别为1,079,333.81万元、1,132,317.89万元及407,945.37万元；长期借款分别为512,319.21万元、1,047,799.81万元及151,314.77万元，其中短期借款与长期借款比例为2.11、1.08及2.70，公司长短期借款比例波动较大，且主要以短期借款为主，长期借款占比较小，公司面临短期借款偿付集中且金额较大的风险。

4、资产减值准备的风险

近三年，公司存货、应收账款、预付款项余额合计分别为5,085,852.91万元、6,625,507.83万元及5,241,289.69万元，上述资产合计占当期公司资产总额的比例分别为56.84%、58.42%及53.62%。发行人的存货主要集中在贸易和房地产板块，受经济及宏观政策变化的影响较大。因此，尽管国内经济形势逐步复苏，但是国际经济金融形势复杂多变，各种不确定的因素导致进出口贸易形势仍不容乐观，再加上受国家宏观政策调控的影响，使得公司资产存在一定的减值风险。

5、金融资产价格波动风险

公司持有多家上市公司股票，近两年，交易性金融资产分别为364,716.60万元及429,230.47万元；最近三年及一期，公司持有的在手远期结汇余额分别为92,487万美元、16,154万美元、42,040万美元及104,008万美元。这些金融资产的市值受多种因素影响可能发生波动，将给公司带来一定投资风险。

6、经营活动净现金流波动较大的风险

近三年，公司经营活动产生的净现金流分别为-357,845.14万元、-168,467.63万元和787,757.80万元，由于公司贸易业务规模逐年扩大，各项应收及预付款占用资金较多，公司经营活动净现金流波动较大。如果公司贸易回款等出现问题，将对公司现金流管理带来一定风险。公司未来经营活动现金流的不稳定将给公司的财务和经营带来一定风险。

7、投资收益波动的风险

近三年，公司投资收益分别为34,822.58万元、66,623.27万元和105,268.73万元，分别占公司利润总额的10.33%、17.89%和20.64%，发行人投资收益出现较大波动的原因是公司处置大宗商品期货合约损益、处置可供出售金融资产和长期股权投资损益波动所致。未来公司投资收益仍有可能由于上述原因而出现波动，并因此影响公司的盈利能力和经营业绩。

8、市场融资成本波动的风险

发行人未来几年有较大的资本支出，除自有资金外，发行人还计划利用各种融资工具以满足未来公司资本开支的需求。尽管发行人已制定较为严格的成本核算控制机制，确保财务杠杆的利用维持在一个较为合理的水平，但若未来国家信贷规模继续紧缩，基准利率水平发生调整，发行人融资成本可能提高，导致财务费用增加，从而对发行人的财务状况产生一定的影响。

9、汇率变化风险

进出口贸易是公司的传统主营业务，2021供应链管理板块实现营业收入4,564.06亿元，较去年同期增长38.14%。随着公司进出口贸易等业务不断扩大，汇率波动将直接影响公司的进口成本和出口收入，并使外币资产和外币负债产生汇兑损益，在一定程度上影响公司的盈利水平。

公司为规避汇率风险，提前锁定汇率成本，与多家银行签订了远期结售汇合约，以实现对冲。截至2021年末，公司持有的在手远期结售汇余额为46,312万美元。由于公司无法对风险敞口进行100%的锁定，因此当价格向不利方向变化时，公司仍存在一定的损失风险。

10、存货跌价风险

2019-2021年，公司存货的账面净值分别为3,970,553.89万元、4,995,328.81万元和3,135,159.45万元，分别占总资产的44.38%、44.04%和32.07%。虽然公司已按规定对存货提取了跌价准备，但是由于公司的存货中储备土地和大宗商品等价格容易受到宏观经济形势变化的影响，因此公司的存货仍面临进一步跌价的风险。如果公司存货因市场价格波动出现滞销或因管理不善出现毁损导致存货跌价，将对公司盈利能力产生影响。

11、关联交易风险

由于公司关联方较多，基于业务发展需要仍存在较大金额的销售商品、购买货物等关联交易，但总金额占公司总业务量的比重不高。公司2021年关联方销售商品或提供劳务614,048.62万元，购买商品或接受劳务380,174.45万元；向关联方拆入资金2,464,745.59万元，向关联方拆出资金47,983.72万元。公司虽制定了关联交易制度，但由于业务需求仍存在一定金额的关联交易，并可能由此带来一定关联交易风险。

12、其他应收款的回收风险

随着业务规模的扩大，公司其他应收款逐年增加。2019-2021年，公司其他应收款账面净值分别为415,380.35万元、333,086.09万元和243,094.38万元。

若客户不能按时付款或保证金款项不能及时退还，将导致公司其他应收款的坏账准备金额增加，从而对公司盈利能力产生一定影响。

13、未分配利润占比较高风险

2019-2021年末，公司未分配利润余额分别为801,976.67万元、948,526.15万元和1,132,435.54万元，占所有者权益比重分别为29.17%、27.21%和31.86%。公司未分配利润金额较大，在所有者权益中占比较高，且呈现出逐年增长的趋势。若未来公司大量分配利润，将减少公司净资产，使公司资产负债率提高。

14、衍生金融产品交易与管理风险

最近三年，公司衍生金融资产余额分别为90,990.78万元、47,704.21万元及34,876.89万元，呈一定的波动。公司为了规避贸易过程中商品价格的剧烈波动，对冲由此引致的风险，利用期货市场做套期保值，目前涉及品种主要有：钢材、PTA、塑料、燃料油、橡胶、白糖、玉米、棉花等。另外，发行人涉及的铁矿、钢材以及镁锭等均非国内商品期货上市交易品种，未来发行人将根据自身业务需求以及商品期货交易所推出品种的增加审慎开展套期保值业务。公司在进行套期保值业务时，对未来大宗商品价格走势的判断可能与市场不一致，进而影响公司盈利。

15、短期偿债压力较大风险

近三年，公司流动负债占负债总额的比重分别为87.49%、81.25%及95.20%。在公司流动负债中，近三年，公司短期借款分别为1,079,333.81万元、1,132,317.89万元及407,945.37万元，分别占流动负债的19.90%、17.74%和6.89%。公司面临短期偿债压力较大的风险。

16、大额资金拆借风险

2021年度，公司从控股股东厦门国贸控股集团有限公司累计拆入金额为240.37亿元。公司与关联方进行大额资金拆借主要是由于控股股东国贸控股在发行人营运资金周转存在缺口时提供了一定的资金支持，用于补充日常流动资金或用于归还存量债务。如果未来国贸控股集团经营情况受经济形势变化的影响，不能及时提供资金支持，可能使公司面临一定的财务风险。截至2021年末，公司向厦门国贸控股集团有限公司拆入资金余额0亿元。

17、担保金额较大风险

截至2021年末，公司合并范围内对控股子公司提供担保余额合计人民币1,609,893.10万元，美元113,217.03万元。如果被担保的子公司在未来出现偿付困难，发行人将履行相应的担保责任，数额较大的担保将给发行人造成一定的或有风险。

18、受限资产金额较大的风险

截至2021年末，公司所有权受到限制的资产总额为874,171.41万元，占净资产的24.59%。受限资产类型包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收票据、存货、固定资产、投资性房地产，受限原因为用于担保等。未来如果上述事宜出现不利变化，可能影响发行人的资产质量。

19、委托贷款、典当贷款、小贷及应收保理等未能按时收回的风险

2021年末，公司委托银行贷款、典当贷款、小贷及应收保理款账面余额为13亿元，占当期其他流动资产的43.28%。公司委托贷款、典当贷款、小额贷款及保理等融资性服务部分针对中小企业客户，该部分客户多数资产规模较小，财务资源有限，更容易受不利的竞争、经济、监管等条件影响，相较拥有较长经营历史的大型企业，该类客户可能增加公司所承受的信用风险。虽然公司上述贷款业务收回及收益情况良好，且公司能够严控风险，执行较严格的损失计提方法，但如果国家政策调整，宏观经济下行等原因造成贷款客户经营情况发生重大不利变化，还款能力下降，公司上述贷款业务无法收回的风险相应加大，将对公司的财务情况造成不利影响。

20、下属多家子公司亏损风险

截至2021年末，发行人纳入合并范围的主要经营实体共180家子公司，2021年亏损子公司共计46家，主要是由于贸易板块毛利润较低所致。如果发行人对下属子公司管理控制不当，将有可能影响各子公司盈利水平以及公司整体运作效果，公司面临一定经营风险。

21、其他应付款金额较大的风险

最近三年，发行人其他应付款余额分别为321,950.29万元、455,577.06万元及149,273.19万元，占发行人总负债的5.19%、5.80 %及2.40 %，金额及占比相对较大。发行人其他应付款主要为与子公司少数股东往来款、应付担保保证金等，若未来发生需要集中支付应付款情况，可能对发行人经营情况及偿债能力产生不利影响。

（二）经营风险

1、宏观经济环境风险

目前情况下，国际市场需求低迷，形势严峻复杂。在国内，经济增速有所放缓，国家提出要保持人民币汇率基本稳定，保持外贸政策连续性和稳定性，保持出口平稳增长，推动出口结构升级，积极扩大进口，扩大贸易融资和信用保险，促进贸易平衡等，这些都将对公司贸易业务发展起到有益的支撑作用。

同时，在物流方面国家提出要深化流通体制改革，扩大物流企业营业税差额纳税试点范围，完善大宗商品仓储设施用地税收政策等，这将为公司流通整合业务的进一步发展以及异地物流平台建设提供良好的条件。但公司主营业务同宏观经济环境联系紧密，公司经营仍面临一定的宏观经济环境不稳定带来的风险。

2、行业竞争风险

发行人目前的主营业务为供应链管理、房地产经营以及金融服务，钢铁贸易为发行人主营业务之一。钢铁贸易属资金密集型行业，钢贸企业大多为中小型公司，经营规模小，年贸易额在1亿元以上的钢贸企业仅占钢贸群体总数的1.5%。在钢铁贸易行业中，能够走出同质化竞争、建立差异化竞争模式的企业有限。同时发行人所涉及的房地产业务，随着土地出让面积的规模化，土地出让款的提高，进入门槛也在不断提高，进入了品牌企业的竞争阶段。房地产业务受国家房地产调控政策的影响较大，房地产行业未来发展趋势存在一定不确定性。由此可以看出，由于发行人所处行业属于完全竞争型行业，面临着严峻的市场竞争环境，行业竞争风险进一步加大。

3、主营业务经营风险

发行人经营主业为供应链管理、房地产经营以及金融服务，均处于完全竞争的业务领域。近年来，人民币持续升值、出口退税率不断调整、国际贸易保护主义抬头，公司的主营业务领域竞争日趋激烈；公司目标市场所在国家和地区经济景气度以及公司经营行业周期性的变化和波动都将对公司经营产生一定影响。

（1）供应链管理业务

供应链管理是充分竞争、市场化程度高的行业。近年来，全球市场呈复苏态势，但支持国际贸易高速增长的长期因素还没有形成，地缘政治事件和贸易保护主义引发的贸易争端频发，大宗商品价格与汇率波动存在不确定性。虽然近三年供应链管理板块营业收入规模占公司85%以上，但该业务板块较低的毛利率也成为公司整体利润率不高的主要原因。2019-2021年，供应链管理板块毛利率为1.24%、0.83%及1.45%。因此，如果未来发行人的供应链管理业务毛利率提升缓慢，那么将对发行人的利润规模造成不利影响。

（2）金融服务业务

全球经济受债务负担和经济结构调整缓慢困扰，尤其是政治因素不确定性以及货币变化的影响，国际金融市场持续动荡。国内金融行业强监管、去杠杆政策将延续，风险防范成为国家战略的重中之重。

公司金融服务板块的期货及衍生品、以中小微企业为主的金融服务平台及投资业务等，在面对监管政策变化和市场行情波动的同时，也需面对日常运营中的经营、信用、利率及流动性的风险。

4、主营业务盈利能力不高的风险

近年来受欧美债务危机、国内经济增长放缓、大宗商品行情波动增大等各种不利因素影响，公司贸易环境有所恶化，市场竞争日趋激烈，主营业务盈利受到影响，毛利率出现较大波动且整体不高。2019-2021年，公司实现的营业收入分别为21,804,693.63万元、35,108,894.59万元及46,475,564.21万元。尽管公司的营业收入逐年增长，但公司营业利润率始终较低，2019-2021年，公司的营业利润率分别为1.46%、1.06%及1.08%。由于公司主营业务利润率较低，影响到公司整体盈利能力，给公司经营带来一定风险。

5、上下游客户较集中风险

2019-2021年，公司对上游前五名客户的采购额合计占公司营业成本比例分别为9.45%、12.59%及9.04%，近三年第一大上游客户在前五大客户中占比超过20%；公司对下游前五名客户的销售额合计占公司营业收入的比例分别10.02%、10.95%及7.81%，近三年第一大销售客户在前五大销售客户中的占比超过25%。

如果公司涉及上、下游客户中某一客户由于国家政策调整、宏观经济形势变化或自身经营状况不佳导致采购需求或付款能力降低，可能对公司生产经营产生不利影响，公司存在一定的上下游客户集中风险。

6、海外投资风险

为了推进海外业务的多元化，抵御单纯的海外贸易带来的市场风险，公司积极寻求海外投资机会，目前共开设30多家境外子公司。国际政治、经济形势复杂多变，所属国投资环境、劳工政策、法律等因素的变化都可能加大海外业务拓展及经营的风险。

7、钢材业务经营风险

钢材业务在公司国内各项贸易业务中排名第一，2019年销售收入514.28亿元，2020年销售收入802.64亿元，2021年销售收入1,314.20亿元。销售区域包括东北、华北、华东等地区，通过与本钢、首钢等大型钢厂建立长期战略合作关系，形成了采购规模优势。钢材行业是与经济发展周期关联度较高的行业，国内外不断变化的经济环境将对其价格产生较大影响。受全社会固定资产投资的波动，国内钢材市场需求变化，我国钢铁产品出口总量的不确定性，关停和淘汰钢铁落后产能的实施力度，在建工程和新增产能的投产等因素的影响，钢铁产品的价格随之波动，进而对发行人的经营业绩产生重大影响，存在一定风险。

8、钢贸行业区域经营风险

公司钢贸销售区域包括东北、华北、华东等地区，与大型钢厂建立了长期合作关系。2012年下半年以来，部分钢贸企业通过伪造仓单和重复抵质押等违规方式骗取银行融资，使得部分地区钢贸企业的风险凸显，钢贸行业出现了一定的行业风险，未来可能会影响公司的正常经营，致使部分贸易业务无法顺利开展，对公司的钢材贸易产生一定的影响。

9、贸易产品价格波动风险

贸易业务是公司的传统主营业务。公司贸易产品品种众多，其中进口商品主要包括铁矿、煤炭、纸浆、木材、饲料等，出口主要品种包括船舶、硅镁制品、纺织品、服装等，国内贸易主要包括钢材、橡胶、纺织及其原料、纸及其制品等。上述产品的价格波动将可能使公司的盈利能力受一定的影响。目前，在中美贸易摩擦的背景下，发行人2021年对美贸易5.28亿美元，折合人民币约34.16亿元，占比较小；2022年1-3月对美贸易1.13亿美元，折合人民币约7.19亿元。同时，在大宗商品价格波动方面，公司广泛运用套保工具来减少价格波动的影响，但未来若中美贸易摩擦进一步加剧，可能对公司对美贸易造成一定程度的影响。

10、交易对手违约风险

贸易业务是公司核心的主营业务之一，贸易产品品种众多，交易对手多，存在因交易对手违约而可能导致出现较多诉讼的风险。

（三）管理风险

1、跨行业经营风险

公司是一个多行业经营的地方国有企业集团，经营范围涉及进出口贸易、国内贸易、房地产、物流、金融服务等多个行业，管理跨度相对较大，增加了实施有效管控的难度。鉴于各行业的运行规律不同，随着所涉及行业的市场竞争程度越来越高，发行人在未来的生产经营活动中所处的市场环境日趋复杂多变，竞争日趋剧烈，面临的各种风险也越来越大。未来的业务增长和行业资源整合将为发行人管理带来一定的挑战。

2、对下属子公司的管理风险

发行人经营涉及多个产业、下属子公司较多，虽然建立了较为完善的内部控制制度体系，对控制和防范企业重大风险等方面发挥了重要作用，但由于内部控制存在固有局限性，如经营管理人员对内部控制认识上的差异、与子公司的关联交易和担保行为以及在结构调整中所面临的不可预见因素，一旦内控制度难以及时、全面的覆盖，将对发行人的经营和管理产生一定的负面影响。发行人主要管理职能集中于本部，随着经营地域逐步扩张，销售网络覆盖面积不断增加，子公司不断整合，发行人在统筹本部及各子公司协同等方面面临新的挑战；此外，公司根据新战略规划要求，整合贸易物流业务，实施房地产管控新模式，在组织机构调整、业务磨合及管控模式适应性等方面存在一定的经营管理风险。

（四）政策风险

1、贸易政策风险

近年来国际上贸易保护主义日渐抬头，以美国为代表的部分发达国家在众多领域大范围地对我国实施贸易调查和贸易制裁，贸易摩擦加剧。为此，我国推出一系列解决贸易不平衡的举措和政策，如完善出口退税政策，改善贸易融资环境，扩大出口信用保险覆盖面，并着力扩大国内需求，鼓励增加进口，以平衡贸易顺差。贸易政策的变化将影响公司经营；同时，海峡两岸的政治、经济交往政策以及进出口贸易政策的变化也将给公司的对台贸易产生一定的影响。

2、金融板块政策风险

近几年来，人民银行在实施稳健货币政策、从紧货币政策或适度宽松货币政策的过程中，对货币政策调控方式进行了全方位改革，但由于货币政策的调控作用是双向的，如果发行人的经营不能根据货币政策变动趋势进行适当调整，货币政策变动将对发行人金融服务板块的运作和经营效益产生不确定性影响。为贯彻落实中央经济工作会议“把防控金融风险放到更加重要的位置”总体要求，今年以来，各金融监管机构连续出台相关政策，以降低金融杠杆，防范系统性风险。发行人涉及期货、担保等版块，随着金融市场“去杠杆”力度的加大，风险偏好逐步降低，公司未来可能存在流动性下降、盈利边际受损等去杠杆所带来的风险。

第三章发行条款

一、主要发行条款

债务融资工具名称：	厦门国贸集团股份有限公司2022年度第十一期超短期融资券
发行人全称：	厦门国贸集团股份有限公司
待偿还直接债务融资余 额：	截至本募集说明书签署之日，除本期超短期融资券的发行以外，发行人及其下属子公司待偿还直接债务融资余额为100.5亿元，其中债务融资工具余额为74.5亿元（包括中期票据37亿元、定向工具5亿元，超短期融资券32.5亿元），公司债券余额26亿元。
接受注册通知书文号：	中市协注[2020]DFI60号
本期发行金额：	人民币5亿元（即RMB500,000,000.00）
本期超短期融资券期限：	87天
票面金额：	人民币壹佰元（RMB100.00元）
计息年度天数：	闰年为366天，非闰年为365天
发行价格：	按面值平价发行，发行价格为100元
发行方式：	本期超短期融资券由主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行
主承销商：	由中国光大银行股份有限公司担任
联席主承销商：	无
簿记管理人：	由中国光大银行股份有限公司担任
存续期管理机构：	由中国光大银行股份有限公司担任
托管方式：	实名记账式
票面利率：	票面利率为固定利率，由集中簿记建档结果确定
发行范围和对象：	全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式：	主承销商以余额包销的方式承销本期超短期融资券
公告日：	2022年【09】月【16】日
发行日：	2022年【09】月【19】日
簿记建档日：	2022年【09】月【19】日
起息日：	2022年【09】月【20】日
缴款日：	2022年【09】月【20】日
债权债务登记日：	2022年【09】月【20】日
上市流通日：	2022年【09】月【21】日
还本付息兑付日：	2022年【12】月【16】日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息
兑付方式：	（1）还本付息方式到期一次还本付息。（2）本息的兑付本期超短期融资券的兑付日为2022年【12】月【16】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本期超短期融资券本息的兑付由托管人办理。本息兑付的
	具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
兑付价格：	按超短期融资券面值兑付
偿付顺序	本期债务融资工具在破产清算时的清偿顺序等同于发行人的普通债务
信用评级机构及信用评级 结果：	经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用评级为AAA级，评级展望为稳定
担保情况：	本期超短期融资券无担保
交易市场：	全国银行间债券市场
托管机构：	由银行间市场清算所股份有限公司担任
集中簿记建档系统技术支 持机构：	由北京金融资产交易所有限公司担任
适用法律：	本期所发行超短期融资券的所有法律条款均适用中华人民共和国法律

二、发行安排

（一）集中簿记建档安排

1、本期超短期融资券簿记管理人为中国光大银行股份有限公司，本期超短期融资券承销团成员须在2022年【09】月【19】日14:00时至2022年【09】月【19】日17:00时，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交第十一期《厦门国贸集团股份有限公司2022年度第十一期超短期融资券申购要约》（以下简称“《申购要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。

2、每一承销团成员申购金额的下限为1000万元（含1000万元），申购金额超过1000万元的必须是1000万元的整数倍。

本期债务融资工具发行过程中存在延长簿记建档时间的可能。本机构承诺延长前会预先进行充分披露，每次延长时间不低于1小时，且延长后的簿记截止时间不晚于簿记截止日20：00。特殊情况下，延长后的簿记截止时间不晚于簿记截止日次一工作日11：00。各承销商请详细阅读《申购说明》。

（二）分销安排

1、认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。

2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。

（三）缴款和结算安排

1、缴款时间：2022年【09】月【20】日16:00前。

2、簿记管理人将在2022年【09】月【19】日通过集中簿记建档系统发送第十一期《厦门国贸集团股份有限公司2022年度第十一期超短期融资券配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配超短期融资券面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。

3、合格的承销商应于缴款日16:00前，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户：

收款人名称：中国光大银行

收款人账号：10010124880000001

汇入行名称：中国光大银行

行号：303100000006

汇款用途：厦门国贸集团股份有限公司2022年度第十一期超短期融资券承销款

如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。

4、本期超短期融资券发行结束后，超短期融资券认购人可按照有关主管机构的规定进行超短期融资券的转让、质押。

（四）登记托管安排

本期超短期融资券以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期超短期融资券的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期超短期融资券进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。

（五）上市流通安排

本期超短期融资券在债权债务登记日的次一工作日（2022年【09】月【21】日），即可以在全国银行间债券市场流通转让，其上市流通将按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。

（六）其他

无。

第四章募集资金运用

一、募集资金用途

发行人本期发行金额5亿元的超短期融资券，拟全部用于补充发行人及下属子公司的经营周转资金。测算如下：

根据发行人2021年审计报告，发行人的销售收入为4,647.56亿元，销售成本为4,567.48亿元，2019年-2021年销售收入增长率分别为5.54%、61.02%、32.38%，平均销售收入增长率32.98%，因此销售收入增长率按30%测算。上年度的销售利润率为1.10%。

根据厦门国贸集团股份有限公司2021年的财务报表进行计算，其中存货周转天数32.04天，应收账款周转天数3.62天，应付账款周转天数3.63天，预付账款周转天数11.04天，预收账款(含合同负债)周转天数14.72天，根据企业营运资金需求公式：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数－预收账款周转天数）＝12.7次，营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数=470.5亿元。

借款人自有资金=流动资产-流动负债=212.78亿元

现有流动资金贷款=40.79亿元(短期借款)

其他渠道提供的营运资金=187.10亿元（直接融资）

新增流动资金贷款额度=营运资金量-融资人自有流动资金-现有流动资金款-其他渠道提供的营运资金”=470.5-212.78-40.79-187.10=29.83亿元。

二、发行人关于本次募集资金用途的承诺

为了充分、有效地维护和保障本期超短期融资券持有人的利益，发行人承诺本次注册债务融资工具所募集的资金将用于符合国家相关法律法规及政策要求的正常生产经营活动。发行人承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金，募集资金不用于购买银行理财。

本期债务融资工具所募集资金仅用于本章所述用途，不用于长期投资，不用于包括房地产的土地储备、房地产项目开发建设及偿还房地产项目开发贷款等与房地产相关的业务；不得将资金通过直接或间接形式进行委托贷款、夹层融资、资金拆借、股票炒作等投资。在本期债务融资工具存续期间，若发生募集资金用途变更，发行人将提前通过上海清算所网站和中国货币网及时披露有关信息。

三、本期债务融资工具的偿债保证措施

为了充分有效地维护债务融资工具持有人的利益，发行人为本期债务融资工具的按时足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员，安排偿债资金和制定管理措施，并做好组织协调工作，加强信息披露等等，努力形成一套确保债务融资工具安全兑付的保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

发行人指定财务部负责协调本期债务融资工具偿付工作，并通过发行人其他相关部门在财务预算中落实债务融资工具本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债务融资工具持有人利益。发行人将组成偿付工作小组，负责本息偿付及与之相关的工作。组成人员包括发行人财务部等相关部门，保证本息偿付。

（二）偿债资金来源安排

1、较强的盈利能力

本期超短期融资券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。2019-2021年度，发行人营业总收入分别为21,804,693.63万元、35,108,894.59万元和46,475,564.21万元，归属于母公司的净利润分别为230,930.04万元、261,202.66万元和341,161.62万元；经营活动产生的现金流入分别为24,657,327.79万元、39,288,262.75万元和54,391,821.98万元。总体来看，发行人经营业绩良好，发行人较好的盈利能力与较为充裕的现金流将为偿付本期超短期融资券本息提供保障。

2、畅通的间接融资渠道

公司在各大银行的资信情况良好，近三年及一期所有贷款偿还率和利息偿付率均为100%，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系。截至2022年3月末，发行人在各家银行授信为人民币1,473.93亿元，其中已使用授信额度743.81亿元，剩余未使用的授信额度共计730.12亿元。通畅的间接融资渠道为本期超短期融资券的按期偿付提供了有力保障。但由于银行授信并不构成法律意义上的债权债务关系，并不具有强制力，发行人存在无法实现授信取得外部融资的风险。

3、畅通的直接融资渠道

发行人经营情况良好，财务状况稳健，治理规范，在资本市场具有良好的形象，具有广泛的融资渠道和突出的融资能力，可通过资本市场进行债务融资。2018年至今，发行人及子公司合并发行公司债券、债务融资工具50余期，截至本募集说明书出具之日，发行人债券存续规模100.50亿元，通畅的直接融资渠道为本期超短期融资券的按期偿付提供了有力保障。

4、较大规模的可变现资产

发行人注重对资产流动性的管理，资产流动性良好。截至2021年末，发行人货币资金余额1,078,228.73万元（其中受限资金330,846.35万元，受限比例30.68%）、交易性金融资产余额429,230.47万元（其中受限金额39,946.27万元，受限比例9.31%）、应收账款余额555,438.97万元（其中受限金额0万元，受限比例0.00%）、存货余额3,135,159.45万元（其中受限金额260,252.65万元，受限比例8.30%），发行人可变现流动资产规模较大，变现能力较强，为本期超短期融资券的按时兑付提供了保证。

（三）严格的信息披露

发行人属于A股上市企业，遵循真实、准确、完整的信息披露原则，根据证监会等各级主管部门相关法规于规定时间编制并公布各类定期报告及临时报告公开发布，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债务融资工具投资人的监督，防范偿债风险。

（四）加强募集资金使用的监控

发行人将根据内部管理制度及本期债务融资工具的相关条款，加强对本次募集资金的使用管理，提高本次募集资金的使用效率，并定期审查和监督资金的实际使用情况及本期债务融资工具利息及本金还款来源的落实情况，以保障到期时有足够的资金偿付本期债务融资工具本息。

（五）其他保障措施

如果发行人出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资者利益情况，发行人将采取不分配利润、暂缓重大对外投资等项目的实施、变现优良资产等措施来保证本期债务融资工具本息的兑付，保护投资者的利益。

第五章发行人基本情况

一、发行人基本情况

注册名称：厦门国贸集团股份有限公司

法定代表人：高少镛

注册资本：人民币2,200,982,757.00元

实缴资本：人民币2,200,982,757.00元

成立日期：1993年4月2日（改制）

工商登记号：913502001550054395

注册地址：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心2801单元

邮政编码：361016

联系电话：0592-5898649

传真：0592-5167929

经营范围：金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；工艺美术品及收藏品零售（不含文物、象牙及其制品）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；珠宝首饰零售；房地产开发经营；国际货运代理；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；黄金现货销售；白银现货销售；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；第二类医疗器械零售；第三类医疗器械零售。

公司是厦门和福建省综合实力较强的地方支柱企业之一。公司于1996年上市后，在以贸易为主体、港口物流和房地产开发为两翼的“一体两翼”战略指导下，经过多年经营和积淀，在主营业务上已经形成了供应链管理、房地产经营以及金融服务三大产业板块。公司制定了新一轮的五年战略发展规划（2021-2025年）。未来五年，发行人将积极转型，突破创新，以供应链管理与金融服务业务双轮驱动，积极布局新业务赛道，构建战略核心产业、战略发展产业和战略孵化产业三大产业梯队；推动数字化与产业链的深度融合，打造核心竞争力，巩固并提升供应链行业第一梯队的优势地位，发展大健康等战略新兴业务，持续创造新价值。公司股票在上海证券交易所上市交易，股票种类为A股，股票代码600755。公司的控股股东为厦门国贸控股集团有限公司，持股比例为36.71%，前身为厦门市商贸国有资产投资有限公司，是厦门市人民政府国有资产监督管理委员会全资控股的十六大国有企业集团之一，厦门国贸实际控制人是厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。

二、历史沿革

厦门国贸集团股份有限公司是一家国有控股的综合性上市公司，主营供应链管理、房地产经营以及金融服务，公司始建于1980年12月，前身为厦门经济特区国际贸易信托公司。经厦门市经济体制改革委员会厦体改（1993）006号文批准，由原厦门经济特区国际贸易信托公司独家发起，于1993年2月19日，以定向募集方式设立的股份有限公司。

三、股本结构及股权变动情况

1993年4月公司设立时总股本17,000万股。

表5-1：1993年公司股权结构表

单位：万股、%

股东名称	持股数	持股比例
厦门市商贸国有资产投资有限公司	7,000.00	41.18
内部职工股	10,000.00	58.82
合计	17,000.00	100.00

1996年5月公司按10：4减资，股份数同比例缩减为6,800万股。

表5-2：1996年5月公司股权结构表

单位：万股、%

股东名称	持股数	持股比例
厦门市商贸国有资产投资有限公司	2,800.00	41.18
内部职工股	4,000.00	58.82
合计	6,800.00	100.00

1996年9月18日，经中国证券监督管理委员会批准，国贸股份首次向社会公众发行人民币普通股1,000万股，1996年10月3日，公司向社会公众发行的股份及内部职工股1,000万股在上海证券交易所上市。

表5-3：1996年10月公司股权结构表

单位：万股、%

股东名称	持股数	持股比例
厦门市商贸国有资产投资有限公司	2,800.00	35.90
内部职工股	3,000.00	38.46
其他A股公众股东	2,000.00	25.64
合计	7,800.00	100.00

1997年5月，公司以总股本7,800万股为基数，按10：4的比例向全体股东送股。

表5-4：1997年5月公司股权结构表

单位：万股、%

股东名称	持股数	持股比例
厦门市商贸国有资产投资有限公司	3,920.00	35.90
内部职工股	4,200.00	38.46
其他A股公众股东	2,800.00	25.64
合计	10,920.00	100.00

1997年10月，公司以总股本10,920万股为基数，按10：2的比例向全体股东送股，同时按10：4的比例以资本公积转增股本。

表5-5：1997年10月公司股权结构表

单位：万股、%

股东名称	持股数	持股比例
厦门市商贸国有资产投资有限公司	6,272.00	35.90
内部职工股	6,720.00	38.46
A股上市普通股	4,480.00	25.64
合计	17,472.00	100.00

1998年6月，公司以总股本17,472万股为基数，按10：1.339的比例向全体股东配售2,340万股。

表5-6：1998年6月公司股权结构表

单位：万股、%

股东名称	持股数	持股比例
厦门市商贸国有资产投资有限公司	7,112.00	35.90
内部职工股	7,620.00	38.46
其他A股公众股东	5,080.00	25.64
合计	19,812.00	100.00

1999年9月，公司送配后的7,620万股内部职工股在上海证券交易所上市。

表5-7：1999年9月公司股权结构表

单位：万股、%

股东名称	持股数	持股比例
厦门市商贸国有资产投资有限公司	7,112.00	35.90
其他A股公众股东	12,700.00	64.10
合计	19,812.00	100.00
厦门市商贸国有资产投资有限公司	12,801.60	35.90
其他A股公众股东	22,859.99	64.10
合计	35,661.59	100.00

2006年7月，公司根据2006年第一次临时股东大会通过的股权分置改革方案，以流通股股本22,859.9998万股为基数，对流通股股东按10：4.5的比例以资本公积转增股本，转增后公司股本总额为45,948.5998万股，注册资本为459,485,998.00元。

表5-9：2006年7月公司股权结构表

单位：万股、%

股东名称	持股数	持股比例
厦门国贸控股集团有限公司	12,801.60	27.86
其他A股公众股东	33,146.99	72.14
合计	45,948.59	100.00

注：2006年5月25日，厦门市商贸国有资产投资有限公司更名为厦门国贸控股集团有限公司。

2007年8月，公司通过网上和网下定价发行方式增发人民币3,700万股新股，共募集资金68,620.81万元，增发后公司股本总额为49,648.5998万股。

表5-10：2007年8月公司股权结构表

单位：万股、%

股东名称	持股数	持股比例
厦门国贸控股集团有限公司	13,832.13	27.86
其他A股公众股东	35,816.47	72.14
合计	49,648.60	100.00

2008年1月厦门顺承资产管理有限公司持有10,726,028股（占总股本的2.16%）股份过户至厦门国贸控股集团有限公司名下，厦门国贸控股集团有限公司持有国贸股份的股权比例由原27.86%上升至30.02%，其它为社会公众股。

表5-11：2008年1月公司股权结构表

单位：万股、%

股东名称	持股数	持股比例
厦门国贸控股集团有限公司	14,904.73	30.02
其他A股公众股东	34,743.87	69.98
合计	49,648.60	100.00

2008年6月，以公司2007年末总股本496,485,998股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税）；每10股派发现金红利1.50元（含税）。对于个人股东，公司按10%的税率代扣个人所得税后，实际派发现金红利为每股0.135元；对于无限售条件的机构投资者及有限售条件的国有股东，实际派发现金红利为每股0.15元。

2009年4月30日，公司股东大会审议通过了《公司2008年度利润分配预案》：公司以2008年12月31日的总股本49,648.5998万股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币1.50元（含税）。公司董事会于2009年6月10日发布2008年利润分配实施公告，该项分配已按期实施。

2009年12月，公司以7.31元/股的价格，向全体股东按每10股配3股的比例进行配售，该次配售的最终数量为143,338,948股，占可配售股份的96.23%，募集金额达到10.48亿元。该次募集的资金将用于全资平台子公司的投资和增加大宗交易营运资金。截至2009年12月31日，公司总股本63,982.4946万股，注册资本为6.40亿元。

表5-12：2009年12月公司股权结构表

单位：万股、%

股东名称	持股数	持股比例
厦门国贸控股集团有限公司	19,376.15	30.28
其他A股公众股东	44,606.34	69.72
合计	63,982.49	100.00

2010年5月21日，公司股东大会审议通过《2009年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》：公司以2009年12月31日的总股本639,824,946股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），同时进行资本公积转增股本，每10股转增6股。公司以2010年7月12日为股权登记日实施了利润分配及资本公积金转增股本，其中资本公积金转增股本后公司总股本由639,824,946股增加为1,023,719,914股。

表5-13：2010年7月公司股权结构表

单位：万股、%

股东名称	持股数	持股比例
厦门国贸控股集团有限公司	31,001.84	30.28
其他A股公众股东	71,370.15	69.72
合计	102,371.99	100.00

2011年5月20日，公司股东大会审议通过，公司以2011年6月30日为股权登记日实施了利润分配及资本公积金转增股本，其中资本公积金转增股本后公司总股本由1,023,719,914股增加为1,330,835,888股。根据股权登记日即2011年6月30日登记在册的股东持股数，按照每10股转增3股的转增比例直接记入公司股东账户。本次股份变动后，按新股本1,330,835,888股摊薄计算的2010年度每股收益为0.39元。

2011年7月11日，公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司持有的总计266,273,280股限售流通股上市，至此公司全部股票上市流通。

表5-14：2011年7月公司股权结构表

单位：万股、%

股东名称	持股数	持股比例
厦门国贸控股集团有限公司	40,302.39	30.28
其他A股公众股东	92,781.20	69.72
合计	133,083.59	100.00

2012年1月26日，厦门国贸控股集团有限公司增持公司股份不超过公司已发行总股份2%的计划已实施完毕。

2014年7月，公司以股本总额133,083.5888万股为基数，按照每10股配2.8股的比例向全体股东配售37,263.4048万股新股，实际配售33,363.4134万股，配售后公司股本总额为166,447.0022万股。截至2015年3月31日，公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业合计持有公司523,032,927股，占公司总股本的31.42%。

表5-15：2014年7月公司股权结构表

单位：万股、%

股东名称	持股数	持股比例
厦门国贸控股集团有限公司（含国贸开发）	52,303.29	31.42
其他A股公众股东	114,143.71	68.58
合计	166,447.00	100.00

注：除厦门国贸控股集团有限公司外，其他A股股东持股比例均不超过1%。

2016年1月8日，厦门国贸控股集团有限公司增持公司股份不超过公司已发行总股份2%的计划已实施完毕。截至2016年1月8日，厦门国贸控股集团有限公司及其一致行动人合计持有公司股份523,618,427股，占公司总股本的31.46%。

表5-16：2016年1月公司股权结构表

单位：万股、%

股东名称	持股数	持股比例
厦门国贸控股集团有限公司（含国贸开发）	52,361.84	31.46
其他A股公众股东	114,085.16	68.54
合计	166,447.00	100.00

2016年2月3日，公司在上交所网站披露了《公司关于控股股东继续增持公司股份的公告》。公司控股股东国贸控股承诺自2016年2月2日至2016年6月30日，其与一致行动人国贸开发将继续通过上交所集中竞价交易系统增持公司股份，增持股份数量不少于300万股（含300万股），不超过3,270万股（含3,270万股）。2016年2月2日至2016年6月30日，厦门国贸控股集团有限公司合计增持20,127,326股，截至2016年6月30日，厦门国贸控股集团有限公司及其一致行动人合计持有公司股份543,745,753股，占总股本的32.67%。

表5-17：2016年6月末公司股权结构表

单位：万股、%

股东名称	持股数	持股比例
厦门国贸控股集团有限公司（含国贸开发）	54,374.58	32.67
其他A股公众股东	112,072.43	67.33
合计	166,447.00	100.00

2016年7月23日，公司在上交所网站披露了《公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》，公司控股股东国贸控股及其一致行动人厦门国贸建设开发有限公司计划在未来12个月内通过上交所集中竞价交易系统择机增持公司股份，增持股份数量不少于500万股（含500万股），累计增持数量不超过届时公司已发行总股份的2%。2016年7月22日至2017年7月21日，厦门国贸控股集团有限公司合计增持11,962,324股，截至2017年7月21日，厦门国贸控股集团有限公司及其一致行动人合计持有公司股份555,708,077股，占总股本的33.38%。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3117号文核准，发行人于2016年1月5日公开发行了2,800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额28亿元。2016年7月5日，公司可转换公司债券进入转股期。

2018年12月27日，公司在上交所网站披露了《公司关于控股股东增持公司股票及未来增持计划的公告》，公司控股股东国贸控股于2018年12月26日通过上海证券交易所集中竞价交易方式增持了公司股票5,500,000股，占公司总股本的比例为0.30%，并计划在首次增持后的6个月内继续增持，累计增持股份数量不低于1,000万股，不超过公司总股本的2%。2018年12月26日至2019年6月25日，厦门国贸控股集团有限公司及其一致行动人合计增持35,999,978股，其中：直接增持发行人股份27,500,013股，通过兴证资管阿尔法科睿一号单一资产管理计划（以下简称“资管计划”）增持发行人股份8,499,965股。截至2019年6月25日，厦门国贸控股集团有限公司及其一致行动人合计持有公司股份631,435,635股，占公司总股本的34.765%，其中厦门国贸控股集团有限公司直接持有发行人股份615,773,390股，通过资管计划持有发行人股份8,499,965股，厦门国贸控股建设开发有限公司持有发行人股份7,162,280股。

2020年2月8日，公司在上交所网站披露了《公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股份及后续增持计划的公告》，公司控股股东国贸控股及其一致行动人于2020年2月7日通过上海证券交易所集中竞价交易方式增持了公司股票6,320,300股，占公司总股本的比例为0.3416%，并计划在首次增持后的6个月内继续增持，累计增持股份数量不低于800万股，不超过公司总股本的2%。2020年2月7日至2020年3月31日，厦门国贸控股集团有限公司及其一致行动人合计增持20,775,682股，其中：直接增持发行人股份17,639,082股，通过资管计划增持发行人股份3,136,600股。截至2020年3月31日，厦门国贸控股集团有限公司及其一致行动人合计持有公司股份685,994,335股，占公司总股本的37.08%，其中厦门国贸控股集团有限公司直接持有发行人股份665,578,240股，通过资管计划持有发行人股份11,636,565股，厦门国贸控股建设开发有限公司持有发行人股份8,779,530股。

自2016年7月5日起至2020年3月31日止，累计共有1,588,268,000元“国贸转债”转换成公司股票，因转股形成的股份数量为185,603,203股，尚未转股的“国贸转债”金额为1,211,732,000元，占可转债发行总量的43.28%。截至2020年3月31日，发行人股本总额为1,850,073,225股，发行人已于2020年6月17日取得新换发的营业执照，注册资本1,850,073,225.00元。

2021年2月9日，发行人在上海证券交易所网站披露了《厦门国贸集团股份有限公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》，发行人于2021年2月8日召开第九届董事会第二次会议，审议通过关于《变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，拟将发行人注册资本由1,850,073,225元人民币变更为1,946,251,889元人民币。2021年2月25日，发行人在上海证券交易所网站披露了《厦门国贸集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》，发行人股东大会审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。发行人已于2021年3月8日取得新换发的营业执照，注册资本1,946,251,889元。

自2016年7月5日起至2021年6月30日止，累计共有1,630,562,000元“国贸转债”转换成公司股票，因转股形成的股份数量为191,493,628股，尚未转股的“国贸转债”金额为1,169,438,000元，占可转债发行总量的41.77%。

截至2021年6月30日，发行人股本总额为1,952,135,084股，发行人目前持有2021年3月8日换发的营业执照，注册资本1,946,251,889.00元。发行人股本总额比现有登记注册资本多5,883,195股系“国贸转债”转换成公司股票而增加的股本。

2021年8月11日，发行人在上海证券交易所网站披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，发行人于2021年8月10日召开第十届董事会2021年度第七次会议和第十届监事会2021年度第四次会议，审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，因公司2020年限制性股票激励计划部分首次授予激励对象劳动关系变动或主动离职，公司拟回购注销向该部分激励对象已经授予但尚未解除限售的限制性股票。因公司2020年度权益分派方案已实施完毕，公司对回购价格进行相应调整。本次回购注销的限制性股票数量合计4,655,000股，其中因公司转让原全资子公司国贸地产集团有限公司股权等客观原因，导致激励对象与公司终止劳动关系而回购注销的限制性股票数量为4,560,000股，回购价格为3.676元/股加上银行同期存款利息；因激励对象主动辞职而回购注销的限制性股票数量为95,000股，回购价格为3.676元/股。本次回购注销限制性股票导致发行人减少股本4,655,000股，未导致发行人减少注册资本。

2021年9月4日，发行人发布《关于2020年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，根据《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的规定和发行人2020年第一次临时股东大会的授权，发行人董事会已完成限制性股票的预留授予登记工作，预留授予数量为116.5万股，授予价格为4.68元/股，预留授予的激励对象共计10人，为在发行人(含分公司及子公司)任职的党委副书记、中层管理人员及部分核心骨干人员，不包括公司独立董事、监事。

2021年10月19日，发行人发布《厦门国贸集团股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，36名激励对象因公司转让原全资子公司国贸地产集团有限公司股权等客观原因与公司终止劳动关系，1名激励对象因主动辞职与公司终止劳动关系，根据《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，前述37名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。本次限制性股票回购注销涉及激励对象共37人，合计回购注销限制性股票4,655,000股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票17,310,000股。

2021年11月6日，发行人发布《厦门国贸集团股份有限公司关于“国贸转债”赎回结果暨股份变动的公告》，截至赎回登记日（2021年11月4日）收市后，累计2,766,396,000元“国贸 转债”已转换为公司股份，占“国贸转债”发行总额的98.80%。累计因转股形成的股份数量360,514,601股，占“国贸转债”转股前公司已发行股份总数 （1,664,470,022股）的21.66%。截至2021年11月4日，公司总股本2,177,666,057.00股，其中有限售条件流通股92,681,434股、无限售条件流通股2,024,984,623股。

2022年5月25日，发行人回购注销“2020年限制性股票激励计划”的限制性股票770,000股。

2022年5月6日，发行人第十届董事会2022年度第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的规定和发行人2022年第二次临时股东大会的授权，发行人董事会已完成限制性股票的首次授予登记工作。首次授予数量为8,408.67万股，首次授予的激励对象共计947人，授予对象为发行人董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，不包括独立董事和监事，首次授予价格为4.50元/股，首次授予限制性股票登记日为2022年6月8日。

截止至本募集说明书出具之日，发行人已完成上述限制性股票的授予、回购注销，股本总额2,200,982,757股，注册资本为2,200,982,757.00元。

四、控股股东与实际控制人

（一）控股股东和实际控制人

截至2022年3月31日，厦门国贸股东户数103,318户，其中：厦门国贸控股集团有限公司直接持有发行人36.02%的股份，通过兴证资管阿尔法科睿一号单一资产管理计划持有发行人0.55%的股份，其全资子公司厦门国贸建设开发有限公司持有公司0.41%的股份，合计持有公司36.98%的股份，故厦门国贸控股集团有限公司为发行人控股股东。厦门国贸控股集团有限公司是厦门市人民政府国有资产监督管理委员会的100%控股公司，故厦门市人民政府国有资产监督管理委员会为发行人实际控制人。

截至2022年3月31日，发行人前10大股东持股情况如下：

表5-18：截至2022年3月31日发行人前10大股东持股情况

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（%）
1	厦门国贸控股集团有限公司	国有法人	762,881,586	36.02
2	香港中央结算有限公司	未知	24,994,941	1.18
3	兴证证券资管－厦门国贸控股集团有限公司－兴证资管阿尔法科睿1号单一资产管理计划	其他	11,636,565	0.55
4	郑怀东	未知	11,070,000	0.52
5	中信证券股份有限公司	未知	9,761,048	0.46
6	厦门国贸控股建设开发有限公司	国有法人	8,779,530	0.41
7	林军	未知	8,657,010	0.41
8	张韬	未知	8,222,184	0.39
9	贺青平	未知	7,580,000	0.36
10	中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金	未知	7,155,815	0.34
合计			860,738,679	40.64

（二）控股股东基本情况

厦门国贸控股集团有限公司前身为厦门市商贸国有资产投资有限公司，2006年5月按厦门市政府组建十大国有企业的统一规划，更名为厦门国贸控股有限公司，是厦门市人民政府国有资产监督管理委员会全资控股的国有企业集团之一，2017年1月，厦门国贸控股有限公司将公司名称变更为“厦门国贸控股集团有限公司”，现有注册资本16.599亿元。

厦门国贸控股集团有限公司经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。除厦门国贸集团股份有限公司之外，主要投资为厦门信息信达总公司、厦门信达股份有限公司、厦门国贸资产运营集团有限公司等。

截至2020年末，国贸控股资产总额1,535.56亿元，负债总额1,032.32亿元；国贸控股2020年度营业收入4,021.26亿元，利润总额69.18亿元，净利润54.42亿元。

截至2021年末，国贸控股资产总额2,459.07亿元，负债总额1,715.58亿元；国贸控股2021年营业收入6,049.85亿元，利润总额76.01亿元，净利润55.59亿元。

图5-1：截至2022年3月末公司股权结构图

五、公司治理结构

公司制订了《厦门国贸集团股份有限公司章程》（以下简称“章程”），并设立董事会及监事会，完善了现代企业法人治理结构，相关事项按照《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行。公司设立了股东大会、董事会、监事会，股东大会是公司的最高权力机构；董事会是公司的执行机构；监事会是公司的监督机构。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生；监事会主席由全体监事过半数选举产生；公司设总裁1名；总裁对董事会负责，在公司执行性事务中实行总经理负责制。

1、股东大会

股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准对外担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应由股东大会决定的其它事项。

2、董事会

公司设立董事会，对股东大会负责，董事会由九名董事组成，三分之一为独立董事，其中设董事长一名，可以设副董事长，副董事长协助董事长工作。

董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。

董事会依法行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；法律、行政法规或公司章程授予的其它职权。

3、监事会

公司设立监事会，作为公司的监督机构，监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会每六个月至少召开一次会议，公司接受监事会的监督，对财务、经营状况及其成员和总经理的工作进行监督检查。

监事会依法行使下列职权：对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

4、经营管理机构

公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘，公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员，总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任，总裁对董事会负责，在公司执行性事务中实行总经理负责制；依照《公司法》、公司章程和董事会的授权行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司章程或董事会授予的其它职权。

六、独立性情况

公司是根据相关法律、法规成立的地方国有企业，公司的控股股东为厦门国贸控股集团有限公司，实际控制人为厦门市国资委。公司与厦门国贸控股集团有限公司在资产、人员、机构、财务、业务经营等五方面相对独立，具体情况如下：

（一）资产独立情况

公司独立拥有完整的经营资产，与控股股东产权关系明确，不存在无偿占有或使用的情况。

（二）人员独立情况

公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。在公司与控股股东董事会成员及高级管理人员方面，部分公司董事、监事在厦门国贸控股集团有限公司兼任董事及经理，如：许晓曦董事长同时担任国贸控股董事长，郭聪明董事担任国贸控股总经理，陈金铭董事同时担任国贸控股副董事长，李植煌董事同时担任国贸控股副总经理，王燕惠监事同时担任国贸控股副总经理，吴韵璇常务副总裁同时担任国贸控股董事。根据公司章程，董事由股东大会选举产生，总裁和副总裁由董事会任命产生。公司《章程》保证公司的生产经营以及决策不受厦门国贸控股集团有限公司影响。

（三）机构独立情况

公司建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为执行机构、监事会为监督机构、总裁办公会为经营管理机构的独立的法人治理结构；建立了健全的决策制度和内部控制制度，实现有效运作；拥有独立的决策结构和完整的生产经营系统，所有职能部门独立运作，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何单位或个人的干预，也不存在混合经营等其它情况。

（四）财务独立情况

公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立健全了独立的财务核算体系和财务会计制度；拥有自己独立的银行帐户，独立核算、独立纳税；能够独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的现象。

（五）业务独立情况

公司有独立完整的业务体系和管理体系，独立开展自身业务，与控股股东完全分开。控股股东没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司经营。

七、重要权益投资情况

（一）子公司情况

截至2021年12月31日，发行人纳入合并范围的子公司共180家。公司以新业务板块口径划分的下属主要子公司情况如下：

表5-19：公司主要子公司明细表

单位：%

序号	子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例		取得方式
					直接	间接

供应链管理板块
1	厦门国贸金门湾大酒店有限公司	厦门	厦门	酒店业		70	设立
2	厦门阳光海湾酒店开发有限公司	厦门	厦门	酒店业	5	95	设立
3	宝达投资（香港）有限公司	香港	香港	贸易	100		设立
4	福建三钢国贸有限公司	厦门	厦门	贸易	51		设立
5	厦门启润实业有限公司	厦门	厦门	贸易	95	5	设立
6	青岛宝润兴业贸易有限公司	青岛	青岛	贸易	2.94	97.06	设立
7	厦门国贸石化有限公司	厦门	厦门	贸易	95	5	设立
8	厦门宝达纺织有限公司	厦门	厦门	贸易	62		同一控制下合并
9	厦门国贸化纤有限公司	厦门	厦门	贸易	76.5		同一控制
序号	子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例		取得方式
					直接	间接
							下合并
10	厦门国贸有色矿产有限公司	厦门	厦门	贸易	95	5	设立
11	海峡联合供应链管理有限公司	福州	福州	电子商务	51	49	非同一控制下合并
12	厦门国贸矿业有限公司	厦门	厦门	贸易	95	5	设立
13	厦门国贸金属有限公司	厦门	厦门	贸易	95	5	设立
14	福建启润贸易有限公司	厦门	厦门	贸易	95	5	设立
15	ITGVOMACORPORATION	美国	美国	贸易		89	设立
16	成都启润投资有限公司	成都	成都	贸易	90	10	设立
17	天津启润投资有限公司	天津	天津	贸易	98.51	1.49	设立
18	国贸启润（上海）有限公司	上海	上海	贸易	99.5	0.5	设立
19	北京丰达世纪贸易有限公司	北京	北京	贸易	51		设立
20	广州启润实业有限公司	广州	广州	贸易	99	1	设立
21	上海启润置业有限公司	上海	上海	贸易	90	10	设立
22	广州启润纸业有限公司	广州	广州	贸易	51		设立
23	厦门国贸纸业有限公司	厦门	厦门	贸易	95	5	设立
24	台湾宝达兴业有限公司	台湾	台湾	贸易		100	设立
25	厦门国贸船舶进出口有限公司	厦门	厦门	贸易	51		非同一控制下合并
26	厦门国贸海事香港有限公司	香港	香港	贸易		51	非同一控制下合并
27	ITGResources(Singapore)Pte.Ltd.	新加坡	新加坡	贸易	100		设立
28	上海启润贸易有限公司	上海	上海	贸易	95	5	设立
29	盈通创建有限公司	香港	香港	贸易		89	设立
30	浙江元尊纺织有限公司	浙江	浙江	贸易	55		设立
31	新西兰宝达投资有限公司	新西兰	新西兰	贸易		100	设立
32	XIM3SHIPPINGLIMITED	香港	香港	运输		51	设立
33	厦门国贸泰达物流有限公司	厦门	厦门	物流	98	2	设立
34	泰达物流有限公司	维京群岛	维京群岛	物流		100	设立
35	好旺达有限公司	香港	香港	物流		100	设立
36	运利有限公司	马绍尔	马绍尔	物流		100	设立
37	厦门国贸报关行有限公司	厦门	厦门	物流	10	90	设立
38	厦门国贸物流有限公司	厦门	厦门	物流		100	设立
39	厦门国贸泰达保税物流有限公司	厦门	厦门	物流		100	设立
40	厦门新霸达物流有限公司	厦门	厦门	物流		51	设立
41	厦门国贸海运有限公司	厦门	厦门	水路运输	71.5	28.5	设立
42	国贸船务有限公司	香港	香港	运输		100	非同一控制下合并
43	运琜船务（香港）有限公司	香港	香港	运输		100	设立
44	启润物流（厦门）有限公司	厦门	厦门	物流		100	设立
序号	子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例		取得方式
					直接	间接
45	深圳启润实业有限公司	深圳	深圳	贸易	95	5	设立
46	FENGHUANGHAILIMITED	维京群岛	维京群岛	运输		100	设立
47	BAILUZHOULIMITED	维京群岛	维京群岛	运输		100	设立
48	厦门美岁商业投资管理有限公司	厦门	厦门	商业零售	99	1	同一控制下合并
49	厦门国贸免税商场有限公司	厦门	厦门	商业零售		100	同一控制下合并
50	福建海峡联合纺织化纤运营中心有限公司	福州	福州	电子商务	60		设立
51	福州启铭物流有限公司	福州	福州	贸易、物流		100	设立
52	怒江国贸硅业有限公司	泸水	泸水	金属冶炼		45.5	设立
53	厦门国贸硅业有限公司	厦门	厦门	贸易	70		设立
54	厦门国贸启铭物流有限公司	厦门	厦门	仓储物流		100	设立
55	张家港启润物流有限公司	张家港	张家港	贸易、物流		100	设立
56	江苏宝达纺织有限公司	南通	南通	纺织生产、贸易	13	49	同一控制下合并
57	PACIFICSTANDARDIMPORTCORP.	美国	美国	贸易		57	设立
58	海南国贸有限公司	海口	海口	贸易	60		设立
59	浙江国凯供应链管理有限公司	海宁	海宁	物流		51	设立
60	厦门宝达润投资合伙企业（有限合伙）	厦门	厦门	投资	99	1	设立
61	浙江自贸区同歆石化有限公司	浙江	浙江	贸易		100	设立
62	石河子市宝达棉业有限公司	新疆	新疆	农产品初加工、贸易		100	设立
63	新疆胡杨河宝达棉业有限公司	新疆	新疆	农产品初加工、贸易		100	设立
64	厦门国贸能源有限公司	厦门	厦门	贸易	95	5	设立
65	启润医疗科技（厦门）有限公司	厦门	厦门	贸易		100	设立
66	三明启铭贸易有限公司	三明	三明	贸易		100	设立
67	国贸裕民（厦门）海运有限公司	厦门	厦门	物流		51	非同一控制下合并
68	国贸裕民船务有限公司	香港	香港	物流		51	非同一控制下合并
69	福建国贸齐心科技有限公司	厦门	厦门	贸易		51	设立
70	厦门国贸农产品有限公司	厦门	厦门	贸易	95	5	设立
71	厦门国贸物产有限公司	厦门	厦门	贸易	95	5	设立
72	湖北启润投资有限公司	武汉	武汉	贸易	99	1	设立
73	新天钢国贸矿业有限公司	厦门	厦门	贸易	51		设立
74	厦门国贸石油有限公司	厦门	厦门	贸易	51		设立
75	宝达医疗服务（上海）有限公司	上海	上海	贸易		51	设立
76	天津启润供应链有限公司	天津	天津	贸易	95	5	设立
序号	子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例		取得方式
					直接	间接
77	厦门国贸启铭贸易有限公司	厦门	厦门	贸易	95	5	设立
78	厦门国贸数字科技有限公司	厦门	厦门	其他软件开发	99	1	设立
79	厦门国贸傲农农产品有限公司	厦门	厦门	贸易		51	设立
80	国贸新加坡能源有限公司	新加坡	新加坡	贸易	100		设立
81	厦门市国贸宏龙实业有限公司	厦门	厦门	贸易		51	设立
82	广东宝润能源有限公司	湛江	湛江	贸易		51	设立
83	厦门国贸宝达润实业有限公司	厦门	厦门	贸易	100		同一控制下合并
84	宝达润海运有限公司	香港	香港	运输		100	同一控制下合并
85	宝达润1海运有限公司	香港	香港	运输		51	同一控制下合并
86	宝达润2海运有限公司	香港	香港	运输		51	同一控制下合并
87	宝达润3海运有限公司	香港	香港	运输		51	同一控制下合并
88	海南国贸实业有限公司	海南	海南	贸易		100	设立
89	海南宝诺医药科技有限公司	海南	海南	贸易		70	设立
90	WELLWONDER1LIMITED	香港	香港	物流		100	设立
91	青岛启润青银物流有限公司	青岛	青岛	运输		51	设立
92	厦门启源通贸易有限公司	厦门	厦门	贸易		100	设立
93	厦门国贸铜泽贸易有限公司	厦门	厦门	贸易		80	设立
94	新疆宝达棉业有限公司	石河子	石河子	贸易		100	设立
95	安徽应流国贸有限公司	六安	六安	贸易		51	设立
96	海南国贸消费品有限公司	海南	海南	贸易		60	设立
97	黑龙江国贸新丰农产品有限公司	七台河	七台河	贸易		51	设立
98	启润轮胎（德州）有限公司	德州	德州	贸易		100	设立
99	胡杨河市宝润棉业有限公司	胡杨河	胡杨河	贸易		100	设立
100	厦门健康医疗大数据有限公司	厦门	厦门	数据服务		100	设立
101	黑龙江国贸兴阳农产品有限公司	佳木斯	佳木斯	贸易		82.5	设立
102	东营启润东凯铜业有限公司	东营	东营	贸易		76	设立
103	广东宝达健康科技有限公司	中山	中山	医疗服务		51	设立
104	广西启润万泰实业有限公司	南宁	南宁	贸易		51	设立
105	国贸华威（福建）供应链管理有限公司	福州	福州	贸易	67		设立
106	国贸启润（杭州）有限公司	杭州	杭州	贸易	99	1	设立
107	国贸资源（乌兹别克斯坦）投资有限公司	乌兹别克	乌兹别克	贸易		100	设立
序号	子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例		取得方式
					直接	间接
		斯坦	斯坦
108	黑龙江国贸农产有限公司	哈尔滨	哈尔滨	贸易	95	5	设立
109	黑龙江启润农产有限公司	哈尔滨	哈尔滨	贸易		51	设立
110	江苏宝达粮油有限公司	盐城	盐城	贸易		80	设立
111	江苏启润清品物流有限公司	连云	连云	运输		51	设立
112	金盛兰国贸矿业有限公司	厦门	厦门	贸易	41	10	设立
113	辽宁国贸启润金属材料有限公司	辽宁	辽宁	贸易		100	设立
114	厦门宝灏健康科技有限公司	厦门	厦门	医疗服务		60	设立
115	厦门国贸宝康医药科技有限公司	厦门	厦门	医疗服务		51	设立
116	厦门国贸化工有限公司	厦门	厦门	贸易	95	5	设立
117	厦门国贸健康科技有限公司	厦门	厦门	医疗服务	95	5	设立
118	厦门国贸康养产业有限公司	厦门	厦门	医疗服务		100	设立
119	厦门国贸盛屯贸易有限公司	厦门	厦门	贸易		51	设立
120	厦门国贸泰达有色金属有限公司	厦门	厦门	贸易		80	设立
121	厦门国贸同歆实业有限公司	厦门	厦门	贸易	95	5	设立
122	厦门启润农资有限公司	厦门	厦门	贸易		67	设立
123	汕头启宏包装实业有限公司	汕头	汕头	贸易		51	设立
124	上海国贸启润建筑劳务工程有限公司	上海	上海	其他建筑业		100	设立
125	上海国贸启润金属材料有限公司	上海	上海	贸易		100	设立
126	芜湖启润华洋船务有限公司	芜湖	芜湖	运输		51	设立
127	宜润能源（浙江）有限公司	宁波	宁波	贸易		51	设立
128	浙江启润昌盛金属材料有限公司	杭州	杭州	贸易		51	设立
129	厦门国贸京东数字科技有限公司	厦门	厦门	其他软件开发		60	非同一控制下合并
130	宁波振诚矿业有限公司	宁波	宁波	贸易		51	非同一控制下合并
131	PT.Armada Rock KaruniaTransshipment	印度尼西亚	印度尼西亚	运输		49	非同一控制下合并
132	HENGXIANGXINLIMITED	香港	香港	运输		100	设立
133	LUCKYAMOYLIMITED	香港	香港	运输		100	设立
134	LUCKYMASCOTLIMITED	马绍尔群岛	马绍尔群岛	运输		100	设立
135	MASCOTOCEANLIMITED	香港	香港	运输		100	设立
136	XIM1SHIPPINGLIMITED	香港	香港	运输		51	设立
137	XIM2SHIPPINGLIMITED	香港	香港	运输		51	设立
138	XIM6SHIPPINGLIMITED	香港	香港	运输		51	设立

房地产经营业务板块
139	厦门泰达房地产有限公司	厦门	厦门	房地产开发	55		设立
140	厦门国贸金融中心开发有限公司	厦门	厦门	房地产开发	81		同一控制
序号	子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例		取得方式
					直接	间接
							下合并
141	厦门国贸海湾投资发展有限公司	厦门	厦门	地产开发和经营	60	40	设立
142	厦门悦圭企业管理咨询有限公司	厦门	厦门	管理咨询	95	5	设立
143	厦门悦烁企业管理咨询有限公司	厦门	厦门	管理咨询	26.42	48.32	设立
144	厦门悦柏企业管理咨询有限公司	厦门	厦门	管理咨询	20	54.5	设立
145	厦门贸润房地产有限公司	厦门	厦门	房地产开发		100	设立
146	漳州棠悦企业管理咨询有限公司	漳州	漳州	管理咨询	68.91	18.65	设立
147	漳州雅悦企业管理咨询有限公司	漳州	漳州	管理咨询	77.08	13.75	设立
148	厦门浦悦房地产有限公司	厦门	厦门	房地产开发		74.5	设立
149	厦门国贸先盛投资发展有限公司	厦门	厦门	文旅开发、管理咨询		51	设立
150	厦门悦垚投资有限公司	厦门	厦门	投资		68.13	设立
151	厦门悦俊投资有限公司	厦门	厦门	投资		65.67	设立
152	厦门悦煦房地产开发有限公司	厦门	厦门	房地产开发		38.12	设立
153	厦门悦齐投资有限公司	厦门	厦门	投资	60		设立
154	厦门悦济投资有限公司	厦门	厦门	投资	60		设立

金融服务业务板块
155	厦门国贸投资有限公司	厦门	厦门	投资	95	5	设立
156	国贸期货有限公司	厦门	厦门	期货经纪	95	5	设立
157	国贸启润资本管理有限公司	上海	上海	投资管理	49	51	设立
158	厦门国贸资产管理有限公司	厦门	厦门	资产管理		100	设立
159	国贸期货（香港）有限公司	香港	香港	投资管理		100	设立
160	福建金海峡典当有限公司	厦门	厦门	典当业务		100	设立
161	福建金海峡融资担保有限公司	厦门	厦门	担保业务	46.67	53.33	设立
162	厦门金海峡投资有限公司	厦门	厦门	投资管理	98.68	1.32	设立
163	深圳金海峡融资租赁有限公司	深圳	深圳	融资租赁		100	设立
164	厦门金海峡小额贷款有限公司	厦门	厦门	小额贷款服务		60	设立
165	深圳金海峡商业保理有限公司	深圳	深圳	商业保理		100	设立
166	厦门国瑞和投资合伙企业（有限合伙）	厦门	厦门	投资管理		100	设立
167	深圳金海峡非融资性担保有限公司	深圳	深圳	担保业务		100	设立
168	厦门国贸金融控股有限公司	厦门	厦门	投资管理	95	5	同一控制下合并
169	厦门恒鑫小额贷款有限公司	厦门	厦门	小额贷款服务		34	同一控制下合并
170	国贸金控（香港）有限公司	香港	香港	投资管理		100	同一控制下合并
171	厦门恒沣融资租赁有限公司	深圳	深圳	融资租赁		100	同一控制下合并
172	厦门国贸恒信供应链服务有限公司	厦门	厦门	融资租赁、保理		100	同一控制下合并
173	厦门国海启成投资有限公司	厦门	厦门	投资		51	设立
序号	子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例		取得方式
					直接	间接
174	KeerunInvestmentLimited	开曼群岛	开曼群岛	投资管理		55	设立
175	TheBeltandRoadInitiativeM&ALimitedPartnership	开曼群岛	开曼群岛	投资管理		55	设立
176	KeerunInvestmentⅠ(HongKong)Limited	香港	香港	投资管理		100	设立
177	国贸兴盈（厦门）投资合伙企业（有限合伙）	厦门	厦门	投资	39.98	0.04	设立
178	国贸兴盈贰号（厦门）投资合伙企业（有限合伙）	厦门	厦门	投资	39.97	0.07	设立
179	厦门国贸金林投资合伙企业(有限合伙)	厦门	厦门	投资管理		99.79	设立
180	厦门启明投资管理有限公司	厦门	厦门	投资管理		49	设立

注：公司分别持有厦门恒鑫小额贷款有限公司、国贸兴盈（厦门）投资合伙企业（有限合伙）、国贸兴盈贰号（厦门）投资合伙企业（有限合伙）、PT.Armada Rock KaruniaTransshipment和厦门启明投资管理有限公司五家被投资单位半数以下（含半数）的表决权，由于本集团在上述被投资单位的董事会或合伙人会议占多数表决权并拥有实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。

1、宝达投资（香港）有限公司（以下简称：“香港宝达”）

宝达投资（香港）有限公司（英文全称：POINTERINVESTMENT（HONGKONG）LTD）成立于1984年，由厦门国贸集团股份有限公司在香港投资设立。注册资本为15,800万港元，该公司由国贸股份100%持股；注册地址为香港干诺道200号信德中心3202室；法定代表人陈金铭。香港宝达主营进出口贸易，是国贸股份重要的海外离岸平台公司之一，主要进口铁矿和煤炭，出口纺织及制品。

截至2021年末，香港宝达总资产531,746.77万元，总负债404,213.54万元，净资产127,533.23万元，2021年度实现营业收入6,225,272.35万元，净利润25.513.13万元。

2、国贸启润（上海）有限公司（以下简称“上海启润”）

国贸启润（上海）有限公司成立于2001年6月，原名“上海启润贸易有限公司”，2007年更名为“上海启润实业有限公司”，2019年4月更名为“国贸启润（上海）有限公司”。由厦门国贸集团股份有限公司与厦门国贸纺织品有限公司（后更名为厦门启润实业有限公司）共同出资成立，原注册资本人民币1,000万元；经过历次增资及股权变更后，目前注册资本40,000万元，其中厦门国贸集团股份有限公司持有99.50%的股权，厦门国贸泰达物流有限公司持有0.50%的股权。上海启润持有天津启润投资有限公司、广州启润实业有限公司部分股权，目前是国贸集团在国内设立的最大区域平台公司。注册地址为上海浦东新区东川公路3398号1幢102室；法定代表人吴韵璇。经营范围：百货、服装、五金交电、针纺织品、建材、木材、金属材料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备、电子产品、矿产品、摩托车及零配件、工艺美术品、汽车（含小轿车）、纸张、纸制品、纸浆、一类医疗器械、焦炭、食用农产品、矿产品（除专项）、包装材料、贵金属的销售，煤炭经营，从事货物与技术的进出口业务，及其以上相关业务的咨询服务，金属制品加工，国际货运代理，第三方物流服务（不得从事运输），自有房屋租赁。

截至2021年末，上海启润总资产197,209.78万元，总负债124,850.76万元，净资产72,359.02万元，2021年度实现营业收入1,736,707.36万元，净利润1,208.03万元。

3、国贸期货有限公司（以下简称“国贸期货”）

国贸期货有限公司为厦门国贸集团股份有限公司的全资子公司，1995年经中国证券监管管理委员会批准设立，注册资本为人民币53,000万元，由厦门国贸集团股份有限公司、厦门启润实业有限公司共同出资成立，其中厦门国贸集团股份有限公司持有95.00%的股权、厦门启润实业有限公司持有5.00%的股权。

法定代表人为朱大昕。公司目前注册地址为福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋16层、15层1单元。经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理。2007年，国贸期货获得中国证监会颁发的金融期货经纪业务资格和结算业务资格，并成为中国金融期货交易所首批交易结算会员。

国贸期货代理交易中国金融期货交易所、上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所上市交易的所有期货品种，总部位于厦门，在全国各地拥有多个营业部，拥有上海张杨路、福州、泉州、晋江、三明、龙岩、漳州、宁德、广州、烟台、天津11个营业部。随着近几年的快速发展，行业排名在全国160多家期货公司中不断前进，从2006年的90多名前进到2012年的58名。2012年，国贸期货成功取得投资者咨询业务资格。2013年，国贸期货成功取得资产管理业务资格。

截至2021年末，国贸期货总资产791,647.78万元，总负债686,726.81万元，净资产104,920.96万元，2021年度实现营业收入16,368.10万元，净利润14,766.11万元。

4、厦门国贸金融控股有限公司（以下简称“国贸金控”）

厦门国贸金融控股有限公司成立于2015年4月。由厦门国贸集团股份有限公司、福建启润贸易有限公司共同出资成立，目前注册资本165,000万元，其中厦门国贸集团股份有限公司持有95.00%的股权、福建启润贸易有限公司持有5.00%的股权。注册地址为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景东路18号2层A01单元之一零三；法定代表人吴韵璇。经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包及金融知识流程外包；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；信用服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。

截至2021年末，国贸金控合并口径总资产474,947.98万元，总负债236,901.99万元，净资产238,045.99元，2021年度实现营业收入22,285.72万元，净利润11,092.80万元。

（二）发行人主要合营、联营企业

表5-20：截至2021年12月末发行人合营、联营企业情况

单位：%

序号	合营企业或联营企业名称	主要经营地	注册地	业务性质	期末持股比例
1	厦门农村商业银行股份有限公司	厦门	厦门	货币银行服务、贷款	5.8055
2	兴业国际信托有限公司	福州	福州	信托、投资、咨询	8.4167
3	世纪证券有限责任公司	深圳	深圳	证券经纪和投资	46.9206

1、厦门农村商业银行股份有限公司（以下简称“厦门农商行”）

厦门农村商业银行股份有限公司，成立于2006年6月，注册资本为人民币373,432.051万元，厦门象屿资产管理运营有限公司、厦门港务控股集团有限公司、厦门国际会展控股有限公司和厦门国贸金融控股有限公司为其前四大股东。注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区东港北路31号。统一社会信用代码为913502007841895767。公司主营业务为货币银行服务、保险兼业代理业务和外汇业务。

截至2021年末，厦门农商行总资产13,317,598.73万元，总负债12,211,496.75万元，净资产1,106,101.98万元。2021年度厦门农商行实现营业收入278,345.78万元，净利润70,121.41万元。

2、兴业国际信托有限公司（以下简称“兴业信托”）

兴业国际信托有限公司成立于2003年3月18日，注册资本为人民币1,000,000万元，注册地为福州市鼓楼区五四路137号信和广场25-26层，法定代表人为沈卫群。经营范围包括资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事经营活动）。

截至2021年末，兴业信托总资产6,865,248.53万元，总负债4,624,153.86万元，净资产2,241,094.67万元，2021年度实现营业收入545,980.80万元，净利润83,070.36万元。

3、世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”）

世纪证券有限责任公司成立于1990年12月28日，注册资本为人民币400,000万元，注册地为深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇对冲基金中心406，法定代表人为李强。经营范围包括证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品。

截至2021年末，世纪证券总资产1,270,879.39万元，总负债738,998.16万元，净资产531,881.23万元，2021年度实现营业收入79,577.78万元，净利润16,853.45万元。

八、内部组织设置与运行情况

（一）发行人的组织结构

1、组织结构图

公司总部设有多个职能管理部门，分别为党委办公室、总裁办公室、人力资源部、监察室、财务部、资金部、审计部、风控合规部、法律事务部、战略投资部、证券事务部、信息技术部、研发部、品牌管理部、供应链运营部。

同时，公司已在上海设立第二总部，定名为国贸启润（上海）有限公司，目前处于组建初期，设综合管理部、财务管理部和风控合规部3个职能管理部门，并组建公司研发中心。

图5-2：公司组织结构图

2、主要职能管理部门职责

（1）总裁办公室

负责公司各项企业文化的建设，公司品牌的策划和推广，建立和组织实施品牌规范使用方案；在公司党委领导下，具体承担公司职工精神文明建设，协调和指导共青团的各项工作；在公司党委领导下，具体承担对中层干部提拔和任期的考核工作；对因公出国出境人员进行政治面貌审查；完成上级党组织和直属党委交办工作。

（2）党委办公室

收集各子公司，各部门提交的重要业务或人事事项，筛选审核是否提交党委会审议。整理收集党委会重大事项决议过程中所需材料和信息。负责撰写会议纪要并协助督办各子公司、各部门依照党委会决议完成后续工作，确保决议的实施落地。每年定期组织党员领导干部民主生活会，制定具体方案、实施步骤。领导协调公司党委、团委的各项活动。领导组织公司党委、团委对下设各支部的组织建设，人员编配。组织协调公司党员做好组织生活，严格执行“三会一课”制度，严格教育管理党员，提高党员素质，增强基层党组织的凝聚力、战斗力。把关审核公司党办上报下发的各项的文字材料，做好党委与各支部的上传下达工作。牵头组织与其他单位党团口的各项交流学习活动。根据《干部选拔任用规定》对拟提拔干部进行干部任用的各项前置程序。组织集团内部竞聘，并根据实际情况协调安排命题、评审邀请等相关工作。牵头设计与完善公司干部人事管理体系，制定或修订各项涉及干部工作的规章制度。定期开展团队拓展活动，提高部门凝聚力。协调部门员工工作，定期交流学习，全面培养员工的专业素质和能力。

（3）监察室

协助党委、纪委抓好党风廉政建设；受理招投标、物资采购及有关中介机构选聘工作的投诉，查处违规违纪问题；开展反腐倡廉教育，预防违规违纪发生；对各投资企业党风廉政建设进行督查；受理党员、干部职工、群众的举报、投诉、申诉来信、来访工作；配合纪委对违法行为核查工作；根据有关规定提出查处意见；负责检查督促本公司职工遵守公司规章制度、履行岗位职责、执行公司决定的情况；对违规违纪员工执行纪律处罚；协同有关部门开展对党员干部党纪、政纪、廉政教育和培训；联系市纪委、市监察局、市国资委纪工委及控股监察室等党和政府职能部门的关系，对口衔接各项工作；培养部门员工的业务能力，提高部门凝聚力。

（4）人力资源部

负责制订、完善公司人力资源管理体系及相关制度；负责公司组织职位的设置和岗位管理，组织各单位编制、完善岗位说明书；指导、监督下级部门的人力资源管理工作，适时提出改善建议；参与人力资源相关的管理信息系统的建设和维护；根据公司发展战略，制订公司人力资源规划，并组织实施；负责制订公司人才库标准，并组织建立各类人才库；负责收集各类人力资源信息，分析公司人力资源供求状况；负责制订公司人员编制和招聘管理制度，并组织实施；负责总部职能部门员工档案的管理与维护；负责公司特定岗位序列以上级别人员的任免、考察管理；负责制订公司年度招聘计划，指导下级单位制订、实施员工招聘计划；负责总部新员工劳动合同的签订与试用期管理，完善和更新员工合同制度；负责公司范围内人才队伍调配、挂职干部管理和轮岗管理；负责公司员工职业生涯发展管理，负责维护员工能力模型和能力评估系统，结合绩效管理和晋升标准，执行员工职业生涯发展计划；负责公司劳动纪律管理，定期进行劳动纪律监督及检查；负责公司因公出境的审查备案及因私出境备案管理；负责办理员工离退休手续及公司员工返聘工作；负责公司培训制度的修订和完善，进行培训体系管理；制订公司各项培训计划，编制公司培训预算，并组织实施；负责制订公司绩效管理制度；负责薪酬政策及制度的制订，公司薪酬体系和模型的完善，开发非薪酬激励方案；负责工资总额预算的制订以及子公司高管的薪酬管理；负责公司各项社会保险、住房公积金、企业年金和职工福利等工作的管理；负责异地招聘的属地人员的定岗定薪体系的制定；配合薪酬与考核委员会日常工作的开展。

（5）财务部

1）经营管理

组织建立和完善集团全面预算管理体系；组织开展集团各层级的全面预算编制工作，并审核集团各部门及下属单位的计划预算，经集团批准后下达计划预算；根据经营情况变化，适时提出集团预算案的修正意见，经集团批准后自上而下对集团计划预算进行调整；定义集团层面的预算内重大事项：根据集团监控重点，明确需要集团董事会、预算管理委员会和集团本部审批的预算内重大事项，下发集团本部及下属单位；负责审核权限内的预算内重大事项/预算外事项；制订集团经营分析制度，建立和完善集团整体的分析框架，并基于集团经营需求，汇总编制经营分析报告（包括预算对比分析、财务分析和经营情况分析等），为集团决策提供参考；定期分析集团及下属单位资源分布情况，对资源调配提出合理建议，确保公司资源有效利用；审核集团和下属单位（重大事项）提出的计划预算的调整需求，经集团批准后下达执行；组织建立和完善以战略为导向的组织绩效评价体系，并组织实施；组织建设集团绩效管理小组，开展对集团各部门及二级业务本部、子公司的组织绩效工作，监控绩效考核过程和审核组织绩效考核结果并提出绩效考核结果的应用建议；定期收集集团各部门及二级业务本部、子公司组织绩效的完成情况，对集团各部门及二级业务本部、子公司的经营管理进行评价和分析，为集团战略规划的制订、战略回顾、战略调整提供支持；负责集团与子公司日常的协调工作，发挥协同效应；负责组织对子公司重大事项的专项审核，对集团审批后决策的执行情况进行监控；监控子公司的日常运营和经营管理，负责定期收集子公司、财务、内部重大结构调整方案、阶段性工作总结等经营信息，并送达集团相关部门形成相应分析报告，汇总后报集团高管。

2）财务管理

负责根据集团战略发展规划建立和完善集团的财务规划，并监督执行；组织公司财务管理制度，健全和完善财务运行机制，规范财务运作；建立财务能力成熟度评价体系，组织评价并对考核结果进行应用；建立和规范集团整体的会计科目、会计政策和会计核算体系，并组织实施；负责集团总部日常的会计核算和会计档案管理；定期编制集团总部财务会计报表和合并财务会计报表，配合证券事务部对重大信息进行披露；制订和更新集团资产目录，完成新增固定资产的登记和报废固定资产的账务处理；在资产使用过程中对集团各部门及下属公司资产进行账实核对，对资产实际价值进行审核和账务调整；负责集团及子公司闲置和待报废设备物品价值的审核；收集与研究国家最新税务政策，把握最新税收动态；对集团和子公司进行合理的税收安排和税务筹划，并提出建设性节税建议；负责集团总部日常税务申报、缴纳及接受税务部门年度的税务检查工作；同时协调集团与税务部门的关系，处理与税务相关的重大事件；配合内部和外部审计及各监管机构完成对集团财务工作的审计检查；配合证券事务部进行信息披露工作；根据集团要求，参与处理针对子公司的股权变更和交易事宜；负责选拔、委派二级业务本部的财务负责人并负责绩效考核和薪酬管理；指导二级业务本部对三级业务单元财务负责人的委派管理工作；建立和健全集团的财务信息化管理体系，并负责集团财务信息系统的日常维护和参数配置；参与拟投资项目和合同会审，对于付款条款、涉税问题等内容从财务专业性及内部风险控制角度提供意见。

（6）资金部

负责制订资金管理规章制度和工作流程，并落实实施；负责公司银行账户和货币资金的管理；负责管理银行保函和融资性担保事宜；负责办理日常资金结算业务；负责协调集团、事业部及受托管理子公司贷款卡年审和银行信用等级评估工作；负责筹集和分配集团本部、事业部及子公司的资金资源；负责规划和调整集团资金结构与分布；负责筹划并办理集团本部、事业部及子公司银行授信；负责拟定集团本部、事业部及子公司有关资金考核指标；负责对各类投资资金的投放提出部门意见；负责金融政策和市场相关信息的收集、研究和分析工作；负责债权投资资金投放、回收情况的统计分析与报告工作；负责融资渠道管理，建立和维护与银行等金融机构之间的关系；负责制定公司融资方案及融资过程中的信息披露工作；负责资金理财的筹划、申请、执行等相关事项；负责监控资金风险指标，进行风险提示，提出防范建议和具体处理措施。

（7）审计部

通过内部审计实施和审计报告发现问题的监督落实，避免和及早发现日常财务和经营管理过程中各类不合规行为的发生，有效降低企业风险。负责提出中长期审计工作规划、拟定年度审计计划，经分管领导及审计委员会审定后组织实施；负责对公司及下属各单位发展规划、战略决策、重大措施以及年度业务计划执行情况进行审计；负责对公司及下属各单位经营管理和效益情况、财务收支、业务经营、固定资产投资项目进行审计；负责对内控、风险管理体系进行审计，针对体系完整性和运转有效性提出年度评价报告；负责对公司及下属各单位负责人的经济责任审计工作；负责定期与不定期的组织开展各类专项审计；负责与外部监管部门的审计接洽与沟通工作，处理各类相关事务；负责配合协调外部审计师（中介机构）的内控审计工作；负责牵头组建联合审计小组，实施交叉审计工作；负责对公司下属各单位的内部审计工作进行指导、监督和管理；负责跟踪检查被审计单位对审计发现问题整改工作的落实情况；公司交办的其他事项。负责针对审计结果出具各类审计报告并及时归档备案，提出处理建议；负责对审计问题的处理监督，关注落实情况，适时安排跟踪检查；配合证券事务部准备审计委员会召开所需要的相关资料；领导交办的其他工作。

（8）风控合规部

部门旨在通过有效的内控体系建设、风险指标的监控和风险事件的处置跟踪，提高公司风险管理水平，减少和规避经营风险，促进公司持续、稳定、健康发展。建立集团公司依法经营的内控制度和工作体系，指导下属各级单位建立起相应的内控体系；组织建立和完善子公司相关规章制度体系，并对实施进行监控；负责设置风险监控指标，反映公司的经营状态，并对异常关键指标进行预警，揭示日常经营风险；负责建设职责明确、反应及时的常态化风险信息报告机制，确保重大风险事项报告及时、准确、全面；负责持续跟踪监控风险事项的进展，促使重大风险应对措施落到实处，降低风险程度和风险损失；负责对集团面临的风险状况进行全面评估，结合公司发展战略，确定公司整体可承受的风险水平；负责对风险管理体系进行检查，针对体系完整性和运转有效性进行评估；负责对各业务板块投资限额提出建议，设定预警指标，跟踪资金投放情况，对超预警指标的业务及时进行通报。

（9）法律事务部

建立规范的法律管理体系，与集团总部各部门处理突发法律事务，提供有关法律服务；制定集团合同管理办法，指导下属单位制定相应的合同管理办法；负责制订各类合同和法律文件范本，从法律专业角度参与经营谈判并提供法律意见；审查非标准范本的重要合同和法律文件；建立或有纠纷管理评估和追踪体系，全面把握集团纠纷风险；制定法律纠纷管理办法，参与处理非诉纠纷，办理诉讼、仲裁等法律纠纷，维护集团形象和合法权益；负责组织集团和下属单位的法律宣传，包括案例分析、内部法律培训等；提供法律咨询，对集团及子公司的重大经营管理活动提供法律意见；对集团及子公司的分立、合并、破产、投融资、担保、招投标及重组、上市等重大经营活动的决策提供法律意见并组织处理相关法律事务；负责集团总部及子公司外聘律师的考察、聘用和管理；适时推进知识产权法律保护管理体系的建立，协助处理知识产权法律保护事宜，保护公司合法权利，降低运营风险；协助集团总部其他部门处理公司设立/变更/注销等涉及法律问题的事务；协助建立集团依法经营的规章制度体系。

（10）战略投资部

根据集团的整体发展战略，制定集团对外投资战略、投资方向、投资计划等经营策略和集团投资指导原则；协调集团各项资源，对集团内部合作投资进行统筹部署；审批集团A类效益型投资项目立项；审核各项目投资方案，上报集团战略投资委员会进行决策；在项目投资周期内，按照重大投资节点，收集A类投资项目的经营和财务信息，并对信息进行分析、整理，监控运营风险；备案B类投资项目的监管信息；根据管理需要，向投资企业选派股东/董事代表并进行考核管理，监控投资企业日常运营风险；根据内外部经营环境，分析现有投资项目的经营情况，选择恰当的退出策略和时机，实现价值最大化的退出策略；对“关、停、并、转”的A类投资项目进行市场调研，提出独立分析意见，提交项目退出方案；审核B类投资项目的投资退出方案，并报战略投资委员会进行审批；负责建立项目/企业投资评价体系，并组织对投资项目或企业的投资评价。全面负责集团投资项目的监管工作，根据集团投资战略确定投资方向，对集团投资的A、B类投资项目投资方案进行审核，对集团A类投资项目进行后续监管、退出和组织评价等工作，同时合理把握内外部环境选择合适的投资和退出时机，实现投资业务价值最大化。

（11）证券事务部

按照法定程序组织、协调集团股东大会、董事会、监事会以及董事会各专业委员会会议的通知、召开，并负责会议相关资料的汇总准备、制作和提交等工作；草拟或修订集团法人治理方面的规章制度，帮助公司董事、监事及高管人员了解证券方面的法律法规、公司章程及股票上市规则的相关规定和要求，积极推动集团法人治理结构的完善；根据法律、法规及集团内部相关制度的要求，负责集团信息披露事宜，包括临时公告、定期报告的编制、送审、披露、上报等相关环节；负责集团董事、监事和高管层的内外部资本市场专项培训和个人股权管理协调处理；了解公司业务的发展状况，为公司重大资本运作、投融资活动提供咨询与建议，全力配合公司实施资本市场上的发展计划；与证券市场各参与方的联系，关注市场动态；对出现的可能影响公司形象、股价、日常经营和战略发展的任何市场动态能及时、准确传递至公司领导，并适时提出意见或建议；与证监会、交易所等监管部门保持良好关系，按相关单位要求准备、报送相关材料；全面负责公司投资者关系管理事务；根据集团要求，参与处理金融资产（金融类投资企业）的股权变更和交易事宜；兼具集团董事会下属的常设办事机构和资本市场相关事务管理和协调的职能，按内外部监管的相关规定开展工作，推动集团内企业建立符合规范的法人治理结构体系，及时准确披露相关信息，为集团创造良好的资本市场环境并成功从资本市场募集资金。

（12）信息技术部

负责制订公司信息化管理的各项制度；负责制订公司信息化管理的各项工作计划和任务目标；参与年度各部门、子公司信息化预算的审核；负责各类耗材、电子信息设备和服务的采购；负责提供内部信息咨询服务；负责各类账号、IT资产等信息资源的管理；负责部门综合事务的管理；负责制订信息系统建设规划和信息化预算；负责组织实施公司各类信息系统的建设；负责内、外部网络的建设和运行维护；负责内部软件系统的开发；负责信息系统的推广使用和信息化培训；负责各类信息系统的运行维护管理；负责公司信息安全管理，规范信息系统的备份、安全、应急机制。

（13）品牌管理部

制定和实施公司品牌战略，统筹公司品牌管理，提升品牌价值，传播企业文化。组织和实施对外对内宣传，维护和管理公司公共关系；指导事业部、子公司品牌工作，维护公司品牌形象。根据公司发展战略，制定公司品牌战略，明确公司品牌架构、定位、理念体系及视觉识别系统等。建立和完善公司品牌应用及推广的规范，完善品牌管理体系，制定公司品牌发展规划；负责公司品牌管理制度流程体系的建设与维护，统筹指导、协调各事业部、子公司的品牌管理工作；负责公司商标管理工作，包括建设与完善相关制度流程，管理商标注册、使用、监控与授权事项，协调外部顾问单位、代理机构等；负责管理公司内外部传播平台，组织实施对内对外宣传，审核发布新闻宣传报道；负责统筹组织各类品牌宣传材料的设计和制作；根据公司品牌发展规划，统筹媒体资源，制定品牌传播与市场推广计划（包括广告投放、市场活动等），并组织实施；维护公司公共关系，负责舆情管理与危机公关，建立舆情收集、研判和回应机制，弘扬企业社会责任，维护公司良好品牌形象；负责公司企业文化的内容建设、宣导与活动策划。

（14）研发部

根据公司的战略发展目标，构建和完善公司的研发管理体系，组织开展研发规划制订、研发预算编制、产品研究、基础研究、研发项目管理、研发数据库建设、创新方案设计和实施等研发创新工作，使整个公司的研发创新工作分层有序开展。负责研发体系构建、研发组织管理、研究协同开展。

（15）供应链运营部

对业务开展过程中风险进行识别、跟踪、审批，防范业务风险；对业务开展过程中物流相关工作进行跟踪、管理等相关工作；对业务开展过程中法务相关工作提供专业支持，并建立法律风险防控体系，提供法律保障和法务支持。

（二）公司治理结构

公司制订了《厦门国贸集团股份有限公司章程》，并设立股东大会、董事会、监事会，股东大会是公司的最高权力机构；董事会是公司的执行机构；监事会是公司的监督机构。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生；监事会主席由全体监事过半数选举产生；公司设总裁1名；总裁对董事会负责，在公司执行性事务中实行总经理负责制。

1、股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准对外担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应由股东大会决定的其它事项。

2、董事会

公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，三分之一为独立董事，其中设董事长一名，可以设副董事长，副董事长协助董事长工作。

董事会依法行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；法律、行政法规或公司章程授予的其它职权。

3、监事会

公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其它形式民主选举产生。

监事会依法行使下列职权：对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

4、总裁及其它高级管理人员

公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司可以设副总裁，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任，总裁对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司章程或董事会授予的其它职权。总裁列席董事会会议。

（三）公司内部治理制度

为了建立完善的法人治理结构，有效提高内部管理效率，防范企业运营风险，发行人制订了一整套内部管理和控制制度，包括《内部审计管理制度》、《干部干部管理规定》、《合同管理办法》、《财务管理制度》、《投资管理制度》、《资金管理制度》、《工程建设项目管理规定》、《招标投标管理办法》、《绩效管理规定》、《薪酬管理制度》、《劳动人事管理制度》、《信息披露事务管理制度》等内控制度。

1、组织管理和决策制度

公司根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，参照中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》，制定了公司章程，并在章程及证监会、交易所等监管机构有关规定的指导下，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《信息披露事务管理制度》及各董事会专业委员会的实施细则等一系列制度规范，建立了科学、完整的法人治理结构体系。

2、信息安全制度

公司成立了信息技术部，负责拟定并执行公司信息化管理规划，管理公司信息化建设。制定了《信息安全管理规定》，确保公司信息系统的安全、可靠。公司已经建立了一套电子信息系统，包括SAP管理系统、荆艺管理系统、南北软件管理系统等，全面反映公司经济业务活动情况，及时提供业务活动中的重要信息。

3、业务管理制度

供应链管理方面，公司制定了《贸易管理规定》、《信用管理规定》、《物流管理规定》、《关于主营商品的规定》等一系列业务管理制度，对业务的申请和审批、执行等流程进行管理；公司还制定了《操作管理规程》、《工程设备管理制度》、《风险控制管理规定》、《生产资料采购和领用制度》以及安全生产管理的一系列制度，从多个方面入手加强业务的流程和风险控制的管理。

房地产业务方面，公司制定了《合同管理办法》、《建设工程项目采购管理办法》、《工程签证管理制度》、《开发项目尾盘考核管理办法》等一系列管理制度和规章，建立了以项目开发为中心，从项目立项、计划与进度、招投标、设计管理、工程管理、合同管理、工程监理到贯穿全程的投资成本控制，对房地产业务进行全方位监控、全程管理。

4、资金管理制度

公司制订了《资金管理制度》，明确了公司本部各部门、公司全资子公司、控股子公司和驻外机构的资金管理均按照该规定执行。对现金及银行账户管理、资金计划及收支管理、贸易及信贷资金管理、金融理财管理、授信及担保管理等各项资金管理要求进行了详细明确的规定，进一步加强集团资金管理，规范资金运作，提高资金使用效益，确保资金安全。

5、财务管理制度

公司制定了《财务管理制度》，从财务人员工作守则、公司采用的会计政策与核算方法、内部财务报告及财务分析、财务委派人员管理、财务电算化管理到财务档案管理都作了详细并明确的规定，合理设置内部机构和岗位，形成了权责明确、相互制约、相互监督的管理机制。同时加强对子公司财务核算、管理的指导和监督，形成科学合理的财务管理体系。

6、预算管理制度

公司董事会下设预算委员会；公司经营管理序列设立了专门的预算部，作为公司预算的统一管理机构。公司制定了《预算管理制度》，预算部根据集团公司的经营目标，组织集团本部及所属各级子公司进行预算申报，审核、汇总并编制集团年度预算草案，提交董事会审议；监督检查各单位的预算执行情况并编写报告，提出建议和措施。

7、内部审计制度

公司董事会下设审计委员会，公司经营管理序列设立了专门的内控与审计部，在公司董事会领导下，制定了公司的《内部审计管理制度》，独立行使内部审计监督职权，对公司经济活动进行审计监督，正确评价公司控制制度和经济管理活动，并提出改进建议和处理意见。

8、投资决策管理制度

公司设立战略投资部，并制订了《投资管理制度》，根据投资主体对公司投资实行分类管理，在投资项目必须符合的基本条件、项目前期可行性调研、项目立项程序、审批程序、合同签订、项目资料报备、项目后续经营管理、项目前景分析预测及汇报制度、项目处置等多方面有细致明确的规定。

9、人力资源管理制度

公司制定了《劳动人事管理制度》，从职工聘用、劳动关系、考评调配、培训教育、奖励处罚方面规定了公司劳动人事管理的主要职能范围与职能目标。公司设人力资源部，负责公司劳动人事管理。

10、对外担保制度

公司修订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保的决策权限、对外担保的条件和收费、审批程序和相关管理等。公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司、公司下属企业及公司分支机构不得对外提供担保。公司董事会审议对外担保事项，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议方才有效。由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

11、关联交易管理制度

公司制定了《关联交易管理制度》，对关联人和关联交易、关联交易定价原则、审批程序、信息披露等都有详细明确的规定。公司关联交易应当遵循的基本原则包括：符合诚实信用的原则；关联人如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

12、信息披露内部管理制度

公司按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《厦门国贸集团股份有限公司公司章程》等相关规定，制定了《厦门国贸集团股份有限公司信息披露事务管理制度》。发行人信息披露的内容包括但不限于债务融资工具发行文件、定期报告和可能影响公司偿债能力的重大事项等。发行人通过交易商协会认可的网站披露当期发行文件。

13、募集资金管理制度

公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理等都有细致明确的规定。不仅要求公司募集资金存放于董事会设立的专项账户集中管理，还规范了募集资金的使用用途、后续管理和监督等。

14、期货套期保值业务管理制度

为有效防范和规避期货套期保值业务风险，公司制定了《期货套期保值业务管理办法》，对各期货套保立项申请进行严格审批。同时，为优化审批操作流程，公司建立期货套期保值业务授权制度，即总裁对分管期货套期保值业务的总负责人进行授权后，总负责人对期货套期保值业务具体负责人进行授权，即指令下达人、账单签收人、资金调拨人。后勤职能部门每日核对各期货账户头寸情况，形成日报、周报、月报制度，并定期对期货操作进行总结。

15、融资管理制度

公司制定了《资金管理制度》，对公司股权融资和债务融资的审批、资金使用等各个环节进行了详细明确的规定。

16、子公司管理制度

公司制定了《区域公司管理办法》、《区域公司职能管理办法》、《区域公司付款审批程序》及《区域公司费用分摊办法》等制度，遵循资源共享、管理成本最低、服务质量最优的原则，加强对子公司的统一管理。同时公司还制定了《投资管理制度》，对子公司投资项目（房地产投资项目除外）的立项、审批、经营管理及处置进行了明确规定。区域公司的机构设置和人员配备应与规模相匹配，坚持精简的原则，提倡一岗多职。对区域公司配备专职总经理，由集团直接管理，常务副总裁分管，并兼任区域公司董事长。

九、董事、监事及高级管理人员

（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

表5-21：发行人董监高基本情况

姓名	职务	性别	出生年月	任期期限
高少镛	董事长	男	1972年1月	2021.5.13-2024.5.12
许晓曦	董事	男	1969年11月	2021.5.13-2024.5.12
陈金铭	董事	男	1963年10月	2021.5.13-2024.5.12
吴韵璇	副董事长	女	1972年12月	2022.9.8-2024.5.12
肖伟	董事	男	1965年6月	2021.5.13-2024.5.12
曾源	董事	男	1981年6月	2022.4.12-2024.5.12
刘峰	独立董事	男	1966年2月	2021.5.13-2024.5.12
戴亦一	独立董事	男	1967年6月	2021.5.13-2024.5.12
彭水军	独立董事	男	1975年1月	2022.1.24-2024.5.12
王燕惠	监事会主席	女	1964年10月	2021.5.13-2024.5.12
陈纯	监事	男	1977年5月	2022.4.12-2024.5.12
曾健	职工监事	男	1970年3月	2021.5.13-2024.5.12
蔡莹彬	总裁	男	1979年6月	2022.9.8-2024.5.12
范丹	副总裁、董事会秘书	女	1973年3月	2021.5.13-2024.5.12
朱大昕	副总裁	男	1971年2月	2021.5.13-2024.5.12
余励洁	副总裁、财务总监	女	1975年1月	2022.3.11-2024.5.12
王晓峰	副总裁	男	1970年6月	2022.1.18-2024.5.12
王永清	副总裁	男	1980年9月	2022.1.18-2024.5.12

（二）发行人董事、监事、高级管理人员简历

1、董事会

高少镛 ，男，中共党员，1972年1月出生，研究生学历，工商管理硕士，经济师。现任公司党委副书记、董事长，厦门国贸控股集团有限公司党委委员、副总经理。曾任厦门国贸集团股份有限公司总裁、副总裁等职。

许晓曦 ，男，中共党员，1969年11月出生，经济学博士，高级经济师。

现任公司党委书记、董事，厦门国贸控股集团有限公司党委书记、董事长，厦门海翼集团有限公司党委书记、董事长。曾任厦门金圆投资集团有限公司党委书记、董事长，厦门两岸区域性金融服务中心开发建设指挥部副总指挥，厦门金融控股有限公司董事长，厦门国际金融管理学院董事长，厦门国贸集团股份有限公司总裁、董事长等职务。

陈金铭 ，男，中共党员，1963年10月出生，在读硕士。现任公司董事，厦门国贸控股集团有限公司党委委员、副董事长，中红普林集团有限公司董事长，厦门信达股份有限公司董事，国贸控股（香港）投资有限公司董事。曾任厦门国贸集团股份有限公司副董事长、总裁，厦门国贸教育集团有限公司党委书记、董事长。

吴韵璇 ，女，中共党员，1972年12月出生，研究生学历，高级会计师。现任公司副董事长，厦门国贸控股集团有限公司董事，世纪证券有限责任公司董事。曾任厦门国贸集团股份有限公司总裁、常务副总裁、财务总监等职。

肖伟 ，男，中共党员，1965年6月出生，法学博士，教授，高级经济师。现任公司董事、特聘法律总顾问，厦门大学法学院教授。

曾源 ，男，中共党员，1981年6月出生，研究生学历，高级会计师。现任公司董事，厦门国贸控股集团有限公司财务部总经理，厦门信达股份有限公司董事，国贸控股（香港）投资有限公司董事，中红普林集团有限公司董事，厦门国贸地产集团有限公司董事，厦门国贸资产运营集团有限公司董事，中红普林医疗用品股份有限公司董事。曾任公司副总裁、财务总监、财务副总监等职。

刘峰 ，男，1966年出生，经济学（会计学）博士。现任公司独立董事，厦门大学管理学院教授，兼任上海荣泰健康科技股份有限公司独立董事。曾任中山大学管理学院副院长、厦门大学管理学院副院长。

戴亦一 ，男，中共党员，1967年出生，经济学博士。现任公司独立董事，厦门大学管理学院经济学与金融学教授，博士生导师，兼任厦门建发股份有限公司独立董事，福建七匹狼实业股份有限公司独立董事，厦门银行股份有限公司独立董事，厦门大学金圆研究院理事长。曾任厦门大学EMBA中心主任，管理学院副院长。

彭水军， 男，中共党员，1975年1月出生，经济学博士。现任公司独立董事，厦门大学经济学院副院长、国际经济与贸易系主任、博士生导师。兼任中国世界经济学会副会长、福建省对外经济贸易学会会长。

2、监事会

王燕惠 ，女，1964年10月出生，高级经理工商管理硕士。现任公司监事会主席，厦门国贸控股集团有限公司副总经理，福建厦门经贸集团有限公司副董事长，厦门信达股份有限公司监事会主席，厦门国贸教育集团有限公司监事会主席，厦门国贸资产运营集团有限公司监事会主席，厦门国贸地产集团有限公司监事会主席，厦门国贸会展集团有限公司监事会主席，厦门天竺山旅游风景区投资管理有限公司董事，厦门闽台轮渡有限公司董事。曾任厦门国贸集团股份有限公司董事。

陈纯 ，男，中共党员，1977年5月出生，硕士研究生学历，经济师。现任公司监事，厦门国贸控股集团有限公司战略运营管理部副总经理，厦门信达股份有限公司董事，香港兴厦有限公司董事，厦门国贸教育集团有限公司董事，厦门国贸会展集团有限公司董事，厦门国贸地产集团有限公司董事，厦门国贸巅峰文旅有限公司董事，厦门国贸乐城数字科技有限公司执行董事。曾任中红普林集团有限公司副董事长、中红普林医疗用品股份有限公司总裁等职。

曾健， 男，1970年3月出生，大学学历，高级会计师。现任公司职工代表监事、财务部资深财务经理。曾任公司供应链事业部财务部高级经理等职。

3、发行人其他高级管理人员

蔡莹彬 ，男，中共党员，1979年6月出生，大学本科学历。现任厦门国贸集团股份有限公司党委委员、总裁。曾任厦门国贸集团股份有限公司常务副总裁、总裁助理、供应链事业部总经理等职。

范丹 ，女，1973年3月出生，本科学历，经济师职称。现任公司副总裁、董事会秘书。曾任厦门信达股份有限公司董事会秘书、总经理助理、证券部经理。

朱大昕 ，男，中共党员，1971年2月出生，本科学历。现任公司副总裁、国贸期货有限公司董事长。曾任公司总裁助理、贸易事业部副总经理。

余励洁， 女，1975年1月出生，本科学历，经济师、会计师。现任公司副总裁、财务总监。曾任厦门信达股份有限公司副总经理、财务总监，厦门信达股份有限公司监事，厦门国贸控股集团有限公司内控审计部总经理、财务管理部副总经理，中红普林医疗用品股份有限公司监事等职。

王晓峰， 男，中共党员，1970年6月出生，大学本科学历，工商管理硕士。现任厦门国贸集团股份有限公司党委委员、副总裁，兼任厦门国贸健康科技有限公司党支部书记、总经理。曾任厦门国贸集团股份有限公司总裁助理、战略发展事业部总经理、总裁办公室主任等职。

王永清， 男，中共党员，1980年9月出生，大学本科学历，工商管理硕士。现任厦门国贸集团股份有限公司党委委员、副总裁。曾获“厦门青年五四奖章标兵”。曾任厦门国贸集团股份有限公司总裁助理，供应链事业部副总经理等职。

上述高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。

十、业务状况

（一）主营业务概况

公司是厦门和福建省综合实力较强的地方支柱企业之一。公司于1996年上市后，经过多年经营和积淀，在主营业务上已经形成了供应链管理、房地产经营以及金融服务三大产业板块。

2019-2021年度，公司主营业务收入、主营业务成本及营业利润构成情况如下：

表5-22：公司近三年主营业务收入情况

单位：亿元、%

项目	2019年度		2020年度		2021年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
供应链管理板块	2,034.73	93.32	3,304.03	94.11	4,564.06	98.20
房地产经营板块	76.39	3.50	137.42	3.91	39.47	0.85
金融服务板块	69.35	3.18	69.43	1.98	44.02	0.95
合计	2,180.47	100.00	3,510.89	100.00	4,647.56	100.00

表5-23：公司近三年主营业务成本情况

单位：亿元、%

项目	2019年度		2020年度		2021年度
	成本	占比	成本	占比	成本	占比
供应链管理板 块	2,009.49	95.05	3,276.68	95.15	4,498.11	98.48
房地产经营板 块	41.34	1.96	103.20	3.00	32.79	0.72
金融服务板块	63.14	2.99	63.68	1.85	36.58	0.80
合计	2,113.97	100.00	3,443.56	100.00	4,567.48	100.00

表5-24：公司近三年毛利润及毛利率情况

单位：亿元、%

项目	2019年度		2020年度		2021年度
	利润	占比	利润	占比	利润	占比
供应链管理板 块	25.24	37.95	27.36	40.63	65.95	82.37
毛利率	1.24		0.83		1.45
房地产经营板 块	35.05	52.70	34.22	50.82	6.68	8.34
毛利率	45.88		24.90		16.92
金融服务板块	6.22	9.35	5.75	8.54	7.44	9.29
毛利率	8.96		8.29		16.91
合计	66.50	100.00	67.33	100.00	80.07	100.00
综合毛利率	3.05		1.92		1.72

2014年以来，公司将旗下业务板块划分进行了重新梳理整合，形成了供应链管理、房地产经营和金融服务三大业务板块。2021年6月30日，发行人将房地产经营板块重要子公司国贸地产集团有限公司100%股权及厦门国贸发展有限公司51%股权转让给厦门国贸控股集团有限公司，发行人将逐步退出房地产行业。

近三年，公司主营业务收入分别为2,180.47亿元、3,510.89亿元及4,647.56亿元，整体保持增长趋势。报告期内，公司加快转型升级、提升经营质量，营业规模和效益均创历史新高，保持了良好的发展态势。

近三年，公司在原材料采购等成本支出上主要根据主营业务收入变化进行财务管理，公司主营业务成本增减变动与同期收入增减变动趋势基本保持一致。2019-2021年，公司主营业务成本分别为2,113.97亿元、3,443.56亿元及4,567.48亿元。

随着公司业务的迅速发展，公司毛利润也相应增加。2019-2021年，公司毛利润分别为66.50亿元、67.33亿元及80.07亿元。

毛利率方面，2019-2021年，公司综合毛利率分别为3.05%、1.92%及1.72%，最近三年总体毛利率水平逐年下降，主要是报告期内供应链管理业务毛利率较低而规模占比不断上升所致。

近三年，供应链管理板块毛利率分别为1.24%、0.83%及1.45%，供应链管理板块以大宗商品贸易为主，毛利率较低符合贸易行业特性。2021年，发行人供应链管理板块毛利率同比增加0.62个百分点，主要系2021年度大宗商品价格出现大幅上涨行情所致。

近三年，房地产业务毛利率分别为45.88%、24.90%及16.92%，2019年以来房地产市场有所回暖，毛利率相应提升。2020年及2021年，受新冠疫情影响，楼盘开工进度、终端去化情况均受到一定影响，房地产板块毛利率出现大幅下滑。

近三年，金融服务业务的毛利率分别为8.96%、8.29%和16.91%，呈波动变化趋势。金融服务作为公司着力培育的新兴主业，毛利率水平与金融行业平均水平相比偏低，主要系子公司国贸启润资本管理有限公司主要从事“期现结合”的大宗商品贸易业务，由于“期现结合”业务本质上属于贸易业务，因此相比金融服务业务的毛利率较低，而这部分业务在金融板块中的收入占比提高，摊薄了金融板块整理毛利率。2018年公司完善金融业务板块布局，分别收购世纪证券44.65%股权、兴业信托8.42%股权以及国贸金控100%股权，通过国贸金控间接持有厦门农商行5.81%股权，与现有金融业务形成客群、地域、细分品种的优势互补，构建金融业务生态体系。

（二）各业务板块经营情况

公司目前主营业务分为供应链管理、房地产经营和金融服务三大板块，其中供应链管理板块营业收入规模在集团各项主营业务中占主导地位。

1、供应链管理板块

公司的供应链管理板块业务包括大宗商品贸易流通和物流业务两大板块。其中大宗商品贸易流通是公司的传统核心业务，在供应链管理板块占据主导地位，物流业务是贸易板块的有力补充。

（1）大宗商品贸易流通

公司是国内领先的大宗商品集成服务企业，是全国供应链创新与应用试点企业，位列《财富》中国上市公司500强贸易子榜单第2位，目前钢铁、铁矿、纸张纸浆、纺织原料、化工、有色金属、农产品等多个核心品种年营收超过百亿元，此外还有煤炭、硅镁、橡胶和轮胎、贵金属等多个优势品种。公司依托全球性资源获取和渠道布局能力、专业有效的风控能力、5A级物流配送能力、全方位的金融服务能力等核心竞争力，为客户提供一整套的定制化供应链服务方案。公司纵向拓展产业链上下游打造垂直产业链，横向复制供应链模式扩大业务品类，解决稳货源、降成本、控风险等客户核心诉求，打造集资源整合、渠道开拓、价格管理、金融服务、物流配送、风险管控、品牌维护、产业投资等于一体的高附加值综合平台，将线式的供应链条升级为网络化的供应链综合服务体系。

公司大宗商品贸易流通持续探索传统产品的经营新模式，从全产业链运营的视角，持续整合大宗商品产业链上下游资源，积极推广和升级供应链一体化模式，与上下游企业建立紧密战略合作，形成优势互补，为客户提供全产业链的增值增效服务，形成可复制、可推广的成熟运营模式，具备综合成本优势和较强抗风险能力。同时，公司已在“铁矿-钢铁”、“纺织原料-服装”、“橡胶-轮胎”、“林-浆-纸”、“农牧产品”等垂直产业链扎根，着力解决客户稳货源、降成本、控风险等核心诉求，助推公司和产业链上下游提质增效。

在定价方式上，公司大宗商品贸易流通业务主要以参考市价，随行就市为主，与此同时，公司有效运用套期保值等各类金融衍生工具对冲大宗商品价格风险。

在贸易品种方面，公司进口商品以大宗商品为主，进口国主要系澳大利亚、巴西、印度、加拿大、俄罗斯、印度尼西亚等，公司从美国进口商品较少，占公司贸易总规模不到2%，中美贸易摩擦对公司大宗商品贸易流通业务的直接影响有限。进口商品主要包括：铁矿、煤炭、纸浆、木材、饲料等，出口主要品种包括船舶、硅镁制品、纺织品、服装等，国内贸易主要包括钢材、橡胶、纺织及其原料、纸及其制品等。

①贸易品类

2021年，公司因战略规划和发展需要，提高公司运营效率和优化管理流程，对组织架构进行了调整，供应链管理板块由按照贸易品类划分的专业子公司负责具体运营。按贸易品类进行统计，公司前五大贸易品类为黑色矿产、有色矿产、能源化工、林浆纸及农牧产品，近三年经营情况如下所示：

表5-25：2019-2021年公司前五大贸易品种

单位：亿元、%

排名	2019年			2019年
	品种	营业收入	营业毛利率	品种	营业收入	营业毛利率
1	钢材	514.28	1.12	钢材	514.28	1.12
2	铁矿砂	401.73	1.20	铁矿砂	401.73	1.20
3	铜	242.80	0.17	铜	242.80	0.17
4	纸及制品	135.63	0.74	纸及制品	135.63	0.74
5	化纤（含PTA）	100.01	-0.51	化纤（含PTA）	100.01	-0.51
	合计	1,394.45	-	合计	1,394.45	-
排名	2020年			2021年
	品种	营业收入	营业毛利率	品种	营业收入	营业毛利率
1	黑色及有色	2,265.95	0.62	黑色及有色	2,843.91	0.78
2	能源化工	601.21	0.40	能源化工	928.82	2.39
3	农林牧渔	405.51	2.45	农林牧渔	699.59	2.491
	合计	3,272.67	-	合计	4,472.32	-

黑色矿产及制品包括钢材（高线、螺纹、盘螺、钢坯、板坯、热轧卷板、热轧带钢、冷轧卷板、镀锌卷）、铁矿石（铁矿粉、块矿、球团矿及原矿）等，由下属子公司厦门国贸金属有限公司、厦门国贸矿业有限公司、福建三钢国贸有限公司、新天钢国贸矿业有限公司负责具体运营。公司年钢材经营量超过1,600万吨，铁矿石签约量超6,000万吨，经营规模常年稳居国内贸易商前三名。

有色矿产及制品包括黑色矿产品（铬、锰）、有色矿产品（铜、铅、锌、金、银、钼、铌等）、铁合金（铬铁、硅锰、锰铁）、硅镁（金属硅、金属镁锭、镁合金及上下游衍生产品）、石灰石、石焦油等，由下属子公司厦门国贸有色矿产有限公司及创新发展中心负责具体运营。

能源化工产品包括油品（燃料油、原油、凝析油、成品油）、聚酯（精对苯二甲酸）、塑料（聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯）、液化（甲醇、乙二醇、苯乙烯、二甘醇、对二甲苯）、乙烯-乙酸乙烯共聚物、化肥（尿素、磷酸一铵、磷酸二铵）等，由下属子公司厦门国贸石油有限公司、厦门国贸物产有限公司、油品部、化工中心、纺织品中心及创新发展中心负责具体运营。

林浆纸包括纸浆（绒毛浆、针叶浆、阔叶浆、化机浆、本色浆）、纸张（白卡纸、白板纸、铜版纸、双胶纸、灰板纸、箱板纸、瓦楞纸、牛卡纸）、木材（松木、杉木、桉木、桦木、橡木、枫木、杨木、水曲柳）等，由下属子公司厦门国贸纸业有限公司、厦门国贸有色矿产有限公司及新西兰宝达投资有限公司负责具体运营。

农牧产品包括农牧食品（糖牧类、冻肉类、粮油类、粮食类）、饲料原料（谷物类、粕类、糠麸类）、油脂油料（转基因大豆、豆粕、菜粕、冻肉、坚果）、农用物资（农业机械、硫酸铵、尿素）、粮油产品（棕榈油、豆油、菜籽油）等，由下属子公司厦门国贸农产品有限公司及厦门国贸物产有限公司负责具体运营。

②主要贸易品种业务模式

1）钢材 ：主要为内贸业务，品种主要有螺纹钢、线材、热轧、冷轧、镀锌、钢坯、中厚板等。主要供应商分布于福建、华北、华东、华南、西南、东北等地，公司已经与河北钢铁集团燕山钢铁有限公司、福建三钢（集团）有限责任公司、河北新华联合冶金控股集团有限公司等大型钢厂建立长期战略合作关系，形成了采购规模优势，货款结算主要采用全额预付款。公司钢材业务的销售区域集中在福建、广东、上海、天津、成都、沈阳等地，销售总额在福建省内排名前列，销售客户主要是批发商、中间商、内地房地产公司及自身房地产项目的施工单位等，主要采用款到发货，赊销比例极低。为规避价格波动，公司采取套期保值来控制市场风险。该部分自营、代客模式兼而有之，80%以上为自营模式。

公司钢材业务仓储模式：仓库主要以租赁为主，但有委派驻库人员。另公司通过租赁土地，自行进行仓库管理，增强库存安全管理。公司在厦门、福州、广州、乐从、无锡、重庆、山东均建立了自管库。

截至本募集说明书签署之日，公司大宗商品贸易业务具有真实贸易背景，钢材业务不存在钢材存货及仓单重复抵质押情况。

2）铁矿 ：公司是福建省少数拥有丰富铁矿进口经验的贸易类企业，以国外进口为主，进口铁矿规模位居福建省第一、全国名列前十；铁矿业务额占进口业务的60%以上，近年来公司为稳定上游供应资源，通过签订长期协议、股权合作等形式，不断进行产业链延伸，在行业低迷的背景下实现了规模的持续增长，目前已与世界主流矿山及国内大中型钢厂建立了长期稳定的战略合作伙伴关系。主要从澳大利亚、巴西、印度、加拿大、乌克兰、俄罗斯等国家进口；公司进口国中并未有美国，因此中美贸易摩擦对公司铁矿进口业务无影响。为了保证铁矿石供应，公司与部分供应商签订长期供货协议。在上游采购过程中签订了长期供货协议的占比约为30%，剩余为现货采购。其结算方式99%通过即期信用证方式结算；下游企业为国内钢铁企业，主要采用款到交货方式销售，即先收下家款项后放货。

3）煤炭： 公司主要经营的煤炭产品，包括动力煤、焦煤和焦炭产品。进口渠道主要有印尼、俄罗斯、澳大利亚、菲律宾和哥伦比亚等国矿山，销售渠道主要有各大电力集团、钢厂、焦化厂、水泥厂和纸厂等终端用户，以及销售给各大贸易商，业务辐射国内沿海和沿江区域，市场占有率及进口额均排名国内贸易商前列。内贸渠道的建设方面，国贸股份在沿江区域、北方港口设立办事处作为北方接列业务基地和地销基地，目前通过多种方式拓展上下游内贸渠道。结算方式上，采销均主要采用现金和国际信用证的方式为主。

4）铜及制品 ：铜品种系公司有色金属业务的重要品种，主要以铜现货交易的方式开展业务，通过采购冶炼厂现货，保值期货盘面，再销往下游。铜贸易上游主要为铜陵有色集团、金川集团、江西铜业、紫金铜业、云南铜业等冶炼厂或业内规模较大、信誉优良的大型贸易商（厦门象屿和上海晋金等），主要以现货采购为主，长单买入占比极小。下游主要销售给大型贸易商及国资企业，两者占比将近30%，其结算方式100%为款到交货。目前，关于铜的现货贸易还在不断丰富交易模式，深入上下游，拓宽产业链，以期在经济整体下行，消费不佳的大背景下保持着稳定的增长及盈利能力。

5）化纤 ：化纤业务是公司传统的贸易业务，经营历史悠久，近年来发展较快。业务形态主要为内贸，品种包括PTA、MEG、涤纶短纤等。业务范围覆盖华东、华中、西南、东南、华南地区，销售总额在福建省内排名前列；销售客户主要是批发商、中间商及工厂；为避免价格波动，公司采取套期保值来控制市场风险。近几年，公司深入产业链，开展供应链一体化经营模式，拓宽经营渠道，提升业务质量。

6）纸制品 ：品种包括铜版纸、白卡纸、双胶纸、白板纸、纸浆、废纸等，以内贸为主，上游主要从广东、山东等地采购，上游供应商为大型国际浆纸集团，下游取得了山东晨鸣纸业集团股份有限公司、玖龙纸业（东莞）有限公司、东莞建晖纸业有限公司、山东华泰纸业股份有限公司、山东太阳纸业股份有限公司等多家国内知名厂家的经销权，销往各大终端型客户和大型纸张分销商等。为延伸产业链，公司开始实行纸张、纸浆一体化经营。公司纸制品结算方式主要以信用证、银票、现金结算为主。

7）白银： 公司白银产品的主要客户为大型冶炼厂和知名贸易商。在交易品牌上，公司一般选择交易所可交割、具有较强流动性强的品牌。公司在经营白银产品时均会采用套期保值工具，即采购现货时同步在上海期货交易所或上海黄金交易所卖出保值头寸，进行现货销售时同步将保值头寸进行了结，从而规避了现货大涨大跌的风险。

8）棉花： 公司棉花业务以内贸、进口及转口业务为主，经营品种包括国产棉花（含新疆产地棉）、巴西棉、美国棉、西非棉等等。公司在传统棉花采销链的基础上，积极向产业链上下游开拓延伸，介入籽棉采购和轧花生产环节。

基于良好的棉花产地优势和广泛销售渠道，公司为国内外各大棉纱工厂和下游纺织工业提供更高效的棉花供应链服务。棉花销售货款结算方式主要以现汇和信用证结算为主。

②前五大客户销售情况

表5-26：发行人前五大下游客户销售情况表

单位：万元、%

2021年
下游客户	销售金额	占比	是否关联方
第一名	1,403,630.13	3.02	否
第二名	666,827.09	1.43	否
第三名	564,716.20	1.22	否
第四名	537,277.84	1.16	是
第五名	454,201.60	0.98	否
合计	3,626,652.86	7.81

2020年
下游客户	销售金额	占比	是否关联方
第一名	1,109,659.87	3.16	否
第二名	1,030,293.21	2.93	否
第三名	682,338.41	1.94	否
第四名	582,523.92	1.66	否
第五名	440,647.54	1.26	否
合计	3,845,462.95	10.95

2019年
下游客户	销售金额	占比	是否关联方
第一名	786,081.31	3.61	否
第二名	592,832.78	2.72	否
第三名	310,798.65	1.43	否
第四名	306,282.16	1.40	否
第五名	187,207.12	0.86	否
合计	2,183,202.02	10.02

③前五大供应商采购情况

表5-27：发行人前五大上游供应商采购情况表

单位：万元、%

2021年
供应商	采购金额	占比	是否关联方
第一名	1,050,127.69	2.24	否
第二名	922,636.97	1.97	否
第三名	787,414.02	1.68	否
第四名	780,654.17	1.66	否
第五名	701,379.83	1.49	否
合计	4,242,212.68	9.04

2020年
供应商	采购金额	占比	是否关联方
第一名	1,788,981.51	5.04	否
第二名	984,343.19	2.77	否
第三名	711,255.11	2.01	否
第四名	512,085.94	1.44	否
第五名	471,836.80	1.33	否
合计	4,468,502.55	12.59

2019年
供应商	采购金额	占比	是否关联方
第一名	575,962.30	2.72	否
第二名	492,374.84	2.33	否
第三名	464,786.61	2.20	否
第四名	235,148.77	1.11	否
第五名	229,606.04	1.09	否
合计	1,997,878.56	9.45

（2）物流业务

物流服务是供应链管理业务的重要环节，依托供应链一体化战略体系，可为产业链上下游客户提供一站式解决方案。公司为国家5A级物流企业，拥有船舶、码头、仓库、堆场、车队、货代报关行以及强大的外协物流系统，可为客户提供全球范围内的优质物流配送总包方案。通过运营模式的转型升级，将物流与贸易有机结合，提高综合服务效率，推动供应链管理的创新。

公司拥有海陆空货运代理、国际船舶代理、仓储、堆场、集装箱租赁、报关报检、运输和配送一体化经营体系，为客户提供临港物流、供应链物流、国际航运等优质的物流服务解决方案。物流业务为公司积极发展的主营业务，目前公司可提供海陆空货运代理等全方位的专业物流服务，荣获了国家5A级综合物流企业、全国先进物流企业、中国物流百强企业、中国国际货运代理百强企业、中国最佳物流企业、流程管理“十佳企业”、厦门市重点物流企业、全国优秀报关企业、“守合同重信用”企业、AEO高级认证企业等多项荣誉，并通过ISO9001：2015质量服务体系认证。

公司本着“共赢”的理念，以品牌优势为依托，以IT技术为支撑，利用自贸区先行先试的有利政策，不断延伸物流产业链，关注品质、服务与用户体验，从一个传统的储运企业迅速转型成长为一个涵盖进出口贸易代理、仓储、海陆空运输配送、报关报检的一站式供应链增值服务、项目物流服务、跨境贸易服务、集装箱租赁、堆存与维修服务等综合型物流企业。

公司在新一轮战略期，以深耕聚焦为主题，努力挖掘既有客户需求、提升服务质量、提供附加服务，结合集团拳头产品深耕产业链上下游的客户资源，以关键客户关系撬动全产业链客户关系网络，构建专业化、个性化的供应链物流服务体系，并不断进行业务创新，实现物流业务转型升级，创造服务溢价，提高综合收益率，实现规模和利润的双丰收。

公司拥有完善的海陆空物流网络一体化经营格局，积极打造完整的物流运输产业链。公司下辖厦门国贸物流有限公司、厦门国贸海运有限公司、厦门国贸泰达保税物流有限公司、厦门国贸报关行有限公司、厦门新霸达物流有限公司、国贸船务有限公司、快境网络科技有限公司以及下属厦门国贸泰达物流有限公司福州分公司、厦门国贸泰达物流有限公司青岛分公司、厦门国贸泰达物流有限公司上海分公司、厦门国贸泰达物流有限公司莆田分公司、厦门国贸物流有限公司天津分公司、厦门国贸泰达物流有限公司广州分公司、广州启润物流有限公司、广州启润物流有限公司深圳分公司和深圳启润实业有限公司九家异地分支机构。

以厦门为总部，国贸泰达物流辐射广州、深圳、上海、青岛、天津、福州、莆田各区域分公司，各区域互补协同发展，形成了综合物流平台一体化。

近年来，公司继续推动异地布点工作，如在漳州港、沈阳、营口、江阴、广州、东莞等地整合利用社会仓储资源，在福州和莆田布点船代业务办事处，在唐山设立内贸散船办事处等。以“综合平台”为依托，以“纵深经营”为理念，国贸泰达物流不断延伸物流网络化经营的触角，做大做强物流业务。

1）仓储网络

国贸泰达物流在厦门岛内、海沧区、自贸区内拥有标准化仓库用地近3万平方米，在全国范围内拥有自有仓库库容近5万平方米。公司在福建、广东、江苏、山东、辽宁等地租用社会仓库，由此构筑起具有仓储托管、流通加工、代理采购和集聚辐射能力的各地区域性分拨中心。

各大仓库严格监管、成熟运营，地理位置优越，基础设施配套齐全，仓库类型涵盖常温干货仓、商检指定食品仓、冷藏仓、恒温仓和保税仓等，能够满足客户差异化的仓储需求。同时依托自主研发的ERP仓储信息系统，提供集货和分拨环节的实时动态，使物流信息在客户终端同步，极大地提高了客户满意度。

国贸泰达物流竭诚为国内外客户提供包括内外贸仓储、保税仓库、商检食品仓库、进出口场拆装以及加工、分拣分装、物流配送等全方位的仓储服务。

完善的仓库配置、充足的装卸设备以及先进的条形码、EDI等信息技术为仓储业务的发展提供了领先于同行的竞争优势。

2）陆运网络

公司陆路配送运输发展迅猛，通过多年的稳健经营，运营管理经验丰富，配送实力强大，能够有效应对各种复杂的陆路物流项目。以厦门为配送总部，以点带面辐射省内外，以各分公司及分支机构为配送基地，逐步发挥区域服务能力，形成关键配送节点网络架构，建立起广州深圳配送平台（辐射珠三角地区）、上海配送平台（辐射长三角地区）、天津青岛配送平台（辐射环渤海地区）与高密度、高效率的福建省省内配送平台。公司现有的配送平台覆盖国内沿海及内陆主要区域，现已布设300多个配送网点，运输线路深入全国二、三线城市，全国运输线路数量已达80条以上，深远地辐射华东、华南、华中、西南、西北、华北和东北等各大区域。

强大的运输能力离不开优质的车队资源，公司现有30部重型集装箱牵引车，并整合签约外部车辆100辆，为广大客户提供强大的运输和配送服务保障。

所有车辆均配备GPS全球卫星定位系统，以现代通讯监控管理方式实行对车辆跟踪。司机由国贸泰达物流厦门运输部车管组统一调派管理，并对车辆实施趟检、定期维修保养，保持车况良好状态。

除了拥有全方位的配送网络布局、丰富的配送运营经验等核心竞争力，公司还实现信息化运作，通过自行开发的南北软件WMS（Warehouse ManagementSystem）物流管理系统及运输透明化系统APP，由厦门总部向各子公司发出配送指令，统一管控，统一调度，不仅提升了内部管理效率，更能够为各关联客户提供实时信息交互与配送服务支持。

3）空运网络

厦门国贸泰达物流空运部于近两年取得了中国民航总局颁发的《中国民用航空运输销售代理资格认可证书》即一级货运代理资质，并在福州和深圳成立空运站点。厦门国贸泰达物流有限公司作为一家专业的一级货运代理公司，主营国际货物航空运输进出口代理业务及相关服务，我司在经营欧美航线极富竞争优势，空运航线覆盖全球。自2015年起与各航司建立了长期稳固的业务合作关系，先后与中国国际航空股份有限公司、厦门航空有限公司、中国南方航空股份有限公司、中国东方航空集团有限公司、日本全日空输株式会社驻厦门办事处与荷兰皇家航空公司等签订了货运销售代理人协议。以客户需求为导向，竭诚为广大客户提供优质高效的空运服务以充分发挥进出口贸易的桥梁和纽带作用。

4）航运网络

国贸泰达物流下辖的厦门国贸海运有限公司主要从事国内外干散货运输、内贸集装箱运输、船舶管理及租船等航运业务。公司从2006年起开始经营国际航运业务，承揽运输过的货物种类繁多，主要有煤炭、焦炭、铁矿、粮食、砂子、化肥、硫磺、原木、木薯片等，经营的船舶类型基本覆盖了干散货航运的主要船型，航迹遍布全球，航运网络覆盖各大洲，目前已经与多家海内外客户建立了牢固的合作关系。

关于内贸运输，从2000年起开展内贸（内河、沿海）集装箱及散货运输业务至今，公司已经拓展出较为全面的内贸水运业务，在天津、唐山、营口、锦州、青岛、上海、福州、广州等地均有分支机构配套，更好的为客户提供全方位的优质服务。

公司通过打造物流全链条服务体系，连接仓储分拨、运输配送、报关报检、集装箱堆场等关键物流节点，凭借专业化、信息化与网络化的强大经营能力快速响应客户需求，为客户提供优质、高效、合理的供应链物流整合方案。

2、房地产经营板块

房地产经营板块原是公司业务的较重要组成部分，主要以原全资子公司国贸地产集团有限公司为平台，设立具体项目公司实施。近年来通过专业化的“金钥匙”品牌推广，公司在土地储备、项目销售、产品设计与策划推广等方面均取得突破，提升了企业核心竞争力。公司自1993年进行房地产开发以来，已开发国贸大厦、宝达大厦、国贸花园、国贸新城、国贸广场、国贸海景、国贸信隆城、国贸怡祥大厦、国贸阳光、国贸春天、国贸蓝海等、国贸金门湾、国贸厦门天琴湾、国贸润园、国贸学原、国贸璟园等26个商品住宅及写字楼项目。2010年末成立了房地产事业部，建立事业部和区域公司两级管理体系，以强化专业职能部门对各区域子公司的协调、监管和支持功能，着力塑造“城市精品地产商”的品牌形象。面对当前的市场环境，公司适时调整经营策略，有选择性的进入部分供求结构相对合理的二线城市，在土地资源稀缺的一线城市也加大储备力度，战略性退出三、四线城市市场。根据公司新一轮五年战略发展规划要求，公司计划逐步退出房地产行业，实现地产板块独立发展。

发行人于2021年6月11日召开第十届董事会2021年度第四次会议、2021年6月28日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意将公司及全资子公司厦门启润实业有限公司合计持有的国贸地产集团有限公司（以下简称“国贸地产”）100%股权以982,809.77万元出售给公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”），将公司持有的厦门国贸发展有限公司（以下简称“国贸发展”）51%股权以52,064.76万元出售给国贸控股。

截至2021年6月30日，发行人收到国贸控股支付的国贸地产100%股权的第一期转让价款（股权转让价款总额的51%）、国贸发展51%股权的全部转让价款。国贸地产和国贸发展分别于2021年6月30日将国贸控股记载于股东名册并向国贸控股签发出资证明书。根据《资产转让协议》的约定，国贸地产100%股权和国贸发展51%股权（以下简称“标的股权”）于2021年6月30日完成交割。

截至2021年7月20日，发行人收到国贸控股支付的国贸地产100%股权的第二期转让价款（股权转让价款总额的49%）。

截至2021年7月22日，各方在厦门市市场监督管理局办理完毕标的股权过户至国贸控股名下的变更登记手续。

国贸地产及国贸发展股权转让后，截至2021年12月末，发行人房地产板块主要子公司包括厦门贸润房地产有限公司、厦门浦悦房地产有限公司、厦门悦煦房地产开发有限公司。

（1）房地产板块整体经营情况

2019-2021年，发行人房地产营业收入分别为76.39亿元、137.42亿元及39.47亿元。

表5-29：公司近三年房地产业务基本情况

类别	2019年	2020年	2021年
开发完成投资（亿元）	117.17	155.82	-
新开工面积（万平方米）	96.51	183.84	-
房屋竣工面积（万平方米）	40.83	81.06	9.11
房屋销售面积（万平方米）	56.98	121.76	37.16
新增土地储备面积 （总建筑面积，万平方米）	168.61	106.70	-
新增土地储备面积 （计容建筑面积，万平方米）	115.94	80.14	-
期末土地储备面积（万平方米）	137.16	115.01	-
销售均价（元/平方米）	26,764.16	25,960.68	25,813.73
销售收入（亿元）	76.39	137.42	39.47
销售利润（亿元）	35.05	34.22	6.68

注：新增土地储备构成主要以住宅为主，附带商铺和车位等。

（2）房地产项目情况

截至2022年3月31日，公司无拟建房地产项目及土地储备，公司已完工房地产项目、公司在建房地产项目投资情况详见下表。

表5-30：公司已完工房地产项目建设情况（截至2022年3月31日）

单位：万平方米、万元、元/每平方米

序号	项目名称	项目主体	位置	用途	总建筑面积	2022年3月末已销售面积	截至2022年3月末已销售总额	已售均价	销售进度	未完成销售的原因	已取得五证情况
1	厦门	厦门贸润	厦门	住宅	9.11	8.43	173,129.35	20,528.90	99.90%	尾盘	ABCDEF
	国贸璟原	房地产有限公司
合计					9.11	8.43	173,129.35	-	-	-	-

表5-31：公司在建房地产项目投资情况表（截至2022年3月31日）

单位：万平方米、万元

序号	项目名称	地理位置	用途	建设期	规划总建筑面积	权益比例	权益建筑面积	总投资	截至2022年3月末已投资	未来三年投资支出	项目进度（用剔除地价后投资额计算）	资金来源（自有资金、银行贷款、其他资金）	项目批准情况（五证获取情况）
1	厦门国贸学原一二期	翔安区13-15翔安南部新城片区浦前路与城场路交叉口西北侧（D30D31地块）	住宅	2020年 —2022年	20.48	74.50%	15.26	498,373.00	457,449.00	40,924.00	70%	自有资金、开发贷	ABCDE
2	厦门国贸学原三期	翔安区13-15翔安南部新城片区浦前路与城场路交叉口西北侧D23	住宅	2020年 —2022年	16.62	38.12%	6.34	380,415.12	328,871.00	48,312.62	58%	自有资金、开发贷	ABCDE
合计					37.1	-	21.6	878,788.12	786,320.00	89,236.62	-	-	-

（3）房地产资质获得情况

公司房地产开发与销售板块业务主要由下属子公司作为运营主体，发行人下属各主要的房地产开发经营主体取得的资质情况如下：

表5-32：发行人下属各主要房地产开发经营主体资质情况表

序号	公司名称	资质等级	资质证书编号
1	厦门贸润房地产有限公司	暂定	FDCA3502011922
2	厦门浦悦房地产有限公司	暂定	FDCA350201935
3	厦门悦煦房地产开发有限公司	暂定	FDCA350201950

（4）房地产板块未来收入预测情况

截至2022年3月31日，公司在售房地产项目4个，累计可售建筑面积达570,454.94平方米，截至2022年3月31日项目累计签约销售收入1,267,846.65万元（含尾盘项目）。

表5-33：公司在售房地产项目的销售收入（含尾盘项目）

在售项目	类别	项目累计已售面积（平方米）	全盘可售建筑面积（平方米）	截至2021年6月末累计签约销售收入（万元）
厦门国贸学原一二 期	住宅	171,589.30	192,042.90	526,903.00
厦门国贸学原三期	住宅	126,315.79	151,001.87	409,959.00
厦门国贸璟原	住宅	84,334.43	84,627.77	173,129.35
合计		511,023.47	570,454.94	1,267,846.65

（5）房地产板块合规情况

截至本募集说明书签署日，发行人房地产板块业务符合相关法律法规的规定，具体如下：

1）房地产项目开发主体具备相应资质；

2）企业在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况；

3）企业诚信合法经营，不存在下述及其他违法违规行为：

a、违反供地政策（限制用地目录或禁止用地目录）；

b、违法违规取得土地使用权，包括以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招牌挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、分割等；

c、拖欠土地款，包括未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证；

d、土地权属存在问题；

e、未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划；

f、项目用地违反闲置用地规定，包括“项目超过出让合同约定动工日满一年，完成开发面积不足1/3或投资不足1/4”等情况；

g、所开发的项目的合法合规性，如相关批文不齐全或先建设后办证，自有资金比例不符合要求、未及时到位等；

h、如是否存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，是否存在受到监管机构处分的记录。

3、金融服务

除供应链管理和房地产经营业务外，公司还发展期货经纪、担保、典当、金融类合作业务、资产管理等金融服务业务。

表5-34：公司金融服务业务情况

单位：万元、%

类别	2019年度		2020年度		2021年度
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
期货及衍生品	614,732.06	88.63	641,319.15	92.36	376,529.66	85.53
实体产业金融 服务	75,513.36	10.89	37,695.02	5.43	47,058.54	10.69
投资	3,298.88	0.48	15,318.62	2.21	16,629.96	3.78
合计	693,544.30	100.00	694,332.79	100.00	440,218.17	100.00

公司金融服务板块的盈利模式主要来源于：1、期货经纪业务主要是以向客户提供期货市场咨询并代客进行期货交易业务，进而收取客户期货代理手续费、取得交易所的手续费返还作为主要盈利来源；同时，发行人获得客户保证金存款利息收入亦能作为盈利来源的补充；2、资产管理业务的盈利模式主要是代客进行资产管理业务并收取管理费报酬，在符合资产管理计划的约定回报时获得资产管理计划的超额盈利提成作为主要盈利来源；3、风险管理业务主要通过进行金融产品的基差交易获取基差收益、为客户提供仓单服务和合作套保服务以获得仓单融资手续费、利息收益、套保收益分成和手续费等，主要利润来源于期现套利业务赚取的期现结合综合毛利（现货毛利+期货平仓收益）。

公司全资的国贸期货成立于1996年，注册资本人民币5.3亿元。国贸期货主要从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询及资产管理业务，取得了金融期货交易和结算资格，成为中国金融交易所的首批会员，拥有完整的金融期货和商品期货交易、结算解决方案，能够代理中国金融期货交易所、上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所上市交易的所有期货品种。总部位于厦门，在全国各地拥有上海张杨路、福州、泉州、晋江、三明、龙岩、漳州、宁德、广州、烟台、天津11个营业部。2012年，国贸期货成功取得投资者咨询业务资格。2013年，国贸期货成功取得资产管理业务资质。

2020年，期货公司及下属资产管理公司、启润资本管理公司合计实现总收入641,319.15万元，营收主要来自于现货销售收入和期货平仓盈利，期现结合综合毛利2,366.25万元，期现结合综合毛利率0.36%。2021年合计实现营业收入37.65亿元，较上年同期下降41.29%，主要由于一是调整产品布局，部分产品本年度未经营，如棉花、乙二醇；二是部分产品受市场波动影响，营业规模有所下降，如铜、锌。期现结合综合毛利率1.94%，较上年同期增长435.86 %，主要由于压缩规模的同时，提高经营效益。

2009年公司成立的主营商业性担保投资业务的福建金海峡融资担保有限公司已步入稳定运营轨道，主要从事贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等担保业务和其它法律、法规许可的融资性担保业务，规模逐年扩大并已发展多家银保合作关系，共获得包括工、农、中、建在内的10家银行授信。2012年，福建金海峡成功取得工程保函直开资格，业务范围进一步扩大。2020年金海峡融资担保实现营业收入5,803万元。截至2021年末，担保公司对外担保金额405,804.61万元，其中融资性担保55,296.75万元、非融资性担保350,507.86万元；担保规模上限为融资性担保360,000万元、非融资性担保360,000万元。截至募集说明书签署日，所担保项目未出现逾期或坏账。金海峡担保公司2018年末银行授信总额为55亿元，2019年末银行授信总额为59.70亿元，2020年末银行授信总额为57.70亿元，2021年末银行授信总额为59.70亿元。担保公司目前运营正常，截至目前未出现不利变化。

（三）公司的经营方针及战略

厦门国贸集团股份有限公司制定了新一轮的五年战略发展规划（2021年-2025年）。

1、战略目标

在新的五年发展战略规划期，公司将积极转型，突破创新，以供应链管理与金融服务业务双轮驱动，积极布局新业务赛道，构建战略核心产业、战略发展产业和战略孵化产业三大产业梯队；推动数字化与产业链的深度融合，打造核心竞争力，巩固并提升供应链行业第一梯队的优势地位，发展大健康等战略新兴业务，持续创造新价值。

2、战略规划

（1）布局“2+X”赛道

以供应链管理和金融服务作为两大核心赛道，同时以投资驱动大健康等战略新兴业务的发展。

（2）构建三大产业梯队

围绕愿景目标，构建三大产业梯队，强化战略核心产业，提升战略发展产业，甄选战略孵化产业。

（3）强化战略投资能力

围绕主业深化战略投资，加强供应链业务在全产业链深度渗透，确保新业务模式的落地；主业以外，将大健康作为新兴产业发展，择机把握其他行业机会，为产业梯队注入新业务。

3、业务发展目标

（1）供应链管理转型提升

进一步加大供应链管理板块的投入，推动业务模式创新，加强全产业链渗透，持续打造产业链上下游投资运营、大客户管理、一站式服务等核心竞争力，提升现代物流服务能力，巩固并提升在供应链行业第一梯队的优势地位。

通过上下游布局模式革新、数字化技术赋能业务转型等方面积极探索供应链新模式转型。驱动供应链管理业务整体盈利水平提升，积极拓展新品类，形成新的利润增长点，优化跨周期能力。

1）优化业务品类：以战略为导向，基于各业务品类定位，灵活组合打法，实现品类专业化、个性化、差异化发展，积极培育新的业务品类。

2）增强一体化布局：增强上下游一体化布局，拓展增值服务环节，提升对于产业链的渗透，加强业务稳定性。

3）推进国际化：积极贯彻“双循环”国家战略，择机布局海外资源集中地、贸易中心和“一带一路”重要节点。

4）以科技赋能模式创新：将数字化转型作为提升和培育发展动能的重要方向，积极探索平台化、数字化等新模式创新。

（2）金融服务强化协同

金融服务板块将优化牌照类业务，加强与供应链等主业协同效应强的金融服务业务，内部深挖协同发展机遇与价值，坚持服务实体经济，成为有竞争力的金融服务提供方，增强金融服务板块盈利能力及竞争力。

（3）逐步退出房地产行业

近年国家为保证房地产市场平稳健康发展，持续开展对房地产的政策调控，行业竞争加剧。同时，考虑到公司从事的供应链、金融、房地产行业均为资金密集型，高速发展需要大额增量资源支持。鉴于前述原因，公司计划逐步退出房地产行业，实现地产板块独立发展，同时集中资源专注核心主业的转型升级，拓展战略新兴产业，充分利用资本市场平台做优做强。

4、战略保障措施

为实现战略愿景和目标，优化支撑体系，拟实施以下战略保障措施：

（1）优化组织管控

供应链管理板块以品类推行专业子公司化，金融服务板块对业务进行归类合并，精简层级。

（2）重塑投资体系

战略投资以聚焦主业、孵化新兴产业为方向，多借助基金形式，优化投决流程。

（3）优化人才建设

建立干部队伍纵向、横向交流轮岗机制，激发干部队伍活力，优化干部队伍结构，加大复合型人才培养力度，为公司发展提供人才支撑。

（4）打造数字引擎

充分发掘广大客户的数据优势，抓住新技术，以数字技术为引擎，强化供应链业务。

（5）加强资本运作

充分利用资本市场优化资源配置的功能，通过股权、债权融资工具，提升资本实力；通过并购重组，实现产业转型升级，做强做优。

十一、行业状况

（一）发行人所在行业情况

1、供应链管理行业

供应链管理业务为从事商品流通及参与供应链活动的一项业务，其受整体经济环境、社会供需关系、商品流通速度及流通效率等多方面因素影响。近年来，我国经济持续保持增长趋势，制造产业和商品流通行业随着人民可支配收入增加得到快速发展，再加上大跨度的货物调配需求，均刺激供应链管理行业得到极大发展。

供应链管理业务是现代流通体系的重要组成部分，是扩大内需和促进消费的重要载体，是连接国内国际市场的重要纽带。供应链管理业务受国内外政治经济环境变化、供需关系调整、商品价格及利率汇率波动、国家间关税及非关税壁垒等多重因素影响，具有市场化程度高、专业性要求强等特点。

我国是全球最大的大宗商品进口国和消费国。近年来，国家高度重视供应链体系建设，2021年中央经济工作会议中提出要保障产业链供应链稳定；商务部、财政部要求开展现代供应链体系建设，整合供应链、发展产业链、提升价值链；工信部强调要加速推动5G网络、工业互联网等的发展。面对国际市场环境的复杂性和多变性，叠加大宗商品资源分配的天然不均衡，稳定、优质、一体化的供应链变得愈发重要，行业前景较广阔。

目前，供应链行业的龙头效应日益凸显，头部供应链综合服务商依托其一体化综合服务能力、风控能力和规模效应等优势，市场份额日益扩大。但我国供应链行业的集中度仍较低，国内龙头与国外龙头的市场占有率差距仍较大，未来成长空间较大，头部企业有望持续保持较高速增长。

2、房地产行业

房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，其产业链较长、产业关联度较大，是国民经济的支柱产业之一。我国目前正处于工业化和快速城市化的发展阶段，国民经济持续稳定增长、人均收入水平稳步提高、快速城市化带来的城市新增人口的住房需求，以及人们生活水平不断提高带来的住宅改善性需求，构成了我国房地产市场快速发展的原动力。

我国房地产市场的长期发展本质上来源于城镇化过程中城市人口对住房的巨大需求，稳定增长的宏观经济和持续推进的城镇化进程是推动我国房地产市场发展的主要因素。目前来看，随着我国人均可支配收入的稳定增长，国内经济不断向前发展，以及持续快速的城镇化进程，我国房地产市场的未来发展依然坚定向好。但经过多年的高速发展，我国房地产业正处于结构性转变的关键时期，行业供需矛盾通过一系列的宏观调控逐渐趋于缓和，行业发展逐渐趋于理性。随着市场环境的逐渐改变，一部分不能适应变化的企业逐渐被淘汰，行业内的并购整合会逐渐增多，行业集中度逐渐得到提高。部分有实力的企业会率先“走出去”，开拓海外市场。而且随着房地产金融的逐渐发展，企业的运营模式也会逐渐向“轻资产”进行转变，使得行业的运营模式得到不断的创新。

3、金融行业

随着我国金融体制改革的持续深化，行业准入门槛逐步降低、混业经营趋势愈加明显、互联网金融等新兴模式不断涌现，金融行业的传统格局正在发生改变，各类金融机构在迎来发展空间的同时亦需面对日趋激烈的市场竞争带来的挑战。

近年来，我国金融业积极配合供给侧结构性改革，进一步深化金融改革开放，取得显著成效。金融业蓬勃发展的同时，风险与泡沫也在部分领域不断累积。2018年是我国金融强监管年，中央经济工作会议强调把“防控金融风险”放到更加重要的位置，一系列监管新政将陆续出台。同时，国家推动金融行业回归服务实体经济本源，也将使特色金融业务、产融结合企业迎来发展机遇。

近年来，国内期货市场进入快速发展新轨道。期货品种日渐丰富，期权交易陆续推出，风险管理、资产管理等高度专业化的业务初具雏形。在国家深化供给侧改革的背景下，期货行业正在深度参与大宗商品现货产业链的转型升级，可在成本控制、风险对冲、融资运营、跨境交易等诸多方面为实体经济提供专业化金融服务。未来，国贸期货将紧跟服务实体经济的政策引导，加大研发力度，充分整合和运用市场资源，在继续夯实经纪业务基础的同时，合规拓展风险管理、资产管理等多元化业务，根据地域产业特点，利用研发的专业优势开发产业客户提高经营业绩和盈利能力。

中国普惠金融发展仍处于初级阶段，普惠金融服务地区和机构发展不均衡，相关法律、体系尚需完善。国家高度重视发展普惠金融，国务院颁布的《推进普惠金融发展规划（2016-2020年）》确立了推进普惠金融发展的指导思想。杭州G20全球峰会上，政府提出数字普惠金融的八项高级原则，进一步引领和倡导普惠金融的深入发展。随着国家普惠金融顶层设计的逐步实施，各类新型金融机构将迎来更宽广的发展机遇。

我国经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，但长期向好的基本面不会改变。央行坚持稳字当头、稳中求进，有效实施稳健的货币政策，2021年两次全面降准，推动降低贷款利率；不断提升金融服务实体经济质效，加大支持小微企业、制造业、科技创新、能源保供、绿色发展等重点领域和薄弱环节；有序推进地方政府债务风险防范化解，稳妥处置重大金融风险事件，推动金融市场改革开放发展和风险防范化解齐头并进。

（二）发行人面临的竞争情况

1、供应链管理板块

公司供应链管理板块业务主要竞争对手包括厦门建发集团有限公司和厦门象屿集团有限公司。公司骨干品种经营特色基本形成，主要包括铁矿、钢材、煤炭、纺织服装、硅镁制品、纸及造纸原料、塑料化工等产品。进口铁矿规模位居福建省第一，主要竞争对手为国内具有铁矿进口资质的贸易商，在福建省内为厦门信达安贸易有限公司和厦门建发集团有限公司；钢材贸易在全国市场占有率约0.3%，主要竞争对手为厦门建发集团有限公司，由于渠道议价能力控制能力不强，主要依赖供应商代运，没有明显物流优势，为此公司积极整合物流服务；纸制品销售量在全国性的经销商中排在前五名，竞争对手包括厦门建发集团有限公司、明盛纸业及各大纸厂和各地的经销商等，由于在成本方面不具备优势，销售趋向同质性。

2、房地产经营板块

发行人所在的厦门地区，房地产市场竞争环境主要表现为以产品为依托的品牌企业竞争。厦门主要房地产开发企业有建发房地产集团有限公司、国贸地产集团有限公司、厦门住宅建设集团有限公司、厦门经济特区房地产开发集团有限公司、华润（集团）有限公司、北京首都开发股份有限公司、万科企业股份有限公司等，国有企业在资金及开发实力占有较大优势。随着土地出让面积的规模化，土地出让款的提高，厦门房地产行业进入门槛也在提高，房地产进入品牌企业的竞争阶段。随着国家房地产调控政策的不断出台，房地产行业的集中度将进一步提高，未来的房地产开发将向专业化趋势发展。

3、金融服务板块

中国普惠金融发展仍处于初级阶段，普惠金融服务地区和机构发展不均衡，相关法律、体系尚需完善。国家高度重视发展普惠金融，国务院颁布的《推进普惠金融发展规划（2016-2020年）》确立了推进普惠金融发展的指导思想。杭州G20全球峰会上，政府提出数字普惠金融的八项高级原则，进一步引领和倡导普惠金融的深入发展。随着国家普惠金融顶层设计的逐步实施，各类新型金融机构将迎来更宽广的发展机遇。公司在新兴金融业务领域已具备较为全面的资质与服务能力，未来将继续做强核心业务，深耕业务区域，为客户提供一体化的综合性金融服务。

（三）发行人在行业中的地位和竞争优势

1、发行人在行业中的地位

2018年-2019年，随着主要经济体增长放缓，受贸易摩擦、地缘政治等诸多不确定因素的影响，大宗商品、汇率价格波动，国际经济金融秩序有待再平衡。面对复杂多变的外部环境，一方面，在稳中求进工作总基调指引下，国民经济延续总体平稳、稳中向好的发展态势，结构调整深入推进，新旧动能持续转换；另一方面，国内金融、地产政策趋严，经济下行压力增大等现状也不容忽视。

公司认真贯彻“保增长、促转型、求创新、控风险、配资源、优管理”的工作指导思想，切实推进战略的落地实施，将党的领导融入到公司治理进程中，对业务管控分工以及组织架构进行调整优化，进一步释放业务活力，公司规模和效益均稳步增长。

公司成立四十一年，已有良好的品牌形象。“ITG”为中国驰名商标，“国贸”为福建企业知名字号，国贸地产“金钥匙”为福建省著名商标。公司获评国务院国资委“国有企业公司治理示范企业”称号，入选首批“全国供应链创新与应用示范企业”，是《福布斯》全球上市公司2000强，《财富》中国上市公司50强，中国500最具价值品牌，多年荣膺年度中国最佳雇主、全国守合同重信用企业等，入选2021中国上市公司品牌价值榜活力榜Top100。公司是沪港通标的股和融资融券标的股，入选国内上市公司治理指数、社会责任指数、上证380指数，以及富时罗素全球指数、标普道琼斯新兴市场全球基准指数。

（1）发行人在贸易行业中的地位

公司开展贸易业务四十年，拳头经营铁矿、煤炭、钢材、纸制品/纸浆、橡胶、有色金属、纺织原料及制品、硅、镁、木材、化工等品种。

公司综合运用各类金融衍生工具对冲风险，持续探索供应链运营模式，为产业客户提供包括采购、销售、物流、金融、定价、风险管理等综合服务。2019年-2021年，公司因应国际国内市场变化，灵活调整经营策略，强化风险管理，有效扩大市场，提升了营业规模及利润贡献。公司多个品种在行业内占据和保持龙头地位，钢铁、铁矿业务营业收入逾百亿，化工产品、纸浆纸张及制品、棉花、有色金属和贵金属等优势品种经营规模均大幅度增长。公司名列《财富》杂志2021中国企业500强贸易子榜单第2名。

（2）发行人在物流行业中的地位

物流方面，物流子版块为公司贸易业务提供保障服务，推动提升传统物流运营能力。海运业务配合公司贸易业务，共同开拓新业务品种，为终端客户提供贸易、物流一条龙服务。供应链物流推行物流总包服务，通过提供仓储管理、货代、报关、报检等业务为公司贸易业务提供保障服务。临港物流聚焦堆场、集装箱租赁、拖车、空运四个业务板块，创新业务模式，提升经营质量。

目前公司已成为中国物流100强、中国国际货运代理100强企业。

（3）发行人在房地产行业中的地位

发行人开展房地产业务已有二十余年历史，近年来，公司充分发挥品牌建设及住宅产品户型的开发研究等方面的优势，现已形成较强的品牌优势和良好的客户口碑。

2、发行人在行业中的竞争优势

（1）发行人在贸易行业中的竞争优势

1）品牌优势

贸易是公司传统优势业务，公司名列《财富》杂志2021中国企业500强贸易子榜单第2名。公司是福建省拥有铁矿进口资质且进口量最大的贸易类公司，其拳头经营品种钢材、煤炭的业务规模成倍增长，金属硅出口规模跻身全国三强，铁矿进口规模排名福建省第一，动力煤进口量排名全国靠前，钢材业务在福建省内影响较大，市场占有率较高，纸制品的销售量在全国性的经销商中排在前五名，纺织品业务涉及从原料到成品的整个生产链，已具备流通整合服务能力，较有较强的竞争力，硅镁制品、塑胶化工、橡胶、木材等业务的经营规模和经济效益也大幅增长。

2）区域优势

厦门是海峡西岸重要的中心城市，是我国东南沿海重要的交通口岸，随着两岸关系的逐渐改善，两岸经贸往来将大大增强，以厦门为核心之一的海西经济区有可能成为国内第四大城市群和发展最快的经济体。国家“十三五”规划首次明确提出“推动两岸产业合作协调发展、金融业合作及贸易投资等双向开放合作”等设想，预示着两岸产业合作协调发展将是两岸经济合作的新方向。

厦门作为我国东南沿海经贸港口城市，近年来经济呈现较快发展趋势，2014年12月12日，国务院设立中国（福建）自由贸易试验区，为公司贸易、房地产、物流等业务发展提供了更加有利的外部环境。

3）规模优势

国贸股份以传统的大宗贸易为主，包括铁矿、钢材、煤炭、棕榈油、化工化纤等，大宗贸易占全部贸易额的八成。公司在香港、长三角、珠三角、环渤海及西南地区均设有平台子公司，在并不优越的市场环境下仍表现出较强的竞争实力和增长潜质。公司的进口占比较高、产品集中度高、客户稳定性强、同类产品在市场上具备明显的规模优势。

4）渠道优势

强大的供销网络是发行人在该行业中最大的优势。公司通过多年经营，贸易网络已遍布全球，并拥有了一批稳定的供应商和客户。同时公司主要的国外供应商亦非常稳定，双方通过签订长期合同，锁定价格及数量，从而保证公司拥有长期、稳定的货源。庞大而稳定的贸易网络不仅是公司利润增长的源动力，也是公司在未来日趋激烈的市场竞争中继续保持优势的根本所在。

5）供应链整合优势

公司将贸易和物流进行优化整合，在原专业化管理和经营的基础上，向现代化供应链管理模式深入。一方面企业能更好适应现代化贸易和物流市场发展的需要，提升公司对外竞争能力；另一方面还提高企业内部的经营效率和成本的降低。通过更高效的供应链管理，将供应商、生产厂家等产业链上所有环节都联系起来，提高贸易物流的整体效率。

6）贸易风险管控优势

公司加强对大宗商品的价格跟踪、行情分析，定期组织商品行情市场调研及商品专题研究会，多方面、多层次把握市场行情变化，并通过加强仓储管理、加大对供应商与客户资信的考察力度，充分利用信用保险及期货套期保值工具等管控手段降低贸易业务的经营风险。此外，公司成立流通风险管理部，对合同、授信、物流、套期保值、单证、数据统计等贸易相关环节进行管理，并处理各类贸易风险。

（2）发行人在物流行业的竞争优势

1）品牌优势

公司是厦门地区首批经外经贸部批准从事海峡两岸货运代理的企业之一，成功获得由国家交通运输部批准的国际船舶管理业务资格，且已拥有“内外贸同船运输业务”的资质。公司全资子公司厦门国贸泰达物流有限公司被中国物流与采购联合会、中国物流学会评为5A级物流企业，跻身中国物流企业第一梯队。目前公司已成为中国物流100强、中国国际货运代理100强企业。

2）区域优势

厦门市作为现代化港口风景旅游城市和海峡西岸重要中心城市，已经成为海西发展的龙头，物流业在为其制造业和商贸流通业的高速发展提供了强有力的支撑，并成为提升城市综合竞争力的助推器。在国家出台的《物流业调整和振兴规划》中，厦门被列入全国21个全国性物流节点城市之一。同时，以厦门为中心的东南沿海物流区域也被列入该规划中的全国九大物流区域。

党的“十九大”报告明确提出要深化供给侧结构性改革，建设现代经济体系，进一步完善物流基础设施网络，促进物流业“降本增效”。随着社会化分工的细化，客户对物流服务商的需求更加高端，要求物流企业能够提供专业化、定制化、供应链一体化的物流服务，加强全产业链的掌控和服务能力成为了凸显物流企业服务价值的关键，公司将基于自身的基础物流服务能力，通过对业务链条的环节服务，提升物流综合服务能力。

3）产业链优势

公司经过近二十年的发展，目前已经拥有海运、陆运、仓储、堆场、报关、船务等业务，形成了较为完善的物流体系。海运方面除现有业务稳步运营外，公司成功承接厦门大学海洋科学考察船“嘉庚”号的船舶与配员管理项目，为树立“国贸”船舶管理服务品牌奠定基础。

（3）发行人在房地产行业中的竞争优势

厦门作为我国东南沿海经贸港口城市，近年来经济呈现较快发展趋势，2014年12月12日，国务院设立中国（福建）自由贸易试验区，为公司贸易、房地产、物流等业务发展提供了更加有利的外部环境。厦门经济特区经济发展的战略定位和强劲发展为公司的发展创造了一个良好的企业发展宏观环境。

（4）发行人在金融服务行业中的竞争优势

金融服务作为公司新兴主业之一，在为外部客户提供综合金融服务的同时，可对接公司的其他主业，提升公司各类业务间的协同效应以及与客户的粘合度，逐步成为公司新的利润增长点。其中，国贸期货拥有商品、金融期货经纪、资产管理及风险管理等牌照，重点打造以“财富管理”为主的资管业务和以“风险管理”为主的产业客户服务能力；以厦门金海峡投资为主的中小微企业融资服务平台，具有较强的创新和拓展能力，服务品种不断丰富，目前综合实力已跃居厦门担保、典当等类金融行业前列。

十二、其他经营重要事项

（一）发行人及董事会秘书受到监管业务处罚

2017年12月20日，厦门国贸收到上海证券交易所下发的《关于对厦门国贸集团股份有限公司及董事会秘书陈晓华予以通报批评的决定》（[2017]75号）（以下简称“《决定书》”），对厦门国贸及其董事会秘书陈晓华给予通报批评的自律处分。

《决定书》指出，2017年7月5日，厦门国贸披露公告称，由发行人下属孙公司——国贸资产管理有限公司（以下简称“国贸资管”）担任管理人，主要投资于港股市场的5只资管计划净值出现较大程度下跌，并触及强平清盘线。前述5只资管计划的募集资金规模合计达13.09亿元，本次强平事件预计将导致发行人损失自有资金3,000万元。2017年7月8日，厦门国贸再次披露公告称，除担任管理人外，国贸资管还为前述5只资管计划的部分优先级投资者提供了份额回购/差额补足的承诺，本次强平事件涉及可能触发份额回购/差额补足义务的优先级规模为7.26亿元。2017年7月21日，厦门国贸披露2017年半年度业绩快报称，对前述5只港股资管产品净值不足以支付给优先级投资者份额的本金及预期收益部分全额计提了可能产生的损失5.20亿元，由于项目仍在处置过程中，发行人实际应承担的具体金额尚未最终确定。

国贸资管作为资管计划的管理人，其出具的份额回购/差额补足义务承诺，实质承担了兜底支付责任，可能承担7.26亿元的最高额支付义务，占发行人2015年度（资管计划设立上一年度）净利润的111.69%（占2016年净利润的52.53%，占2017年1-9月净利润的39.72%），可能对厦门国贸的经营产生重大影响。同时，发行人2017年半年报披露，已对5只资管计划期末净值不足以支付给优先级投资者份额的本金及预期收益部分全额计提了预计负债5.18亿元，占发行人2016年度净利润的49.66%（占2017年1-9月净利润的28.34%），发行人因此可能遭受巨大损失，可能对发行人的盈利能力（净利润率、总资产报酬率、净资产收益率等）造成一定影响，进而对发行人的偿债能力（流动比率、速动比率、资产负债率、EBITDA利息保障倍数等）造成一定影响。

综上，发行人在设立前述资管计划时，未按规定及时披露可能面临的重大或有负债；资管计划触及强平线后，发行人未及时披露其可能承担的份额回购/差额补足义务，直至2017年7月8日发布补充公告时才首次披露为5只资管计划的部分优先级投资者提供了份额回购/差额补足的承诺，发行人信息披露存在前后不一致，未能保证公告内容的真实、准确、完整，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条和第11.12.5的规定。

发行人时任董事会秘书陈晓华作为发行人信息披露的具体负责人，同时作为国贸资管的董事长和分管领导，对于本次资管计划具有最终审批权，未勤勉尽责，对发行人违规行为负有主要责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.4条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上海证券交易所做出纪律处分决定：对厦门国贸集团股份有限公司及时任董事会秘书陈晓华予以通报批评。

对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

接该决定书后，厦门国贸高度重视，及时向公司董事、监事及高级管理人员进行传达，组织有关负责人进行了认真分析讨论，并根据有关法律法规和公司内部管理制度的规定和要求，制定了整改方案，严格落实整改措施。

公司要求各信息披露部门及各级责任人进行深刻自查反省，组织公司董事、监事、高管、董事会秘书及证券务相关工作人员、下属相关单位以及控股股东有关部门负责人等，加强对信息披露相关法律、监管规则和公司制度的培训学习；进一步改进内部审批程序，持续完善内部信息沟通机制；根据《公司问责制度》有关要求，对相关责任人进行了问责。公司前任董事会秘书陈晓华女士已辞去公司副总裁、董事会秘书及国贸期货有限公司董事长职务，且公司于2017年12月4日召开公司第八届董事会二〇一七年度第十四次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任范丹女士为董事会秘书，任期与本届董事会一致。以上事件未对我司的生产经营、财务状况及偿债能力产生重大影响，亦未对我司已发行公司债券的还本付息产生影响。

（二）发行人剥离地产板块业务

1、发行人划转重要子公司股权交易事项

2021年上半年，根据发行人公司战略规划，发行人将下属地产板块重要子公司国贸地产集团有限公司（以下简称“国贸地产”）100%股权转让给厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”、“集团”），发行人由此丧失了对重要子公司国贸地产的控制权。根据发行人以及国贸地产2020年合并审计报告财务数据，子公司国贸地产2020年净利润为10.52亿元，发行人2020年合并净利润为29.07亿元，该子公司当年度净利润占比为36.19%。由此认定国贸地产为发行人下属重要子公司。经过排查测算发现，本次股权划转触发了MQ.7-5中“因定向增发、二级市场收购、股权划转等原因丧失对重要子公司（近一年资产、净资产、营业收入或净利润任一指标超过35%以上）的实际控制权”指标。

2、股权划转交易目的和最新进展

（1）股权划转交易目的

2020年，发行人营业收入35,108,894.59万元，其中供应链管理业务板块收入33,040,344.49万元，房地产板块收入1,374,217.31万元，金融服务板块收入694,332.79万元。

根据《厦门国贸集团股份有限公司五年发展战略规划纲要（2021年-2025年）》，提出发行人将逐步退出房地产行业。未来五年，发行人将积极转型，突破创新，以供应链管理与金融服务业务双轮驱动，积极布局新业务赛道，构建战略核心产业、战略发展产业和战略孵化产业三大产业梯队；推动数字化与产业链的深度融合，打造核心竞争力，巩固并提升供应链行业第一梯队的优势地位，发展大健康等战略新兴业务，持续创造新价值。

近年国家为保证房地产市场平稳健康发展，持续开展对房地产的政策调控，行业竞争加剧。考虑到公司从事的供应链、金融、房地产行业均为资金密集型行业，高速发展需要大额增量资源支持。鉴于前述原因，公司计划逐步退出房地产行业，实现地产板块独立发展，同时集中资源专注核心主业的转型升级，拓展战略新兴产业，充分利用资本市场平台做优做强。

本次交易符合《公司五年战略规划》中既定的战略目标。本次交易有利于公司形成以供应链管理与金融服务业务双轮驱动，积极布局新业务赛道，构建战略核心产业、战略发展产业和战略孵化产业三大产业梯队；有利于公司进一步聚焦战略发展方向，退出房地产行业所获资金为公司进一步跨越式发展提供充分保障。

（2）上市公司相关公告及交易价格

根据上市公司公告，发行人于2021年6月11日召开第十届董事会2021年度第四次会议、2021年6月28日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意将公司及全资子公司厦门启润实业有限公司合计持有的国贸地产集团有限公司100%股权以982,809.77万元出售给公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司，将公司持有的厦门国贸发展有限公司51%股权以52,064.76万元出售给国贸控股。

发行人于2021年6月16日通过中国货币网、上海清算所网站等中国银行间市场交易商协会指定网站披露《厦门国贸集团股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告》，并已于2021年7月19日召开债券持有人会议，会议审议了《关于厦门国贸集团股份有限公司资产出售暨关联交易的相关议案》。

上述股权出售完成后，发行人将不再持有国贸地产股权，本次交易不构成重大资产重组。

（3）标的资产评估情况

本次交易聘请厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“大学评估”）对国贸地产、国贸发展进行了资产评估。以大学评估出具的《厦门国贸集团股份有限公司拟股权转让涉及的国贸地产集团有限公司股东全部权益资产评估报告》及《厦门国贸集团股份有限公司拟股权转让涉及的厦门国贸发展有限公司股东全部权益资产评估报告》为定价参考依据。国贸地产100%股权评估值为982,809.77万元，国贸发展51%股权评估值为52,064.76万元。

本次评估报告及评估结果已经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门国资委”）核准，最终经厦门国资委核准后的评估结果为：于评估基准日2020年12月31日，国贸地产股东全部权益价值为982,809.77万元，国贸发展股东全部权益价值为102,087.76万元。厦门国资委核准的评估结果与大学评估所载评估报告的评估金额一致。

（4）国贸地产（合并）的主要财务数据

本次发生转让的国贸地产（合并）的主要财务数据如下：

单位：亿元

项目	2021年3月末/一季度（未经审计）		2020年末/年度（经审计）
	金额	占发行人比例	金额	占发行人比例
总资产	419.07	27.15%	426.98	37.65%
总负债	307.09	25.62%	315.65	40.18%
净资产	111.98	32.44%	111.33	31.93%
营业收入	6.19	0.68%	136.66	3.89%
净利润	0.64	9.20%	10.52	36.19%

截至基准日2020年12月31日，国贸地产（合并）占发行人总资产比例为37.65%，占发行人净资产比例为31.93%，占发行人营业收入比例为3.89%，占发行人净利润为36.19%。由于此次发行人将获得股权转让价款103.49亿元，因此本次股权划转将不会大幅减少发行人净资产。

本次交易已与2021年6月30日完成交割，发行人2021年6月末资产负债表已不再将国贸地产纳入合并范围，截至2021年6月末，发行人总资产1,139.28亿元，较2020年末增加5.12亿元，发行人净资产332.88亿元，较2020年末减少15.74亿元，减少的原因主要为：（1）发行人于2021年6月26日对2020年度利润进行分配，共计派发现金红利89,798.21万元；（2）本次股权划转事宜导致少数股东权益较2020年末减少28.68亿元。

（5）股权划转交易进展

截至2021年6月30日，发行人收到国贸控股支付的国贸地产100%股权的第一期转让价款（股权转让价款总额的51%）、国贸发展51%股权的全部转让价款。国贸地产和国贸发展分别于2021年6月30日将国贸控股记载于股东名册并向国贸控股签发出资证明书。根据《资产转让协议》的约定，国贸地产100%股权和国贸发展51%股权（以下简称“标的股权”）于2021年6月30日完成交割。7月20日，发行人收到国贸控股支付的国贸地产100%股权的第二期转让价款（股权转让价款总额的49%）。发行人已收到本次出售资产暨关联交易的全部转让价款。截至2021年7月22日各方在厦门市市场监督管理局办理完毕标的股权过户至国贸控股名下的变更登记手续。会计师事务所正在对标的股权过渡期损益情况进行专项审计，相关各方将按照《资产转让协议》所约定的过渡期损益分担原则对过渡期损益金额进行结算。

3、本次交易对发行人的影响

（1）因出售资产形成关联担保及解决方案

A、关联担保情况

股权转让后，发行人原对国贸地产及其控股子公司提供的担保性质由对控股子公司的担保变更为对关联方的担保。截至2021年6月30日，上述累计担保余额287,542.54万元。被担保人包括：国贸地产、合肥天同地产有限公司、厦门东山悦地产有限公司、福州榕贸房地产有限公司、厦门润悦雅颂房地产有限公司、福州榕洋房地产有限公司（被担保人合称“国贸地产及其控股子公司”）。

B、解决方案

①自《资产转让协议》签署之日起，发行人将不再为国贸地产及其控股子公司新增债务提供担保。②标的股权交割后，发行人与国贸控股应与担保权人沟通，在本次交易股权交割日后的六十个工作日内通过变更担保主体等担保权人认可的方式，尽可能解除公司的担保责任。③在担保权人同意按照以上方式解除公司已提供的担保之前，以及上述期限届满确因客观条件限制无法解除公司担保责任的担保，国贸控股应当向公司提供连带责任保证，作为反担保措施。

（2）本次股权划转交易的后续影响

本次地产子公司股权划转交易完成后，发行人将不再持有国贸地产和国贸发展的股权，国贸地产和国贸发展不再纳入公司合并报表范围。本次交易中发行人持有的国贸地产和国贸发展股权评估增值13.90亿元，预计为发行人带来较大投资收益，同时发行人将收到103.49亿元股权转让价款，对于收到的股权转让价款，公司后续将根据新战略规划，集中资源投入供应链管理与金融服务两大核心主业，积极发展健康科技等战略新兴业务，同时强化组织管控、投资管理、人才建设、数字化、资本运作等战略支撑体系，通过长短期资源的优化配置，不断提高公司核心竞争力和盈利水平，持续创造新价值。

本次交易完成后，公司基本退出房地产行业。公司尚余少数房地产子公司，包括厦门浦悦房地产有限公司、厦门悦煦房地产开发有限公司、厦门贸润房地产有限公司等。上述子公司开发位于厦门市的国贸学原项目及国贸璟原项目，项目大部分已实现销售。上述子公司在现有项目开发销售完成后，不再新增房地产开发项目，公司将上述子公司注销、转让或变更经营范围等方式，彻底退出房地产行业。

第六章发行人主要财务状况

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人2019年至2021年度及的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司2019年至2021年度经审计的财务报告，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。

发行人2019年度、2020年度及2021年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司2019年合并及母公司财务报表进行了审计，出具了容诚审字[2020]361Z0074号标准无保留意见的审计报告。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司2020年合并及母公司财务报表进行了审计，出具了容诚审字[2021]361Z0006号标准无保留意见的审计报告。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司2021年合并及母公司财务报表进行了审计，出具了容诚审字[2022]361Z0201号标准无保留意见的审计报告。

除非特别说明，本募集说明书所涉及的2019年度、2020年度及2021年度财务数据均引自公司经审计的2019-2021年度财务报告。

投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的说明。本募集说明书中，部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的经审计的财务报告。

一、发行人报表合并范围变化情况

（一）发行人2019年报表合并范围变化情况

表6-1：2019年公司合并报表范围变化情况

变动	公司名称	变化原因
新增	厦门宝达润投资合伙企业（有限合伙）	新设成立
	浙江自贸区同歆石化有限公司	新设成立
	国贸裕民（厦门）海运有限公司	联营企业取得控制权纳入合并报表
	国贸裕民船务有限公司	联营企业取得控制权纳入合并报表
	石河子市宝达棉业有限公司	新设成立
	新疆胡杨河宝达棉业有限公司	新设成立
	厦门国贸能源有限公司	新设成立
	启润医疗科技（厦门）有限公司	新设成立
	三明启铭贸易有限公司	新设成立
	福建国贸齐心科技有限公司	新设成立
	厦门国贸农产品有限公司	新设成立
	厦门国贸物产有限公司	新设成立
	湖北启润投资有限公司	新设成立
	漳州贸悦企业管理咨询有限公司	新设成立
	漳州同筑企业管理咨询有限公司	新设成立
	福建国贸智谷投资发展有限公司	新设成立
	漳州轩悦企业管理咨询有限公司	新设成立
	漳州旭同企业管理咨询有限公司	新设成立
	福州榕悦房地产有限公司	新设成立
	厦门悦耀企业管理咨询有限公司	新设成立
	厦门悦烁企业管理咨询有限公司	新设成立
	厦门悦丰企业管理咨询有限公司	新设成立
	厦门悦鹭企业管理咨询有限公司	新设成立
	漳州国融房地产开发有限公司	新设成立

（二）发行人2020年报表合并范围变化情况

表6-2：2020年公司合并报表范围变化情况

变动	公司名称	变化原因
新增	新天钢国贸矿业有限公司	新设成立
	宝达医疗服务（上海）有限公司	新设成立
	厦门国贸石油有限公司	新设成立
	天津启润供应链有限公司	新设成立
	厦门国贸傲农农产品有限公司	新设成立
	国贸新加坡能源有限公司	新设成立
	厦门市国贸宏龙实业有限公司	新设成立
	厦门国贸数字科技有限公司	新设成立
	广东宝润能源有限公司	新设成立
	宝达润（厦门）投资有限公司	同一控制下合并
	宝达润海运有限公司	同一控制下合并
	宝达润1海运有限公司	同一控制下合并
	宝达润2海运有限公司	同一控制下合并
	宝达润3海运有限公司	同一控制下合并
	厦门国贸启铭贸易有限公司	新设成立
	厦门启源通贸易有限公司	新设成立
	厦门国贸铜泽贸易有限公司	新设成立
	海南国贸实业有限公司	新设成立
	海南宝诺医药科技有限公司	新设成立
	安徽应流国贸有限公司	新设成立
	新疆宝达棉业有限公司	新设成立
	黑龙江国贸新丰农产品有限公司	新设成立
	启润轮胎（德州）有限公司	新设成立
	青岛启润青银物流有限公司	新设成立
	海南国贸免税品有限公司	新设成立
	胡杨河市宝润棉业有限公司	新设成立
	厦门健康医疗大数据有限公司	新设成立
	黑龙江国贸兴阳农产品有限公司	新设成立
	WELLWONDER1LIMITED	新设成立
	厦门润悦雅颂房地产有限公司	新设成立
	厦门国贸先盛投资发展有限公司	新设成立
	厦门浦悦房地产有限公司	新设成立
	厦门国贸发展有限公司	新设成立
	厦门悦垚投资有限公司	新设成立
	厦门悦俊投资有限公司	新设成立
	厦门悦煦房地产开发有限公司	新设成立
	厦门悦浩企业咨询有限公司	新设成立
	厦门悦沃企业咨询有限公司	新设成立
	福州悦城企业管理咨询有限公司	新设成立
	福州悦玺企业管理咨询有限公司	新设成立
	福州榕洋房地产有限公司	新设成立
	厦门国贸文旅科技有限公司	新设成立
	广州融贸房地产有限责任公司	新设成立
	广州融丰房地产有限责任公司	新设成立
	厦门悦齐投资有限公司	新设成立
	厦门悦济投资有限公司	新设成立
	福州榕玺房地产有限公司	新设成立
	江西东帆房地产开发有限公司	新设成立
	南通永达房地产有限公司	新设成立
	KeerunInvestmentLimited	新设成立
	TheBeltandRoadInitiativeM&ALimitedPartnership	新设成立
	KeerunInvestmentⅠ(HongKong)Limited	新设成立
	厦门国海启成投资有限公司	新设成立
	国贸兴盈（厦门）投资合伙企业（有限合伙）	新设成立
	国贸兴盈贰号（厦门）投资合伙企业（有限合伙）	新设成立
减少	广州启润物流有限公司	股权转让
	厦门南山海湾地产有限责任公司	股权转让
	厦门凯美特箱包有限公司	股权转让
	厦门海沧区华登小额贷款股份有限公司	股权转让
	福建海峡联合商业保理有限公司	注销
	福建海峡贷网络金融服务股份有限公司	注销
	无锡启铭投资有限公司	注销
	厦门悦坤工程管理有限公司（原“厦门悦坤装饰工程有限公司”）	股权转让
	厦门国贸金海峡供应链管理有限公司	注销
	厦门外贸集团仓储有限公司	股权转让

（三）发行人2021年报表合并范围变化情况

表6-3：2021年公司合并报表范围变化情况

变动	公司名称	变化原因
新增	PT.ArmadaRockKaruniaTransshipment	收购股权
	厦门国贸京东数字科技有限公司	收购股权
	宁波振诚矿业有限公司	收购股权
	东营启润东凯铜业有限公司	新设成立
	厦门润金悦地产有限公司	股权转让
	漳州贸悦企业管理咨询有限公司	股权转让
	漳州同筑企业管理咨询有限公司	股权转让
	福建国贸智谷投资发展有限公司	股权转让
	漳州轩悦企业管理咨询有限公司	股权转让
	漳州旭同企业管理咨询有限公司	股权转让
	福州榕悦房地产有限公司	股权转让
	厦门悦耀企业管理咨询有限公司	股权转让
	厦门悦丰企业管理咨询有限公司	股权转让
	厦门悦鹭企业管理咨询有限公司	股权转让
	漳州国融房地产开发有限公司	股权转让
	南昌贸润地产有限公司	股权转让
	漳州贸嘉投资有限公司	股权转让
	漳州贸润投资有限公司	股权转让
	上海悦筑房地产有限公司	股权转让
	上海贸轩房地产有限公司	股权转让
	宁波贸悦地产有限公司	股权转让
	福州榕贸房地产有限公司	股权转让
	南京茂宁地产有限公司	股权转让
	厦门国豪天宸企业管理咨询有限公司	股权转让
	上海悦同房地产开发有限公司	股权转让
	厦门贸信投资有限公司	股权转让
	上海贸洲房地产有限公司	股权转让
	上海贸森房地产开发有限公司	股权转让
	厦门贸隆企业管理咨询有限公司	股权转让
	漳州国康企业管理咨询有限公司	股权转让
	漳州兆润企业管理咨询有限公司	股权转让
	漳州国悦投资有限公司	股权转让
	漳州贸硕投资有限公司	股权转让
	厦门润悦雅颂房地产有限公司	股权转让
	福州悦城企业管理咨询有限公司	股权转让
	福州悦玺企业管理咨询有限公司	股权转让
	福州榕洋房地产有限公司	股权转让
	厦门国贸文旅科技有限公司	股权转让
	广州融贸房地产有限责任公司	股权转让
	广州融丰房地产有限责任公司	股权转让
	江西东帆房地产开发有限公司	股权转让
	福州榕玺房地产有限公司	股权转让
	南通永达房地产有限公司	股权转让
	厦门国贸发展有限公司	股权转让
	厦门悦浩企业咨询有限公司	股权转让
	厦门悦沃企业咨询有限公司	股权转让
	厦门贸润建设运营有限公司	股权转让
	国贸中燃(厦门)能源有限公司	股权转让
	厦门美岁超市有限公司	股权转让
	厦门美岁供应链有限公司	股权转让
	厦门美宝科技有限公司	股权转让
	深圳国贸恒润商业保理有限公司	工商注销
	PTARMADAKARUNIA	工商注销
	国贸爬山虎一号集合资产管理计划	本期清算
	咏溪二号资产管理计划	本期清算
	诺德基金浦江65号	本期清算

二、重要会计政策和会计估计变更

（一）会计政策变更

1、会计政策变更的内容和原因

表6-4：会计政策变更的内容和原因

变更年度	会计政策变更的内容和原因	审批程序	受重要影响的报表项目名称和金额
2019年	财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。	2019年4月28日第九届董事会2019年度第二次会议审议通过	详见“2、首次执行新金融工具准则调整首次执行当期期初财务报表相关项目情况”
2019年	2019年4月30日，财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），要求已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业按如下规定编制财务报表：资产负债表中将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；增加“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”的明细项目。2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发《合并财务报表格式（2019版）》的通知》（财会〔2019〕16号），适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。	2019年8月26日第九届董事会2019年度第五次会议和2020年4月28日第九届董事会2020年度第三次会议审议通过	本集团根据财会〔2019〕6号、财会〔2019〕16号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报
2019年	2019年5月9日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号），规定自2019年6月10日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。本公司于2019年6月10日起执行本准则。	2020年4月28日第九届董事会2020年度第三次会议审议通过	无重大影响
2019年	2019年5月16日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第12号—债务重组》（财会〔2019〕9号），规定自2019年6月17日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。本公司于2019年6月17日起执行本准则。	2020年4月28日第九届董事会2020年度第三次会议审议通过	无重大影响
2020年	财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号），本公司于2020年1月1日起执	2020年4月28日第九届董事会2020	调整了2020年年初留存收益：期初未
	行上述新收入准则。	年度第三次会议审议通过	分配利润增加44,626,027.54元，少数股东权益增加9,137,050.90元；同时对年初财务报表其他相关项目金额进行了调整。
2021年	2018年12月7日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第21号—租赁》（财会〔2018〕35号，以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。本公司于2021年1月1日起执行上述新租赁准则。	2021年4月28日第九届董事会2021年度第五次会议审议通过	根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息

2、首次执行新金融工具准则调整首次执行当期期初财务报表相关项目情况

（1）合并资产负债表

表6-5：合并资产负债表

单位：元

项目

2018年12月31日

2019年1月1日

调整数

流动资产：
货币资金	5,427,969,475.95	5,428,055,170.90	85,694.95
交易性金融资产	不适用	3,651,018,700.06	3,651,018,700.06
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产	1,932,391,379.40	不适用	-1,932,391,379.40
衍生金融资产	477,766,103.99	477,766,103.99	－
应收票据	852,788,861.60	255,721,081.37	-597,067,780.23
应收账款	3,739,008,285.02	3,739,008,285.02	－
应收款项融资	不适用	597,067,780.23	597,067,780.23
预付款项	6,557,048,885.28	6,557,048,885.28	－
应收货币保证金	1,367,406,465.26	1,367,406,465.26	－
应收质押保证金	138,268,208.00	138,268,208.00	－
其他应收款	4,981,222,858.29	4,961,339,615.55	-19,883,242.74
其中：应收利息	20,901,371.68	1,018,128.94	-19,883,242.74
应收股利	3,793,432.79	3,793,432.79	－
存货	30,673,875,639.92	30,673,875,639.92	－
持有待售资产	－	－	－
一年内到期的非流动资产	884,023,920.48	890,106,010.03	6,082,089.55
其他流动资产	4,524,325,908.37	3,211,070,996.80	-1,313,254,911.57
流动资产合计	61,556,095,991.5	61,947,752,942.4	391,656,950.85
项目	2018年12月31日	2019年1月1日	调整数
	6	1

非流动资产：
债权投资	不适用	－	－
可供出售金融资产	985,865,869.78	不适用	-985,865,869.78
其他债权投资	不适用	－	－
持有至到期投资	－	不适用	－
长期应收款	1,117,436,546.50	1,117,436,546.50	－
长期股权投资	3,588,183,258.83	3,574,152,275.55	-14,030,983.28
其他权益工具投资	不适用	23,943,086.68	23,943,086.68
其他非流动金融资产	不适用	570,265,832.25	570,265,832.25
投资性房地产	2,112,998,989.56	2,112,998,989.56	－
固定资产	2,048,783,847.81	2,048,783,847.81	－
在建工程	24,445,658.19	24,445,658.19	－
生产性生物资产	－	－	－
油气资产	－	－	－
无形资产	136,219,560.66	136,219,560.66	－
开发支出	－	－	－
商誉	4,490,985.61	4,490,985.61	－
长期待摊费用	46,312,550.05	46,312,550.05	－
递延所得税资产	1,586,175,833.45	1,586,175,833.45	－
其他非流动资产	2,767,712,452.69	2,767,712,452.69	－
非流动资产合计	14,418,625,553.13	14,012,937,619.00	-405,687,934.13
资产总计	75,974,721,544.69	75,960,690,561.41	-14,030,983.28

流动负债：
短期借款	8,147,599,604.30	8,166,545,679.67	18,946,075.37
交易性金融负债	不适用	1,231,453,986.10	1,231,453,986.10
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债	1,229,460,150.00	不适用	-1,229,460,150.00
衍生金融负债	643,160,321.58	643,160,321.58	－
应付票据	10,877,906,781.25	10,877,906,781.25	－
应付账款	3,054,910,552.42	3,054,910,552.42	－
预收款项	10,861,546,674.38	10,861,546,674.38	－
应付货币保证金	1,726,365,384.92	1,726,365,384.92	－
应付质押保证金	138,268,208.00	138,268,208.00	－
应付职工薪酬	613,655,598.98	613,655,598.98	－
应交税费	1,311,250,298.80	1,311,250,298.80	－
其他应付款	4,420,024,537.41	4,375,428,564.26	-44,595,973.15
其中：应付利息	44,595,973.15	－	-44,595,973.15
应付股利	89,376,294.33	89,376,294.33	－
持有待售负债	－	－	－
一年内到期的非流动负债	946,677,690.85	970,223,444.31	23,545,753.46
其他流动负债	716,498,819.12	716,609,127.34	110,308.22
项目	2018年12月31日	2019年1月1日	调整数
流动负债合计	44,687,324,622.01	44,687,324,622.01	－

非流动负债：
长期借款	3,466,874,802.33	3,466,874,802.33	－
应付债券	1,461,216,277.68	1,461,216,277.68	－
其中：优先股	－	－	－
永续债	－	－	－
长期应付款	195,034,249.30	195,034,249.30	－
长期应付职工薪酬	23,348,231.98	23,348,231.98	－
预计负债	26,724,812.74	26,724,812.74	－
递延收益	3,410,052.46	3,410,052.46	－
递延所得税负债	134,278,905.41	134,278,905.41	－
其他非流动负债	－	－	－
非流动负债合计	5,310,887,331.90	5,310,887,331.90	－
负债合计	49,998,211,953.91	49,998,211,953.91	－

所有者权益：
股本	1,816,272,516.00	1,816,272,516.00	－
其他权益工具	11,293,364,458.83	11,293,364,458.83	－
其中：优先股	－	－	－
永续债	11,072,889,150.97	11,072,889,150.97	－
资本公积	2,896,749,494.05	2,896,749,494.05	－
减：库存股	－	－	－
其他综合收益	-105,775,456.52	-78,979,139.23	26,796,317.29
专项储备	366,197.73	366,197.73	－
盈余公积	543,659,318.57	542,407,111.60	-1,252,206.97
一般风险准备	24,904,639.38	25,021,604.36	116,964.98
未分配利润	7,037,125,892.97	6,997,433,834.39	-39,692,058.58
归属于母公司所有者权益合计	23,506,667,061.01	23,492,636,077.73	-14,030,983.28
少数股东权益	2,469,842,529.77	2,469,842,529.77	－
所有者权益合计	25,976,509,590.78	25,962,478,607.50	-14,030,983.28
负债和所有者权益总计	75,974,721,544.69	75,960,690,561.41	-14,030,983.28

（2）母公司资产负债表

表6-6：母公司资产负债表

单位：元

项目

2018年12月31日

2019年1月1日

调整数

流动资产：
货币资金	1,362,138,898.70	1,362,138,898.70	－
交易性金融资产	不适用	1,248,103,002.16	1,248,103,002.16
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产	32,683.20	不适用	-32,683.20
衍生金融资产	220,942,675.41	220,942,675.41	－
项目	2018年12月31日	2019年1月1日	调整数
应收票据	314,669,470.30	23,787,300.00	-290,882,170.30
应收账款	1,844,306,045.07	1,844,306,045.07	－
应收款项融资	－	290,882,170.30	290,882,170.30
预付款项	2,273,372,068.92	2,273,372,068.92	－
其他应收款	3,609,580,310.05	3,609,580,310.05	－
其中：应收利息	－	－	－
应收股利	－	－	－
存货	3,534,082,446.79	3,534,082,446.79	－
持有待售资产	－	－	－
一年内到期的非流动资产	－	－	－
其他流动资产	19,579,273,436.46	18,386,273,436.46	-1,193,000,000.00
流动资产合计	32,738,398,034.90	32,793,468,353.86	55,070,318.96

非流动资产：
债权投资	不适用	－	－
可供出售金融资产	266,270,045.38	不适用	-266,270,045.38
其他债权投资	不适用	－	－
持有至到期投资	－	不适用	－
长期应收款	－	－	－
长期股权投资	10,083,873,073.36	10,083,873,073.36	－
其他权益工具投资	不适用	－	－
其他非流动金融资产	不适用	211,199,726.42	211,199,726.42
投资性房地产	127,002,892.22	127,002,892.22	－
固定资产	353,829,522.56	353,829,522.56	－
在建工程	16,409,366.44	16,409,366.44	－
生产性生物资产	－	－	－
油气资产	－	－	－
无形资产	12,265,689.18	12,265,689.18	－
开发支出	－	－	－
商誉	－	－	－
长期待摊费用	53,289,476.47	53,289,476.47	－
递延所得税资产	377,538,688.01	377,538,688.01	－
其他非流动资产	1,733,992,616.00	1,733,992,616.00	－
非流动资产合计	13,024,471,369.62	12,969,401,050.66	-55,070,318.96
资产总计	45,762,869,404.52	45,762,869,404.52	－

流动负债：
短期借款	4,812,845,267.43	4,828,175,757.27	15,330,489.84
交易性金融负债	不适用	1,231,453,986.10	1,231,453,986.10
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债	1,229,460,150.00	不适用	-1,229,460,150.00
衍生金融负债	467,403,472.22	467,403,472.22	－
应付票据	7,936,795,991.35	7,936,795,991.35	－
应付账款	798,480,177.12	798,480,177.12	－
预收款项	1,432,949,327.60	1,432,949,327.60	－
项目	2018年12月31日	2019年1月1日	调整数
应付职工薪酬	285,078,597.06	285,078,597.06	－
应交税费	300,195,387.05	300,195,387.05	－
其他应付款	198,272,801.53	165,167,064.65	-33,105,736.88
其中：应付利息	33,105,736.88	－	-33,105,736.88
应付股利	51,376,294.33	51,376,294.33	－
持有待售负债	－	－	－
一年内到期的非流动负债	675,700,000.00	691,481,410.94	15,781,410.94
其他流动负债	7,596,812,398.83	7,596,812,398.83	－
流动负债合计	25,733,993,570.19	25,733,993,570.19	－

非流动负债：
长期借款	1,392,676,400.00	1,392,676,400.00	－
应付债券	1,361,674,547.36	1,361,674,547.36	－
其中：优先股	－	－	－
永续债	－	－	－
长期应付款	－	－	－
长期应付职工薪酬	23,348,231.98	23,348,231.98	－
预计负债	4,612,430.62	4,612,430.62	－
递延收益	－	－	－
递延所得税负债	55,262,029.70	55,262,029.70	－
其他非流动负债	－	－	－
非流动负债合计	2,837,573,639.66	2,837,573,639.66	－
负债合计	28,571,567,209.85	28,571,567,209.85	－

所有者权益：
股本	1,816,272,516.00	1,816,272,516.00	－
其他权益工具	11,293,364,458.83	11,293,364,458.83	－
其中：优先股	－	－	－
永续债	11,072,889,150.97	11,072,889,150.97	－
资本公积	2,903,601,183.66	2,903,601,183.66	－
减：库存股	－	－	－
其他综合收益	-12,385,654.38	136,415.33	12,522,069.71
专项储备	－	－	－
盈余公积	508,136,606.26	506,884,399.29	-1,252,206.97
一般风险准备	－	－	－
未分配利润	682,313,084.30	671,043,221.56	-11,269,862.74
所有者权益合计	17,191,302,194.67	17,191,302,194.67	－
负债和所有者权益总计	45,762,869,404.52	45,762,869,404.52	－

3、首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

表6-7：合并资产负债表

单位：元

项目	2019年12月31日	2020年1月1日	调整数

流动资产：
货币资金	6,701,760,625.96	6,701,760,625.96	－
交易性金融资产	2,849,989,365.39	2,849,989,365.39	－
衍生金融资产	909,907,839.08	909,907,839.08	－
应收票据	922,110.70	922,110.70	－
应收账款	3,279,490,650.87	3,279,490,650.87	－
应收款项融资	435,935,078.42	435,935,078.42	－
预付款项	7,873,499,566.79	7,873,499,566.79	－
应收货币保证金	1,714,780,779.55	1,714,780,779.55	－
应收质押保证金	440,364,160.00	440,364,160.00	－
其他应收款	4,153,803,549.11	4,153,803,549.11	－
其中：应收利息	139,171.43	139,171.43	－
应收股利	7,817.28	7,817.28	－
存货	39,705,538,885.61	39,695,606,525.43	-9,932,360.18
合同资产	不适用	9,932,360.18	9,932,360.18
持有待售资产	－	－	－
一年内到期的非流动资产	1,069,264,170.72	1,069,264,170.72	－
其他流动资产	2,908,528,674.34	2,978,572,423.38	70,043,749.04
流动资产合计	72,043,785,456.54	72,113,829,205.58	70,043,749.04

非流动资产：
债权投资	－	－	－
其他债权投资	－	－	－
长期应收款	914,431,241.75	914,431,241.75	－
长期股权投资	8,813,609,828.78	8,822,125,678.78	8,515,850.00
其他权益工具投资	24,451,314.99	24,451,314.99	－
其他非流动金融资产	781,110,265.33	781,110,265.33	－
投资性房地产	1,929,597,439.61	1,929,597,439.61	－
固定资产	2,214,305,811.70	2,214,305,811.70	－
在建工程	17,925,716.29	17,925,716.29	－
生产性生物资产	－	－	－
油气资产	－	－	－
无形资产	126,887,139.44	126,887,139.44	－
开发支出	－	－	－
商誉	4,490,985.61	4,490,985.61	－
长期待摊费用	43,090,859.26	43,090,859.26	－
项目	2019年12月31日	2020年1月1日	调整数
递延所得税资产	1,771,075,730.64	1,771,075,730.64	－
其他非流动资产	788,040,131.22	788,040,131.22	－
非流动资产合计	17,429,016,464.62	17,437,532,314.62	8,515,850.00
资产总计	89,472,801,921.16	89,551,361,520.20	78,559,599.04

流动负债：
短期借款	10,793,338,072.37	10,793,338,072.37	－
交易性金融负债	3,005,897,585.70	3,005,897,585.70	－
衍生金融负债	559,528,068.16	559,528,068.16	－
应付票据	10,844,776,670.16	10,844,776,670.16	－
应付账款	4,527,639,559.54	4,527,639,559.54	－
预收款项	14,032,583,837.56	16,326,140.36	-14,016,257,697.20
应付货币保证金	2,486,953,696.14	2,486,953,696.14	－
应付质押保证金	440,364,160.00	440,364,160.00	－
合同负债	不适用	13,057,590,666.18	13,057,590,666.18
应付职工薪酬	662,847,594.36	662,847,594.36	－
应交税费	1,228,345,220.50	1,228,345,220.50	－
其他应付款	3,219,502,854.35	3,219,502,854.35	－
其中：应付利息	－	－	－
应付股利	74,415,559.00	74,415,559.00	－
持有待售负债	－	－	－
一年内到期的非流动负债	1,192,951,318.46	1,192,951,318.46	－
其他流动负债	1,234,919,563.29	2,193,586,594.31	958,667,031.02
流动负债合计	54,229,648,200.59	54,229,648,200.59	－

非流动负债：
长期借款	5,123,192,128.60	5,123,192,128.60	－
应付债券	2,155,924,816.33	2,155,924,816.33	－
其中：优先股	－	－	－
永续债	－	－	－
长期应付款	175,330,656.46	175,330,656.46	－
长期应付职工薪酬	12,465,012.83	12,465,012.83	－
预计负债	18,687,915.81	18,687,915.81	－
递延收益	2,243,101.61	2,243,101.61	－
递延所得税负债	263,435,906.96	279,716,577.56	16,280,670.60
其他非流动负债	－	－	－
非流动负债合计	7,751,279,538.60	7,767,560,209.20	16,280,670.60
项目	2019年12月31日	2020年1月1日	调整数
负债合计	61,980,927,739.19	61,997,208,409.79	16,280,670.60

所有者权益：
股本	1,850,070,531.00	1,850,070,531.00	－
其他权益工具	11,352,636,956.31	11,352,636,956.31	－
其中：优先股	－	－	－
永续债	11,169,968,867.99	11,169,968,867.99	－
资本公积	2,929,927,940.20	2,929,927,940.20	－
减：库存股	－	－	－
其他综合收益	-70,882,016.61	-70,882,016.61	－
专项储备	482,087.19	482,087.19	－
盈余公积	666,322,433.87	666,322,433.87	－
一般风险准备	25,139,681.78	25,139,681.78	－
未分配利润	8,019,766,654.81	8,072,908,532.35	53,141,877.54
归属于母公司所有者权益合计	24,773,464,268.55	24,826,606,146.09	53,141,877.54
少数股东权益	2,718,409,913.42	2,727,546,964.32	9,137,050.90
所有者权益合计	27,491,874,181.97	27,554,153,110.41	62,278,928.44
负债和所有者权益总计	89,472,801,921.16	89,551,361,520.20	78,559,599.04

表6-8：母公司资产负债表

单位：元

项目

2019年12月31日

2020年1月1日

调整数

流动资产：
货币资金	1,107,371,102.31	1,107,371,102.31
交易性金融资产	1,334,066,807.61	1,334,066,807.61
衍生金融资产	713,208,844.86	713,208,844.86
应收票据
应收账款	1,879,702,602.28	1,879,702,602.28
应收款项融资	109,540,867.50	109,540,867.50
预付款项	2,092,762,168.76	2,092,762,168.76
其他应收款	1,468,286,910.01	1,468,286,910.01
其中：应收利息
应收股利
存货	2,934,749,725.89	2,934,749,725.89
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	23,974,504,344.66	23,974,504,344.66
项目	2019年12月31日	2020年1月1日	调整数
流动资产合计	35,614,193,373.88	35,614,193,373.88

非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资	17,544,453,693.21	17,544,453,693.21
其他权益工具投资
其他非流动金融资产	206,988,179.90	206,988,179.90
投资性房地产	139,651,965.87	139,651,965.87
固定资产	378,410,874.78	378,410,874.78
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产	11,823,719.24	11,823,719.24
开发支出
商誉
长期待摊费用	21,526,039.83	21,526,039.83
递延所得税资产	455,453,979.17	455,453,979.17
其他非流动资产	4,400,576.20	4,400,576.20
非流动资产合计	18,762,709,028.20	18,762,709,028.20
资产总计	54,376,902,402.08	54,376,902,402.08

流动负债：
短期借款	8,190,872,542.90	8,190,872,542.90
交易性金融负债	2,666,045,658.23	2,666,045,658.23
衍生金融负债	404,544,521.71	404,544,521.71
应付票据	5,803,921,682.79	5,803,921,682.79
应付账款	963,380,561.37	963,380,561.37
预收款项	1,614,655,984.61		-1,614,655,984.61
合同负债		1,442,224,946.89	1,442,224,946.89
应付职工薪酬	295,814,056.32	295,814,056.32
应交税费	7,774,165.51	7,774,165.51
其他应付款	116,278,928.24	116,278,928.24
其中：应付利息
应付股利	58,683,981.77	58,683,981.77
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	575,493,772.87	575,493,772.87
其他流动负债	12,049,970,506.76	12,222,401,544.48	172,431,037.72
项目	2019年12月31日	2020年1月1日	调整数
流动负债合计	32,688,752,381.31	32,688,752,381.31

非流动负债：
长期借款	1,710,928,439.15	1,710,928,439.15
应付债券	2,155,924,816.33	2,155,924,816.33
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬	12,465,012.83	12,465,012.83
预计负债	5,207,278.45	5,207,278.45
递延收益
递延所得税负债	195,777,975.69	195,777,975.69
其他非流动负债
非流动负债合计	4,080,303,522.45	4,080,303,522.45
负债合计	36,769,055,903.76	36,769,055,903.76

所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	1,850,070,531.00	1,850,070,531.00
其他权益工具	11,352,636,956.31	11,352,636,956.31
其中：优先股
永续债	11,169,968,867.99	11,169,968,867.99
资本公积	3,144,209,164.18	3,144,209,164.18
减：库存股
其他综合收益	1,779,229.48	1,779,229.48
专项储备
盈余公积	630,799,721.56	630,799,721.56
未分配利润	628,350,895.79	628,350,895.79
所有者权益合计	17,607,846,498.32	17,607,846,498.32
负债和所有者权益合计	54,376,902,402.08	54,376,902,402.08

4、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

表6-9：合并资产负债表

单位：元

项目

2020年12月31日

2021年1月1日

调整数

流动资产：
货币资金	12,438,339,362.30	12,438,339,362.30
交易性金融资产	3,647,166,033.62	3,647,166,033.62
衍生金融资产	477,042,141.93	477,042,141.93
应收票据	58,652,016.92	58,652,016.92
应收账款	3,794,936,230.14	3,794,936,230.14
项目	2020年12月31日	2021年1月1日	调整数
应收款项融资	880,858,289.76	880,858,289.76
预付款项	12,506,853,937.94	12,503,633,661.01	-3,220,276.93
应收货币保证金	3,248,296,390.08	3,248,296,390.08
应收质押保证金	237,521,672.00	237,521,672.00
其他应收款	3,330,860,852.97	3,330,860,852.97
其中：应收利息
应收股利	5,504,908.13	5,504,908.13
存货	49,953,288,101.92	49,953,288,101.92
合同资产	5,259,588.20	5,259,588.20
持有待售资产	1,437,526.95	1,437,526.95
一年内到期的非流动资产	851,338,123.72	852,186,159.24	848,035.52
其他流动资产	3,164,365,269.45	3,164,365,269.45
流动资产合计	94,596,215,537.90	94,593,843,296.49	-2,372,241.41

非流动资产：
债权投资	754,237,063.66	754,237,063.66
其他债权投资
长期应收款	886,368,856.66	892,954,411.48	6,585,554.82
长期股权投资	9,685,778,228.99	9,671,016,060.37	-14,762,168.62
其他权益工具投资	23,046,029.99	23,046,029.99
其他非流动金融资产	1,018,167,054.38	1,018,167,054.38
投资性房地产	1,858,611,116.08	1,858,611,116.08
固定资产	2,602,003,098.48	2,602,003,098.48
在建工程	11,682,405.39	11,682,405.39
生产性生物资产
油气资产
使用权资产		132,899,701.45	132,899,701.45
无形资产	140,554,202.64	140,554,202.64
开发支出
商誉	691,453.31	691,453.31
长期待摊费用	44,459,672.91	41,806,611.60	-2,653,061.31
递延所得税资产	1,773,091,338.82	1,773,091,338.82
其他非流动资产	20,968,079.44	20,968,079.44
非流动资产合计	18,819,658,600.75	18,941,728,627.09	122,070,026.34
资产总计	113,415,874,138.65	113,535,571,923.58	119,697,784.93

流动负债：
短期借款	11,323,178,850.26	11,323,178,850.26
交易性金融负债	914,859,561.21	914,859,561.21
衍生金融负债	923,622,895.93	923,622,895.93
应付票据	12,816,405,879.84	12,816,405,879.84
应付账款	4,386,295,462.38	4,386,295,462.38
预收款项	19,970,949.45	19,970,949.45
合同负债	18,851,442,148.28	18,851,442,148.28
应付货币保证金	4,216,027,029.99	4,216,027,029.99
应付质押保证金	237,521,672.00	237,521,672.00
应付职工薪酬	712,514,419.45	712,514,419.45
应交税费	952,471,325.32	952,471,325.32
其他应付款	4,555,770,624.18	4,553,758,945.03	-2,011,679.15
其中：应付利息
项目	2020年12月31日	2021年1月1日	调整数
应付股利	41,374,723.96	41,374,723.96
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	1,289,416,615.35	1,324,503,158.41	35,086,543.06
其他流动负债	2,623,830,171.36	2,623,830,171.36
流动负债合计	63,823,327,605.00	63,856,402,468.91	33,074,863.91

非流动负债：
长期借款	10,477,998,136.84	10,477,998,136.84
应付债券	3,481,471,091.01	3,481,471,091.01
其中：优先股
永续债
租赁负债		98,793,974.32	98,793,974.32
长期应付款	477,568,628.45	477,568,628.45
长期应付职工薪酬	13,605,701.99	13,605,701.99
预计负债	17,136,764.47	17,136,764.47
递延收益	7,132,596.50	7,132,596.50
递延所得税负债	255,016,552.26	255,016,552.26
其他非流动负债
非流动负债合计	14,729,929,471.52	14,828,723,445.84	98,793,974.32
负债合计	78,553,257,076.52	78,685,125,914.75	131,868,838.23

所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	1,946,251,889.00	1,946,251,889.00
其他权益工具	10,559,220,913.80	10,559,220,913.80
其中：优先股
永续债	10,376,563,679.27	10,376,563,679.27
资本公积	3,491,415,373.55	3,491,415,373.55
减：库存股	85,072,000.00	85,072,000.00
其他综合收益	-149,621,251.33	-149,621,251.33
专项储备	652,259.10	652,259.10
盈余公积	906,841,876.54	906,841,876.54
一般风险准备	35,659,674.28	35,659,674.28
未分配利润	9,485,261,535.59	9,473,090,482.29	-12,171,053.30
归属于母公司所有者权益（或 股东权益）合计	26,190,610,270.53	26,178,439,217.23	-12,171,053.30
少数股东权益	8,672,006,791.60	8,672,006,791.60
所有者权益（或股东权益）合 计	34,862,617,062.13	34,850,446,008.83	-12,171,053.30
负债和所有者权益（或股东权 益）总计	113,415,874,138.65	113,535,571,923.58	119,697,784.93

表6-10：母公司资产负债表

单位：元

项目

2020年12月31日

2021年1月1日

调整数

流动资产：
货币资金	1,352,411,242.35	1,352,411,242.35
交易性金融资产	1,107,426,776.49	1,107,426,776.49
衍生金融资产	207,308,179.94	207,308,179.94
应收票据	2,745,500.00	2,745,500.00
应收账款	1,399,470,345.37	1,399,470,345.37
项目	2020年12月31日	2021年1月1日	调整数
应收款项融资	218,356,060.84	218,356,060.84
预付款项	2,707,876,165.79	2,707,876,165.79
其他应收款	1,158,608,847.19	1,158,608,847.19
其中：应收利息
应收股利
存货	2,484,153,772.27	2,484,153,772.27
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	24,992,900,043.61	24,992,900,043.61
流动资产合计	35,631,256,933.85	35,631,256,933.85

非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资	28,878,179,500.32	28,878,179,500.32
其他权益工具投资
其他非流动金融资产	279,761,507.81	279,761,507.81
投资性房地产	489,177,212.77	489,177,212.77
固定资产	20,170,390.93	20,170,390.93
在建工程	1,536,215.35	1,536,215.35
生产性生物资产
油气资产
使用权资产		158,967,310.06	158,967,310.06
无形资产	9,422,835.07	9,422,835.07
开发支出
商誉
长期待摊费用	19,204,298.73	19,204,298.73
递延所得税资产	538,429,606.52	538,429,606.52
其他非流动资产	3,882,204.80	3,882,204.80
非流动资产合计	30,239,763,772.30	30,398,731,082.36	158,967,310.06
资产总计	65,871,020,706.15	66,029,988,016.21	158,967,310.06

流动负债：
短期借款	7,326,239,404.44	7,326,239,404.44
交易性金融负债	604,950,122.40	604,950,122.40
衍生金融负债	500,235,361.07	500,235,361.07
应付票据	6,872,753,250.66	6,872,753,250.66
应付账款	876,736,827.43	876,736,827.43
预收款项
合同负债	1,339,613,480.26	1,339,613,480.26
应付职工薪酬	352,124,681.56	352,124,681.56
应交税费	124,888,372.57	124,888,372.57
其他应付款	743,995,210.86	743,995,210.86
其中：应付利息
应付股利	41,374,723.96	41,374,723.96
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	348,390,514.34	365,754,436.27	17,363,921.93
其他流动负债	16,646,387,448.37	16,646,387,448.37
项目	2020年12月31日	2021年1月1日	调整数
流动负债合计	35,736,314,673.96	35,753,678,595.89	17,363,921.93

非流动负债：
长期借款	3,978,428,439.15	3,978,428,439.15
应付债券	3,182,200,217.93	3,182,200,217.93
其中：优先股
永续债
租赁负债		141,603,388.13	141,603,388.13
长期应付款	4,000,000,000.00	4,000,000,000.00
长期应付职工薪酬	13,605,701.99	13,605,701.99
预计负债	4,870,412.42	4,870,412.42
递延收益
递延所得税负债	153,531,625.72	153,531,625.72
其他非流动负债
非流动负债合计	11,332,636,397.21	11,474,239,785.34	141,603,388.13
负债合计	47,068,951,071.17	47,227,918,381.23	158,967,310.06

所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	1,946,251,889.00	1,946,251,889.00
其他权益工具	10,559,220,913.80	10,559,220,913.80
其中：优先股
永续债	10,376,563,679.27	10,376,563,679.27
资本公积	3,672,634,865.10	3,672,634,865.10
减：库存股	85,072,000.00	85,072,000.00
其他综合收益	-6,136,368.08	-6,136,368.08
专项储备
盈余公积	871,319,164.23	871,319,164.23
未分配利润	1,843,851,170.93	1,843,851,170.93
所有者权益（或股东权益）合 计	18,802,069,634.98	18,802,069,634.98
负债和所有者权益（或股东权 益）总计	65,871,020,706.15	66,029,988,016.21	158,967,310.06

（二）会计估计变更

无。

三、发行人主要财务数据

（一）合并财务报表

表6-11：发行人近三年合并资产负债表

单位：万元

项目	2019年末	2020年末	2021年末	2022年3月末
流动资产：
货币资金	670,176.06	1,243,833.94	1,078,228.73	1,264,748.34
交易性金融资产	284,998.94	364,716.60	429,230.47	467,172.14
衍生金融资产	90,990.78	47,704.21	34,876.89	40,620.42
应收票据	92.21	5,865.20	8,486.32	10,370.50
应收账款	327,949.07	379,493.62	555,438.97	918,286.10
应收款项融资	43,593.51	88,085.83	74,409.84	95,187.75
预付款项	787,349.96	1,250,685.39	1,550,691.27	2,786,266.19
应收货币保证金	171,478.08	324,829.64	350,152.80	457,782.45
应收质押保证金	44,036.42	23,752.17	7,465.95	82,366.31
其他应收款（合计）	415,380.35	333,086.09	243,094.38	430,857.68
其中：应收利息	13.92	-	-	-
应收股利	0.78	550.49	215.14	-
存货	3,970,553.89	4,995,328.81	3,135,159.45	5,464,559.58
合同资产	-	525.96	-	-
持有待售资产	-	143.75	75,137.23	-
一年内到期的非流动资产	106,926.42	85,133.81	206,705.69	176,347.20
其他流动资产	290,852.87	316,436.53	300,443.17	437,641.01
流动资产合计	72,043,78.55	9,459,621.55	8,049,521.17	12,632,205.66
非流动资产：
债权投资	-	75,423.71	30,546.27	31,391.03
长期应收款	91,443.12	88,636.89	160,642.08	167,109.92
长期股权投资	881,360.98	968,577.82	775,113.48	786,912.73
其他权益工具投资	2,445.13	2,304.60	357.60	355.69
其他非流动金融资产	78,111.03	101,816.71	95,269.38	94,569.28
投资性房地产	192,959.74	185,861.11	182,448.17	180,257.87
固定资产	221,430.58	260,200.31	284,154.74	313,031.35
在建工程	1,792.57	1,168.24	19,461.17	43.37
使用权资产		-	18,124.96	19,665.95
无形资产	12,688.71	14,055.42	13,802.26	21,283.40
商誉	449.10	69.15	69.15	69.15
长期待摊费用	4,309.09	4,445.97	2,445.68	2,381.52
递延所得税资产	177,107.57	177,309.13	134,471.67	149,905.55
其他非流动资产	78,804.01	2,096.81	8,148.25	2,374.43
非流动资产合计	1,742,901.65	1,881,965.86	1,725,054.87	1,769,351.23
资产总计	8,947,280.19	11,341,587.41	9,774,576.03	14,401,556.89
流动负债：
短期借款	1,079,333.81	1,132,317.89	407,945.37	2,838,084.39
交易性金融负债	300,589.76	91,485.96	51,635.55	3,158.38
衍生金融负债	55,952.81	92,362.29	49,581.97	64,525.19
应付票据	1,084,477.67	1,281,640.59	1,488,069.41	1,425,842.60
应付账款	452,763.96	438,629.55	481,890.11	793,775.39
预收款项	1,403,258.38	1,997.09	2,801.22	1,797.86
合同负债	-	1,885,144.21	1,911,408.06	2,727,700.62
应付货币保证金	248,695.37	421,602.70	525,009.18	599,402.32
应付质押保证金	44,036.42	23,752.17	7,465.95	82,366.31
应付职工薪酬	66,284.76	71,251.44	87,461.34	87,953.19
应交税费	122,834.52	95,247.13	122,595.69	73,191.12
其他应付款	321,950.29	455,577.06	149,273.19	249,617.51
其中：应付利息	-	-	-	-
应付股利	7,441.56	4,137.47	5,466.51	7,392.39
一年内到期的非流动负债	119,295.13	128,941.66	378,643.29	349,295.79
其他流动负债	123,491.96	262,383.02	257,972.07	952,504.87
流动负债合计	5,422,964.82	6,382,332.76	5,921,752.40	10,249,215.55
非流动负债：
长期借款	512,319.21	1,047,799.81	151,314.77	211,389.21
应付债券	215,592.48	348,147.11	99,841.67	99,866.67
租赁负债	-	-	9,297.37	11,394.39
长期应付款	17,533.07	47,756.86	12,907.48	12,010.18
长期应付职工薪酬	1,246.50	1,360.57	1,390.95	1,392.33
预计负债	1,868.79	1,713.68	-	-
递延收益	224.31	713.26	693.47	688.53
递延所得税负债	26,343.59	25,501.66	22,941.30	32,171.72
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	775,127.95	1,472,992.95	298,387.00	368,913.02
负债合计	6,198,092.77	7,855,325.71	6,220,139.40	10,618,128.57
所有者权益：
股本	185,007.05	194,625.19	211,766.61	211,766.61
其他权益工具	1,135,263.70	1,055,922.09	1,005,076.08	1,055,076.08
其中：永续债	1,116,996.89	1,037,656.37	1,005,076.08	1,055,076.08
资本公积	292,992.79	349,141.54	462,493.74	462,981.21
减：库存股	-	8,507.20	6,491.92	6,512.00
其他综合收益	-7,088.20	-14,962.13	-10,744.24	-12,097.89
专项储备	48.21	65.23	82.61	85.52
盈余公积	66,632.24	90,684.19	109,435.57	109,435.57
一般风险准备	2,513.97	3,565.97	5,042.58	5,042.58
未分配利润	801,976.67	948,526.15	1,132,435.54	1,193,678.49
归属于母公司所有者权益合 计	2,477,346.43	2,619,061.03	2,909,096.58	3,019,456.17
少数股东权益	271,840.99	867,200.68	645,340.05	763,972.15
所有者权益合计	2,749,187.42	3,486,261.71	3,554,436.64	3,783,428.32
负债和所有者权益总计	8,947,280.19	11,341,587.41	9,774,576.03	14,401,556.89

表6-12：发行人近三年合并利润表

单位：万元

项目	2019年度	2020年度	2021年度	2022年1-3月
一、营业收入	21,804,693.63	35,108,894.59	46,475,564.21	10,964,903.97
减：营业成本	21,139,691.45	34,435,566.57	45,674,774.81	10,660,167.93
税金及附加	89,178.73	71,870.49	30,496.18	6,239.41
销售费用	182,295.77	173,426.88	218,484.96	34,607.09
管理费用	24,320.29	26,055.35	30,401.68	6,804.65
研发费用	-	-	-	40.83
财务费用	122,806.57	116,713.54	127,448.64	31,328.72
其中：利息费用	116,272.20	105,850.74	109,837.63	26,497.36
利息收入	20,639.54	17,932.67	18,434.18	3,915.47
加：其他收益	10,929.76	16,127.68	28,569.33	9,617.27
投资收益（损失以“-”号 填列）	34,822.58	66,623.27	105,268.73	-111,923.91
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益	9,837.40	34,785.62	32,490.78	326.63
以摊余成本计量的 金融资产终止确认收益	-211.29	-67.12	-	-
公允价值变动收益（损失 以“-”号填列）	63,076.04	49,889.56	25,166.23	8,169.40
信用减值损失（损失以“- ”号填列）	-11,263.47	-13,831.62	-27,473.72	-18,105.43
资产减值损失（损失以“- ”号填列）	-26,293.26	-31,011.53	-39,009.08	-11,367.51
资产处置收益（损失以“- ”号填列）	171.69	-79.54	16,500.84	2,209.68
二、营业利润（亏损以“-”号 填列）	317,844.17	372,979.56	502,980.27	104,314.84
加：营业外收入	21,874.92	1,989.97	9,549.72	112.11
减：营业外支出	2,462.12	2,607.43	2,438.03	975.46
三、利润总额（亏损总额以“- ”号填列）	33,7256.98	372,362.11	510,091.96	103,451.50
减：所得税费用	91,549.74	81,670.70	133,732.60	23,688.34
四、净利润（净亏损以“-”号 填列）	245,707.24	290,691.41	376,359.36	79,763.16
减：少数股东损益	14,777.20	29,488.75	35,197.73	9,452.40
归属于母公司股东的净利 润	230,930.04	261,202.66	341,161.62	70,310.76
五、其他综合收益的税后净额	838.47	-8,060.99	3,625.87	-1,530.49
减：归属于少数股东的其他综 合收益的税后净额	28.76	-187.06	-592.02	-176.84
归属于母公司所有者的其 他综合收益的税后净额	809.71	-7,873.92	4,217.89	-1,353.65
六、综合收益总额	246,545.71	282,630.42	379,985.23	78,232.67
减：归属于少数股东的综合收 益总额	14,805.96	29,301.68	34,605.72	9,275.56
归属于母公司所有者的综 合收益总额	231,739.75	253,328.74	345,379.51	68,957.11

表6-13：发行人近三年合并现金流量表

单位：万元

项目	2019年度	2020年度	2021年度	2022年1-3月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	24,217,500.88	38,518,578.93	53,815,423.37	12,707,383.16
收到的税费返还	56,583.58	73,625.18	54,889.41	11,230.39
收到其他与经营活动有关的现金	383,243.33	696,058.64	521,509.19	299,850.04
经营活动现金流入小计	24,657,327.79	39,288,262.75	54,391,821.98	13,018,463.59
购买商品、接受劳务支付的现金	24,008,622.73	38,518,704.73	52,361,892.26	15,235,693.68
支付给职工以及为职工支付的现金	108,241.02	116,268.94	135,658.42	29,679.44
支付的各项税费	254,535.06	288,256.60	286,075.76	103,012.51
支付其他与经营活动有关的现金	643,774.12	533,500.11	820,437.74	262,765.39
经营活动现金流出小计	25,015,172.93	39,456,730.37	53,604,064.18	15,631,151.02
经营活动产生的现金流量净额	-357,845.14	-168,467.63	787,757.80	-2,612,687.43
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	1,229,302.24	1,067,290.26	1,117,532.17	194,360.08
取得投资收益收到的现金	20,914.71	18,463.02	23,706.28	2,058.81
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	5,510.13	1,013.08	17,649.83	2,446.14
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额	-	28,226.14	88,188.41	-
收到其他与投资活动有关的现金	209,822.30	201,977.53	107,058.56	888.11
投资活动现金流入小计	1,465,549.38	1,316,970.04	1,354,135.25	199,753.14
购置固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	31,352.45	69,166.22	51,589.58	8,704.42
投资支付的现金	1,464,130.18	1,158,775.40	1,270,538.58	533,526.04
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	-	-	9,258.75	-
支付其他与投资活动有关的现金	77,308.06	21,527.85	77,947.43	91,034.60
投资活动现金流出小计	1,572,790.68	1,249,469.48	1,409,334.33	633,265.06
投资活动产生的现金流量净额	-107,241.30	67,500.56	-55,199.09	-433,511.92
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	390,970.14	1,040,761.37	525,446.59	156,247.00
其中：子公司吸收少数股东权益性 投资收到的现金	81,550.00	550,774.47	64,300.62	106,247.00
取得借款收到的现金	8,217,270.49	11,124,053.67	13,354,268.48	5,523,838.53
收到其他与筹资活动有关的现金	482,721.52	710,605.68	761,822.97	89,519.96
筹资活动现金流入小计	9,090,962.15	12,875,420.72	14,641,538.05	5,769,605.49
偿还债务支付的现金	7,634,230.68	10,422,592.90	14,186,021.10	2,432,429.64
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	278,142.94	244,181.37	315,148.90	33,050.31
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润	47,299.76	12,600.38	48,417.83	4,487.56
支付其他与筹资活动有关的现金	818,879.50	1,432,400.49	1,140,335.19	96,001.64
筹资活动现金流出小计	8,731,253.12	12,099,174.75	15,641,505.19	2,561,481.60
筹资活动产生的现金流量净额	359,709.03	776,245.97	-999,967.14	3,208,123.89
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-969.31	-1,960.26	2,233.39	-1,231.93
五、现金及现金等价物净增加额	-106,346.71	673,318.64	-265,175.04	160,692.61
加：期初现金及现金等价物余额	443,225.41	336,878.70	1,010,197.34	745,022.31
六、期末现金及现金等价物余额	336,878.70	1,010,197.34	745,022.31	905,714.92

（二）母公司财务报表

表6-14：发行人近三年母公司资产负债表

单位：万元

项目	2019年末	2020年末	2021年末	2022年3月末
流动资产：
货币资金	110,737.11	135,241.12	306,696.99	346,733.59
交易性金融资产	133,406.68	110,742.68	186,691.87	255,153.57
衍生金融资产	71,320.88	20,730.82	11,534.28	18,555.82
应收票据	-	274.55	138.74	9,211.76
应收账款	187,970.26	139,947.03	144,979.41	202,674.21
应收款项融资	10,954.09	21,835.61	14,141.40	22,466.29
预付款项	209,276.22	270,787.62	293,300.05	424,488.39
其他应收款	146,828.69	115,860.88	1,813,760.86	3,580,840.46
存货	293,474.97	248,415.38	301,887.03	729,442.07
持有待售资产	-	-	62,526.05	-
其他流动资产	2,397,450.43	2,499,290.00	3,368.69	58,857.06
流动资产合计	3,561,419.34	3,563,125.69	3,139,025.36	5,648,423.22
非流动资产：
长期股权投资	1,754,445.37	2,887,817.95	2,756,052.64	2,815,773.12
其他非流动金融资产	20,698.82	27,976.15	28,716.01	23,741.26
投资性房地产	13,965.20	48,917.72	47,105.13	46,719.03
固定资产	37,841.09	2,017.04	2,501.60	2,698.71
在建工程	-	153.62	-	-
使用权资产	-	-	15,989.89	16,893.02
无形资产	1,182.37	942.28	1,930.13	1,850.52
长期待摊费用	2,152.60	1,920.43	1,935.03	1,865.03
递延所得税资产	45,545.40	53,842.96	29,623.87	32,417.18
其他非流动资产	440.06	388.22	1,725.17	1,799.71
非流动资产合计	1,876,270.90	3,023,976.38	2,885,579.46	2,943,757.59
资产总计	5,437,690.24	6,587,102.07	6,024,604.83	8,592,180.81
流动负债：
短期借款	819,087.25	732,623.94	143,791.62	1,847,874.38
交易性金融负债	266,604.57	60,495.01	30,069.68	-
衍生金融负债	40,454.45	50,023.54	4,221.17	19,278.42
应付票据	580,392.17	687,275.33	691,590.17	563,236.46
应付账款	96,338.06	87,673.68	89,509.68	251,806.55
预收款项	161,465.60	-	-	-
合同负债	-	133,961.35	105,161.85	161,722.45
应付职工薪酬	29,581.41	35,212.47	43,659.34	38,949.55
应交税费	777.42	12,488.84	29,393.77	13,562.65
其他应付款	11,627.89	74,399.52	1,483,830.35	1,439,975.20
其中：应付利息	-	-	-	-
应付股利	5,868.40	4,137.47	5,466.51	7,392.39
一年内到期的非流动负债	57,549.38	34,839.05	357,838.51	328,813.90
其他流动负债	1,204,997.05	1,664,638.74	23,637.14	646,429.71
流动负债合计	3,268,875.24	3,573,631.47	3,002,703.31	5,311,649.27
非流动负债：
长期借款	171,092.84	397,842.84	95,592.84	160,592.84
应付债券	215,592.48	318,220.02	99,841.67	99,866.67
租赁负债	-	-	14,294.83	14,145.59
长期应付款	-	400,000.00	400,000.00	550,000.00
长期应付职工薪酬	1,246.50	1,360.57	1,200.61	1,203.87
预计负债	520.73	487.04	-	-
递延所得税负债	19,577.80	15,353.16	10,175.60	11,786.63
非流动负债合计	408,030.35	1,133,263.64	621,105.56	837,595.60
负债合计	3,676,905.59	4,706,895.11	3,623,808.86	6,149,244.86
所有者权益：
股本	185,007.05	194,625.19	211,766.61	211,766.61
其他权益工具	1,135,263.70	1,055,922.09	1,005,076.08	1,055,076.08
其中：永续债	1,116,996.89	1,037,656.37	1,005,076.08	1,055,076.08
资本公积	314,420.92	367,263.49	500,854.83	501,312.26
减：库存股	-	8,507.20	6,491.92	6,512.00
其他综合收益	177.92	-613.64	52.38	305.32
盈余公积	63,079.97	87,131.92	105,883.30	105,883.30
未分配利润	62,835.09	184,385.12	583,654.69	575,104.37
所有者权益合计	1,760,784.65	1,880,206.96	2,400,795.97	2,442,935.95
负债和所有者权益总计	5,437,690.24	6,587,102.07	6,024,604.83	8,592,180.81

表6-15：发行人近三年母公司利润表

单位：万元

项目	2019年度	2020年度	2021年度	2022年1-3月
一、营业收入	9,904,601.06	15,168,199.00	14,536,514.74	2,479,040.64
减：营业成本	9,838,677.34	15,006,259.31	14,366,904.14	2,452,134.09
税金及附加	2,679.89	3,747.68	5,345.17	355.96
销售费用	62,084.73	51,525.69	69,682.22	3,634.36
管理费用	14,119.31	13,850.80	17,254.91	3,614.63
研发费用	-	-	-	-
财务费用	63,163.71	39,984.35	79,680.59	17,726.94
加：其他收益	4,151.64	4,089.28	4,242.52	158.70
投资收益（亏损以“-”号 填列）	124,808.64	201,732.10	585,505.21	15,922.68
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益	17,147.11	21,692.95	16,547.75	-2,634.65
以摊余成本计量的 金融资产终止确认收益	-	-19.40	-	-
公允价值变动收益（亏损 以“-”号填列）	60,565.64	-18,546.03	31,434.54	-9,992.51
信用减值损失（亏损以“- ”号填列）	5,278.63	1,522.12	-8,307.35	-3,026.90
资产减值损失（亏损以“- ”号填列）	-7,019.64	-3,087.80	-6,134.70	-3,448.71
资产处置收益（亏损以“- ”号填列）	-2.59	-1.11	-1.06	-0.18
二、营业利润	111,658.39	238,539.74	604,386.88	1,187.74
加：营业外收入	19,743.82	470.22	991.40	5.97
减：营业外支出	552.51	1,749.50	751.62	0.25
三、利润总额（亏损以“-”号 填列）	130,849.69	237,260.46	604,626.65	1,193.46
减：所得税费用	6,934.37	-3,258.98	50,798.56	675.96
四、净利润（净亏损以“-”号 填列）	123,915.32	240,519.44	553,828.09	517.50

表6-16：发行人近三年母公司现金流量表

单位：万元

项目	2019年度	2020年度	2021年度	2022年1-3月
经营活动产生现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	11,185,573.12	16,925,101.82	16,637,562.19	2,679,671.49
收到的税费返还	8,224.09	3,591.58	3,124.01	899.75
收到其他与经营活动有关的现金	1,309,583.34	1,712,105.27	2,876,552.62	445,809.93
经营活动现金流入小计	12,503,380.54	18,640,798.66	19,517,238.82	3,126,381.17
购买商品、接受劳务支付的现金	11,233,388.57	16,649,424.19	16,583,372.10	3,329,383.10
支付给职工以及为职工支付的现金	32,909.29	37,816.50	45,644.64	8,700.53
支付的各项税费	22,782.32	8,111.10	20,086.85	14,577.32
支付其他与经营活动有关的现金	1,412,055.74	1,554,618.27	2,354,185.90	2,137,672.92
经营活动现金流出小计	12,701,135.92	18,249,970.05	19,003,289.48	5,490,333.86
经营活动产生的现金流量净额	-197,755.38	390,828.61	513,949.33	-2,363,952.69
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	963,004.62	844,325.59	1,310,053.62	115,046.07
取得投资收益收到的现金	118,153.90	164,589.07	397,416.86	2,513.43
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	79.93	469.21	34.28	8.04
收到其他与投资活动有关的现金	268,141.65	78,277.12	7,994.71	-
投资活动现金流入小计	1,349,380.11	1,087,661.00	1,715,499.47	117,567.54
购置固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	4,424.53	1,420.02	3,897.04	504.03
投资支付的现金	1,428,967.62	1,656,048.09	1,073,361.73	259,553.95
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	71,336.58	3,932.00	-	-
投资活动现金流出小计	1,504,728.72	1,661,400.10	1,077,258.77	260,057.99
投资活动产生的现金流量净额	-155,348.62	-573,739.10	638,240.70	-142,490.44
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	309,420.14	489,986.90	461,145.97	50,000.00
取得借款收到的现金	4,791,150.71	6,224,086.96	6,392,448.59	3,628,969.88
收到其他与筹资活动有关的现金	363,784.39	816,707.98	118,186.56	176,000.00
筹资活动现金流入小计	5,464,355.24	7,530,781.84	6,971,781.12	3,854,969.88
偿还债务支付的现金	4,338,138.34	6,010,884.69	7,065,140.43	1,251,602.64
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	196,248.15	192,319.25	242,121.82	27,493.04
支付其他与筹资活动有关的现金	548,852.31	1,114,791.78	649,651.17	30,592.38
筹资活动现金流出小计	5,083,238.79	7,317,995.71	7,956,913.42	1,309,688.06
筹资活动产生的现金流量净额	381,116.45	212,786.12	-985,132.30	2,545,281.82
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-752.75	290.41	1,568.01	800.51
五、现金及现金等价物净增加额	27,259.70	30,166.04	168,625.75	39,639.21
加：期初现金及现金等价物余额	77,814.77	105,074.47	135,240.51	303,866.25
六、期末现金及现金等价物余额	105,074.47	135,240.51	303,866.25	343,505.46

四、发行人资产负债结构分析

（一）资产结构分析

2019-2021年及2022年3月末，申请人主要资产构成情况见下表：

2019-2021年及2022年3月末资产构成情况表

单位：万元、%

项目	2019年末		2020年末		2021年末		2022年3月末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	670,176.06	7.49	1,243,833.94	10.97	1,078,228.73	11.03	1,264,748.34	8.78
交易性金融资产	284,998.94	3.19	364,716.60	3.22	429,230.47	4.39	467,172.14	3.24
衍生性金融资产	90,990.78	1.02	47,704.21	0.42	34,876.89	0.36	40,620.42	0.28
应收票据	92.21	0.00	5,865.20	0.05	8,486.32	0.09	10,370.50	0.07
应收账款	327,949.07	3.67	379,493.62	3.35	555,438.97	5.68	918,286.10	6.38
应收款项融资	43,593.51	0.49	88,085.83	0.78	74,409.84	0.76	95,187.75	0.66
预付款项	787,349.96	8.80	1,250,685.39	11.03	1,550,691.27	15.86	2,786,266.19	19.35
应收货币保证金	171,478.08	1.92	324,829.64	2.86	350,152.80	3.58	457,782.45	3.18
应收质押保证金	44,036.42	0.49	23,752.17	0.21	7,465.95	0.08	82,366.31	0.57
其他应收款（合计）	415,380.35	4.64	333,086.09	2.94	243,094.38	2.49	430,857.68	2.99
其中：应收利息	13.92	0.00	-	-	-	-	-	-
应收股利	0.78	0.00	550.49	0.00	215.14	0.00	-	-
存货	3,970,553.89	44.38	4,995,328.81	44.04	3,135,159.45	32.07	5,464,559.58	37.94
合同资产	-	-	525.96	0.00	-	-	-	-
一年内到期的非流动 资产	106,926.42	1.20	85,133.81	0.75	206,705.69	2.11	176,347.20	1.22
其他流动资产	290,852.87	3.25	316,436.53	2.79	300,443.17	3.07	437,641.01	3.04
流动资产合计	7,204,378.55	80.52	9,459,621.55	83.41	8,049,521.17	82.35	12,632,205.66	87.71
债权投资	-	-	75,423.71	0.67	30,546.27	0.31	31,391.03	0.22
长期应收款	91,443.12	1.02	88,636.89	0.78	160,642.08	1.64	167,109.92	1.16
长期股权投资	881,360.98	9.85	968,577.82	8.54	775,113.48	7.93	786,912.73	5.46
其他权益工具投资	2,445.13	0.03	2,304.60	0.02	357.60	0.00	355.69	0.00
其他非流动金融资产	78,111.03	0.87	101,816.71	0.90	95,269.38	0.97	94,569.28	0.66
投资性房地产	192,959.74	2.16	185,861.11	1.64	182,448.17	1.87	180,257.87	1.25
固定资产	221,430.58	2.47	260,200.31	2.29	284,154.74	2.91	313,031.35	2.17
在建工程	1,792.57	0.02	1,168.24	0.01	19,461.17	0.20	43.37	0.00
使用权资产	-	-	-	-	18,124.96	0.19	19,665.95	0.14
无形资产	12,688.71	0.14	14,055.42	0.12	13,802.26	0.14	21,283.40	0.15
商誉	449.10	0.01	69.15	0.00	69.15	0.00	69.15	0.00
长期待摊费用	4,309.09	0.05	4,445.97	0.04	2,445.68	0.03	2,381.52	0.02
递延所得税资产	177,107.57	1.98	177,309.13	1.56	134,471.67	1.38	149,905.55	1.04
其他非流动资产	78,804.01	0.88	2,096.81	0.02	8,148.25	0.08	2,374.43	0.02
非流动资产合计	1,742,901.65	19.48	1,881,965.86	16.59	1,725,054.87	17.65	1,769,351.23	12.29
资产总计	8,947,280.19	100.00	11,341,587.41	100.00	9,774,576.03	100.00	14,401,556.89	100.00

2019-2021年以来，公司以深化改革为契机，加大结构调整力度，各项业务持续、快速、健康发展，资产规模不断扩大，主营业务收入和盈利水平保持稳定增长。2019-2021年及2022年3月末，公司总资产分别为8,947,280.19万元、11,341,587.41万元、9,774,576.03万元和14,401,556.89万元，资产规模高速增长，近三年资产复合增长率4.52%。

从资产构成分析，公司流动资产占总资产的比例最大。2019-2021年及2022年3月末，流动资产占比分别为80.52%、83.41%、82.35%和87.71%，公司的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产等构成。这同公司以贸易业务为主的经营模式有关，也表明公司资产的高度流动性。具体情况如下：

1、货币资金

2019-2021年及2022年3月末，公司货币资金分别为670,176.06万元、1,243,833.94万元、1,078,228.73万元和1,264,748.34万元，占总资产比例分别为7.49%、10.97%、11.03%和8.78%。

截至2020年末，公司货币资金余额较上年末增加573,657.87万元，增幅85.60%，主要由于2020年房地产经营业务的预收售房款、子公司国贸期货的客户期货保证金存款、供应链管理业务期末销售回笼资金增加所致所致。截至2021年末，公司货币资金余额较上年末减少165,605.21万元，降幅为13.31%。2019-2021年及2022年3月末，货币资金余额中受限货币资金分别为331,813.31元万元、232,499.55万元、330,846.35万元和349,717.33万元；占各期末货币资金余额的比例分别为49.51%、18.69%、32.43%和26.16%，主要是用于开具银行承兑汇票等各类保证金存款以及商品房预售监管资金等。

最近三年末货币资金的明细表

单位：万元

项目	2019年12月31日	2020年12月31日	2021年12月31日
库存现金	5.50	1.19	2.67
银行存款	413,962.31	1,174,695.62	1,001,945.40
其他货币资金	256,208.25	69,137.13	76,280.65
合计	670,176.06	1,243,833.94	1,078,228.73

2、交易性金融资产

2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，公司交易性金融资产分别为284,998.94万元、364,716.60万元、429,230.47万元和467,172.14万元。截至2020年末，公司交易性金融资产余额较上年末增加79,717.67万元，增幅27.97%。截至2021年末，公司交易性金融资产余额较上年末增加64,513.87万元，增幅17.69%。

2022年3月末交易性金融资产较上年末增加37,941.67万元，增幅为8.84%。报告期内申请人交易性金融资产余额不断上升，主要系公司使用暂时闲置资金购买的理财产品增加所致。

3、衍生金融资产

公司衍生金融资产主要是公司持有的期货、外汇等合约的浮盈金额。2019-2021年及2022年3月末，公司衍生金融资产余额分别为90,990.78万元、47,704.21万元、34,876.89万元及40,620.42万元，占总资产比例分别为1.02%、0.42%、0.36%及0.28%。

截至2020年末，公司衍生金融资产余额较上年减少43,286.57万元，降幅47.57%，主要因公司持有的期货合约期末公允价值浮动亏损所致。截至2021年末，公司衍生金融资产余额较上年减少12,827.32万元，降幅26.89%，主要因公司持有的期货合约期末公允价值浮动亏损所致。虽然公司衍生金融资产公允价值变动较大，但由于占总资产比例非常低，因此对公司资产整体影响较小。

截至2022年3月末，公司衍生金融资产余额较上年末增加5,743.53万元，增幅16.47%，主要系公司持有的期货合约的浮动盈利增加所致。

4、应收票据

2019-2021年及2022年3月末，公司应收票据余额分别为92.21万元、5,865.20万元、8,486.32万元及10,370.50万元，占总资产比例分别为0.00%、0.05%、0.09%及0.07%，应收票据在资产结构中占比处于较低水平，主要包括银行承兑汇票、商业承兑汇票和信用证。

报告期内，申请人应收票据余额逐年上升，主要系申请人供应链管理业务规模进一步扩大，使用商业承兑汇票结算的业务相应增加所致所致。

5、应收账款

2019-2021年及2022年3月末，公司应收账款余额分别为327,949.07万元、379,493.62万元、555,438.97万元和918,286.10万元，占总资产比例分别为3.67%、3.35%、5.68%和6.38%，主要为供应链管理业务的应收销售货款。

报告期内，申请人应收账款余额逐年增加，主要系公司供应链管理业务的营业规模持续增加所致。

申请人的应收账款账龄结构以一年以内的为主。最近一年末，账龄在一年以内的应收账款账面原值的占比为90.35%。申请人已根据应收账款的重要性单项或按组合对存在坏账风险的部分计提了坏账准备。

公司2021年应收账款按账龄披露

单位：万元、%

账龄结构	2021年末账面余额
	金额	比例
1年以内	568,202.28	90.35
1－2年	13,030.66	2.07
2－3年	9,549.46	1.52
3年以上	38,129.64	6.06
减：坏账准备	73,473.08	-
合计	555,438.97	-

从集中度看，2021年应收账款账面价值中应收前五名客户金额合计64,741.42万元，均为非关联方，占应收账款总额的11.66%，应收账款回收风险相对分散，在一定程度上降低了企业的经营风险。

公司2021年末应收账款余额前五名明细表

单位：万元、%

排名	与本公司关系	2021年末金额	账龄	占比
第一名	非关联方	28,732.78	1年以内	4.57
第二名	非关联方	23,584.80	1年以内	3.75
第三名	非关联方	15,717.25	3年以上	2.50
第四名	非关联方	12,872.97	1年以内	2.05
第五名	非关联方	12,386.73	主要为3年以上	1.97
合计	-	93,294.53	-	14.84

公司2022年3月末应收账款余额前五名明细表

单位：万元、%

排名	与本公司关系	2022年3月末金额	账龄	占比
第一名	非关联方	62,107.92	1年以内	6.15
第二名	非关联方	41,650.65	1年以内	4.12
第三名	非关联方	31,650.97	1年以内	3.13
第四名	非关联方	31,310.75	1年以内	3.10
第五名	非关联方	28,369.57	1年以内	2.81
合计	-	195,089.86	-	19.31

6、预付款项

2019-2021年及2022年3月末，公司预付款项分别为787,349.96万元、1,250,685.39万元、1,550,691.27万元和2,786,266.19万元，分别占总资产比重为8.80%、11.03%、15.86%和19.35%，预付款项占比较高的原因是申请人在对资质良好的钢厂采购钢铁、矿山采购矿产等业务中采用了预付款的方式，其中约99%为一年以内预付款项。

报告期内，申请人预付款项逐年大幅增加，主要原因系报告期公司业务发展需要，增加了商品采购规模所致，导致预付款项期末余额大幅增加。

公司2021年末预付款项前五名明细表

单位：万元、%

单位名称	关联关系	2021年末金额	占比
第一名	非关联方	81,140.20	5.23
第二名	非关联方	69,340.53	4.47
第三名	非关联方	45,000.00	2.90
第四名	非关联方	38,460.59	2.48
第五名	非关联方	32,351.78	2.09
合计		266,293.10	17.17

公司2022年3月末预付款项前五名明细表

单位：万元、%

单位名称	关联关系	2022年3月末金额	占比
第一名	非关联方	81,140.20	2.91
第二名	非关联方	68,502.99	2.46
第三名	非关联方	58,312.60	2.09
第四名	非关联方	51,802.21	1.86
第五名	非关联方	46,721.96	1.68
合计		306,479.96	11.00

7、其他应收款

2019-2021年及2022年3月末，公司其他应收款余额分别为415,365.66万元、332,535.59万元、242,879.24万元和430,857.68万元，占总资产比例分别为4.64%、2.93%、2.48%和2.99%。其他应收款主要包括关联方往来款、非关联方往来款及期货保证金等。

截至2020年末，公司其他应收款较上年末减少82,830.06万元，降幅19.94%；截至2021年末，公司其他应收款较上年末减少89,656.35万元，降幅26.96%；主要系2020年及2021年地产板块联营子公司实现销售收入，逐步收回前期股东借款所致。

截至2022年3月末，公司其他应收款较上年末增加187,978.44万元，增幅77.40%，主要系2022年一季度受期货市场下跌，申请人缴纳的期货保证金增加所致。

从账龄结构上分析，申请人的其他应收款账龄结构以一年以内为主。申请人已根据其他应收款的重要性单项或按组合对存在坏账风险的部分计提了坏账准备。

公司2021年末其他应收款按账龄披露

单位：万元、%

账龄结构	2021年末账面余额
	金额	比例	坏账准备
1年以内	212,788.00	78.77	27,254.04
1－2年	15,594.27	5.77
2－3年	11,485.47	4.25
3年以上	30,265.54	11.21
合计	242,879.24	100.00	27,254.04

公司2022年3月末其他应收款余额前五名明细表

单位：万元、%

单位名称	款项内容	与本公司关系	期末金额	账龄	占比
第一名	应收地产合作方往来款	非关联方	99,999.97	1年以内	21.83
第二名	应收地产合作方往来款	非关联方	43,900.82	1年以内	9.58
第三名	期货保证金	非关联方	40,358.12	1年以内	8.81
第四名	期货保证金	非关联方	39,153.73	1年以内	8.55
第五名	期货保证金	非关联方	30,170.70	1年以内	6.58
合计	-	-	253,583.34	-	55.35

截至2022年3月末，申请人其他应收款账面原值为458,177.41万元，经营性其他应收款和非经营性其他应收款的款项性质、金额及占比情况如下：

截至2022年3月末公司其他应收款分类统计

单位：万元、%

类别	金额	占其他应收款账面原值的比例	款项性质
经营性其他应收款	284,324.19	62.06	保证金及押金、业务开展过程中的往来款等
非经营性其他应收款	173,853.22	37.94	应收地产合作方往来款
合计	458,177.41	100.00	-

公司已根据相关法律法规建立了相关规范制度，包括《公司章程》、《关联交易管理制度》、《资金管理制度》及《财务管理制度》等。

公司与关联自然人之间的关联交易总额低于30万元、与关联法人之间的关联交易总额低于300万元或低于公司最近经审计的净资产的0.5%的，该关联交易协议由公司总裁审批；公司与关联自然人之间的关联交易总额高于人民币30万元、与关联法人之间的关联交易总额高于300万元且占公司最近经审计净资产的0.5%至5%之间的关联交易协议，由董事会负责审批，并应当及时披露。

申请人关联交易定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格、交货等具体事项。

申请人在债券存续期内存在涉及新增非经营性往来占款事项的可能性，在未来发生类似经济行为时，将按照《关联交易管理制度》的规定履行决策程序，并在年度报告、半年度报告、主承销商定期受托管理事务报告和临时受托管理事务报告等进行持续信息披露。

公司拟在发行前与商业银行签订资金专项账户监管协议，规定监管银行监督募集资金的使用情况。公司开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。本次债券发行后，申请人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等。本次债券的受托管理人将对申请人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督，并在本次债券存续期内，每年检查一次申请人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

8、应收货币/质押保证金

2019-2021年及2022年3月末，公司应收货币保证金分别为171,478.08万元、324,829.64万元、350,152.80万元和457,782.45万元，占总资产比例分别为1.92%、2.86%、3.58%和3.18%。

2019-2021年及2022年3月末，公司应收质押保证金分别为44,036.42万元、23,752.17万元、7,465.95万元和82,366.31万元，占总资产比例分别为0.49%、0.21%、0.08%和0.57%。

公司应收货币保证金及应收质押保证金均为均系子公司国贸期货有限公司、国贸期货（香港）有限公司存放于期货交易所及期货经纪商的客户期货保证金，报告期内变动原因主要系上述保证金增减变动。

9、存货

存货是公司流动资产的重要组成部分。存货主要是贸易业务库存商品以及房地产开发成本及开发产品。2019-2021年及2022年3月末，公司存货账面价值分别为3,970,553.89万元、4,995,328.81万元、3,135,159.45万元和5,464,559.58万元，分别占总资产的44.38%、44.04%、32.07%和37.94%。公司存货账面价值逐年增加主要归因于贸易业务的库存商品及房地产开发产品有所增加所致。

近三年及一期公司存货明细情况表

单位：万元

存货种类	2019年末	2020年末	2021年末	2022年3月末
原材料	2,817.70	4,395.39	7,033.15	10,688.45
库存商品	652,039.43	1,036,727.81	2,253,249.66	4,573,982.57
周转材料	66.43	58.62	93.57	409.95
房地产开发成本	3,052,930.16	3,723,014.88	872,702.51	730,310.35
房地产开发产品	261,346.81	230,801.77	962.54	147,222.80
在途物资	-	-	-	-
代建开发成本	993.24	-	-	-
发出商品	-	-	-	831.37
在产品	349.03	318.74	913.67	1,069.23
低值易耗品	11.10	11.60	15.38	23.78
合同履约成本	-	-	188.97	21.08
合计	3,970,553.89	4,995,328.81	3,135,159.45	5,464,559.58

截至2021年末开发成本明细表

单位：万元

项目名称	开工时间	预计竣工时间	预计总投资	期末余额	期末跌价准备
厦门国贸商城酒店	待定	待定	41,641.68	6,297.23	－
厦门国贸璟原	2020年	2022年	159,745.00	147,089.47	829.21
厦门学原一二期	2020年	2022年	497,011.00	419,797.83	923.71
厦门学原三期	2020年	2022年	387,075.00	301,270.90	－
合计				874,455.43	1,752.92

存货跌价准备计提依据及原因

存货种类	确定可变现净值的具体依据	本期转回或转销存货跌价准备的原因
原材料、库存商 品	期末存货成本高于根据合同约定销售价格或市场价格确定可变现净值	因出售而转销
开发产品	开发产品久滞未售、期末存货成本高于根据市场价格确定可变现净值	因出售而转销

近三年及一期公司存货跌价准备计提情况

单位：万元

项目	2019年末	2020年末	2021年末	2022年3月末
原材料	-	244.29	10.64	55.44
库存商品	9,210.11	12,599.75	40,859.99	22,376.47
开发成本	14,867.95	20,015.35	1,752.92	923.71
开发产品	3,295.75	6,949.24	-	829.21
发出商品	-	-	-	-
合计	27,373.81	39,808.63	42,623.55	24,184.83

10、其他流动资产

2019-2021年及2022年3月末，公司其他流动资产余额分别为290,852.87万元、316,436.53万元、300,443.17万元和437,641.01万元，分别占总资产的3.25%、2.79%、3.07%和3.04%。

公司2021年末及2022年3月末其他流动资产明细表

单位：万元

类别	2021年末		2022年3月末
	金额	占比	金额	占比
委托银行贷款	60,512.42	20.14%	58,479.84	13.36%
典当贷款	9,641.31	3.21%	7,069.31	1.62%
小额贷款	65,552.29	21.82%	64,074.02	14.64%
减：贷款损失准备	-16,603.18	-5.53%	-16,662.52	-3.81%
应收保理款	20,993.23	6.99%	20,191.51	4.61%
减：保理损失准备	-10,054.97	-3.35%	-10,041.14	-2.29%
结构性存款	95.65	0.03%	11,000.00	2.51%
进项税额	55,448.45	18.46%	125,808.73	28.75%
预缴其他税款	19,508.21	6.49%	25,072.98	5.73%
待认证进项税额	57,644.31	19.19%	66,632.05	15.23%
预缴的增值税额	24,845.54	8.27%	24,429.87	5.58%
预缴所得税	292.83	0.10%	360.58	0.08%
国债逆回购	401.30	0.13%	272.00	0.06%
当年购入的一年内到期债 权投资	-	0.00%	-	0.00%
合同取得成本	9,428.88	3.14%	11,055.43	2.53%
金融产品认购款	492.80	0.16%	-	0.00%
被套期项目-采购商品确定 的承诺	2,244.11	0.75%	9,630.86	2.20%
定期存款	-	-	40,267.48	9.20%
合计	300,443.17	100.00%	437,641.00	100.00%

申请人上述委托银行贷款、典当贷款和短期贷款均为子公司日常经营过程中形成的贷出款项，资金主要来自于公司自有资金。

同时，本次债券募集资金将由申请人在专门为本次债券开设的募集资金和偿债保障金专项账户进行监管，申请人拟将本次债券发行的资金用于补充公司流动资金，不会用于委托银行贷款、典当贷款及短期贷款。

11、投资性房地产

2019-2021年及2022年3月末，公司投资性房地产余额分别为192,959.74万元、185,861.11万元、182,448.17万元和180,257.87万元，占总资产比例分别为2.16%、1.64%、1.87%和1.25%。公司投资性房地产主要包括已出租的房屋建筑物、土地使用权以及正在建造过程中将来用于出租的房屋建筑物。申请人的投资性房地产采用成本法计量。

报告期内，公司投资性房地产账面价值无明显变化。

12、固定资产

2019-2021年及2022年3月末，公司固定资产账面价值为221,430.58万元、260,200.31万元、284,154.74万元和313,031.35万元，占总资产的比重分别为2.47%、2.29%、2.91%和2.17%。申请人固定资产主要有房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备和办公设备等组成。

报告期内，公司固定资产账面价值无重大变化。

13、在建工程

2019-2021年及2022年3月末，公司在建工程账面净值分别为1,792.57万元、1,168.24万元、19,461.17万元和43.37万元，占总资产比例分别为0.02%、0.01%、0.02%和0.00%。

截至2020年末，在建工程账面净值较上年末减少624.33万元，减幅34.83%，主要系厦门竹坝五显休闲农业项目已完工的部分结转至长期待摊费用所致。截至2021年末，在建工程账面净值较上年末大幅增加；2022年3月末，在建工程账面净值较上年末大幅增加；主要系21年新开工新加坡能源超大型油轮海上浮仓改建项目并于2022年3月末完工所致。

14、长期股权投资

2019-2021年及2022年3月末，公司长期股权投资账面价值分别为881,360.98万元、968,577.82万元、775,113.48万元和786,912.73万元，占总资产比例分别为9.85%、8.54%、7.93%和5.46%。公司长期股权投资主要系申请人对联营及合营企业的投资。

15、无形资产

2019-2021年及2022年3月末，公司无形资产余额分别为12,688.71万元、14,055.42万元、13,802.26万元和21,283.40万元，占总资产比例分别为0.14%、0.12%、0.14%和0.15%。公司的无形资产主要由土地使用权组成，占比达到90%以上。近三年来，申请人无形资产余额仅微幅波动，整体保持稳定。截至2021年末，尚未办妥权证的土地使用权账面价值为2,924.73万元（尚在办理中的土地使用权有新霸达物流土地使用权、新疆胡杨河宝达棉业有限公司土地使用权、胡杨河市宝润棉业有限公司土地使用权），公司无用于银行借款抵押、担保的无形资产。

报告期内，无形资产余额保持稳定，变动幅度不大。

16、其他非流动资产

2019-2021年及2022年3月末，公司其他非流动资产分别为78,804.01万元、2,096.81万元、8,148.25万元和2,374.43万元，占总资产比例分别为0.88%、0.02%、0.08%、和0.02%。2020年末，公司其他非流动资产较2019年末减少76,707.21万元，降幅97.34%，主要系报告期公司金融板块一年内到期的委托贷款业务重分类至一年内到期的非流动资产列报所致。

（二）负债结构分析

2019-2021年及2022年3月末负债构成情况表

单位：万元、%

项目	2019年末		2020年末		2021年末		2022年3月末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	1,079,333.81	17.41	1,132,317.89	14.41	407,945.37	6.56	2,838,084.39	26.73
交易性金融负债	300,589.76	4.85	91,485.96	1.16	51,635.55	0.83	3,158.38	0.03
衍生金融负债	55,952.81	0.90	92,362.29	1.18	49,581.97	0.80	64,525.19	0.61
应付票据	1,084,477.67	17.50	1,281,640.59	16.32	1,488,069.41	23.92	1,425,842.60	13.43
应付账款	452,763.96	7.30	438,629.55	5.58	481,890.11	7.75	793,775.39	7.48
预收款项	1,403,258.38	22.64	1,997.09	0.03	2,801.22	0.05	1,797.86	0.02
应付货币保证金	248,695.37	4.01	421,602.70	5.37	525,009.18	8.44	599,402.32	5.65
应付质押保证金	44,036.42	0.71	23,752.17	0.30	7,465.95	0.12	82,366.31	0.78
合同负债	-	-	1,885,144.21	24.00	1,911,408.06	30.73	2,727,700.62	25.69
应付职工薪酬	66,284.76	1.07	71,251.44	0.91	87,461.34	1.41	87,953.19	0.83
应交税费	122,834.52	1.98	95,247.13	1.21	122,595.69	1.97	73,191.12	0.69
其他应付款（合 计）	321,950.29	5.19	455,577.06	5.80	149,273.19	2.40	249,617.51	2.35
其中：应付利息	-	-	-	-	-	-	-	-
应付股利	7,441.56	0.12	4,137.47	0.05	5,466.51	0.09	7,392.39	0.07
一年内到期的非流 动负债	119,295.13	1.92	128,941.66	1.64	378,643.29	6.09	349,295.79	3.29
其他流动负债	123,491.96	1.99	262,383.02	3.34	257,972.07	4.15	952,504.87	8.97
流动负债	5,422,964.82	87.49	6,382,332.76	81.25	5,921,752.40	95.20	10,249,215.55	96.53
长期借款	512,319.21	8.27	1,047,799.81	13.34	151,314.77	2.43	211,389.21	1.99
应付债券	215,592.48	3.48	348,147.11	4.43	99,841.67	1.61	99,866.67	0.94
租赁负债					9,297.37	0.15	11,394.39	0.11
长期应付款	17,533.07	0.28	47,756.86	0.61	12,907.48	0.21	12,010.18	0.11
长期应付职工薪酬	1,246.50	0.02	1,360.57	0.02	1,390.95	0.02	1,392.33	0.01
预计负债	1,868.79	0.03	1,713.68	0.02	-	-	-	-
递延收益	224.31	0.00	713.26	0.01	693.47	0.01	688.53	0.01
递延所得税负债	26,343.59	0.43	25,501.66	0.32	22,941.30	0.37	32,171.72	0.30
其他非流动负债	-	-	-	-	-	-	-	-
非流动负债	775,127.95	12.51	1,472,992.95	18.75	298,387.00	4.80	368,913.02	3.47
负债合计	6,198,092.77	100.00	7,855,325.71	100.00	6,220,139.40	100.00	10,618,128.57	100.00

2019-2021年及2022年3月末，公司的负债总额分别为6,198,092.77万元、7,855,325.71万元、6,220,139.40万元和10,618,128.57万元。

公司的负债主要以流动负债为主，流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款和预收款项组成。2019-2021年及2022年3月末，公司的流动负债分别占公司总负债的87.49%、81.25%、95.20%和96.53%。

1、短期借款

2019-2021年及2022年3月末，公司短期借款分别为1,079,333.81万元、1,132,317.89万元、407,945.37万元和2,838,084.39万元，占负债比重分别为17.41%、14.41%、6.56%和26.73%。

截至2021年末，公司短期借款较上年末减少724,372.51万元，降幅为63.97%，主要系公司当年出售地产板块获得现金，用于偿还负债所致。

截至2022年3月末，公司短期借款较上年末增加2,430,139.02万元，增幅595.70%，主要系公司供应链业务特性导致年初铺货需求较大，融资规模相应增加所致。

公司2022年3月末短期借款表

单位：万元

借款类别	2022年3月末	占比
信用借款	1,481,096.87	52.19%
抵押借款	-	-
贸易融资借款	1,100,601.42	38.78%
保证借款	253,000.00	8.91%
质押借款	99.00	0.00%
应付利息	3,287.10	0.12%
合计	2,838,084.39	100.00%

2、交易性金融负债

2019-2021年及2022年3月末，公司交易性金融负债分别为300,589.76万元、91,485.96万元、51,635.55万元和3,158.38万元，全部为贵金属租赁，占负债比重分别为4.85%、1.16%、0.83 %和0.03 %，呈现一定的波动性，主要系贵金属租赁业务余额波动较大。贵金属租赁费率与同期市场利率波动导致，贵金属租赁费率优于同期限流贷、直接融资等价格时，贵金属租赁余额增加，反之，则减少。

报告期内，公司交易性金融负债期末公允价值变动主要系公司贵金属租赁业务以及融资融券业务规模变动所致。

3、衍生金融负债

2019-2021年及2022年3月末，公司衍生金融负债分别为55,952.81万元、92,362.29万元、49,581.97万元和64,525.19万元，分别占负债比重0.90%、1.18%、0.80%和0.61%。

截至2020年末，公司衍生金融负债较上年末增加36,409.48万元，增幅为65.07%，主要系报告期末公司期货合约、套期工具和外汇合约等衍生品的浮动亏损增加所致。

截至2021年末，公司衍生金融负债较上年末减少42,780.32万元，降幅为46.32%，主要系报告期末公司期货合约、套期工具和外汇合约等衍生品的浮动亏损减少所致。

截至2022年3月末，公司衍生金融负债较上年末增加14,943.22万元，增幅30.14%。主要系报告期末公司期货合约的浮动亏损增加所致。

衍生金融负债余额波动主要为受大宗商品价格、汇率波动影响，近三年，大宗商品价格及汇率波动加大，导致公司衍生金融负债余额波动较大。

公司2021年末及2022年3月末衍生金融负债明细表

单位：万元

类别	2021年末		2022年3月末
	金额	占比	金额	占比
期货合约	40,656.29	82.00%	44,053.13	68.27%
外汇合约	7,951.36	16.04%	3,506.44	5.43%
套期工具	573.55	1.16%	16,522.06	25.61%
贵金属远期合约	-	-	-	-
期权合约	50.39	0.10%	-	-
采购合同点价结 算	350.39	0.71%	443.56	0.69%
合计	49,581.97	100.00%	64,525.19	100.00%

4、应付票据

2019-2021年及2022年3月末，公司应付票据余额分别为1,084,477.67万元、1,281,640.59万元、1,488,069.41万元和1,425,842.60万元，占负债比重分别为17.50%、16.32%、23.92 %和13.43 %。公司的应付票据主要由银行承兑汇票、已承兑未到期国内信用证及已承兑未到期国际信用证组成。

报告期内公司应付票据余额逐年增加，主要系报告期公司的供应链管理业务规模扩大及公司业务结算方式较多采用票据所致。

5、应付账款

2019-2021年及2022年3月末，公司应付账款余额别为452,763.96万元、438,629.55万元、481,890.11万元和793,775.39万元，占负债比重分别为7.30%、5.58%、7.75%和7.48%。公司的应付账款主要是未结算的工程款及货款。

截至2022年3月末，公司应付账款较上年末增加311,885.29万元，增幅64.72%，主要是申请人供应链业务增加采购，应付货款较上年末增加所致。

公司近三年应付账款分类情况

单位：万元、%

类别	2019年末		2020年末		2021年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货款	198,658.91	43.88	310,567.93	70.80	450,259.31	93.44
地价款	169,378.00	37.41	-	-	-	-
工程款	84,646.46	18.70	127,781.13	29.13	29,962.99	6.22
其他	80.58	0.02	280.49	0.06	1,667.81	0.35
合计	452,763.96	100.00	438,629.55	100.00	481,890.11	100.00

6、预收款项

2019-2021年及2022年3月末，公司预收款项余额分别为1,403,258.38万元、1,997.09万元、2,801.22万元和1,797.86万元，占负债比重分别为22.64%、0.03%、0.05%和0.02%。公司的预收款项主要是预收的货款及预售房款。

截至2020年末，公司预收款项余额较上年末减少1,401,261.29万元，减幅99.86%，主要系2020年1月1日起适用新收入准则，公司预收售房款和货款调整至合同负债科目列示所致。

公司近一年及一期预收款项分类情况

单位：万元、%

类别	2021年末		2022年3月末
	金额	占比	金额	占比
预收贷款和保理款利 息、担保费	1,812.97	64.72	1,269.41	70.61
预收租金	988.25	35.28	528.45	29.39
合计	2,801.22	100.00	1,797.86	100.00

公司近一年及一期合同负债分类情况

单位：万元、%

类别	2021年末		2022年3月末
	金额	占比	金额	占比
货款	1,064,712.10	55.71	1,731,906.20	63.49
预售房款	846,420.61	44.28	995,492.91	36.50
其他	275.35	0.01	301.51	0.01
合计	1,911,408.06	100.00	2,727,700.62	100.00

7、其他应付款

2019-2021年及2022年3月末，公司其他应付款余额分别为314,508.73万元、451,439.59万元、143,806.68万元和242,225.12万元，占负债比重分别为5.07%、5.75%、2.31%和2.28%。公司的其他应付款主要为关联方往来款、非关联方往来款、保证金及押金、代收代付款等。

截至2020年末，公司其他应付款较上年末增加136,930.86万元，增幅43.54%，主要系公司应付地产合作方往来款增加所致。截至2021年末，公司其他应付款较上年末减少307,632.91万元，降幅为68.14%，主要系公司当年出售房地产业务，应付地产合作方往来款相应减少所致。截至2022年3月末，公司其他应付款较上年末增加98,418.44万元，增幅68.44%，主要系公司非关联方往来款增加所致。

8、应付货币/质押保证金

2019-2021年及2022年3月末，公司应付货币保证金分别为248,695.37万元、421,602.70万元、525,009.18万元和599,402.32万元，占负债比重分别为4.01%、5.37%、8.44%和5.65%。

2019-2021年及2022年3月末，公司应付质押保证金分别为44,036.42万元、23,752.17万元、7,465.95万元和82,366.31万元，占负债比重分别为0.71%、0.30%、0.12%和0.78%。

应付货币保证金系客户存放于子公司国贸期货有限公司的期货交易保证金余额。应付质押保证金系客户通过仓单质押充抵的期货保证金余额。报告期内，公司应付货币保证金及质押保证金变动主要系上述保证金变动。

9、其他流动负债

2019-2021年及2022年3月末，公司其他流动负债分别为123,491.96万元、262,383.02万元、257,972.07万元和952,504.87万元，占负债的比重分别为1.99%、3.34%、4.15%和8.97%。

截至2020年末，公司其他流动负债期末账面价值较上年末增加138,891.06万元，增幅112.47%，主要系2020年公司执行新收入准则，将原预收款项中增值税部分重分类至本科目所致。

截至2022年3月末，公司其他流动负债期末账面价值较上年末增加694,532.79万元，增幅269.23%，主要系公司本部超短期融资券增加60亿元所致。

10、长期借款

2019-2021年及2022年3月末，公司长期借款分别为512,319.21万元、1,047,799.81万元、151,314.77万元和211,389.21万元，占负债的比重分别为8.27%、13.34%、2.43%和1.99%。

截至2020年末，公司长期借款较上年末增加535,480.60万元，增幅104.52%，主要系公司根据业务发展需要，增加了长期借款规模所致。截至2021年末，公司长期借款较上年末减少896,485.05万元，降幅为85.56%，主要系公司当年出售地产板块获得现金，用于偿还负债所致。

长期借款主要为房地产开发贷款，及本部长期限流动资金贷款，明细如下：

公司截至2022年3月末长期借款表

单位：万元

借款类别	2022年3月末	占比
信用借款	72,000.00	34.06
抵押借款	66,489.21	31.45
贸易融资借款	-	-
保证借款	900.00	0.43
质押借款	72,000.00	34.06
应付利息	-	-
合计	211,389.21	100.00

11、应付债券

2019-2021年及2022年3月末，公司应付债券余额分别为215,592.48万元、348,147.11万元、99,841.67万元和99,866.67万元，占负债总额的比重分别为3.48%、4.43%、1.61%和0.94%。截至2020年末，公司应付债券余额较上年末增加132,554.63万元，增幅61.48%，主要系公司发行了10亿元的公司债券、子公司国贸地产发行了3亿元的中期票据所致。截至2021年末，公司应付债券余额较上年末减少248,305.44万元，降幅71.32%，主要系公司可转换公司债券提前赎回、以及中期票据重分类至一年内到期的其他非流动负债科目所致。截至2022年3月末，公司应付债券余额较上年末变化不大。

（三）所有者权益结构分析

公司近三年及一期末所有者权益构成情况表

单位：万元、%

项目	2019年末		2020年末		2021年末		2022年3月末
	余额	占比	余额	占比	余额	占比	金额	占比
股本	185,007.05	6.73	194,625.19	5.58	211,766.61	5.96	211,766.61	5.60
其他权益工具	1,135,263.70	41.29	1,055,922.09	30.29	1,005,076.08	28.28	1,055,076.08	27.89
其中：永续债	1,116,996.89	40.63	1,037,656.37	29.76	1,005,076.08	28.28	1,055,076.08	27.89
资本公积	292,992.79	10.66	349,141.54	10.01	462,493.74	13.01	462,981.21	12.24
减：库存股	-	-	8,507.20	0.24	6,491.92	0.18	6,512.00	0.17
其他综合收益	-7,088.20	-0.26	-14,962.13	-0.43	-10,744.24	-0.30	-12,097.89	-0.32
专项储备	48.21	0.00	65.23	0.00	82.61	0.00	85.52	0.00
盈余公积	66,632.24	2.42	90,684.19	2.60	109,435.57	3.08	109,435.57	2.89
一般风险准备	2,513.97	0.09	3,565.97	0.10	5,042.58	0.14	5,042.58	0.13
未分配利润	801,976.67	29.17	948,526.15	27.21	1,132,435.54	31.86	1,193,678.49	31.55
归属于母公司所 有者权益	2,477,346.43	90.11	2,619,061.03	75.13	2,909,096.58	81.84	3,019,456.17	79.81
少数股东权益	271,840.99	9.89	867,200.68	24.87	645,340.05	18.16	763,972.15	20.19
所有者权益合计	2,749,187.42	100.00	3,486,261.71	100.00	3,554,436.64	100.00	3,783,428.32	100.00

1、股本

2019-2021年及2022年3月末，公司股本分别为185,007.05万元、194,625.19万元、211,766.61万元和211,766.61万元，占所有者权益比重分别为6.73%、5.58%、5.96%和5.60%。

报告期内，申请人股本变动较小，主要原因系公司可转换公司债券转股以及股权激励计划授予股份所致。2020年末，申请人股本较上年末增长较多，主要系当年向控股股东发行股份购买资产增发股份所致。

2、其他权益工具

2019-2021年及2022年3月末，申请人其他权益工具余额分别为1,135,263.70万元、1,055,922.09万元、1,005,076.08万元和1,055,076.08万元，占所有者权益比重分别为41.29%、30.29%、28.28%和27.89%。

报告期内，公司其他权益工具余额变动主要系公司发行永续债券、可转换公司债券转股等所致。

截至2022年3月末申请人永续类权益工具发行情况表

单位：亿元

类型	项目	发行时间	会计分类	初始基准年利率	金额	到期日或续期情况	是否兑付	备注
信托借款 及委托贷 款	工行类永续2	2019/9/25	权益工具	6.10%	5.00	“3+N”年	否	未到期
	20闽厦门国贸集团ZR001	2020/9/3	权益工具	3.85%	15.00	“2+N”年	否	未到期
	工行类永续/中铁信托	2020/11/27	权益工具	5.25%	5.00	“2+N”年	否	未到期
	20闽厦门国贸集团ZR002	2020/12/22	权益工具	4.30%	5.00	“2+N”年	否	未到期
	中信类永续/厦门国际信托	2021/6/11	权益工具	5.30%	10.00	“1+N”年	否	未到期
	建行类永续/陆家嘴信托	2021/9/10	权益工具	5.40%	5.00	“2+N”年	否	未到期
	农行类永续/中原信托	2021/9/29	权益工具	5.10%	5.00	“2+N”年	否	未到期
	工行类永续/华鑫信托	2021/9/30	权益工具	5.10%	3.10	“5+N”年	否	未到期
	21闽厦门国贸集团ZR001	2021/10/29	权益工具	5.60%	3.00	“2+N”年	否	未到期
	21闽厦门国贸集团ZR002	2021/12/9	权益工具	5.98%	2.00	“2+N”年	否	未到期
	建设银行类永续202107-1	2021/12/15	权益工具	5.30%	3.00	“2+N”年	否	未到期
	建设银行类永续202107-2	2021/12/16	权益工具	5.30%	7.00	“2+N”年	否	未到期
	21闽厦门国贸集团ZR003	2021/12/17	权益工具	5.98%	2.00	“2+N”年	否	未到期
	农业银行类永续202201	2022/3/30	权益工具	5.10%	5.00	“2+N”年	否	未到期
永续中票	19厦国贸MTN002	2019/9/19	权益工具	4.63%	5.00	“3+N”年	否	未到期
	19厦国贸MTN003	2019/12/23	权益工具	4.70%	5.00	“3+N”年	否	未到期
定向债务 融资工具	19厦国贸PPN001	2019/10/24	权益工具	5.20%	5.00	“3+N”年	否	未到期
可续期公 司债	20厦贸Y5	2020/4/20	权益工具	3.60%	5.00	“3+N”年	否	未到期
	20厦贸Y6	2020-7-28	权益工具	4.60%	5.00	“3+N”年	否	未到期
	21厦贸Y1	2021/8/24	权益工具	4.28%	6.00	“2+N”年	否	未到期
合计	-	-	-	-	106.10

3、资本公积

2019-2021年及2022年3月末，公司资本公积分别为292,992.79万元、349,141.54万元、462,493.74万元和462,981.21万元，占所有者权益比重分别为10.66%、10.01%、13.01%和12.24%。报告期内，申请人资本公积稳定增长，变动较小。

4、未分配利润

公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期利润分配。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的净利润的10%。其中，公司发放股票股利的具体条件为：公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。此外，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

未分配利润系留存以后年度进行分配的结存利润，公司2019-2021年及2022年3月末未分配利润余额分别为801,976.67万元、948,526.15万元、1,132,435.54万元和1,193,678.49万元，占所有者权益比重分别为29.17%、27.21%、31.86%和31.55%。

2019-2021年及2022年3月末，公司未分配利润均保持一定增幅，主要原因为公司净利润较上年同期均有增长。

（四）现金流量结构分析

公司近三年及一期合并现金流量情况分析表

单位：万元

项目	2019年度	2020年度	2021年度	2022年1-3月
经营活动现金流入小计	24,657,327.79	39,288,262.75	54,391,821.98	13,018,463.59
经营活动现金流出小计	25,015,172.93	39,456,730.37	53,604,064.18	15,631,151.02
经营活动产生的现金流量净额	-357,845.14	-168,467.63	787,757.80	-2,612,687.43
投资活动现金流入小计	1,465,549.38	1,316,970.04	1,354,135.25	199,753.14
投资活动现金流出小计	1,572,790.68	1,249,469.48	1,409,334.33	633,265.06
投资活动产生的现金流量净额	-107,241.30	67,500.56	-55,199.09	-433,511.92
筹资活动现金流入小计	9,090,962.15	12,875,420.7	5	5,769,605.49
		2	14,641,538.05
筹资活动现金流出小计	8,731,253.12	12,099,174.75	15,641,505.19	2,561,481.60
筹资活动产生的现金流量净额	359,709.03	776,245.97	-999,967.14	3,208,123.89
汇率变动对现金及现金等价物影响	-969.31	-1,960.26	2,233.39	-1,231.93
现金及现金等价物净增加额	-106,346.71	673,318.64	-265,175.04	160,692.61
期末现金及现金等价物余额	336,878.70	1,010,197.34	745,022.31	905,714.92

1、经营活动现金流

2019-2021年及2022年1-3月，公司经营活动净现金流量分别是-357,845.14万元、-168,467.63万元、787,757.80万元和-2,612,687.43万元。

2020年，公司经营活动产生的现金流量净额为-168,467.63万元，较上年增加189,377.51万元，主要原因系报告期公司房地产经营业务的预收售房款增加所致。

2021年，公司经营活动产生的现金流量净额为787,757.80万元，较上年增加956,225.42万元，主要原因系报告期公司供应链板块回款较多以及出售房地产经营业务后相应流出减少所致。

2、投资活动现金流

2019-2021年及2022年1-3月，公司投资活动净现金流流量分别是-107,241.30万元、67,500.56万元、-55,199.09万元和-433,511.92万元。

2020年度，公司投资活动现金净流量为67,500.56万元，较上年同期增加174,741.86万元，主要系上年同期公司对世纪证券增资及受让兴业信托股权等投资项目的现金流出较大，本报告期公司股权投资项目的现金支出减少。

2021年度，公司投资活动现金净流量为-55,199.09万元，较上年同期减少122,699.65万元，主要系当年购买理财产品较多所致。

3、筹资活动现金流

2019-2021年及2022年1-3月，公司筹资活动净现金流量分别是359,709.03万元、776,245.97万元、-999,967.14万元和3,208,123.89万元。

2020年度，公司筹资活动净现金流量776,245.97万元，较上年同期增加416,536.94万元，主要原因均系公司近年来业绩增长较为迅速、规模扩张较快，为了支撑业绩的增长而提用银行借款、发行银行间市场债务融资工具规模增加所致。

2021年度，公司筹资活动净现金流量-999,967.14万元，较上年同期减少1,776,213.11万元，主要系当年出售地产板块回笼资金偿还较多债务所致。

五、偿债能力分析

近三年及一期主要偿债指标

单位：倍

财务指标	2019年度/末	2020年度/末	2021年度/末	2022年1-3月/3月末
流动比率	1.33	1.48	1.36	1.23
速动比率	0.60	0.70	0.83	0.70
资产负债率（%）	69.27	69.26	63.64	73.73
EBITDA（万元）	477,042.65	502,566.37	646,226.89	-
EBITDA利息保障倍数	3.69	3.75	4.83	-

2019-2021年及2022年3月末，公司资产负债率分别为69.27%、69.26%、63.64%和73.73%，报告期内资产负债率偏高主要是因为公司贸易规模的扩大、房地产土地储备的增加和在建楼盘投资的增长等因素推升公司资金需求，随着申请人房地产业务的出售，申请人资产负债率有明显降低。针对资产负债率偏高的问题，申请人要求业务部门加强应收账款管理，加快现金周转或操作银行无追索权保理产品，提早实现货款回笼，以偿还负债。

2019-2021年及2022年3月末，公司流动比率分别为1.33倍、1.48倍、1.36倍和1.23倍，速动比率分别为0.60倍、0.70倍、0.83倍和0.70倍。申请人速动比率偏低的原因主要是申请人从事贸易及房地产业务，存货占比较高。

2019-2021年度，EBITDA利息保障倍数分别3.69倍、3.75倍及4.83倍，申请人EBITDA利息保障倍数较高，偿债保障能力较好。

六、营运能力分析

营运能力及发展能力分析表

单位：次/年

财务指标	2019年度	2020年度	2021年度	2022年1-3月
应收账款周转率	62.13	99.26	99.42	59.52
存货周转率	6.01	7.68	11.24	9.92
总资产周转率	2.64	3.46	4.40	3.63

2019-2021年及2022年1-3月，公司应收账款周转率分别为62.13次/年、99.18次/年、99.42次/年和59.52次/年，总体周转速度较快，反映申请人较好的应收账款管理能力。

2019-2021年及2022年1-3月，公司存货周转率分别为6.01次/年、7.68次/年、11.24次/年和9.92次/年，整体保持稳定，但存货周转率均较低，主要是由于近年来申请人增加贸易业务备货及新增土地储备，整体存货水平较高所致。

2019-2021年及2022年1-3月，公司总资产周转率分别为2.64次/年、3.46次/年、4.40次/年和3.63次/年，整体保持稳定。

七、盈利能力分析

公司近三年及一期盈利能力情况表

单位：万元、%

项目	2019年度	2020年度	2021年度	2022年1-3月
营业收入	21,804,693.63	35,108,894.59	46,475,564.21	10,964,903.97
营业成本	21,139,691.45	34,435,566.57	45,674,774.81	10,660,167.93
销售费用	182,295.77	173,426.88	218,484.96	34,607.09
管理费用	24,320.29	26,055.35	30,401.68	6,804.65
财务费用	122,806.57	116,713.54	127,448.64	31,328.72
投资收益	34,822.58	66,623.27	105,268.73	-111,923.91
利润总额	337,256.98	372,362.11	510,091.96	103,451.50
净利润	245,707.24	290,691.41	376,359.36	79,763.16
营业毛利率	3.05	1.92	1.72	2.78
销售净利率	1.13	0.83	0.81	0.73
净资产收益率（季度数 据已年化）	9.19	9.32	10.69	8.70

1、盈利能力指标分析

公司是厦门和福建省综合实力较强的地方支柱企业之一。公司于1996年上市后，经过多年经营和积淀，在主营业务上已经形成了供应链管理、房地产经营以及金融服务三大产业板块。

2019-2021年及2022年1-3月，公司主营业务收入、主营业务成本及营业利润构成情况如下：

（1）营业收入分析

公司近三年及一期主营业务收入情况

单位：亿元、%

项目	2019年度		2020年度		2021年度		2022年1-3月
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
供应链管理板块	2,034.73	93.32	3,304.03	94.11	4,564.06	98.20	1,087.54	99.18
房地产经营板块	76.39	3.50	137.42	3.91	39.47	0.85	0.24	0.02
金融服务板块	69.35	3.18	69.43	1.98	44.02	0.95	8.71	0.79
合计	2,180.47	100.00	3,510.89	100.00	4,647.56	100.00	1,096.49	100.00

近三年及一期，公司主营业务收入分别为2,180.47亿元、3,510.89亿元、4,647.56亿元及1,096.49亿元，整体保持增长趋势。报告期内，公司加快转型升

级、提升经营质量，营业规模和效益均创历史新高，保持了良好的发展态势。

（2）营业成本分析

公司近三年及一期主营业务成本情况

单位：亿元、%

项目	2019年度		2020年度		2021年度		2022年1-3月
	成本	占比	成本	占比	成本	占比	成本	占比
供应链管理板块	2,009.49	95.05	3,276.68	95.15	4,498.11	98.48	1,058.60	99.30
房地产经营板块	41.34	1.96	103.20	3.00	32.79	0.72	0.15	0.01
金融服务板块	63.14	2.99	63.68	1.85	36.58	0.80	7.27	0.68
合计	2,113.97	100.00	3,443.56	100.00	4,567.48	100.00	1,066.02	100.00

近三年及一期，公司在原材料采购等成本支出上主要根据主营业务收入变化进行财务管理，公司主营业务成本增减变动与同期收入增减变动趋势基本保持一致。

2019-2021年和2022年1-3月，公司主营业务成本分别为2,113.97亿元、3,443.56亿元、4,567.48亿元及1,066.02亿元。

（3）毛利率及利润水平分析

公司近三年及一期毛利润及毛利率情况

单位：亿元、%

项目	2019年度		2020年度		2021年度		2022年1-3月
	利润	占比	利润	占比	利润	占比	利润		占比
供应链管理板块	25.24	37.95	27.36	40.63	65.96	82.36	28.95		95.01
毛利率	1.24		0.83		1.45		2.66
房地产经营板块	35.05	52.70	34.22	50.82	6.68	8.34	0.08	0.26
毛利率	45.88		24.90		16.92		33.33
金融服务板块	6.22	9.35	5.75	8.54	7.44	9.29	1.44	4.73
毛利率	8.96		8.29		16.91		16.53
合计	66.50	100.00	67.33	100.00	80.08	100.00	30.47	100.00

综合毛利率

3.05

1.92

1.72

2.78

随着公司业务的迅速发展，公司毛利润也相应增加。2019-2021年和2022年1-3月，公司毛利润分别为66.50亿元、67.33亿元、80.08亿元及30.47亿元。

毛利率方面，2019-2021年和2022年1-3月，公司综合毛利率分别为3.05%、1.92%、1.72%及2.78%，最近三年总体毛利率水平逐年下降，主要是报告期内供应链管理业务毛利率较低而规模占比不断上升所致。2022年1-3月，毛利率大幅上升主要系收入占比90%以上的供应链管理板块涉及的大宗商品价格大幅上涨。

近三年及一期，供应链管理板块毛利率分别为1.24%、0.83%、1.45%及2.66%，供应链管理板块以大宗商品贸易为主，毛利率较低符合贸易行业特性。2020年，申请人供应链管理板块毛利率同比减少0.41个百分点，主要系2020年因执行新收入准则，商品控制权转移给客户之前的运输等费用从销售费用调整至营业成本核算。

2021年及2022年1-3月，供应链管理板块毛利率较上年同期有所提升，主要系2021年及2022年一季度大宗商品价格出现上涨行情所致。

近三年及一期，房地产业务毛利率分别为45.88%、24.90%、16.92%及33.33%，2019年房地产市场有所回暖，毛利率表现较好。2020年及2021年，受新冠疫情影响，楼盘开工进度、终端去化情况均受到一定影响，房地产板块毛利率出现大幅下滑。2022年一季度，因房地产板块留存项目去化率较高、质地较好，当年项目交付后确认收入并实现利润，因此毛利率表现较好。

近三年及一期，金融服务业务的毛利率分别为8.96%、8.29%、16.91%和16.53%，呈波动变化趋势。金融服务作为公司着力培育的新兴主业，毛利率水平与金融行业平均水平相比偏低，主要系子公司国贸启润资本管理有限公司主要从事“期现结合”的大宗商品贸易业务，由于“期现结合”业务本质上属于贸易业务，因此相比金融服务业务的毛利率较低，而这部分业务在金融板块中的收入占比提高，摊薄了金融板块整理毛利率。2021年度，申请人金融服务业务板块毛利率较上年增加8.62个百分点，主要系国贸启润资本管理有限公司的毛利率有所上升且其营业收入占金融服务业务的比重有所下降所致。

2、投资收益分析

2019-2021年及2022年1-3月，公司投资收益分别为34,822.58万元、66,623.27万元、105,268.73万元和-111,923.91万元。

2019年度，公司投资收益34,822.58万元，主要系理财产品产生的收益。

2020年度，公司投资收益66,623.27万元，主要系以权益法核算的长期股权投资产生的投资收益、处置长期股权投资产生的投资收益以及理财产品利息。

2021年度，公司投资收益105,268.73万元，主要系处置长期股权投资产生的投资收益。

2022年1-3月，公司投资收益-111,923.91万元，主要系当年期货价格下跌剧烈导致的衍生金融工具产生的投资损失。

公司近三年及一期投资收益情况表

单位：万元

产生投资收益的来源	2019年	2020年	2021年	2022年1-3月
权益法核算的长期股权投资收益	9,837.40	34,785.62	32,490.78	326.63
处置长期股权投资产生的投资收益	-13.11	15,228.36	157,449.96	5,019.13
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产持有期间取得的投资收益	-	-	-	-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产处置取得的投资收益	-	-	-	-
可供出售金融资产持有期间取得的投资收益	-	-	-	-
可供出售金融资产处置取得的投资收益	-	-	-	-
交易性金融资产在持有期间的投资收益	8,390.27	10,058.25	16,865.17	2,837.41
处置交易性金融资产取得的投资收益	109.68	69.00	3,870.41	-2,096.84
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益	-211.29	-67.12	-
处置应收款项融资的投资收益	-6,744.14	-7,437.69	-7,055.35	-1,836.09
理财产品及存款收益	21,529.74	13,986.84	18,284.71	2,202.22
衍生金融工具产生的投资收益	-	-	-117,430.35	-118,404.63
债务重组收益	-	-	793.40	28.26
其他投资收益	1,924.03	-	-	-
合计	34,822.58	66,623.27	105,268.73	-111,923.91

3、期间费用分析

近三年及一期期间费用情况表

单位：万元、%

项目	2019年度	占营收比例	2020年度	占营收比例	2021年度	占营收比例	2022年1-3月	占营收比例
销售费用	182,295.77	0.84	173,426.88	0.49	218,484.96	0.47	34,607.09	0.32
管理费用	24,320.29	0.11	26,055.35	0.07	30,401.68	0.07	6,804.65	0.06
财务费用	122,806.57	0.56	116,713.54	0.33	127,448.64	0.27	31,328.72	0.29
期间费用合计	329,422.63	1.51	316,195.78	0.90	376,335.28	0.81	72,740.46	0.66

2019-2021年及2022年1-3月，公司期间费用分别为329,422.63万元、316,195.78万元、376,335.28万元和72,740.46万元，分别占当年营业收入的1.51%、0.90%、0.81%和0.66%。其中销售费用在三项费用中所占比例最高，这与公司所处贸易行业特点有关。

八、未来业务目标及持续盈利能力

公司是一家适度多元化综合型企业，现已形成以供应链管理、房地产经营及金融服务三大业务为核心的业务体系。公司力求在困境中求变革，在发展中促融合，在转型中再创业。公司将发挥多元化经营优势，加强金融、互联网等工具对业务的支撑和粘合作用，推动创新转型，提升资源使用效率，逐步建立合作多赢的商业生态圈模式，不断增强公司的持续盈利能力。

公司制定了新一轮的五年战略发展规划（2021年-2025年）。在新的五年发展战略规划期，公司将积极转型，突破创新，以供应链管理与金融服务业务双轮驱动，积极布局新业务赛道，构建战略核心产业、战略发展产业和战略孵化产业三大产业梯队；推动数字化与产业链的深度融合，打造核心竞争力，巩固并提升供应链行业第一梯队的优势地位，发展大健康等战略新兴业务，持续创造新价值。

1、供应链板块

进一步加大供应链管理板块的投入，推动业务模式创新，加强全产业链渗透，持续打造产业链上下游投资运营、大客户管理、一站式服务等核心竞争力，提升现代物流服务能力，巩固并提升在供应链行业第一梯队的优势地位。

通过上下游布局模式革新、数字化技术赋能业务转型等方面积极探索供应链新模式转型。驱动供应链管理业务整体盈利水平提升，积极拓展新品类，形成新的利润增长点，优化跨周期能力。

2、金融板块

金融服务板块将优化牌照类业务，加强与供应链等主业协同效应强的金融服务业务，内部深挖协同发展机遇与价值，坚持服务实体经济，成为有竞争力的金融服务提供方，增强金融服务板块盈利能力及竞争力。

3、健康科技板块

健康科技板块将围绕医疗器械与养老服务两大支柱产业，协同医疗健康大数据和健康服务两大支撑产业，以战略管理中心、企业管控中心、资本运作中心、人才建设中心、风险管理中心5大能力中心为依托，构建大健康产业生态系统，成为大众信赖、中国领先的科技赋能型、集成服务型大健康领先企业。

目前，公司位列《福布斯》全球上市公司2000强第1333位；荣登《财富》中国500强（上市公司）第33位及贸易子榜单第2位；入选首批“全国供应链创新与应用示范企业”；荣获“天马奖—最佳董事会奖”“金牛奖—最具投资价值奖”“年度社会责任贡献企业”等奖项，良好的品牌优势、供应链管理和金融服务业务间的协同发展保证了盈利能力的可持续性。

九、公司有息债务情况

（一）有息债务期限结构

公司近一年及一期有息债务期限结构

单位：万元、%

项目	2021年12月31日		2022年3月31日
	金额	占比	金额	占比
1年以内	772,557.22	75.47	3,776,806.01	92.39
1-3年	215,586.20	21.06	275,956.40	6.75
3年以上	35,570.24	3.47	35,299.48	0.86
合计	1,023,713.66	100.00	4,088,061.89	100.00

公司近一年及一期有息负债情况表

单位：万元

项目	2021年12月31日		2022年3月31日
	金额	利率区间	金额	利率区间
短期借款	407,945.37	0.8-5.3	2,838,084.39	0.8-5.3
一年内到期长期借款	261,688.08	1.18025-5.145	231,277.68	1.18025-5.145
长期借款	151,314.77	1.2-5.145	211,389.21	1.2-5.145
超短期融资券	-	-	602,730.93	2.5-2.99
中期票据	99,941.67	3.94	99,966.67	3.94
公司债	99,841.67	2.58-3.85	99,866.67	2.58-3.85
应付债券利息	2,982.10	-	4,746.34	-
合计	1,023,713.66		4,088,061.88

截至2022年3月末公司金融机构借款结构情况

单位：万元、%

融资类型	短期借款		一年内到期长期借款		长期借款		合计
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
信用借款	1,481,096.87	52.19	207,700.00	89.81	72,000.00	34.06	1,760,796.87	53.67
抵押借款	-	-	13,097.66	5.66	66,489.21	31.45	79,586.87	2.43
贸易融资 借款	1,100,601.42	38.78	-	-	-	-	1,100,601.42	33.55
保证借款	253,000.00	8.91	-	-	900.00	0.43	253,900.00	7.74
质押借款	99.00	0.00	10,000.00	4.32	72,000.00	34.06	82,099.00	2.50
应付利息	3,287.10	0.12	480.02	0.21	-	-	3,767.12	0.11
合计	2,838,084.39	100.00	231,277.68	100.00	211,389.21	100.00	3,280,751.28	100.00

（二）申请人主要借款明细

截至2022年3月末，国贸股份及旗下主要经营实体在金融机构的主要借款情况如下：

截至2022年3月末公司在金融机构借款明细表（本金一亿元以上）

单位：万元、%

借款单位	贷款银行	起息日	到期日	贷款金额	贷款类型	币别	期限	担保方式
厦门国贸集团 股份有限公司	中国进出口银行厦门分行	2020/4/16	2022/4/12	33,200.00	优惠利率贷款	CNY	二年	信用
	中国进出口银行厦门分行	2020/6/30	2022/6/29	20,970.00	优惠利率贷款	CNY	二年	信用
	中国进出口银行厦门分行	2020/11/4	2022/11/3	11,380.00	优惠利率贷款	CNY	二年	信用
	中国进出口银行厦门分行	2020/11/17	2022/11/16	12,680.00	优惠利率贷款	CNY	二年	信用
	中国进出口银行厦门分行	2020/12/2	2022/12/1	18,580.00	优惠利率贷款	CNY	二年	信用
	中国进出口银行厦门分行	2022/1/19	2023/1/19	17,000.00	商业利率贷款	CNY	一年	信用
	中国进出口银行厦门分行	2022/2/17	2023/2/17	12,400.00	商业利率贷款	CNY	一年	信用
	中国进出口银行厦门分行	2022/2/22	2023/2/22	12,600.00	商业利率贷款	CNY	一年	信用
	中国进出口银行厦门分行	2022/3/1	2023/3/1	13,000.00	商业利率贷款	CNY	一年	信用
	中国进出口银行厦门分行	2022/3/11	2023/3/11	14,000.00	优惠利率贷款	CNY	一年	信用
	中国进出口银行厦门分行	2022/3/18	2023/3/18	26,000.00	优惠利率贷款	CNY	一年	信用
	国开厦门分行	2021/4/6	2022/4/6	15,000.00	人民币流贷	CNY	一年	信用
	国开厦门分行	2019/5/28	2022/5/28	36,000.00	中长期贷款	CNY	三年	信用
	国开厦门分行	2019/6/24	2022/6/21	20,000.00	中长期贷款	CNY	三年	信用
	国开厦门分行	2022/1/18	2025/1/18	30,000.00	中长期	CNY	三年	信用
					贷款
	国开厦门分行	2022/1/19	2025/1/19	20,000.00	中长期贷款	CNY	三年	信用
	国开厦门分行	2022/3/14	2025/3/14	20,000.00	中长期贷款	CNY	三年	信用
	中国银行厦门分行	2021/7/12	2022/7/12	10,000.00	人民币流贷	CNY	一年	信用
	中国银行厦门分行	2021/7/13	2022/7/13	25,000.00	人民币流贷	CNY	一年	信用
	中国银行厦门分行	2021/7/30	2022/7/30	17,000.00	人民币流贷	CNY	一年	信用
	中国银行厦门分行	2022/1/4	2022/12/31	100,000.00	人民币流贷	CNY	一年	信用
	中国银行厦门分行	2022/1/25	2023/1/25	50,000.00	人民币流贷	CNY	一年	信用
	中国银行厦门分行	2022/2/7	2023/2/7	100,000.00	人民币流贷	CNY	一年	信用
	建行厦门市湖滨支行	2018/6/15	2023/6/10	16,592.84	购房抵押贷款	CNY	五年	抵押
	建行厦门市湖滨支行	2022/1/1	2022/9/30	50,000.00	人民币流贷	CNY	九个月	信用
	建行厦门市湖滨支行	2022/1/26	2022/12/25	50,000.00	人民币流贷	CNY	一年	信用
	建行厦门市湖滨支行	2022/3/29	2022/6/29	100,000.00	人民币流贷	CNY	三个月	信用
	农行厦门市分行	2020/5/29	2022/5/28	19,850.00	人民币流贷	CNY	二年	信用
	农行厦门市分行	2022/1/1	2022/6/30	30,000.00	人民币流贷	CNY	半年	信用
	农行厦门市分行	2022/1/4	2022/11/28	30,000.00	人民币流贷	CNY	一年	信用
	农行厦门市分行	2022/2/8	2022/8/7	30,000.00	人民币流贷	CNY	半年	信用
	农行厦门市分行	2022/2/9	2022/11/8	30,000.00	人民币流贷	CNY	九个月	信用
	农行厦门市分行	2022/3/10	2022/10/9	30,000.00	人民币流贷	CNY	七个月	信用
	浦发银行厦门分行	2022/3/31	2022/6/30	30,000.00	人民币流贷	CNY	三个月	信用
	光大银行厦门分行	2022/3/31	2022/6/30	20,000.00	人民币流贷	CNY	三个月	信用
	交通银行厦门分行	2022/1/1	2022/12/15	50,000.00	人民币流贷	CNY	一年	信用
	邮储银行厦门分行	2022/1/1	2022/6/30	50,000.00	人民币流贷	CNY	半年	信用
	赣州银行厦门分行	2022/1/20	2022/7/20	50,000.00	人民币流贷	CNY	半年	信用
	民生银行厦门分行	2022/1/24	2022/7/24	50,000.00	人民币流贷	CNY	半年	信用
	民生银行厦门分行	2022/1/29	2022/7/29	50,000.00	人民币流贷	CNY	半年	信用
	广发银行福州分行	2022/2/22	2022/12/29	10,396.88	人民币流贷	CNY	一年	信用
	招商银行厦门分行	2022/1/24	2022/4/24	50,000.00	人民币流贷	CNY	三个月	信用
	工商银行厦门分行	2022/1/1	2022/6/28	40,000.00	人民币流贷	CNY	半年	信用
	工商银行厦门分行	2022/1/1	2022/6/28	30,000.00	人民币流贷	CNY	半年	信用
	工商银行厦门分行	2022/1/20	2022/7/20	30,000.00	出口订单融资	CNY	半年	信用
	工商银行厦门分行	2022/1/20	2022/7/20	20,000.00	出口订单融资	CNY	半年	信用
	工商银行厦门分行	2022/1/30	2022/4/28	30,000.00	出口订单融资	CNY	三个月	信用
	工商银行厦门分行	2022/1/30	2022/4/29	30,000.00	出口订单融资	CNY	三个月	信用
	工商银行厦门分行	2022/3/15	2022/9/15	30,000.00	出口订单融资	CNY	半年	信用
	工商银行厦门分行	2022/3/15	2022/9/15	20,000.00	出口订单融资	CNY	半年	信用
	兴业银行厦门文滨支行	2019/7/4	2024/4/27	82,000.00	人民币流贷	CNY	五年	质押
	兴业银行厦门文滨支行	2022/1/1	2022/12/31	100,000.00	人民币流贷	CNY	一年	信用
	兴业银行厦门文滨支行	2022/2/28	2023/2/27	50,000.00	人民币流贷	CNY	一年	信用
	汇丰银行（中国）有限公司厦门分行	2022/2/25	2022/4/26	10,000.00	国内保理	CNY	二个月	质押
	兴业银行股份有限公司厦门文滨支行	2022/3/30	2022/6/28	2,261.20	进口押汇	USD	三个月	质押
	交通银行股份有限公司厦门分行	2022/2/25	2022/5/26	2,239.92	进口押汇	USD	三个月	质押
	中国农业银行股份有限公司厦门市分行	2022/2/28	2022/5/27	2,125.53	进口押汇	USD	三个月	质押
	中国农业银行股份有限公司厦门市分行	2022/1/29	2022/4/29	1,903.33	进口押汇	USD	三个月	质押
	交通银行股份有限公司厦门分行	2022/1/24	2022/4/22	2,211.22	进口押汇	USD	三个月	质押
厦门国贸金融 中心开发有限 公司	国开行厦门分行	分批放款	2024/10/23	21,808.00	开发贷	CNY	十年	抵押
厦门国贸农产 品有限公司	农业发展银行	2021/5/25	2022/5/24	50,000.00	农产品专项贷	CNY	一年	担保
厦门国贸农产 品有限公司	农业发展银行	2021/7/27	2022/4/26	25,000.00	农产品专项贷	CNY	九个月	担保
厦门国贸农产 品有限公司	农业发展银行	2021/7/28	2022/4/26	13,000.00	农产品专项贷	CNY	九个月	担保
厦门国贸农产 品有限公司	农业发展银行	2021/8/3	2022/4/26	50,000.00	农产品专项贷	CNY	八个月	担保
厦门国贸农产 品有限公司	农业发展银行	2021/8/10	2022/4/26	11,000.00	农产品专项贷	CNY	八个月	担保
厦门国贸农产 品有限公司	农业发展银行	2021/8/25	2022/4/26	10,000.00	农产品专项贷	CNY	八个月	担保
厦门国贸农产 品有限公司	农业发展银行	2021/11/2	2022/4/26	10,000.00	农产品专项贷	CNY	八个月	担保
厦门国贸农产 品有限公司	农业发展银行	2021/11/22	2022/11/21	10,000.00	农产品专项贷	CNY	一年	担保
厦门国贸农产 品有限公司	农业发展银行	2022/1/6	2022/11/21	10,000.00	农产品专项贷	CNY	一年	担保
厦门国贸农产 品有限公司	农业发展银行	2022/1/11	2022/11/21	20,000.00	农产品专项贷	CNY	一年	担保
厦门国贸农产 品有限公司	农业发展银行	2022/2/28	2022/11/21	10,000.00	农产品专项贷	CNY	一年	担保
厦门国贸纸业 有限公司	农业发展银行	2022/2/25	2023/3/24	30,000.00	农产品专项贷	CNY	一年	担保
厦门国贸矿业 有限公司	中国进出口银行厦门分行	2022/3/2	2022/5/31	10,150.77	进口押汇	CNY	二个月	质押
厦门国贸矿业 有限公司	中国银行股份有限公司厦门两岸金融中心支行	2022/2/9	2022/5/10	10,374.70	进口押汇	CNY	三个月	质押
厦门国贸有色 矿产有限公司	赣州银行股份有限公司厦门分行	2022/3/31	2022/6/29	2,349.11	进口押汇	USD	三个月	质押
厦门国贸农产 品有限公司	中国建设银行股份有限公司厦门湖滨支行	2022/3/29	2022/6/27	2,056.99	进口押汇	USD	三个月	质押
宝达投资（香 港）有限公司	中银香港	2022/3/25	2022/6/23	2,062.44	进口押汇	USD	三个月	质押
厦门国贸有色 矿产有限公司	中国建设银行股份有限公司厦门湖滨支行	2022/3/16	2022/6/14	2,470.29	进口押汇	USD	三个月	质押
厦门国贸有色 矿产有限公司	中国建设银行股份有限公司厦门湖滨支行	2022/3/18	2022/6/16	2,148.53	进口押汇	USD	三个月	质押
厦门国贸同歆 实业有限公司	中国工商银行厦门分行营业部	2022/3/04	2022/6/02	1,964.00	进口押汇	USD	三个月	质押
厦门国贸同歆 实业有限公司	中国工商银行厦门分行营业部	2022/2/22	2022/5/19	2,985.00	进口押汇	USD	三个月	质押

（三）直接债务融资情况

发行人已发行未兑付公司债券、其他债务融资工具情况

单位：亿元、%

债券简称	发行主体	发行规模	当前余额	起息日	到期日	票面利率	备注
19厦国 贸 MTN002	国贸股份	5	5	2019/9/19	2022/9/19	4.63	存续期
19厦国 贸 PPN001	国贸股份	5	5	2019/10/24	2022/10/24	5.2	存续期
19厦国 贸 MTN003	国贸股份	5	5	2019/12/23	2022/12/23	4.6	存续期
20厦贸 Y5	国贸股份	5	5	2020/4/20	2023/4/20	3.6	存续期
20厦贸 G1	国贸股份	5	5	2020/4/27	2023/4/27	2.58	存续期
20厦贸 Y6	国贸股份	5	5	2020/7/28	2023/7/28	4.6	存续期
20厦贸 G2	国贸股份	5	5	2020/10/26	2023/10/26	3.85	存续期
21厦贸Y1	国贸股份	6	6	2021/8/24	2023/8/24	4.28	存续期
22厦国贸 SCP002	国贸股份	10	10	2022/1/12	2022/9/29	2.91	存续期
22厦国贸 MTN001	国贸股份	15	15	2022/5/27	2025/5/27	4.27	存续期
22厦国贸 MTN002	国贸股份	12	12	2022/8/15	2025/8/15	4	存续期
22厦国贸 SCP008	国贸股份	10	10	2022/8/31	2022/11/25	10	存续期
22厦国贸 SCP009	国贸股份	12.5	12.5	2022/9/8	2022/12/07	12.5	存续期

十、关联交易

（一）关联方

根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》及其他法律法规的相关规定，公司的关联方主要包括：

1、控股股东及实际控制人

申请人控股股东为厦门国贸控股集团有限公司，实际控制人为厦门市国有资产监督管理委员会。

2、申请人主要子公司投资情况

申请人主要子公司投资情况参见本募集说明书第五节“四、申请人对其他企业的重要权益投资情况”。

3、申请人的合营和联营企业情况

申请人的合营和联营企业情况参见本募集说明书第五节“四、申请人对其他企业的重要权益投资情况”。

4、公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员

根据《企业会计准则第36号—关联方披露》，关键管理人员包括本公司董事、监事和高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与本公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。公司董事、监事和高级管理人员的情况详见本募集说明书第五节“五、申请人董事、监事、高级管理人员的基本情况”。

5、其他关联方情况

截至2021年末公司的其他关联方情况

关联方名称	与本公司关系
厦门国贸资产运营集团有限公司	与本公司同一控股股东
厦门国贸会展集团有限公司	与本公司同一控股股东
厦门国贸教育集团有限公司	与本公司同一控股股东
中红普林集团有限公司	与本公司同一控股股东
厦门信达股份有限公司	与本公司同一控股股东
厦门国贸地产集团有限公司	与本公司同一控股股东
厦门国贸房地产有限公司	与本公司同一控股股东
厦门国贸商业管理有限公司	与本公司同一控股股东
国兴（厦门）投资管理有限公司	控股股东的联营企业
厦门资产管理有限公司	控股股东的联营企业
物产中大集团股份有限公司	控股股东的联营企业
众汇同鑫（厦门）投资合伙企业（有限 合伙）	控股股东的联营企业
厦门国璟环境工程有限公司	控股股东的联营企业
厦门国贸园林工程有限公司	控股股东的联营企业
中版信达（厦门）文化传媒有限公司	控股股东的联营企业
杭州茂国悦盈置业有限公司	控股股东的联营企业①
厦门市万贸悦城物业服务有限公司	控股股东的联营企业①
福建东南花都置业有限公司	控股股东的联营企业①
抚州硕丰发投置业有限公司	控股股东的联营企业①
杭州耀强投资管理有限公司	控股股东的联营企业①
江西绿志房地产开发有限公司	控股股东的联营企业①
南京悦宁房地产开发有限公司	控股股东的联营企业①
厦门国远同丰置业有限公司	控股股东的联营企业①
厦门银泰海湾商业管理有限公司	控股股东的联营企业②
厦门银泰美岁商业管理有限公司	控股股东的联营企业②
厦门市天地开发建设有限公司	说明③
董事、经理、财务总监及董事会秘书	关键管理人员

注：1、杭州茂国悦盈置业有限公司、厦门市万贸悦城物业服务有限公司、福建东南花都置业有限公司、抚州硕丰发投置业有限公司、杭州耀强投资管理有限公司、江西绿志房地产开发有限公司、南京悦宁房地产开发有限公司、厦门国远同丰置业有限公司原属于申请人合营或联营企业，因国贸地产股权转让导致合并报表范围变更，2021年6月30日起上述公司关联关系变更为控股股东的合营或联营企业。；

2、厦门银泰海湾商业管理有限公司、厦门银泰美岁商业管理有限公司原属于申请人联营企业，因厦门美岁商业投资管理有限公司将持有上述公司的股权转让给厦门国贸商业管理有限公司，2021年9月30日起上述公司关联关系变更为控股股东的联营企业。

3、厦门天地开发建设集团有限公司原属于申请人重要子公司的少数股东，因国贸地产的股权转让导致合并报表范围变更，厦门天地开发建设集团有限公司与本集团的关联关系于2021年6月30日终止。

（二）关联交易决策

公司关联交易的决策程序严格遵守《关联交易管理制度》、《关联交易管理实施细则》，合法合规，关联交易公平合理，没有损害本公司及非关联股东利益的情况发生，相关信息披露及时、准确和完整。

申请人与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。申请人与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。申请人同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

（三）关联方交易情况

1、销售商品或提供劳务

销售商品或提供劳务

单位：万元

关联方名称	交易内容	2021年度	2022年1-3月	定价方式及决策程序
物产中大集团股份有限公司	销售钢材、锌锭、PTA等	537,277.84	81,099.21	参考市价
青岛途乐驰橡胶有限公司	销售天然橡胶、物流服务	38,799.09	72.25	参考市价
厦门信达股份有限公司	销售铁矿、煤炭等	25,656.36	6,675.76	参考市价
厦门黄金投资有限公司	销售白银、电解铜	8,892.77	-	参考市价
厦门润翔达投资有限公司	销售钢材	1,860.48	-	参考市价
南京悦宁房地产开发有限公司	销售代理费等	699.50	-	参考市价
国兴（厦门）投资管理有限公司	咨询服务收入	491.92	393.54	参考市价
厦门望润资产管理有限公司	保理利息收入	114.52	-	参考市价
中红普林集团有限公司	融资租赁收入等	67.75	-	参考市价
厦门国贸地产集团有限公司	物流服务等	59.02	-	参考市价
厦门国贸资产运营集团有限公司	物流服务等	58.75	4.14	参考市价
厦门远达国际货运代理有限公司	仓储服务等	42.03	8.23	参考市价
厦门农村商业银行股份有限公司	商品销售	13.50	-	参考市价
厦门国贸艾迪康医学检验实验室 有限公司	商品销售等	7.60	0.86	参考市价
厦门国贸教育集团有限公司	商品销售等	3.58	-	参考市价
厦门国贸泰和康复医院有限公司	商品销售	1.73	-	参考市价
厦门资产管理有限公司	保理业务收入	1.29	-	参考市价
厦门国贸控股集团有限公司	商品销售等	0.45	-	参考市价
厦门国贸会展集团有限公司	商品销售等	0.29	0.32	参考市价
世纪证券有限责任公司	手续费收入	0.08	-	参考市价
厦门城市云脑智能科技有限公司	商品销售	0.08	0.57	参考市价
厦门海翼集团有限公司	销售钢材、物流服务等	-	986.26	参考市价
合计		614,048.62	89,241.13

2、购买商品或接受劳务

购买商品或接受劳务

单位：万元

关联方名称	交易内容	2021年度	2022年1-3月	定价方式及决策程序
物产中大集团股份有限公司	采购煤炭、矿、精对苯二甲酸、大豆等	351,201.37	74,465.86	参考市价
厦门黄金投资有限公司	采购铜	19,226.64	-	参考市价
厦门远达国际货运代理有限公 司	货代服务	2,348.77	227.24	参考市价
厦门国贸地产集团有限公司	物业服务	1,744.38	155.89	参考市价
厦门国贸房地产有限公司	托管服务	1,736.49	1,478.32	参考市价
厦门市万贸悦城物业服务有限 公司	物业管理	1,527.47	146.25	参考市价
厦门国贸资产运营集团有限公 司	船员派遣服务	1,296.39	352.33	参考市价
厦门信达股份有限公司	采购钢材、灯具、维修服务等	608.24	0.53	参考市价
厦门润翔达投资有限公司	采购钢材	225.01	-	参考市价
厦门集装箱码头集团有限公司	码头服务	86.23	-	参考市价
厦门国贸教育集团有限公司	培训服务	65.86	3.40	参考市价
厦门国贸园林工程有限公司	植物养护	43.66	-	参考市价
厦门国贸会展集团有限公司	劳务派遣服务、展会服务等	33.07	48.73	参考市价
厦门国贸艾迪康医学检验实验 室有限公司	核酸检测	13.13	-	参考市价
厦门国璟环境工程有限公司	装饰服务	8.59	1.71	参考市价
中版信达（厦门）文化传媒有 限公司	安装服务	4.25	-	参考市价
中红普林集团有限公司	采购防疫物资	3.65	-	参考市价
世纪证券有限责任公司	佣金手续费	1.23	-	参考市价
厦门海翼集团有限公司	采购橡胶、钢材等	-	650.94	参考市价
合计	-	380,174.45	77,531.19

3、关联租赁情况

（1）公司出租

公司关联出租情况

单位：万元

承租方名称	租赁资产种类	2021年度	2022年1-3月
厦门银泰海湾商业管理有限公司	房屋及建筑物	3,647.72	1,149.03
厦门银泰美岁商业管理有限公司	房屋及建筑物	2,513.97	680.01
厦门信达股份有限公司	房屋及建筑物	1,427.92	345.63
厦门国贸控股集团有限公司	房屋及建筑物	976.27	263.59
厦门国贸资产运营集团有限公司	房屋及建筑物	423.81	23.06
厦门国贸地产集团有限公司	房屋及建筑物	-	125.72
厦门国贸房地产有限公司	房屋及建筑物	454.45	5.61
世纪证券有限责任公司	房屋及建筑物	242.30	76.73
厦门黄金投资有限公司	房屋及建筑物	101.47	23.53
厦门国贸教育集团有限公司	房屋及建筑物	20.78	6.47
中红普林集团有限公司	房屋及建筑物	18.22	0.64
众汇同鑫（厦门）投资管理有限公司	房屋及建筑物	8.73	4.37
国兴（厦门）投资管理有限公司	房屋及建筑物	7.61	2.05
厦门隆海投资管理有限公司	房屋及建筑物	2.16	0.54
合计		9,845.41	2,706.96

（2）公司承租

公司关联承租情况

单位：万元

出租方名称	租赁资产种类	2021年度	2022年1-3月
厦门国贸会展集团有限公司	房屋及建筑物	479.03	118.94
合计	-	479.03	118.94

4、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

应收关联方款项情况

单位：万元

项目名称	关联方	2021年末账面价值	2022年3月末账面价值
应收账款	青岛途乐驰橡胶有限公司	5,661.90	3,256.06
应收账款	物产中大集团股份有限公司	43.88	44.90
应收账款	厦门远达国际货运代理有限公司	4.98	2.67
应收账款	厦门国贸控股集团有限公司	2.83	-
应收账款	厦门信达股份有限公司	3.27	16.73
应收账款	厦门国贸地产集团有限公司	96.34	-
应收账款	厦门国贸教育集团有限公司	0.57	-
应收账款	世纪证券有限责任公司	-	70.18
应收账款	厦门黄金投资有限公司	-	16.47
应收账款	厦门海翼集团有限公司	-	0.69
应收账款	国兴（厦门）投资管理有限公司	396.29	-
预付款项	物产中大集团股份有限公司	1,616.09	10,326.06
预付款项	厦门国贸会展集团有限公司	34.86	-
预付款项	厦门国贸地产集团有限公司	177.00	-
预付款项	黑龙江农投国贸粮食产业有限公司	-	253.62
预付款项	厦门远达国际货运代理有限公司	-	5.69
其他应收款	厦门国贸会展集团有限公司	9.50	10.00
其他应收款	厦门远达国际货运代理有限公司	0.07	-
其他应收款	厦门集装箱码头集团有限公司	0.99	-
合计	-	8,048.57	14,003.08

（2）应付关联方款项

应付关联方款项情况

单位：万元

项目名称	关联方	2021年末账面余额	2022年3月末账面余额
应付账款	物产中大集团股份有限公司	203.47	1,050.42
应付账款	厦门国贸资产运营集团有限公司	215.49	142.02
应付账款	厦门海翼集团有限公司	-	2.92
预收款项	厦门国贸资产运营集团有限公司	-	16.18
预收款项	厦门国贸地产集团有限公司	-	145.58
预收款项	厦门信达股份有限公司	-	226.63
预收款项	厦门国贸教育集团有限公司	-	4.56
预收款项	众汇同鑫（厦门）投资管理有限公司	-	3.15
预收款项	国兴（厦门）投资管理有限公司	-	2.05
预收款项	厦门国贸房地产有限公司	-	4.43
预收款项	厦门隆海投资管理有限公司	-	0.54
合同负债	物产中大集团股份有限公司	7,541.93	16,702.82
合同负债	厦门海翼集团有限公司	-	1,418.65
合同负债	青岛途乐驰橡胶有限公司	-	0.93
预收款项	厦门银泰美岁商业管理有限公司	213.84	-
应付货币保证金	厦门黄金投资有限公司	1,017.40	1,863.22
应付货币保证金	世纪证券有限责任公司	300.12	300.98
应付货币保证金	厦门信达股份有限公司	1.24	1,460.82
应付货币保证金	厦门国贸资产运营集团有限公司	0.30	0.30
应付货币保证金	中红普林集团有限公司	0.10	0.10
其他应付款	厦门易汇利网络借贷信息中介服务有限公司	9,800.00	9,800.00
其他应付款	厦门国贸地产集团有限公司	2,065.04	2,164.58
其他应付款	厦门银泰海湾商业管理有限公司	1,384.80	1,167.57
其他应付款	融瑞有限公司	1,098.80	1,540.62
其他应付款	厦门国贸房地产有限公司	974.34	2,046.16
其他应付款	厦门银泰美岁商业管理有限公司	500.00	500.00
其他应付款	厦门信达股份有限公司	258.26	219.54
其他应付款	众汇同鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）	226.71	226.71
其他应付款	厦门国贸控股集团有限公司	170.85	26,170.85
其他应付款	世纪证券有限责任公司	35.48	35.48
其他应付款	厦门国贸会展集团有限公司	29.57	29.57
其他应付款	厦门国远同丰置业有限公司	29.28	29.28
其他应付款	厦门黄金投资有限公司	16.47	16.47
其他应付款	厦门市万贸悦城物业服务有限公司	8.66	-
其他应付款	厦门国贸资产运营集团有限公司	7.91	7.91
其他应付款	厦门国贸教育集团有限公司	3.01	3.01
其他应付款	众汇同鑫（厦门）投资管理有限公司	1.53	1.53
其他应付款	国兴（厦门）投资管理有限公司	0.47	0.47
其他应付款	厦门隆海投资管理有限公司	0.38	0.38
合计	-	25,892.84	67,306.41

十一、对外担保、未决诉讼、仲裁等重大或有事项或承诺事项

（一）或有事项

1、对外担保

截至2022年3月31日，本公司合并范围内存在如下对外担保：

截至2022年3月末合并范围内对外担保明细表

单位：万元

被担保方	币别	担保金额	担保方式
国贸地产	人民币	30,000.00	保证担保
国贸地产	人民币	20,000.00	保证担保
合肥天同地产有限公司	人民币	10,000.00	保证担保
合肥天同地产有限公司	人民币	20,000.00	抵押担保
厦门望润资产管理有限公司	人民币	8,750.00	保证担保
厦门望润资产管理有限公司	人民币	3,850.00	保证担保
厦门望润资产管理有限公司	人民币	2,100.00	保证担保
合计	-	94,700.00	-

2、对内担保

截至2022年3月31日，本公司对控股子公司提供担保金额合计人民币6,290,599.32万元，美元322,206.30万元。其中部分担保期限已到期，但未解除担保，主要因为担保期限是所担保的主债权合同到期日，主债权合同下存在多次支用而形成多笔不同到期期限债务，因此担保期限到期后，如存在主债权合同下未到期债务，则担保责任无法解除。

（二）重大未决诉讼和仲裁

截至本募集说明书签署日，申请人重大未决诉讼或仲裁情况如下：

1、东方金钰股份有限公司委托贷款合同纠纷

2017年6月26日，东方金钰股份有限公司（以下简称“东方金钰”）与厦门金海峡投资有限公司（以下简称“金海峡投资”）签订委托银行贷款合同，约定由金海峡投资向东方金钰发放委托银行贷款1亿元，云南兴龙实业有限公司提供连带保证责任。2017年6月29日，金海峡投资发放了1亿元委托银行贷款。期间金海峡投资认为东方金钰出现“可能影响债权实现”的违约情形，向福建省高级人民法院提出诉前财产保全申请。

2018年6月1日，福建省高级人民法院受理该案件，诉讼过程中，东方金钰将7块翡翠原料/原石质押予金海峡投资。2019年3月29日，福建省高级人民法院一审判决东方金钰等债务人向金海峡投资偿还借款本金1亿元及利息，同时支持金海峡投资对质押的7块翡翠原料/原石享有质押权。2020年4月9日，金海峡投资向厦门市中级人民法院申请强制执行。对7块翡翠原料/原石进行的第一次司法拍卖已于2021年12月17日流拍。

截至2021年12月31日，金海峡投资以预期信用损失为基础确认损失准备9,500.00万元。

2、四川宽大建设工程有限公司融资租赁合同纠纷

2016年10月25日，深圳金海峡融资租赁有限公司（以下简称“金海峡租赁公司”）与四川宽大建设工程有限公司（以下简称“四川宽大”）签订《售后回租赁合同》、《所有权转让协议》，由金海峡租赁公司提供融资租赁服务，金额5,966.01万元。2018年8月8日四川宽大逾期未支付第7期租金298.30万元，经金海峡租赁公司催告后未付，构成违约。

2017年3月2日，金海峡租赁公司与四川宽大签订《售后回租赁合同》、《所有权转让协议》，约定由金海峡租赁公司提供融资租赁服务，金额4,772.01万元。后因作为保证人的成都天翔环境股份有限公司（以下简称“成都天翔”）、邓亲华和邓翔涉入重大诉讼，金海峡租赁公司根据合同约定，要求四川宽大提供新的担保。

经金海峡租赁公司催告后，四川宽大未能提供新的担保，构成违约。

2018年8月13日，金海峡租赁公司就上述2个案件向厦门市中级人民法院提起诉讼。2018年10月27日，厦门市中级人民法院一审判决金海峡租赁公司胜诉。前述判决生效后，金海峡租赁公司向厦门市中级人民法院申请强制执行，目前案件在强制执行中。2020年12月25日，成都市中级人民法院已受理成都天翔破产重整申请，金海峡租赁公司已提交破产债权申报材料。2021年4月16日，成都市中级人民法院已裁定批准成都天翔重整计划。根据重整计划，金海峡租赁公司获得现金受偿30万元及成都天翔的1,352.66万股股权，已于2021年6月、7月收到前述现金及债转股股权，成都天翔重整计划已执行完毕。

截至2021年12月31日，金海峡租赁公司应收四川宽大6,222.28万元，以预期信用损失为基础确认贷款损失准备6,222.28万元。

3、青投国际贸易（上海）有限公司保理融资合同纠纷

2018年12月，青投国际贸易（上海）有限公司（简称“青投国际”）将其对青海百河铝业有限责任公司（简称“青海百河”）的应收账款6,283.89万元用于向本集团子公司厦门国贸恒信供应链服务有限公司（简称“恒信供应链”）申请保理融资款5,000万元，青海省投资集团有限公司（简称“青海投资”）就全部债务提供连带责任保证担保。因保理合同纠纷，2019年5月，恒信供应链向厦门仲裁委员会申请仲裁。2019年9月，厦门仲裁委员会裁决青海百河向恒信供应链支付6,283.89万元及利息等，裁决青投国际、青海投资向恒信供应链连带支付保理本金5,000万元及利息。2020年6月19日，青海省西宁市中级人民法院裁定受理青海投资等十七家企业破产重整，并于2020年12月10日裁定进行实质性合并重整。2021年12月23日，债权人会议表决通过了青海投资等十七家重整计划。青海省西宁市中级人民法院于2021年12月24日裁定批准重整计划。重整计划将在6个月内执行完毕。截至2021年12月31日，恒信供应链以预期信用损失为基础确认损失准备5,000.00万元。

4、中石化化工销售有限公司等贸易合同纠纷

本公司与中石化化工销售有限公司（简称“上海化销”）、中国金山联合贸易有限责任公司（简称“中国金山”）、上海国际商务有限公司（简称“上海商务”）因合同纠纷，于2019年7月向厦门市中级人民法院提起民事诉讼，要求上海化销偿还本公司10,424.80万元款项并支付利息，要求中国金山、上海商务承担连带清偿责任。

2019年7月，厦门市中级人民法院已受理该案件。2021年8月，厦门市中级人民法院作出一审判决，确认本公司与上海化销、中国金山、上海商务存在合同关系，驳回了本公司其他诉讼请求。本公司不服，已于2021年8月向福建省高级人民法院提起上诉。截至2021年12月31日，本公司以预期信用损失为基础确认坏账准备9,382.33万元。

（三）资产负债表日后事项

1、发行超短期融资券

2022年4月12日-2022年4月14日，本公司发行2022年度第七期超短期融资券，债券简称为22厦国贸SCP007，代码为012281430。本债券计划发行额为10亿元，实际发行额为10亿元，期限为90天，起息日为2022年4月14日，兑付日为2022年7月13日，发行价格为100元/佰元面值，发行利率为2.55%。

2、利润分配

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，本公司期末可供分配利润为人民币5,836,546,878.23元。经2022年4月19日第十届董事会2022年度第七次会议决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币5元（含税）。截至2022年3月31日，公司总股本2,117,666,057股，以此计算合计拟派发现金红利1,058,833,028.50元（含税）。本年度公司现金分红比例（现金分红金额/经审计归属上市公司股东的净利润）为31.04%。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。

3、2022年限制性股票激励计划

公司于2022年5月6日召开第十届董事会2022年度第九次会议和第十届监事会2022年度第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就，同意授予958名激励对象8,470.67万股限制性股票，限制性股票的首次授予日为2022年5月6日，授予价格4.50元/股。

发行人控股股东为厦门国贸控股集团有限公司，实际控制人为厦门市国有资产监督管理委员会。

2、发行人主要子公司投资情况

发行人主要子公司投资情况参见本募集说明书第五章“七、重要权益投资情况”。

3、发行人的合营和联营企业情况

发行人的合营和联营企业情况参见本募集说明书第五章“七、重要权益投资情况”。

4、公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员

根据《企业会计准则第36号—关联方披露》，关键管理人员包括本公司董事、监事和高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与本公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。公司董事、监事和高级管理人员的情况详见本募集说明书第五章“九、董事、监事及高级管理人员”。

5、其他关联方情况

表6-58：公司的其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
厦门国贸资产运营集团有限公司	与本公司同一控股股东
厦门国贸会展集团有限公司	与本公司同一控股股东
厦门国贸教育集团有限公司	与本公司同一控股股东
中红普林集团有限公司	与本公司同一控股股东
厦门信达股份有限公司	与本公司同一控股股东
厦门国贸地产集团有限公司	与本公司同一控股股东
国贸地产	与本公司同一控股股东
厦门国贸商业管理有限公司	与本公司同一控股股东
国兴（厦门）投资管理有限公司	控股股东的联营企业
厦门资产管理有限公司	控股股东的联营企业
物产中大集团股份有限公司	控股股东的联营企业
众汇同鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）	控股股东的联营企业
厦门国璟环境工程有限公司	控股股东的联营企业
厦门国贸园林工程有限公司	控股股东的联营企业
中版信达（厦门）文化传媒有限公司	控股股东的联营企业
杭州茂国悦盈置业有限公司	控股股东的合营企业①
厦门市万贸悦城物业服务有限公司	控股股东的合营企业①
福建东南花都置业有限公司	控股股东的合营企业①
抚州硕丰发投置业有限公司	控股股东的合营企业①
杭州耀强投资管理有限公司	控股股东的合营企业①
江西绿志房地产开发有限公司	控股股东的合营企业①
南京悦宁房地产开发有限公司	控股股东的合营企业①
厦门国远同丰置业有限公司	控股股东的合营企业①
厦门银泰海湾商业管理有限公司	控股股东的合营企业①
厦门银泰美岁商业管理有限公司	控股股东的合营企业①
厦门天地开发建设集团有限公司	见说明③

注：①杭州茂国悦盈置业有限公司、厦门市万贸悦城物业服务有限公司、福建东南花都置业有限公司、抚州硕丰发投置业有限公司、杭州耀强投资管理有限公司、江西绿志房地产开发有限公司、南京悦宁房地产开发有限公司、厦门国远同丰置业有限公司原属于本集团合营或联营企业，因国贸地产股权转让导致合并报表范围变更，2021年6月30日起上述公司关联关系变更为控股股东的合营或联营企业。

②厦门银泰海湾商业管理有限公司、厦门银泰美岁商业管理有限公司原属于本集团联营企业，因厦门美岁商业投资管理有限公司将持有上述公司的股权转让给厦门国贸商业管理有限公司，2021年9月30日起上述公司关联关系变更为控股股东的联营企业。

③厦门天地开发建设集团有限公司原属于本集团重要子公司的少数股东，因国贸地产的股权转让导致合并报表范围变更，厦门天地开发建设集团有限公司与本集团的关联关系于2021年6月30日终止。

（二）关联交易决策

公司关联交易的决策程序严格遵守《关联交易管理制度》、《关联交易管理实施细则》，合法合规，关联交易公平合理，没有损害本公司及非关联股东利益的情况发生，相关信息披露及时、准确和完整。

发行人与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。发行人与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。发行人同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

（三）关联方交易情况

1、销售商品或提供劳务

表6-59：销售商品或提供劳务情况

单位：万元

关联方名称	交易内容	2020年度	2021年度	定价方式及决策程序
物产中大集团股份有限公司	销售钢材、锌锭等	379,921.27	537,277.84	参考市价
青岛途乐驰橡胶有限公司	销售天然橡胶、物流服务	39,888.01	38,799.09	参考市价
厦门信达股份有限公司	销售铁矿、煤炭等	6,064.45	25,656.36	参考市价
厦门黄金投资有限公司	销售白银、电解铜等	3,327.24	8,892.77	参考市价
厦门润翔达投资有限公司	销售钢材	-	1,860.48	参考市价
南京悦宁房地产开发有限公司	销售代理费等	392.61	699.50	参考市价
国兴(厦门)投资管理有限公司	咨询服务收入	-	491.92	参考市价
厦门望润资产管理有限公司	保理利息收入	-	114.52	参考市价
中红普林集团有限公司	融资租赁收入等	126.18	67.75	参考市价
厦门国贸地产集团有限公司	物流服务等	-	59.02	参考市价
厦门国贸资产运营集团有限公 司	物流服务等	128.40	58.75	参考市价
厦门远达国际货运代理有限公 司	仓储服务等	38.19	42.03	参考市价
厦门农村商业银行股份有限公 司	商品销售	74.33	13.50	参考市价
厦门国贸艾迪康医学检验实验 室有限公司	商品销售等	-	7.60	参考市价
厦门国贸教育集团有限公司	商品销售等	17.28	3.58	参考市价
厦门国贸泰和康复医院有限公 司	商品销售	-	1.73	参考市价
厦门资产管理有限公司	保理业务收入	313.36	1.29	参考市价
厦门国贸控股集团有限公司	装修代建收入、商品销售	46.21	0.45	参考市价
厦门国贸会展集团有限公司	商品销售等	10.36	0.29	参考市价
世纪证券有限责任公司	手续费收入	-	0.08	参考市价
厦门城市云脑智能科技有限公 司	商品销售	-	0.08	参考市价
厦门海发环保能源股份有限公 司	销售煤炭	2,066.04	-	参考市价
厦门同集热电有限公司	销售煤炭	1,153.13	-	参考市价
临夏州厦临经济发展有限公司	商品销售	7.43	-	参考市价
合计		433,574.48	614,048.62

2、购买商品或接受劳务

表6-60：购买商品或接受劳务情况

单位：万元

关联方名称	交易内容	2020年度	2021年度	定价方式及决策程序
物产中大集团股份有限公司	采购煤炭、矿等	377,616.62	351,201.37	参考市价
厦门黄金投资有限公司	采购铜	40,669.89	19,226.64	参考市价
厦门远达国际货运代理有限公司	货代服务	385.21	2,348.77	参考市价
厦门国贸地产集团有限公司	物业服务	-	1,744.38	参考市价
国贸地产	托管服务	-	1,736.49	参考市价
厦门市万贸悦城物业服务有限公司	物业管理	1,317.58	1,527.47	参考市价
厦门国贸资产运营集团有限公司	船员派遣服务等	2,704.16	1,296.39	参考市价
厦门信达股份有限公司	采购酒、维修服务	100.46	608.24	参考市价
厦门润翔达投资有限公司	采购钢材	-	225.01	参考市价
厦门集装箱码头集团有限公司	码头服务	82.45	86.23	参考市价
厦门国贸教育集团有限公司	培训服务	47.57	65.86	参考市价
厦门国贸园林工程有限公司	植物养护	-	43.66	参考市价
厦门国贸会展集团有限公司	展会服务	68.87	33.07	参考市价
厦门国贸艾迪康医学检验实验室有 限公司	核酸检测	-	13.13	参考市价
厦门国璟环境工程有限公司	装饰服务	-	8.59	参考市价
中版信达（厦门）文化传媒有限公 司	安装服务	-	4.25	参考市价
中红普林集团有限公司	采购防疫物资	60.95	3.65	参考市价
世纪证券有限责任公司	佣金手续费	-	1.23	参考市价
青岛途乐驰橡胶有限公司	采购橡胶	6.92	-	参考市价
合计		423,060.68	380,174.43

3、关联租赁情况

（1）公司出租

表6-61：公司关联出租情况

单位：万元

承租方名称	租赁资产种类	2020年度	2021年度
厦门银泰海湾商业管理有限公司	房屋及建筑物	3,282.95	3,647.72
厦门银泰美岁商业管理有限公司	房屋及建筑物	2,062.24	2,513.97
厦门信达股份有限公司	房屋及建筑物	1,032.11	1,427.92
厦门国贸控股集团有限公司	房屋及建筑物	976.27	976.27
厦门国贸资产运营集团有限公司	房屋及建筑物	437.30	423.81
世纪证券有限责任公司	房屋及建筑物	283.54	242.30
厦门黄金投资有限公司	房屋及建筑物	73.26	101.47
厦门国贸教育集团有限公司	房屋及建筑物	17.22	20.78
众汇同鑫（厦门）投资管理有限公 司	房屋及建筑物	8.73	8.73
国兴（厦门）投资管理有限公司	房屋及建筑物	2.69	7.61
国贸地产	房屋及建筑物	-	454.45
厦门隆海投资管理有限公司	房屋及建筑物	-	2.16
中红普林集团有限公司	房屋及建筑物	-	18.22
合计		8,176.31	9,845.41

（2）公司承租

表6-62：公司关联承租情况

单位：万元

出租方名称	租赁资产种类	2020年度	2021年度
厦门国贸会展集团有限公司	房屋及建筑物	377.00	479.03
合计	-	377.00	479.03

4、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

表6-63：应收关联方款项情况

单位：万元

项目名称	关联方	2020年末账面价值	2021年末账面价值
应收账款	青岛途乐驰橡胶有限公司	5,330.36	5,378.81
应收账款	物产中大集团股份有限公司	1,227.56	43.88
应收账款	南京悦宁房地产开发有限公司	190.00	-
应收账款	厦门国贸资产运营集团有限公司	36.76	-
应收账款	厦门远达国际货运代理有限公司	4.63	4.98
应收账款	厦门国贸控股集团有限公司	3.11	2.83
应收账款	厦门信达股份有限公司	0.48	3.27
应收账款	厦门国贸地产集团有限公司	-	96.34
应收账款	厦门国贸教育集团有限公司	-	0.57
应收账款	国兴(厦门）投资管理有限公司	-	396.29
预付款项	厦门国贸会展集团有限公司	74.62	34.86
预付款项	物产中大集团股份有限公司	2,200.50	1,616.09
预付款项	厦门国贸资产运营集团有限公司	0.30	-
预付款项	厦门国贸地产集团有限公司	-	177.00
其他应收款	厦门天地开发建设集团有限公司	59,391.89	-
其他应收款	福建东南花都置业有限公司	17,745.57	-
其他应收款	抚州硕丰发投置业有限公司	16,047.42	-
其他应收款	厦门国远同丰置业有限公司	13,834.94	-
其他应收款	杭州茂国悦盈置业有限公司	12,796.64	-
其他应收款	融瑞有限公司	11,108.03	-
其他应收款	杭州耀强投资管理有限公司	10,311.61	-
其他应收款	厦门银泰美岁商业管理有限公司	87.33	-
其他应收款	厦门市万贸悦城物业服务有限公司	50.33	-
其他应收款	厦门国贸资产运营集团有限公司	26.37	-
其他应收款	厦门国贸会展集团有限公司	9.50	9.50
其他应收款	厦门远达国际货运代理有限公司	0.99	0.07
其他应收款	厦门集装箱码头集团有限公司	0.99	0.99
其他应收款	厦门筑成物业管理有限公司	0.76	-
长期应收款	中红普林集团有限公司	1,012.78	-
一年内到期的非 流动资产	中红普林集团有限公司	614.77	-
一年内到期的非 流动资产	厦门资产管理有限公司	4.90	-
其他非流动资产	厦门资产管理有限公司	532.72	-
合计		152,645.85	7,765.47

（2）应付关联方款项

表6-64：应付关联方款项情况

单位：万元

项目名称	关联方	2021年末账面余额	2020年末账面余额
应付账款	厦门国贸资产运营集团有限公司	215.49	184.49
应付账款	物产中大集团股份有限公司	203.47	2,104.74
应付账款	厦门市万贸悦城物业服务有限公司	-	50.00
应付账款	厦门国贸会展集团有限公司	-	3.00
应付账款	厦门信达股份有限公司	-	1.21
应付账款	厦门远达国际货运代理有限公司	-	0.50
合同负债	物产中大集团股份有限公司	7,541.93	1,204.37
预收款项	厦门银泰美岁商业管理有限公司	213.84	-
预收款项	厦门国贸资产运营集团有限公司	-	0.07
应付货币保证金	厦门黄金投资有限公司	1,017.40	5,728.63
应付货币保证金	世纪证券有限责任公司	300.12	-
应付货币保证金	厦门信达股份有限公司	1.24	2,738.31
应付货币保证金	厦门国贸资产运营集团有限公司	0.30	0.40
应付货币保证金	中红普林集团有限公司	0.10	0.10
其他应付款	厦门易汇利网络借贷信息中介服务有限公司	9,800.00	-
其他应付款	厦门国贸地产集团有限公司	2,065.04	-
其他应付款	厦门银泰海湾商业管理有限公司	1,384.80	1,474.31
其他应付款	融瑞有限公司	1,098.80	9,627.58
其他应付款	厦门国贸房地产有限公司	974.34	-
其他应付款	厦门银泰美岁商业管理有限公司	500.00	500.00
其他应付款	厦门信达股份有限公司	258.26	247.14
其他应付款	厦门国贸控股集团有限公司	170.85	17,904.46
其他应付款	众汇同鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）	226.71	210.68
其他应付款	世纪证券有限责任公司	35.48	12.09
其他应付款	厦门国贸会展集团有限公司	29.57	29.57
其他应付款	厦门国远同丰置业有限公司	29.28	29.28
其他应付款	厦门黄金投资有限公司	16.47	16.47
其他应付款	厦门市万贸悦城物业服务有限公司	8.66	-
其他应付款	厦门国贸资产运营集团有限公司	7.91	20.13
其他应付款	厦门国贸教育集团有限公司	3.01	953.01
其他应付款	众汇同鑫（厦门）投资管理有限公司	1.53	1.53
其他应付款	国兴（厦门）投资管理有限公司	0.47	0.47
其他应付款	厦门隆海投资管理有限公司	0.38	-
其他应付款	南京悦宁房地产开发有限公司	-	17,000.00
其他应付款	江西绿志房地产开发有限公司	-	3,856.52
其他应付款	厦门天地开发建设集团有限公司	-	3,299.03
长期应付款	中红普林集团有限公司	-	210.00
合计	-	26,105.45	67,408.09

十二、资产抵押、质押、其他被限制处置事项以及其他受限资产

发行人及其下属子公司受限资产情况

截至2022年3月31日，申请人及其下属子公司所有权受到限制的资产余额合计991,887.07万元。受限资产明细如下表所示：

截至2022年3月31日所有权受到限制的资产

单位：万元

所有权受到限制的资产类别

期末账面价值

资产所有权受限制的原因

一、用于担保的资产
货币资金	31,049.70	用于开具银行承兑汇票等各类保证金存款和结算担保金
交易性金融资产	23,793.54	国债正回购质押
应收款项融资	8,329.27	用于开具银行承兑汇票的银行授信质押
应收票据	22,722.71	已背书但尚未终止确认的应收票据
存货-库存商品	108,500.53	仓单用于质押冲抵期货保证金
存货-开发成本	257,289.16	银行借款抵押
固定资产	132,674.11	银行借款抵押、银行授信抵押、财产保全担保
投资性房地产	88,860.43	银行借款抵押、财产保全担保
小计	673,219.45

二、其他原因造成所有权受到限制的资产
货币资金	318,667.63	国贸期货协定存款、商品房预售监管受限资金等
小计	318,667.63
合计	991,887.07

除上述事项外，截至募集说明书签署之日，公司资产抵押、质押、其他被限制处置事项无重大不利变化，无其他受限资产。

十三、公司持有金融衍生品、大宗商品期货等情况

发行人风险管理意识较强，对金融衍生品、大宗商品期货、理财产品等投资持谨慎态度，公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，分类调整后以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产连同流动资产中的理财产品、部分可供出售金融资产及一年内到期的非流动资产一并转入至交易性金融资产核算。2020年末及2021年12月末，公司交易性金融资产分别为364,716.60万元和429,230.47万元。

1、期货套期保值

发行人持有期货套期保值。公司为了规避贸易过程中商品价格的剧烈波动，对冲由此引致的风险，利用期货市场做套期保值，目前涉及品种主要有：钢材、PTA、塑料、燃料油、橡胶、白糖、玉米、棉花等。另外，发行人涉及的铁矿、钢材以及镁锭等均非国内商品期货上市交易品种，未来发行人将根据自身业务需求以及商品期货交易所推出品种的增加审慎开展套期保值业务。

为有效防范和化解期货套期保值业务风险，发行人专门制定《厦门国贸集团股份有限公司期货套期保值业务管理办法》（以下简称“《期货管理办法》”），详见第五章第八部分。

《期货管理办法》明确公司只能从事套期保值业务，不得进行投机交易。期货交易的品种限于经营范围内的商品和主要品种。获得期货套期保值业务许可的部门须有主营商品的购销合同等现货背景才能开展该商品套期保值业务，原则上要求审慎选择资信优良、货源稳定的供应商或信誉良好的销售客户；并应严格控制期货头寸建仓总量及持有时间，期货头寸的建立、平仓应该与所保值的实物在数量及时间上相匹配。

2、持有远期结售汇主要情况说明如下

进出口贸易是发行人的传统主营业务，主要采用美元、欧元等外币进行结算。如果汇率出现较大波动，汇兑损益对于发行人的经营业绩会造成较大影响。为了降低汇率波动对利润的影响，从而专注于业务经营，发行人开展了远期结售汇业务，发行人从事远期结售汇交易，主要目的在于充分利用远期结售汇的套期保值功能对境内汇率变动的对冲功能，降低汇率波动的影响，未从事投机交易。

发行人的远期结售汇业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币，美元和欧元。开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的远期结售汇业务。在具体操作上，发行人以远期结售汇汇率为基础向客户报价，同时根据外币回/付款预测与银行签订远期结售汇合约，从而锁定汇率风险。

十四、海外投资情况

为了推进海外业务的多元化，抵御单纯的海外贸易带来的市场风险，公司积极寻求海外投资机会，目前共开设26家境外子公司。具体情况详见。“重要权益投资情况”。

除上述事项外，截至募集说明书签署日，公司无其他海外投资情况。

十五、重大承诺事项

（一）共同负债

截至2021年12月末，发行人无共同负债事项。

（二）重要事项说明

公司分别于于2022年1月5日、2022年1月24日召开第十届董事会2022年度第一次会议及2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2022年度对外担保额度的议案》。2022年度公司对外担保总额不超过1,270亿元（折合人民币，下同），其中：（1）为公司及全资子公司担保总额不超过1,122亿元，在额度范围内可根据实际情况在公司及全资子公司之间调剂使用；（2）为控股子公司担保总额不超过138亿元，在额度范围内可根据实际情况在控股子公司之间调剂使用；（3）为参股公司提供担保总额不超过10亿元。

十六、其他财务重要事项

截至2021年12月末，发行人未发生金融衍生产品、投资理财产品出现重大亏损或浮亏等其他财务重要事项。

十七、发行人直接融资计划

截至募集说明书签署日，发行人除本期超短期融资券外，正在注册不超过50亿元公司债券。

第七章发行人资信状况

中诚信国际信用评级有限责任公司于2009年1月评定厦门国贸集团有限公司主体信用级别为A+，评级展望为稳定；2009年8月跟踪评级维持其主体信用级别为A+，评级展望为稳定；2010年1月发布《中诚信国际关于调升厦门国贸集团股份有限公司主体信用等级的公告》，将其主体信用等级由A+上调为AA-，评级展望为稳定；2011年6月，经中诚信评审，评定厦门国贸集团股份有限公司2011年度主体长期信用等级为AA级，评级展望均为稳定表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。2012年12月，中诚信对公司提供的有关文件和事实进行了核查和分析，并据此出具了《2012年度厦门国贸集团股份有限公司信用评级报告》和《厦门国贸集团股份有限公司2013年度第一期短期融资券信用评级报告》，对公司长期信用等级评级结果为AA级，评级展望为稳定，体现发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；对该期短期融资券的信用等级评级结果为A-1，表明其还本付息能力最强，安全性最高。2014年6月，中诚信对公司提供的有关文件和事实进行了核查和分析，并据此出具了《2014年度厦门国贸集团股份有限公司信用评级报告》和《厦门国贸集团股份有限公司2014年度第一期短期融资券信用评级报告》，对公司长期信用等级评级结果为AA+级，评级展望为稳定，体现发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低（注：除AAA级，CCC级以下等级外，每一个信用等级可用“＋”、“－”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。）；对该期短期融资券的信用等级评级结果为A-1，表明其还本付息能力最强，安全性最高。2015年5月，中诚信对公司提供的有关文件和事实进行了核查和分析，并据此出具了《厦门国贸集团股份有限公司2015年度跟踪评级报告》，将公司主体信用等级由AA+级调升至AAA级，评级展望为稳定，体现发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；维持“14厦国贸CP001”的债项信用等级为A-1，表明其还本付息能力最强，安全性最高。

2016年6月，中诚信出具了《2016年度厦门国贸集团股份有限公司信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AAA级，评级展望为稳定，体现发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

2017年6月，中诚信出具了《厦门国贸集团股份有限公司2016年度第一期中期票据跟踪评级报告》，评定公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，体现发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

2017年10月，中诚信出具了《厦门国贸集团股份有限公司2017年度第一期中期票据信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，体现发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

2018年6月，中诚信出具了《厦门国贸集团股份有限公司2018年度第二期中期票据信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，体现发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

2019年6月，中诚信出具了《厦门国贸集团股份有限公司主体与相关债项2019年度跟踪评级报告》，评定公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，体现发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

2019年8月，中诚信出具了《厦门国贸集团股份有限公司2019年度第二期中期票据信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，评定“厦门国贸集团股份有限公司2019年度第二期中期票据”的债项信用等级为AAA。

2019年11月，中诚信出具了《厦门国贸集团股份有限公司2019年度第三期中期票据信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，评定“厦门国贸集团股份有限公司2019年度第三期中期票据”的债项信用等级为AAA。

2020年6月17日，中诚信出具了《厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第二期）信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。

2020年6月18日，中诚信出具了《厦门国贸集团股份有限公司2020年度跟踪评级报告》，维持公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。

2020年10月19日，中诚信出具了《厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第二期）信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。

2021年5月21日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《2015年厦门国贸集团股份有限公司可转换公司债券跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。

2021年6月23日，中诚信出具了《厦门国贸集团股份有限公司2021年度跟踪评级报告》，维持公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。

2021年8月11日，中诚信出具了《2021年度厦门国贸集团股份有限公司信用评级报告》，维持公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。

2022年5月18日，中诚信出具了《厦门国贸集团股份有限公司2022年度第一期中期票据信用评级报告》，评定“厦门国贸集团股份有限公司2022年度第一期中期票据”的债项信用等级为AAA。

2022年6月2日，中诚信出具了《厦门国贸集团股份有限公司2022年度跟踪评级报告》，维持公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。

2022年7月15日，中诚信出具了《厦门国贸集团股份有限公司2022年度第二期中期票据信用评级报告》，评定“厦门国贸集团股份有限公司2022年度第二期中期票据”的债项信用等级为AAA。

2022年7月29日，中诚信出具了《厦门国贸集团股份有限公司2022年度信用评级报告》，维持公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。

一、评级报告摘要

中诚信评定厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”或“公司”）的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。

中诚信肯定了公司区域环境良好、供应链管理板块规模优势突出、收入水平进一步提升和融资渠道畅通等方面的优势对公司整体信用实力提供了有力支持。同时，中诚信国际关注到供应链管理业务易受外部环境影响、公司退出房地产业务对公司经营及信用状况造成的影响。

正面

（1）区域环境良好。厦门市是中国最早实行对外开放政策的四个经济特区之一，是国家计划单列市，位于中国（福建）自由贸易试验区内，为公司各板块业务的发展提供了有利的外部环境。

（2）供应链管理板块规模优势突出，收入水平进一步提升。公司供应链管理业务规模优势突出，市场地位较高；2021年，在大宗商品量价齐升的推动下，公司供应链管理板块收入延续快速增长态势，全年实现业务收入4,647.56亿元，同比增长32.38%。

（3）融资渠道畅通。公司与国内外多家银行机构建立了良好的合作关系。截至2021年末，公司从各银行获得综合授信总额为1,433.89亿元，尚未使用余额886.86亿元；同时，公司作为上市公司，拥有从资本市场直接融资的渠道。

关注

（1）供应链管理业务易受外部环境影响。近年来，大宗商品价格波动、国际贸易摩擦及新冠肺炎疫情等因素加大了公司业务发展的不确定性；同时，公司贸易及金融板块存在较多诉讼事项，并计提了一定规模的坏账损失准备，中诚信国际将持续关注案件后续进展情况。

（2）公司退出房地产业务。2021年7月公司发布公告，已将所持有的地产板块两家子公司股权出售至控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”），并已完成工商变更登记，中诚信国际将对上述事项对公司未来盈利增长的影响保持关注。

二、其他评级重大事项

2020年12月29日，由于发行人信用评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司存在违反银行间市场相关自律管理规定的行为，依据相关自律规定，经2020年第18次自律处分会议审议，银行间交易商协会对中诚信国际予以警告、暂停其债务融资工具相关业务3个月的处分。目前该事件对于本期超短期融资券的发行无产生不利影响或法律障碍等，其为发行人出具的评级报告能够客观公允地反映发行人的相关情况。

三、发行人其他资信情况

（一）主要银行授信情况

公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至2022年3月末，发行人在各家银行授信为人民币1,473.93亿元，其中已使用授信743.81亿元，剩余未使用的授信额度共计730.12亿元。

表7-1：截至2022年3月31日公司银行授信明细情况

单位：亿元

序号	授信银行	授信主体	总授信额度	已用额度	可用余额
1	中国银行	全集团	197.55	124.15	73.39
2	工商银行	全集团	105.39	79.32	26.07
3	农业银行	全集团	79.76	44.35	35.41
4	兴业银行	全集团	104.30	69.09	35.21
5	建设银行	全集团	153.33	63.29	90.04
6	交通银行	全集团	124.95	53.19	71.76
7	中信银行	全集团	106.99	43.93	63.06
8	光大银行	全集团	50.80	4.16	46.64
9	民生银行	全集团	40.80	21.41	19.39
10	邮储银行	全集团	35.00	12.50	22.50
11	国开发行	全集团	24.63	14.82	9.81
12	渣打银行	全集团	31.96	14.45	17.51
13	进出口行	全集团	43.50	24.74	18.76
14	农业发展	全集团	35.00	27.50	7.50
15	华侨银行	全集团	26.45	11.63	14.82
16	招商银行	全集团	31.60	19.29	12.31
17	厦门银行	全集团	20.83	5.82	15.01
18	平安银行	全集团	29.23	11.74	17.49
19	华夏银行	全集团	18.00	2.30	15.70
20	浦发银行	全集团	34.16	15.73	18.43
21	恒生银行	全集团	16.10	13.80	2.30
22	汇丰银行	全集团	14.11	8.74	5.37
23	荷兰合作	全集团	5.06	3.16	1.90
24	国际银行	全集团	7.00	0.24	6.76
25	东方汇理	全集团	16.45	4.03	12.42
26	永隆银行	全集团	7.33	4.30	3.02
27	海峡银行	全集团	15.00	2.33	12.67
28	广发银行	全集团	7.80	4.77	3.03
29	集友银行	全集团	7.33	4.93	2.40
30	星展银行	全集团	4.87	-	4.87
31	大华银行	全集团	0.57	0.01	0.56
32	东亚银行	全集团	21.28	13.06	8.22
33	首都银行	全集团	0.80	-	0.80
34	泉州银行	全集团	6.00	2.90	3.10
35	赣州银行	全集团	8.00	6.78	1.22
36	法巴银行	全集团	10.80	3.27	7.53
37	浙商银行	全集团	12.00	0.67	11.33
38	恒丰银行	全集团	3.00	3.00	-
39	富邦华一	全集团	-	-	-
40	东莞银行	全集团	1.00	-	1.00
41	瑞穗银行	全集团	3.16	3.16	-
42	徽商银行	全集团	2.00	1.20	0.80
43	海南银行	全集团	1.00	-	1.00
44	中国信托	全集团	1.90	-	1.90
45	美国国泰	全集团	0.13	0.03	0.10
46	PT. BankMuamalatTbk	全集团	-	-	-
47	成都农商	全集团	2.00	-	2.00
48	渤海银行	全集团	3.00	-	3.00
49	广州银行	全集团	2.00	-	2.00
合计			1,473.93	743.81	730.12

注：表格中已使用额度包括短期贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、信用证、银行保函等银行信用种类。

（二）信用记录情况

通过查询中国人民银行企业信用信息基础数据库，截至本募集说明书签署日，近三年及一期发行人本部全部未偿还人民币及外币贷款、银行承兑汇票、信用证-五级分类均为正常，无不良记录。

（三）债券偿还情况

近几年，发行人及其子公司发行公司债券、其他债务融资工具发行及偿还情况如下表所示：

表7-2：近几年发行人及其子公司

发行公司债券、其他债务融资工具发行及偿还情况

单位：亿元、%

债券简称	发行主体	发行规模	当前余额	起息日	到期日	票面利率	备注
国贸转债	国贸股份	28.00	-	2016-01-05	2022-01-05	第一年0.30第二年0.50第三年0.90第四年1.40第五年1.70第六年2.00	已兑付
18厦国贸SCP001	国贸股份	10.00	-	2018-01-11	2018-09-19	5.18	已兑付
18厦国贸SCP002	国贸股份	10.00	-	2018-01-24	2018-10-12	5.27	已兑付
18厦国贸SCP003	国贸股份	10.00	-	2018-02-09	2018-10-26	5.18	已兑付
18厦国贸SCP004	国贸股份	10.00	-	2018-02-27	2018-08-24	5.08	已兑付
18厦国贸SCP005	国贸股份	10.00	-	2018-03-08	2018-09-04	5.07	已兑付
18厦国贸SCP006	国贸股份	10.00	-	2018-03-15	2018-09-11	5.27	已兑付
18厦国贸SCP007	国贸股份	10.00	-	2018-04-10	2018-10-17	4.65	已兑付
18厦国贸SCP008	国贸股份	10.00	-	2018-04-19	2018-10-19	4.47	已兑付
18厦贸Y1	国贸股份	10.00	-	2018-04-26	2020-04-26	5.30	已兑付
18厦国贸PPN001	国贸股份	5.00	-	2018-12-	2021-12-	6.50	已兑付
				05	05
18厦国贸MTN001	国贸股份	5.00	-	2018-12-26	2021-12-26	6.00	已兑付
19厦国贸SCP001	国贸股份	10.00	-	2019-01-11	2019-07-10	3.30	已兑付
19厦国贸SCP002	国贸股份	10.00	-	2019-01-14	2019-07-12	3.40	已兑付
19厦国贸SCP003	国贸股份	10.00	-	2019-02-28	2019-11-25	3.00	已兑付
19厦国贸SCP004	国贸股份	20.00	-	2019-03-13	2019-12-06	3.00	已兑付
19厦国贸SCP005	国贸股份	10.00	-	2019-07-08	2019-09-27	2.69	已兑付
19厦国贸MTN001	国贸股份	10.00	0	2019-07-23	2022-07-23	3.94	已兑付
19厦国贸MTN002	国贸股份	5.00	5.00	2019-09-19	2022-09-19	4.63	存续期
19厦国贸PPN001	国贸股份	5.00	5.00	2019-10-24	2022-10-24	5.20	存续期
19厦国贸MTN003	国贸股份	5.00	5.00	2019-12-23	2022-12-23	4.60	存续期
20厦国贸SCP001	国贸股份	10.00	-	2020-01-07	2020-04-03	2.70	已兑付
20厦国贸SCP003	国贸股份	10.00	-	2020-01-21	2020-10-16	2.50	已兑付
20厦国贸SCP004	国贸股份	10.00	-	2020-02-13	2020-11-06	2.45	已兑付
20厦国贸SCP005	国贸股份	10.00	-	2020-02-20	2020-11-16	2.30	已兑付
20厦国贸SCP006	国贸股份	20.00	-	2020-02-27	2020-08-25	2.30	已兑付
20厦贸Y5	国贸股份	5.00	5.00	2020-04-20	2023-04-20	3.60	存续期
20厦国贸SCP007	国贸股份	10.00	-	2020-04-22	2020-06-30	1.70	已兑付
20厦贸G1	国贸股份	5.00	5.00	2020-04-27	2023-04-27	2.58	存续期
20厦贸Y6	国贸股份	5.00	5.00	2020-07-28	2023-07-28	4.60	存续期
20厦国贸SCP008	国贸股份	10.00	-	2020-08-06	2020-11-04	1.49	已兑付
20厦国贸SCP009	国贸股份	10.00	-	2020-08-25	2020-11-20	1.75	已兑付
20厦贸G2	国贸股份	5.00	5.00	2020-10-26	2023-10-26	3.85	存续期
20厦国贸SCP010	国贸股份	10.00	-	2020-10-27	2020-12-25	2.80	已兑付
20厦国贸SCP011	国贸股份	8.00	-	2020-10-	2020-12-	2.50	已兑付
				28	25
21厦国贸SCP002	国贸股份	5.00	-	2021-01-28	2021-07-27	3.00	已兑付
21厦国贸SCP005	国贸股份	10.00	-	2021-02-08	2021-08-06	3.70	已兑付
21厦国贸SCP006	国贸股份	10.00	-	2021-02-23	2021-07-23	3.50	已兑付
21厦国贸SCP007	国贸股份	20.00	-	2021-02-24	2021-08-23	3.49	已兑付
21厦国贸SCP008	国贸股份	10.00	-	2021-03-03	2021-08-10	3.40	已兑付
21厦国贸SCP009	国贸股份	10.00	-	2021-03-05	2021-06-03	3.18	已兑付
21厦国贸SCP010	国贸股份	10.00	-	2021-04-02	2021-12-24	3.40	已兑付
21厦贸Y1	国贸股份	6.00	6.00	2021-08-24	2023-08-24	4.28	存续期
22厦国贸SCP001	国贸股份	10.00	-	2022-01-06	2022-06-24	2.99	已兑付
22厦国贸SCP002	国贸股份	10.00	10.00	2022-01-12	2022-09-29	2.91	存续期
22厦国贸SCP003	国贸股份	10.00	-	2022-01-19	2022-05-13	2.70	已兑付
22厦国贸SCP004	国贸股份	10.00	-	2022-01-26	2022-04-26	2.50	已兑付
22厦国贸SCP005	国贸股份	10.00	10.00	2022-02-17	2022-08-12	2.60	已兑付
22厦国贸SCP006	国贸股份	10.00	-	2022-03-10	2022-06-30	2.75	已兑付
22厦国贸SCP007	国贸股份	10.00	-	2022-04-14	2022-07-13	2.55	已兑付
22厦国贸MTN001	国贸股份	15.00	15.00	2022-05-27	2025-05-27	4.27	存续期
22厦国贸MTN002	国贸股份	12.00	12.00	2022-8-15	2025-8-15	4	存续期
22厦国贸SCP008	国贸股份	10.00	10.00	2022-08-31	2022-11-25	1.55	存续期
22厦国贸SCP009	国贸股份	12.50	12.50	2022-09-08	2022-12-07	1.60	存续期

第八章发行人2022年上半年情况

一、发行人2022年上半年经营情况

表 8-1 ： 2019-2021 年度及 2022 年上半年发行人主营业务情况

单位：亿元、%

项目	2019年度		2020年度		2021年度		2022年1-6月
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
供应链管理板块	2,009.49	95.05	3,276.68	95.15	4,498.11	98.48	2,619.61	98.44
房地产经营板块	41.34	1.96	103.20	3.00	32.79	0.72	16.41	0.62
金融服务板块	63.14	2.99	63.68	1.85	36.58	0.80	25.05	0.94
营业收入合计	2,113.97	100.00	3,443.56	100.00	4,567.48	100.00	2,661.07	100.00
供应链管理板块	2,009.49	95.05	3,276.68	95.15	4,498.11	98.48	2,575.76	98.63
房地产经营板块	41.34	1.96	103.20	3.00	32.79	0.72	14.11	0.54
金融服务板块	63.14	2.99	63.68	1.85	36.58	0.80	21.78	0.83
营业成本合计	2,113.97	100.00	3,443.56	100.00	4,567.48	100.00	2,611.65	100.00
供应链管理板块	25.24	37.95	27.36	40.63	65.96	82.36	43.85	88.75
房地产经营板块	35.05	52.70	34.22	50.82	6.68	8.34	2.29	4.63
金融服务板块	6.22	9.35	5.75	8.54	7.44	9.29	3.26	6.60
毛利润合计	66.50	100.00	67.33	100.00	80.08	100.00	49.41	100.00
毛利率	3.05		1.92		1.72		1.86
供应链管理板块	1.24		0.83		1.45		1.67
房地产经营板块	45.88		24.90		16.92		13.99
金融服务板块	8.96		8.29		16.91		13.03

2022年上半年，公司规模和效益均稳步增长，实现营业收入2,661.06亿元，同比增长7.62%；归属于上市公司股东的净利润17.93亿元，同比下降24.03%；加权平均净资产收益率7.84%。本报告期内公司归属于上市公司股东的净利润同比减少5.67亿元，下降24.03%，主要系上年同期公司转让了国贸地产100%股权和国贸发展51%股权，增加了归属于上市公司股东的净利润约10.22亿元所致。在剔除该影响因素后，本报告期归属于上市公司股东的净利润同比增长33.96%。

2022年上半年，国际形势复杂严峻，世界经济增长放缓态势明显，全球经济滞胀风险上升，国内疫情多发散发，对经济稳定运行造成了一定的冲击。公司坚持党建引领，以“高质量发展”为核心目标，贯彻“深化改革创新、坚持稳中求进”的工作主基调，以资源配置为抓手，继续落实战略规划要求，实现提质增效。

公司进一步加大在供应链管理板块的投入，加强全产业链渗透。报告期内，供应链管理业务实现营业收入2,619.61亿元，同比增长8.69%，占公司营业收入总额的98.44%；毛利额43.85亿元，占公司全部毛利额的88.75%；归母净利润同比增长超30%；完成进出口总额84.60亿美元，同比增长12.40%。公司合理运用期货及外汇合约等金融衍生工具对冲大宗商品价格波动风险和汇率波动风险，报告期内供应链管理业务结合期货套期保值损益后的综合毛利率提升至1.85%，同比增加0.59个百分点。

公司金融服务板块紧抓风控不松懈，金融服务业务顺应防范和化解金融风险的大趋势，深化产融结合，提质增效，报告期内实现营业收入25.05亿元，同比增长7.12%，占公司全部营业收入的0.94%。其中风险管理子公司国贸启润资本管理有限公司主要从事期现业务，与融资租赁、贷款、投资等金融服务业务相比毛利率较低，报告期国贸启润资本管理有限公司的毛利率有所下降，金融服务业务的毛利率同比减少了2.88个百分点。

二、发行人2022年上半年财务情况

（一）重要会计政策变更

本报告期内，本公司无重大前期差错更正。

（二）发行人2022年1-6月报表合并范围变化情况

表 8-2 ： 2022 年 1-6 月公司合并报表范围变化情况

变动	公司名称	变化原因
新增	启润轮胎（日照）有限公司	收购取得控制权
减少	厦门国贸金门湾大酒店有限公司	股权转让

图表 8-3 ：发行人 2019-2021 年及 2022 年上半年主要财务指标情况

单位：万元、%

项目	2019年末	2020年末	2021年末	2022年6月末
流动资产：	72,043,78.55	9,459,621.55	8,049,521.17	12,778,744.6,2
货币资金	670,176.06	1,243,833.94	1,078,228.73	1,570,988.98
衍生金融资产	90,990.78	47,704.21	34,876.89	162,808.21
应收账款	327,949.07	379,493.62	555,438.97	1,115,010.14
应收款项融资	43,593.51	88,085.83	74,409.84	143,818.17
预付款项	787,349.96	1,250,685.39	1,550,691.27	2,764,159.37
存货	3,970,553.89	4,995,328.81	3,135,159.45	5,365,641.34
非流动资产	1,742,901.65	1,881,965.86	1,725,054.87	1.849.128.16
资产总计	8,947,280.19	11,341,587.41	9,774,576.03	14.627.872.78
净资产：	2,749,187.42	3,486,261.71	3,554,436.64	3,966,540.83
营业收入	21,804,693.63	35,108,894.59	46,475,564.21	26,610,618.06
营业利润	317,844.17	372,979.56	502,980.27	262.328.95
净利润	245,707.24	290,691.41	376,359.36	202,599.46
经营活动产生的现金流量 净额	-357,845.14	-168,467.63	787,757.80	-2,269,108.87
资产负债率	69.27	69.26	63.64	72.88

图表8-4：发行人2022年上半年主营业务指标变动情况

单位：元，%

科目	2022年1-6月	2021年1-6月	变动比例
营业收入	266,106,180,611.12	247,264,341,808.74	7.62
营业成本	261,165,174,419.65	241,947,317,929.40	7.94
销售费用	1,061,630,072.99	1,137,597,654.84	-6.68
管理费用	175,157,554.33	133,978,220.71	30.74
财务费用	517,620,941.81	758,640,843.52	-31.77
研发费用	885,629.98	0.00	不适用
经营活动产生的现金 流量净额	-22,691,088,710.45	-3,020,349,927.79	不适用
投资活动产生的现金 流量净额	-1,112,779,987.84	-10,416,712,368.49	不适用
筹资活动产生的现金 流量净额	28,004,591,456.74	8,517,393,754.10	228.79
其他收益	212,141,252.11	107,129,072.08	98.02
投资收益	-381,966,838.36	2,011,569,698.18	-118.99
公允价值变动收益	891,978,583.85	-1,120,212,698.34	不适用
资产减值损失	-879,565,657.88	-222,081,110.71	不适用
资产处置收益	23,099,454.06	4,245,596.20	444.08
营业外收入	5,218,810.62	65,116,391.31	-91.99
营业外支出	33,838,380.62	13,083,898.10	158.63

2022年1-6月，发行人因供应链管理业务的营业规模增加，共实现营业收入2,661.06亿元，同比增长7.62%，业务继续保持较快发展，营业成本较上年同期增长7.94%，与营业收入增长幅度基本保持一致。财务费用因2022年外部环境宽松，使得市场利率不断下行，直接导致财务费用利息支出的减少。

2022年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额为-226.91亿元，较上年同期减少196.71亿元，降幅达651.27%，主要系报告期公司供应链管理业务增加了商品采购规模，期末预付款项和存货占用增加，导致经营性净现金流减少;同时公司逐步退出房地产行业，报告期房地产经营业务的预收售房款较去年同期大幅下降。

2022年1-6月，发行人营业外收入大幅减少，主要因上年同期公司取得客户赔偿及违约金收入0.64亿元所致。营业外支出增加主要因近三年及一期公司滞纳金、赔偿金支出增加所致。

图表 8-5 ：发行人 2022 年上半年主要财务指标变动情况

单位：元

项目名称	2022年6月末	2021年年末数	本期期末金额较上年期末变动比例（%）	情况说明
货币资金	15,709,889,846.67	10,782,287,275.44	45.70	主要因报告期末公司提前为7月初置换融资成本较高的贷款做好资金储备
衍生金融 资产	1,628,082,119.89	348,768,936.92	366.81	主要因报告期公司的期货合约和套期工具的浮动盈利增加所致
应收账款	11,150,101,393.40	5,554,389,725.17	100.74	主要因报告期公司供应链管理业务规模扩大，使用赊销结算的业务增加所致
应收款项 融资	1,438,181,675.29	744,098,422.81	93.28	主要因报告期公司供应链管理业务规模扩大，使用银行承兑汇票结算的业务增加所致
预付款项	27,641,593,729.81	15,506,912,673.68	78.25	主要因报告期公司为业务发展需要，增加了商品采购规模所致
其他应收 款	3,492,180,695.77	2,430,943,810.57	43.66	主要因报告期公司学原项目的销售回款按股东出资比例拆借给股东，报告期末应收地产合作方往来款增加所致
存货	53,656,413,471.35	31,351,594,542.79	71.14	主要因报告期末公司供应链管理业务的库存商品和原材料增加所致
持有待售 资产		751,372,341.22	-100.00	主要因期初的持有待售资产已于报告期实现转让所致
债权投资	190,099,184.60	305,462,724.70	-37.77	主要因报告期公司委托银行贷款业务规模减少所致
在建工程	95,119,019.21	194,611,680.76	-51.12	主要因子公司国贸新加坡能源有限公司的油轮浮仓改建工程于报告期完工结转至固定资产所致
无形资产	214,608,246.79	138,022,643.05	55.49	主要因报告期公司购买的物流用地等土地使用权增加所致
递延所得 税资产	1,755,181,062.81	1,344,716,713.63	30.52	主要因报告期公司的减值准备和可抵扣亏损增加所致
其他非流 动资产	13,465,908.45	81,482,519.13	-83.47	主要因期初的预付股权投资款于报告期转为长期股权投资所致
短期借款	28,831,478,056.88	4,079,453,709.40	606.75	主要因报告期公司供应链管理业务规模扩大，新增融资规模相应增加所致
交易性金 融负债	21,970,837.41	516,355,481.56	-95.75	主要因报告期公司贵金属租赁业务和融资融券业务规模下降所致
衍生金融 负债	315,708,219.06	495,819,703.27	-36.33	主要因报告期公司期货合约和外汇合约的浮动亏损减少所致
应付票据	21,018,814,357.43	14,880,694,066.49	41.25	主要因报告期公司供应链管理业务的采购规模扩大，使用银行承兑汇票和国内信用证结算方式的业务增加所致
应付账款	7,939,616,832.65	4,818,901,055.02	64.76	主要因报告期公司供应链管理业务的采购规模扩大，期末应付库存商品货款增加所致
预收款项	40,560,054.48	28,012,224.22	44.79	主要因报告期末公司预收租金增加所致
合同负债	25,214,196,571.34	19,114,080,624.69	31.91	主要因报告期公司预收客户货款增加所致
其他应付 款	2,215,353,058.53	1,492,731,892.98	48.41	主要因报告期末公司应付限制性股票回购义务和非关联方往来款增加所致
其他流动 负债	6,711,757,418.56	2,579,720,746.87	160.17	主要因报告期公司新发行短期融资券以及待转销项税额增加所致
应付债券	499,333,333.40	998,416,666.78	-49.99	主要因报告期公司将一年内到期的公司债券从应付债券重分类至一年内到期的非流动负债所致
递延所得 税负债	470,728,652.75	229,412,967.67	105.19	主要因报告期公司的交易性金融工具和商品期货套期浮动盈利增加所致
库存股	432,090,850.00	64,919,210.00	565.58	主要因报告期公司实施了2022年限制性股票激励计划，就回购义务确认了库存股所致

三、发行人2022年上半年资信情况

截至2022年6月末，公司从各主要金融机构获得综合授信额度为1,545.20亿元，已使用额度851.19亿元，尚未使用额度有694.01亿元。各主要金融机构授信额度及使用情况如下：

表 8-6 ： 发行人银行授信情况

单位：亿元

授信银行	授信主体	总授信额度	已用额度	可用余额
中国银行	全集团	210.99	146.57	64.42
工商银行	全集团	103.57	82.45	21.12
农业银行	全集团	82.07	60.77	21.30
兴业银行	全集团	119.12	76.48	42.64
建设银行	全集团	160.71	81.75	78.96
交通银行	全集团	125.95	69.60	56.35
中信银行	全集团	108.56	37.50	71.07
光大银行	全集团	47.56	10.62	36.94
民生银行	全集团	42.30	13.66	28.64
邮储银行	全集团	38.00	11.80	26.20
国开发行	全集团	24.63	13.32	11.31
渣打银行	全集团	31.96	15.82	16.14
进出口行	全集团	68.50	23.57	44.93
农业发展	全集团	35.00	35.00	-
华侨银行	全集团	21.33	12.51	8.82
招商银行	全集团	34.00	22.67	11.33
厦门银行	全集团	20.83	17.18	3.65
平安银行	全集团	27.72	12.47	15.25
华夏银行	全集团	18.00	6.23	11.77
浦发银行	全集团	33.69	17.21	16.48
恒生银行	全集团	18.51	12.15	6.36
汇丰银行	全集团	21.00	7.62	13.37
荷兰合作	全集团	5.37	2.67	2.70
国际银行	全集团	7.00	0.59	6.41
东方汇理	全集团	17.44	4.27	13.17
永隆银行	全集团	7.71	3.42	4.29
海峡银行	全集团	15.00	3.29	11.71
广发银行	全集团	7.80	4.70	3.10
集友银行	全集团	7.77	5.34	2.43
星展银行	全集团	5.17	2.26	2.90
大华银行	全集团	0.60	0.01	0.59
东亚银行	全集团	21.83	14.16	7.66
首都银行	全集团	0.80	-	0.80
泉州银行	全集团	4.00	2.37	1.63
赣州银行	全集团	8.00	6.79	1.21
法巴银行	全集团	8.21	5.64	2.56
浙商银行	全集团	12.00	0.98	11.02
恒丰银行	全集团	3.00	3.00	-
富邦华一	全集团	-	-	-
东莞银行	全集团	1.00	-	1.00
瑞穗银行	全集团	3.35	2.48	0.87
徽商银行	全集团	2.00	1.49	0.51
海南银行	全集团	1.00	0.44	0.56
中国信托	全集团	2.01	-	2.01
美国国泰	全集团	0.13	0.03	0.11
PT.Bank Muamalat	全集团	-	-	-
Tbk
成都农商	全集团	2.00	-	2.00
渤海银行	全集团	3.00	0.30	2.70
广州银行	全集团	2.00	-	2.00
成都银行	全集团	3.00	-	3.00
合计		1,545.20	851.19	694.01

四、发行人重大不利变化排查

2022年上半年，公司实现营业收入2,661.06亿元，同比增长7.62%；归属于上市公司股东的净利润17.93亿元，同比减少5.67亿元，同比下降24.03%，主要系上年同期公司转让了国贸地产100%股权和国贸发展51%股权，增加了归属于上市公司股东的净利润约10.22亿元所致。在剔除该影响因素后，本报告期归属于上市公司股东的净利润同比增长33.96%。

2022年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额为-226.91亿元，较上年同期减少206.71亿元，降幅达684.38%，主要系报告期公司供应链管理业务增加了商品采购规模，期末预付款项和存货占用增加，导致经营性净现金流减少;同时公司逐步退出房地产行业，报告期房地产经营业务的预收售房款较去年同期大幅下降。

五、发行人其他事项情况

（一）发行人未发生超过净资产10%的重大亏损或重大损失；

（二）发行人没有新披露的经审计的财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计意见；

（三）发行人没有因公允价值计量引起的存货、固定资产、无形资产、资本公积、公允价值变动等会计科目变化幅度超过30%。

__

第九章本期超短期融资券的信用增进情况

本期债务融资工具无信用增进。

第十章税项

本期债务融资工具的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本章的分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定作出的。如果相关的法律、法规发生变更，本章中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。

下列说明仅供参考，所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，投资者应就有关税务事项咨询专业财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。

一、增值税

根据2016年3月24日财政部、国家税务局发布的《关于全面推开营业税改增值税试点的通知》（财税【2016】36号），金融业自2016年5月1日起，纳入营业税改征增值税（以下简称营改增）试点范围，金融业纳税人由缴纳营业税改为缴纳增值税，并在全国范围内全面推开。投资者从事有价证券买卖业务应缴纳增值税。

二、所得税

根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，企业投资者来源于企业债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。

三、印花税

根据1988年10月1日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均应缴纳印花税。但对债务融资工具在全国银行间债券市场进行交易，我国目前还没有具体规定。本公司无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债务融资工具交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。

四、税项抵销

本期超短期融资券投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。

第十一章发行人信息披露工作安排

一、发行人信息披露机制

（一）信息披露内部管理制度

公司按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《厦门国贸集团股份有限公司公司章程》等相关规定，制定了《厦门国贸集团股份有限公司银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如有关信息披露的监管部门规章和协会的自律规则发生变化，公司将依据其变化对于信息披露作出调整。

（二）信息披露管理机制

财务总监为公司信用类债券信息披露事务负责人，汇集公司应予披露的信息并报告董事会。公司应当为财务总监履行职责提供便利条件。公司资金部为公司信用类债券信息披露事务管理部门。

（三）信息披露事务负责人

姓名：余励洁

职务：副总裁、财务总监

联系地址：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心2801单元

电话：0592-5893827

传真：0592-5167929

电子邮箱：zjb@itg.com.cn

二、信息披露安排

公司将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件的相关规定，进行本期债务融资工具存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响本期债务融资工具兑付的重大事项的披露工作。

（一）发行前的信息披露安排

发行人将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在本期债务融资工具发行日前1个工作日，通过中国货币网和上海清算所网站披露如下文件：

1、厦门国贸集团股份有限公司2022年度第十一期超短期融资券募集说明书；2、2022年度厦门国贸集团股份有限公司信用评级报告；

3、关于厦门国贸集团股份有限公司发行2022年度第十一期超短期融资券的法律意见书；

4、厦门国贸集团股份有限公司2021年度经审计的财务报告和2022年1-6月财务报表；

5、中国银行间交易商协会要求披露的其它文件。

（二）存续期内定期信息披露

发行人将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及配套文件的相关规定，在本期债务融资工具存续期内，通过中国货币网和上海清算所网站定期披露以下信息：

1、每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；

2、每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；

3、每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表及现金流量表。

第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。

（三）存续期内重大事项的信息披露

本公司在本期债务融资工具存续期间，及时向市场公开披露可能影响超短期融资券投资者事项其债权的重要事项，包括：

1、企业名称变更；

2、企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；

3、企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；

4、企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

5、企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；6、企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；

7、企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

8、企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；

9、企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

10、企业股权、经营权涉及被委托管理；

11、企业丧失对重要子公司的实际控制权；

12、债务融资工具信用增进安排发生变更；

13、企业转移债务融资工具清偿义务；

14、企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；

15、企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；

16、企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；17、企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

18、企业涉及重大诉讼、仲裁事项；

19、企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

20、企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；21、企业涉及需要说明的市场传闻；

22、债务融资工具信用评级发生变化；

23、企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

24、发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；

25、其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

（四）本息兑付的信息披露

本公司将在本期债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过中国货币网和上海清算所网站公布本金兑付、付息事项。如有关信息披露管理制度发生变化，本公司将依据其变化对信息披露做出调整。

上述信息的披露时间应不晚于公司在境内外证券交易场所、媒体或其他场合披露的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。

第十二章持有人会议机制

一、持有人会议的目的与效力

（一）【会议目的】债务融资工具持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。

（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的持有人，以及在相关决议通过后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。

二、持有人会议的召开情形

（一）【召集人及职责】本期债务融资工具的主承销商中国光大银行股份有限公司为本期债务融资工具持有人会议的召集人。

（二）【召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：

1、发行人发行的债务融资工具或其他境内外债券的本金或利息未能按照约定按期1足额兑付；

2、发行人拟转移债务融资工具清偿义务；

3、发行人拟变更债务融资工具信用增进安排，或信用增进安排、提供信用增进服务的机构偿付能力发生重大不利变化；

4、发行人拟减资（因2回购注销股份导致减资的，且在债务融资工具存续期内累计减资比例低于发行时注册资本【人民币2,200,982,757.00元】的【5】%的除外）、合并、分立、解散，申请破产、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；

5、发行人因拟进行的资产出售、转让、无偿划转、债务减免、会计差错更正、会计政策（因法律、行政法规或国家统一的会计制度等要求变更的除外）或会计估计变更等原因可能导致发行人净资产减少单次超过最近一期经审计净资产的10%或者24个月内累计超过净资产（以首次导致净资产减少行为发生时对应的最近一期经审

1债务融资工具或其他债券条款设置了宽限期的，以宽限期届满后未足额兑付为召开条件。

2如实施股权激励计划、实施业绩承诺补偿等。

计净资产为准）的10%，或者虽未达到上述指标，但对发行人营业收入、净利润、现金流、持续稳健经营等方面产生重大不利影响；

6、发行人发生可能导致其丧失对重要子公司实际控制权的情形；

7、发行人拟进行重大资产重组；

8、拟解聘、变更受托管理人（如有）或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款（如有）；

9、单独或合计持有30%以上同期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；10、发行文件中约定的其他应当召开持有人会议的情形；

11、法律、法规及相关自律规则规定的其他应由持有人会议做出决议的情形。

（三）【强制召集】召集人在知悉上述持有人会议召开情形后，应在5个工作日内与相关方沟通持有人会议召集安排，在实际可行的最短期限内召集持有人会议，拟定会议议案。

发行人或者提供信用增进服务的机构发生上述情形的，应当在知悉该等事项发生之日起或应当知悉该等事项发生之日起【5】个工作日内书面告知召集人，发行人披露相关事项公告视为已完成书面告知程序。持有人会议的召集不以发行人或者提供信用增进服务的机构履行告知义务为前提。

召集人不能履行或者不履行召集职责的，单独或合计持有30%以上同期债务融资工具余额的持有人、发行人、提供信用增进服务的机构均可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责。

（四）【主动和提议召集】在债务融资工具存续期间，发行人或提供信用增进服务的机构出现《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》列明的重大事项或信息披露变更事项情形之一的（上述约定须持有人会议召开情形除外），召集人可以主动召集持有人会议，也可以根据单独或合计持有10%以上同期债务融资工具余额的持有人、发行人或提供信用增进服务的机构向召集人发出的书面提议召集持有人会议。

召集人收到书面提议的，应自收到提议之日起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。（如召集人书面同意召开持有人会议，应于书面回复日起【10】个工作日内发出持有人会议召开公告，如召集人不同意召开持有人会议，应书面回复不同意的理由。）

三、持有人会议的召集

（一）【召集公告披露】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日在交易商协会认可的渠道披露召开持有人会议的公告。召开持有人会议的公告内容包括但不限于下列事项：

1、本期债务融资工具发行情况、持有人会议召开背景；

2、会议召集人、会务负责人姓名及联系方式；

3、会议时间和地点；

4、会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式；

5、会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决截止日和其他相关事宜；

6、债权登记日：应为持有人会议召开日前一工作日；

7、提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；8、参会证明要求：参会人员应出具参会回执、授权委托书、身份证明及债权登记日债券账务资料，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。

（二）【初始议案发送】召集人应与发行人、持有人、提供信用增进服务的机构、受托管理人（如有）等相关方沟通，并拟定持有人会议议案。

召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案发送至持有人。

议案内容与发行人、提供信用增进服务的机构、受托管理人（如有）等机构有关的，议案应同时发送至相关机构。

持有人及相关机构如未收到议案，可向召集人获取。

（三）【补充议案】发行人、提供信用增进服务的机构、受托管理人（如有）、单独或合计持有10%以上同期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。

召集人可对议案进行增补，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理，形成最终议案，并提交持有人会议审议。

（四）【最终议案发送及披露】召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构，并披露最终议案概要。

最终议案概要包括议案标题、议案主要内容、议案执行程序及答复时限要求。

（五）【议案内容】持有人会议议案应有明确的决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。

（六）【召集程序的缩短】若发行人披露债务融资工具本息兑付的特别风险提示公告、出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益的突发情形，召集人可在有利于持有人权益保护的情形下，合理缩短持有人会议召集程序。

符合上述缩短召集程序情形的，召集人应在持有人会议召开前披露持有人会议召开公告，并将议案发送至持有人及相关机构，同时披露议案概要。

若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决，经持有本期债务融资工具表决权超过总表决权数额【90】%的持有人同意后方可生效。

四、持有人会议参会机构

（一）【债权确认】债务融资工具持有人应当向登记托管机构查询本人债权登记日的债券账务信息，并于会议召开前提供相应债券账务资料以证明参会资格。

召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。

（二）【参会资格】除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权出席持有人会议。

（三）【其他参会机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方、提供信用增进服务的机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。

受托管理人(如有)应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。

信用评级机构可应召集人邀请列席会议。

经召集人邀请，其他有必要的机构也可列席会议。

（四）【律师见证】持有人会议应当至少有2名律师进行见证。

见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与持有人会议决议一同披露。

五、持有人会议的表决和决议

（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未出席会议的持有人不参与表决，其所持有的表决权数额计入总表决权数额。

（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应主动向召集人表明关联关系，并不得参与表决，其所持有的表决权数额不计入总表决权数额。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，承担相应法律责任。重要关联方包括但不限于：

1、发行人控股股东、实际控制人；

2、发行人合并范围内子公司；

3、债务融资工具清偿义务承继方；

4、为债务融资工具提供信用增进服务的机构；

5、其他可能影响表决公正性的关联方。

（三）【特别议案】下列事项为特别议案：

1、变更债务融资工具发行文件中与本息偿付相关的发行条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排；

2、新增或变更发行文件中的选择权条款、投资人保护机制或投资人保护条款；

3、解聘、变更受托管理人（如有）或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款（如有）；

4、同意第三方承担债务融资工具清偿义务；

5、授权受托管理人（如有）以外的第三方代表全体持有人行使相关权利；6、其他变更发行文件中可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的约定。

（四）【参会比例】除法律法规另有规定外，出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额应超过本期债务融资工具总表决权数额的【50】%，会议方可生效。出席持有人会议的债务融资工具持有人未达会议生效标准的，召集人应当继续履行会议召集召开与后续信息披露义务。

（五）【审议程序】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议，逐项表决。持有人会议不得对公告和议案中未列明的事项进行决议。持有人会议的全部议案应当在会议召开首日后的3个工作日内表决结束。

（六）【表决统计】召集人应当向登记托管机构查询表决截止日持有人名册，并核对相关债项持有人当日债券账务信息。

表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入总表决权的统计中。

持有人未做表决、投票不规范或投弃权票的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入关于总表决权的统计中。

（七）【表决比例】除法律法规或发行文件另有规定外，持有人会议决议应当由持有本期债务融资工具表决权超过总表决权数额【50】%的持有人同意后方可生效；针对特别议案的决议，应当由持有本期债务融资工具表决权超过总表决权数额【90】%的持有人同意后方可生效。

（八）【会议记录】持有人会议应有书面会议记录作为备查文件。持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。

（九）【决议披露】召集人应当在持有人会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议公告在交易商协会认可的渠道披露。会议决议公告包括但不限于以下内容：

1、出席会议的本期债务融资工具持有人所持表决权情况；

2、会议有效性；

3、各项议案的概要、表决结果及生效情况。

（十）【决议答复与披露】发行人应对持有人会议决议进行答复，决议涉及提供信用增进服务的机构或其他相关机构的，上述机构应进行答复。

召集人应在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。

相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。

召集人应于收到相关机构答复的次一工作日内在交易商协会认可的渠道披露。

六、其他

（一）【释义】本节所称以上、以下，包括本数。

（二）【保密义务】召集人、参会机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务。

（三）【承继方、增进机构及受托人义务】本期债务融资工具发行完毕进入存续期后，债务融资工具清偿义务承继方应按照本节中对发行人的要求履行相应义务；新增或变更后的提供信用增进服务的机构以及受托管理人（如有）应按照本节中对提供信用增进服务的机构以及受托管理人（如有）的要求履行相应义务。

（四）【兜底条款】本节关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程（2019版）》要求不符的，或本节内对持有人会议规程约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程（2019版）》要求执行。

第十三章违约、风险情形及处置

一、构成债务融资工具违约事件

（一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：

1、在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能按期足额偿付约定本金或利息；

1.1宽限期条款

发行人在上述情形发生之后有【5】个工作日的宽限期。宽限期内应以当期应付未付的本金和利息为计息基数、按照票面利率上浮【5】BP计算利息。

发行人发生前款情形，应不晚于本息应付日的次1个工作日披露企业关于在宽限期支付本金或利息的安排性公告，说明债项基本情况、未能按期支付的原因、宽限期条款及计息情况、宽限期内偿付安排等内容。

发行人在宽限期内足额偿付了全部应付本金和利息（包括宽限期内产生的利息），则不构成本期债务融资工具项下的违约事件，发行人应不晚于足额偿还的次1个工作日披露企业关于在宽限期内完成资金偿付的公告，说明债项基本情况及支付完成情况等，同时下一计息期（如有）起算日应从足额偿付的次一工作日开始起算，终止日不变。

若发行人在宽限期届满日仍未足额偿付本息，则构成本期债务融资工具项下的违约事件，发行人应于当日向市场披露企业关于未按约定在宽限期内支付利息或兑付本金的公告，说明债项基本情况、未能在宽限期内支付的原因及相关工作安排。

2、因发行人触发其他条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；

3、在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理发行人破产申请；

4、本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其他原因导致法人主体资格不存在。

二、违约责任

（一）如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。

（二）发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外（按照前一计息期利率，至实际给付之日止），还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自宽限期届满之日起到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率【0.21】‰计算。

三、偿付风险

本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本期发行文件等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。

四、发行人义务

发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。

五、发行人应急预案

发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。

应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。

六、风险及违约处置基本原则

发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。

七、处置措施

发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：

【重组并变更登记要素】发行人与持有人协商拟变更债务融资工具发行文件中与本息偿付相关的发行条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：

1、将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债券基本偿付条款调整的具体情况。

本条关于持有人会议未尽事宜依据前述“第十一章持有人会议机制”执行。

2、重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。

3、发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。

八、不可抗力

（一）不可抗力是指本债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使债务融资工具相关责任人不能履约的情况。

（二）不可抗力包括但不限于以下情况：

1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；

2、国际、国内金融市场风险事故的发生；

3、交易系统或交易场所无法正常工作；

4、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。

（三）不可抗力事件的应对措施

1、不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护债务融资工具投资者的合法权益。

2、发行人或主承销商应召集债务融资工具持有人会议磋商，决定是否终止债务融资工具或根据不可抗力事件对债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。

九、争议解决机制

任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地法院管辖。

十、弃权

任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。

第十四章本次超短期融资券发行的有关机构

一、发行人

厦门国贸集团股份有限公司

注册地址：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心2801单元

法定代表人：高少镛

联系人：张志民

联系电话：0592-5893827

传真：0592-5167929

二、主承销商/簿记建档人

主承销商/簿记管理人：

中国光大银行股份有限公司

联系地址：北京市西城区太平桥大街25号

法定代表人：李晓鹏

联系人：曹翔

联系电话：010-63639308

传真：010-63639384

邮政编码：100000

三、存续期管理机构

中国光大银行股份有限公司

联系地址：北京市西城区太平桥大街25号

法定代表人：李晓鹏

联系人：钟琦琦

联系电话：0592-2391312

传真：0592-2991142

邮政编码：100000

四、律师事务所

福建英合律师事务所

住所：厦门市思明区湖滨南路55号禹州广场5层

负责人：陈咏晖

联系人：刘岩

联系电话：0592-5185617

传真：0592-5185651

五、审计机构

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市西城区阜城门外大街22号外经贸大厦9层920室

执行事务合伙人：肖厚发

联系人：肖厚发

联系电话：010-6600169

传真：010-66001392

六、信用评级机构

中诚信国际信用评级有限责任公司

住所：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层

法定代表人：闫衍

联系人：杨傲镝

联系电话：010-66428877-620

传真：010-66426100

七、登记、托管、结算机构

银行间市场清算所股份有限公司

注册地址：上海黄浦区北京东路2号

法定代表人：谢众

联系人：发行岗

电话：021-23198888

传真：021-63326661

八、集中簿记建档系统技术支持机构

北京金融资产交易所有限公司

地址：北京市西城区金融大街乙17号

法定代表人：郭仌

联系人：发行部

电话：010-57896722、010-57896516

传真：010-57896726

特别说明：

发行人与本次债务融资工具发行的有关机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第十五章备查文件

一、备查文件

（一）中国银行间市场交易商协会关于厦门国贸集团股份有限公司注册债务融资工具的《接受注册通知书》（中市协注〔2020〕DFI60号）；

（二）厦门国贸集团股份有限公司有权机构决议；

（三）厦门国贸集团股份有限公司2022年度第十一期超短期融资券募集说明书；

（四）厦门国贸集团股份有限公司2019年-2021年度经审计的合并及母公司财务报告和2022年半年度合并及母公司财务报表；

（五）厦门国贸集团股份有限公司2022年度第十一期超短期融资券法律意见书；

（六）2022年度厦门国贸集团股份有限公司信用评级报告；

（七）相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件；

二、文件查询地址

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或簿记管理人。

厦门国贸集团股份有限公司

法定代表人：高少镛

注册地址：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心2801单元

查询地址：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心2801单元

联系人：张志民

联系电话：0592-5893827

传真：0592-5167929

中国光大银行股份有限公司

联系地址：北京市西城区太平桥大街25号

法定代表人：李晓鹏

联系人：曹翔

联系电话：010-63639308

传真：010-63639384

邮政编码：100000

投资者可通过中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）或上海清算所（http://www.shclearing.com.cn）下载本募集说明书，或在本期债务融资工具发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。

附录发行人主要财务指标计算公式

指标名称	计算公式
毛利率	（营业收入－营业成本）/营业收入
销售净利率	净利润/主营业务收入
总资产收益率	净利润/年初年末平均总资产
净资产收益率	净利润/年初年末平均所有者权益
应收账款周转率	营业收入净额/年初年末平均应收账款金额
应收账款周转天数	360/应收账款周转率
存货周转率	营业成本/年初年末平均存货金额
存货周转天数	360/存货周转率
营业周期	应收账款周转天数＋存货周转天数
总资产周转率	营业收入/年初年末平均总资产
流动比率	流动资产/流动负债
速动比率	（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率	负债总额/资产总额
EBIT	息、税前利润（利润总额＋费用化利息支出）
利息保障倍数	EBIT/（费用化利息支出+资本化利息支出）
EBITDA	税、息、折旧及摊销前的收益（利润总额＋费用化利息支出＋折旧＋摊销）
营业利润率	营业利润/营业收入
流动资产周转率	主营业务收入/年初年末平均流动资产