联合证券有限责任公司关于安徽新力药业股份有限公司A股首次公开发行回访报告
  公告日期: 2001-09-14

    中国证券监督管理委员会:

    经贵会证监发行字(2000)123号文批准,安徽新力药业股份有限公司(以下简 称″新力药业″)于2000年9月7日向社会公开发行人民币普通股2500万股, 发行价 格为18.80元 /股。联合证券有限责任公司(以下简称″联合证券″)担任了此次A 股发行的主承销商。

    根据中国证监会证监发(2001)48号文的要求,联合证券派项目人员于2001年8 月28日至9月2日对新力药业进行了回访,通过现场调研、座谈、 收集资料等方式了 解了企业的经营运行状况,现将有关情况报告如下:

    一、募集资金使用情况

    (一)募集资金投入情况

    新力药业此次A股发行扣除发行费用后实际募集资金45325万元, 根据招股说明 书的承诺,计划投入″新建年产1800万支注射用阿拉瑞林″等十个项目,共计 39488 万元,其余5837万元补充流动资金。截止2001年8月28日, 新力药业已投入募集资金 17695万元,占募集资金总额的39%,未使用的募集资金27630万元,占募集资金61%。

    投资项目资金实际使用与计划存在差异的主要原因是公司在项目付款时,采用″ 三三四″的方式,即设备到货时付款30%,安装调试后付款30%, 交付使用一定时间 合格后付款40%,造成实际投资金额低于项目实际完工程度。 募集资金投入具体情 况如下:

    单位:万元

    栏目

 序号                    项目名称                 计划   实际   投入资金

投资额 完成额 进度(%)

1 新建年产1800万支注射用阿拉瑞林项目 8,850 4591 52

2 年产1000万袋非PVC 复合膜输液技术改造项目 4,308 1105 26

3 年产2500万袋催乳颗粒技术改造项目 2,860 2419 85

4 年产3亿粒乳增宁胶囊技术改造项目 3,480 2843 完成

5 年产500万瓶盐酸洛美沙星注射液技改项目 3,480 1336 38

6 新力药物研究所技术改造项目 2,500 0 0

7 年产500亿单位辅酶A原料 及3亿支冻干粉针项目 3,480 818 24

8 年产1亿贴透皮(控释)贴剂项目3,350 699 21

9 年产2000万支滴眼剂(地匹福林及 其他)生产线项目 3,200 700 22

10 收购涂山药厂赖氨匹林系列产品生产线项目 3,980 3035 完成

    1、新建年产1800万支注射用阿拉瑞林项目。原计划投资8850万元,已投入4591 万元,目前已完成该项目的土建工程及部分设备安装,预计整个工程在2001年底完工。

    2、年产1000万袋非PVC复合膜输液技术改造项目。原计划投资4308万元, 已投 入1104.84万元。 本项目资金实际使用进度与计划存在差异的主要原因是从德国进 口的主要设备开出1350万人民币信用证保证金未计入实际投资额, 同时由于德方供 货延迟,导致配套的国产设备不能如期采购。预计进口设备将于2001年10 月份到货 并安装,整个工程于2002年初完工进入试生产阶段。

    3、年产2500万袋催乳颗粒技术改造项目。原计划投资2860万元,已投入2418.9 万元,预计整个工程在2001年底完工。

    4、年产3亿粒乳增宁胶囊技术改造项目。原计划投资3480万元,已投入2842.73 万元,目前工程已完工,进入试生产阶段,。

    5、年产500万瓶盐酸洛美沙星注射液技术改造项目。原计划投资3480万元, 已 投入1335.58万元。 本项目资金实际使用数额与计划存在差异的主要原因是从属的 配套工程尚未计入该项目,如新建的瓶子库、质检中心等,合计价值1500万元左右; 还有一些主要设备的质量保证金(占总金额的30%)未付, 造成实际投资额较低。 该项目将于今年底或明年初完工。

    6、新力药物研究所技术改造项目。原计划投资2500万元,目前尚未投入。本项 目资金实际使用进度与计划使用存在差异的主要原因是研究所选址原定于安徽无为 县,现改选址在合肥,从而延迟了研究所技术改造项目的投资计划。目前该项目的前 期准备工作已完成,预计该项目将于2002年上半年完工。

    7、年产500亿单位辅酶A原料及3亿支冻干粉针项目。原计划投资3480万元, 已 投入818万元。 本项目资金实际使用与计划使用存在差异的主要原因是公司在项目 付款时,采用″三三四″的方式 ,造成实际投资金额低于项目实际完工程度。另外, 公司对工程项目的施工单位采取了″招标″的方式, 使部分工程的实际投资比计划 的少。该项目预计在2002年初完工。

    8、年产1亿贴透皮(控释)贴剂项目。原计划投资3350万元,已投入698.82 万 元。目前已完成土建、厂房净化工程,设备已交付定金,主要设备将在2001年第四季 度安装,该项目主体工程今年年底完工,预计明年初投产。

    9、年产2000万支滴眼剂(地匹福林及其他)生产线项目。原计划投资3200 万 元,已投入700.08万元。目前已完成土建、厂房净化工程,设备已交付定金, 主要设 备将在2001年第四季度安装,预计该项目今年年底完工,明年初投产。

    10、收购涂山药厂赖氨匹林系列产品生产线项目。原计划投资3980万元, 已投 入3035.14万元。目前工程已完工,进入试生产阶段,该项目2001 年上半年实现销售 收入996万元,实现毛利788万元。

    (二)募集资金变更情况截止回访日,新力药业未发生募集资金投向变更情况。

    (三)非募集资金投资项目情况

    (1)公司脂肪乳技术改造项目和办公楼工程项目完工。

    (2)投资蚌埠市商业银行股份有限公司,金额2500万元,持股比例17.99%。

    二、新力药业资金管理情况

    根据新力药业《公司章程》第97条的规定:董事会应当确定其运用公司资产所 作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专 家专业人员进行评审,并报股东大会批准; 董事会运用公司资产进行风险投资的资 金不得高于公司净资产的20%。

    新力药业对募集资金实行统一管理,对资金的使用制定了明确的审批程序:1、 各分厂根据工程进度及资金需要量按月编制″工程用款计划″, 经分厂负责人审批 后报送公司总部;2、″工程用款计划″由公司工程部、 审计部审核后报总经理、 董事长批准;3、公司财务部根据批准后的″工程用款计划″及由公司领导审批的″ 转帐申请单″将款项按使用时间分笔转至分厂帐户;4、 分厂工程用款由分厂负责 人审批,分厂财务科根据审批后的″工程付款单″转付款项;5、公司总部工程部、 审计部及财务部定期对各分厂的项目资金的使用情况进行审查, 并将审查结果向公 司领导汇报。

    新力药业的资金主要存放在中国光大银行合肥支行,帐号为 8319304041232 、 8319324008978。为便于各分厂的生产经营,新力药业在各分厂所在地也设置了帐号: 中国工商银行蚌埠淮办,帐号为07202210191885; 中国工商银行合肥市城建支行通 汇分理处,帐号为12324914479;中国工商银行无为支行,帐号为2210123049; 马鞍 山市工商银行营业部,帐号为2210233189。

    截止回访日,新力药业没有资金用于委托理财,也没有发生控股股东占用公司资 金的情况。

    三、新力药业盈利预测实现情况

    根据新力药业A股发行招股说明书,新力药业2000年预计实现净利润22,933,266. 77元,实际完成净利润26,269,246.76元,为预测数的114.55%,超额完成了盈利预测 目标。

    四、业务发展目标实现情况

    1、生产经营发展战略实现情况

    截止2001年8月,新力药业已有12条生产线通过GMP认证,预计 2001年底还将有5 条生产线通过GMP认证。

    2001年新力药业已有2个四类新药获批准上市,3个二类新药获批准临床试验 ,1 个三类新药、2个四类新药已通过安徽省医药管理局初审报国家有关部门待批。

    新力药业在招股说明书中提出:到2005年,股份公司开发出6-10个国内首创的 国家二、三类新药,1-2个国际首创的国家一类新药;3-5 个妇女儿童用药的缓、 控释新剂型;实现在妇科用药专业科研开发能力居国内领先地位;实现年销售收入 超10亿元,利润超亿元;拥有3-4个销售收入过亿元,市场占有率过30%的名牌产品, 成为国内最大的妇科用药专业生产厂家之一。联合证券回访人员通过与新力药业经 营管理层座谈了解到,他们对实现招股说明书中提出的2005 年远景经营目标抱有信 心。

    2、生产经营目标实现情况

    截止2001年6月30日,新力药业实现主营业务收入8656万元,比上年同期增长61 .9%,实现利润总额1346万元,比上年同期增长8.75%,实现净利润1136万元,比上年 同期增长8.13%。

    新力药业通过以下措施保证经营目标的实现:做好营销网络及营销队伍建设, 扩大公司现有产品的市场份额,保证经营业绩的稳步增长;加强药品质量管理,巩固 和提高GMP管理水平,努力创造良好的生产环境,做好下半年的GMP认证工作;加强募 股资金的管理,加快募集资金项目的建设进度,提高资本效率;继续做好新产品开发 的同时,做好国家一类新药阿拉瑞林的试生产转正工作,争取在年底前将产品正式推 向市场。

    联合证券认为,新力药业主营业务明确,具有良好的持续发展能力。

    五、新力药业新股上市以来的二级市场走势

    新力药业A股发行价格为每股18.80元,全面摊薄市盈率为53.26倍。股票于2000 年9月20日在深圳证券交易所上市交易,至2001年9月7日共231个交易日。 其间开盘 价为33.80元、最高价为42.40元、最低价为30.01元、收盘价为30.76 元 , 共交易 9501万股、34.27亿元,交易平均价格为36.06元。 上市后股票价格出现了一定幅度 的上扬,之后股票价格运行基本保持与大市同步,在30~40元/股之间徘徊。

    联合证券认为新力药业本次新股发行定价合理, 既反映了发行人的投资价值、 也得到了广大投资者的认同,新力药业股价一直高于发行价,股票的市场适销性分析 与实际情况吻合程度良好。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    1、内部控制制度的建立情况

    根据贵会2001年1月31日发布的《证券公司内部控制指引》的要求,联合证券已 经建立了架构清晰、控制有效的内部控制机制,制定了科学、系统、安全、 有效的 内部控制制度。

    为有效防止和化解业务风险,我公司特别成立了风险管理委员会和内核小组,对 企业融资业务的风险进行总体控制, 防止因追求部门利益最大化而给公司带来较大 的风险。内核小组部分成员来自于公司内部自身的业务部门,同时,为保证评审意见 的公正性和权威性,公司还聘请了外部专家。

    在投资银行业务控制方面,按照业务流程进行专业化分工,针对项目运作、项目 审核和发行定价三个主要业务流程,分别成立了业务部、技术部和市场部,并在部门 职能划分上使三者间相互监督、相互制约。

    公司重新确立了严格系统的项目立项和推荐程序。

    2、内部防火墙的建立情况

    我公司投资银行业务和自营、经纪、资产管理等其他业务, 以及投资银行业务 各操作岗位之间建立严格的″防火墙″制度,在信息、人员、 办公地点等方面有效 隔离。

    我公司各业务部门均建立了部门内部的办公网络并各自独立, 投资银行部有关 发行的一切信息、材料等均通过部门内部的网络传递,根据信息、 材料的保密程度 以及与项目关联度的大小分别设置不同的权限。

    我公司各业务部门由公司统一受理,并指定专业部门和人员统一管理,所有业务 人员等严格分开,不得相互兼职,业务部门办公场所完全独立。

    3、独立监察部门的设立情况

    我公司设立了稽核部,稽核部独立于公司各业务部门和各分支机构以外,对内部 控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告、建议职能, 并对董事会负责。 稽核部对各项业务的开展实施定期或不定期的监察, 从而确保公司各项经营管理活 动的有效运行。

    4、联合证券有限责任公司在承销新力药业股票期间,严格遵循《证券法》的要 求,没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的实现情况

    1、新力药业的高级管理人员严格遵守了禁止双重任职的要求。

    2、新力药业的股东未从事与新力药业存在同业竞争的业务。

    3、新力药业与现有股东之间的关联交易公平合理。

    A、 资产受让:新力药业受让安徽省蚌埠涂山制药厂赖氨匹林生产线及相关资 产,经安徽国信资产评估有限责任公司以皖国信评报字[2000]第157、173 号报告 评估,并经安徽省财政厅以财企[2000]610号文、财企[2001]82号文确认, 总金 额为25,441,385.15元。此次受让已经2000年8月16日召开的新力药业第一次(临时) 股东大会批准,关联方涂山药厂回避表决,本交易已完成。

    B、土地租赁及综合服务年费:安徽省无为制药厂6万元, 安徽省巢湖蜂宝制药 厂4万元,安徽省马鞍山生物化学制药厂10万元,安徽省蚌埠涂山制药厂8万元。

    4、在承销过程中,联合证券有限责任公司未向新力药业提供″过桥贷款″和融 资担保。

    八、其他需要说明的问题

    鉴于深圳中天勤会计师事务所已不具备审计资格, 新力药业将更换会计师事务 所。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    联合证券有限责任公司内核小组对新力药业首次公开发行股票回访报告进行了 认真核查和验证, 认为回访报告客观公正地说明了新力药业首次公开发行股票完成 后的生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场走势等方面的实际情况。

    特此报告

    

联合证券有限责任公司

    2001年9月7日