北京金诚同达（深圳）律师事务所

关于深圳证券交易所

对共达电声股份有限公司

的关注函

之

专项核查意见

金深法意字[2020]第248号

深圳市福田区福华一路115号投行大厦5层 510008

电话：0755-2223 5518 传真：0755-2223 5528

北京金诚同达（深圳）律师事务所

关于深圳证券交易所

对共达电声股份有限公司的关注函

之

专项核查意见

金深法意字[2020]第248号

致：共达电声股份有限公司

北京金诚同达（深圳）律师事务所（以下简称“ 本所 ”）接受共达电声股份有限公司（以下简称“ 共达电声 ”、“ 上市公司 ”或“ 公司 ”）的委托，作为共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司（以下简称“ 万魔声学 ”）暨关联交易（以下简称“ 本次交易 ”或“ 本次重组 ”）的特聘专项法律顾问，为本次交易提供法律服务。

根据深圳证券交易所（以下简称“ 深交所 ”）于2020年7月24日出具的《关于对共达电声股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2020]第447号，以下简称“ 《关注函》 ”），本所对《关注函》所载相关法律事项进行核查并出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所声明如下：

1、本所及本所律师根据中国（为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规及其他规范性文件的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就有关事项向上市公司做了必要的询问和核查。

2、本所律师按照相关法律、法规及其他规范性文件及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。

4、本专项核查意见的出具已得到相关各方的如下保证：

（1）其已向本所律师提供为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；

（2）其提供给本所律师的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件和材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

5、对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

6、本所律师同意上市公司在其回复《关注函》时引用本专项核查意见的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

7、本专项核查意见仅供上市公司为回复《关注函》并报深交所报备之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

本所律师按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定以及《共达电声股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：

一、 万魔声学决定终止本次重组的具体原因、本次重组终止事项的决策过程，万魔声学单方面决定终止本次重组事项是否违反前期协议约定，是否需承担相应的违约责任。请律师发表专业意见。

回复：

（一） 万魔声学决定终止本次重组的具体原因

本次重组自2018年11月首次披露重组预案之日起至今已历时近21个月，自筹划本次重组事项以来，共达电声、交易对方及相关中介机构积极推进吸收合并万魔声学的各项工作。本次重组于2019年12月12日被中国证监会并购重组委会议不予核准后，交易各方经协商后决定继续推进本次重组。

根据共达电声提供的材料及所作说明，目前拟终止本次重组的主要原因如下： 因2020年1月全球突发新冠肺炎以来，万魔声学在中国境内的生产以及在境外的销售均受到一定的不利影响。虽然万魔声学有序复工复产，积极经营，业绩持续实现增长，但增幅仍不及预期，目前预计完成2020年业绩预测对应的净利润存在较大不确定性。同时，本次交易方案中的标的资产定价以收益法评估值作为定价依据，收益法的评估结果系基于盈利预测和业绩补偿方案确定，万魔声学业绩不达预期将可能导致标的资产的交易作价发生大幅下调。

此外，依据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件”。依据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%”。

因此，若万魔声学因业绩不达预期而导致交易作价变动幅度超过20%，将导致本次重组方案构成重大调整，原方案将无法有效推进，需重新召开董事会确定新的定价基准日、变更重组方案并且重新履行股东大会审议程序，且交易完成时间将进一步延长并增加不确定性。

因此，鉴于本次交易历时较长，国内证券市场环境和政策已较本次交易筹划之初发生较大变化，且因受疫情影响导致万魔声学完成2020年的业绩预测存在较大不确定性，可能导致原重组方案出现无法继续推进的重大风险，已无法实现交易各方的合作预期。

（二） 本次重组终止事项的决策过程

根据共达电声提供的材料及所作说明并经本所律师核查，为严格限定信息传播范围，防止内幕信息泄露，上市公司于2020年7月18日收到万魔声学的书面通知后，立即于2020年7月20日发布《共达电声股份有限公司关于拟终止重大资产重组的风险提示公告》（公告编号：2020-047），并拟于近期及时召开董事会，审议终止本次重组的相关事项。如经公司董事会决议同意，公司与万魔声学、交易对方以书面方式一致同意终止《吸收合并协议》不违反前期协议的约定，不存在需要承担违约责任的情形。

（三） 万魔声学单方面决定终止本次重组事项是否违反前期协议约定，是否需承担相应的违约责任

根据共达电声提供的材料及所作说明并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，共达电声与万魔声学及其股东已签署《共达电声股份有限公司与万魔声学科技有限公司之吸收合并协议》（以下简称“《吸收合并协议》”）、《关于<共达电声股份有限公司与万魔声学科技有限公司之吸收合并协议>的补充协议

（一）》、《盈利补偿协议》及《关于<盈利补偿协议>之补充协议（一）》（以下统称“《吸收合并协议》及其附属协议”）。

根据《吸收合并协议》及其附属协议之约定，截至本专项核查意见出具之日，前述协议均已成立，但因生效条件未能成就而尚未生效。同时《吸收合并协议》第

12.3.1条约定，在本次交易的交割日之前，交易各方可以书面的方式一致同意终止该协议。

本所律师认为，在本次交易的交割日之前，如经共达电声董事会决议同意，共达电声与万魔声学、交易对方以书面方式一致同意终止《吸收合并协议》不违反前期协议的约定，不存在需要承担违约责任的情形。

二、 本次重组终止事项你公司后续需履行的审议程序。请律师发表专业意见。

回复：

根据共达电声所作说明，其拟于近期及时召开董事会，审议终止本次重组的相关事项。

根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》以及2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易相关事宜期限的议案》，公司股东大会同意授权董事会在相关法律、法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

“1、根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整和实施本次交易方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等相关事项；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

3、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会对本次具体发行方案及申报文件作相应调整并继续办理本次发行事宜（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

4、在本次交易完成后，办理本次交易所发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜，以及根据发行的结果办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜；

5、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。”

经核查，共达电声股东大会已授权董事会办理与本次交易相关的全部事宜，且该等授权尚在有效期内。本所律师认为，共达电声董事会根据股东大会的授权就本次交易的终止事项进行审议，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

本专项核查意见正本一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所对共达电声股份有限公司的关注函之专项核查意见》之签章页）

北京金诚同达（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：（签字）	经办律师：（签字）
刘胤宏：	刘胤宏：
	郑素文：
	赵 蔚：
	年 月 日