中信建投证券股份有限公司

关于中信出版集团股份有限公司

首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投证券”）作为中信出版集团股份有限公司（以下简称“中信出版”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，对中信出版首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中信出版集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1052号）核准，并经深圳证券交易所《关于中信出版集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]377号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票4,753.7879万股，并于2019年7月5日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。本次发行完成后，公司总股本由首次公开发行前的14,261.3636万股增至19,015.1515万股。

从公司上市至本核查意见出具日，公司未进行派发股票股利或用资金公积金转增股本事项。

截至本核查意见出具日，公司总股本190,151,515股，其中有限售条件的股份数量为142,613,636股，占公司总股本的75%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、本次申请解除股份限售的股东北京润信鼎泰资本管理有限公司（以下简称“润信鼎泰”）在《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中作出的承诺如下：“其所持有的本公司股份自本公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购其持有的本公司股份。”

2、本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中作出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。截至本核查意见出具日，润信鼎泰严格遵守上述承诺。

3、截至本核查意见出具日，润信鼎泰不存在占用公司资金的情形，公司也不存在违法违规为其提供担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年7月6日（星期一）。

2、本次解除限售股份的股东为1名法人股东，解除限售股份数量为2,852,272股，占公司股本总额的1.5%。

3、股份解除限售及上市流通具体情况：

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

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