关于石家庄常山纺织股份有限公司首次公开发行的回访报告
  公告日期: 2002-05-28

    中国证券会发行监管部:

    石家庄常山纺织股份有限公司(以下简称“常山股份”或“公司”)经中国证 监会证监发行字[2000]91号文核准,于2000年7月6日在深圳证券交易所以上网定价 方式向社会公众成功发行了人民币普通股(A股)10,000 万股(以下简称“此次公 发”),发行价格为每股6.18元,扣除发行费用及中介机构费用合计募集资金 59 ,814.30万元,于2000年7月全部募集到位。国泰君安证券股份有限公司(以下简称 “我公司”或“国泰君安”)作为此次公发的主承销商,根据中国证监会《证券公 司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的有关规定,于2002年4月16 日 至17日就常山股份首次公开发行后的情况进行了回访,现将回访情况向贵部报告如 下:

    一、募集资金使用情况

    (一) 招股说明书披露的募集资金投向

    此次公发招股说明书承诺的募集资金使用计划如下:

                                                 单位:万元

承诺投资项目 项目总投资 承诺运用日期

提高产品档次增强出口创汇 2,988.00 2000.3季度-2000.4季度

防紫外高支高密府绸 2,999.00 2000.4季度-2001.1季度

开发纯棉中粗厚高档织物 2,900.00 2000.3季度-2001.1季度

更新无梭织机改造项目 2,987.00 2000.3季度-2000.4季度

高档弹力织物技改项目 2,993.00 2000.3季度-2001.1季度

新型多元组织面料项目 2,993.00 2001.2季度-2002上半年

高档织物改造工程项目 2,998.00 2000.3季度-2001.1季度

利用环保原料生产高档纺织产品 2,941.00 2001.1季度-2001下半年

引进30台喷气织机项目 1,752.00 2000.3季度-2000.4季度

开发高档提花面料及高密府绸 2,948.00 2000.4季度-2001.2季度

开发新型服装面料 2,990.00 2000.4季度-2001.2季度

高档涤长丝织物 2,961.00 2001.2季度-2002上半年

增加出口印花布项目 2,988.00 2000.3季度-2000.4季度

高档非织造物技改项目 2,983.00 2001.1季度-2002上半年

收购原棉五生产经营性资产 5,943.00 2000.3季度

偿还银行借款 6,000.00

补充流动资金 7,450.30

投资总计 59,814.30

(二) 募集资金投资项目实施情况

截止回访之日,上述项目的投资情况如下:

单位:万元

承诺投资项目 项目总投资 累计完成 已投资部分占 项目进度

投资额 总投资比例

提高产品档次 增强出口创汇 2,988.00 2,263.00 75.74% 已完成

防紫外高支高密府绸 2,999.00 2,737.00 91.26% 已完成

开发纯棉中粗厚高档织物 2,900.00 2,553.00 88.03% 已完成

更新无梭织机改造项目 2,987.00 2,556.00 85.57% 已完成

高档弹力织物技改项目 2,993.00 2,508.00 83.80% 已完成

新型多元组织面料项目 2,993.00 2,328.00 77.78% 已完成

高档织物改造工程项目 2,998.00 2,492.00 83.12% 已完成

利用环保原料 生产高档纺织产品 2,941.00 2,672.00 90.85% 已完成

引进30台喷气织机项目 1,752.00 1,704.00 97.26% 2002年2季度投产

开发高档提花面料 及高密府绸 2,948.00 2,721.00 92.30% 2002年2季度投产

开发新型服装面料 2,990.00 2,632.00 88.03% 2002年2季度投产

高档涤长丝织物 2,961.00 1,852.00 62.55% 2002年2季度投产

增加出口印花布项目 2,988.00 已变更为《纯棉免熨烫面料生产线项目》

自筹资金,并已经完成全部投资。

高档非织造物技改项目 2,983.00 已变更为《引进自动络筒机、喷气织机

项目》,已完成投资422.92万元。

收购原棉五 生产经营性资产 5,943.00 5,783.39 97.31% 已完成

偿还银行借款 6,000.00 6,000.00 100.00% 已完成

补充流动资金 7,450.30 7,450.30 100.00% 已完成

投资总计 59,814.30 51,662.61 86.37%

(三) 投资项目的进展情况

1、截止2001年12月31日,常山股份已完成投资项目9个,其中6 个项目已经获 得收益,分别是:

单位:万元

项目名称 预计年新增利润 投产后实际利润

《提高产品档次增强出口创汇》 413.00 138.57

《防紫外线高支高密府绸》 1,375.12 169.60

《开发高档纯棉中粗厚织物》 371.90 62.77

《更新无梭织机改造项目》 478.37 62.05

《高档弹力织物改造项目》 1,862.26 65.61

《利用环保原料生产高档纺织品》 1,633.71 20.90

    2、截止回访之日,常山股份《引进30台喷气织机项目》、 《开发高档提花面 料及高密府绸》、《开发新型服装面料》、《高档涤长丝织物》、《引进自动络筒 机、喷气织机项目》5个项目的国产设备共投资1,312.92万元,占5个项目投资总额 的9.63%,已进厂开始安装;进口设备已投资8,019.20万元,占5 个项目投资总额 的58.82%,合同已签订,信用证已开出,二季度设备将陆续到厂安装调试, 验收 投产。

    3、项目实施进度及调整的原因

    经核查,常山股份投资进度没有完全按计划完成主要是由于募集资金到位较晚。 在技改项目实施中,常山股份在设备选型、优选工艺技术等方面进行了调研,并组 织国内纺织专家进行了论证,同时注意与当期生产经营计划、现有设备工艺、当期 效益搞好综合平衡,衔接配套,对项目实施顺序及进度进行了调整。

    上述项目实施进度调整计划已经常山股份董事会一届十八次会议和公司2001年 第一次临时股东大会审议批准。

    (四) 募集资金变更情况

    由于国内外市场发生变化,常山股份如按承诺的募集资金投资计划继续实施《 高档非织造物技改项目》、《增加出口印花布项目》两个项目,投资风险很大。公 司董事会一届十八次会议通过决议并经公司2001年第一次临时股东大会批准,决定 停止实施《增加出口印花布项目》、《高档非织造物技改项目》,具体变更说明如 下:

    1、《高档非织造物技改项目》变更为《引进自动络筒机、喷气织机项目》

    《高档非织造物技改项目》总投资29,830千元,年产800 万平方米水刺法医用 布。随着国内外非织造布市场的不断发展,市场竞争更加激烈,水刺法产品的加工 必须依靠先进的装备水平和较合理的生产规模才有较强的竞争力。由于市场发生变 化,该项目设计生产规模偏小,经过中国纺科院专家组评估项目效益不佳,投资风 险较大,变更为《引进自动络筒、喷气织机项目》,新建一条先进的高档弹力织物 服装面料生产线项目,年产545万米高档弹力服装面料。

    弹力织物面料是近年来国内外市场的畅销产品,其市场需求量高速增长,已由 内衣向外衣发展,具有较高的附加值,开发此类品种,将使公司棉制品向高、精、 深方向发展,同时充分依托常山股份现有的配套加工设备和技术管理优势,具有成 本低、风效快的特点。新项目关键环节采用先进的无梭织机(48台)、自动络筒机 (5台)加工设备及其它配套设备,充分利用现有设备, 使改造后的生产线装备精 良,加工技术先进,投资少、成本低,产品市场竞争力强。项目总投资29,830千元, 建设期1年,年增销售收入39,455.70千元,年增利润6,241.50千元,投资利润率20. 92%,投资回收期4.58年(税后),项目预计完成时间2002年2季度。

    2、原拟投入《增加出口印花布项目》的2,988万元变更为《纯棉免熨烫面料生 产线》国债技改项目的自筹资金

    《增加出口印花布项目》主要增加常山股份印花布的生产量,但近几年印染产 品已经形成小批量、多品种的市场格局,公司印花布生产能力已达年产2,800万米, 目前关键是提高品种开发能力,提高产品档次。

    《纯棉免熨烫面料生产线技改项目》总投资11,475万元,其中固定资产投资11, 117万元(含外汇663.1万美元), 铺底流动资金 358万元。总投资中,银行贷款8 ,100万元,自筹3,375万元。项目建设期为一年, 完成后可年增高档纯面免熨烫面 料715万米,实现销售收入12,269万元,利润3,112万元。该项目已列入国债一期技 改计划,可享受二年贷款贴息和进口设备免税及国产设备投资抵免所得税优惠政策。 该项目已经常山股份2000年度股东大会批准。

    项目变更后,常山股份使用原拟投入《增加出口印花布项目》的2,988 万元募 集资金作为部分自筹资金,占该项目自筹资金的88.53%,占该项目总投资的26.04 %。截止2001年12月31日,该项目已按计划进度完成投资,并于2002年1 季度实现 收益。该项目主要生产高档纯棉免熨烫服装面料,是我国服装面料替代进口、扩大 出口的重要产品类别,符合纺织品市场方向。项目变更后,常山股份可以集中资金 优势,开发投产高档纯棉免熨烫服装面料及系列产品,提高产品档次和竞争力。

    3、在设备选型、公开招标和竞标中,常山股份通过组织论证、统一对外招标、 把握汇率变化,降低了设备采购成本,节约资金3,690万元, 经公司董事会一届十 八次会议和公司2001年第一次临时股东大会审议批准,用于补充生产经营流动资金。

    (五) 未全部使用募集资金情况

    常山股份前次发行股票共募集资金59,814.30万元, 已经投入使用的募集资金 51,662.61万元,尚未使用的募集资金数额为8,151.69万元, 占所募集资金总额比 例的13.63%,一直存于公司的银行帐户。

    二、资金管理情况

    (一)资金管理基本情况

    常山股份建立了较为完善的财务管理监控体系,资金集中存放,得到安全有效 的控制。在进行项目投资时,必须通过董事会决议方可执行;超过董事会批准权限 的,必须经过股东大会决议批准;资金的投出仍须履行审批手续。在日常资金收付 中,须由经办人员报财务负责人审核,并经总经理批准后方可实施。

    (二)委托理财

    经核查,常山股份在2000年和2001年共有 3 笔资金用于委托理财, 分别是: 2000年12月14日、2001年1月15日、2月15日与国泰君安签定了《资产管理委托协议 书》,分别将10000万元、8000万元和4000万元委托给国泰君安予以管理, 前一笔 到期日为2001年12月15日,后两笔到期日为2001年12月20日。上述三项委托资金均 为公司自有闲置资金,并根据常山股份公司章程第九十九条“董事会运用公司资产 所作出的生产经营投资、对外股权投资、风险投资和资产抵押及担保事项的权限, 为公司最近一期经审计的净资产值20%以内。......”的规定及公司董事会对董事 长的授权,由董事长办公会研究通过。

    截止2001年12月30日,上述三笔委托资金共计2.2亿元已全部收回, 公司未获 收益。有关内容公司已于2002年1月4日在《中国证券报》、《证券时报》公告。

    经了解,截止回访之日,公司未有资金用于委托理财。

    (三)集团公司及其他关联单位占用公司资金的情况

    2001年度,常山股份的集团公司及其他关联方存在占用股份公司资金的情况, 具体情况如下:

                                                               单位:元

项 目 2000年年末数 2001年年末数 性质和内容

其他应收款

石家庄常山纺织集团有限公司 16,835,686.68 18,410,983.11 资产转让款、

代垫款项

常山纺织集团第三实业有限公司 44,322,227.24 25,859,898.76 代垫款项

常山纺织集团第四实业有限公司 0.00 7,983,775.93 代垫款项

常山纺织集团第一实业有限公司 680,978.37 7,713,283.76 代垫款项

常山纺织集团第五实业有限公司 0.00 5,521,285.70 代垫款项

常山纺织集团第二实业有限公司 0.00 3,736,634.56 代垫款项

常山纺织集团一印实业公司 0.00 1,687,710.38 代垫款项

合 计 61,838,892.29 70,913,572.20

应收账款

上海冀源国际贸易有限公司 20,321,356.08 21,023,754.41 销售货款

常山集团进出口贸易有限公司 25,473,997.95 17,435,198.80 销售货款、

预付货款

深圳常山纺织贸易公司 768,621.29 2,886,768.19 销售货款

石家庄纺织厂 0.00 97,546.74 销售货款、

预付货款

石家庄常山集团常印有限公司 0.00 89,287.48 销售货款

合 计 46,563,975.32 41,532,555.62

关联方关系的性质

关联方名称 与常山股份关系

石家庄常山纺织集团有限公司 母公司

常山纺织集团第三实业有限公司 同一母公司

常山纺织集团第四实业有限公司 同一母公司

常山纺织集团第一实业有限公司 同一母公司

常山纺织集团第五实业有限公司 同一母公司

常山纺织集团第二实业有限公司 同一母公司

常山纺织集团一印实业公司 同一母公司

上海冀源国际贸易有限公司 公司子公司

常山集团进出口贸易有限公司 同一母公司

深圳常山纺织贸易公司 同一母公司

石家庄纺织厂 同一母公司

石家庄常山集团常印有限公司 同一母公司

    我公司在回访中,已积极督促常山股份尽快清收关联方占用的资金,常山股份 也提出了具体的清欠方案,敦促上述各关联方将其所占用款项于2002年6 月底前偿 清,但仍存在一定的潜在财务风险。

    针对关联交易现状,常山股份已经拟定了关联交易管理办法,明确了关联交易 的审批程序和权限及信息披露要求,近期提请公司董事会审议,以减少和规范公司 的关联交易。

    三、发行人的盈利预测实现情况

    由于常山股份在2000年7 月上旬发行, 因此在招股说明书中, 盈利预测作到 2000年底,未对2001年的业绩进行预测。

    常山股份2000年预计实现主营业务收入185,477.30万元,净利润8,420.33万元; 根据公司2000年度审计报告,公司实际完成主营业务收入183,212.90万元,实现净 利润9,361.07万元,为全年预测净利润的111.17%。

    根据常山股份2001年审计报告,公司2001年完成主营业务利润188,505,323.14 元,比2000年减少145,396,630.25元,减少幅度为43.54%, 主要原因为:由于世 界经济增速减缓,纺织品需求减少,导致我国纺织品出口受阻,进口增加,加剧了 国内纺织品市场供大于求的状况,报告期内,公司主要产品售价平均比上年下降了 8.48%;2001年前三个季度国内棉价居高不下,比上年同期平均高出20%。上述两 方面的因素导致公司生产成本增加,产品毛利率下降,主营业务利润比上年下降43. 54%。

    常山股份2001年净利润为79,209,221.29元,比2000年减少14,401,490.53元, 减少幅度15.38%,主要是由于主营业务利润降低所致。

    我们在回访中了解到,常山股份采取了积极有效的措施,通过加强内部管理与 挖潜,在棉纺织全行业不景气、公司主要产品售价平均比上年下降了8.48%、2001 年前三个季度国内棉价比上年同期平均高出20%的大环境下,与同行业相比,取得 了较理想的业绩。

    四、业务发展目标实现情况

    根据常山股份本次发行的申请文件,公司按照“高档次、新技术、多元化、外 向型”的十二字定位方针,启动资本经营和驱动生产经营两个轮子,加快结构调整, 促进产业升级,提高公司的规模效益,到国家“十五”计划期末,公司将成为以纺 织业为主,多行业发展的具有国际竞争力的大型现代化股份制企业。

    常山股份正按照上述目标落实。由于世界经济增速减缓,纺织品需求减少,导 致我国纺织品出口受阻、进口增加,加剧了国内纺织品市场供大于求的状况;国内 棉花价格也处于不稳定状态。面对上述不利形势,常山股份采取了如下举措:

    (一)、抓好募集资金项目的实施,尽早达产见效

    截止2002年1季度,常山股份募集资金投资的项目已完工投产9个,其中6 个在 2001年度已经开始产生效益,正在实施的5个项目的设备正在陆续到厂和调试安装, 按公司承诺的进度,力争提前投产达效,使技术改造真正成为带动新产品开发、提 升产品档次、提高产品质量和开拓市场的龙头,把先进设备的优势转化为产品竞争 优势,形成公司新的利润增长因素。努力消化原料涨价不利因素,降低成本,提高 效益。

    (二)、抓好原料采购,降低生产成本

    2001年下半年国家加大棉花流通体制改革,放开棉花收购,打破垄断经营,鼓 励公平竞争,规范市场秩序,提高调控效率,国内棉花市场无序竞争,质量难以保 证等问题,逐步得到有效解决。常山股份已获准棉花采购加工和经营权,对降低生 产成本将起到积极作用。

    我国进口原料税的下降,使公司可以利用两个市场资源,降低棉花、化纤等原 料成本,常山股份密切跟踪国内外原料市场变化和价格走势,坚持比价采购、降低 原料成本,提高公司的产品竞争力和综合经济效益。常山股份在新疆建立办事处, 开辟稳定的购棉渠道,保证新品种开发对高品级棉的需要,抓好进口棉、国库棉和 进口化纤原料工作。

    (三)、抓好市场开拓与营销

    为抓好市场开拓,常山股份采取了以下措施:一是加强政策法规的学习研究, 掌握WTO的基本原则和贸易规则, 及时跟踪了解国家入世后所公布的有关纺织行业 的政策调整,采取积极的应对措施。二是抓住入世机遇,积极开拓市场。对于取消 配额限制的产品,要积极抢占市场,同时开辟非配额市场。要充实和加强进出口部 的力量,有计划参加国际博览会、展销会,开辟新的客户和销售渠道。三是加强国 内销售网点建设,重点跟踪国内各大纺织品交易市场的需求变化,巩固老客户,开 辟新客户,进一步扩大国内市场占有率。四是进一步完善以销售回款额、毛利率为 重点的销售责任制,调动营销人员的积极性。

    (四)、加强企业管理,提高企业素质

    一是推行ISO9000质量管理体系认证,争取年内达标; 二是结合技改项目的竣 工投产,改进和加强工艺、技术、操作、设备等基础性管理工作,适应新产品开发 和市场竞争的要求;三是继续实施减员增效,按照引进设备的先进用工标准,定岗 定员,择优聘用,降低用工成本。

    (五)、加强与科研院校的合作,发挥产学研技术开发中心的作用,加大科技 投入,推广新原料、新技术、新工艺、新产品的应用开发,技术开发中心年内通过 省级验收。

    五、常山股份A股上市以来的二级市场走势

    常山股份A股发行价格为每股6.18元,全面摊薄市盈率为29.36倍。常山股份股 票于2000年7月24日在深圳证券交易所上市,首日以10.00元开盘,以9.85元报收, 首日涨幅为59.39%。自股票上市流通至2002年4月17日(回访日),公司股票的市 场价格最高在2001年6月29日达到13.87元,受沪深两市行情出现大幅回调的影响, 公司股票的价格最低在2002年1月22日达到5.90元。然后一路上行。自2002年 2月1 日以来,常山股份股价平稳,一直在7.20元和9.02元之间波动。

    根据上述二级市场走势情况分析,我们认为,常山股份A 股的发行定价是合理 的,既反映了公司的真实价值,也为二级市场预留了一定的空间;自上市以来的股 票价格较合理地反映了其业绩水平及发展前景。

    六、我公司内部控制的执行情况

    (一)内部控制制度的建立情况

    根据中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》的要求,遵循内部防火墙原 则,使我公司的投资银行业务部门——企业融资总部与研究部门、经纪部门和自营 部门在信息、人员、办公地点等方面做到有效隔离。

    我公司遵循“从源头抓起、全过程控制、责任到人、监督制约、制度保证”的 基本原则,建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总部内部控制制度体系》, 制定了投资银行业务管理办法、工作流程、作业标准等一系列业务工作规范,建立 了一套科学、系统、安全、有效的投资银行业务风险及项目质量控制系统。公司设 置风险控制办公室作为内核小组的常设机构,由内核小组对投资银行的业务风险进 行总体控制。

    经认真核查,在本次新股发行前后我公司没有发生任何内幕交易与市场操纵等 行为。

    七、有关承诺

    与此次公发的《招股说明书》中承诺的募集资金投资项目和盈利预测等内容比 照,公司基本上按照承诺的情况进行了切实履行。投资项目方面,除了部分项目因 为募集资金到位时间延迟及进口设备交货期延长而造成投资计划延迟、部分项目有 所改变外,大部分项目均按照计划完成了投资,项目变更和投资计划调整均经过了 公司股东大会批准。盈利预测方面,公司2000年实现盈利超过了本次公发时所作的 2000年度盈利预测。

    在此次公发中,我公司作为主承销商没有提供任何“过桥贷款”和融资担保的 行为。

    八、其他需要说明的问题

    经常山股份董事会一届十九次会议批准,公司为控股子公司石家庄棉三纺织股 份有限公司提供不超过6,500万元的银行短期借款担保,2001 年度石家庄棉三纺织 股份有限公司新增短期借款2,500万元,均由公司对其进行担保。

    根据常山股份公司章程第九十九条“董事会运用公司资产所作出的生产经营投 资、对外股权投资、风险投资和资产抵押及担保事项的权限,为公司最近一期经审 计的净资产值20%以内。......”以上担保均由公司董事会根据权限严格审查和决 策,并按照相关法律、法规规定予以披露。

    虽然公司现有担保事项是为控股子公司提供,仍存在一定的潜在风险。

    本回访报告无其他方面需要说明的问题。

    九、内核小组对回访情况的总体评价

    国泰君安证券股份有限公司内核小组对石家庄常山纺织股份有限公司回访报告 进行了核查,注意到常山股份存在关联方占用股份公司资金的情况,认为本回访报 告对发行人本次发行后的有关募集资金使用、资金管理、盈利情况、业务发展目标 实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况作了客观的说明。本回访报告与 发行人出具的有关情况说明及信息披露文件中的相关内容基本相符。

    特此报告。

    

国泰君安证券股份有限公司

    二○○二年五月八日