佛山市南华仪器股份有限公司 2020年年度报告 （补充更新版） 2021年06月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人杨耀光、主管会计工作负责人周柳珠及会计机构负责人(会计主管人员)周柳珠声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 2020年，公司实现归属于上市公司的股东净利润为6,636.52万元，较上年同比下滑69.80%，公司净利润虽出现较大幅度下滑，主要系机动车检测行业受到政策影响较大，2019年国家标准GB3847-2018《柴油车污染物排放限值及测量方法(自由加速法及加载减速法)》以及GB18285-2018《汽油车污染物排放限值及测量方法(双怠速法及简易工况法)》（以下合并简称“新国标”）于2019年5月1日正式实施，带来相关产品的集中性需求，2019年销售业绩大幅增长。目前新国标已全面落实，绝大部分检测站相关设备已按新国标要求更新及配置完成，因国标升级带来的政策红利逐渐释放完毕。2020年受到国内新型冠状病毒传染疫情等因素的影响，公司上半年复工延期、部发地区因交通管控，产品现场安装工作无法全面开展，对项目正常验收和回款也造成一定影响，同时，公司海外市场扩展受到诸多因素制约，无法如期展开。除前述情况外，报告期内，公司生产经营未发生其他重大不利变化。 公司的核心竞争力主要的体现在研发技术、人才培养等方面，公司通过二十多年的技术积累，全面掌握了公司所有产品的关键核心技术，同时公司长期以来不断追求技术创新与领先，持续围绕客户需求对产品进行升级和改进。公司注重人才培养，积极吸纳优秀人才，为进一步加大人才引进和培养力度，2021年初公司启动限制性股票激励计划，充分调动员工的积极性和创造性，公司核心竞争力未发生重大不利变化。 公司处于机动车后市场，是国内机动车检测仪器及系统的综合服务商，同时近年来公司利用已有技术向环境监测行业拓展，相关产品目前已投放市场，产品主要分为挥发性有机物(VOCs)监测系列产品和烟气在线（CEMs）监测系列产品两大类。 随着我国机动车保有量的逐年增长，机动车检测市场仍在稳步扩大，机动车检测需求长期存在，同时随着国家对于环保的重视，机动车检测监管趋严，相关标准趋于更加细化和严格，机动车检测行业整体具有发展前景。 而近年大气污染，尤其是由于细颗粒物PM造成的大范围灰霾已经成为我国最突出的环境问题之一。挥发性有机物(VOCs)不仅对人体健康具有严重的直接危害，同时作为细颗粒物的重要前体物和光化学烟雾的主要组成部分，对复合大气污染的形成往往起着至关重要的作用。2021年2月25日，生态环境部指出：将“十四五”城市空气质量考核指标设置为：PM2.5、优良天数、NOx和VOCs、重度污染天数5个指标，VOCs取代SO2成为新指标，国家对VOCs的重视上升了一个新台阶，挥发性有机物（VOCS）的监管和治理将是各地环保部门未来相当长时间内的工作重点，未来市场前景良好，需求巨大。而全球气候变暖问题作为人类目前面临的最重大环境问题，是二十一世纪人类面临的最复杂挑战之一，根据2020年中央经济工作会议，我国将“碳达峰、碳中和”作为2021年的重点任务，随着我国“碳达峰、碳中和”目标的确立，将不断推动中国碳计量和交易核算体系的建设。温室气体的计量将会成为碳中和的重要基础，监测的需求也将快速扩大，环保行业将保持一定的高景气度。 综上，公司持续经营能力不存在重大风险。 本报告中涉及的未来计划、目标等前瞻性陈述,不代表公司对未来年度的承诺或预测,同时公司会根据市场环境的变化及发展需要对本报告中涉及的未来计划、目标等前瞻性陈述作适度调整,敬请投资者注意。 公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中描述了公司未来可能面临的主要风险及应对措施，敬请广大投资者认真阅读相关具体内容，注意投资风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司现有总股本剔除回购股份后的股份总数134,563,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。 释义 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性 □ 是 √ 否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 □ 是 √ 否 六、分季度主要财务指标 单位：元 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 其他说明： 公司第二季度净利润较第一季度增多的主要原因是：公司第二季度有几笔金额较大的理财产品到期赎回，公司实际收到的投资收益多于其他季度，从而导致净利率偏高； 公司第四季度净利润较低的主要原因是：①公司常规产品销售价格有所下降，从而引起净利润较前两季度有所下降；②公司第四季度的销售额较第三季度有所下降，毛利也同步下降，但销售费用、管理费用等第四季度与第三季度持平，因此对应的净利润会有所下降。 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司专业从事机动车检测设备及系统（包括机动车排放物检测系统、机动车安全检测系统、机动车排放物检测仪器、前照灯检测仪及其它机动车检测设备）的研发、生产和销售与环境监测设备及系统（包括CEMS烟气排放连续监测设备、VOCs挥发性有机物在线监测设备、VOCs挥发性有机物便携式检测仪器、污染源气体在线监测系统及管理平台）的研发、生产和销售。 （一）行业所处发展趋势及所处地位 1、机动车检测行业 我国机动车检测仪表仪器行业起步于上世纪90年代，经过二十多年的发展，已经走过初期仿制国外产品，引进国外核心部件进行组装生产，到近期自发研制生产的发展道路。我国机动车检测技术水平已接近或达到国外先进水平。通过建立并不断修订和完善相关的法律法规和检测技术标准，我国已经逐步形成了较为完善的机动车检测体系，机动车排放物及安全检测仪器及系统产品的功能和技术指标也不断更新，推动有关产品向智能化、多功能、高精度方向发展。我国机动车检测行业正处于蓬勃发展阶段，据公安部统计，截至2020年，全国机动车保有量达3.72亿辆，较2019年增长了6.90%，机动车保有量仍保持逐年增加的趋势，随着步入老龄行列的汽车数量基数增加，强制检测的频率将进一步提升。为保障道路安全，国家对在用汽车的安全、环保、综合性能等检测标准将逐步具有更加明确的要求。 本行业的发展无明显的周期性、区域性和季节性，但受国家政策、技术标准变化影响比较大。公司凭借在机动车排放物及安全检测仪器及系统领域的长期积累，在研发、核心技术、产品质量、成本、服务、客户资源与品牌等方面建立了市场竞争优势，是国内机动车排放物检测仪器、工况法系统、机动车安全检测仪器及系统等系列产品市场的主要供应商之一。 2、环境监测行业 《大气十条》自2013年发布实施以来，企业减排、管控的落实，环境空气质量得到了显著提升，细颗粒物的污染有了较大程度的下降，工业源的SO2、NOX得到了有效治理和控制，但臭氧(O3)污染开始凸显，VOCs组分作为O3前体物，成为重点的监管内容。2020年7月国务院《打赢蓝天保卫战三年行动计划》发布以来，在明确的政策支持下，加强了对工业排放挥发性有机物（VOCS）的管控和加强对重型柴油车排放的治理和监管。以广东、上海、江苏、山东、河北、天津、四川为先行的诸多省区发布省区“打赢蓝天保卫战三年行动计划”和“挥发性有机物（VOCS）整治和减排（2018～2020）工作方案”。对工业排放的挥发性有机物（VOCS）和重型柴油车排放的NOX进行严格监控与整治，是各地环境保护管理部门未来相当长时间内的工作重点，同时，国家和地方也加强了相关标准制订工作的力度，特别是重点行业排放标准的制订与实施力度不断加强，VOCs排放标准体系不断完善。 2021年是“十四五”的开局之年，我国生态环境将在“提气、降碳、强生态，增水、固土、防风险”的总思路的指引下开展污染防治行动。我国“碳达峰、碳中和”的中长期目标已经明确，为应对气候变化、走绿色低碳发展的道路明确了目标，我国将以直辖市和省会城市为重点，依托现有大气监测城市站点或区域站点，逐步增加CO2等温室气体指标，加快探索和开展城市和区域温室气体浓度监测，不断推动中国碳计量和交易核算体系的建设，温室气体的计量将会成为碳中和的重要基础，气体监测需求也将快速扩大。 本公司涉及“碳达峰”“碳中和”概念的具体产品是“NHEM-1型烟气排放连续监测系统”。“碳排放计量检测能力”的实质是二氧化碳气体计量检测能力，本公司现有产品“NHEM-1型烟气排放连续监测系统”可连续监测烟气中的SO2、NO、NO2、O2、CO、CO2等气体成分浓度，并可同时测量烟气的温度，压力，流量等参数。通过测量CO2气体浓度，结合温度，压力，流量等参数，可以计算出二氧化碳的排放量。报告期内该产品未在“碳排放计量检测”领域实现销售。 “NHEM-1型烟气排放连续监测系统”产品已完成研发过程并取得了中国环境保护产品认证证书(编号CCAEPI-EP-2020-200)，已完成批量试产。后续将根据国家有关部门出台的关于碳排放计量检测的具体要求，作出适应性调整或改进，即可承担碳排放计量检测的相关工作。该产品的关键技术－CO2气体分析光学平台是本公司自主开发的专利技术，已大量应用于本公司汽车排放气体分析仪产品中。本公司可以根据国家有关部门的碳排放计量检测实施进度的安排，实现碳排放计量检测产品的量产，满足有关用户需求。 该项业务的风险，在于目前国家有关部门关于碳排放计量检测的具体要求和实施计划还没有正式出台，有关政策及标准的制定与实施具有不确定性，未来市场空间也具有不确定性，请投资者注意投资风险。 （二）主要产品情况 1、机动车排放物检测系统包括工况法系统以及不含底盘测功机的机动车排放物检测系统，主要应用于车辆定期检测，终端用户为机动车检测站、营运车辆综合性能检测站以及城市环境监测站等。工况法系统是将排放物检测仪器和底盘测功机等辅助设备与计算机进行集成的系统性产品，它通过模拟车辆在道路上的实际运行状态，评价机动车（或发动机）在带负荷运转情况下尾气排放状况（浓度、质量）及排放控制装置净化效果。不含底盘测功机的机动车排放物检测系统指机动车排放物检测仪器与计算机集成的系统产品，包括应用于汽油车的怠速/双怠速法，以及应用于柴油车的自由加速烟度法。根据2018年11月7日发布，2019年5月1日实施的国家标准GB18285-2018《汽油车污染物排放限值及测量方法（双怠速法及简易工况法）》和GB3847-2018《柴油车污染物排放限值及测量方法（自由加速法及加载减速法）》的有关规定，从2019年5月1日起，在全国范围内进行的汽车环保定期检验应采用简易工况法（又称工况法）进行。 2、机动车安全检测系统是通过控制软件将各类机动车性能检测设备进行集成，形成整套机动车安全检测线或综合性能检测线，能够对机动车安全性能进行全方位自动检测。机动车安全检测系统主要应用于车辆定期检测和新车检定，终端用户为机动车安全技术检测站、营运车辆综合性能检测站及汽车制造厂等。从2018年开始，机动车安全技术检测站、营运车辆综合性能检测站开始实行安全技术检测，综合性能检测，环保检测三检合一的运营模式。 3、机动车排放物检测仪器是对机动车尾气排放状况（浓度）进行检测的仪器（包括汽车排放气体测试仪，柴油车排气分析仪），也是机动车排放物检测系统的重要组成设备，主要用于车辆定期检测和日常检修，终端用户为机动车检测站、营运车辆综合性能检测站、城市环境监测站、汽车制造厂、汽车修理厂、汽车销售服务企业（4S店）及科研机构等。 4、机动车安全检测仪器是对机动车的制动性、转向操纵性、灯光及其它安全性进行检测的仪器，主要应用于车辆定期检测和日常检修。公司对外销售的机动车安全检测仪器主要是前照灯检测仪，它是对机动车前照灯的发光强度和光束的照射方向进行检测的仪器。 5、其它机动车检测设备是因应2015年3月1日实施的国家标准GB21861-2014《机动车安全技术检验项目与方法》的要求以及GB18565－2016《道路运输车辆综合性能要求和检测方法》的要求而研发并投入生产的，主要包括在机动车安全检测系统中新增的加载式制动检验台、车辆外廓检测仪、整车轮重仪、在机动车综合性能检测站中新增的机动车碳平衡法油耗仪以及其它安全检测设备等机动车检测设备。 6、CEMS烟气排放连续监测系统主要用于固定污染源（电力、建材、热力、垃圾焚烧等企业）在线连续监测。可以监测排放物中的CO2,CO,NO,NO2,SO2等浓度和排放量以及颗粒物的排放量。烟气排放连续监测系统由多组份气体分析仪，颗粒物分析仪，气体参数（温度、湿度、压力）测试仪，取样及预处理装置和计算机数据处理系统构成。该产品的多组份气体分析仪，颗粒物分析仪的核心技术由公司自主掌握。该产品由公司自主生产，该产品目前已经完成计量管理部门的型式评价试验，已完成环保产品认证工作，为公司成熟产品，可随时进行批量扩产。 7、有机挥发物气体在线监测系统（VOCS在线监测系统）主要用于固定污染源（印刷、塑料、化工、制鞋、家具、汽车维修等企业）的有机挥发物气体在线连续监测。可以监测排放气体中的有机挥发物的浓度和排放量。有机挥发物气体在线监测系统由有机挥发物气体分析仪，气体参数（温度、湿度、压力）测试仪，取样及预处理装置和计算机数据处理系统构成。基于非分光红外技术的有机挥发物气体分析仪的核心技术由公司自主掌握，该产品由公司自主生产。该类产品目前已经完成计量管理部门的型式评价试验，以及中国环保产业协会的环保产品认证。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 1、研发技术优势：掌握核心技术，专注环境监测与机动车检测的研发 公司将自主研发和掌握核心技术作为企业核心发展战略，经过多年的培养和投入，已形成一支创新能力强、行业经验丰富、专业互补的近百人的研发团队。公司研发团队专业涵盖精密光学、精密机械、电子、计算机软件、自动化以及人工智能等领域，核心技术人员均为从事机动车排放物及安全检测研究多年的行业专家，拥有丰富的行业经验和良好的技术素养。为了保持公司技术在行业的领先优势，公司加大试制、试验、检测等环节的研发投入，并取得丰硕的研发成果。报告期公司继续保持充足的研发经费投入，保障研发项目顺利进行。 截至2020年12月31日，公司及子公司拥有已获授权的专利90项，其中包括15项发明专利、66项实用新型专利和9项外观设计专利，拥有计算机软件著作权125项，有关发明专利的明细如下： 15 机动车外廓检测仪的标定装置和标定方法 发明专利 2020年05月26日 ZL 2015 1 0644558.8 依托强大的研发创新能力和优秀的软件开发应用能力，公司掌握了所有产品的主要核心技术，包括不透光度计检测平台（又称烟度传感器）专利技术、气体分析光学平台（又称气体传感器）专利技术、全自动前照灯检测仪专利技术、汽车底盘测功机电控系统控制技术、汽车检测系统计算机集成控制技术等。完全替代了一直被国外垄断的关键部件，从原来的全部进口采购，转变为完全自主研发，相对于购买关键部件进行组装生产的竞争对手而言，能够在最短时间内向客户提供更好的标准化、专业化的售后技术支持和服务。 公司及子公司华贝软件已被认定为国家高新技术企业，其中子公司华贝软件为软件企业。公司与中国科学院半导体研究所合作的“光电子气体传感技术联合实验室”，利用先进的半导激光技术进行气体传感器的研究。公司被广东省科学技术厅认定为“广东省空气环境污染监测工程技术研究中心”，该中心研究开发具有自主知识产权的空气环境污染监测产品。2018年5月25日，公司的企业技术中心被广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅、广东省地方税务局、广东省国家税务局、海关总署广东分署认定为广东省省级企业技术中心，该中心是公司的神经中枢，肩负着解决公司投资与技术应用关键问题的责任，站在企业战略的高度带领公司全面技术发展，在形成企业核心竞争力、增强竞争优势方面起着决定性的作用。报告期内，公司被授予南海制造业全国隐形冠军、佛山国家高新区2020年度企业研究院、佛山国家高新区2020年度领军企业等荣誉。 2、成本优势：核心部件自主研发及生产，代替进口采购，降低生产成本 公司机动车排放物检测仪器的核心部件”不透光度计检测平台”和“气体分析光学平台”以前全部进口采购，通过自主研发，公司获得发明专利“不透光度计检测平台”和实用新型专利“一种新型气体分析光学平台”，应用上述专利技术实现了“不透光度计检测平台”和“气体分析光学平台”自主生产，具有成本优势。 公司在机动车排放物检测仪器基础上开发出工况法系统，除使用自主研发生产的机动车排放物检测仪器具有成本优势外，还通过自主研发掌握了汽车底盘测功机电控系统控制技术，这有利于公司对工况法系统的全过程成本管控，使公司的工况法系统具有成本优势。 公司在机动车安全检测仪器（前照灯检测仪）基础上开发出机动车安全检测系统产品，除使用自主研发生产的安全检测仪器设备具有成本优势外，采用自主研发的软件将前照灯检测仪、转速表检验台、轮重仪、制动检验台和侧滑检验台等单件仪器进行系统集成，因此，机动车安全检测系统产品具有成本优势。 同时，公司对所生产产品（包括零部件），进行了慎密的质量管控，建立了涵盖研发、采购、生产、检验等全过程的质量管理监控，严格执行内部质量控制标准，以保障产品的质量稳定性，并最大限度减少制造成本。 3、技术服务优势：以标准化、专业化的售后技术支持和服务来促进销售的增长 公司目前已建立了一条从零部件研发设计、单台仪器及系统产品的设计和生产、全程技术支持至售后服务的产业链。公司开发生产机动车排放物及安全检测仪器及系统，能够根据客户的要求进行个性化设计，具有个性化售前、售中服务优势，能够全面满足机动车检测站的建站需求。 通过二十多年的技术积累，公司全面掌握了所有产品的主要核心技术，尤其是掌握了生产关键部件（如：光学平台等）的核心技术，相对于购买关键部件进行组装生产的竞争对手而言，能够在最短时间内向客户提供更好的标准化、专业化的售后技术支持和服务。同时，为提高服务的及时性，公司在全国设立了售后服务网点、淘宝线上零配件店铺，售后服务方面设有值班工程师和专门客服热线，为服务的及时性提供进一步的保证。 4、产品质量及产品线丰富优势：接轨国际的认证并实行系统化的信息管理确保质量稳定 公司通过ISO9001质量认证体系、ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全、知识产权管理体系的认证。公司已建立了涵盖研发、采购、生产、检验、售后服务等全过程的质量管理监控，严格执行内部质量控制标准，实施全面质量管理战略。同时，公司从优选原材料入手，通过对产品进行适应性改良和生产工艺优化，使产品在准确度、稳定性、可靠性等方面达到了同行业领先水平。公司已建立的环境管理体系能够确保对企业各过程、产品及活动中的各类污染物控制达到相关要求；职业健康安全管理体系为企业提高职业健康安全绩效提供了一个科学、有效的管理手段，有助于推动职业健康安全法规和制度的贯彻执行。公司落实知识产权管理规范，有助于增强企业核心竞争力，避免或减少企业在产品全生命周期管理过程中出现知识产权或法律风险，巩固企业市场竞争地位。 经广东省质量技术监督局审核，确认公司的废气分析仪产品采用ISO3930国际标准。经广东省计量科学研究院试验测定，公司的废气分析仪产品主要性能指标达到ISO3930国际标准的最高等级精度00级精度要求。 公司积极推进内部信息化建设工作，建立了计算机中心作为信息化支撑平台。在产品开发设计上，注重引进国际先进的设计开发软件系统以提高设计开发效率；在信息化管理上，推进公司应用信息化管理系统，先后引入企业资源管理系统（ERP系统）、客户服务管理调度系统（CSM系统）、产品生命周期管理系统（PLM系统）、三维设计软件及网络化办公系统等，以提高公司经营管理效率，提升公司研发、生产经营、市场营销等各方面的整体运作水平和效率。 目前公司的产品基本涵盖了机动车排放物及安全检测领域，形成了为机动车检测站提供一站式服务的能力，并且有利于各类产品销售的互相促进、互相带动。公司机动车排放物及安全检测产品线丰富，这不仅使机动车检测站简化了相应的管理环节和技术测试流程，避免了由不同配套企业供应产品的兼容问题，保证了检测服务的可靠性和稳定性。公司产品线丰富已成为公司重要的市场竞争优势。 近年，公司利用自有的核心技术，大力研发环境监测设备与系统产品（例如，烟气排放连续监测系统，有机挥发物气体在线监测系统），根据市场不同客户的需求，开发出高、中、低档的系统设备。目前公司已按照各省市地区环保部门的政策的推广计划，做好不同行业的市场的拓展工作。依托以客户需求为核心的营销理念、多样化的营销渠道以及快速高效的市场反应机制，公司建立了覆盖全国的销售网络，积累了丰富的客户资源。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2020年新冠疫情肆虐全球，对世界经济造成巨大冲击，面对疫情带来的严峻考验和复杂多变的国内外环境，公司积极面对各种挑战，落实董事会战略部署，优化管理体系建设，完善人才梯度建设，不断提升公司自主研发与科技创新的能力，持续推进主营业务稳健发展。在激励的市场竞争中，公司致力于建立以顾客需求为中心，以产品质量为核心，通过技术创新与营销创新，全面推进品牌战略和差异化竞争策略。 （一）经营业绩情况 报告期内，公司实现营业收入31,163.95万元，较去年同期减少47.95%，实现归属于上市公司的股东净利润为6,636.52万元，较去年同期减少69.80%。其中：机动车检测设备及系统实现营业收入30,210.88万元，环保监测设备及系统实现营业收入658.54万元。2020年销售费用3,645.81万元，同比减少27.33%；管理费用2,880.58万元，同比减少36.56%；研发费用2,250.49万元，同比减少55.01%；财务费用为-142.97万元，同比减少200.68%。 （二）影响本期业绩变动的主要原因 报告期内，公司业绩情况出现一定程度的下滑，主要是受到以下因素影响： 1、2020年受到国内新型冠状病毒传染疫情等因素的影响，公司及其他子公司在确保员工安全、健康的前提下，稳步有序恢复公司各项经营活动，由于复工延期与交通管控，造成部分销售订单拓展受到限制，公司产品现场安装工作无法全面开展，对项目正常验收和回款也造成一定影响。同时，公司海外市场扩展受到诸多因素制约，无法如期展开。 2、本行业由于受到国家政策影响较大，2019年国家标准GB3847-2018《柴油车污染物排放限值及测量方法(自由加速法及加载减速法)》以及GB18285-2018《汽油车污染物排放限值及测量方法(双怠速法及简易工况法)》（以下合并简称“新国标”）于2019年5月1日正式实施，带来相关产品的集中性需求，2019年销售业绩大幅增长。目前新国标已全面落实，绝大部分检测站相关设备已按新国标要求更新及配置完成，因国标升级带来的政策红利逐渐释放完毕。“政策红利逐渐释放完毕”主要对公司机动车排放物检测仪器的销售额产生一定的影响，机动车排放物检测仪器的销量逐步恢复至新政策落地前的水平，销售价格也从2019年的最高值恢复至稳定水平。 3、产品毛利率变动 2019年由于受国家政策影响，公司机动车排放物检测仪器产品销量供不应求，新国标对应的产品毛利率较高，2020年随着市场需求逐步稳定，新国标对应产品的销售单价下降，使毛利率下降；配套新国标产品且毛利率较高的升级软件，也受国家政策影响导致市场需求减少，毛利率也随之下降，从而导致本年净利润下降。 （三）公司报告期内主要经营举措 1、全力保障公司经营正常推进，加强客户维护及再开发。 报告期内，公司落实各项防疫措施，帮助员工做好返程返岗，克服疫情期间供应商无法正常供货、物流无法正常运转的难题，确保公司复工复产。同时公司密切关注市场需求的变化，时刻关注本行业受疫情影响的情况，保持与客户及供应商的紧密联系，及时沟通交货期及订单变化，为公司合理安排生产和及时交货提供准确信息，保证产品质量和按时交付。在维护存量订单正常交付的情况下，通过不断加强与上下游客户联系，扩大重点用户、大客户的服务范围，加强售后服务品质，强化产品销售全过程服务，在准确了解客户需求的基础上挖掘新需求，以服务促销售。 2、持续推行精细化管理，不断提升管理效能。 随着“新国标”政策红利逐步释放完毕，公司进一步调整、优化经营策略，全面实施预算管理和成本管控，优化工艺生产流程和产品结构，采购渠道择优，在保证质量的基础下实现降本，同时合理进行资源配置，严格控制各项费用支出，降低内部浪费，提升管理效能。同时在公司内部执行绩效考核指标量化的考核办法，使用具体指标数据对工作的完成情况及效率进行衡量，激活员工加速提升工作效率，充分调动一线员工的积极性。 3、持续技术创新，保持核心技术优势 公司作为国家高新技术企业和标杆高新技术企业，坚持以自主技术创新为基础。经过多年的积累，南华仪器已经形成了完整的创新研发体系，所有产品具有严格的开发流程和标准。公司始终以技术创新提升和改进自身产品质量和服务为宗旨，将技术创新的着眼点立足于符合需求、符合公司资源现状、符合行业特点的应用技术创新上，在努力提升产品性能、降低生产成本的同时, 更加突出市场需求对产品研发和服务的导向作用，努力制造出具有行业特点、公司特色和富有竞争力的产品。报告期内，公司已向市场推出柴油车排放林格曼黑度仪、非道路一体化智能检测设备及系统、便携式不透光度计、便携式汽车排放气体测试仪、便携式VOCs应急监测仪等多款产品。公司研发实力和技术优势进一步获得终端客户的广泛认可。 4、全面推进品牌战略和差异化竞争策略 随着机动车检测市场准入的全面放开，各地区检测站的建站需求逐渐增加，为持续加大公司品牌的经营力度和各地区的占有率，公司全面实施差异化战略，以差异化的产品性能在竞争中取得突破，专业、高品质和出色的售后服务成为公司品牌最主要的驱动力。一方面根据市场变化和战略目标，针对不同区域、不同时段、不同销售类型，灵活调整完善考核评价办法，实行区域分级策略，阶梯式定价，牢牢抓住经营主导权，综合运用多种竞争战略，打造持久性的独特品牌竞争优势，通过提供质量更优、服务更好的产品，不断增强客户黏性。 5、内部信息化建设，推动企业低成本高效运营 报告期内，公司进行了企业“全面数字化、全面智能化”的信息化建设，实现信息无纸互通，切换了更为高效的企业资源管理系统（ERP系统）及产品生命周期管理系统（PLM系统），完成流程制定、物料标准化等工作，同时引入三维设计软件，以协助研发人员完成相关产品的认证和申请工作。同时公司为了提高售后服务工作质量，提升服务品质，公司重新调整部门管理架构及管理团队，将产品的硬件服务与软件服务合并，统一引入客服CRM管理系统，扩大信息化应用范围，实现统一调度，并增加人员预算费用支持，强化产品销售全过程服务。公司全面应用、梳理和优化公司流程，深入推进各项工作的规范化、制度化、标准化，提高了公司整体的经营管理效率。 6、积极履行社会责任 公司自成立以来，在不断发展壮大的同时，切实履行上市公司社会责任。尤其今年疫情发生以来，公司在保障自身生产安全的同时，通过捐款形式支持地方抗击疫情，积极履行企业社会责任。报告期内，公司通过湖北省慈善总会捐款100万元，助力地方抗击疫情，被湖北省慈善总会授予“新冠肺炎疫情防控捐赠突出贡献奖”。 （四）产品研发项目情况 报告期内公司继续保持充分的研发投入，共投入研发金额2,250.49万元，占营业收入7.22%。报告期内，公司继续保持了较高水平的研发投入，展开重点项目的研发情况如下： 1、新国标GB38900-2020《机动车安全技术检验项目和方法》相关产品的研发、试产，以及通过对生产调试工艺、设备的研发和改进、软件的升级等，实现相关产品生产的标准化、自动化并形成批量化生产的能力； 2、机动车排放污染检测与维护制度（I/M制度）及非道路移动机械排放检测相关产品的生产、调试过程的优化设计，以及通过对生产调试工艺、设备的研发和改进，实现相关产品生产的标准化、自动化从而形成批量化的生产能力； 3、重型柴油车排放在线监测产品及系统的研发、试产，实现相关产品生产的标准化、自动化并形成批量化生产的能力； 4、基于氢火焰离子法(FID)技术及非分光红外(NDIR)技术的挥发性有机物（VOC）排放检测设备及系统的生产、调试过程的优化设计，以及通过对生产调试工艺、设备的研发和改进，正在逐步开始形成批量化的生产能力； 5、大气污染源的便携式应急监测产品及系统的研发、试产，正在逐步开始形成批量化的生产能力； 6、餐饮业油烟浓度在线监控产品及系统的研发、试产，正在逐步开始形成批量化的生产能力。 （五）投资情况 公司于2020年5月18日召开了2019年度股东大会，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币4亿元的闲置自有资金择机购买理财产品。本报告期公司使用闲置自有资金购买理财产品及结构性存款取得的投资收益为1,060.50万元，收到中绿环保的现金分红40万元。 （六）公司主要风险情况 1、机动车检测行业政策风险 机动车环保和安全检测设备，主要用于机动车的日常检修和定期检测。机动车环保和安全检测需求主要受机动车保有量和检测周期影响。机动车检测行业政策变化及国内汽车检测需求量的减少可能使机动车环保和安全检测设备的市场需求减少，进而影响现有机动车检测机构更新扩建的投资意愿以及社会资本投资兴建机动车检测站的积极性，导致机动车环保和安全检测设备的市场未来需求波动，给公司经营带来不利影响。公司管理层将时刻关注政策变化，根据政策需要，不断完善内部制度、规范内部管理，积极采取措施应对政策变化。可能带来的风险。机动车排放物及安全检测产品是伴随机动车检测需求的发展而兴起，机动车排放物及安全检测产品行业的快速发展一定程度上源于机动车尾气排放限值等相关标准的持续提升。这些标准的修订，将有可能提升机动车排气污染物检测产品的技术要求。如果公司现有产品不能适应修订后的国家标准要求，或相关的新产品不能及时推出，将导致公司产品的市场需求减少。此外，未来假如国家的环境保护法律法规和相关产业政策发生不利变化，甚至取消部分检测项目，将导致公司产品需求减少，对公司的生产经营产生不利影响。公司在不断研发适应汽车排放新标准修订的新产品的同时，将不断加大环境监测类新产品的研发和市场拓展，以扩大公司的经营范围，培育新的利润增涨点。 2、环境检测行业政策风险 随着中国经济的高速增长，环境污染问题日趋严重，面对迫切的环境压力，政府对环境保护越来越重视。国家环保政策出台的时间和执行力度和以及环保投资规模直接影响着公司业务拓展。因此产业相关支持政策能否有效落实并得到有效的执行将会对公司产生经营产生较大影响。对此，公司将密切关注国家相关政策的变化，并对其进行分析研究，加强与地方政府的沟通和联系，提高公司应变能力和抗风险水平。 3、市场竞争风险 随着环境监测设备行业的快速发展，但近年来行业进入者增多，市场竞争日益加剧。若公司不能持续进行技术创新和储备，市场开发不能同步跟进，公司可能存在不能适应行业发展的需求，可能对公司未来业绩的增长产生不利影响。而机动车检测业务方面近年来，行业对手不断增多，国家对于机动车排气污染物排放标准以及机动车安全运行技术条件的功能和技术指标也须不断更新，公司面临的行业市场竞争更加激烈。公司目前拥有的产品和技术在国内同行业中处于领先水平，公司是国家高新技术企业，注重自主创新能力培育，根据行业发展动态和客户要求，不断进行研究开发，以巩固公司在行业中的技术领先优势。如公司不能利用自身的竞争优势进一步提升市场地位，将影响公司市场份额和经营业绩的持续增长的风险。针对以上风险，公司将紧密跟踪政策与市场技术的走向，不断吸引技术及管理人才，将核心技术人员、骨干与公司利益紧密结合，不断提升研发和管理水平，为公司未来经营和发展打好基础。 4、管理风险 公司管理层由公司创业期的员工组成，基本以专业技术人员和销售人员为主，管理层构成尚需进一步丰富，管理水平尚需进一步提高。随着国家“十四五”规划的开局，中国的产业经济发展迎来了新变革时代，既提供了前所未有的机遇，也带来了更为艰巨的挑战，随着公司资产规模和生产规模都逐步提高，对公司在资源整合、技术开发、资本运作、生产经营管理、市场开拓等方面提出了更高的要求，如果公司管理水平不能适应国家政策以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着环保政策趋势和业务规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来不利的影响。针对以上风险，公司将进一步完善内部组织结构，优化人力资源配置和流程体系，加强内部控制和风险管理，使公司管理更加制度化、规范化、科学化。 5、受新冠疫情影响的风险 2020年新冠病毒肺炎疫情爆发，公司积极制防控，对疫情防控工作进行全面部署，确保疫情期间公司平稳运营。尽管目前国内疫情局势已得到控制，但疫情尚未结束。全球性疫情蔓延可能对中国整体经济环境产生不利影响，可能导致公司整体业绩受到影响。公司在加强防疫防控，确保员工安全的同时，业务方面公司将通过多渠道、多方式加强与客户的沟通联系，最大限度减少疫情对公司经营发展带来的不利影响。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 营业收入整体情况 单位：元 （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、机动车检测设备及系统销售量同比减少50.18%、生产量同比减少48.12%，主要是2019年5月1日实施的国家标GB18285-2018《汽油车污染物排放限值及测量方法（双怠速法及简易工况法）》、GB3847-2018《柴油车污染物排放限值及测量方法（自由加速法及加载减速法）》的两项新检测标准，大部分检测站已完成新国标设备更换，相关检测设备的更新换代的集中需求减少所致。库存量同比增加37.59%，主要是为适应新国标的需求增加的备货量。 2、环保监测设备及系统销售量同比减少42.82%，主要是受新冠疫情影响需求放缓，部分订单延后执行；生产量及库存量分别同比增加37.95%、1526.09%，主要是订单延后执行使库存量增加，随着新冠疫情逐渐受控，需求市场的复苏，相应的产品生产量有所增加。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 （6）报告期内合并范围是否发生变动 □ 是 √ 否 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 公司前5大客户资料 主要客户其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司的客户主要为机动车检测站、发动机厂、汽车维修厂、4S店、科研院校等，由于公司所处行业的特性，对应的下游客户较为分散。因此公司2020年度前五大客户较2019年前五大客户会出现一定的变动，其变动具有合理性，不会对其生产经营产生重大影响。 前五名客户与本公司不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中没有直接或间接拥有权益。 公司主要供应商情况 公司前5名供应商资料 主要供应商其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 前五名供应商与本公司不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商中没有直接或间接拥有权益。 3、费用 单位：元 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司继续保持较高水平的研发投入，全面展开重点项目的研发，共投入研发金额2,250.49万元，占营业收入7.22%。公司各项研发项目按照研发进度不断推动中，相关的研发情况如下： 1、新国标GB38900-2020《机动车安全技术检验项目和方法》相关产品的研发、试产，以及通过对生产调试工艺、设备的研发和改进、软件的升级等，实现相关产品生产的标准化、自动化并形成批量化生产的能力； 2、机动车排放污染检测与维护制度（I/M制度）及非道路移动机械排放检测相关产品的生产、调试过程的优化设计，以及通过对生产调试工艺、设备的研发和改进，实现相关产品生产的标准化、自动化从而形成批量化的生产能力； 3、重型柴油车排放在线监测产品及系统的研发、试产，实现相关产品生产的标准化、自动化并形成批量化生产的能力； 4、基于氢火焰离子法(FID)技术及非分光红外(NDIR)技术的挥发性有机物（VOC）排放检测设备及系统的生产、调试过程的优化设计，以及通过对生产调试工艺、设备的研发和改进，正在逐步开始形成批量化的生产能力； 5、大气污染源的便携式应急监测产品及系统的研发、试产，正在逐步开始形成批量化的生产能力； 6、餐饮业油烟浓度在线监控产品及系统的研发、试产，正在逐步开始形成批量化的生产能力。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 （1）报告期经营活动产生的现金流量净额为2,513.94万元，主要原因是：一、报告期主营业务收入减少引起销售商品收到的现金减少；二、报告期支付上年度应付职工薪酬及各项税费，使支付给职工以及为职工支付的现金及支付的各种税费增加所致。 （2）报告期投资活动产生的现金流量净额为20,728.02万元，主要原因是：一、报告期理财产品及结构性存款到期赎回，使收到其他与投资活动有关的现金及取得投资收益收到的现金增加；二、由于三山厂区建设工程大部已于去年完成竣工结算，报告期用于购建固定资产等支付的现金同比减少； （3）报告期筹资活动产生的现金流量净额为-6,332.39万元，主要是去同年期公司实行股份回购使筹资活动现金流出增加所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司经营活动产生的现金净流量净额为2,513.94万元，与本年度净利润存在较大差异，主要是报告期支付上年度应付职工薪酬较多，使支付给职工以及为职工支付的现金增加所致。 除了收到的税费返还、收到其他与经营活动有关的现金以及支付给职工以及为职工支付的现金外，公司经营性现金流各项目下降幅度与净利润变动幅度较为匹配，变动幅度不太匹配的现金流项目主要如下： ① 报告期“收到的税费返还”现金流项目受业绩的影响，增值税即增即退收回金额有所影响； ② 报告期“收到其他与经营活动有关的现金”现金流项目受政府补助以及收回开具银承汇票保证金有所影响； ③ 报告期“支付给职工以及为职工支付的现金”现金流项目，由于2019年公司业绩受国家政策影响，业绩爆发式增长，计提应付的年度效益增长奖金大幅提高，2020年发放2019年的奖金有所增加。剔除上述影响因素外，公司经营性现金流量净额变动幅度与净利润变动幅度较为匹配。 综上所述，经营活动产生的现金流量净额的降幅虽然与净利润降幅出现不太匹配的情况，但仍有其合理性。 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 公司2020年起首次执行新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 适用 单位：元 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 其他变动的内容 其他说明： 2020年末，公司其他权益工具投资项下核算的“股权投资”标的为公司持有的中绿环保科技股份有限公司（以下简称“中绿环保”）1.818%的股权。上述股权是公司于2016年8月8日通过山西省产权交易中心的网络竞拍方式，获得太原高新区股权投资有限公司持有的中绿环保1.818%的股权的受让资格。2016年8月16日公司与太原高新区股权投资有限公司签订《产权交易合同》，以人民币 1,104.00万元购买其持有的中绿环保1.818%的股权,并于当天通过全国中小企业股份转让系统完成交易。2018年，中绿环保从全国中小企业股份转让系统摘牌，2018年公允价值以摘牌当天的价格作为公允价计量，同时由于其暂不存在活跃的交易市场报价，最近两年公允价值未发生变动损益。 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 受限资产明细如下： 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 2021年，公司将围绕国家“十四五”规划总思路，结合公司技术与经营情况，持续推进企业发展转型，稳固公司在机动车检测设备及系统上的优势地位的同时，将环境监测作为重点业务全面铺开，坚持稳中求进的工作总基调，聚焦公司战略产业全面布局，统筹做好品牌营销和管理增效。为确保全年各项工作的完成，做好2021年的工作，公司董事会将重点做好以下几个方面的工作： 1、优化公司产能配置，积极开拓海外市场 公司目前共有23个办事处，遍布华南、华中和华北等地区，主要负责各个地区的市场开拓与售后支持，目前网点分布合理。新的一年，公司将继续深耕华南市场，并加大华北、华中地区的市场开发力度，稳步推进公司各个地区的辐射范围，不断扩大业务规模，同时公司将紧跟国家“一带一路”建设蓝图，借力粤港澳大湾区合作地域优势，积极开拓公司市场范围，努力探寻海外市场商机，加快发展东南亚市场战略布局。 2、强化软件研发，提高综合竞争能力 近年来，人工智能、云计算、大数据等新兴技术的快速落地推动了传统产业的商业模式转型和升级，环境综合服务行业对生态环境数据的整合、共享及应用也提出了更高的要求，以物联网、云计算、大数据等现代信息技术为基础，软件监测与分析等平台被推到前所未有的需求高度。公司将进一步加快监测分析平台、生态环境大数据平台等建设，充分运用现代信息技术手段，开展大数据资源规划、设计，建立科学数据采集机制，通过对环境数据进行采集、整合、存储、处理、管理、分析、可视化等全生命周期管理，提高数据综合决策分析和数据利用水平，为生态环境信息化应用系统建设提供高质量的数据支撑，提高公司综合竞争能力。 3、完善人才梯度建设，弘扬企业文化 完善梯度建设，提升公司软实力是企业发展的关键，是保持核心竞争力的资本。随着公司业务的不断扩大与拓展，人才队伍建设需进一步加强，为公司可持续发展提供人才保障。2021年，公司将进一步完善人才引进、培养、激励以及评价机制，通过外部引进和内部培养并举的方式，不断优化人才结构；完善培训管理和晋升体系，保持员工队伍的竞争力；持续优化以岗位价值和业绩贡献为基础的薪酬管理制度和绩效评价制度，激发全员活力；通过股权激励等方式不断提升企业凝聚力和创新力，实现公司利益和员工利益的有机共赢，推动公司稳健提速发展。公司将不断弘扬公司“创新、服务、专业、贡献”的企业文化理念，克服发展中面临的各种艰难险阻，群策群力，革故鼎新，培养一批高素质的优秀人才队伍。 4、坚持以服务带动经营的路线，不断提高客户黏性 靠主动服务取胜、靠服务质量取胜、靠提高客户满意度取胜，已经成为做好经营工作、提高市场占有率的共识。以客户需求为出发点，贴心服务，才能赢得客户的信任。公司将继续加强售后服务人员的专业能力培训和售后服务的工作监督。同时要充分发挥研发、生产、品控、客服等部门的体系优势，整合各个部门的资源，组建针对性的项目小组，强化产品销售全过程服务，提供产品的安装、设备改造、软件升级和设备维修等一系列完善的售前、售中、售后服务，将服务品质提升与产品营销有机结合。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2020年4月24日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过《2019年度利润分配预案》。2020年5月18日公司召开了2019年度股东大会审议通过上述分配预案。以公司现有总股本剔除已回购股份后79,154,824股为基数，向全体股东每 10股派8元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。2020年6月3日，公司2019年度资本公积转增股本方案已实施完成，公司总股本由81,600,000股增加至137,008,376股。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本情况 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 基于公司未分配利润较为充足及对未来发展的良好预期，在符合《公司章程》规定并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2020年度利润分配方案如下：公司拟以现有总股本剔除回购股份后的股份总数134,563,200股为基数，向全体股东每10股派发红利2.50元（含税），预计派发现金股利33,640,800.00元（含税）。其中，回购专户的股份不享有利润分配、公积金转增股本等权利。 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2018年度权益分配方案：以公司未来实施2018年利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发红利2.50元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。 2、2019年半年度权益分配方案：以公司现有总股本剔除回购股份后的股份总数79,154,824 股为基数，向全体股东每 10 股派发红利5.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。 3、2019年度权益分配方案：以未来实施2019年利润分配方案时公司总股本剔除已回购股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股。 4、2020年度利润分配方案（预案）：以现有总股本剔除回购股份后的股份总数134,563,200股为基数，向全体股东每10股派发红利2.50元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 √ 适用 □ 不适用 本集团自2020年1月起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》，该项会计政策变更业经本集团第四届董事会第二次会议审议通过。根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予以调整。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度，公司因日常业务需要，聘请民生证券股份有限公司为财务顾问，期间共支付财务顾问费8万元。 九、年度报告披露后面临退市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2021年1月28日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了关于《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，并于同日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2021年1月28日为授予日，以6.75元/股的授予价格向符合授予条件的112名激励对象授予2,445,176股限制性股票。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、日常经营重大合同 单位： 4、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 5、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司在注重企业经营管理和发展的同时，也积极履行相应的社会责任，以实现企业与经济社会可持续发展的协调统一，公司社会责任履行情况主要如下： （1）股东权益保护 公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司三会治理，建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，制订了三会议事规则；及时、准确、真实、完整进行信息披露公司，严格规范经济活动的操作。2020年度，公司召开了1次股东大会，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；股东大会均向中小股东提供了网络投票服务，为中小股东行使权利提供便利条件；股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，均能对中小股东的表决情况进行单独计票并披露，充分保护中小股东的权益。 信息披露工作是公司向广大投资者传递信息的主要方式，公司按照相关要求制订了《信息披露制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并且严格履行信息披露义务，按照公平、公正、公开的原则对待全体投资者，维护广大投资者的利益。公司还通过投资者热线电话、电子邮件、实地调研、公司网站和深交所互动易平台等多种方式与投资者进行沟通交流，不断提高了公司的透明度和诚信度。公司为了保障了股东的合法权益公司重视对投资者的合理回报，制订了相对稳定的分红政策来回报股东。 （2）职工权益保护 公司坚持以人为本，重视和发挥团队中的个人价值，以沟通包容的原则培养团队协作精神，提倡和谐的工作生活关系，全力营造安全健康的工作环境，积极为员工搭建保障体系，注重对员工的培养和职业规划，实现员工与企业共同成长。 尊重员工，保障合法权益。公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》的相关规定，结合公司的情况建立了一系列人力资源管理内部控制制度，通过人力资源管理，建立激励和约束机制，充分调动企业员工的工作积极性。截止2020年12月31日，公司员工劳动合同签订率达100%。 公司及时了解员工对劳动保护方面的意见和建议，有效监督涉及职工自身利益的安全生产情况，为员工缴纳养老、医疗、工伤、失业、生育保险和住房公积金，并为外勤员工购买商业意外保险，建立职业健康的检查档案、岗位和安全培训、劳动用品发放等。员工依法享有法定节假日以及婚假、年假、产假等等，切实保障了员工的合法权益。报告期内，公司组织年度运动竞赛、户外旅游，推动开展了活跃职工文化体育生活的羽毛球、足球、篮球等体育活动、开展对患病或家庭困难职工送温暖等关怀活动。 公司重视安全管理，认真推进安全生产标准化工作，通过职业健康安全管理体系认证，符合OHSAS18001:2007标准要求。公司始终把安全生产作为一项重要工作，紧密围绕安全理念、安全准则、安全观念，通过强化安全管理、加强安全教育和培训等方式，把安全生产理念与行动落实到生产经营各环节。公司还要求各公司高管、中层管理人员参与安全生产知识与管理能力考核，选派人员参加消防安全学习，特种岗位持证上岗，对工作和施工场所和进行安全隐患排查，有效地保证了各作业现场的安全文明生产和施工。2020年度公司安全管理情况良好，没有发生重大安全死亡及设备事故，有效保障了员工生命和公司财产安全。 （3）供应商、客户权益保护 报告期内，公司严格执行质量管理体系ISO9001：2015标准，加强了内外部环境和相关方需求与期望分析及风险评估，强化风险管理思维，秉承互惠共赢的合作理念，注重供应商和客户的权益保护。 公司建立了较为稳定的供应商、客户合作关系，坚持公平、公正、公开的供应商选择合作机制，杜绝暗箱操作、商业贿赂和不正当交易行为。同时充分尊重供应商和客户的合法权益，从不侵犯供应商及客户的相关利益；按照采购合同约定条件支付款项，按照销售订货合同约定交期为客户提供质量优异的产品和服务。 （4）环境保护与可持续发展 公司坚持全面落实科学发展观和环境保护，遵守国家和地方有关环境保护的法律法规和排放指标，通过环境管理体系认证，符合ISO14001:2015标准要求。 2020年度积极响应环保号召，不断推进节能减排和环境保护工作，并重点开展了整治“脏乱差”专项治理行动，积极推行污染源头控制，2020全年无一例环境污染或环境破坏事故发生，承担了应有的社会环境责任。 （5）公共关系和社会公益事业 公司一直以来自觉、积极主动接受各级政府部门、监管机构等上级主管部门的监督和管理，诚信经营，依法纳税，严格按照国家法律法规的规定，始终依法经营，足额纳税。热心参与各类社区活动和支持地方建设，与社区、居民、公共团体建立了良好的关系。尤其今年疫情发生以来，公司在保障自身生产安全的同时，通过捐款形式支持地方抗击疫情，积极履行企业社会责任。报告期内，公司通过湖北省慈善总会捐款100万元，助力地方抗击疫情。 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 □ 是 √ 否 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 （一）实际控制人变动情况 公司股东杨耀光、杨伟光双方于2020年2月16日签署了《一致行动协议》，双方承诺和保证在该协议生效后，在其（包括代理人）直接或间接履行股东、董事权利和义务时始终保持一致的意思表示，采取一致行动，有效期为1年。同日股东邓志溢、李源签署了《不谋求控制权的承诺函》，公司实际控制人发生了变更，杨耀光、杨伟光成为公司共同的实际控制人。 上述《一致行动协议》到期后，公司股东杨耀光、杨伟光双方又于2021年3月1日续签该协议，有效期为一年。 （二）权益分派实施情况 2020年4月24日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过《2019年度利润分配预案》。2020年5月18日公司召开了2019年度股东大会审议通过上述分配预案。以公司现有总股本剔除已回购股份后79,154,824股为基数，向全体股东每10股派8元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。2020年6月3日，公司2019年度资本公积转增股本方案已实施完成，公司总股本由81,600,000股增加至137,008,376股。 （三）关于董事会、监事会换届情况 公司于2020年4月24日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》；同日公司召开了第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》。公司于2020年5月18日召开了2019年度股东大会，决议通过了上述议案。杨耀光、杨伟光、邓志溢当为公司第四届董事会非独立董事，区永强、谭文晖当选为公司第四届董事会独立董事，李源、李伟雄当选为公司第四届监事会非职工代表监事，公司职工代表大会选举产生第四届职工代表监事梁洁凤共同组成公司第四届监事会。 （四）关于高级管理人员任职情况 公司于2020年5月18日召开了第四届董事会第一次会议，同意选举杨耀光为公司第四届董事会董事长，同意聘任梁伟明为公司总经理，同意聘任苏启源为公司总工程师，同意聘任王光辉、陈勇理、肖泽民担任公司副总经理，同意聘任伍颂颖担任公司副总经理兼董事会秘书，同意聘任周柳珠担任公司财务总监，任期三年，自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。公司于2020年12月31日收到公司副总经理王光辉先生提交的书面辞职报告，因个人原因，王光辉先生申请辞去其所担任的公司副总经理职务，辞职后将不再担任公司任何职务。 （五）股权激励情况 公司于2021年1月28日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了关于《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，并于同日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2021年1月28日为授予日，以6.75元/股的授予价格向符合授予条件的112名激励对象授予2,445,176股限制性股票。 （六）关于日常关联交易及租赁情况 公司于2019年8月22日召开了2019年度第四次临时股东大会审议通过了《关于关联交易的议案》，公司将位于佛山市南海区桂城街道夏南路59号（房屋建筑总面积10870.41 平方米）闲置的厂房出租给公司实际控制人杨伟光先生控制的广东嘉得力清洁科技股份有限公司做生产经营使用。该关联交易租赁期为3年，租金定价以2018年12月21日佛山市南海区国土城建和水务局发布的《2018年南海区房屋租赁市场指导租金标准的通知》为依据，2019年10月1日，公司与广东嘉得力清洁科技股份有限公司正式签订了《房屋租赁合同》，租赁期限自2019年10月1日至2022年9月30日止，月租金为人民币263,438.00元（含税），租金的递增为每年在原有的月租金基础上递增3%。截至本报告期末，合计确认租赁收入为2,921,986.26元。 十九、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 2020年5月18日召开的2019年股东大会审议通过了《2019年度利润分配方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，合计增加股份总数为55,408,376股，转增后公司总股本由原来的81,600,000股增加至137,008,376股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度归属上市公司普通股股东的净利润为219,720,146.43元，母公司实现净利润人民币126,549,966.97元。截止2019年12月31日，公司未分配利润为329,509,588.16元，可供投资者分配利润为人民币207,362,463.76元。根据《公司法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《公司章程》的有关规定，2019年度，公司以2019年12月31日总股本剔除回购股份后的股份总数79,154,824股为基数，向全体股东每10股派发红利8.00元（含税），派发现金股利63,323,859.2元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增7股，共转增股本55,408,376股。该方案已经公司2019年度股东大会审议通过。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2020年6月实施了2019年度利润分配及资本公积转增股本方案，现金股利及转增股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过计算机网络，根据股权登记日2020年6月3日登记在册的持股数，按比例自动计入帐户，其中上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配、公积金转增股本等权利。实施转股份后，公司的总股本由81,600,000股变为137,008,376股。 股份回购的实施进展情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2019年1月21日召开第三届董事会第九次会议，2019年2月15日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购股份的方案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币4600万元且不超过人民币9200万元，回购价格不超过人民币23元/股。回购股份实施期限为自公司2019年第一次临时股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。2019年8月6日公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于股份回购完成的议案》，截至会议当日，共回购公司股份2,445,176股，占公司现有总股本的3%，最高成交价22.59元/股,最低成交价17.60元/股，成交总金额为46,208,188.38元（不含交易费用）。具体情况详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 公司于2019年6月25日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，又于2019年7月15日召开了2019年第三次临时股东大会审议通过了该激励计划，同意向106名激励对象授予限制性股票2,445,176股，授予价格为每股11.01元。后公司又于2019年9月30日召开了第三届董事会第十四次会议并于2019年10月24日召开了2019年第五次临时股东大会，审议通过《关于终止2019年限制性股票激励计划的议案》，决定终止该项激励计划。 公司于2021年1月28日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了关于《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，并于同日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2021年1月28日为授予日，以6.75元/股的授予价格向符合授予条件的112名激励对象授予2,445,176股限制性股票，本次涉及的标的股票来源为上述公司从二级市场回购的本公司A股普通股。 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 2020年5月18日召开的2019年股东大会审议通过了《2019年度利润分配方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，合计增加股份总数为55,408,376股，转增后公司总股本由原来的81,600,000股增加至137,008,376股。本次转股实施后公司的基本每股收益、稀释每股收益相应摊薄，2019年度基本每股收益、稀释每股收益摊薄至1.6037元/股，归属于公司普通股股东的每股净资产为3.7698元/股。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 0 前10名无限售条件股东持股情况 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 杨耀光，担任本公司董事长职务。 控股股东报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 杨耀光，担任本公司董事长职务。 实际控制人报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 可转换公司债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在可转换公司债券。 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事会成员（5人） 杨耀光，男，1954年生，董事长，大学学历，高级工程师职称。1996年4月起，在本公司历任总经理、董事长等职。兼任全国机动车运行安全技术检测设备标准化技术委员会委员兼副秘书长、中国计量协会机动车计量检测技术工作委员会副主任委员等职务。2010年12月至今担任公司董事长职务。 邓志溢，男，1965年生，董事，本科学历。1996年4月起，在本公司历任副董事长、副总经理等职。2010年12月至2019年4月担任公司董事、总经理等职务。自2019年4月25日起担任公司董事。 杨伟光，男，1960年生，董事，大专学历。2014年7月至今在嘉得力公司任董事长。1996年至2011年8月期间，在本公司历任董事、监事等职务。2016年12月至今担任公司董事。 区永强，男，1956年生，独立董事，大专学历。2001年2月至2004年11月，任广州市汽车摩托车维修行业管理处处长，2004年11月退休。2005年3月至2008年3月，在广州程凯贸易公司任董事、总经理。2016年12月至今担任公司董事会独立董事。 谭文晖，男，1963年生，独立董事，毕业于中山大学，本科学历，注册会计师非执业会员。2014年8月至2017年9月任广州维力医疗器械股份有限公司独立董事，2018年1月至2020年9月任该公司副总经理兼财务总监。2021年2月至今在广州可航企业服务有限公司工作。2014年1月至2019年5月13日任广东天安新材料股份有限公司独立董事；2021年4月7日至今任广州中爆数字信息科技股份有限公司独立董事；2016年12月至今担任公司董事会独立董事。 2、监事会成员（3人） 李源，男，1952年生，监事会主席。2010年12月至2016年12月期间担任公司董事、副总经理等职务。2005年6月至今兼任全资子公司佛山市华贝软件技术有限公司总经理。2011年11月至今兼任全资子公司南华仪器（香港）有限公司董事。2016年12月任免公司董事、副总经理后，至今担任本公司监事会主席。 梁洁凤，女，1985年生，监事，大专学历。2012年6月起在本公司信息中心任文件管理员；2019年6月起，在本公司担任监事。 李伟雄，男,1952年生，监事，高级工程师。2008 年 7 月至 2016年 3 月在广州华南咨询科技有限公司任广州地铁集成服务部项目经理。2019年6月至今担任公司监事。 3、高级管理人员（5人） 梁伟明，男，1980年生，在读硕士研究生，自2003年2月起，在本公司任工艺员、生产部副经理、生产部经理。2016年1月至2019年4月任公司副总经理职务，2019年4月25日至今任公司总经理。 苏启源，男，1971年生，大专学历，电气工程师、软件工程师。2010年12月至今担任公司总工程师职务。 伍颂颖，女，1972年生，本科学历。2001年3月起，在本公司任人事行政部经理等职，2010年12月至今担任公司董事会秘书、副总经理职务。 周柳珠，女，1973年生，本科学历。高级财务管理师，国际会计师。2010年起任公司财务经理、证券事务代表。2016年1月至今任公司财务总监。 陈勇理，男，1975年生，大专学历。1997年3月至今，在本公司任销售经理、汽车检测事业部总经理。 肖泽民，男，1973年生，本科学历，高级工程师职称。2003年4月至今，在本公司研发中心任副总工程师等职；2020年2月至今，担任公司产品生产事业部总经理。2010年12月至2019年6月担任本公司监事。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 根据《公司章程》及相关制度的规定，本公司董事、监事、高级管理人员的薪酬，由董事会薪酬与考核委员会制订方案，独立董事发表意见，高级管理人员报酬由董事会审议通过，董事、监事的薪酬由董事会审议后，报股东大会决议通过。 本公司独立董事每月领取固定津贴，津贴标准参照同区域类似规模的上市公司公告的支付给独立董事的津贴金额。除董事杨伟光先生不在公司领取薪酬外，本公司其他董事、监事、高级管理人员在公司领取薪酬，适用公司《薪酬制度》计算确定，均适用年薪制。公司《薪酬制度》所涉各种类薪酬标准均综合考虑区域、行业、物价综合指数、公司经营状况、最低工资标准等各项参考因素制定。 2020年公司共支付董事、监事和高级管理人员报酬共727.58万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 3 2、薪酬政策 根据《公司章程》及相关制度和决议，本公司董事、监事、高级管理人员的薪酬，由董事会薪酬与考核委员会制订方案，独立董事发表意见，董事会决议，其中董事、监事的薪酬还应报股东大会决议通过。本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬组成、确定依据具体如下： （1）独立董事 本公司独立董事每月领取固定津贴，津贴标准参照同区域类似规模的上市公司公告的支付予独立董事的津贴金额。 （2）其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 本公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员领取职务薪酬，依据其在公司担任的职务、所属的工种、承担的职责等，适用公司《薪酬制度》中核定的年薪制。 公司《薪酬制度》所涉各种类薪酬标准均综合考虑区域、行业、物价综合指数、公司经营状况、最低工资标准等各项参考因素制定。各种类薪酬标准由董事会及其薪酬与考核委员会批准施行。 公司不断关注市场动态及国家政策法规的变化，根据不同的岗位设置相应的绩效考核制度。鼓励生产一线的员工多劳多得，鼓励销售人员推进新产品的销售，制定研发人员与产品研发成果转化相结合的激励机制，利用积分制鼓励服务人员为用户提供优质服务。 3、培训计划 报告期内，公司根据企业的发展战略及各部门的人力资源配置情况，制定年度的培训计划。全年的培训内容包括基础培训、岗位技能培训、在职提高培训；公司通过引进与自主培养的两个方式，加大人力资源开发与管理力度，全面提升人才战略，重点培养技术领先、创新能力强的研发队伍和专家型的营销队伍，以确保公司持续发展。 公司选拔优秀的技术骨干，通过与中国科学院半导体研究所合作的《光电子气体传感技术联合实验室》的项目，为公司培养激光传感器领域研发、生产、应用的专业人才，并为双方的人才提供实习基地，以促进企业研发及管理能力的提升。 公司制定相关制度资助员工参加继续教育，对新员工和在职员工不断强化学习型组织建设，加强员工职业生涯规划，制订科学有效的培训制度。公司在人才的培养方面，唯才是用，引入技术型人才加入研发技术团队。通过从基层技术开始锻炼，快速缩短毕业生从学校至社会的过渡期，逐步提高技术型人才的适应能力和工作能力。2020年公司有4名技术人员获得高级工程师职称资格证书。 公司通过与培训机构和高校、培训机构合作，利用业余时间，为企业中高层管理人员提供相关的经营管理课程，通过多听、多学、多想，开拓管理人员的思维；对核心员工提供继续教育的培训课程，充分发挥员工的主观能动性，为员工提供提升职业发展的空间与平台。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 第十节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、执行机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡的机制。 1、关于股东与股东大会 为了促进公司规范运作，提高股东议事效率，保障股东合法权益，公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等要求和规定，规范地召集、召开股东大会和执行表决程序。报告期内，公司共召开1次股东大会，会议由公司董事会召集，董事长主持，在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内，公司不存在违反《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等规定的情形。 2、关于公司与控股股东 公司控股股东、实际控制人根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。报告期内公司没有为控股股东、实际控制人及其关联企业提供担保，不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为及向控股股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理不规范的情况。 3、关于董事和董事会 公司董事会设董事五名，其中独立董事两名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定开展工作，出席董事会和列席股东会大会，勤勉尽责地履行职责和义务，通过不断的学习熟悉并掌握相关法律法规，从根本上保证董事立足维护公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，审计委员会中有一位独立董事为会计专业人士。董事会的召集、召开及表决程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《董事会事规则》等有关规定。 4、关于监事和监事会 公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，人数和人员构成符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定；监事会的召集、召开及表决程序，严格按照《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等的规定履行。各位监事能够认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司根据实际情况制定了《薪酬制度》、《绩效管理制度》，由董事会薪酬与考核委员会负责对公司高级管理人员进行绩效考核，高级管理人员的薪酬直接与公司业绩挂钩。公司现有高级管理人员绩效评价与激励约束机制符合公司的发展需要。 6、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投资者管理制度》等规定真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责公司信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，通过投资者关系管理电话、电子邮箱、传真、深交所互动易、巨潮资讯网站等多种渠道与投资者加强沟通，并尽可能解答投资者的疑问，向投资者提供公司已披露的资料，确保公司所有投资者公平地享有知情权。 7、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、稳健的发展。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务独立情况 公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营能力，具备独立生产、供应、销售系统。公司的业务独立于控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或关联交易。 2、人员独立情况 公司的总经理、副总经理、财务负责人、总工程师和董事会秘书等人均未在本公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在本公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在关联公司兼职。 3、资产完整情况 公司具备与生产经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的注册商标、专利、非专利技术、著作权的所有权和使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。公司未以公司资产为股东、股东控制的公司提供担保。 4、机构独立情况 本公司建立了健全的股东大会、董事会、监事会等决策机构及运行机制。公司根据生产经营需要，设立相应的业务经营和后勤支持部门，各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。 5、财务独立情况 公司设置独立的财务部门，配备专职的财务会计人员，并已建立独立的财务核算体系，能够独立进行会计核算、作出财务决策，具有规范的财务会计制度；公司拥有独立的银行账号，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东混合纳税的情况。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 独立董事密切关注公司的经营情况和内部控制的管理，并利用参加董事会、股东大会的机会及其他时间，多次到公司现场工作，及时深入了解公司的生产经营状况、绩效考核、内部控制等制度的建设，积极与其他董事、监事、管理层沟通交流，利用自己的专业优势和经验为公司在审计工作、内控管理、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了意见和建议，同时高度关注传媒、网络等有关公司的相关报道，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、审计委员会履职情况 报告期内，董事会审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《董事会专门委员会工作细则》、《内部审计管理制度》等有关规定，积极履行职责。报告期内，审计委员会共召开了4次会议分别对聘任2020年度审计机构、2019年利润分配方案、内部控制及定期报告等相关事项进行了审议，认真听取了管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并与年审会计师进行沟通。 2、薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按《董事会专门委员会工作细则》的相关要求，召开了2次会议，通过了公司董事、监事及高级管理人员2020年度的薪酬方案，并对公司薪酬政策、考核评价依据以及薪酬的发放等进行了审查，提出合理化建议，切实履行了薪酬与考核委员会的工作职责，有利于调动公司董监高及员工的积极性、有利于公司的持续发展。 3、战略委员会履职情况 报告期内，董事会战略委员会按《董事会专门委员会工作细则》的相关要求，共召开1次会议，战略委员会成员与公司管理层保持日常沟通，了解公司2020年的经营状况及重大事项，对公司的经营提出建议，为促进公司持续、健康发展起到积极的作用。 4、提名委员会履职情况 报告期内，董事会提名委员会按《董事会专门委员会工作细则》的相关要求，共召开了2次会议，提名了第四届董事会独立董事与非独立董事，同时也对公司管理层在报告期内的工作进行了评估，根据公司经营发展状况和资产规模，对高级管理人的工作情况进行审查并提出建议，履行了提名委员会的工作职责。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司根据年度经营计划和高级管理人员的分管工作的职责，对高级管理人员实行综合考评，依据公司的《绩效考核制度》，建立了高级管理人员薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制，对高级管理人员的薪酬实行基本年薪和年终绩效考核相结合的薪酬制度，年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩。 公司于2021年1月28日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了关于《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，对高级管理人员实行股权激励计划。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 第十一节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第十二节 财务报告 一、审计报告 审计报告正文 佛山市南华仪器股份有限公司全体股东： 1、审计意见 我们审计了佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称南华仪器）财务报表，包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南华仪器2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 2、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于南华仪器，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 3、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 相关的合同或订单、发货通知单、出库单、物流凭证， 以及签收单、货物安装完工确认单或验收单等支持性文 件，以评估收入的认定。 （4）选取样本执行函证程序以确认销售收入发 生额，确认收入的真实性。 （5）就资产负债表日前后记录的收入交易，选 取样本，核对出库单、客户签收单、安装记录表及其他 支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期 间。 （6）对本年发生增减变动的重要客户执行关联 方检查程序。 （7）复核营业收入在财务报表及附注中的列报是 否恰当。 4、其他信息 南华仪器管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括南华仪器2019年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 5、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估南华仪器的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算南华仪器、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督南华仪器的财务报告过程。 6、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对南华仪器持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致南华仪器不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就南华仪器中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：佛山市南华仪器股份有限公司 2020年12月31日 单位：元 法定代表人：杨耀光 主管会计工作负责人：周柳珠 会计机构负责人：周柳珠 2、母公司资产负债表 单位：元 3、合并利润表 单位：元 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：杨耀光 主管会计工作负责人：周柳珠 会计机构负责人：周柳珠 4、母公司利润表 单位：元 5、合并现金流量表 单位：元 6、母公司现金流量表 单位：元 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 上期金额 单位：元 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 上期金额 单位：元 三、公司基本情况 佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，在包含子公司时统称本集团）于1996年4月24日成立（设立时为南海市南华仪器有限公司），后更名为佛山市南华仪器有限公司。 根据发起人杨耀光、李源、邓志溢、杨伟光等36位自然人于2010年12月1日签订的发起人协议书及章程的规定，发起人将佛山市南华仪器有限公司整体变更为佛山市南华仪器股份有限公司，注册资本为人民币28,000,000.00元，发起人以其各自拥有的截至2010年9月30日止经审计的净资产人民币43,791,457.91元折合为股本人民币28,000,000.00元，余额人民币15,791,457.91元作为资本公积。 2015年1月4日经中国证券监督管理委员会《关于核准佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]19号）核准，公司向社会公众投资者发行人民币普通股（A股）股票10,200,000股，每股面值1元，发行后公司注册资本为人民币40,800,000.00元，于2015年3月4日取得广东省佛山市工商行政管理局核发的变更后营业执照。 2016年5月12日召开的2015年年度股东大会审议通过了《2015年度权益分配方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增股本总数为人民币40,800,000.00元，转增后公司注册资本为人民币81,600,000.00元。公司于2016年05月25日完成权益分派手续，并于2016年06月02日取得广东省佛山市工商行政管理局核发的变更后的91440600231827531A号企业法人营业执照。 2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过了《2019年度权益分配方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转增股本总数为人民币55,408,376.00元，转增后总股本增至137,008,376股，注册资本变更为人民币137,008,376.00元。 注册地址：佛山市南海区桂城街道科泓路1号 法定代表人：杨耀光 经营范围：研制、生产、销售：仪器仪表，机动车检测及诊断设备、配件，环保设备和软件系统及其安装、调试、运行维护与服务，自动系统，计算机及配套设备，计算机软件开发、销售；计算机网络工程安装及售后维修、咨询服务；房屋租赁，设备租赁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 本集团专业从事机动车环保和安全检测用分析仪器及系统研发、生产和销售，现有产品主要包括机动车排放物检测仪器、机动车环保检测系统、机动车安全检测仪器、机动车安全检测系统、其他机动车检测设备、环境监测设备以及组件配件。 本集团合并财务报表范围包括佛山市华贝软件技术有限公司、南华仪器（香港）有限公司两家公司。与上年相比，本年度合并财务报表范围未发生变化，详见本附注“八、合并范围的变化” 及本附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本集团财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注“五、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。 2、持续经营 本集团有近期获利经营的历史且有财务资源支持，自报告期末起至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大不利因素，认为以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本集团根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计包括营业周期、应收款项坏账准备的确认和计量、发出存货计量、固定资产分类及折旧方法、无形资产摊销、收入确认和计量等。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期本公司及本集团的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 2、会计期间 本集团自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 3、营业周期 本集团以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司及境内子公司采用人民币为记账本位币。 境外子公司南华仪器（香港）有限公司以其注册地香港流通的法定货币港币为记账本位币，编制合并财务报表时折算为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交易的成本之和）。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。 6、合并财务报表的编制方法 本集团将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本公司取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 本公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益 。 7、现金及现金等价物的确定标准 本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 9、金融工具 本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 （1）金融资产 1）金融资产分类、确认依据和计量方法 本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流特征，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本集团将同时符合下列条件的金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产：①管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产按照公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；以摊余成本进行后续计量。除被指定为被套期项目的，按照实际利率法摊销初始金额与到期金额之间的差额，其摊销、减值、汇兑损益以及终止确认时产生的利得或损失，计入当期损益。 本集团将同时符合下列条件的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：①管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产按照公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。除被指定为被套期项目的，此类金融资产，除信用减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的该金融资产利息之外，所产生的其他利得或损失，均计入其他综合收益；金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入当期损益。 本集团将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定一经作出，不得撤销。本集团指定的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，按照公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；除了获得股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益外，其他相关的利得和损失（包括汇兑损益）均计入其他综合收益，且后续不得转入当期损益。当其终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 除上述分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产。本集团将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产按照公允价值进行初始计量，相关交易费用直接计入当期损益。此类金融资产的利得或损失，计入当期损益。 本集团在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 2）金融资产转移的确认依据和计量方法 本集团将满足下列条件之一的金融资产予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②金融资产发生转移，本集团转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬；③金融资产发生转移，本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，且未保留对该金融资产控制的。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付）之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付）之和，与分摊的前述金融资产整体账面价值的差额计入当期损益。 （2）金融负债 1）金融负债分类、确认依据和计量方法 本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。除下列各项外，本集团将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。②不符合终止确认条件的金融资产转移或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。③不属于以上①或②情形的财务担保合同，以及不属于以上①情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。 本集团将在非同一控制下的企业合并中作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。金 2）金融负债终止确认条件 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。本集团对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 本集团金融资产和金融负债以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次，即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。本集团优先使用第一层次输入值，最后再使用第三层次输入值。公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重大意义的输入值所属的最低层次决定。 本集团对权益工具的投资以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。 （4）金融资产和金融负债的抵销 本集团的金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件时，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：①本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；②本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 （5）金融负债与权益工具的区分及相关处理方法 本集团按照以下原则区分金融负债与权益工具：①如果本集团不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。②如果一项金融工具须用或可用本集团自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本集团自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本集团须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本集团自身权益工具的市场价格以外的变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。 本集团在合并报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，考虑了集团成员和金融工具持有方之间达成的所有条款和条件。如果集团作为一个整体由于该工具而承担了交付现金、其他金融资产或者以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务，则该工具应当分类为金融负债。 金融工具或其组成部分属于金融负债的，相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，本集团计入当期损益。 金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，本集团作为权益的变动处理，不确认权益工具的公允价值变动。 10、应收票据 本集团依据票据类型将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下： 11、应收账款 本集团对于《企业会计准则第14号-收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成分的应收账款，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 信用风险自初始确认后是否显著增加的判断。本集团通过比较金融工具在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率和该工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率，来判定金融工具信用风险是否显著增加。但是，如果本集团确定金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险的，可以假设该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。通常情况下，如果逾期超过30日，则表明金融工具的信用风险已经显著增加。除非本集团在无须付出不必要的额外成本或努力的情况下即可获得合理且有依据的信息，证明即使逾期超过30日，信用风险自初始确认后仍未显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本集团考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。 以组合为基础的评估。对于应收账款，本集团在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行的，所以本集团按照信用风险评级为共同风险特征，对应收账款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。按照信用风险评级为共同风险特征，对应收账款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。 单独评估信用风险的应收账款，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收账款；有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收账款。 除了单独评估信用风险的应收账款外，本集团基于共同风险特征将应收款项划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下： 本集团在资产负债表日计算应收账款预期信用损失，如果该预期信用损失大于当前应收账款减值准备的账面金额，本集团将其差额确认为应收账款减值损失，借记“信用减值损失”，贷记“坏账准备”。相反，本集团将差额确认为减值利得，做相反的会计记录。 本集团实际发生信用损失，认定相关应收账款无法收回，经批准予以核销的，根据批准的核销金额，借记“坏账准备”，贷记 “应收账款”。若其核销金额大于已计提的损失准备，按期差额借记“信用减值损失”。 应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下： 12、应收款项融资 对于合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，且本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的应收票据及应收账款，本集团将其分类为应收款项融资，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。应收款项融资采用实际利率法确认的利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益，其余公允价值变动计入其他综合收益。终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入当期损益。 13、其他应收款 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 本集团按照下列情形计量其他应收款损失准备：①信用风险自初始确认后未显著增加的金融资产，本集团按照未来12个月的预期信用损失的金额计量损失准备；②信用风险自初始确认后已显著增加的金融资产，本集团按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；③购买或源生已发生信用减值的金融资产，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 以组合为基础的评估。对于其他应收款，本集团在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行，所以本集团按照信用风险评级为共同风险特征，对其他应收款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。 14、存货 本集团存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工材料、周转材料等。 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。周转材料包括低值易耗品和包装物，采用一次转销法进行摊销。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 15、合同资产 （1）合同资产的确认方法及标准 合同资产，是指本集团已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。如本集团向客户销售两项可明确区分的商品，因已交付其中一项商品而有权收取款项，但收取该款项还取决于交付另一项商品的，本集团将该收款权利作为合同资产。 （2） 合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 合同资产的预期信用损失的确定方法，参照上述应收票据及应收账款相关内容描述。 会计处理方法，本集团在资产负债表日计算合同资产预期信用损失，如果该预期信用损失大于当前合同资产减值准备的账面金额，本集团将其差额确认为减值损失，借记“资产减值损失”，贷记“合同资产减值准备”。相反，本集团将差额确认为减值利得，做相反的会计记录。 本集团实际发生信用损失，认定相关合同资产无法收回，经批准予以核销的，根据批准的核销金额，借记“合同资产减值准备”，贷记“合同资产”。若核销金额大于已计提的损失准备，按其差额借记“资产减值损失”。 16、持有待售资产 （1）本集团将同时符合下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售：1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；2）出售极可能发生，即已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的需要获得相关批准。本集团将非流动资产或处置组首次划分为持有待售类别前，按照相关会计准则规定计量非流动资产或处置组中各项资产和负债的账面价值。初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。 （2）本集团专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。在初始计量时，比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。 （3）本集团因出售对子公司的投资等原因导致丧失对子公司控制权的，无论出售后本集团是否保留部分权益性投资，在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。 （4）后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 （5）对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。 后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用相关计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外，各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。 （6）持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。 （7）持有待售的非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件，而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；2）可收回金额。 （8）终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。 17、长期股权投资 本集团长期股权投资主要是对子公司的投资。 本集团对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。 本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含）以上但低于50%的表决权时，通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位20%以下表决权的，还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。 对被投资单位形成控制的，为本公司的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本。 本公司对子公司投资采用成本法核算。 后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投资支付的成本的公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益。 后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资损益。 18、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 本集团投资性房地产包括房屋建筑物，采用成本模式计量。 本集团投资性房地产采用直线方法计提折旧。各类投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率如下： 19、固定资产 （1）确认条件 本集团固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年、单位价值较高的有形资产。固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。本集团固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及办公设备等。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本集团对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。 （2）折旧方法 本集团于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。 20、在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 本集团取得无形资产时按成本进行初始计量。 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 对同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；对非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 本集团无形资产包括软件、土地使用权、非专利技术等，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销，各项无形资产的预计使用寿命情况： 每年年度终了，本集团对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。 （2）内部研究开发支出会计政策 1、划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 2、开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 22、长期资产减值 本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，本集团进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 23、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，本集团长期待摊费用包括临时建筑支出、装修及其他支出，其摊销方法如下： 24、合同负债 合同负债反映本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。本集团在向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本集团已经取得了无条件收取合同对价权利的，在客户实际支付款项与到期应支付款项孰早时点，按照已收或应收的金额确认合同负债。 25、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬主要包括职工工资、奖金等，在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险等，按照公司承担的风险和义务，分类为设定提存计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 辞退福利是由于离职产生，在离职日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益，其中对超过一年予以支付补偿款，折现后计入当期损益。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 其他长期福利主要是离职后福利-设定受益计划净负债、长期利润分享计划等，本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。 26、收入 本集团的营业收入主要包括销售商品收入以及租赁收入。 本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。 合同中包含两项或多项履约义务的，本集团在合同开始时，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。 交易价格是本集团因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。本集团确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，本集团按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，本集团预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。 满足下列条件之一时，本集团属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务： 1） 客户在本集团履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益。 2） 客户能够控制本集团履约过程中在建的商品。 3） 在本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时点履行的履约义务，本集团在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本集团考虑下列迹象： 1） 本集团就该商品或服务享有现时收款权利。 2） 本集团已将该商品的法定所有权转移给客户。 3） 本集团已将该商品的实物转移给客户。 4） 本集团已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。 5） 客户已接受该商品或服务等。 本集团已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。本集团拥有的无条件向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。 本集团营业收入主要是产品销售收入，具体确认政策为： 本集团产品确认收入具体情况：在同时满足上述收入确认原则的情况下，通常在公司根据合同将商品交付客户并经客户签收，且货款已收或预计可以收回后确认相关商品销售收入。具体可细分为: ① 不需安装验收设备销售：不需安装产品：在满足上述条件下，于商品发出，客户签收后确认收入实现。 ② 需安装验收设备销售：产品已发出，按合同完成设计安装并取得对方签署的安装完工证明或验收证明时确认收入的实现。 27、政府补助 本集团的政府补助包括与资产相关的政府补助、与收益相关的政府补助。其中，与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府文件中未明确规定补助对象，本集团按照上述区分原则进行判断，难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，或对年末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时 ，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1元)计量。 政府补助为与资产相关的,确认为递延收益，确认为递延收益的与资产相关的政府补助，在相关资产使用寿命内按照平均方法分期计入当期损益。 相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 政府补助为与收益相关的，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益。与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 28、递延所得税资产/递延所得税负债 本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认递延所得税资产。 29、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 1、本集团租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。本集团支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由本集团承担的与租赁相关的费用时，本集团将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 2、本集团出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。本集团支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 本集团承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，本集团将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 30、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 执行新收入准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下： 注：上表仅列示受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 （3）2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况 适用 是否需要调整年初资产负债表科目 √ 是 □ 否 合并资产负债表 单位：元 调整情况说明 母公司资产负债表 单位：元 调整情况说明 31、终止经营 终止经营，是指本集团满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。 六、税项 1、主要税种及税率 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 2、税收优惠 （1）本公司于2017年12月11日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号为GR201744008063）, 有效期三年，2017年度至2019年度适用15%的企业所得税税率。公司于2020年12月9日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号为GR202044007974）, 有效期三年，2020年度至2022年度适用15%的企业所得税税率。 （2）子公司佛山市华贝软件技术有限公司于2018年11月28日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号为GR201844000661）, 有效期三年，2018年度至2020年度适用15%的企业所得税税率。 （3）子公司佛山市华贝软件技术有限公司属软件公司，根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）、《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），该公司经批准先按13%或者16%计征增值税，实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位：元 其他说明 存放在境外的款项为香港子公司货币资金余额，资金汇拨不受限制。其他使用受限制的货币资金明细如下： 2、交易性金融资产 单位：元 3、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位：元 单位：元 按组合计提坏账准备：组合一 单位：元 如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □ 适用 √ 不适用 4、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位：元 48,844,066. 34 按组合计提坏账准备：组合一 单位：元 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位：元 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位：元 注：本期核销的应收账款为零星应收账款尾款。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位：元 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 年末无因金融资产转移而终止确认的应收账款。 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 年末无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。 其他说明： 公司的产品主要分成机动车检测设备及系统、环境监测设备，其中“机动车检测设备及系统”为公司的主要产品，占公司营业收入总额96%以上。机动车检测设备及系统主要包括机动车检测系统（需要安装调试）以及常规单机产品（不需要安装调试）、配件组件及其他。 机动车检测系统产品一般以分期形式收款，账期相对常规产品较长，公司本期应收账款的增加，主要是机动车检测系统产品销售的增加所引起，95%以上应收账款余额是机动车检测系统产品销售导致。 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位：元 账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 年末无账龄超过1年且金额重要的预付款项。 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 6、其他应收款 单位：元 （1）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 2）坏账准备计提情况 单位：元 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位：元 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位：元 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 6）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 年末无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。 7）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 年末无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额。 7、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位：元 （2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备 单位：元 8、合同资产 单位：元 如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 本期合同资产计提减值准备情况 单位：元 其他说明： 9、其他流动资产 单位：元 10、其他权益工具投资 单位：元 11、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 12、固定资产 单位：元 （1）固定资产情况 单位：元 13、在建工程 单位：元 （1）在建工程情况 单位：元 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位：元 14、无形资产 （1）无形资产情况 单位：元 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 15、长期待摊费用 单位：元 16、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位：元 17、其他非流动资产 单位：元 其他说明： 18、应付票据 单位：元 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 19、应付账款 （1）应付账款列示 单位：元 20、预收款项 （1）预收款项列示 单位：元 21、合同负债 单位：元 22、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位：元 （2）短期薪酬列示 单位：元 （3）设定提存计划列示 单位：元 23、应交税费 单位：元 合计 7,313,767.25 14,317,087.97 24、其他应付款 单位：元 （1）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 单位：元 25、一年内到期的非流动负债 单位：元 26、其他流动负债 单位：元 27、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位：元 28、股本 单位：元 其他说明： 本公司2020年5月18日召开的《2019年度股东大会》审议通过了《2019年度利润分配方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转增股本总数为人民币55,408,376.00元，转增后公司注册资本为人民币137,008,376.00元。 29、资本公积 单位：元 30、库存股 单位：元 31、其他综合收益 单位：元 32、盈余公积 单位：元 33、未分配利润 单位：元 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 34、营业收入和营业成本 单位：元 经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值 □ 是 √ 否 收入相关信息： 单位：元 与履约义务相关的信息： 1、不需安装验收设备销售，通常先收款后发货，于商品发出，客户签收后实现法定所有权转移，确认收入实现。自商品发出日起15个月内，公司对产品质量承担保修责任。 2、需安装验收设备销售，通常采用分期收款方式，并附带安装义务。产品发出，按合同完成安装，公司取得客户签署的安装完工证明《货物安装完工确认单》或验收证明时，实现法定所有权转移，确认收入的实现。产品质量保证期为自系统产品发出日起15个月内。 与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息： 本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为62,678,125.09元，其中，62,678,125.09元预计将于2021年度确认收入。 其他说明 35、税金及附加 单位：元 36、销售费用 单位：元 37、管理费用 单位：元 38、研发费用 单位：元 39、财务费用 单位：元 40、其他收益 单位：元 合计 7,134,953.05 17,261,281.06 41、投资收益 单位：元 42、信用减值损失 单位：元 43、资产减值损失 单位：元 44、营业外收入 单位：元 45、营业外支出 单位：元 46、所得税费用 （1）所得税费用表 单位：元 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位：元 47、其他综合收益 详见附注“七、31其他综合收益”相关内容。 48、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位：元 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位：元 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位：元 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位：元 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 49、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位：元 （2）现金和现金等价物的构成 单位：元 50、所有权或使用权受到限制的资产 单位：元 51、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位：元 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 1、境外子公司南华仪器（香港）有限公司以其注册地香港流通的法定货币港币为记账本位币。 2、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 52、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位：元 八、合并范围的变更 1、其他 本年本集团合并范围未发生变化。 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： 十、与金融工具相关的风险 本集团的主要金融工具包括应收款项、应付款项等，各项金融工具的详细情况说明见“本附注十、与金融工具有关的风险”，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 本集团采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。 （一）风险管理目标和政策 本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。 1、市场风险 1）汇率风险 本集团承受汇率风险主要与美元和港元有关，除香港子公司以美元进行采购和销售外，本集团的其它主要业务活动以人民币计价结算。于2020年12月31日，除下表所述资产及负债的美元余额和港币余额外，本集团的资产及负债均为人民币余额。该等美元余额的资产和负债产生的汇率风险可能对本集团的经营业绩产生影响。 本集团进出口业务占比较低。本集团重视对汇率风险管理政策和策略的研究，若发生人民币汇率大幅变动等本集团不可控制的风险时，本集团将通过调整进口采购及出口销售政策降低由此带来的风险。 2）价格风险 本集团以市场价格销售机动车安全检测产品，因此主营业务收入受到产品市场价格波动的影响。而且本集团生产所需主要原材料为精密电子元器件（主要为红外检测器、光敏二极管、热敏电阻）和专用机电产品以及外协材料。精密电子元器件和专用机电产品以及外协材料价格上涨时，成本升高毛利减少；精密电子元器件和专用机电产品以及外协材料下跌时，成本降低毛利增加。因此，在产量和销售量确定的情况下，本集团存在主要原材料精密电子元器件和专用机电产品以及外协材料格波动导致本集团主营业务成本波动的风险。 2、信用风险 于2020年12月31日，可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本集团金融资产产生的损失，具体应对措施包括： 为降低信用风险，本集团有专门部门确定信用额度、进行信用审批，并执行其它监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本集团于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本集团管理层认为本集团所承担的信用风险已经大为降低。 本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。 本集团采用了必要的政策确保主要销售客户均具有良好的信用记录。除应收账款金额前五名外，本集团无其他重大信用集中风险。 应收账款前五名金额合计：15,239,147.00元，详见本附注“七、4、（4）”。 3、流动风险 流动风险为本集团在到期日无法履行其财务义务的风险。本集团管理流动性风险的方法是确保有足够的资金流动性来履行到期债务，而不至于造成不可接受的损失或对企业信誉造成损害。本集团定期分析负债结构和期限，以确保有充裕的资金。 本集团持有的金融资产和金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下： 2020年12月31日金额： 十一、关联方及关联交易 1、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注“九”相关内容。 2、其他关联方情况 其他说明 注1：公司于2020年4月24日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》；同日公司召开了第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》。公司于2020年5月18日召开了2019年度股东大会，决议通过了上述议案。杨耀光、杨伟光、邓志溢当为公司第四届董事会非独立董事，区永强、谭文晖当选为公司第四届董事会独立董事，李源、李伟雄当选为公司第四届监事会非职工代表监事，公司职工代表大会选举产生第四届职工代表监事梁洁凤共同组成公司第四届监事会。 注2、公司于2020年5月18日召开了第四届董事会第一次会议，同意选举杨耀光为公司第四届董事会董事长，同意聘任梁伟明为公司总经理，同意聘任苏启源为公司总工程师，同意聘任王光辉、陈勇理、肖泽民担任公司副总经理，同意聘任伍颂颖担任公司副总经理兼董事会秘书，同意聘任周柳珠担任公司财务总监，任期三年，自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。 注3：2021年1月4日，公司董事会收到公司副总经理王光辉先生提交的书面辞职报告，因个人原因，王光辉先生申请辞去其所担任的公司副总经理职务,王光辉先生副总经理职务的原定任期至第四届董事会届满之日止，王光辉先生辞去副总经理职务后将不再担任公司任何职务。 3、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 （2）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位：元 本公司作为承租方： 单位：元 1、2019年10月1日，公司与广东嘉得力清洁科技股份有限公司签订了《房屋租赁合同》，将位于佛山市南海区桂城街道夏南路59号物业租赁给广东嘉得力清洁科技股份有限公司，租赁期限为三年，自2019年10月1日至2022年9月30日止，月租金为人民币263,438.00元（含税）。租金的递增为每年在原有的月租金基础上递增3%。 2、2015年12月29日，公司分别与杨耀光、邓志溢、李源续签《房屋租赁合同》，续租该三人分别位于武汉、北京、上海的房产，作为公司在该三处的办事处工作人员工作场所，月租金分别为3,500.00元、8,000.00元及8,000.00元，租赁期限为2016年1月1日至2020年12月31日。2019年4月30日各方签订了《提前解除租赁合同》。 （3）关键管理人员报酬 单位：元 4、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位：元 （2）应付项目 单位：元 5、关联方承诺 关联方承诺情况详见本附注“十二、承诺及或有事项”的相关说明。 十二、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 (1)2014年7月21日，公司与佛山市南海区公共资源交易中心签订《网上挂牌交易成交确认书》编号：TD2014（NH）WG003）。根据该确认书，公司竞得佛山市南海区桂城街道三山科技创业产业园SS-A05-02地块的国有建设土地使用权，地块面积15,668.9平方米（折合：23.5亩），成交地价款为1,175万元。根据本次挂牌的相关文件，公司应将该宗地用于机动车检测产业总部及研发生产项目，并于36个月内建设完毕申请竣工验收。公司于2016年2月25日与广东省佛山市国土资源和城乡规划局签订了《国有建设用地使用权出让合同补充协议》（协议号：440605-2014-000097-补01），协议约定：项目宗地动工时间由原来2015年8月12日，变更为2016年3月12日；建设工程竣工验收时间由原来2017年8月12日，变更为2018年3月12日；2017年8月25日公司与广东省佛山市国土资源和城乡规划局再签订了《国有建设用地使用权出让合同补充协议》（协议号： 440605-2014-000097-补02），协议约定：项目宗地动工时间由2016年3月12日，变更为2016年4月12日；建设工程竣工验收时间由2018年3月12日，变更为2018年4月12日。 针对上述事项，公司须保证自该宗地拟建物业整体竣工验收合格后次年起连续3年内，以该宗地为注册地的进驻企业（包括本公司）的年均纳税总额不低于人民币2,350万元/年，本公司年均纳税额不低于人民币1,800万元/年，如违反该等创税额约定的，须自确定违约之日起30日内一次性支付违约金，数额为实际纳税额与规定纳税额差额的2倍（纳税实际发生额以南海区国、地税部门出具的纳税证明为准）。 实际控制人杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光已作出书面承诺，未来如公司因未实现承诺的创税额而被要求支付违约金，杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光全额承担有关违约金及因此所支付的一切相关费用。 截至2020年12月31日，根据国家税务总局佛山市南海区税务局出具的《纳税证明》，以该宗地为注册地的进驻企业2019年1月1日至2020年12月31日期间，累计纳税总额为90,325,045.94元，已完成上述承诺。 (2)截止资产负债表日，除上述承诺事项外，本集团无其他需披露的重要承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 截止资产负债表日，本集团无需披露的重要或有事项。 十三、资产负债表日后事项 1、利润分配情况 单位：元 2、其他资产负债表日后事项说明 （1）公司于2021年1月28日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了关于《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，拟确定以2021年1月28日为授予日，授予 112 名激励对象 2,445,176股限制性股票，授予价格为6.75元/股。 （2）2020年2月16日，杨耀光和杨伟光签署了《一致行动协议》，自双方签署之日起生效，有效期为1年。杨耀光、杨伟光于2021年3月1日续签了《一致行动协议》，继续作为一致行动人，有效期为1年，自双方签署之日起生效。 （3）利润分配情况：根据公司2021年4月27日召开的第四届董事会第六次会议决议，公司2020年度利润分配预案为：以公司现有总股本剔除回购股份后的股份总数134,563,200 股为基数，向全体股东每10股派发红利2.5元（含税）。上述利润分配预案尚需经股东大会审议。 （4）公司监事会于近日收到公司监事李伟雄先生提交的书面辞职报告，李伟雄先生因个人原因，申请辞去公司监事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。2021年4月27日，公司召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更监事的议案》，提名何惠洁女士为第四届监事会非职工代表监事候选人，任期为股东大会审议通过之日起至第四届监事会届满之日止。 （5）除上述资产负债表日后事项外，本集团无其他需披露的重大资产负债表日后事项。 十四、其他重要事项 1、其他 本集团无需披露的其他重要事项。 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位：元 按组合计提坏账准备：组合一 单位：元 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位：元 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位：元 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位：元 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 年末无因金融资产转移而终止确认的应收账款。 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 年末无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。 2、其他应收款 单位：元 合计 332,648.49 373,342.55 （1）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 2）坏账准备计提情况 单位：元 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位：元 合计 443,797.38 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位：元 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 6）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 年末公司无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。 7）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 年末公司无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额。 3、长期股权投资 单位：元 （1）对子公司投资 单位：元 4、营业收入和营业成本 单位：元 收入相关信息： 单位：元 与履约义务相关的信息： 1、不需安装验收设备销售，通常先收款后发货，于商品发出，客户签收后实现法定所有权转移，确认收入实现。自商品发出日起15个月内，公司对产品质量承担保修责任。 2、需安装验收设备销售，通常采用分期收款方式，并附带安装义务。产品发出，按合同完成安装，公司取得客户签署的安装完工证明《货物安装完工确认单》或验收证明时，实现法定所有权转移，确认收入的实现。产品质量保证期为自系统产品发出日起15个月内。 与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息： 本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为63,259,409.49元，其中，63,259,409.49元预计将于2021年度确认收入。 其他说明： 5、投资收益 单位：元 十六、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位：元 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 3、其他 本财务报告于2021年4月27日由本公司董事会批准报出。 第十三节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人签字、公司盖章的2020年年度报告正本。 二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的财务报告。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
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