国城矿业股份有限公司 2020年年度报告 2021年04月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人李伍波、主管会计工作负责人郭巍及会计机构负责人(会计主管人员)高端声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 2020年度利润分配预案：公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户41,743,867股后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.14元（含税），送红股0股（含税），不以资本公积金转增股本。 根据审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告审计，向公司出具了标准无保留意见的审计报告。 根据内控审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内控情况进行审计，认为国城矿业公司于2020年12月31日 按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。对于报告期出现资金占用及违规担保事项，会计师认为国城矿业管理层已经识别出上述缺陷，并采取了适当的整改措施，且已如实反映在企业内部控制评价报告中。 本报告中涉及的公司未来计划、经营目标不代表公司对2021年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 风险提示 1、市场风险 公司主营业务为有色金属采选，有色金属行业为周期性行业，有色金属价格波动较大。如果铅、锌、铜市场价格受全球经济状况、我国经济发展情况、重大经济政治事件等方面的影响出现大幅下跌，或公司销售精矿产品时对有色金属价格走势发生误判，公司经营业绩将会受到重大不利影响。公司将通过加强市场价格预判、点价销售模式等措施降低市场价格波动的影响。 2、经营风险 报告期内，公司生产运营的主要矿山为东升庙矿山，若东升庙矿山出现重大经营风险，如安全生产事故、自然灾害等情况，导致东升庙矿山长时间无法正常生产经营，公司盈利能力将会受到重大不利影响。公司将加强体系内矿山勘探以及体系外优质矿山并购等措施，进一步增加公司矿产资源储量，降低公司对单一矿山的依赖。截至目前，公司已完成宇邦矿业65%股权收购事项，并正积极推进国城实业注入，丰富公司产品的同时规避相关的经营风险。 3、环境保护风险 公司在矿产资源采选、硫酸生产过程中产生废石、废水、废渣及废气等废弃物。虽然公司生产经营过程中的废弃物已严格按照环保要求进行处理和排放，符合有关环保方面的要求。但随着经济的发展、人民生活水平的改善和环保意识的增强，国家对环境保护工作日益重视，国家环保法律、法规对环境保护的要求将更加严格。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，公司有可能需要追加环保投入，导致公司经营成本提高，降低公司的盈利能力。公司将进一步加强环保投入，减少环境政策变动对公司经营的影响。 4、原矿石开采风险 公司需要根据矿产资源储量、矿体品位、形态、规模、岩层状况等方面的情况，确定矿山开发方案，但勘查到的信息可能与实际开采过程遇到的情况存在较大差异，先期确定的矿山开发方案是否可行具有不确定性，导致公司制订的采矿计划可能无法达到预期目标，从而对公司业务和经营业绩产生不利影响。公司加强矿产勘探、开采等专业团队建设，对公司下属矿山进行数字化矿山建设，根据市场情况科学合理制定采矿计划，降低原矿开采不确定性风险。 5、政策风险 目前，我国矿产资源均属国有，国家实行采矿权、探矿权有偿取得制度。矿产经营企业必须获得采矿权、探矿权的许可证后才能在许可期内在规定范围内进行采矿或探矿活动；探矿权必须转为采矿权后才能进行采矿活动，许可期满正常可以申请续期。若本公司在该等权利期满时未及时续期，或本公司控制的矿产资源无法及时获得采矿权，可能对公司生产经营产生一定影响。 6、安全生产风险 公司目前已建立完整的安全责任体系及健全了安全管理制度，但安全生产管理中仍旧会有一些容易疏忽的环节，同时矿山的安全标准化工作还需要不断提升，如果发生安全生产事故，将给公司品牌和社会声誉造成一定影响。公司将定期开展安全生产检查活动，交叉检查，强化整改，互相监督，定期评比，切实做好抓实矿山安全生产管理工作。 释义 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、注册变更情况 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性 □ 是 √ 否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 √ 是 □ 否 上述财务指标与公司已披露半年度报告、三季度报告相关财务指标存在差异，主要系报告期公司控股股东国城集团通过公司下属天津国瑞贸易有限公司的贸易循环、指定支付以及指定收款等形式，对上市公司资金形成占用。鉴于以上，公司对2020年半年度报告、三季度报告所涉及营业收入、营业成本等科目进行调整。 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 （一）主要业务及主要业绩驱动因素 报告期，公司主营业务、主要产品、经营模式较2019年未发生重大变化，所从事的主要业务为有色金属采选业务及工业硫酸业务，主要产品为锌精矿、铅精矿、铜精矿、硫精矿、硫铁粉、工业硫酸、次铁精矿等，主要业绩来源于有色金属采选，报告期有色金属采选业务收入占2020年度营业收入的89.29%。 有色金属资源的开发与国内外宏观经济状况息息相关，全球经济景气度、有色金属市场供需状况、有色金属产能状况、库存等因素都将影响公司经营业绩，公司业绩主要依赖于主要产品的产销量、市场价格及有色金属采选业务成本。2020年受新冠疫情影响，公司主力矿山东矿生产经营受到一定程度影响，且2020年上半年有色金属行情低迷，公司经营亦受到一定影响。 （二）公司所在行业的发展状况与公司所处行业地位情况 1、主要产品及用途 公司主要产品锌精矿、铅精矿、铜精矿均为有色金属冶炼企业冶炼金属的原材料，作为最终产品的金属锌、铅、铜的主要用途为： （1）锌的用途 锌是自然界分布较广的金属元素，主要以硫化物、氧化物状态存在，锌具有良好的抗腐性和耐磨性，目前，在有色金属的消费中仅次于铜和铝，广泛应用于有色、冶金、建材、轻工、机电、化工、汽车、军工、煤炭和石油等行业和部门。 （2）铅的用途 目前最大的用处是制成铅蓄电池。在颜料和油漆中，铅白是一种普遍使用的白色染料。在玻璃中加入铅可制成铅玻璃，同时由于铅有很好的光学性能，可以制造各种光学仪器。铅还被用作制造医用防护衣以及建设核动力发电站的防护设施。 （3）铜的用途 铜是与人类关系非常密切的有色金属，被广泛地应用于电气、轻工、机械制造、建筑工业、国防工业等领域，铜在电气、电子工业中应用最广。 （4）银的用途 银具有优良的常温导电性、导热性、反射特性、感光成像特性、抗菌消炎特性等物理化学特性，作为催化剂、导电触电材料以及抗微生物剂等，被广泛应用在电子、可再生能源、航空航天、新能源汽车以及医疗卫生等工业领域，未来白银将在工业领域的新应用中发挥更重要的作用。 （5）钛白粉的用途 钛白粉(学名二氧化钛，TiO2)，具有优异的化学稳定性、耐候性、着色力、遮盖力及白度，是目前世界上性能最佳、应用最广、用量最大的白色无机颜料，被广泛应用于涂料、塑料、造纸、橡胶、油墨、化学纤维、电容器、搪瓷、食品、化妆品等工业。 （6）硫精矿及硫酸的用途 硫精矿主要用于制酸企业。工业硫酸的主要用途为：硫酸是基础化工原料，在国民经济各个领域中有着十分广泛的用处，有“工业之母”之称，主要用于肥料、冶金、石油精炼、农药、炸药、纺织、染料、塑料、油漆、电池、制革、颜料、药品和洗涤剂等行业。 2、主要产品的工艺流程 （1）铅精矿、锌精矿工艺流程 铅精矿、锌精矿最关键的生产环节是磨矿和浮选过程，生产工艺采用目前有色金属矿选矿最有效的浮选法。选矿流程图为： （2）银的工艺流程（已并购） （3）钼的工艺流程（拟注入） （4）钛白粉的工艺流程 （5）工业硫酸工艺流程 临河新海的生产工艺为接触法，基本流程可分为六大工序，具体如下： 3、主要经营模式 （1）有色金属采选业务经营模式 采购模式 ：公司在物资采购时采用计划采购模式。首先，公司根据自身的生产经营计划制定相应的采购方案；然后，采购人员通过执行公司制定的《采购员岗位职责》，针对采购方案对需采购物品实行3家或3家以上供应商的询价购买，对所报价格进行比较筛选。另外，对能形成固定资产的重要设备则以招标或议标形式进行采购，在确保价格和质量的条件下，选择最佳的一方签订购销合同后购货。 生产模式： 本公司铅锌矿采选业务分为采矿和选矿两个环节，其中采矿业务对外承包给第三方；选矿业务由公司自行负责。公司于每年初制定生产经营计划进行生产。采矿方面，公司在考虑采矿设备的运转情况和当地劳动力市场情况下，主要依据勘探报告书和地质储量报告编制采掘计划；选矿方面，公司依据当年编制的采掘计划编制入选矿量，同时考虑原材料价格变化、产品销售市场变动等因素及时调整入选原矿品种。 销售模式 ：以产定销，采用全产全销、公开报价、款到发货和货到付款等销售策略将主要产品铅锌矿销往长期合作的当地冶炼公司及相关有色金属贸易企业；部分硫精矿则销往临河新海用于生产硫酸。 （2）工业硫酸业务经营模式 采购模式 ：临河新海主要采购产品为硫精矿，采购模式为计划采购，临河新海主要从东矿采购制酸所需的硫精矿。 生产模式： 临河新海于每年初编制年度生产计划，由生产部门负责执行。在具体生产中，生产部门将实际生产情况随时反馈于相关职能部门，并对生产计划做相应调整。 销售模式 ：临河新海主要采用以产定销的直销模式，利用产品优良品质，稳定两到三家主要客户，保证硫酸70%以上的销售量，然后将剩余部分产品销往周边区域，同时扩展多行业市场。 4、公司所属行业的发展阶段、周期性特点及在全行业或区域市场的市场地位情况 （1）公司所属行业的发展阶段、周期性特点 1）未来工业金属发展趋势：①中国环保政策趋严，环保投入增加，进入门槛不断提高，促进行业向龙头企业集中，工业金属龙头公司长期价值将不断凸显；②中国工业金属矿产资源存在不同程度对外依赖度，国内龙头矿企纷纷走出国门，进行海外资源并购，已成必然趋势，具有丰富并购经验的公司将获得更大机会；③未来工业金属会趋向高性能，高精度、低能耗方向，随着新能源等产业的快速发展，市场对工业金属的需求将会进一步增加。 2）钛白粉发展趋势：目前中国钛白粉生产企业总计达40多家，而中国之外不足15家。近年来由于世界经济的逐步复苏，加之涂料、塑料这两大工业用户继续走强，全球钛白粉市场需求持续上升。 （2）公司所属行业的市场地位 多年来，公司坚持资源为基础的经营策略，以“内生+外延”相结合的模式，一方面苦炼内功，加强对公司已有矿山管理，降本增效；另一方面，坚持国际化视野，积极寻求外部优势资源加入。截至本报告披露日，公司已完成宇邦矿业65%股权的收购，其宇邦银多金属矿项目系目前国内发现的最大银矿，该矿银金属量排全球第七、亚洲第一，未来增储前景良好。另，公司积极推进国城实业资产注入事项，其所属大苏计钼矿属于国内超大型钼金属矿床，现500万吨/年技改扩能已完成并达产达标，注入后将进一步增强公司核心竞争力及可持续发展能力。 5、公司在全行业或区域市场的市场份额，以及在行业总体经济总量中的占比情况 2020年全国锌精矿产量405.8万金属吨，公司产量4.7万金属吨，占比1.16%；全国铅精矿产量197万金属吨，公司产量0.63万金属吨，占比0.32%；2020年全国银产量3,200吨，公司并购企业宇邦矿业产量37.66吨，占比1.18%。（行业数据来源：中国产业信息网www.chyxx.com、上海有色网www.smm.cn） （三）报告期内公司进行的矿产勘探活动以及相关的勘探支出情况 1、公司下属各矿山企业保有资源量情况（金属量统计含伴生资源量） （1）截止2020年12月31日，公司下属三家子公司（东升庙矿业、金鹏矿业、中都矿业）保有资源储量为14,105万吨，铅金属量为127,131吨，锌金属量为1,658,583吨，铜金属量为21,693吨，钴金属量为17,618吨，镉金属量为2,769吨，金金属量为20,693千克，银金属量为1,485吨，标准硫为4,282吨，菱铁矿236.49万吨，褐铁矿为418.82万吨。其中： 1）东升庙矿业，探矿权和采矿权内合计矿石量为12,986万吨，铅金属量为52,669吨，锌金属量为1,586,330吨，铜金属量为20,232吨； 2）金鹏矿业保有矿石量为125万吨，包含铅金属量为32,522吨，锌金属量为39,258吨，金金属量为2,035千克，银67吨； 3）中都矿业矿石总量为994万吨，铅金属量为41,909吨，锌金属量为32,940吨，铜金属量为1,461吨，金金属量为16,216千克，银146吨。 （2）公司并购企业宇邦矿业采矿权内保有矿石量为15,745万吨，银金属量18,007吨，铅金属量为842,571吨，锌金属量为2,711,963吨。 （3）公司拟并购企业国城实业保有矿石量为7,444万吨，钼金属量为98,305吨。 注：以上统计数据是根据公司下属各矿山、已并购及拟并购企业备案资源储量，结合后期勘探活动所增加的资源储量，开采活动所消耗的资源储量情况，并扣减了目前经济、技术条件下暂难利用的资源得出。 2、报告期内，公司下属各矿山企业的资源勘探情况及支出情况 （1）东矿2020年探矿情况及资源勘探支出情况 东矿2020年生产探矿及资源勘探情况主要包括：①采矿权范围内生产探矿坑内钻探13,866米，费用共125万元（不包括钻机折旧）；②巷道工程探矿6,280.4米，费用共2,217万元，巷道工程后期可为采矿所利用；③井下刻槽样10,710个、货场样760个、钻孔岩芯取样5,045件，费用共57万元。2020年度未开展边深部探矿工作，未发生边深部探矿费用。 2020年度合计支出生产探矿费用2,399万元。 （2）金鹏矿业2020年探矿情况及资源勘探支出情况 金鹏矿业2020年探矿及资源勘探情况主要包括：①生产探矿马山采区坑内钻1,934.5，坑探340.9米，生产探矿费用支出共75.08万元；②2020年进行并完成了中家山铅锌（金银）矿土壤地球化学及马山采区浅部资源及采空区分布情况勘查任务，共计完成3,729件化探取样任务及1,728.6m的浅钻任务。基本查明了马山采区-60m至地表资源赋存及民采空区情况，生产探矿费支出共206.26万元。 2020年度合计支出生产探矿费用281.34万元。 （3）宇邦矿业2020年探矿情况 2020年，宇邦矿业采矿权深部探矿工程完成：合计45个钻孔33,528.88米进尺，共取样10,093件。其中坑内大钻22个，工程量11,753.1米；地表钻23个，工程量21,775.78米。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 报 告期内，公司核心竞争力未发生重大变化，其主要核心竞争力如下： 1、资源优势。 矿产资源作为重要的非再生性自然资源，是人类社会赖以生存和发展不可缺少的物质基础，它既是生活资料的重要来源，又是极其重要的社会生产资料，矿山企业是我国国民经济的基础产业，在国民经济中起着重要作用。内蒙古地区为中国铅锌矿主要产地之一，公司主要矿山东矿的铅锌矿石储量在内蒙地区具有优势。 报告期内，为进一步增强资源优势、提高自身核心竞争力和可持续发展能力，公司实施宇邦矿业股权收购计划，宇邦矿业银多金属矿项目备案银储量系目前国内最大，该矿银金属量排全球第七，亚洲第一，且该矿的银铅锌矿化范围广，未来增储前景良好。截至本报告披露日，宇邦矿业65%股权并购已完成。另，公司积极推进国城实业资产注入事项，其所属大苏计钼矿属于国内超大型钼金属矿床，现500万吨/年技改扩能已完成并达产达标，注入后将进一步增强公司核心竞争力及可持续发展能力。 2、区位优势。 公司主要矿山东矿位于内蒙古巴彦淖尔，该地区有色金属采选和冶炼均形成了完整的产业链，国家产业政策和税收政策对该地区有一定倾斜。另公司下属各矿山企业及冶炼厂均邻近城镇，运输条件好，方便公司矿产品的销售。 3、生产规模优势。 目前矿山企业向规模大型化、装备大型化、生产自动化、运输无轨化、管理信息化方向发展，公司现已通过扩产形成年铅锌矿200万吨的生产规模，提升了公司在国内独立铅锌矿采选企业的行业地位，使本公司在与下游冶炼企业合作中更加有利而主动。 4、工业技术优势。 现代矿山企业的竞争体现的是企业资源配置的高效性，主要依靠专有技术、核心技术和技术创新。公司下属企业东矿公司，生产设备先进，采用直径6.4*3.3m半自磨机，实现了选矿全流程自动化；“复杂空区灾害隐患环境下倾斜厚矿体安全高效连续回采关键技术”曾荣获中国有色金属工业科学技术奖三等奖，采矿厂、尾矿库获得安全生产标准化二级企业证书，选矿厂获得安全生产标准化三级企业证书。公司并购企业宇邦矿业引入光电干抛系统，提高了入选矿石品位，降低生产成本。光电干抛能够大幅度降低人工成本、减少进入磨浮矿量、提高入选品位、提高回收率、减少尾矿排放量等优势。 5、管理、生产经验优势。 公司具有一支优秀的管理团队，在生产经营管理方面具有比较优势；公司技术团队生产经验丰富，主要技术人员具有十年以上的地质和矿山工作经验；公司重视矿产资源的综合开发利用，以降低损失率、贫化率、提高选矿回收率为生产管理目标；公司具有科学的人才规划和薪酬体系，人力资源优势明显。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期外部经营环境 2020年，新冠疫情在全球蔓延使世界经济遭遇历史性衰退，中国率先在疫情防控工作和经济复苏方面取得了一定成果，对国内金属价格上涨提供支撑。但受全球范围内贸易保护主义、资源民族主义及全球经济衰退等方面影响，2021年矿业的外部环境依然复杂多变。 报告期行业情况 2020年以来，全球金属矿业市场受疫情及前期价格低迷影响，铜、锌价格一度跌至过去两年低位，后期基本金属供应进入整体趋紧周期，形成V型反转，开始逐步复苏。 1、国际锌、铅、铜价格情况 报告期伦锌最高上探至2,900美元/吨，最低触及1,763美元/吨，年底收于2,749美元/吨，全年均价为2,279美元/吨，同比下跌9%。报告期伦铅最高上探至2,138美元/吨，最低触及1,570美元/吨，年底收于1,988.50美元/吨，全年均价为1,836美元/吨，同比下降8.4%；报告期伦铜最高上探至8,028美元/吨，最低触及4,371美元/吨，年底收于7,753.5美元/吨，全年均价为6,199美元/吨，同比上涨3.23%。 2、国内锌、铅、铜价格情况 报告期国内，锌现货均价18,275元/吨，较2019年均价20,277元/吨，下降2,002元/吨，跌幅9.9%（报告期，沪锌价格在2020年3月触及年内低位14,245元/吨，随后一路震荡上扬并在2020年12月取得年内高点22,305元/吨，截至12月31日收盘价20,675元/吨，年内涨幅为15.18%）。铅现货均价14,626元/吨，较2019年均价16,538元/吨，下跌1,912元/吨，跌幅11.56%（报告期，沪铅价格在经历年内低点12,620元/吨后触底回升，2020年8月触及年内高点16,585元/吨后再度下滑。截至12月31日收盘价14,625元/吨，年均价14,672元/吨，同比下降11.4%）；铜现货均价48,737元/吨，较2019年均价47,642元/吨，上涨1,095元/吨，涨幅2.3%。 3、公司主要产品价格情况 公司主要业绩来源于有色金属采选业务，主要产品为锌精矿、铅精矿和铜精矿等，销售价格以上海有色金属网价格扣减冶炼厂加工费和利润分成确定，受市场价格变动和加工费影响较大。1)2020年，锌精矿年均结算单价与上年同期相比基本持平。在产品市场价格受原料供需趋紧的同时，锌冶炼加工费迅速下降，2020年四季度锌矿加工费加利润分成自年初6,050元/金属吨，下跌至4,300元/金属吨，导致公司锌精矿四季度销售结算单价较年初大幅上升。2)铅精矿加工费2020年初最高为3,600元/金属吨，全年平均为2,956元/金属吨，较2019年平均加工费2,420元/金属吨高出536元/金属吨，主要系铅精矿供应宽松，铅价下跌，加工费升高。3)2020年公司铜精矿计价系数较2019年平均提高2%。公司主要产品年均结算单价变动如下： 单位：人民币元/金属吨 报告期公司经营回顾 报告期，面对全球新冠疫情爆发，经济下行，中国经济增速放缓，有色金属需求处周期下行阶段，重要矿产品价格大幅下跌。公司积极应对市场形势，依照“从严治厂”、“精细化成本管控”、“挖潜增效”管理原则，大力推进精细化采矿和班组成本核算，持续开展比技术指标、比单位成本、比技术创新等活动，有效降低变动成本，规范供应采购管理，最大限度减轻疫情及市场环境对公司经营造成的不利影响，基本保障了全年总体运营的平稳。具体经营情况如下： （一）2020年度生产经营指标的完成情况 报告期内，全年累计实现营业收入90,757.48万元，比上年同期下降11.07%；实现归属于上市公司股东的净利润14,715.89万元，比上年同期下降13.87%；累计开采铅锌矿石186.38万吨，铜矿石22.96万吨；累计处理铅锌矿石197.19万吨，铜矿石23.57万吨；生产锌精矿47,164.04金属吨、铅精矿6,410.74金属吨、铜精矿1,869.85金属吨、硫精矿272,501.28吨、硫铁粉255,200.39吨、硫酸135,789.00吨、次铁精矿128,879.00吨。 具体生产销售情况如下： 原矿开采和处理量（单位：吨、金属吨） 主要产品产销存情况（单位：吨、金属吨） （二）报告期重大项目的建设情况 1、国城资源综合循环利用项目建设情况 （1）手续办理方面，完成项目施工、工艺技术论证、项目备案、第一批土地征占、临时取水许可证、项目环境影响评价报告批复、项目水土保持方案批复等相关手续；完成能评报告、安评报告的编制，以及自备净水、污水处理和排水方案的编制； （2）土建施工方面，完成厂区场坪、施工道路、地基强夯实验，维修车间、混凝土搅拌站、硫酸装置车间厂房基础工程等； （3）设备采购方面，大型长周期设备已完成招标，进入生产制造阶段。 2、东矿技改项目建设情况 （1）180万吨/年采矿工程扩能技改项目：该项目一期工程已完成，二期工程进展顺利。1#斜坡道已全部完工；2#斜坡道已完成总工程量的75%。 （2）采空区治理工程项目：充填系统输送管道全部完成，已完成了11#矿体04-08采空区13万m³的充填工程量。 （三）内控体系建设情况 报告期内，公司坚持合法合规经营、绩效结果导向、重视安全环保工作、加强人才梯队建设和人才培养机制等方面的经营管理理念。体系建设方面，推进全面预算和成本管理体系，加强投资决策及方案论证系统建设；信息化建设方面，推广供应链、行政办公、数据分析、生产管理等系统在试点公司的实施使用。 （四）安全环保责任履行情况 2020年，按照年度安全生产会议精神，公司上下深入贯彻落实安全生产、环境保护工作要求，进一步强化安全生产、环境保护发展理念和红线意识，深入开展各类安全环保隐患排查整改活动，狠抓各项安全环保措施落实，基础设施条件得到明显改善，管理水平进一步提升，全年主体未发生工亡事故、环境污染事故，形势总体平稳。 （五）托管企业管理情况 为发挥公司从事矿业资源专业管理和运营优势，有效避免与控股股东同业竞争，报告期内控股股东委托公司对国城实业、博海矿业、西藏圣凯等11家矿业公司进行托管。托管期间，公司加强了对托管企业的综合管理，积极解决各企业面临的专项问题，就信息化管理、人力资源、生产运营、基建工程等多方面给予支持，取得了较为显著的成果，如国城实业完成500万吨/年技改扩能建设并顺利达产达标。 二、主营业务分析 1、概述 报告期收入、成本、费用、研发投入、现金流等项目变动如下表： 注： 1、销售费用同比下降86.32%，主要系东矿销售运费同比减少所致； 2、财务费用同比下降25.42%，主要系报告期利息收入同比增加所致； 3、经营活动产生的现金流量净额同比下降22.39%，主要原因： （1）经营活动现金流入本年金额较上年下降26.31%，报告期主要产品平均售价同比下降，销售现金回笼本年金额较上年下降25.59%； 报告期收到各项保证金低于上年同期，影响收到其他与经营活动有关的现金同比下降58.36%； （2）经营活动现金流出本年金额较上年下降27.82%，购买商品、劳务支出较上年同期下降20.67%，各项税费支出较上年同期下降39.95%； （3）受经营活动现金流入和流出量的共同影响，经营活动产生的现金流量净额本年金额较上年下降22.39%。 4、投资活动产生的现金流量净额同比下降514.28%，主要系报告期支付宇邦矿业股权转让款及国城资源项目建设支出导致投资现金净流量同比大幅减少； 5、筹资活动产生的现金流量净额同比上升330.52%，主要系报告期发行可转换公司债券收到募集资金及上年回购股票支出所致； 6、现金及现金等价物净增加额同比增加115.2%，主要系报告期发行可转换公司债券收到募集资金及支上年回购股票大额支出所致。主要系报告期主营业务利润同比下降，当期所得税费用减少所致。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 注： 1、2020年较2019年，有色金属采、选的营业收入减少了13.34%，主要是由于铅精矿、锌精矿售价同比降低和锌精矿销量同比下降所致。 2、2020年较2019年，硫酸及其附属的营业收入增加了32.38%，主要是由于硫酸和次铁精矿粉的售价同比增加所致。 （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求 单位：元 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 注： 1、有色金属采、选报告期末库存量较上年期末下降53.03%，主要原因：主要产品铅精矿报告期末库存量较上年期末下降95.19%，锌精矿报告期末库存量较上年期末下降58.96%，铜精矿报告期末库存量较上年期末下降91.26%； 2、硫酸及其附属报告期末库存量较上年期末下降89.51%，主要原因：硫酸报告期末库存量较上年期末下降93.65%，次铁精粉报告期末库存量较上年期末下降79.93%。 □ 适用 √ 不适用 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 单位：元 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 □ 是 √ 否 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 公司前5大客户资料 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 公司前5名供应商资料 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 4、研发投入 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、投资活动现金流入小计同比减少44.32%，主要系报告期金融资产投资活动同比减少所致； 2、投资活动现金流出小计同比增加140.53%，主要系报告期预付宇邦股权转让款、投资意向金及向交易对方提供财务资助所致； 3、投资活动产生的现金流量净额同比减少514.28%，主要系报告期宇邦项目的并购活动的现金流出导致投资现金净流量同比大幅减少； 4、筹资活动现金流入小计同比增加201,968.55%、筹资活动产生的现金流量净额同比增加330.52%、现金及现金等价物净增加额同比增加115.2%，主要系报告期发行可转换公司债券募集资金到位所致； 5、筹资活动现金流出小计同比减少98.97%，主要系上期回购股票所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 公司2020年起首次执行新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 适用 单位：元 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 其他变动的内容 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 截止本报告期末，公司主要资产无被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押等权利受到限制的情况。 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 经中国证券监督管理委员会《关于核准国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1032号）核准，国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行面值总额85,000万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，扣除各项发行费用实际募集资金净额为人民币837,117,924.52元。上述资金已于2020年7月21日全部到位，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“天健验〔2020〕8-20号”验资报告。截至报告期末，已累计投入募集资金19,953.03万元，募集资金余额64,188.33（含利息）万元（含临时补流资金1亿元）。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称：内蒙古东升庙矿业有限责任公司 成立日期：2000年07月25日 注册地点：内蒙古乌拉特后旗巴音镇 法定代表人：白云鹏 注册资本：36000万元人民币 主营业务：铅锌矿、铜矿、硫铁矿、铁矿开采、浮选销售，各类工业产品、矿山机械设备及配件销售、技术培训与服务；一、出口商品目录：铅锌矿粉、铜矿粉、硫铁矿粉等五金矿产品。二、进口商品目录：本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口。工程测量、建筑工程测量、矿山测量、地形测量。一般经营项目：无（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业格局和趋势 公司所属有色金属行业为强周期行业，全球经济状况、重大经济政治事件等因素对有色金属价格影响较大，随着近年来中国GDP增速放缓，全球经济衰退预期以及贸易不确定性增强。有色金属工业作为国民经济重要的基础原材料产业，应用领域广泛，在经济社会发展以及国防科技工业建设等方面发挥着重要作用。近年来，国家对有色金属行业加大了产业扶持力度，优化行业布局，建立和完善了矿产资源储备与规划体系，大幅度提高了矿产资源勘探和合理开发利用效率，强化矿业资源开发的深度和广度，推动有色金属行业生产和利用方式的转变。同时，随着经济发展方式的转变和全民环保要求的提高，金属资源的循环利用，也成为行业的发展方向之一。 （二）发展战略 公司重点布局银、金、钼等稀贵金属领域，优化配置资源品种结构，形成以稀贵金属为核心，以传统铅锌铜等有色金属为基础，以矿产资源综合利用为辅的三位一体业务集群式发展模式。 （三）2021年生产经营计划 公司2021年计划开采铅锌铜银钼原矿910万吨，计划生产铅、锌、铜精矿合计 6.23万金属吨，银金属150吨，钼金属5,500金属吨，硫精矿21.17 万吨，硫铁粉 21.98万，计划生产硫酸 14.82万吨，生产次铁精矿12.67万吨。 以上计划是基于公司现有及已并购拟并购企业矿山资源、经济环境及预计经济发展趋势的判断，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场情况及公司管理团队的努力等诸多因素，存在不确定性，公司将根据市场状况及公司业务实际对上述产量预算指标进行适时调整。 以上经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者对此保持足够的风险意识。 （四）为完成2021年目标任务拟采取措施 1、强化安全环保理念，全面确保安全生产 安全是企业稳步发展的重要前提和保障，需要牢固树立安全发展理念。安全环保重在班子重视，重在落实责任，重在预防检查，重在整改落实，重在安全教育。要保证机构、编制和人员到位，保证安措资金落实。安全管理无死角，全覆盖。公司需要定期开展安全生产大检查活动，交叉检查，强化整改，互相监督，定期评比，切实做好抓实矿山安全生产管理工作。 2、全面强化企业各项基础管理工作，建立有效的母子公司管控体系 总部要全面加强基础管理工作，各子公司要根据企业管理特点和总部管控需要，强化细项管理工作。从基础数据统计、标准、制度和流程等方面，真正做到基础管理有章可循、有据可查、业务规范、流程顺畅，营造公开、公平、公正、透明的企业经营环境。 3、全面落实年度经营目标责任 公司各单位要以业绩和目标为导向，全面落实年度生产经营目标任务。要通过提高采出矿量、入选品位和回收率等措施，提高产品产量。各单位要根据本单位实际情况，将已经确认的年度经营目标分解成季度目标和月度目标，将具体任务落实到人，通过条线分解，落实到每个部门、每位员工身上，相互协作，确保年度目标的实现。 4、全面强化企业财务管理工作 财务管理要以预算管理为基础，以成本控制为重心，以资金管理为主线。公司各单位要继续深化全面预算管理，细化预算编制，力求预算目标科学，资源配置合理，内容完整准确。加强预算审核、平衡、分析、执行跟踪和监督，将预算执行情况纳入企业经营管理人员考核评价体系。加强成本控制力度，定期召开成本分析会，找出驱动成本的关键因素，采取行之有效的措施控制并降低成本。合理安排资金计划，提高资金利用效率。 5、加快推进信息化、数字化、智能化矿山建设 信息化建设要统筹规划、分步实施，公司将加快系统集成模块化建设。今年在重点业务条线和重点矿山，全面推行信息化、数字化、智能化矿山建设的试点，建立样板。公司要加快建设可视化生产调度指挥，保证工作效率，畅通工作渠道。 6、加强企业文化建设 2021年，公司文化建设将在搭建文化宣传平台的基础上，在围绕经营理念和体现管理者思想方面，提炼文化精髓，逐渐形成“方向明确、灵魂饱满”的企业核心价值观和文化体系，公司各单位积极围绕核心价值观，完善相应的考评机制、奖惩机制、决策体系、薪酬体系，将企业文化落实到企业管理和流程体系各个环节，以企业文化为力量，驱动企业的良性发展。 （五）可能面对的风险及解决方案 1、市场风险 公司主营业务为有色金属采选，有色金属行业为周期性行业，有色金属价格波动较大。如果铅、锌、铜市场价格受全球经济状况、我国经济发展情况、重大经济政治事件等方面的影响出现大幅下跌，或公司销售精矿产品时对有色金属价格走势发生误判，公司经营业绩将会受到重大不利影响。公司将通过加强市场价格预判、点价销售模式等措施降低市场价格波动的影响。 2、经营风险 报告期内，公司生产运营的主要矿山为东升庙矿山，若东升庙矿山出现重大经营风险，如安全生产事故、自然灾害等情况，导致东升庙矿山长时间无法正常生产经营，公司盈利能力将会受到重大不利影响。 公司将加强体系内矿山勘探以及体系外优质矿山并购等措施，进一步增加公司矿产资源储量，降低公司对单一矿山的依赖。截至目前，公司已完成宇邦矿业65%股权收购事项，并正积极推进国城资源注入，丰富公司产品的同时以规避相关的经营风险。 3、环境保护风险 公司在矿产资源采选、硫酸生产过程中产生废石、废水、废渣及废气等废弃物。虽然公司生产经营过程中的废弃物已严格按照环保要求进行处理和排放，符合有关环保方面的要求。但随着经济的发展、人民生活水平的改善和环保意识的增强，国家对环境保护工作日益重视，国家环保法律、法规对环境保护的要求将更加严格。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，公司有可能需要追加环保投入，导致公司经营成本提高，降低公司的盈利能力。公司将进一步加强环保投入，减少环境政策变动对公司经营的影响。 4、原矿石开采风险 公司需要根据矿产资源储量、矿体品位、形态、规模、岩层状况等方面的情况，确定矿山开发方案，但勘查到的信息可能与实际开采过程遇到的情况存在较大差异，先期确定的矿山开发方案是否可行具有不确定性，导致公司制订的采矿计划可能无法达到预期目标，从而对公司业务和经营业绩产生不利影响。公司加强矿产勘探、开采等专业团队建设，对公司下属矿山进行数字化矿山建设，根据市场情况科学合理制定采矿计划，降低原矿开采不确定性风险。 5、政策风险 目前，我国矿产资源均属国有，国家实行采矿权、探矿权有偿取得制度。矿产经营企业必须获得采矿权、探矿权的许可证后才能在许可期内在规定范围内进行采矿或探矿活动；探矿权必须转为采矿权后才能进行采矿活动，许可期满正常可以申请续期。若本公司在该等权利期满时未及时续期，或本公司控制的矿产资源无法及时获得采矿权，可能对公司生产经营产生一定影响。 6、安全生产风险 公司目前已建立完整的安全责任体系及健全了安全管理制度，但安全生产管理中仍旧会有一些容易疏忽的环节，同时矿山的安全标准化工作还需要不断提升，如果发生安全生产事故，将给公司品牌和社会声誉造成一定影响。公司将定期开展安全生产检查活动，交叉检查，强化整改，互相监督，定期评比，切实做好抓实矿山安全生产管理工作。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2018年度利润分配方案：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，以回购股份方式分红的金额为108,447,393.70元。 2019年度利润分配预案：计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，以回购股份方式分红的金额为360,932,407.33元。 2020年度利润分配方案：公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户41,743,867股后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.14元（含税），送红股0股（含税），不以资本公积金转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □适用√ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 √ 适用 □ 不适用 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度母公司实现净利润 194,909,840.55元，年初未分配利润304,542,935.54元，提取法定盈余公积金19,641,907.50元后，母公司累计可供股东分配利润481,320,103.01元；公司合并报表2020年度实现净利润147,158,889.08元，年初未分配利润1,044,695,001.62元，提取法定盈余公积金19,641,907.50元后，累计可供股东分配的利润为1,172,211,983.20元。 在充分考虑公司现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素情况下，公司从经营实际情况出发，根据《公司章程》利润分配政策的相关规定，董事会提议公司2020 年度拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户41,743,867股后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.14元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。 注：以上比例系根据2020年12月31日股本扣减回购专户股份数量计算得出。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 注：上表中资金占用时间系多笔资金占用天数加权计算得出。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构，内部控制审计报酬为人民币58万元。 十、年度报告披露后面临退市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司及控股股东不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 （1）2020年3月16日，为充分发挥公司矿山资源专业管理和运营优势、有效避免和解决公司与关联方之间的同业竞争，公司第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2020年一季度托管费并续签 <股权托管协议> 暨关联交易事项的议案》，公司与公司控股股东国城集团签署《股权托管协议》，对国城实业、博海矿业、西藏圣凯等11家公司股权进行管理， 期限1年，自2020年4月1日起至2021年3月31日止，托管费调整为4,200万元/年。 鉴于上述托管企业中华澳矿业股权已于2020年12月转出，国城集团已于2020年12月解除了与新疆葱岭的合作协议，阿图什鸿利股权已于2021年1月被转出，金德成信破产申请已于2021年2月被当地法院受理，均不再具备托管条件，国城集团与公司签订《股权托管补充协议》决定以上企业不再纳入托管范围，并将2021年第一季度托管费由1,050万调整至808万元。公司对国城集团下属企业进行股权托管以来，各家企业的经营及整改成果显著，国城集团决定续签《股权托管协议》。除上述4家不再具备托管条件企业外，克州亚星股权已转出51%，兰天化工、欧布拉格铜矿股权已计划转出，赛西实业因项目自身原因，目前生产建设处于暂停阶段且预计2021年仍旧无法恢复生产，亦都不再具备托管条件。综上，国城集团委托公司对其下属的其他3家企业（国城实业、博海矿业、西藏圣凯）进行股权管理，期限1年，自2021年4月1日起至2022年3月31日止，托管费为1,100万元/年。 （2）2020年12月10日，公司第十一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等相关重大资产购买议案，公司拟通过支付现金及承担债务方式购买国城集团、五矿信托持有的国城实业100%股权，并于当日在公司指定披露媒体披露了《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》等相关公告，目前交易正在案进行中。 （3）2020年12月16日，公司第十一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司向兰州银行申请2亿元流动资金授信的议案》。为满足经营需要，公司拟以自有房产和子公司采矿权作抵押，向兰州银行申请金额为人民币20,000万元流动资金授信，用于补充子公司天津国瑞贸易有限公司的流动性资金需求。公司控股股东国城集团、一致行动人建新集团及其下属企业为本次授信提供无偿担保。 （4）2019年3月25日公司与建新集团签署《房屋租赁合同》，约定向建新集团租赁坐落于北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼5层办公室，套内建筑面积为1,040.37平方米，租赁期限2年。该租赁合同已于2021年3月24日到期。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 √ 适用 □ 不适用 托管情况说明 2020年3月16日公司与控股股东国城集团签署《股权托管协议》，国城集团委托公司对其所持有的国城实业等11家公司股权进行管理，托管费用为4,200万元/年，委托管理期限暂定为1年。2021年3月，已续签托管协议。具体内容详见前述其他重大关联交易事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 √ 适用 □ 不适用 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 2019年3月25日公司与建新集团签署《房屋租赁合同》，约定公司向建新集团租赁坐落于北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼5层办公室。具体内容详见前述其他重大关联交易事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、日常经营重大合同 □ 适用 √ 不适用 5、其他重大合同 □ 适用√不适用 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 报告期内，公司始终牢固树立安全发展理念，以防范化解重大风险，以有效遏制生产安全事故为目标，消除事故隐患，确保无安全事故和环保事故的发生；生产经营中公司严格遵守国家法律法规，积极维护市场经济秩序，合规经营，照章纳税；在提升经济效益的同时，亦致力于为利益相关方创造经济价值、社会价值和环境的可持续发展；坚持以人为本，建立和谐的劳动关系，积极维护职工权益；公平对待投资者，重视与投资者的交流，切实维护投资者合法权益；为促进业务所在地区发展，报告期东矿对外捐赠600万元，用于支持乌拉特后旗地区生态恢复建设和改善人居环境；在抗击新型冠状病毒肺炎疫情的非常时期，公司展现社会担当，全力配合、参与疫情防控工作，通过加强宣传、科学引导、爱心捐助等方式，为疫情防控贡献力量，以高度的社会责任感和强烈的家国情怀投入抗疫战斗，为抗击疫情尽己所能，疫情期间东矿为当地红十字会捐赠20万元疫情防控捐款。此外，公司注重帮扶矿山当地农户，报告期内东矿向乌拉特后旗宝力格镇帮扶捐款共计12万元，金鹏矿业向当地农户扶贫捐款共计21万元，临河新海向当地农户扶贫捐款6.85万元。 公司秉承“责任创造高效、激情谋求发展、专注铸就卓越、创新构筑未来”的核心价值观，以绿色矿山为宗旨，以绿色发展、循环发展的生态文明理念，持续开展节能减排、降本增效活动，积极发挥企业在行业和经济发展中的优势，承担社会责任，努力推动行业进步，回报社会。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 公司积极响应精准扶贫号召并履行扶贫责任，具体规划视公司未来发展并结合实际而制定。 （2）年度精准扶贫概要 2020年2月，东矿为当地红十字会捐赠20万元疫情防控捐款，2020年3月及12月向乌拉特后旗宝力格镇帮扶捐款共计12万元，2020年12月向乌拉后旗人民政府捐赠600万元人居环境整治资金，用于生态恢复建设和改善人居环境；2020年5月及10月，金鹏矿业向当地农户扶贫捐款共计21万元；2020年10月，临河新海向当地农户扶贫捐款6.85万元。 （3）精准扶贫成效 防治污染设施的建设和运行情况 ①东矿： 粉尘：破碎筛分车间全封闭，安装集尘罩+袋式除尘器，经高度不小于15m排气筒排放；集尘罩收尘效率95%、除尘器除尘率99%，锅炉配备有多管除尘脱硫器[多管式旋风除尘器+水浴除尘脱硫（加NaOH--片碱）]，除尘效率95%，脱硫效率68%，40m高排气筒。 尾矿采用湿排方式排入尾矿库储存，尾矿库上部有尾矿浆的沉淀，上清液水封，水封固尘，几乎不起尘。选厂道路硬化为水泥路面，对运输道路采取洒水车洒水、控制车速、外运车辆苫盖篷布及苫布等措施。 废水：精矿浓密压滤废水与尾矿浓密废水经回水泵站的水泵加压输送至选厂的高位水池，用于选矿用水系统，无废水外排；尾矿库上清液经回水泵站沉淀池进行沉淀后由水泵加压输送至选厂的高位水池，用于选矿用水系统，无废水外排。生活污经WSZ—1型地埋式污水处理设施（处理能力2.0m3/h），处理后全部回用于选厂外运道路洒水抑尘与选矿用水，不外排。 噪声：选用低噪声设备，主厂房做隔声、吸声处理、设置隔声门窗、减振基础。 一般固体废物：尾矿排放至尾矿库内；锅炉灰渣暂存于炉渣场用于铺路或外售作建筑材料，炉渣场四周设有防风抑尘网。生活垃圾设有垃圾箱，由市政环卫部门统一拉走处理。 ②金鹏矿业： 选矿厂按环评要求，破碎车间和筛分车间建设有除尘设施，公司建有生活污水处理设施，选矿废水进入尾矿库澄清后作为生产水循环使用，不外排。防治污染设施运行管理信息，记录所有污染治理设施的规格参数、污染物排放情况、停运时段、主要药剂添加情况等。污染防治设施运行情况正常。 ③临河新海： 公司最早于2007年实施了尾气吸收技术改造及废水治理工程，将两套硫酸生产系统的尾气合并，用氢氧化钠溶液两级循环吸收。废水治理采用石灰中和处理方式，6级中和反应池充分搅拌、自动反洗表面过滤。2018年对尾气工段的脱硫塔进行了改造，并安装了尾气电除雾器和在线自动监测系统；完成了2座次铁精粉库的修缮工作；2019年安装了污水在线自动监测并实现联网。2019年10月份建成了封闭原料库，面积约2456㎡，彻底解决了原料的露天堆放问题；同时完成了地坪及道路硬化面积约6500㎡，解决了厂区的粉尘无组织排放。目前各项环保设施运行正常。 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 ①东矿： 东矿公司现采选规模为180万吨/年，2014年10月取得了180万吨/年采矿扩能技改环评批复（内环审【2014】174号），同年12月取得180万吨/年选矿扩能技改环评批复（巴环审发【2014】048号）；2016年10月180万吨/年选矿扩能技改项目获得竣工验收意见（巴环验【2016】63号）；2019年2月180万吨/年采矿扩能技改项目获得竣工验收（巴环验【2019】1号）。180万吨/年采选项目配套设施于2020年8月17日取得批复（乌后环审表【2020】7号）；充填站项目于2019年10月14日取得环评批复（乌后环审表【2019】18号），验收意见于2021年1月7日取得（内东矿业【2021】1号）；目前尾矿库加高扩容项目环评手续正在积极办理中。 ②金鹏矿业： 2011年12月取得滁州市环评函［2011］279号“关于凤阳县金鹏矿业有限公司中家山铅锌（金银）矿（15万吨/年）选矿厂建设项目竣工环境保护验收意见的函”；2013年月取得凤阳县环验［2013］9号“关于凤阳县金鹏矿业有限公司中家山铅锌（金银）矿采矿项目竣工环境保护验收意见的函”。 ③临河新海： 公司于2004年获得了50kt\a硫铁矿制酸项目的环境影响报告批复、2008年获得了30kt\a改50kt\a硫铁矿制酸技改工程的环境影响报告批复；2018年完成了硫酸生产装置节能、环保、产品结构调整技术改造工程环境影响报告批复。2018年2月6日通过清洁生产审核；2019年7月22日完成了原料库封闭及地坪、道路硬化项目环境影响报告表的批复。2020年12月完成硫酸生产装置节能、环保、产品结构调整技术改造工程环境影响验收。 突发环境事件应急预案 ①东矿： 公司2017年制定了突发环境事件应急预案，备案号：1528012013B020016，按照规定，预案一般至少每3年修订一次，该预案于2020年12月底到期，目前新一轮突发环境事件应急预案已招标，正在编制中，并与地方监管部门沟通，预计在3月初完成备案。 ②金鹏矿业： 《凤阳县金鹏矿业有限公司中家山铅锌（金银）矿采选矿项目突发环境事件应急预案》自2019年10月21日签署发布，并在凤阳县生态环境分局进行备案，备案编号：341126-2019-047-M 备案日期：2019年10月22日。《凤阳县金鹏矿业有限公司中家山铅锌（金银）矿尾矿库突发环境事件应急预案》自2019年10月21日签署发布，并在凤阳县生态环境分局进行备案，备案编号：341126-2019-046-M 备案日期：2019年10月22日。 ③临河新海： 公司于2018年5月4日编制了突发环境事件应急预案，并在当地环保局进行了备案。 环境自行监测方案 ①东矿： 按照生态环境部《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法（试行）》（环发【2013】81号）要求，公司对所排放的污染物组织开展自行监测及信息公开，通过监测设备和手工监测等手段，依据环评批复、验收评审意见和相关规范的执行标准对尾矿水和选矿废水开展重金属日监测，每月月底汇总上报乌拉特后旗环保局。并每季度委托第三方对有组织废气、无组织废气、废水、地表水、锅炉、噪声等进行检测。 ②金鹏矿业： 按照凤阳县生态环境分局的要求，金鹏矿业在2020年5月份开始网上申报排污许可证申请，并与7月21日通过审批，编制了环境自行监测方案，将按照排污许可证内的有关规定要求进行实施。 ③临河新海： 公司现委托第三方进行季度环境监测。同时，采用尾气和污水在线自动监测系统进行联网监测。 其他应当公开的环境信息 无 其他环保相关信息 ①东矿： 2020年公司进行了北山坡植被恢复治理工程，同时在春季对厂区内部进行植树，定期浇水，现厂区绿化面积达2万平方米。编制尾矿库污染防治方案，并按方案内容进行治理。 ②金鹏矿业： 2020年6月根据凤阳县生态环境分局要求，委托安徽创新检测技术有限公司对中家山铅锌（金银）矿开展了“地下水、废水、土壤”监测检测，并于8月份出具了报告。检测结果符合相关标准要求。 ③临河新海： 2020年12月完成了硫酸生产装置节能、环保、产品结构调整技术改造工程环境影响验收。 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、关于控股股东、实际控制人承诺事项变更说明 （1）国城集团及吴城先生申请将国城实业资产注入时间由2020年底变更为2021年底 国城实业系公司原控股股东建新集团及原实际控制人刘建民先生在对公司实施重大资产重组时承诺于2020年底前注入上市公司资产，2018年公司控股股东及实际控制人变更为国城集团及吴城先生后，该承诺现由国城集团及吴城先生承接并履行；2018年2月5日，中西矿业以不能清偿到期债务重获经营能力和偿债能力为由，向法院申请破产重整；2018年2月7日，法院裁定受理中西矿业重整；2019年5月8日，法院裁定批准中西矿业重整计划（草案）；2019年7月22日，国城集团根据法院裁定批准的重整计划，向中西矿业破产管理人支付偿债资金104,180.00万元，破产重整取得实质性进展。中西矿业于2019年7月23日举行了大苏计钼矿500万吨产能技改扩建项目开工典礼；2020年7月4日，500万吨挖潜扩能技改项目达产达标。 因国城实业生产规模为500万吨/年采矿许可证正在办理中、尚未取得法院出具的重整计划执行完毕的《民事裁定书》，预计2020年底前注入上市公司存在困难，且资产注入尚需履行董事会、股东大会审议及相关部门审批等前置程序，相关工作时间亦存在不确定性。因此国城实业注入时间由2020年底变更为2021年底。 （2）国城集团及吴城先生申请豁免履行华峰氧化锌资产注入承诺义务 华峰氧化锌系公司原控股股东建新集团及原实际控制人刘建民先生在2012年9月对公司实施重大资产重组时承诺于该行业转暖且企业连续盈利2年后，1年内注入上市公司资产。2018年公司控股股东及实际控制人变更为国城集团及吴城先生后，该承诺现由国城集团及吴城先生承接并履行；2019年7月25日，华峰氧化锌以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请破产重整；2019年7月26日，法院裁定受理华峰氧化锌破产重整。 华峰氧化锌目前已由当地法院裁定破产重整，吴城先生及其控制的公司未作为投资方参与其破产重整，华峰氧化锌已不满足资产注入条件；同时，华峰氧化锌盈利能力较弱，注入上市公司不利于维护中小股东利益，故国城集团及吴城先生申请豁免履行华峰氧化锌资产注入的承诺义务。 （3）国城集团及吴城先生申请豁免履行瑞峰铅冶炼资产注入承诺义务 瑞峰铅冶炼系原控股股东建新集团及原实际控制人刘建民先生2012年9月在对公司实施重大资产重组时承诺于该行业转暖且连续盈利2年后，1年内注入上市公司的资产。2018年公司控股股东及实际控制人变更为国城集团及吴城先生后，该承诺现由国城集团及吴城先生承接并履行；2019年1月2日，瑞峰铅冶炼以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请破产重整，同日法院裁定受理其破产重整；2020年6月11日，法院裁定批准瑞峰铅冶炼重整计划草案。 瑞峰铅冶炼正实施破产重整，吴城先生及其控制的公司未作为投资方参与其破产重整，瑞峰铅冶炼已不满足资产注入条件；同时，瑞峰铅冶炼盈利能力较弱，注入上市公司不利于维护中小股东利益，故国城集团及吴城先生申请豁免履行瑞峰铅冶炼资产注入的承诺义务。 （4）国城集团及吴城先生申请豁免履行金德成信资产注入承诺义务 金德成信系原控股股东建新集团及原实际控制人刘建民先生在对公司实施重大资产重组时承诺于该公司建成投产后2年内并于2022年底注入上市公司资产。2018年公司控股股东及实际控制人变更为国城集团及吴城先生后，该承诺现由国城集团及吴城先生承接并履行。37 金德成信目前已由当地法院裁定破产重整，吴城先生及其控制的公司未作为投资方参与其破产重整，金德成信已不满足资产注入条件；同时金德成信盈利能力较弱，注入上市公司不利于维护中小股东的利益，故国城集团及吴城先生申请豁免履行金德成信资产注入的承诺义务。 上述承诺变更及豁免事项已经公司2020年12月10日召开的第十一届董董事会第十五次会议、2020年12月28日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过。 2、关于公司发行A股可转换债券的情况说明 经中国证监会“证监许可[2020]1032号文”《关于核准国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司于2020年7月15日公开发行8,500,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，发行总额为85,000.00万元。本次发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售的方式进行，对认购金额不足85,000.00万元的部分由主承销商包销。经深交所“深证上【2020】674号”文同意，公司85,000.00万元可转换公司债券于2020年8月10日起在深交所挂牌交易，债券简称“国城转债”，债券代码“127019”。 3、关于收购宇邦矿业的情况 2020年1月19日，公司召开第十一届董事会第三次会议，审议通过以自有资金及自筹资金人民币36,000万元收购自然人李振水、李汭洋、李振斌（以下简称“交易方”）持有的赤峰宇邦矿业有限公司（以下简称“宇邦矿业”或“标的公司”）34%股权事项；2020年5月，依据核实初步结论，经协商并经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，公司与交易方、标的公司在2020年1月20日已生效《股权转让协议》基础上签署《股权转让协议之补充协议（一）》，调整付款计划，且交易方有意向将标的公司累计65%的股权转让给公司；2020年7月，依据核实结论，宇邦矿业资源核实及验证符合公司股权收购要求，经协商并经公司第十一届董事会第八次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，公司、交易对方及标的公司三方签订《股权转让协议之补充协议（二）》，约定公司以97,969万元的价格收购宇邦矿业65%股权；2021年3月11日公司已向交易方支付完毕股权转让价款，2021年3月12日，标的公司65%的股权已过户至公司名下，标的公司已取得变更后的营业执照，宇邦矿业成为公司控股子公司。 4、关于公司重大资产购买事项 2020年12月10日，公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过公司拟通过支付现金和承担债务方式购买国城集团持有的国城实业92%的股权，拟通过支付现金方式购买五矿信托持有的国城实业8%的股权事项。公司分别于2021年1月7日、2021年2月6日、2021年3月6日发布了《关于披露重大资产购买预案后的进展公告》，本次重大资产购买涉及的拟收购标的公司经营正常，各项业务有序开展。国城实业目前已收到自然资源部下发的关于内蒙古卓资县大苏计钼矿生产规模为500万吨/年的《采矿许可证》（证号：C1500002011073110115042）。本次交易涉及的审计、评估等相关工作尚未全部完成，公司及相关各方正有序推进和落实本次交易所需的各项工作，公司及交易对手方正在就本次股权转让的部分核心条款进行磋商谈判。 二十、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 公司重点项目硫钛铁资源循环综合利用项目的实施主体系子公司内蒙古国城资源综合利用有限公司。该项目投资规模298,351.43万元，拟以募集资金投入85,000万元，不足部分由公司自筹解决，项目建设周期24个月，本报告期项目已全面开工建设，预计2022年建成投产。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 0 控股股东、实际控制人及其一致行动人所持股份存在高比例质押或冻结情形的事项及其影响、拟采取的解决措施 公司控股股东及一致行动人股权质押情况：公司控股股东国城集团及其一致行动人建新集团共持有公司股份841,299,752股，占公司总股本的73.98%，其中被质押的股份累计806,046,900股，占上市公司总股本的70.87%。公司控股股东高比例质押主要系控股股东国城集团及建新集团正常业务需求或为其提供融资担保，所融资金主要用于支付建新集团及其下属公司破产重整相关费用和补充流动资金等。目前国城集团及其一致行动人所质押的股份暂不存在平仓风险，不会导致公司实际控制权发生变更，对公司生产经营不产生实质性影响。公司将督促控股股东采取包括但不限于提前清偿借款、提前解除质押等措施降低质押比例。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 第七节 可转换公司债券相关情况 √ 适用 □ 不适用 一、转股价格历次调整情况 公司2020年7月15日公开发行8,500,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，发行总额为85,000.00万元。该部分债券已于2020年8月10日起在深交所挂牌交易，债券简称“国城转债”，债券代码“127019”，初始转股价格为21.07元/股，于2021年1月21日进入转股期。 截止目前，公司尚未调整过转股价格。 二、累计转股情况 □ 适用 √ 不适用 三、前十名可转债持有人情况 单位：股 四、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况 □ 适用 √ 不适用 五、报告期末公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排 1、至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标 注： 1、资产负债率报告期比上年同期增加12.21%，增幅60.98%，主要原因：报告期发行可转换债券增加应付债券所致； 2、流动比率报告期比上年同期增加2.06，增幅158.8%，速动比率报告期比上年同期增加2.09，增幅184.47%，现金流量比率报告期比上年同期增加1.09，增幅113.78%主要系报告期公司发行可转换债券收到募集资金所致； 3、偿债保障比率报告期比上年同期增加2.80，增幅177.67%，主要系经营活动产生的现金流量净额同比下降，负债总额同比大幅增加； 4、EBITDA全部债务比报告期比上年同期增加1.96，增幅129.38%，主要系报告期受价格影响，公司利润同比下降，同时发行可转换债券负债总额同比大幅增加； 5、存货周转天数报告期较上年同期降低35.25%，主要原因本报告期末存货减少所致。 2、本年度可转债资信评级 公司长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”，可转换公司债券信用等级为AA。 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 吴建元 男，1965年6月生，中共党员，本科学历，教授级高级工程师。历任铁道部第十一工程局工程师、段长、处长、局长助理，中国铁路工程总公司副总工程师，中国中铁资源集团有限公司副总经理、总经理、董事长，浙江国城控股集团有限公司总裁，2019年3月至2019年12月任国城矿业总经理、董事，2019年12月至今任国城矿业董事长。 熊为民 男，1963年12月生，硕士学历。历任国城矿业总经理助理、副总经理、董事会秘书、总经理、董事等职，2018年5月至今任国城矿业副董事长。 李伍波 男，1972年9月生，硕士学历，历任西部矿业股份有限公司董事会秘书、副总裁、副董事长，西部矿业集团有限公司副总裁，西藏珠峰资源股份有限公司总裁，西藏百悦矿业有限公司总经理，2018年6月至今任浙江国城控股集团有限公司副董事长，2020年8月至今任国城矿业总经理、董事。 应春光 男，1972年6月生，中共党员。历任宁波江北明光搪玻璃设备有限公司监事，浙江浦宁不锈钢有限公司总经理，宝龙科技（香港）有限公司等公司执行董事，浙江国城控股集团有限公司执行总裁，2019年3月至2019年12月任国城矿业副总经理、董事，2019年12月至2020年8月任国城矿业总经理，2020年8月至今任国城矿业董事。 郝国政 男，1980年5月生，硕士学历，历任安永华明会计师事务所高级审计师，民生证券股份有限公司投资银行事业部业务董事，中德证券有限责任公司投资银行部经理、副总裁、注册保荐代表人，浙江国城控股集团有限公司副总裁，现任国城控股下属子公司宁波国城投资管理有限公司执行董事、总经理，北京国城嘉德投资有限公司董事长，2018年5月至今任国城矿业董事。 吴斌鸿 男，1969年11生，历任甘肃宝徽实业集团有限公司总经理助理兼财务核算中心主任，甘肃宝徽实业集团植物生化有限公司法定代表人，甘肃宝徽实业集团有限公司副总经理兼财务总监，甘肃宝徽实业集团有限公司副总经理，甘肃宝徽实业集团植物有限责任公司董事长，徽县星源投资有限公司董事长。2013年9月至2020年8月任国城矿业财务总监，2020年8月至今任国城矿业董事。 王志强 男，1976年4月生，硕士学历。历任深圳市光汇石油集团股份有限公司律师、总裁行政秘书、总经理助理、董事；上海众华律师事务所律师；北京天江律师事务所律师；现任北京市时代九和律师事务所律师，北京楠梧投资管理有限公司执行董事。2016年9月至今任国城矿业独立董事。 刘 云 男，1969年4月生，硕士学历，注册会计师、税务师、注册资产评估师、国家注册心理咨询师。历任重庆天键会计师事务所合伙人、政协重庆市第三届委员，现任北京中税税务咨询股份有限公司副总裁，重庆太极实业（集团）股份有限公司独立董事。2018年5月至今任国城矿业独立董事。 冀志斌 男，1980年1月生，博士学历。现任中南财经政法大学金融学院教授、硕士生导师、金融学院系主任、中国社会科学院博士后，加拿大卡尔顿大学访问学者，深圳市金新农科技股份有限公司独立董事。2018年5月至今任国城矿业独立董事。 杨世良 男，1985年06月生，硕士学历，工程师职称，历任上海日立电器有限公司压缩机设计部设计主管，海立电器（印度）有限公司技术质量部设计经理，延锋安道拓座椅机械部件有限公司技术中心高级工程师，浙江国城控股集团有限公司设备部、集采部部门经理，2018年7月至今任国城矿业监事会主席。 赵 俊 男，1965年11月生，中共党员，本科学历，会计师，历任江苏新洋禽业有限公司会计、财务经理，江苏银河机械有限公司财务经理、财务总监，四川永星电子有限公司财务总监。2017年9至今任浙江国城控股集团有限公司财务负责人。2019年12月至今，任国成矿业监事。 范贤斌 男，1987年5月生，中共党员，硕士学历，历任西藏百悦矿业有限公司资源中心地质工程师，现任国城矿业股份有限公司投资发展部投资经理，2020年12月至今任国城矿业监事。 吴林川 男，1985年9月生，中共党员，大学本科学历。历任内蒙古东升庙矿业有限责任公司总经理助理、副总经理、常务副总经理、总经理、执行董事，2020年12月至今任国城矿业副总经理。 张 峰 男，1962年10月生，大学本科学历，教授级高级工程师。历任中条山有色金属集团铜矿峪矿生产技术科科长、副总工程师、副矿长、副矿长兼总工程师，中条山有色金属集团公司篦子沟矿业有限公司董事长、执行董事兼总经理等职务，2020年12月至今任国城矿业副总经理。 王 丹 女，1985年3月生，中共党员，硕士学历。历任北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司证券事务专员，北京旋极信息技术股份有限公司证券事务代表、证券部经理、并购业务总监，2019年12月至今任国城矿业董事会秘书。 郭 巍 女，1981年2月生，中共党员，本科学历，美国注册管理会计师，注册资产评估师，注册金融分析师，中级会计师，历任中铁十一局集团第三工程有限公司财务经理，中铁资源伊春鹿鸣矿业有限公司财务部和成本部部长、副总会计师，浙江国城控股集团有限公司企管部副部长，国城矿业股份有限公司企管部部长，2019年9月至2020年8月任国城矿业财务副总监，2020年8月至今任国城矿业财务总监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序 公司董、监、高薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会拟定发放标准，并提请董事会或股东大会审议批准后，结合任职人的考核结果进行发放。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据责、权、利相结合及年度绩效考核相结合的原则，2020年公司内部董事及高级管理人员薪酬执行年薪制，分为基本年薪和绩效薪酬两部分，基本年薪每月平均发放，绩效薪酬于年终由薪酬与考核委员会根据年度绩效考核标准考核。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 2、薪酬政策 根据公司本部2019年发布的薪酬管理办法，公司实行薪酬总额控制和宽带工资制，将员工薪酬划分43个薪酬等级，结合员工所在岗位、工作经验、胜任能力等因素对照相应的职务等级，予以划分相应的薪酬区间。公司对员工实行积分制管理，根据员工年度绩效考核、特殊奖励、自身素质能力等三个因素，确定员工积分，作为员工工资薪级调整、职级晋升的主要依据。员工薪酬结构分为岗位工资和绩效工资，年底根据公司经营业绩和个人年度绩效考核成绩发放年度奖金。 因各子公司均为生产型企业，按照行业生产特点及职能管理要求，各子公司均根据不同岗位职责采用不同薪酬结构：如管理员人员、业务技术人员、行政人员采用岗位工资制， 生产作业人员采用计件、计时、含量工资等多种形式的工资分配制度等，同时结合员工司龄情况、绩效考核情况以及加班情况，客观、公正、合理的执行薪酬政策，支付员工薪酬。 3、培训计划 公司采用内部培训与外部培训相结合的方式，强化员工对公司企业文化的认知和专业水平的提升。 安全培训是公司安全生产的重要基础，公司继续认真贯彻国家对安全生产的有关规定，加强对从业人员的安全培训，把安全生产意识、安全知识、安全技能、安全管理水平作为安全培训的主要内容，继续落实安全生产责任制度，以提高员工的安全责任意识。 4、劳务外包情况 √ 适用 □ 不适用 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，不断完善公司法人治理结构，加强风险防控，诚信规范运作，建立健全公司内部控制制度，提升公司治理水平。截至报告期末，公司整体运作规范，公司治理的实际状况符合相关法律法规、规范性文件的要求，不存在尚未解决的治理问题。 报告期内，股东大会或董事会制定和修订的各项制度及相关公开信息披露情况如下： 注：上述已披露制度的披露媒体均为巨潮资讯网。 1、关于股东和股东大会 公司严格按照相关法律法规的规定和要求，股东大会召集、召开和表决等程序合法、合规，并聘请律师现场见证，保证股东大会的合法性。股东大会提案的内容符合法律法规和公司《章程》的有关规定，属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。公司确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利，积极按照相关规定通过提供网络投票方式，提高中小股东参与股东大会的便利性。报告期内，公司召开了6次股东大会，股东大会均由董事会召集召开，股东大会的召集、召开和表决程序均经律师见证，全部合法有效。 2、关于公司与控股股东 公司严格按照相关法律法规的规定和要求，正确处理与控股股东的关系。公司具有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务方面独立于控股股东。公司控股股东为国城集团，实际控制人为自然人吴城先生。作为控股股东，国城集团严格规范自己的行为，依法行使股东权利。报告期内，因新冠疫情爆发，国城集团资金链紧张，出现非经营性占用上市公司资金及违规担保问题，具体内容详见第九节报告期内发现的内部控制重要缺陷的具体情况。 3、关于董事和董事会 截至本报告期末，董事会共有9名董事，其中包括3名独立董事。董事会的人数和人员构成以及全体董事的任职资格符合相关法律法规和公司《章程》的要求。报告期内，公司召开董事会15次，会议的召集、召开和表决以及披露程序规范。公司董事能够根据相关规则制度开展工作，按时出席董事会，认真审议议案并行使表决权，积极参加相关知识培训。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会4个专门委员会，董事会下设的专门委员会各尽其责，提高了董事会的运行效率。 4、关于监事和监事会 截至本报告期末，监事会共有3名监事，其中职工代表监事1名。监事会的人数及人员构成以及全体监事的任职资格符合相关法律法规和公司《章程》的要求。报告期内，公司召开监事会9次，会议的召集、召开和表决以及披露程序规范。公司监事具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。全体监事本着对股东负责的态度独立有效地履行自己的职责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立完善的绩效考核标准和激励约束机制，董事、监事以及高级管理人员的聘任和绩效评价公正、透明，任职资格及聘任程序符合《公司法》及公司《章程》等有关法律法规的规定。在公司领薪的董事（不包括独立董事）、监事以及高级管理人员实行年薪与年终绩效考核的薪酬体系。 6、关于利益相关者 公司充分尊重和维护包括员工、债权人和客户在内的所有利益相关者的合法权益，实现公司、股东、员工、客户、社会等各方利益的协调平衡，在努力使公司业绩稳健增长的同时，积极与各方利益相关者沟通和交流，切实对待和保护各方利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及公司内部规章制度的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地完成了信息披露工作。指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》作为公司信息披露的报纸，保证所有投资者能够通过经济、便捷的方式获得信息，确保所有投资者都能以公平获得公司信息，保障了投资者的合法权益。 8、关于投资者关系管理 公司严格按照有关法律法规以及公司《投资者关系管理制度》等规定，开展公司的投资者关系管理工作。公司指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人做好投资者来访接待工作。采取股东大会、业绩说明会、联系电话、电子信箱、传真、投资者关系互动平台等多种方式与投资者保持良好沟通，充分保证广大投资者的知情权。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：报告期内公司业务独立于控股股东。 2、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，公司高级管理人员均未在股东单位担任除董事、监事以外的任何职务。 3、资产方面：公司资产独立于控股股东。 4、机构方面：公司具有完整独立的法人治理结构，公司的股东大会、董事会、监事会及其他内部机构等均依法设立，独立运作。公司办公机构与控股股东分开。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。公司经营管理的独立性不受控股股东及其下属机构的任何影响。 5、财务方面：公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司开设独立的银行开户，独立核算、独立纳税。控股股东不存在干预公司财务活动的情况。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，独立董事按照《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》的规定，积极参与公司经营管理，督促公司合规运作，对公司重大事项发表独立意见，对公司发展提供建设性的建议和思路且均被采纳，有效维护了公司整体利益及中小股东的合法权益。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、审计委员会履职情况 报告期内，按照《董事会审计委员会工作细则》、《审计委员会年报工作规程》相关规则，审计委员会委员勤勉履职，认真开展各项工作，报告期内审计委员会共召开五次会议，其主要工作内容为：审核公司财务信息及其披露情况；监督公司内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；对照选聘要求，对审计机构年审工作进行总结、评价并发表意见；提议续聘公司2020年度财务审计机构；审议公司2019年年度年报、2020年一季度报告、2020年半年度报告、2020年第三季度报告；监督公司内部控制执行情况等。 2、提名委员会履职情况 报告期内，按照《董事会提名委员会工作细则》规定，报告期内提名委员会共召开了两次会议，具体工作内容为：提名增补李伍波先生、吴斌鸿先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人；提名李伍波先生担任公司总经理；提名郭巍女士为公司财务总监；提名吴林川先生、张峰先生为公司副总经理以上提名均获得公司董事会或股东大会审议通过。 3、战略委员会履职情况 报告期内，按照《董事会战略委员会工作细则》规定，为适应公司战略发展，战略委员会就公司长期发展规划、重大事项进行研究并提出建议，全年共召开两次会议，具体工作内容为：为切实推进企业发展战略，增强公司持续盈利能力，经深入研究，提议公司以自有资金收购赤峰宇邦矿业有限公司34%股权，该提案获董事会通过；为增强公司的核心竞争力和促进公司的可持续发展，提议公司以97,969万元的价格收购宇邦矿业65%股权，并获董事会及股东大会审议通过。 4、薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》相关规定，对报告期董事及高级管理人员进行了考核。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 报告期，公司依据《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》对公司高级管理人员薪酬实行年薪制，其年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩，绩效薪酬将根据绩效完成情况、岗位绩效考核等综合考核结果和等级确定。 九、内部控制情况 1、报告期内发现的内部控制重要缺陷的具体情况 √ 是 □ 否 （2）经自查核实，自2020年5月19日至2020年12月30日，国城集团通过贸易循环、指定支付以及指定收款等形式，形成了对上市公司的资金占用，累计占用资金30,413.20万元。对该部分资金占用按照占用天数及银行同期贷款利率计算应收取的利息金额为138.72万元。截至2020年12月31日，国城集团已归还上述占用资金。截至本报告批准报出日，国城集团已归还上述利息。 2、内控自我评价报告 十、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 第十节 财务报告 一、审计报告 审计报告正文 国城矿业股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了国城矿业股份有限公司(以下简称国城矿业公司)财务报表，包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国城矿业公司2020年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于国城矿业公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 (一) 收入确认 1、事项描述 如财务报表附注三(二十三)及五(二)1所示，国城矿业公司2020年度营业收入为9.07亿元，营业收入主要来源于铅锌等矿产品销售，由于营业收入是国城矿业公司关键业绩指标之一，可能存在国城矿业公司管理层(以下简称管理层)通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，以及管理层在收入确认的准确性方面可能存在重大错报，因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。 2、审计应对 针对收入确认，我们执行的主要审计程序如下： (1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； (2) 对销售收入执行实质性分析程序，分析异常现象和重大波动。 (3) 对本年记录的产品销售收入选取样本，核对发票、销售合同、过磅单、化验单及结算单等，以评价收入计量是否真实、准确； (4) 获取期后客户正式结算数据，与账面记录进行核对； (5) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额； (6) 针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试，以评价销售收入是否在恰当的期间确认； (7) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 (二) 固定资产减值 1、事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三(十五)及五(一)11。 截至2020年12月31日，国城矿业公司固定资产账面原值为人民币158,230.99万元，累计折旧人民币68,514.40元，减值准备为人民币9.01万元，账面价值为人民币89,707.58万元，占年末资产总额的25.14%。 当固定资产存在减值迹象时，以及每年年度终了，管理层对固定资产进行减值测试，相关资产的可收回金额按照预计未来现金流量现值计算确定。管理层在减值测试过程中，需要对资源储量、销售价格、运营成本及折现率等关键假设做出判断、估计和假设。由于固定资产金额重大，且固定资产减值测试涉及重大管理层判断，因此，我们将固定资产减值确定为关键审计事项。 2、审计应对 针对固定资产减值准备，我们执行的主要审计程序如下： (1) 了解公司固定资产减值测试相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； (2) 对主要固定资产进行监盘，检查其使用状态及闲置情况，了解后续使用计划； (3) 获取管理层编制的固定资产减值测试表，复核固定资产是否存在减值迹象，评估管理层是否充分识别已发生减值的资产； (4) 对于存在减值迹象的资产或相关资产组，复核减值测试过程中所使用的方法、关键假设、参数选择等的合理性； (5) 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；(6) 检查与固定资产减值相关的信息是否在财务报表中作出恰当的列报。 四、其他信息 管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估国城矿业公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 国城矿业公司治理层(以下简称治理层)负责监督国城矿业公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序 。 (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对国城矿业公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致国城矿业公司不能持续经营。 (五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 (六) 就国城矿业公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：国城矿业股份有限公司 2020年12月31日 单位：元 法定代表人：李伍波 主管会计工作负责人：郭巍 会计机构负责人：高端 2、母公司资产负债表 单位：元 3、合并利润表 单位：元 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。 法定代表人：李伍波 主管会计工作负责人：郭巍 会计机构负责人：高端 4、母公司利润表 单位：元 5、合并现金流量表 单位：元 6、母公司现金流量表 单位：元 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 上期金额 单位：元 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 上期金额 单位：元 国城矿业股份有限公司 财务报表附注 2020年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 国城矿业股份有限公司（以下简称公司或本公司）（曾用名：重庆朝华科技股份有限公司，朝华科技（集团）股份有限公司，建新矿业股份有限责任公司）前身系涪陵建筑陶瓷股份有限公司，经中国证券监督管理委员会核准，1997年1月20日，公司股票深圳证券交易所挂牌上市，股票代码000688。 2009年末，甘肃建新实业集团有限公司（以下简称建新集团）通过协议转让、司法拍卖和司法和解等方式合计收购本公司非流通股股东所持的股份，占公司股本总额的28.97%，建新集团成为本公司第一大股东。上述股权于2010年1月6日过户完毕。 2018年浙江国城控股集团有限公司（以下简称国城集团）通过参与建新集团破产重整，及因参与破产重整而触发的要约收购，直接和间接合计持有本公司73.98%的股份。公司于2018年8月1日取得重庆市工商行政管理局涪陵区分局核发的统一社会信用代码为91500102208551477X的营业执照。现有注册资本1,137,299,314元，股份总数1,137,299,314股（每股面值1元），均为无限售条件的流通股份，其中库存股股数为41,743,867股。 公司注册地址：重庆涪陵江东群沱子路31号；法定代表人：李伍波。 本公司属采矿业，主要经营活动为：有色金属矿产品贸易；贵稀金属的国内贸易（仅限黄金、白银制品的国内销售）；有色金属、黑色金属矿山开发（仅限取得许可的下属子公司经营）。 本财务报表业经公司2020年4月27日第十一届董事会第二十一次会议批准对外报出。 本公司将内蒙古东升庙矿业有限责任公司、凤阳县中都矿产开发服务有限公司、北京国城嘉华科技有限公司、国城国际发展有限公司、凤阳县金鹏矿业有限公司、内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司、内蒙古国城资源综合利用有限公司、城铭瑞祥(上海)贸易有限公司和天津国瑞贸易有限公司等9户纳入报告期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注六之说明。 二、财务报表的编制基础 (一) 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 持续经营能力评价 本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 三、重要会计政策及会计估计 重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 (三) 营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2、非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 (九) 金融工具 1、金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下四类：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；(2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；(3) 不属于上述(1)或(2)的财务担保合同，以及不属于上述(1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺；(4) 以摊余成本计量的金融负债。 2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 (1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。 (2) 金融资产的后续计量方法 1) 以摊余成本计量的金融资产 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。 2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 3) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。 (3) 金融负债的后续计量方法 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债 按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。 3) 不属于上述1)或2)的财务担保合同，以及不属于上述1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺 在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；② 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。 4) 以摊余成本计量的金融负债 采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。 (4) 金融资产和金融负债的终止确认 1) 当满足下列条件之一时，终止确认金融资产： ① 收取金融资产现金流量的合同权利已终止； ② 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。 2) 当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；(2) 保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产在终止确认日的账面价值；(2) 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。 4、 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； (2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； (3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。 5、金融工具减值 (1) 金融工具减值计量和会计处理 公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。 对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。 公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。 于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。 公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 (2) 按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具 (3) 按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产 1) 具体组合及计量预期信用损失的方法 2) 应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表 账 龄 应收账款预期信用损失率(%) 1年以内（含，下同） 0.60 1-2年 15.00 2-3年 30.00 3-4年 50.00 4-5年 80.00 5年以上 100.00 6. 金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：(1) 公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；(2) 公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 (十) 存货 1、存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2、发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3、存货可变现净值的确定依据 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4、 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品的摊销方法 按照一次转销法进行摊销。 (十一) 合同成本 与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。 公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。 公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产： 1、该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本； 2、该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源； 3、 该成本预期能够收回。 公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。 如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化，使得转让该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。 (十二) 划分为持有待售的非流动资产或处置组 1、持有待售的非流动资产或处置组的分类 公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，即公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。 公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。 因公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且公司仍然承诺出售非流动资产或处置组的，继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，公司针对这些条件已经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素；（2）因发生罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售，公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。 2、持有待售的非流动资产或处置组的计量 (1) 初始计量和后续计量 初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。 对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。 (2) 资产减值损失转回的会计处理 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。 后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。 持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。 (3) 不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：1) 划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；2) 可收回金额。 终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。 (十三) 长期股权投资 1、共同控制、重大影响的判断 按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。 2、投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。 属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。 3、后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。 4、通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法 (1) 个别财务报表 对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。 (2) 合并财务报表 1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 (十四) 投资性房地产 1、投资性房地产包括已出租的建筑物。 2、 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 (十五) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。 2、各类固定资产的折旧方法 (十六) 在建工程 1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 (十七) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2、借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 3、借款费用资本化率以及资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 (十八) 无形资产 1、无形资产包括土地使用权、采矿权、软件及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2、采矿权按实际矿石消耗量占矿石保有经济储量的比例摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 除采矿权外，使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销，具体摊销年限如下： 项 目 摊销年限(年) 土地使用权 30-50 数字采矿软件 10 用友软件 3 非专利技术 10 3、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十九) 部分长期资产减值 对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。 (二十) 长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (二十一) 职工薪酬 1、职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 2、短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 3、离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 (1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 (2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： 1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本； 2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产； 3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。 4、辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 5、其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 (二十二) 预计负债 1、 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。 2、公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。 (二十三) 收入 1、收入确认原则 于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。 满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：(1) 客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；(2) 客户能够控制公司履约过程中在建商品；(3) 公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：(1) 公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；(2) 公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；(3) 公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；(4) 公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；(5) 客户已接受该商品；(6) 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 2、 收入计量原则 (1) 公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。 (2) 合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。 (3) 合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。 (4) 合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。 3、收入确认的具体方法 按时点确认的收入 本公司及下属子公司的矿产品，属于在某一时点履行履约义务。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。公司基于双方签字确认的本公司磅单（出库单）或客户公司磅单（入库单）作为商品所有权的转移凭据，暂按本公司化验数据为基础计算确定，待双方正式结算后再将差异调整结算期间的收入金额；除矿产品外的其他产品销售，按货物发出并由双方办理交接手续时确认收入的实现。 (二十四) 政府补助 1、政府补助在同时满足下列条件时予以确认： (1)公司能够满足政府补助所附的条件；(2)公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 2.、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。 与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 3、 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。 4、 与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 (二十五) 合同资产、合同负债 公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。 公司将拥有的、无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项列示，将已向客户转让商品而有权收取对价的权利（该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示。 公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。 (二十六) 递延所得税资产、递延所得税负债 1、 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2、 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十七) 租赁 1、 经营租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法/将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 2、融资租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。 公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 (二十八) 安全生产费 公司按照财政部、国家安全生产监督管理总局联合发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）的规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧。 (二十九) 其他重要的会计政策和会计估计 1、 与回购公司股份相关的会计处理方法 因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司股份的，按实际支付的金额作为库存股处理，同时进行备查登记。如果将回购的股份注销，则将按注销股票面值和注销股数计算的股票面值总额与实际回购所支付的金额之间的差额冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益；如果将回购的股份奖励给本公司职工属于以权益结算的股份支付，于职工行权购买本公司股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。 2、折旧和摊销 本公司对采矿权按实际矿石消耗量占矿石保有经济储量的比例摊销，保有经济储量是本公司基于有关知识、经验和行业惯例所做出的估计判断。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 (三十) 重要会计政策变更 1、企业会计准则变化引起的会计政策变更 (1) 公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》(以下简称新收入准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。 1) 执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下： 2) 对2020年1月1日之前发生的合同变更，公司采用简化处理方法，对所有合同根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。采用该简化方法对公司财务报表无重大影响。 (2) 公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。 四、税项 (一) 主要税种及税率 [注]依据《财政部、国家税务总局关于全面推进资源税改革的通知》（财税﹝2016﹞53号）自2016年7月1日起子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司铅精矿、锌精矿的资源税按其销售收入的6%计缴，铜精矿的资源税按其销售收入的7%计缴；子公司凤阳县金鹏矿业有限公司的铅精矿、锌精矿、铅精矿含金的资源税按其销售收入的3%计缴，铅精矿含银、锌精矿含银的资源税按其销售收入的2%计缴。 不同税率的纳税主体企业所得税税率说明 纳税主体名称 所得税税率 内蒙古东升庙矿业有限责任公司 15% 内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司 15% 除上述以外的其他纳税主体 25% (二) 税收优惠 依据依据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）《国家税务总局关于执行“西部地区鼓励类产业目录”有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2015年第14号）、《西部地区鼓励类产业目录》（国家发展改革委令2014年第15号）等相关规定，子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司、内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司自2011年1月1日至2020年12月31日可以享受15%的企业所得税优惠税率。 五、合并财务报表项目注释 说明：本财务报表附注的期初数指财务报表上年年末数按新收入准则调整后的2020年1月1日的数据。 (一) 合并资产负债表项目注释 1、货币资金 (1) 明细情况 (2) 其他说明 其他货币资金中14,565,301.11元为信用证保证金，连同应计利息207,456.75元，已从期末现金及现金等价物中扣除。 2、交易性金融资产 3、 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 2) 采用账龄组合计提坏账准备的应收账款 (2) 坏账准备变动情况 (3) 应收账款金额前5名情况 期末余额前5名的应收账款合计数为66,135,813.60元，占应收账款期末余额合计数的比例为95.14%，相应计提的坏账准备合计数为396,814.87元。 4、应收款项融资 (1) 明细情况 1) 类别明细 2) 采用组合计提减值准备的应收款项融资 (2) 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况 银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故本公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。 5、预付款项 (1) 账龄分析 (2) 预付款项金额前5名情况 期末余额前5名的预付款项合计数为3,472,961.36元，占预付款项期末余额合计数的比例为49.56% 6、其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 2) 采用组合计提坏账准备的其他应收款 (2) 坏账准备变动情况 (3) 其他应收款款项性质分类情况 [注1]关联方资金往来利息系关联方浙江国城控股集团有限公司(以下简称国城集团)占用公司资金应支付的利息，详见本财务报表附注十二(一)之说明 [注2]借款及进度款系收购赤峰宇邦矿业有限公司(以下简称宇邦矿业)向原股东李振水支付的借款及转让价款进度款，详见本财务报表附注十一(一)之说明 (6) 其他应收款金额前5名情况 7、存货 (1) 明细情况 (2) 存货跌价准备 1) 明细情况 2) 确定可变现净值的具体依据、本期转回或转销存货跌价准备的原因 8、其他流动资产 9、 长期股权投资 (1) 分类情况 (2) 明细情况 10、投资性房地产 [注]本期投资性房地产的减少系子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司将公寓收回自用 11、固定资产 (1) 明细情况 2) 暂时闲置固定资产 3) 未办妥产权证书的固定资产的情况 12、 在建工程 (1) 明细情况 (2) 在建工程 1) 明细情况 2) 重要在建工程项目本期变动情况 13、 无形资产 (2) 未办妥产权证书的土地使用权情况 14、长期待摊费用 15、递延所得税资产、递延所得税负债 (1) 未经抵销的递延所得税资产 (2) 未经抵销的递延所得税负债 (3) 未确认递延所得税资产明细 (4) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 16、其他非流动资产 [注]钻井勘探支出主要系子公司内蒙古东升庙矿业有限公司、凤阳县中都矿产开发服务有限公司为探明矿山资源储量而发生的支出。截至2020年12月31日相关矿山已取得探矿权，采矿权尚在申请中。 17、 应付账款 (1) 明细情况 18、合同负债 [注]期初数与上年年末数（2019年12月31日）差异详见本财务报表附注三(三十)1(1)1)之说明 19、应付职工薪酬 (1) 明细情况 (2) 短期薪酬明细情况 (3) 设定提存计划明细情况 20、应交税费 21、其他应付款 (1) 明细情况 (2) 账龄1年以上重要的其他应付款 22、其他流动负债 [注]期初数与上年年末数（2019年12月31日）差异详见本财务报表附注三(三十)1(1)1)之说明 23、应付债券 (1) 明细情况 (2) 应付债券增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） [注]本期计入应付债券的发行金额系根据个的发行时间、票面利率、转股价格测算负债成分公允价值 (3) 可转换公司债券的转股条件、转股时间 经中国证券监督管理委员会下发《关于核准国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1032号）文件核准，公司于2020年7月21日发行总额为85,000万元，债券期限为6年的可转换债券，每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。可转债票面利率为：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。 可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 可转债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 可转债的初始转股价格为21.07元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 24、预计负债 (1) 明细情况 (2) 其他说明 企业承担的环境保护和生态恢复等义务支出属弃置费用，根据《企业会计准则第13号-或有事项》，按照现值计算确定应计固定资产成本的金额和相应的预计负债，在固定资产的使用寿命内按照预计负债的摊余成本和实际利率计算确定的利息费用计入财务费用。 25、递延收益 (1) 明细情况 (2) 政府补助明细情况 [注]政府补助本期计入当期损益金额情况详见本财务报表附注五(五)3之说明 26、 股本 27、其他权益工具 (1) 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 公司其他权益工具为2020年7月21日发行总额为85,000万元，债券期限为6年的可转换债券，债券每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。 (2) 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况 [注]其他权益工具系根据可转债的发行时间、票面利率、转股价格测算权益成分公允价值147,542,620.18元 28、 资本公积 29、库存股 30、 其他综合收益 31、 专项储备 (1) 明细情况 (2) 其他说明 根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企﹝2012﹞16号)的相关规定，子公司内蒙古东升庙矿业有限公司依据开采的原矿量，按照每吨10元的标准提取专项储备，依据尾矿库入库尾矿量，按照每吨1.5元的标准提取专项储备；子公司凤阳县金鹏矿业有限公司依据开采的原矿量，按照每吨10元的标准提取专项储备；子公司内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照0.2%-4%的标准平均逐月提取专项储备。 32、盈余公积 (1) 明细情况 (2) 其他说明 根据《公司法》、公司章程的规定，本公司按母公司净利润的10%提取法定盈余公积。 33、 未分配利润 (二) 合并利润表项目注释 1、 营业收入/营业成本 (1) 明细情况 (2) 收入按主要类别的分解信息 2、税金及附加 3、 销售费用 4、管理费用 5、 财务费用 6、其他收益 [注]本期计入其他收益的政府补助情况详见本财务报表附注五(五)3之说明 7、投资收益 8、公允价值变动收益 9、信用减值损失 10、资产减值损失 11、资产处置收益 12、营业外收入 [注]本期计入营业外收入的政府补助情况详见本财务报表附注五(五)3之说明 13、营业外支出 14、所得税费用 (1) 明细情况 (2) 会计利润与所得税费用调整过程 15、 其他综合收益的税后净额 其他综合收益的税后净额详见本财务报表附注五(一)31之说明。 (三) 合并现金流量表项目注释 1、收到其他与经营活动有关的现金 2、支付其他与经营活动有关的现金 3、收到其他与投资活动有关的现金 4、支付其他与投资活动有关的现金 5、收到其他与筹资活动有关的现金 6、支付其他与筹资活动有关的现金 7、 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 (2) 现金和现金等价物的构成 (五) 其他 1、所有权或使用权受到限制的资产 2、 外币货币性项目 3、 政府补助 (1) 明细情况 1) 与资产相关的政府补助 2) 与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助 (2) 本期计入当期损益的政府补助金额为1,385,902.05元。 六、在其他主体中的权益 (一) 在重要子公司中的权益 重要子公司的构成 (二) 在合营企业或联营企业中的权益 1、重要的合营企业或联营企业 基本情况 2、重要联营企业的主要财务信息 七、与金融工具相关的风险 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。 本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动性风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。 (一) 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 1、信用风险管理实务 (1) 信用风险的评价方法 公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。 当触发以下一个或多个定量、定性标准时，公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加： 1) 定量标准主要为资产负债表日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例； 2) 定性标准主要为债务人经营或财务情况出现重大不利变化、现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化并将对债务人对公司的还款能力产生重大不利影响等。 (2) 违约和已发生信用减值资产的定义 当金融工具符合以下一项或多项条件时，公司将该金融资产界定为已发生违约，其标准与已发生信用减值的定义一致： 1) 债务人发生重大财务困难； 2) 债务人违反合同中对债务人的约束条款； 3) 债务人很可能破产或进行其他财务重组； 4) 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步。 2、预期信用损失的计量 预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。公司考虑历史统计数据(如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。 3、金融工具损失准备期初余额与期末余额调节表详见本财务报表附注五（一）3、五（一）4、五（一）6之说明。 4、信用风险敞口及信用风险集中度 本公司的信用风险主要来自货币资金和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。 (1) 货币资金 本公司将银行存款和其他货币资金存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。 (2) 应收款项 本公司定期/持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。 由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户进行管理。截至2020年12月31日，本公司存在一定的信用集中风险，本公司应收账款的95.14%(2019年12月31日：98.12%)源于余额前五名客户。本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。 本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面价值。 (二) 流动性风险 流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动性风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。 为控制该项风险，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。 本公司将债券融资作为资金来源之一，且将通过持续优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。 金融负债按剩余到期日分类 (三) 市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。 1、 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。固定利率的带息金融工具使本公司面临公允价值利率风险，浮动利率的带息金融工具使本公司面临现金流量利率风险。本公司根据市场环境来决定固定利率与浮动利率金融工具的比例，并通过定期审阅与监控维持适当的金融工具组合。本公司发行的可转换公司债券系固定利率结息，不存在面临的市场利率变动的风险。 2、 外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司于中国内地经营，且主要活动以人民币计价。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。 本公司期末外币货币性资产和负债情况详见本财务报表附注五(五)2之说明。 八、公允价值的披露 (一) 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值明细情况 (二) 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 对于持有的应收票据，采用票面金额确定其公允价值。 九、关联方及关联交易 (一) 关联方情况 1、本公司的母公司情况 (1) 本公司的母公司 (2) 国城集团持有建新集团100%的股权，直接持有本公司32.99%的股权，国城集团直接加间接合计持有本公司73.98%的股权，系本公司控股股东。 吴城先生持有国城集团57.65%的股权，本公司的最终控制人为吴城先生。 2、本公司的子公司情况详见本财务报表附注六之说明。 3、本公司的合营和联营企业情况 本公司重要的合营或联营企业详见本财务报表附注六之说明。 4、 本公司的其他关联方情况 (二) 关联交易情况 1、 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品和接受劳务的关联交易 2、关联受托管理情况 公司受托管理 [注]为充分发挥公司矿山资源专业管理和运营优势，切实履行避免与解决同业竞争相关承诺，经公司第十届董事会第三十次会议审议通过，公司与建新集团签署《股权托管协议》，建新集团委托公司对其所持有的内蒙古中西矿业有限公司、山西金德成信矿业有限公司、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司、巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司、新疆宝盛矿业开发有限责任公司、甘肃万星实业股份有限公司、四川兰天化工科技有限公司、巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司、乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司、察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司、西藏圣凯矿业有限公司等11家公司股权进行管理，委托管理期限为2019年4月1日至2020年3月31日。本次关联交易托管费用为2,800.00万元/年。 2020年3月13日，经公司第十一届董事会第四次会议审议通过,建新集团与公司签署《股权托管补充协议》将2020年一季度托管费由700.00万元调整至1,000.00万元。 同时，公司与国城集团签订《股权托管协议》，国城集团委托公司对其所控制的部分企业股权进行管理，托管期限1年，自2020年4月1日起至2021年3月31日止，托管费调整为4,200万元/年。托管企业名单为内蒙古国城实业有限公司、山西金德成信矿业有限公司、 四川兰天化工科技有限公司、巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司、乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司、察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司、西藏圣凯矿业有限公司、西藏昌都地区八宿县赛西实业有限公司、阿图什鸿利有色金属开发有限公司、克州亚星矿产资源集团有限公司、新疆葱岭能源有限公司。 3、关联租赁情况 (1) 公司出租情况 (2) 公司承租情况 4. 关联担保情况 详见本财务报表附注十二(一)之说明 5. 关联方资金占用 详见本财务报表附注十二(一)之说明 6、 关联方资产转让情况 7、关键管理人员报酬 金额单位：人民币万元 (三) 关联方应收应付款项 应收关联方款项 (四) 关联方承诺 截至本财务报表批准报出日，控股股东国城集团以及实际控制人吴城先生需履行2016年12月29日作出、2020年12月变更的资产注入承诺：承诺于2021年底前将内蒙古国城实业有限公司注入本公司；需履行2019年12月作出的资产注入承诺：在乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司、察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司、西藏圣凯矿业有限公司、西藏昌都地区八宿县赛西实业有限公司符合上市公司资产注入条件后三年内，通过合法程序及适当方式，将其注入本公司。 十、承诺及或有事项 (一) 重要承诺事项 截至2020年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 (二) 或有事项 2008年3月31日，重庆三中院在收到公司管理人执行完毕后报送的《关于本公司重整计划执行情况的监督报告》后向管理人出具《重庆市第三中级人民法院函》：根据重庆三中院批准的重整计划，对按重整计划已获得清偿的债权人的剩余债权部分，债权人不得向公司主张权利。根据《企业破产法》第九十二条第二款“债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利”的规定，公司在2007年度已对原账面所有未申报和未到期债权按账面债权本金的10%预计了15,333,838.94元的待支付款项，剩余90%的债权按《重整计划草案》全部转入了好江贸易公司，2008年内公司支付上述欠款中的2,000,000.00元、2009年内公司支付上述欠款中的7,600,000.00元，2010年度至2020年度未支付上述欠款，截至2020年12月31日，该部分债务的余额为5,733,838.94元。 除上述外，本公司无需要披露的重大或有事项。 十一、资产负债表日后事项 (一) 宇邦矿业股权交割 2020年1月19日，公司召开第十一届董事会第三次会议，审议通过以自有资金及自筹资金人民币36,000.00万元收购自然人李振水、李汭洋、李振斌持有的赤峰宇邦矿业有限公司34%股权事项，公司根据协议向李振水支付诚意金6,000.00万元以及借款9,000.00万元。 2020年5月，经协商并经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，公司与李振水、李汭洋、李振斌及宇邦矿业在2020年1月20日已生效《股权转让协议》基础上签署《股权转让协议之补充协议（一）》，并根据补充协议一向李振水支付15,000.00万元。 2020年7月，宇邦矿业资源核实及验证符合公司股权收购要求，经协商并经公司第十一届董事会第八次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，公司与李振水、李汭洋、李振斌及宇邦矿业三方签订《股权转让协议之补充协议（二）》，约定公司以97,969.00万元的价格收购宇邦矿业65%股权，并根据补充协议二再次向李振水支付15,000.00万元。 截至2020年12月31日，公司已累计向李振水、李汭洋、李振斌支付45,000万元,其中：诚意金6,000.00万、借款9,000.00万、进度款30,000.00万，以上款项于股权交割日已全部转化为股权转让款。 截至2021年3月11日，公司已向李振水、李汭洋、李振斌支付完毕股权转让价款。2021年3月12日，宇邦矿业65%的股权已过户至公司名下，宇邦矿业已取得变更后的营业执照，控制权已移交，宇邦矿业成为公司控股子公司。 (二) 宇邦矿业的停产整顿事项 宇邦矿业于2021年3月24日发生一起高处坠落事故，造成1人死亡。宇邦矿业于2021年4月12日收到赤峰市应急管理局转发的内蒙古自治区应急管理厅《关于对赤峰宇邦矿业有限责任公司双尖子山银铅矿停产整顿有关事宜的通知》（内应急字〔2021〕47号），要求宇邦矿业对此事故进行停产整顿。 截至财本财务报告批准报出日，宇邦矿业正积极配合有关部门的整顿工作，待整顿验收合格、具备安全生产条件且经应急管理厅同意后，宇邦矿业即可恢复生产。 (三) 关于股权托管补充协议及续签股权托管协议的事项 2021年3月21日，经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，鉴于原托管企业中巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司股权已于2020年12月转出，国城集团已于2020年12月解除了与新疆葱岭能源有限公司的合作协议，阿图什鸿利有色金属开发有限公司股权已于2021年1月被转出，山西金德成信矿业有限公司破产申请已于2021年2月被当地法院受理，均不再具备托管条件，因此国城集团与公司签订《股权托管补充协议》决定将2021年第一季度托管费由1,050.00万调整至808.00万元。 除上述4家不再具备托管条件企业外，克州亚星矿产资源集团有限公司股权已转出51%，四川兰天化工科技有限公司、乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司股权已计划转出，西藏昌都地区八宿县赛西实业有限公司因项目自身原因，目前生产建设处于暂停阶段且预计2021年仍旧无法恢复生产，亦都不再具备托管条件。公司及国城集团续签《股权托管协议》，约定公司对国城集团下属企业内蒙古国城实业有限公司、察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司、西藏圣凯矿业有限公司进行股权管理，期限1年，自2021年4月1日起至2022年3月31日止，托管费为1,100.00万元/年。 (四) 资产负债表日后利润分配情况 除上述事项外，截至财务报告批准报出日，本公司无其他需要披露的资产负债表日后事项。 十二、其他重要事项 (一) 关联方资金占用及为关联方提供违规担保情况 2020年度，公司下属子公司天津国瑞贸易有限公司与多家供应商签订采购合同，并以银行存款方式向供应商累计支付货款共计3.04亿元，后通过客户收回3.04亿元。上述款项由供应商实际划转给国城集团，形成了关联方对公司资金的占用，对该部分资金占用按照银行同期贷款利率计算应收取的利息金额为138.72万元。截至2020年12月31日，国城集团已归还上述占用资金，资金占用利息138.72万元尚未归还。截至本财务报表批准报出日，国城集团已归还上述利息。 公司为国城集团向安徽融恒商业管理有限公司的借款20,000.00万元提供保证担保，该担保事宜未经董事会及股东大会审议，根据北京海润天睿律师事务所出具的法律意见书认定该担保合同无效，公司无需承担担保责任或赔偿责任。国城集团已于2020年8月14日前偿还该笔借款本息，公司未对该笔担保事项承担保证责任。 (二) 控股股东股权质押情况 截至2020年12月31日，建新集团持有公司466,139,241股，其中92.46%的股份进行了质押，国城集团持有公司375,160,511股，其中99.97%的股份进行了质押，质押冻结情况如下： (2) 坏账准备变动情况 2、其他应收款 (1) 明细情况 (2) 应收股利 (3) 其他应收款 1) 明细情况 ① 类别明细情况 ② 采用组合计提坏账准备的其他应收款 2) 账龄情况 3) 坏账准备变动情况 4) 其他应收款款项性质分类情况 5) 其他应收款金额前5名情况 3、长期股权投资 (1) 明细情况 (2) 对子公司投资 (3) 对联营、合营企业投资 (二) 母公司利润表项目注释 1、 营业收入/营业成本 2、 投资收益 十四、其他补充资料 (一) 非经常性损益 1、非经常性损益明细表 (二) 净资产收益率及每股收益 1、明细情况 2、加权平均净资产收益率的计算过程 3、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益的计算过程 (2) 稀释每股收益的计算过程 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人李伍波、财务总监郭巍、财务主管高端签名并盖章的财务报表； 二、载有天健会计师事务所（特殊合伙人）盖章、注册会计师梁正勇、祝芹敏签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 四、本年度报告原件或具有法律效力的复印件公司将置备于公司办公场所、深圳交易所，以供社会公众查阅。 国城矿业股份有限公司 法定代表人：李伍波 2021年4月28日
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