公司代码：603157 公司简称：*ST拉夏

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

2020年年度报告

二〇二一年四月

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见及与持续经营相关的重大不确定性”强调事项段的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

具体情况详见本报告第五节重要事项和第十一节财务报告相关内容，以及公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站披露的相关说明。

四、 公司负责人吴金应、主管会计工作负责人虎治国及会计机构负责人（会计主管人员）虎治国声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2020年度公司拟不派发现金股利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本及其他形式的分配。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告中所涉及的未来计划、公司战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性

否

十、 重大风险提示

公司已在本报告中描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，具体详见本报告第四节“经营情况讨论与分析”中可能面对的风险及对策内容的描述。

十一、 其他

□适用 √不适用

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

本公司、公司、拉夏贝尔	指	新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司
文盛资产	指	上海文盛资产管理股份有限公司
上海其锦	指	上海其锦企业管理合伙企业（有限合伙）
上海合夏	指	上海合夏投资有限公司
A股	指	在中国境内发行并在境内证券交易所挂牌交易的，以人民币标明面值，以人民币认购和交易的普通股股票
H股	指	在中国境内注册登记的公司在中国大陆以外地区发行并在香港联合交易所挂牌交易的，以人民币标明面值，以港币认购和交易的普通股股票
拉夏休闲	指	上海拉夏贝尔休闲服饰有限公司，公司全资子公司
重庆乐微	指	重庆乐微服饰有限公司，公司全资子公司
北京拉夏	指	北京拉夏乐微服饰有限公司，公司全资子公司
成都拉夏	指	成都拉夏贝尔服饰有限公司，公司全资子公司
上海微乐	指	上海微乐服饰有限公司，公司全资子公司
上海朗赫	指	上海朗赫服饰有限公司，公司全资子公司
上海夏微	指	上海夏微服饰有限公司，公司全资子公司
太仓拉夏	指	拉夏贝尔服饰（太仓）有限公司，公司全资子公司
天津拉夏	指	拉夏贝尔服饰（天津）有限公司，公司全资子公司
成都乐微	指	成都乐微服饰有限公司，公司全资子公司
上海优饰	指	上海优饰服饰有限公司，公司全资子公司
福建乐微	指	福建乐微服饰有限公司，公司全资子公司
上海诺杏	指	诺杏(上海)服饰有限公司，公司全资子公司
上海嘉拓	指	嘉拓(上海)信息技术有限公司，公司全资子公司
拉夏企管	指	上海拉夏企业管理有限公司，公司全资子公司
新疆通融	指	新疆通融服饰有限公司，公司全资子公司
上海乐欧	指	上海乐欧服饰有限公司，公司控股子公司
上海崇安	指	上海崇安服饰有限公司，公司控股子公司
天津夏微	指	天津夏微仓储有限公司，公司全资子公司
成都夏微	指	成都夏微仓储有限公司，公司全资子公司
太仓嘉裳	指	太仓嘉裳仓储有限公司，公司全资子公司
太仓崇安	指	太仓崇安服饰有限公司，公司全资子公司
太仓夏微仓储	指	太仓夏微仓储有限公司，公司全资子公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司章程》
元	指	人民币元
直营	指	由公司直接投资、管理零售的经营模式。直营模式包括线下的自营、联销及线上的电商销售。
加盟	指	公司通过与具有一定资质的企业或个人签订加盟代理合同，授予其在一定时间和地域范围内通过开设加盟店销售公司商品的权利。
联营	指	公司通过与具有一定资质的企业或个人签订联营合同，代理销售公司商品，不拥有商品的所有权，双方在实际商品销售基础上，按照约定条款的对销售额进行分成。

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司的中文名称	新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司
公司的中文简称	拉夏贝尔
公司的外文名称	Xinjiang La Chapelle Fashion Co., Ltd.
公司的外文名称缩写	La Chapelle
公司的法定代表人	吴金应

说明：经公司于2020年9月29日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过，公司原拟将公司名称由“新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司”变更为“依新集团股份有限公司”。根据公司现阶段实际情况及未来发展规划，结合工商行政管理部门的核准意见，公司现拟取消变更公司名称事项，继续使用“新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司”为公司名称，使用“Xinjiang LaChapelle Fashion Co., Ltd.”为公司英文名称，本次取消变更公司名称事项尚需提交公司年度股东大会审议。

二、 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	吴金应（代行董事会秘书职责）	吴倩宇
联系地址	上海市闵行区莲花南路2700弄50号 4号楼12楼	上海市闵行区莲花南路2700弄50号 4号楼12楼
电话	021-54607196	021-54607196
传真	021-54607197	021-54607197
电子信箱	ir@lachapelle.cn	ir@lachapelle.cn

三、 基本情况简介

公司注册地址	乌鲁木齐市新市区四平路创新广场的D座20层2008室
公司注册地址的邮政编码	830011
公司办公地址	上海市闵行区莲花南路2700弄50号4号楼12楼
公司办公地址的邮政编码	201108
公司网址	http://www.lachapelle.cn
电子信箱	ir@lachapelle.cn

四、 信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体名称	《上海证券报》《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	http：//www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点	公司董事会办公室

五、 公司股票简况

公司股票简况

股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所	*ST拉夏	603157	拉夏贝尔
H股	香港联交所	拉夏贝尔	06116

六、 其他相关资料

公司聘请的会计 师事务所（境 内）	名称	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
	办公地址	北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
	签字会计师姓名	何祚文、刘任武
报告期内履行持 续督导职责的保 荐机构	名称	中信证券股份有限公司
	办公地址	广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
	签字的保荐代表人姓名	秦成栋、欧阳颢頔
	持续督导的期间	2017年度至2021年度

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：千元 币种：人民币

主要会计数据	2020年	2019年	本期比上年 同期增减(%)	2018年
营业收入	1,819,317	7,666,229	-76.27	10,175,853
扣除与主营业务无关的业务收入和不 具备商业实质的收入后的营业收入	1,506,385	/	/	/
归属于上市公司股东的净利润	-1,840,964	-2,166,306	不适用	-159,513
归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润	-1,981,213	-2,236,367	不适用	-244,716
经营活动产生的现金流量净额	99,596	1,598,014	-93.77	157,620
	2020年末	2019年末	本期末比上年同期末增减（%）	2018年末
归属于上市公司股东的净资产	-609,277	1,240,434	-149.12	3,447,418
总资产	3,581,715	8,011,523	-55.29	8,689,498

(二) 主要财务指标

主要财务指标	2020年	2019年	本期比上年同期增减(%)	2018年
基本每股收益（元／股）	-3.38	-3.96	不适用	-0.29
稀释每股收益（元／股）	-3.38	-3.96	不适用	-0.29
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股）	-3.64	-4.08	不适用	-0.45
加权平均净资产收益率（%）	-583.36	-91.81	减少491.55个百分点	-4.31
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%）	-627.81	-94.78	减少533.03个百分点	-6.62

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

关于自2019年度起适用“新租赁准则”的解释说明：公司根据财政部《企业会计准则第21号—租赁（2018年修订）》（财会〔2018〕35号，以下简称“新租赁准则”）的要求，自2019年1月1日开始执行新租赁准则，公司自2019年度按照新租赁准则要求进行会计报表披露。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2020年分季度主要财务数据

单位：千元 币种：人民币

	第一季度 （1-3月份）	第二季度 （4-6月份）	第三季度 （7-9月份）	第四季度 （10-12月份）
营业收入	957,800	404,427	306,828	150,262
归属于上市公司股东的净利润	-423,146	-295,642	-81,086	-1,041,090
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润	-420,185	-298,205	-81,829	-1,180,994
经营活动产生的现金流量净额	20,016	161,065	28,309	-109,794

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

根据年审机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）的意见，自2020年2月25日海通国际接管LaCha Fashion I起，公司无法对其进行任何控制或者施加影响，公司对LaCha Fashion I、LaCha Apparel I、LaCha Apparel II及Naf Naf SAS全部丧失控制权。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对LaCha Fashion I及其子公司在2020年度合并报表期间及财务数据进行了调整。

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

非经常性损益项目	2020年金额	附注（如适用）	2019年金额	2018年金额
非流动资产处置损益	211,944		19,876	-801
越权审批，或无正式批准文件，或 偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外	15,268		102,159	125,854
计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费				2,222
企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益			21,592	-2,716
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害 而计提的各项资产减值准备
债务重组损益	33,452		1,098
企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融 资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投 资取得的投资收益				714
单独进行减值测试的应收款项、合 同资产减值准备转回				1,000
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益
根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入 和支出	-12,576		1,441	-8,536
处置子公司产生的投资收益	-56,531		23,958	-10,089
其他符合非经常性损益定义的损益 项目
处置联营公司产生的投资损失			-87,609
公允价值变动损益	-3,727		4,577	9,475
少数股东权益影响额	-622		30	-2,639
所得税影响额	-46,959		-17,061	-29,281
合计	140,249		70,061	85,203

十一、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润 的影响金额
其他权益工具投资	11,646	4,741	-6,905	-
其他非流动金融资产	97,777	94,050	-3,727	-3,727
合计	109,423	98,791	-10,632	-3,727

十二、 其他

□适用 √不适用

第三节 公司业务概要

一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

（一） 主要业务

公司是一家定位于大众消费市场的多品牌、全渠道运营的时尚集团，自成立以来始终专注于服装服饰领域，坚守“为美好生活设计”的品牌初心和发展理念，致力于为广大消费者提供兼具时尚、品质以及高性价比的服装产品。

2011年以来，公司坚持多品牌差异化发展战略，通过加快品牌拓展以及深化渠道布局，深度挖掘国内大众时尚服装市场的消费需求。2011年之前公司仅有La Chapelle、Puella、Candie’s三个女装品牌，门店数量1,841个。2012年，公司结合当时的市场竞争状况以及自身已经具备的经营基础与核心能力（品牌及渠道影响力、供应链组织能力等），明确提出“多品牌、直营为主”发展战略，陆续推出7Modifier和La Babité两个女装品牌，推出POTE和JACK WALK、MARC ECKŌ三个男装品牌以及8EM童装品牌等。2015年以后，公司基本停止内部新培育品牌，主要通过投资合作的方式拓展新的品牌，以形成与公司已有品牌之间的区隔定位以及独立发展。2018及2019年，根据市场环境变化及公司自身实际情况，公司开始聚焦以女装品牌为核心的品牌差异化发展方向，主动收缩非核心品牌及业务发展规模，处置非核心品牌及业务，并通过调整线下低效门店，以减少资源的低效投入。2020年，公司加速经营转型，启动品牌重塑战略，以目标消费者为核心，全力打造以女装品牌为核心的品牌集群；同时，为更好地运用外部资源，提高公司业务周转速度，公司于2020年内将线上业务由“企划设计-自主采购-平台运营-线上销售”的传统模式调整为“品牌授权+运营服务”的新模式，实现公司向轻资产、数字化、科技化的转型，以提升整体经营效率和盈利水平。

公司各主要品牌的品牌标识、推出年份、款式形象及品牌风格如下所示：

1、主要女装品牌

品牌标识	品牌形象及风格	推出年份
		La Chapelle 2001年推出
		Puella 2003年推出
		7Modifier 2012年推出
		La Babité 2012年推出

2、主要经营模式

公司聚焦于产品开发、品牌运营以及全渠道零售网络管理等产业链环节，并通过深度参与、严格把控、广泛合作的外包生产模式，建立了供应链协同体系。

在产品开发方面：公司紧密围绕品牌定位以及对目标消费者的分析，通过自主设计、设计工作室合作等多种方式，快速感知市场变化，满足消费者的需求。2018年以来，公司回归品牌运营的核心与本质，着力提升产品竞争力，通过进一步明确不同品牌的差异化定位，加强产品全生命周期过程的有效管理，降低首单采购下单的数量，以销售额及投资回报率作为考核的核心指标，重点强化以大类负责制为核心的品牌运营管理能力。

在渠道管理方面：以品牌多样、形象丰富、高性价比的大众时尚服装产品为基础，公司已基本建立广泛布局、注重服务、快速响应的线下零售网络，并与天猫、唯品会、拼多多等线上平台建立稳定良好的合作关系。2017年之前，结合公司采取的“多品牌、直营为主”的业务发展策略，伴随7Modifier和La Babité两个品牌的强势推出，品牌销量和收入均实现快速增长。但同时，“多品牌、直营为主”的业务模式也给公司带来较大挑战：①拓展新品牌需要投入新的、更多的经营资源；②新品牌处于培育期会出现亏损，拖累公司当期利润；③新品牌培育发展过程较长，对品牌运营管理团队的能力要求较高，随着竞争日益激烈，新品牌无法达成预期目标、公司无法持续资源投入、无法继续经营新品牌的风险越来越大；④如何避免品牌雷同的问题，如果无法实现差异化定位，将有可能出现对于目标消费群体不够清晰聚焦，也会导致超额资源投入带来产出低效的情况；⑤公司资源有限，始终面临如何在老品牌发展、新品牌培育、对外投资合作等方面有效分配资源的问题；⑥直营渠道带来的人工、租金等成本上涨的压力，如果无法实现单店销售增长，将会导致公司盈利能力下降。结合对经营发展中遇到问题和挑战的分析，公司在原有线下直营为主的渠道布局的基础上，结合不同品牌、不同渠道的特点，开始推行联营、加盟等新的业务模式，希望形成与线下直营渠道的有益补充。截至2020年12月31日，公司共拥有959个线下经营网点（分布于在339个商业实体中），其中直营零售网点数量为892个，加盟/联营零售网点数量为67个。同时，公司围绕消费者的全场景社交互动体验，通过整合线下零售网点与线上销售渠道，积极探索拉夏会员云、微信营销、社交电商、淘宝直播、网红直播等新零售路径，构建和完善公司全渠道营销业务体系。

本报告期内，为推动公司品牌业务结构优化调整，激发线上业务渠道的变革动力，公司于2020年内将线上业务由“企划设计-自主采购-平台运营-线上销售”的传统模式调整为“品牌授权+运营服务”的新模式。在新模式下，公司线上业务采取“轻资产”的业务运营模式，根据不同品牌的定位、风格及调性，将各线上平台的不同品类、类目分别授权给不同的供应商、经销商及代理运营商，其在公司授权的品牌、品类及渠道范围内，自主开展授权商品的设计、开发、生产及销售等业务。

公司不再使用自有资金采购线上货品，亦不再独立经营电商平台销售业务，转而通过品牌商标授权获取收益，具体方式包括但不限于特定平台实现的销售额（含平台扣点减去退货金额）*约定费率、授权对象年度收益*特定比例、标牌使用费用*产品件数、以及公司所提供的供应链服务或其他增值服务费用。现阶段公司品牌授权业务仍以女装品类为主，后续公司将根据业务进展情况逐步拓展男装、童装、家居等其他品类。

（二） 行业发展概况

根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处的行业为纺织服装、服饰业，行业代码为C18。

2020年，新冠肺炎疫情百年不遇，多重冲击前所未有。2020年全国社会消费品零售总额391,981亿元，比上年下降3.9%，降幅比前三季度收窄3.3个百分点；全年最终消费支出向下拉动GDP 0.5个百分点。一季度，消费市场受到疫情明显冲击，市场销售大幅下降19.0%。随着疫情防控形势不断好转以及国内政策措施持续显效，居民消费需求稳步释放，二季度市场销售降幅明显收窄，三季度增速首次转正。四季度，社会消费品零售总额同比增长4.6%，增速比三季度加快3.7个百分点。

疫情对接触式消费的影响更为明显。一季度，实体店铺客流急剧下降，商品销售大幅下降。随着居民生活秩序恢复，居民外出消费活动稳步增加，实体店客流逐渐回升。2020年，限额以上零售业单位中的超市零售额比上年增长3.1%，增速比前三季度加快0.2个百分点；百货店、专业店和专卖店分别下降9.8%、5.4%和1.4%，百货店、专业店和专卖店商品零售额降幅分别比前三季度收窄6.8、3.8和5.4个百分点，分别比一季度收窄25.1、19.3和27.3个百分点。

与此同时，受疫情影响居家消费需求明显增长，“宅经济”带动新型消费模式加快发展。2020年，全国网上零售额比上年增长10.9%，增速比前三季度加快1.2个百分点。其中，实物商品网上零售额 97,590亿元， 增长14.8%，明显好于同期社会消费品零售总额；实物商品网上零售额占社会消费品零售总额的比重为24.9%； 在实物商品网上零售额中，吃类、穿类和用类商品分别增长30.6%、5.8%和16.2%。

2020年，全国限额以上单位消费品零售额143,323亿元，下降1.9%；其中服装、鞋帽、针纺织品类下降6.6%。全国居民人均可支配收入32,189元，扣除价格因素比上年实际增长2.1%；全国居民人均消费支出21,210元，扣除价格因素比上年实际下降4.0%；全国人均衣着消费支出1,238元，下降7.5%，占人均消费支出的比重为5.8%，占比下降0.4个百分点。受疫情影响，一季度纺织服装、针纺织品类零售额同比下滑32%，二季度以来降幅逐渐收窄，8月份开始增长转正，10月单月增速提升至10%以上。

2020年3月至2020年12月服装鞋帽、针、纺织品类商品零售按月及同比增长情况如下：

2020年3月至2020年12月服装类商品零售按月及同比增长情况如下：

虽然2020年新冠疫情给消费市场带来严重冲击，但伴随扩内需、促消费政策持续起效发力，未来消费市场稳定恢复的基础将更加牢固，有望延续回升向好态势。受疫情影响，市场消费者将变得越来越理性，更加倾向于追求性价比高的产品，进一步推动服装行业走向“极致性价比”的时代。由于细分领域市场竞争日趋饱和，传统的“野蛮跑马圈地式扩张”效率降低，消费者可供选择的品牌与商品越来越多，市场竞争将上升到品牌文化理念的竞争、产品质量的竞争、营销方式等方面的竞争。伴随消费结构不断优化，转型升级态势仍将持续，新业态、新模式有望实现较快发展。为应对新模式对实体店零售的冲击，传统零售业态将加速转型升级，积极推进线上线下融合发展，社交电商、内容电商及直播平台等新零售渠道有望快速发展。

二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

√适用 □不适用

（一）公司境外资产变动情况说明

2019年5月，公司以LaCha Fashion I Limited（以下简称“LaCha Fashion I”）100%股权、LaCha Apparel II Sàrl（以下简称“LaCha Apparel II”）100%股权及Naf Naf SAS 100%股权为质押物，向HTI ADVISORY COMPANY LIMITED（海通国际咨询有限公司，下称“海通国际”）申请了一笔3,740万欧元的并购贷款，用于支付收购Naf Naf SAS 60%股权的交易价款，公司为该笔贷款提供连带责任担保。后因公司流动性困难及Naf Naf SAS经营状况恶化，公司未能及时归还该项贷款，海通国际于2020年2月25日接管了LaCha Fashion I，公司无法对其进行任何控制或者施加影响，导致公司对LaCha Fashion I、LaCha Apparel II及Naf Naf SAS全部丧失控制权。截止目前，该项借款纠纷仍处于诉讼程序中，具体情况详见公司于2020年9月26日披露的《拉夏贝尔关于公司及子公司涉及诉讼的公告》（公告编号：临2020-123）。

基于上述原因，本报告期末公司境外资产大幅减少；截止2020年12月31日，公司境外资产0（单位：千元 币种：人民币），占总资产的比例为0%。

（二）报告期计提资产减值准备情况

根据《企业会计准则》的规定及公司会计政策，为客观、准确地反映公司2020年12月31日的财务状况及2020年度的经营成果，公司2020年度对存在资产减值迹象的存货、应收款项、其他非流动资产等计提各类资产减值准备49,974.2万元，具体情况详见公司于2021年4月30日披露的《拉夏贝尔关于计提资产减值准备的公告》。

三、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

为更好地满足国内消费者的时尚着装需求，公司始终坚定围绕核心主业，在潮流更新迅速、行业竞争激烈的国内大众时尚休闲服装市场，以具有竞争力的产品价格与布局广泛的销售渠道，已形成较强的女装品牌影响力与市场竞争力。公司综合核心竞争力具体体现在以下几个方面： 1、较高的品牌影响力和认知度

公司坚持多品牌差异化战略，已打造丰富多元化的多品牌运营体系。公司自设立初期便专注于La Chapelle和Puella品牌运作；自2011年以来，为促进公司业务发展，在对细分市场需求进行充分研究的基础上，公司陆续在具备增长潜力的细分服装市场推出了7Modifier、La Babité等女装品牌。公司现已拥有La Chapelle、Puella、7Modifier及La Babité等多个品牌风格差异互补的女装品牌。后续公司将更加注重各品牌定位的清晰化、个性化以及差异化，针对不同消费群体、不同年龄阶层打造不同的品牌定位及重点销售渠道，同时加大线上授权业务推广力度，进一步拓展线上授权业务涵盖的品牌、品类及平台渠道，充分发挥“轻资产”运营模式的优势，提高公司的业务周转速度和盈利能力。

2、通过二十余年的经营，积累了庞大的消费者基数

公司设立二十余年来，通过深度参与国内大众时尚休闲服装领域市场，为公司产品赢得了广泛的客户和会员基础，在大众时尚休闲服装消费群体中的保持一定的渗透率和品牌效应。尤其自2019年起，公司围绕消费者需求探索社群电商，通过拉夏会员云、微信小程序、社交平台等新零售渠道，积极打通线上、线下运营数据及会员体系，通过加强会员消费行为分析，以数据赋能产品及终端，实现与会员多场景链接和消费场景升级的更多可能。截止报告期末，公司累计注册拉夏云会员数量1,300余万，累计微信公众号粉丝数量超过500万，为公司向线上渠道转型及新零售模式探索奠定基础。后续公司将更加注重会员和粉丝的激活、销售转化和流量导入，更好地服务于公司品牌力、产品力及授权业务拓展。

3、专业化的业务信息系统和数据应用能力

公司已建立覆盖产业链全过程的信息系统，实现了从供应商信息到产品设计、仓储数据、物流运输、货品调配再到终端销售的信息全覆盖，保持整个产业链的信息畅通和货品管控，有利于加强公司对终端配货和销售环节的控制和管理，提升门店销售效率和对终端消费需求变化的快速反应能力。此外，公司在数据挖掘方面已建立了科学的收集体系和有效的分析模型，通过拉夏会员云、微信小程序等信息系统平台，更好地了解消费者商品偏好和购物行为偏好，向客户提供更为针对性的推荐，或根据顾客的即时需求，调动产品库存向消费者提供其需要的产品。后公司将基于完善的业务信息系统，进一步提升数据应用和分析能力，以及时响应市场趋势和消费者需求，优化公司产品企划和下单机制，加快产品更迭频率和收取按业务调整转型。

第四节 经营情况讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2020年，突如其来的新冠肺炎疫情对行业的冲击前所未有。国家统计局数据显示，2020年全国社会消费品零售总额391,981亿元，比上年下降3.9%；限额以上单位消费品零售额143,323亿元，下降1.9%；其中，限额以上单位消费品中的服装鞋帽、针纺织品类零售额为12,365亿元，同比下降6.6%；限额以上零售业单位中的超市零售额比上年增长3.1%，百货店、专业店和专卖店分别下降9.8%、5.4%和1.4%。受疫情因素影响，聚集性、接触性的消费活动受到制约。

由于2020年内新冠肺炎疫情的扩散及蔓延，对公司整体经营业务尤其是线下实体业务产生了较大冲击，公司实施调整转型举措亦受到一定制约。报告期内，公司仍然面临营业收入大幅下降、流动性压力较大及盈利能力不强的困境。

受新冠肺炎疫情及公司关闭线下渠道经营网点、货品采购量减少等因素影响，2020年度公司实现营业收入18.19亿元，较上年同期营业收入76.66亿元减少58.47亿元，同比下降76.27%。2020年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润约-18.4亿元，较上年度减亏3.3亿元。报告期内亏损的主要原因为：（1）受新冠肺炎疫情影响，公司线下经营网点收入大幅下滑，但仍需承担商场租金及人员费用等固定支出，导致本期销售费用、管理费用下降幅度明显低于收入下滑幅度，该因素导致公司亏损约8.9亿元。（2）公司进一步关闭线下低效门店，境内线下经营网点数量已由年初的4,878个降至年末的959个；由于已关闭门店的经营亏损及一次性确认装修摊销等费用，导致亏损2.5亿元。（3）受限于外部行业环境、内部加大库存清理力度及现金流压力等因素，本报告期公司往季品销售占比明显提高，销售毛利率相应有所下降，该因素导致本报告期毛利额较上年同期减少约1.9亿元；同时由于公司期末存货结构中往季品库龄增加，本报告期相应计提存货跌价损失导致的亏损约3.4亿元。（4）报告期内公司对严重拖累公司业绩和现金流的项目坚决进行处置，且公司原子公司杰克沃克（上海）服饰有限公司因无法持续经营而进入司法清算程序，及LaCha Fashion I 因被海通国际咨询有限公司接管，公司对其丧失控制权；由于投资项目经营亏损以及公司处置亏损投资项目，导致报告期亏损增加2.3亿元。（5）因预计在可抵扣亏损到期前不能产生足够的应纳税所得额，导致本期减记期初的递延所得税资产，影响损益金额约-3.4亿元。

报告期内，面对内外部经营环境的变化，公司继续坚定围绕“收缩聚焦、降本增效、创新发展”的经营策略，尽最大努力缓解流动性压力，重点保障公司持续经营及主营业务开展。同时，公司加快转型调整步伐，积极探索新的业务模式和转型举措，为推动公司重回良性发展轨道奠定基础。报告期内，受债务逾期及涉及诉讼案件影响，公司部分资产被查封、冻结，对公司资金周转及经营管理造成了一定的影响。公司本着对全体股东和债权人负责任的态度，正视所面临的困难和问题，积极筹划债务豁免、债务打折、债务展期、以货抵债等各项债务解决方案；并积极通过剥离非核心业务及相关资产，强化应收款项及时回笼，加大库存清理力度，尽最大努力缓解流动性压力，艰难保持基本生产经营及核心业务的稳定。

针对公司现阶段面临的问题，公司将主要采取以下针对性措施：

1、以利润改善为核心，着力提升线下精细化管理水平，积极拓展线上“轻资产”的业务模式

线下渠道方面：2020年度公司进一步关闭线下亏损、低效门店，截至报告期末公司线下经营网点数量已降至959个，有效降低了直营渠道带来的人工、租金等固定支出压力。公司将专注于提高优质存量店铺的精细化管理水平，实施“总部管理到店、管理责任到人”，着力提升线下经营网点的店效、坪效和单店盈利水平。线上渠道方面：公司已于报告期内将线上业务由“企划设计-自主采购-平台运营-线上销售”的传统模式调整为“品牌授权+运营服务”的新模式。2020年四季度，公司仅通过线上（非主品牌）授权业务便实现授权收入约1,918万元。后续公司将继续加大线上授权业务推广力度，进一步拓展线上授权业务涵盖的品牌、品类及平台渠道，实现公司向轻资产、高毛利、快周转的经营模式转型，提高业务周转速度及盈利能力。

2、重新梳理定义公司旗下品牌，重塑主品牌形象，支撑业务调整转型

公司将按照“重塑品牌、保护品牌”的基本思路，重新梳理品牌架构和不同品牌定位，实施“一牌一策、主次划分”的业务发展策略，重塑公司品牌矩阵。公司计划通过树立品牌文化内涵、核心网点提质升级改造、创新品牌营销机制等方式，以核心主品牌为重点，全面提升品牌形象价值。

公司将大幅调整宣传推广策略，加强与互联网新兴媒体的深度合作、与明星合作带动品牌宣传和流量营销、加大在年轻消费群体的品牌影响力，全方位整合运用媒体、渠道及终端资源，将品牌推广与消费者体验相融合。同时，公司将进一步加强品牌保护意识，与相关部门建立联动打假机制，匹配授权业务发展需求，加快打造品质动态化监管体系。

3、加强全面预算管理和成本管控，提高业务盈利水平

公司将进一步调整优化管理体制，加强全面预算管理和成本管控，通过严抓“降本增效”措施，提高公司主营业务盈利水平。报告期内，公司已配合业务调整转型进程，采取优化职能部门结构、精简冗余人员等措施，大幅缩减人工成本费用等固定支出，提升管理人效。2021年，公司更加注重全面预算的编制、管控及执行，注重从源头加强费用控制，严格控制各项成本费用支出，对重点费用做好投入产出分析，对重要费用项目开支形成闭环管理，对全面预算做好动态监控和过程监督，最大限度提高主营业务盈利水平。

4、积极筹划各项债务偿还的解决方案，争取推动公司重回良性发展轨道

针对公司现阶段面临的债务问题，公司将本着对全体股东和债权人负责任的态度，与相关法院、债权人及金融机构等积极协商，以尽快达成诉讼事项和债务清偿的集中解决方案，包括但不限于通过债务豁免、折让、和解及重整等方式，争取推动公司重回良性发展轨道。在自身采取措施、努力脱困解危的同时，公司亦将积极争取引入新的投资方和争取外部融资，并积极借助大股东文盛资产在融资授信、资金实力、专业能力等方面的资源和优势，通过整体业务优化重整和寻求增量资金，恢复和提升公司信用和融资能力。

5、加大非核心资产处置力度，减轻公司经营负担和债务压力

一方面，公司计划尽快“卸下沉重包袱，实现轻装前行”。公司将推动现有低效物业资产（包括总部园区物业及仓储物流资产）的出租或出售，并争取实现以最大溢价进行出售，通过剥离不符合公司战略的资产来回笼资金，以改善企业的流动性及资产结构，为核心业务发展提供资金支持。另一方面，针对公司现有存货进行梳理，采取按款识别、优质筛选、组合打包、匹配渠道等举措，鼓励各区域及合作伙伴按照统一政策助力公司库存降解，有效降低公司老品库存，加速资金回笼，同时积极开发新品，提升终端产品力及经营业绩。

6、进一步加强公司内控管理及规范运作水平，健全和完善内部控制体系

2021年，公司将结合实际情况进一步加强公司内控管理及规范运作水平，对内部控制体系中的薄弱环节进行完善，优化各控制环节及各部门职能，健全和完善内部控制体系，并保持适应现阶段业务发展的、稳定的管理层团队，提高全体员工的凝聚力和向心力，明确公司改善经营质量和提高盈利能力的核心目标，通过收缩聚焦核心资源、积极拓展品牌授权业务、优化内部经营管理、改善工作流程等方式，适应公司业务活动发展需求，切实维护全体股东权益。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入18.19亿元，同比下降76.27%；实现营业利润约-15亿元，较上年度减亏7.67亿元；实现归属于上市公司股东的净利润约-18.4亿元，较上年度减亏3.26亿元

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:千元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	1,819,317	7,666,229	-76.27
营业成本	933,721	3,242,779	-71.21
销售费用	1,646,262	5,174,636	-68.19
管理费用	264,580	483,183	-45.24
研发费用	-	-	-
财务费用	152,739	241,713	-36.81
经营活动产生的现金流量净额	99,596	1,598,014	-93.77
投资活动产生的现金流量净额	-5,195	-608,577	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	-245,347	-1,249,632	不适用
投资收益	-39,201	60,267	-165.05
信用减值损失	-149,409	-151,925	-1.66
资产减值损失	-341,184	-778,479	-56.17
所得税费用	-363,933	12,727	-2,959.53

2. 收入和成本分析

√适用 □不适用

报告期内，公司主营业务分行业、分产品、分地区及相关成本等情况如下：

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:千元 币种:人民币

主营业务分行业情况

分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
服饰	1,767,882	932,884	47.23	-76.89	-71.13	减少10.52个百分点
非服饰	51,435	837	98.37	187.72	-92.59	增加61.55个百分点

主营业务分产品情况

分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
上装	1,181,143	648,805	45.07	-77.22	-71.59	减少10.9个百分点
下装	174,546	85,347	51.10	-79.27	-74.72	减少8.81个百分点
裙装	410,737	196,117	52.25	-74.40	-67.17	减少10.52个百分点
配饰	1,456	2,615	-79.60	-90.62	-79.70	减少96.63个百分点
其他	51,435	837	98.37	187.72	-92.59	增加61.55个百分点

主营业务分地区情况

分地区	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
东北地区	110,615	56,176	49.21	-76.90	-70.34	减少11.23个百分点
华北地区	216,716	106,582	50.82	-76.13	-68.95	减少11.38个百分点
华东地区	328,627	180,766	44.99	-83.86	-80.72	减少8.96个百分点
华南地区	210,071	100,268	52.27	-76.05	-70.18	减少9.39个百分点
华中地区	231,140	123,187	46.70	-77.51	-73.28	减少8.43个百分点
西北地区	153,195	74,245	51.54	-69.02	-59.57	减少11.32个百分点
西南地区	288,277	146,973	49.02	-65.99	-57.60	减少10.09个百分点
海外地区	280,676	145,524	48.15	-71.85	-67.30	减少7.21个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

公司非服饰业务收入中，包含授权业务收入1,918万元、租赁收入及其他服务收入。由于受新冠肺炎疫情、关闭线下经营网点及货品采购量减少等因素影响，本报告期公司分地区、分产品类型的营业收入均有所下降。非服饰业务同比增长主要系本期新增授权业务以及租赁收入增长所致。

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

主要产品	单位	生产量	销售量	库存量	生产量比上年增减（%）	销售量比上年增减（%）	库存量比上年增减（%）
上装	千件	830	7,006	5,567	-94.59	-68.73	-60.72
下装	千件	262	1,385	1,265	-92.68	-72.43	-60.24
裙装	千件	627	3,054	2,808	-91.59	-65.72	-53.49
配饰	千件	-	225	412	-100.00	-53.42	-66.45

产销量情况说明

公司无生产业务，上表中生产量为采购量，生产量比上年增减亦为采购量比上年增减。由于门店数量减少及现金流紧张等因素影响，本报告期公司各品类的货品采购量均大幅下降，总采购量（不含配饰）同比上年度减少93.48%。公司于2020年持续加大过季品销售力度，总体上2020年底公司库存总数量（不含配饰）比上年末减少58.79%。

(3). 成本分析表

单位：千元

分行业情况

分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况 说明
服饰	主营业务成本	932,884	99.91	3,231,483	99.65	-71.13
非服饰	主营业务成本	837	0.09	11,296	0.35	-92.59

分产品情况

分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况 说明
上装	主营业务成本	648,805	69.49	2,283,566	70.42	-71.59
下装	主营业务成本	85,347	9.14	337,605	10.41	-74.72
裙装	主营业务成本	196,117	21.00	597,429	18.42	-67.17
配饰	主营业务成本	2,615	0.28	12,883	0.40	-79.70
其他	主营业务成本	837	0.09	11,296	0.35	-92.59

成本分析其他情况说明

公司非服饰业务主要包含授权、租赁及其他服务等业务。从产品销售成本结构变动情况分析，上装是公司最主要的销售品类，占总营业成本的69.49%，主要为羽绒外套、风衣、毛衣等；裙装和下装占总营业成本的比重分别为21%和9.14%，占比与上年同期变化不大。由于本报告期公司收入大幅下降，相应结转的成本亦同比下降。由于授权及租赁业务毛利率较高，本报告期内的非服饰业务成本相对较低。

(4). 主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额12,813万元，占年度销售总额9.39%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

前五名供应商采购额9,819万元，占年度采购总额82.97%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

3. 费用

√适用 □不适用

单位：千元

项目	本期发生额	上期发生额	变动幅度	说明
销售费用	1,646,262	5,174,636	-68.19%	主要系收入下降及关店所致
管理费用	264,580	483,183	-45.24%	主要由于公司收缩业务规模，管理人员下降所致
财务费用	152,739	241,713	-36.81%	主要由于租赁负债利息费用及借款利息支出同比下降所致

4. 研发投入

(1). 研发投入情况表

□适用 √不适用

(2). 情况说明

□适用 √不适用

5. 现金流

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	2020年度	2019年度	变动幅度	变动原因
经营活动产生的 现金流量净额	99,596	1,598,014	-93.77%	主要由于本期销售商品、提供劳务收到现金较上年同期下降所致
投资活动产生的 现金流量净额	-5,195	-608,577	不适用	主要由于本期购建长期资产支出减少所致
筹资活动产生的 现金流量净额	-245,347	-1,249,632	不适用	主要由于本期偿还到期借款本金及利息支出减少，及关店致租金支付减少所致

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1.资产及负债状况

单位：千元

本期期末数占总资产

上期期末数占总资产

项目名称 本期 期末数

上期 期末数

本期期末金额较上期期

情况说明

		的比例（%）		的比例（%）	末变动比例（%）
货币资金	206,477	5.12	357,684	4.46	-42.27	主要由于本年销售同比下滑，收到的现金减少所致
应收账款	270,637	6.72	587,123	7.33	-53.90	主要由于本年销售同比下降及加大催收商场回款所致
存货	438,716	10.89	1,728,645	21.58	-74.62	主要由于本年加大清库存力度，减少新货采购所致
其他流动资产	88,952	2.21	224,559	2.80	-60.39	主要由于本年银行借款保证金、待认证进项税和预付所得税减少所致
长期应收款	4,447	0.11	189,020	2.36	-97.65	主要由于本年收回杭州黯涉处置款所致
其他权益工具 投资	4,741	0.12	11,646	0.15	-59.29	主要由于本年其他权益工具投资公允价值变动所致
在建工程	69,054	1.71	141,787	1.77	-51.30	主要由于基建项目完工转固定资产所致
使用权资产	47,846	1.19	1,609,398	20.09	-97.03	主要由于本年关闭线下经营网点所致
长期待摊费用	22,984	0.57	274,241	3.42	-91.62	主要由于本年关闭亏损低效门店，一次性确认摊销费用所致
递延所得税资 产	0	0	335,914	4.19	-100	主要由于本年预计在可抵扣亏损到期前不能产生足够的应纳税所得额，故将递延所得税资产减记至零。
其他非流动资 产	8,591	0.21	17,879	0.22	-51.95	主要由于本年集采装修款减值所致
应付账款	1,164,154	28.89	1,721,205	21.48	-32.36	主要由于本年Naf Naf SAS脱表及清偿供应商债务所致
预收款项	1,428	0.04	2,489	0.03	-42.63	主要由于本年预收租金减少所致
合同负债	7,330	0.18	52,268	0.65	-85.98	主要由于本年处置子公司及加盟业务收入减少所致
应付职工薪酬	65,636	1.63	190,991	2.38	-65.63	主要由于本年员工数量减少及加强控制人工成本费用所致
一年内到期的 非流动负债	368,670	9.15	799,667	9.98	-53.90	主要由于本年一年以内的租赁负债减少所致
租赁负债	36,263	0.90	1,300,452	16.23	-97.21	主要由于本年关闭线下经营网点所致
预计负债	350,585	8.70	35,299	0.44	893.19	主要由于本年Lacha Fashion I脱表，预计公司可能承担连带责任金额所致
递延所得税负 债	13,911	0.35	37,517	0.47	-62.92	主要由于本年Naf Naf SAS脱表所致
其他非流动负 债	8,150	0.20	26,972	0.34	-69.78	主要由于本年关闭线下经营网点，一次性确认递延摊销所致
库存股	20,010	0.50	10,165	0.13	96.85	主要由于本年回购股票所致
未分配利润	-2,815,143	-69.85	-1,414,703	-17.66	不适用	主要由于本年亏损增加所致

少数股东权益 -70,738 -1.76 -114,238 -1.43 不适用 主要由于本年杰克沃克、品呈

脱表所致

2.截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

截止报告期末的资产受限情况，详见本报告第十一节财务报告、七 合并财务报表项目注释、81

所有权或使用权受到限制的资产。

3.其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

2020年全国社会消费品零售总额为391,981亿元，比上年下降3.9%；限额以上单位消费品零售额143,323亿元，下降1.9%；其中，限额以上单位消费品中的服装鞋帽、针纺织品类零售

额为12,365亿元，同比下降6.6%；限额以上零售业单位中的超市零售额比上年增长3.1%，百货

店、专业店和专卖店分别下降9.8%、5.4%和1.4%。

根据中华全国商业信息中心数据，2020年实体店消费品零售额同比下降8.8%，降幅较1-11月份收窄1.3个百分点。全国百家重点大型零售企业零售额同比下降13.8%，增速低于上年同期13.4个百分点，疫情对服装行业尤其是线下渠道带来了严峻考验。同时，受疫情影响和近年来线

上渠道的快速发展，零售实体店业绩下滑已成为大势所趋，一批主流的零售电商平台，已逐渐培养出年轻消费者网购消费的习惯，尤其在2020年上半年线上渠道更是喷井式增长。

服装行业经营性信息分析

1.报告期内实体门店情况

√适用 □不适用

品牌	门店类型	2019年末数量（家）	2020年末数量（家）	2020年新开（家）	2020年关闭（家）
La Chapelle	直营	1,097	237	2	862
	联营/加盟	107	16	1	92
Puella	直营	947	192	1	756
	联营/加盟	86	10	0	76
7Modifier	直营	869	165	0	704
	联营/加盟	89	11	0	78
La Babité	直营	702	142	0	560
	联营/加盟	65	12	0	53
Candie's	直营	528	134	1	395
	联营/加盟	65	8	0	57
男装品牌	直营	190	17	0	173
	联营/加盟	26	4	0	22
8eM	直营	88	4	0	84
	联营/加盟	6	1	0	5
NAF NAF	直营	284	0	0	284
	联营/加盟	302	0	0	302
Siastella	直营	2	1	0	1
	联营/加盟	11	5	0	6
合计	-	5,464	959	5	4,510

注：1、公司门店统计是按照网点数量计算，即如同一集合店中包括多个品牌，则将该集合店统计为多个经营网点。2、报告期内公司继续对终端渠道进行梳理评估，关闭和调整部分亏损及低效门店，期末公司经营网点数量大幅减少；其中NAF NAF品牌截止期末已不再纳入合并范围。

2.报告期内各品牌的盈利情况

√适用 □不适用

单位:千元 币种：人民币

品牌类型	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
La Chapelle	388,101	174,624	55.01	-76.00	-70.66	减少8.19个百分点
Puella	287,612	137,099	52.33	-77.58	-71.69	减少9.91个百分点
7Modifier	266,274	139,235	47.71	-77.09	-71.02	减少10.95个百分点
La Babité	234,720	123,420	47.42	-76.07	-69.29	减少11.6个百分点
Candie's	187,228	90,107	51.87	-72.59	-66.70	减少8.52个百分点
男装品牌	72,586	49,926	31.22	-79.07	-70.87	减少19.37个百分点
8eM	37,081	20,498	44.72	-75.73	-71.62	减少8个百分点
Naf Naf	280,676	145,524	48.15	-71.85	-67.30	减少7.21个百分点
其他品牌	32,783	52,451	-59.99	-92.29	-83.10	减少87.05个百分点
其他	32,256	837	97.41	80.43	-92.59	增加60.59个百分点

注：1、男装品牌包括JACKWALK、POTE及MARCECKŌ品牌；其他品牌包括GARTINE、Siastella、UlifeStyle品牌。2、公司原全资附属公司Naf Naf SAS不再纳入合并范围，NAF NAF品牌于2020年1-2月实现营业收入280,676千元。3、受到零售网点数量减少以及同店收入下降的影响，2020年度公司收入整体下降76.3%，各主要品牌的收入均呈下降态势，其中女装品牌收入下降76.2%，男装品牌收入下降79.1%。同时，由于商品结构中往季品的比例有所上升，集团整体毛利率也有所下降，其中女装品牌毛利率下降9.7%，男装品牌毛利率下降19.4%。

3．报告期内直营店和加盟店的盈利情况

√适用 □不适用

单位:千元 币种：人民币

分门店 类型	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
直营店	1,303,031	670,088	48.57	-79.39	-73.55	减少11.36个百分点
加盟店 /联营店	169,090	96,573	42.89	-66.81	-63.59	减少5.06个百分点
授权	19,179	-	100.00	-	-
其他	328,017	167,060	49.07	-60.67	-62.37	增加2.3个百分点
合计	1,819,317	933,721	48.68	-76.27	-71.21	减少9.02个百分点

4.报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况

√适用 □不适用

单位:千元 币种：人民币

销售渠道	2020年			2019年
	营业收入	营业收入 占比（%）	毛利率（%）	营业收入	营业收入 占比（%）	毛利率（%）
线上销售	295,761	16.26	43.80	816,163	10.65	46.99
线下销售	1,472,121	80.92	47.92	6,832,189	89.12	59.03
授权	19,179	1.05	100.00	-	-	-
其他	32,256	1.77	97.41	17,877	0.23	36.81
合计	1,819,317	100.00	48.68	7,666,229	100	57.70

注：因受新冠肺炎疫情、线下网点数量大幅减少及公司降低采买数量等因素影响，本报告期公司各渠道收入较上年同期大幅下降。

5.报告期内各地区的盈利情况

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

地区	营业收入	营业收入占比 （%）	营业收入比上年增减（%）
东北	110,615	6.08	-76.90
华北	216,716	11.91	-76.13
华东	328,627	18.06	-83.86
华南	210,071	11.55	-76.05
华中	231,140	12.70	-77.51
西北	153,195	8.42	-69.02
西南	288,277	15.85	-65.99
境内小计	1,538,641	84.57	-76.93
海外	280,676	15.43	-71.85
境外小计	280,676	15.43	-71.85
合计	1,819,317	100.00	-76.27

6.其他说明

√适用 □不适用

（1）报告期内按各级城市划分的收入

城市分级	2020年收入 （人民币千元）	占总额的 百分比(%)	2019年收入 （人民币千元）	占总额的 百分比(%)
一线城市	150,388	8.27	1,103,569	14.40
二线城市	678,740	37.31	2,782,798	36.30
三线城市	374,030	20.56	1,484,055	19.36
其他城市	335,483	18.44	1,298,824	16.94
海外地区	280,676	15.43	996,983	13.00
总计	1,819,317	100.00	7,666,229	100.00

注：有关各线城市的分类，请参阅公司于2017年9月12日披露的招股说明书。 （2）按零售类型划分的收入明细

零售类型	2020年收入 （人民币千元）	占总额的百分比 (%)	2019年收入 （人民币千元）	占总额的百分比(%)
专柜	677,480	37.24	3,225,305	42.07
专卖	625,528	34.38	3,097,356	40.40
在线平台	295,775	16.26	816,164	10.65
加盟/联营	169,099	9.29	509,527	6.65
授权业务	19,179	1.05	-	-
其他	32,256	1.77	17,877	0.23
总计	1,819,317	100.00	7,666,229	100.00

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

□适用 √不适用

(1) 重大的股权投资

□适用 √不适用

(2) 重大的非股权投资

□适用 √不适用

(3) 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润的影响
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产	97,777	94,050	-3,727	-3,727
其他权益工具	11,646	4,741	-6,905	-
合计	109,423	98,791	-10,632	-3,727

(六) 重大资产和股权出售

√适用 □不适用

经公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议审议通过，公司拟以约7.25亿元人民币的交易对价出售全资子公司太仓夏微仓储有限公司（下称“标的公司”）100%股权，根据交易安排，本次交易需先将拉夏贝尔服饰（太仓）有限公司持有的相关物业资产过户至标的公司名下。因公司一直未能解除物业资产过户及股权交割的权利限制，且出售标的所提供抵押、质押担保的5.5亿元委托贷款已处于诉讼程序，故上述出售事宜未能如期推进，被迫暂时搁置。具体情况详见公司分别于2020年6月20日、2020年12月4日及2021年1月20日披露的《拉夏贝尔关于出售太仓夏微仓储有限公司100%股权暨出售资产的公告》（公告编号：临2020-078）、《拉夏贝尔关于2020年第五次临时股东大会取消部分议案的公告》（公告编号：临2020-143）及《拉夏贝尔关于公司及全资子公司涉及诉讼的公告》（公告编号：临2021-012）。

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

注：除特别标注外，币种均为人民币

	注册资本 （单位：万元）	2020年12月31日 （单位：千元）		2020年度 （单位：千元）
		资产合计	负债合计	营业收入	净利润
上海微乐服饰有限公司	5,000	1,374,841	1,316,018	87,325	-157,423
上海夏微服饰有限公司	500	249,112	82,450	34,664	-18,643
上海崇安服饰有限公司	1,500	19,630	74,780	4,972	-7,370
上海优饰服饰有限公司	2,000	566,107	656,955	380,962	-108,872
诺杏(上海)服饰有限公司	1,000	559,020	495,904	94,264	55,733
上海拉夏贝尔休闲服饰有限公司	500	237,887	704,039	100,050	-109,426
拉夏贝尔服饰(太仓)有限公司	10,000	931,888	1,490,612	321,858	-349,150
拉夏贝尔服饰(天津)有限公司	1,000	547,548	715,722	158,493	-102,370
新疆通融服饰有限公司	2,000	559,995	600,821	37,134	-39,169
上海拉夏企业管理有限公司	80,000	695,272	312,564	2,003	-303,239
嘉拓（上海）信息技术有限公司	500	1,321,727	1,313,784	1,116	-6,598
广州熙辰服饰有限公司	2,000	14,023	146,908	7,575	-30,124

注：1、公司原主要控股子公司杰克沃克（上海）服饰有限公司（下称“杰克沃克”）因资产不足以清偿全部债务，于报告期内被法院裁定进入破产清算程序，不再纳入公司合并报表范围。因其脱表前产生较大经营亏损，公司于报告期内确认处置收益2.08亿元，同时公司针对此前向其提供的经营性借款余额计提减值约2.57亿元。综上，该事项对本期损益影响金额为-0.49亿元。

2、2019年5月，公司以LaCha Fashion I Limited100%股权、LaCha Apparel II Sàrl100%股权及Naf Naf SAS 100%股权为质押物，向海通国际申请了一笔3,740万欧元的并购贷款，用于支付收购Naf Naf SAS 60%股权的交易价款，公司为该笔贷款提供连带责任担保。后因公司流动性困难及Naf Naf SAS经营状况恶化，公司未能及时归还该项贷款，海通国际于2020年2月25日接管了LaCha Fashion I，公司无法对其进行任何控制或者施加影响，导致公司对LaCha Fashion I、LaCha Apparel II及Naf Naf SAS全部丧失控制权。因LaCha Fashion I、LaCha Apparel II及Naf Naf SAS脱表影响公司本期损益金额为-1.19亿元。

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

√适用 □不适用

1、市场容量与增长趋势

2020年，社会消费品零售总额391,981亿元，同比下降3.9%，降幅较1-11月收窄0.9个百分点。其中，12月份同比增长4.6%，增速环比放缓0.4个百分点，自8月份以来连续实现正增长。2020年，网上实物商品零售额实现97,590亿元，同比增长14.8%，增速较1-11月份放缓0.9个百分点，占社会消费品零售总额的比重为24.9%。根据中华全国商业信息中心数据，2020年实体店消费品零售额同比下降8.8%。从服装行业整体市场需求规模来看，中国服装市场庞大，近年来增速有所放缓，行业进入中低速增长阶段。根据Euromonitor的数据，2019年中国服装(包括童装、男装、女装、配饰、袜类等)市场规模达到2.19万亿元，2014-2019年CAGR达到6.21%。从服装行业企业数量来看，2015-2019年，我国规模以上服装企业数量总体呈下降趋势，2015-2017年，企业数量维持在15,000家以上，2019年我国服装行业规模以上企业为13,876家。

从服装行业发展历程来看，2012年以前为快速增长阶段，行业处于卖方市场，企业通过批发模式快速扩张，店铺数量增速为业绩增长的主要驱动力。近年来，国内消费整体承压，服装行业增速放缓，转为买方市场，更为精细化的零售模式可以解决服装需求痛点，提升店效成为业绩保持增长的关键。在国产化、全渠道化及营销多元化的趋势下，对品牌的渠道、营销及产品及供应链管理提出更高要求。在此背景下，产品及品牌力突出、渠道布局完善、营销定位精准的国产品牌有望获得更多发展机会。公司致力于为广大消费者提供兼具时尚、品质及高性价比的休闲服装产品，是大众休闲服装市场的重要参与者。

2、行业发展趋势

（1）消费观念转变推动零售业态变革及产品端升级

目前中国服装行业已经进入消费者驱动行业融合的成熟零售阶段。随着可选商品的丰富以及消费观念转变，消费者购物需求日趋多样化，开始更多地追求体验式消费、娱乐休闲消费、家庭型消费、社交型消费等。从当前消费的大背景来看，不同年龄段人群的消费方式和消费习惯均有一定的差异，如何与新消费势力擦出火花成为服装品牌必须需要思考的问题。数据显示，服饰电商平台用户群以24岁及以下年轻人为主，约占整体56%；而多数年轻消费者在选择服饰时会将设计款式放在第一位。新一代消费者消费偏好变化较快，服装品牌需顺应大势进行升级重塑，通过不断积累的时尚设计能力和品牌溢价优势满足消费者体验，使品牌重新受到年轻消费群体的欢迎；服装品牌需要在设计、门店形象、品牌营销、明星代言等方面不断升级。

（2）产品快消化成为大众服装消费趋势

国际快时尚品牌的进入，逐渐使得大众休闲服装产品的快速消费品属性被国内消费者认可并成为消费潮流。快速消费品属性要求产品设计紧贴时尚潮流，产品款式丰富可选，并能持续不断地设计新产品推出市场以吸引消费者的重复关注，提高购买频率。这要求企业具备通过加快设计、生产及分销周期，依据新近时尚趋势设计产品的能力，并能够控制运营成本，以具备竞争力的价格向消费群体作出销售，开发自身产品的快速消费品属性并加以利用将成为大众时尚休闲服装企业市场竞争力的重要体现。品牌通过快速推陈出新和紧跟时尚潮流，最终达到缩短商品货期、提升产品售罄率、减少库存压力及提升运营效率的目的。

（3）数字化零售成为将为行业品牌发展新趋势

伴随消费者群体和需求趋于细分化、多元化和差异化，价格低、多款式、上新快则成为大众品牌细分领域的发展趋势，通过数字化应用和多维度数据分析，将成为服装行业提升运营效率和改善运营质量的关键。在数据充分积累的前提下，服装品牌通过对已积累全产业链数据进行赋能和分析，主动围绕消费者偏好和需求，实现小批量、多款式以及快速追单的模式，从而应对现畅销款断货、平销款库存积压等问题。供应链方面，品牌利用自身影响力和流量优势，以及在信息、数据、平台方面的优势大力整理上游供应商，并使上下游需求匹配更加高效透明，以达到极致的成本优势和生产效率。伴随数据维度的不断拓宽和积累，基于数据的管理和决策模式将大大降低人工判断和和干预的程度，使产品下单、生产和销售决策更加精准、高效。在此背景下，品牌借助数字化赋能提升综合实力，利用大数据和新技术进行产业链升级，通过线上线下一体化和全渠道体系最终提升经营效率和消费者体验已经成为行业发展的新助力。

（4）全渠道零售引领服装销售新趋势

互联网的普及和电商平台的迅猛发展已使互联网成为消费者购买服装的重要渠道。从信息技术、商业零售未来发展来看，网络购物所带来的基于大数据、需求导向的突破实体空间、时间限制的新零售模式变革是大势所趋。线下服装品牌在关注网络购物对传统线下实体门店冲击碰撞的同时，更应该利用网络购物平台与线下实体门店的融合与协同，通过O2O战略打造全渠道零售模式，提升消费者购物体验。线上线下的深度融合将成为服装销售未来发展的主要方向之一。

同时，随着社交电商、小程序、特卖平台及其他短视频平台的强势兴起，线上也在逐渐将市场流量的走向一分为多。消费者通过网络直播等渠道亦能实现线上购衣的过程中的“即时感”，在购买前观看他人的穿搭效果，提升了用户在时尚消费中的体验。具有电商属性的平台由于具有极高的用户集中度和购买目的性，通常单次直播活动能够带来极高的销售转化率和复购率，消费者观看直播时即时购买的行为和数据，也为品牌按需生产提供了数据基础。

(二) 公司发展战略

√适用 □不适用

公司战略愿景：以“为美好生活设计”为核心发展理念，致力于成为一家国内领先的多品牌、全渠道、以数据科技带动的新型时尚集团，为大众消费者提供高品质的时尚产品和生活方式。

坚持夯实发展基础。公司将启动品牌重塑战略，以核心目标消费者为区隔，全力打造以女装为核心的多品牌集群。从长期、持续、健康的发展角度，回归零售本质，提高顾客满意度；并通过持续深入推进降本增效举措，大幅降低固定成本费用支出，提升单店产出及盈利水平。

坚持创新增长方式。摒弃过去粗放的增长模式，追求有质量的增长，追求有效益的规模；以消费者需求为核心，以终端数据赋能运营决策，构建和完善全渠道营销管理体系；以品牌授权业务为创新增长模式，通过更好地运用外部资源，提高公司业务周转速度和盈利能力。

坚持提升组织效能。公司要加强体系建设，重建组织秩序，重点完善价值评估与内部控制体系。以数据和事实为依据，以高绩效结果为导向，加快组织和文化的变革，加速打造专业、高效的管理机，并持续完善公司治理结构及内部控制体系建设。

(三) 经营计划

√适用 □不适用

公司2021年营业收入预算目标为10亿元，较2020年度收入有所下调；主要基于：（1）公司将摒弃过去粗放的增长模式，追求有质量的增长，追求有效益的规模，业务发展将以改善利润为核心；（2）2021年公司将继续加大线上授权业务推广力度，进一步拓展线上授权业务涵盖的品牌、品类及平台渠道，因业务模式特点及收入确认方式差异，因此预计收入将有所降低；（3）由于公司持续调整线下渠道结构，2021年公司线下存量店铺较2020年度存量店铺数量明显减少。

以上经营计划是基于公司现阶段经营情况、公司已采取的的一系列变革措施，各部门、各区域业务考核指标等，结合外部环境因素及公司未来转型发展规划综合测算后确定的。该目标并不代表公司年度盈利预测，能否实现取决于2021年行业状况、市场需求、竞争格局以及公司业务开展的实际经营情况，存在较大的不确定性。

(四) 可能面对的风险

√适用 □不适用

1、经济波动与消费需求下降的风险

公司产品定位大众时尚消费市场，营业收入基本直接来自于面向消费者的零售业务。消费者的需求取决于一系列公司无法控制的因素，如经济波动、人口结构、消费者偏好及消费者可支配收入等。受宏观经济波动等因素影响，消费者的需求下降将可能削减公司的营业收入和盈利能力，对公司的业务发展、财务状况和经营业绩造成不利影响。宏观经济环境与消费者需求的持续、严重下降，可能导致公司面临较大盈利压力。

2、品牌价值及影响力风险

对大众服饰领域品牌而言，品牌价值、影响力及研发设计能力是促使顾客做出消费决策的重要因素。品牌价值与影响力是服装品牌的核心竞争力之一，但在充分的市场竞争中，维持品牌价值、品牌文化、品牌风格等因素需要投入大量研发设计和市场推广等资源，并同时面临着市场定位、推广策略、定价政策、潮流趋势等挑战。若公司投入相关资源后未能达到预期效果或伴随市场变化做出及时调整，可能会对公司最终品牌形象和销售情况产生一定的不利影响。

3、终端零售网络的业务运营风险

在终端零售网点的运营过程中，公司可能面临客流量不佳的风险。零售网点的业绩表现很大程度上取决于商场本身客流量以及公司经营网点的具体商业位置，如在客流量较大的百货商场、购物中心或商业街道设立零售网点，可有效提高公司产品及品牌的可见度，并可借助百货商场及购物中心的营销活动促进产品销售。公司难以保证终端零售网点均位于有利的商业位置，并可能导致客流量不佳、终端网点运营压力加大的风险。

4、品牌授权业务拓展不达预期的风险

公司于2020年内开始推行“品牌授权+运营服务”业务模式，该业务模式将以收取授权使用费为主要来源，存在因新业务模式执行不到位、相关业务资源受限及利益相关者合作意愿不强等因素，导致公司出现该项业务拓展和经营成果不达预期的风险。同时，若后续公司品牌授权策略和品牌文化管理不当或未能根据市场变化及时做出调整，可能会对公司最终品牌形象和品牌价值产生不利影响。公司将通过严格筛选代理商、推行销售额承诺保底、加强品牌授权管控、建立经营不善退出及负面清单淘汰机制等方式，最大力度保障公司收益的稳定性；并增强对品牌运营公司产品质量和规范运作的监督，维护和提升公司品牌声誉，争取达到合作共赢的局面。

5、存货余额较高及其跌价的风险

为满足门店陈列及消费者的挑选需求，公司需保持款色、尺寸充足的库存商品。较大规模的存货在增加公司现金流压力的同时，其库龄结构若延长也会增加跌价准备的计提，对公司的经营业绩产生不利影响。此外，服装具有流行趋势及消费者偏好变化较快的特点，消费者对产品需求的意外或快速变化，可能会导致公司存货积压，并将直接影响公司的销量及定价计划，造成现金流紧张，从而可能对公司的业务发展、财务状况及运营业绩产生不利影响。

6、累计涉及诉讼风险

截止本公告披露日，公司已决未完全执行的诉讼案件涉案金额约为18亿元，未决诉讼案件涉案金额约7.1亿元。目前公司面临数量较多、涉案金额较高的诉讼案件，并导致公司银行存款、不动产、子公司股权等相关资产被冻结/查封，对公司资金周转及经营管理造成了一定的影响，且不排除后续新增其他诉讼的情形。同时，因为大量诉讼案件处于已决未执行状态，公司可能面临需支付相关违约金、罚息及诉讼费用等，进而导致公司财务和管理费用增加；此外，若相关债权人对公司资产申请强制措施，公司不动产、相关子公司股权可能存在被司法处置的风险。

7、公司现金流动性风险

公司销售收入未取得明显提升的情况下，特别是由于公司经营亏损，同时考虑到公司经营活动及偿还到期债务带来的现金支出压力，公司现阶段面临较大的现金流压力和债务集中兑付风险。

为有效控制流动性风险，公司正积极与相关法院、债权人及银行等积极沟通，争取尽快就诉讼事项和债务解决方案达成一致意见，包括但不限于通过债务重组、展期偿还、达成和解等方式；同时，公司将继续筹划资产处置事项、争取外部融资及争取引入新的投资等措施，进一步改善公司资产负债结构，增强公司持续经营能力。

(五) 其他

□适用 √不适用

四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第五节 重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用 √不适用

(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：千元 币种：人民币

分红 年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元) （含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额 （含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)
2020年	0	0	0	0	-1,840,964	0
2019年	0	0	0	0	-2,166,306	0
2018年	0	0	0	0	-159,513	0
2018年中期	0	2.5	0	136,918	235,827	58.05

(三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

	现金分红的金额	比例（%）
2020年	9,844.60	不适用
2019年	10,165.35	不适用

(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

二、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
与首次公开 发行相关的 承诺	股份限售	邢加兴	1、在公司A股股票（下同）上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和通过上海合夏投资有限公司间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司或上海合夏回购该部分股份； 2、公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月； 3、上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份； 4、在锁定期届满后两年内，每年减持不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五，且减持价格不低于公司首次公开发行价。	上市交易之日起三十六个月内	是	是	不适用	不适用
	股份限售	上海合夏	1、在公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行前已发行股份，也不由公司回购该部分股份； 2、公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行	上市交易之日起三十六个月内	是	是	不适用	不适用
			价格，本公司持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月； 3、在锁定期届满后两年内，每年减持不超过上海合夏持有公司股份总数的百分之二十五，且减持价格不低于公司首次公开发行价格。
	股份限售	吴金应、尹新仔、于强、章丹玲、董燕、张莹、张海云等	1、在公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其通过上海合夏间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由上海合夏回购该部分股份； 2、在上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间，每年转让通过上海合夏间接持有的公司股份不超过其间接持有的公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其通过上海合夏间接持有的公司股份。	上市交易之日起三十六个月内	是	是	不适用	不适用
	解决同业竞争	邢加兴	1、截至本承诺函出具之日，不存在本人可控制的其经营的业务可能会与公司经营的业务构成同业竞争的企业。 2、本人不会向其他在业务上与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。 3、在公司本次公开发行股票并上市后，本人将不会通过自己或可控制的其他企业，从事与公司业务相同或相似的业务。如有该类业务，其所产生的收益归公司所有。 4、如将来出现本人所投资的全资、控股企业从事的业务与公司构成竞争的情况，本人同意通过有效方式将该等业务纳入公司经营或采取其他恰当的方式以消除该等同业竞争；公司有权随时要求本人出让在该等企业	长期	是	是	不适用	不适用
			中的全部股份，本人给予公司对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。 5、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。本人以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中本人享有的利润分配作为履约担保，且若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，所持的发行人股份不得转让。 6、本承诺函自签署之日起生效，上述承诺在本人对公司拥有直接或间接的控制权期间持续有效，且不可变更或撤销。
	其他	邢加兴	1.本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2.本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。	长期	是	是	不适用	不适用
	其他	吴金应、尹新仔、于强、 张海云等	1.本人承诺将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2.本人将严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3.本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4.本人将积极促使由公司董事会或薪酬委员会制定、修改的薪酬制度与公司首发填补回报措施的执行情况相挂钩； 5.本人将积极促使公司未来拟制定的股权激励的行权条件与公司首发填补回报措施的执行情况相挂钩；	长期	是	是	不适用	不适用
			6.本人将根据中国证监会、证券交易所等监管机构未来出台的相关规定，积极采取必要、合理措施，使公司首发填补回报措施能够得到有效的实施。
	其他	公司、控股股东、董事(不含独董)、高管	见附注	上市交易之日起三十六个月内	是	否	见附注	见附注

附注： 2015年9月15日，公司2015年第二次临时股东大会通过了《新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司A股上市后三年内稳定公司A股股价的预案》，（以下简称“稳定股价预案”）主要内容如下：

（一）启动稳定股价措施的具体条件

自公司A股股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，公司股票价格一旦出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值（第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”；最近一期审计基准日后，公司如有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产值相应进行调整；每股净资产值=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/审计基准日公司股份总数，下同），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、股份回购、股份增持等相关规定的情形下，则公司、公司控股股东邢加兴、公司董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员等将启动稳定公司股价措施。具体而言：

1、启动条件及程序：在公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，公司股价出现持续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产值的情形。

2、停止条件：在稳定股价措施实施期间内，公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值，则可中止实施该次稳定公司股价计划；公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值，则终止实施该次稳定公司股价计划。

（二）稳定公司股价的义务人及顺序

控股股东、公司、公司董事和高级管理人员为稳定公司股价的义务人，其中公司为第一顺位义务人，控股股东为第二顺位义务人，公司董事和高级管理人员为第三顺位义务人。如上所述，本预案中所指董事不包括独立董事。

（三）稳定公司股价的具体措施

稳定公司股价的具体措施：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持股票；（3）董事、高级管理人员增持公司股票。 选用前述稳定公司股价的措施时应保证股价稳定措施实施后，公司股权分布仍符合上市条件，且不能致使增持主体履行要约收购义务。

1、公司回购股票

公司董事会应于触发稳定股价措施日起10个交易日内公告回购公司股票的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发稳定股价措施日起3个月内以不高于最近一期经审计的每股净资产值的价格回购公司的股份，回购股份数量不超过公司股份总数的3%；但是，公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止实施该次回购计划；公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或公司已回购公司股份总数3%的股份，则可终止实施该次回购计划。

2、公司控股股东增持

在下列情形之一出现时将启动控股股东增持：

（1）公司无法实施回购股票，且控股股东增持公司股票不会导致公司将无法满足法定上市条件；

（2）公司实施完毕股票回购后仍未满足停止执行稳定股价措施的条件。

公司控股股东应于确认前述事项之日起10个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，公司控股股东应于增持通知书送达公司之日起3个月内以不高于公司最近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司股份，增持股份数量不超过公司股份总数的3%；但是，公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值，则控股股东可中止实施该次增持计划；公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或控股股东已增持了公司股份总数3%的股份，则可终止实施该次增持计划。

3、公司董事、高级管理人员增持

在前述两项措施实施后，仍出现公司股票价格仍未满足停止执行稳定股价措施的条件，并且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件，则启动董事（不含独立董事）、高级管理人员增持措施。

根据公司上市地相关法律的规定，如公司控股股东和公司均未能于触发稳定股价措施日起10个交易日内，向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。除存在交易限制外，公司董事、高级管理人员应于增持通知书送达之日起3个月内以不高于最近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司的股份，其累计增持资金金额不超过其上一年度在公司领取的税后薪酬总额（不在公司领取薪酬的董事以其他董事的平均税后薪酬的50%为限）；但是，公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司董事、高级管理人员可中止实施该次增持计划；公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。

关于该事项具体情况，详见公司于2017年9月12日披露在上海证券交易所网站的《首次公开发行A股股票招股说明书》。

关于稳定公司A股股价的措施及履行情况：

2019年7月18日至2019年8月14日，公司A股股价连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，触发稳定股价预案情形。为增强投资者信心，切实维护广大股东利益，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整回购A股股份方案暨稳定股价措施的议案》，并经公司于2019年10月16日召开的2019年第三次临时股东大会、2019年第三次A股类别股东会及2019年第三次H股类别股东会审议通过。

根据回购方案，公司拟回购的资金总额为不超过10,000万元，不低于5,000万元；回购价格区间为不超过人民币13.50元/股；回购期限为2019年3月22日至2020年3月21日；其中，用途为“维护公司价值及股东权益所必需—出售”的回购期限为2019年10月16日至2020年1月15日。具体内容详见公司于2019年8月29日披露的《拉夏贝尔关于调整回购A股股份方案暨稳定股价措施的公告》（公告编号：临2019-088）。

2020年3月20日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购A股股份3,573,200股，已回购A股股份占公司总股本的0.65%，占公司A股股本的1.07%，用于回购的金额为20,009,946.00元（不含交易费用），未达到回购方案金额下限。公司已于2020年3月20日召开第三届董事会第四十次会议及第三届监事会第二十三次会议决议，审议通过了《关于回购A股股份实施期限延期的议案》，将原回购方案实施期限延长六个月，同时相应调整后续回购的资金总额；该议案已经公司于 2020年5月8日召开的2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东会及2020年第一次H股类别股东会审议通过。

2020年9月29日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议审议通过了《关于终止回购公司A股股份的议案》, 由于公司面临的自身经营情况、行业发展状况及市场环境较制定回购方案暨股价维稳措施时已发生较大变化，在流动资金有限的情况下，公司认为应当将有限资金优先用于支付员工工资、供应商货款等与维持日常经营稳定相关的事项，提高公司应对特殊时期困难的能力，继续推进股份回购事宜已不再符合公司发展战略，不符合公司及股东的利益，经审慎考虑决定终止实施回购A股股份事宜。该事项已经公司于2020年10月21日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过。于上述回购股份实施期限内，公司通过集中竞价交易方式已累计回购A股股份3,573,200股，用于回购的金额为20,009,946.00元（不含交易费用）。

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

√适用 □不适用

公司董事会、独立董事和监事会已针对非标准审计意见审计报告做出专项说明及出具书面意见，具体详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站披露的相关文件。

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

√适用 □不适用

为合理控制审计成本、减少费用开支，经公司2020年第五次临时股东大会审议通过，改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度境内和境外审计机构/核数师。公司已就本次变更会计师事务所事项与前任年审机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，其就不再担任公司审计机构无有关事项需提请公司股东和债权人关注。

（四）其他说明 □适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

	原聘任	现聘任
境内会计师事务所名称	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬	373.7	348
境内会计师事务所审计年限	1	1

注：上述会计师事务所报酬均包含内部控制审计的报酬。

2020年度	名称	报酬
内部控制审计会计师事务所	大华会计师事务所（特殊普通合伙）	50

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

由于公司未能与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就2020年度审计费用达成共识，基于实际业务情况、控制费用开支及年度审计安排等因素考量，公司改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度境内和境外审计机构/核数师。具体情况详见公司分别于2020年11月24日及2020年12月9日披露的《拉夏贝尔关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：临2020-141）及《拉夏贝尔2020年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-145）。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

参见上述关于聘任、解聘会计师事务所的说明

七、面临暂停上市风险的情况

(一)导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

八、面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

九、破产重整相关事项

□适用 √不适用

十、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用 □不适用

事项概述及类型	查询索引
因保证合同纠纷，海通国际咨询有限 公司诉公司及公司子公司，涉案金额 约4,100万欧元。	详见公司于2020年9月26日披露的《拉夏贝尔关于公司及子公司涉及诉讼的公告》（公告编号：临2020-123）。
因建设工程合同纠纷，上海建工二建 集团有限公司诉公司及上海微乐，涉 案金额约1.74亿元。	详见公司于2020年12月9日披露的《拉夏贝尔关于累计涉及诉讼及资产冻结情况的风险提示公告》（公告编号：临2020-146）。
因租赁合同纠纷，南部县美好家园房 地产开发有限公司申请再审与公司的	详见公司分别于2021年1月13日及2021年3月19日披露的《拉夏贝尔于与南部县美好家园房地产开发
诉讼案件，涉案金额约0.28亿元。该 案件已被四川省高院判令发回四川省 南部县人民法院重审。	有限公司诉讼进展的公告》（公告编号：临2021-010）及《拉夏贝尔关于与南部县美好家园房地产开发有限公司诉讼进展的公告》（公告编号：临2021-044）。
因委托贷款合同纠纷，乌鲁木齐高新 投资发展集团有限公司诉公司及公司 子公司，涉案金额约5.86亿元。目前 公司已收到法院一审判决书。	详见公司分别于2021年1月20日及2021年4月24日披露的《拉夏贝尔关于公司及全资子公司涉及诉讼的公告》（公告编号：临2021-012）及《拉夏贝尔关于公司及全资子公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：临2021-057）。
因服装购销合同纠纷，新疆恒鼎国际 供应链科技有限公司诉公司及公司子 公司，涉案金额约0.27亿元。	详见公司分别于2021年1月28日及2021年3月10日披露的《拉夏贝尔关于公司及全资子公司涉及诉讼的公告》（公告编号：临2021-014）及《拉夏贝尔关于公司及子公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：临2021-043）。

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用 √不适用

于本报告期，公司针对上述与海通国际并购贷款诉讼纠纷，计提预计负债约3.5亿元。详见本报告第十一节财务报告、七 合并财务报表项目注释、50预计负债。

(三) 其他说明

√适用 □不适用

目前公司累计涉及的未结诉讼案件共计46起，未结诉讼案件的涉案金额合计约7.1亿元（包括已披露的重大诉讼案件）。关于公司累计涉及诉讼案件及相关进展情况，详见公司分别于2020年12月9日、2021年1月26日、2021年3月6日及2021年4月29日披露的《拉夏贝尔关于累计涉及诉讼及资产冻结情况的风险提示公告》（公告编号：临2020-146）、《拉夏贝尔关于累计新增诉讼情况的公告》（公告编号：临2021-013）、《拉夏贝尔关于累计新增诉讼情况的公告》（公告编号：临2021-040）及《拉夏贝尔关于累计涉及诉讼及资产冻结情况的进展公告》（公告编号：临2021-059）。针对公司现阶段面临的债务问题，公司将本着对全体股东和债权人负责任的态度，正视目前面临的困难和问题，积极筹划各项偿还债务的解决方案，并调整现阶段经营策略和发展思路，争取推动公司重回良性发展轨道。

十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

√适用 □不适用

公司于2020年4月收到中国证券监督管理委员会上海监管局《关于对新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“《决定书》”）。因公司超期未履行回购承诺，上海证监局要求公司在收到决定书之日起60日内将变更承诺事项提请股东大会审议，并在收到决定书之日起30日内向其提交书面整改报告。公司高度重视《决定书》所提出的问题，及时向公司全体董事、监事及高级管理人员进行了传达，并结合公司实际情况，就《决定书》中提出的问题和要求进行了整改。公司于2020年5月8日召开 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东会及 2020年第一次 H 股类别股东会审议通过了《关于回购 A 股股份实施期限延期的议案》，同意公司变更回购承诺事项。具体情况详见公司于2020年5月9日披露的《拉夏贝尔关于上海证监局对公司采取责令改正措施的整改报告的公告》（公告编号：临2020-064）。

十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

因公司原控股股东、实际控制人邢加兴先生及其一致行动人上海合夏未履行股票质押式回购交易产生的公证债权，上海金融法院已拍卖邢加兴先生及上海合夏合计持有的公司186,800,000股A股股票。具体情况详见公司分别于2020年7月13日、2020年7月17日、2020年8月18日、2020年9月25日、2020年11月11日、2021年2月1日、2021年3月2日、2021年3月8日、2021年3月23日、2021年3月24日、2021年3月26日、2021年3月27日、2021年4月17日及2021年4月22日在上海证券交易所披露的相关公告。

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

员工持股计划情况 □适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

十四、重大关联交易

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

事项概述 查询索引

经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，公司于2019年3月22日与泓澈实业签订了《借款补充合同》；董事会授权管理层根据泓澈实业实际需求，就拉夏企管已向泓澈实业提供的3,800万元借款实施展期，最长展期期限为已签署借款合同到期日的未来24个月，借款利息为年利率6%。 截至2021年3月21日，上述借款中的1,900万元已到还款期限，因泓澈实业经营业绩不善、持续亏损，未能如期清偿1,900万元已到期借款。同时，鉴于泓澈实业未按约定偿还借款本息，为最大限度保障公司利益，公司已向其发出《催告函》，宣布剩余1,900万元借款亦提前到期，要求泓澈实业提前归还全部借款本息。

具体内容详见公司分别于

2019年3月23日及2021年

3月23日披露的《拉夏贝尔

关于向参股子公司提供借款

暨关联交易的公告》（公告编

号：临2019-020）及《拉夏

贝尔关于向参股子公司提供

借款暨关联交易的进展公

告》（公告编号：临2021-

045）。

公司基于5.5亿元委托贷款清理工作与新疆恒鼎国际供应链科技有限公司（下称“新疆恒鼎”）进行了对账确认，公司及公司子公司与新疆恒鼎签订了《债务抵消协议》。本次债务抵

具体内容详见公司于2021年

2月24日披露的《拉夏贝尔

关于上海证券交易所对公司

消主要为解决公司及合并报表范围内子公司的债务负担问题， 有助于公司顺利解决与新疆恒鼎因5.5亿元委托贷款及对应采 购交易产生的债务纠纷。

监管问询函的回复公告》（公告编号：临2021-034）。

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五) 其他

□适用 √不适用

十五、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位: 亿元 币种: 人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保方	担保方与上市公司的关系	被担保方	担保金额	担保发生日期(协议签署日)	担保 起始日	担保 到期日	担保类型	担保是否已经履行完毕	担保是否逾期	担保逾期金额	是否存在反担保	是否为关联方担保	关联 关系
公司及公 司子公司	全资子公司	LaCha Fashion I	3	2019.05.29	2019.05.29	2020.09.24	连带责任担保	否	是	4,100万欧元	否	否	全资子公司
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担 保）						0
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的 担保）						3.5

公司及其子公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计	0
报告期末对子公司担保余额合计（B）	3.6

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B）	7.1
担保总额占公司净资产的比例(%)	不适用

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 （C）	0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象 提供的债务担保金额（D）	7.1
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）	7.1
上述三项担保金额合计（C+D+E）	14.2
未到期担保可能承担连带清偿责任说明	公司为上海微乐申请的不超过4.36亿元贷款提供担保，债权人已宣布上海微乐所负债务（未清偿本息金额合计约3.6亿元）提前到期，要求公司承担担保责任。具体详见公司于2021年2月9日披露的《拉夏贝尔关于收到<债权转让通知>及<债务催收通知>的公告（公告编号：临2021-027）。 公司为原全资子公司LaCha Fashion I向海通国际申请的3,740万欧元的并购贷款提供担保，因该项贷款未能及时归还，债权人已接管LaCha Fashion并提取诉讼程序，要求公司及公司子公司承担连带清偿责任，具体详见公司于2020年9月26日披露的《拉夏贝尔关于公司及子公司涉及诉讼的公告》（公告编号：临2020-123）。公司已就该笔贷款本息计提预计负债约3.5亿元。
担保情况说明	截止报告期末，公司对外担保总额为9.1亿元。除上述已逾期的两笔对外担保，公司为子公司上海微乐、上海诺杏、拉夏太仓2亿元银行授信额度提供了担保，截至本报告日该笔授信项下的贷款余额为0。

其他担保情况说明（子公司为公司提供担保）：为满足公司向银行申请综合授信额度内借款及申请委托贷款等融资需求，公司全资子公司为公司提供了连带责任保证及抵押、质押担保。

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1. 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2. 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3. 其他情况

□适用 √不适用

(四)其他重大合同 □适用 √不适用

十六、其他重大事项的说明

√适用 □不适用

（一）使用A股募集资金临时补充流动资金及无法按期归还

经公司于2020年3月2日召开的第三届董事会第三十九次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过，公司使用A股闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。经公司于2020年9月1日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，同意公司将临时补充流动资金的5,000万元A股闲置募集资金的使用期限从6个月延长至12个月。具体情况详见公司分别于2020年3月3日及2020年9月2日披露的《拉夏贝尔关于归还募集资金及再次使用A股闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-025）及《拉夏贝尔关于延长使用A股闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-113）。

因流动资金紧张，公司未能按期将上述用于暂时补充流动资金的5,000万元募集资金归还至公司募集资金银行专户，公司正在积极探讨解决上述募集资金归还问题的方法，拟通过处置现有低效闲置资产、争取引入投资者和外部融资、落实内部各项改革调整举措等方式努力筹措资金，并积极推动涉诉案件妥善解决，以尽快归还暂时补充流动资金的募集资金。具体详见公司于2021年3月2日披露的《拉夏贝尔关于无法按期归还募集资金的公告》（公告编号：临2021-037）。

（二）关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份事项

经公司分别于2020年3月20日及2020年5月8日召开第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第二十三次会议及2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东会及2020年第一次H股类别股东会审议通过，公司将原定于2020年3月21日到期的回购方案延期六个月，同时相应调整后续回购的资金总额。具体详见公司分别于2020年3月21日及2020年5月9日披露的《拉夏贝尔关于回购A股股份实施期限延期的公告》（公告编号：临2020-030）及《拉夏贝尔2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东会及2020年第一次H股类别股东会决议公告》（公告编号：2020-059）。

2020年9月29日，公司召开的第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议审议通过《关于终止回购公司A股股份的议案》，为将有限资金优先用于支付员工工资、供应商货款等与维持日常经营稳定相关的事项，提高公司应对特殊时期困难的能力，公司决定终止实施回购A股股份事宜。截至回购实施期限届满，公司累计回购A股股份3,573,200股，已回购A股股份占公司总股本的0.65%，占公司A股股本的1.07%，用于回购的金额约为2,000.99万元（不含交易费用）。具体情况详见公司于2020年9月30日披露的《拉夏贝尔关于终止回购公司A股股份的公告》（公告编号：临2020-126）。

（三）原全资子公司LaCha Fashion I及其子公司因被接管不再纳入合并报表

2019年5月，公司以LaCha Fashion I 100%股权、LaCha Apparel II 100%股权及Naf Naf SAS 100%股权为质押物，向海通国际咨询有限公司申请了一笔3,740万欧元的并购贷款，用于支付收购Naf Naf SAS 60%股权的交易价款，公司为该笔贷款提供连带责任担保。后因公司流动性困难及Naf Naf SAS经营状况恶化，公司未能及时归还该项贷款，海通国际咨询有限公司于2020年2月25日接管了LaCha Fashion I，公司无法对其进行任何控制或者施加影响，导致公司对LaCha Fashion I、LaCha Apparel II及Naf Naf SAS全部丧失控制权。截止目前，该项借款纠纷仍处于诉讼程序中，具体情况详见公司于2020年9月26日披露的《拉夏贝尔关于公司及子公司涉及诉讼的公告》（公告编号：临2020-123）。

（四）变更注册地址、公司名称

为响应国家“一带一路”及“西部大开发”发展战略，积极借助新疆地区在纺织服装产业的资源优势和政策优势，经公司第三届董事会第四十一次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过，公司已将注册地址迁至“乌鲁木齐市新市区四平路创新广场的D座20层2008室”，并变更公司名称为“新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司”。具体情况详见公司分别于2020年3月31日及2020年7月9日披露的《拉夏贝尔关于变更注册地址、公司名称的公告》（公告编号：临2020-037）及《拉夏贝尔关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告》（公告编号：临2020-094）。

（五）调整线上业务运营模式

为推动公司品牌业务结构优化调整，激发线上业务渠道的变革动力，公司将线上业务由“企划设计-自主采购-平台运营-线上销售”的传统模式调整为“品牌授权+运营服务”的新模式。在新模式下，公司线上业务采取“轻资产”的业务运营模式，而是将旗下品牌系列商标分别授权给供应商、经销商及代理运营商等，并将线上业务的运营管理交由专业的品牌运营公司代为运营。具体情况详见公司于2020年9月2日披露的《拉夏贝尔关于调整线上业务运营模式的公告》（公告编号：临2020-114）。

（六）拟变更公司名称、经营范围事项

经第四届董事会第七次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过，公司拟将公司名称由“新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司”变更为“依新集团股份有限公司”，同时根据现阶段业务需求变更公司经营范围。具体详见公司分别于2020年9月10日及2020年9月30日披露的《拉夏贝尔关于拟变更公司名称、经营范围并修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2020-118）及《拉夏贝尔2020年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-128）。

根据公司现阶段实际情况及未来发展规划，结合工商行政管理部门的核准意见，经公司于2021年4月29日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过，公司现拟取消变更公司名称事项，拟继续使用“新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司”为公司名称，使用“Xinjiang LaChapelle Fashion Co., Ltd.”为公司英文名称，本次取消变更公司名称事项尚需提交公司股东大会审议。

十七、积极履行社会责任的工作情况

(一)上市公司扶贫工作情况

√适用 □不适用

1. 精准扶贫规划

□适用 √不适用

2. 年度精准扶贫概要

□适用 √不适用

3. 精准扶贫成效

□适用 √不适用

4. 后续精准扶贫计划

√适用 □不适用

具体内容请参见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《拉夏贝尔2020年度环境、社会及管治报告》。

(二)社会责任工作情况

√适用 □不适用

具体内容请参见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《拉夏贝尔2020年度环境、社会及管治报告》。

(三)环境信息情况

1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明

□适用 √不适用

2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明

√适用 □不适用

经核查，公司不属于上海市生态环境局印发的《上海市2020年重点排污单位名录》中公示的重点排污单位。

3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明

√适用 □不适用

公司在日常经营中认真执行《环境保护法》、《水污染防治法》、《大气污染防治法》等环保方面的法律法规，报告期内公司及子公司未出现因严重违法违规而受到处罚的情况。

4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明

□适用 √不适用

(四)其他说明

□适用 √不适用

十八、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第六节 普通股股份变动及股东情况

一、 普通股股本变动情况

(一) 普通股股份变动情况表

1、 普通股股份变动情况表

报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。

2、 普通股股份变动情况说明

□适用 √不适用

3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） □适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截止报告期末普通股股东总数(户) 13,403 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 12,961 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况

股东名称 （全称）	报告期内 增减	期末持股 数量	比例(%)	持有有限售条件股份数量	质押或冻结情况		股东 性质
					股份 状态	数量
邢加兴	0	141,874,425	25.91	141,874,425	冻结	141,874,425	境内自然人
上海合夏投资有限公司	0	45,204,390	8.25	45,204,390	冻结	45,204,390	境内非国有法人
北京宽街博华投资中心（有限合伙）	-6,458,032	11,778,810	2.15		无		境内非国有法人
陈林	5,414,526	5,806,926	1.06		无		境内自然人
新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司回购专用证券账户	1,691,400	3,573,200	0.65		无		境内非国有法人
陈建亮	3,450,000	3,450,000	0.63		无		境内自然人
袁东红	2,800,000	2,800,000	0.51		无		境内自然人
刘勇	2,177,300	2,177,300	0.40		无		境内自然人
白登芳	2,136,200	2,136,200	0.39		无		境内自然人
刘炜	1,452,900	1,452,900	0.27		无		境内自然人

前十名无限售条件股东持股情况

股东名称	持有无限售条件流通股的数量	股份种类及数量
		种类	数量
北京宽街博华投资中心（有限合伙）	11,778,810	人民币普通股	11,778,810
陈林	5,806,926	人民币普通股	5,806,926
新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司回购专用证券账户	3,573,200	人民币普通股	3,573,200
陈建亮	3,450,000	人民币普通股	3,450,000
袁东红	2,800,000	人民币普通股	2,800,000
刘勇	2,177,300	人民币普通股	2,177,300
白登芳	2,136,200	人民币普通股	2,136,200
刘炜	1,452,900	人民币普通股	1,452,900
王成兵	1,411,900	人民币普通股	1,411,900
唐永恒	1,384,931	人民币普通股	1,384,931
上述股东关联关系或一致行动的说明	（1）邢加兴先生为本公司原控股股东及实际控制人；上海合夏投资有限公司为邢加兴先生的一致行动人。截止报告期末，邢加兴先生直接和通过上海合夏间接控制的公司股份数量合计187,078,815股，占公司总股本（547,671,642股，其中A股332,881,842股，H股214,789,800股）的34.16%。 （2）公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明	不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用 □不适用

单位：股

序号	有限售条件股东名称	持有的有限售条件股份数量	有限售条件股份可上市交易情况		限售条件
			可上市交易时间	新增可上市交易股份数量
1	邢加兴	141,874,425	2020.09.25	0	上市交易之日起三十六个月内
2	上海合夏投资有限公司	45,204,390	2020.09.25	0	上市交易之日起三十六个月内
上述股东关联关系或一致行动 的说明		邢加兴先生为本公司原控股股东及实际控制人；上海合夏投资有限公司为邢加兴先生的一致行动人，邢加兴先生直接和通过上海合夏间接控制的公司股份数量合计187,078,815股，占公司总股本（547,671,642股，其中A股332,881,842股，H股214,789,800股）的34.16%。

注：公司原控股股东邢加兴先生因持股意愿及公司未能按既定方案完成回购计划，2020年9月25日未办理限售股解禁。

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、 控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人

□适用 √不适用

2 自然人

√适用 □不适用

姓名 邢加兴

国籍 中国

是否取得其他国家或地区居留权 否

主要职业及职务 邢加兴先生，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，中

欧商学院EMBA，清华大学五道口金融学院金融EMBA。

邢加兴先生于1992年至1994年在福州苏菲时装有限公司

任业务主管，1995年至1996年在上海贝斯特时装有限公

司任业务主任；2001年创立公司前身上海徐汇拉夏贝尔服

饰有限公司，并曾长期担任公司董事长及总裁职务。

截止2020年12月31日，邢加兴先生仍为公司控股股东。截至本公告披露日，邢加兴先生已不再为公司控股股东、实际控制人；公司第一大股东为文盛资产及其一致行动人上海其锦。

3 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内控股股东变更情况索引及日期

□适用 √不适用

5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

6 法人

□适用 √不适用

7 自然人

√适用 □不适用

姓名 邢加兴

国籍 中国

是否取得其他国家或地区居留权 否

主要职业及职务 邢加兴先生，1972年出生，中国国籍，无境外居

留权，中欧商学院EMBA，清华大学五道口金融

学院金融EMBA。邢加兴先生于1992年至1994

年在福州苏菲时装有限公司任业务主管，1995年

至1996年在上海贝斯特时装有限公司任业务主

任；2001年创立公司前身上海徐汇拉夏贝尔服饰

有限公司，并曾长期担任公司董事长及总裁职务。

过去10年曾控股的境内外上市公司情况 公司2014年在香港联交所上市，证券代码06116截止2020年12月31日，邢加兴先生仍为公司实际控制人。截至本公告披露日，邢加兴先生已不再为公司实际控制人；公司第一大股东为文盛资产及其一致行动人上海其锦。

8 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

9 报告期内实际控制人变更情况索引及日期

□适用 √不适用

10 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

11 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

√适用 □不适用

截止2020年12月31日，邢加兴先生仍为公司控股股东、实际控制人。由于邢加兴先生及其一致行动人上海合夏未履行股票质押式回购产生的公证债权，邢加兴先生及上海合夏合计持有的186,800,000股公司A股股票被司法拍卖；截止本报告披露日，上海金融法院已出具裁定，上述股份中的106,800,000股归文盛资产及其一致行动人上海其锦所有，并已完成过户登记手续。

其余80,000,000股被上海海通资产管理有限公司管理的证券行业支持民企系列之海通证券资管1号FOF单一资产管理计划竞买成交，目前法院已出具裁定，但尚未完成过户登记。截止本报告披露日，邢加兴先生已不再为公司控股股东、实际控制人。

五、 其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

六、 股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

第七节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

姓名	职务(注)	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	年度内股份增减变动量	增减变动原因	报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）	是否在公司关联方获取报酬
吴金应	董事长	男	48	2021.02.22	2023.05.07	0	0	0		31.80	否 否
	离任监事			2015.11.08	2021.02.22
张 莹	董事	女	42	2021.01.11	2023.05.07	0	0	0		11.08	否
	总裁			2020.12.09	2023.05.07
章丹玲	董事	女	43	2020.05.08	2023.05.07	0	0	0		82.69	否
尹新仔	董事	男	50	2020.05.08	2023.05.07	0	0	0		111.98	否
	离任高管			2017.05.12	2020.08.14	0	0	0
邢江泽	独立董事	男	54	2020.05.08	2023.05.07	0	0	0		13.33	否
黄斯颖	独立董事	女	43	2021.01.11	2023.05.07	0	0	0			否
朱晓喆	独立董事	男	46	2020.05.08	2023.05.07	0	0	0		13.33	否
马元斌	监事会主席	男	39	2020.05.08	2023.05.07	0	0	0		77.10	否
孙 斌	监事	男	40	2021.01.15	2023.05.07	0	0	0			否
顾振光	监事	男	40	2021.02.22	2023.05.07	0	0	0			否
虎治国	首席财务官	男	38	2020.03.30	2023.05.07	0	0	0		104.30	否
段学锋	离任董事	男	41	2020.05.08	2021.01.11	0	0	0			否
张妤菁	离任董事	女	36	2020.05.08	2021.01.11	0	0	0			否
肖艳明	离任独立董事	女	59	2020.05.08	2021.01.11	0	0	0		13.33	否
施孝锋	离任监事	男	40	2020.05.08	2021.01.11	0	0	0		44.38	否
王文克	离任董事	男	48	2019.12.18	2020.05.08	0	0	0		32.15	否
陆卫明	离任董事	男	51	2011.05.09	2020.05.08	0	0	0			否
罗 斌	离任董事	男	50	2015.05.05	2020.05.08	0	0	0			否
陈永源	离任独立董事	男	63	2016.07.25	2020.05.08	0	0	0		6.67	否
张泽平	离任独立董事	男	48	2017.05.12	2020.05.08	0	0	0		6.67	否
芮 鹏	离任独立董事	男	40	2019.10.16	2020.05.08	0	0	0		6.67	否
邢加兴	离任董事	男	49	2011.05.09	2020.02.03	141,874,425	141,874,425	0		36.18	否
	离任高管			2020.02.25	2020.04.20
于 强	离任董事	男	47	2018.02.05	2020.02.25	0	0	0		30.23	否
	离任高管			2017.05.12	2020.02.25
刘 梅	离任监事	女	36	2017.12.18	2020.05.08	0	0	0		22.42	否
张海云	离任监事	女	43	2018.12.28	2020.05.08	0	0	0		46.82	否
沈佳茗	离任高管	女	37	2018.06.05	2020.03.29	0	0	0		32.80	否
合计	/	/	/	/	/	141,874,425	141,874,425	0	/	723.93	/

姓名 主要工作经历

吴金应 现任公司董事长。吴金应先生于2001年3月加入本公司，历任公司信息技术部系统职员、系统研发经理、软件研发高级经理；于

2015年11月至2021年2月担任公司监事，2021年2月至今任公司董事长。

张 莹 现任公司执行董事、总裁。张莹女士2003年至今历任公司设计师、副品牌主管、品牌主管、品牌部总经理、事业部总经理、公司副总

裁、总裁；于2020年12月至今任公司总裁，2021年1月至今任公司董事。

章丹玲 现任公司执行董事。章丹玲女士于2001年3月至今历任本公司设计主管、品牌管理中心总经理、品牌部总经理、事业部总经理、本公

司联合创始人，并曾于2011年5月至2012年11月期间担任本公司董事，2020年11月4日至2020年12月9日担任本公司总裁。

尹新仔 现任公司非执行董事。尹先生于1998年9月至2012年6月就职于九牧王股份有限公司，2012年6月至2013年5月就职于杭州九轩

服饰有限公司，2013年8月至2020年8月历任本公司销售和市场推广部总经理、营销副总裁、高级副总裁。尹新仔先生自2020年4

月20日至2020年8月14日担任本公司总裁，自2020年5月8日至2020年8月14日担任本公司执行董事。

邢江泽 现任公司独立董事。邢江泽先生于1992年1月至1998年11月任灵宝物华燃料有限公司董事、财务科长，1998年12月至2000年1

月任河南凌冶集团有限公司总会计师，2000年2月至2002年11月任河南正永会计师事务所有限公司项目经理、审计一部经理，2002年11月至2007年4月任灵宝双鑫矿业有限公司财务总监，于2007年4月至2018年6月历任灵宝黄金集团股份有限公司（联交所股票代码：03330）财务副总监兼财务部经理、财务总监、投资总监、董事会秘书、副总经理、执行董事等职务，2018年6月至今历任

灵宝黄金集团股份有限公司副董事长、董事会秘书、高级执行副总裁。

黄斯颖 现任公司独立董事。黄斯颖于2001年1月至2006年1月期间任罗兵咸永道会计师事务所审计经理，于2007年1月至2008年 4月期

间任橙天娱乐集团（国际）控股有限公司首席财务官。黄女士于2010年4月至今任橙天嘉禾娱乐（集团）有限公司独立非执行董事；于2016年6月至今任瑞慈医疗服务控股有限公司独立非执行董事；于2017年4月至今任网宿科技股份有限公司独立非执行董事；于

2018年7月至今任江西赣锋锂业股份有限公司独立非执行董事。

朱晓喆 现任公司独立董事。朱先生于2005年9月至2014年1月任华东政法大学民商法教研室副教授、硕士生导师，2014年1月至今任上海

财经大学法学院教授、博士生导师，2014年7月至2017年7月兼任中国法学会民法学研究会理事，2017年1月至今任上海财经大学法学院「信托法研究中心」主任，2017年至今兼任中国法学会民法学研究会常务理事，2018年6月至今兼任上海仲裁委员会仲裁员，2018年1月至今兼任中国共产党上海市宝山区区委法律顾问、上海财经大学教育发展基金会法律顾问，2018年6月至今兼任上海司法

	智库学会顾问，2019年12月至今兼任上海市法学会民法研究会副会长，2020年3月至今任安徽佳先功能助剂股份有限公司独立董事，2020年9月至今任杭州博日科技股份有限公司独立董事，2021年1月至今任地平线控股（苏州）股份有限公司独立董事。
马元斌	现担任本公司监事会主席（自2020年5月8日起担任之职务）及行政、人事负责人、工会主席。马先生于2004年4月至2012年3月担任上海震六物业管理有限公司管理部经理，2012年3月至2018年7月担任上海森马服饰有限公司行政部副部长，2018年7月至今历任本公司行政部总监、总裁助理，2020年4月至今任本公司工会主席，2020年5月8日至今任公司监事会主席。
孙 斌	现任公司监事。于2006年3月获得上海师范大学行政管理专业专科学历。孙斌先生于2000年12月至2010年12月担任上海大屯能源股份有限公司行政专员，2010年12月至今任公司行政专员，自2021年1月至今担任本公司的职工代表监事。
顾振光	现任公司监事。顾先生于2003年11月至今历任公司财务专员、财务主管、财务经理、财务高级经理、会计管理部总监；自2021年2月至今担任本公司监事。
虎治国	现任公司首席财务官。虎治国先生于2008年7月至2010年5月任大禹节水集团股份有限公司成本会计，2010年6月至2017年4月历任浙江森马服饰股份有限公司财务部总账会计、会计核算科经理、财务部副部长；2017年4月至今历任公司区域财务管理部财务总监、财务部总经理、首席财务官。

其它情况说明

□适用 √不适用

(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名	股东单位名称	在股东单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
张 莹	上海合夏投资有限公司	监事	2020年7月	至今
章丹玲	上海合夏投资有限公司	执行董事、总经理	2015年12月	2020年7月

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
尹新仔	一般般（上海）科技有限公司	执行董事	2021年1月	至今
邢江泽	河南金渠黄金股份有限公司	监事	2002年4月	至今
	哈巴河华泰黄金有限公司	监事	2005年6月	至今
	灵宝黄金集团股份有限公司	副董事长、董事会秘书、高级执行副总裁	2018年6月	至今
黄斯颖	盈德气体集团有限公司	首席财务官	2008年7月	至今
	橙天嘉禾娱乐（集团）有限公司	独立非执行董事	2010年4月	至今
	瑞慈医疗服务控股有限公司	独立非执行董事	2016年6月	至今
	网宿科技股份有限公司	独立非执行董事	2017年4月	至今
	江西赣锋锂业股份有限公司	独立非执行董事	2018年7月	至今
朱晓喆	上海仲裁委员会	仲裁员	2018年6月	至今
	中国共产党上海市宝山区	区委法律顾问	2018年1月	至今
	上海财经大学教育发展基金会	法律顾问	2018年1月	至今
	上海司法智库学会	顾问	2018年6月	至今
	上海市法学会民法研究会	副会长	2019年12月	至今
	安徽佳先功能助剂股份有限公司	独立董事	2020年3月	至今
	杭州博日科技股份有限公司	独立董事	2020年9月	至今
	地平线控股（苏州）股份有限公司	独立董事	2021年1月	至今
段学锋	中科通融投资基金管理（北京）有限公司	执行董事	2013年8月	2020年11月
	北京北矿冶金工程技术有限公司	董事、经理	2018年5月	至今
	迈尔富时尚服饰股份有限公司	董事长兼总经理	2019年6月	至今
	新疆恒鼎国际供应链科技有限公司	董事	2020年3月	至今
	中科衡水油气技术服务有限公司	执行董事、经理	2019年5月	至今
	中科恒道衡水科技有限公司	总经理	2018年12月	至今
张妤菁	新疆大西部成长产业投资基金管理有限公司	风控总监	2017年3月	至今
肖艳明	金石投资集团有限公司	执行董事及董事长	2020年11月	至今
	金石投资集团有限公司	非执行董事	2020年8月	2020年11月
	华丰（香港）资产管理有限公司	董事长兼首席执行官	2013年9月	至今
王文克	库漠（上海）啤酒有限公司	执行董事	2018年11月
陆卫明	上海沿锋汽车科技股份有限公司	董事	2015年10月
	江苏傲伦达科技实业股份有限公司	董事	2015年5月
	且康健康管理咨询（上海）有限公司	董事	2016年3月
	博信股权投资基金管理股份有限公司	董事、副总经理	2015年8月
	上海本诺电子材料有限公司	董事	2015年1月
	达安泓信（深圳）资产管理有限公司	董事	2015年12月
	上海铼钠克数控科技股份有限公司	监事	2019年6月
罗 斌	上海桔和企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人	2018年7月
	威海银润资产管理有限公司	首席投资管	2019年10月
	横华怡泰基金	研究总监	2019年8月
陈永源	天鸽互动控股有限公司	独立非执行董事	2014年6月
	鸿腾六零八八精密科技股份有限公司	独立非执行董事	2016年11月
	中华燃气控股有限公司	行政总裁、执行董事	2014年8月
	中发展控股有限公司	行政总裁、执行董事	2011年11月
	振纬投资有限公司	董事	1998年1月
	广州亿恒珠宝有限公司	执行董事、总经理及法定代表人	2016年7月
	余姚市亿恒太阳能科技有限公司	法定代表人及执行董事	2017年12月
	华夏北方科技发展（天津）有限公司	董事长、总经理及法定代表人	2016年11月
	华夏北方能源科技发展（天津）有限公司	董事长、总经理及法定代表人	2018年6月
	华夏北方新能源科技发展（天津）有限公司	董事长及法定代表人	2015年9月
	宁波升谷节能科技有限公司	董事	2015年11月
	天津津热天然气销售有限公司	董事	2018年2月
张泽平	昆山协孚新材料股份有限公司	独立董事	2015年3月
	公牛集团股份有限公司	独立董事	2017年12月
	深圳宜搜天下科技股份有限公司	独立董事	2019年5月
芮 鹏	尚融资本管理有限公司	投资总监、董事总经理、合规风控负责人	2015年12月
	北京华远意通热力科技股份有限公司	独立董事	2017年11月
	宁波震裕科技股份有限公司	董事	2019年1月
	智洋创新科技股份有限公司	独立董事	2019年8月
	大连豪森设备制造股份有限公司	董事	2019年10月
	浙江雅艺金属科技股份有限公司	独立董事	2020年5月
	辽宁信德新材料科技有限公司	董事	2020年6月
邢加兴	福建省腾云尖生态农业开发有限公司	执行董事、总经理	2018年5月
于 强	北京傲妮商贸有限公司	董事	2016年8月
	福州芭蒂服装有限公司	董事	2017年4月
	泓澈实业（上海）有限公司	董事	2017年12月
	LaCha Apparel II Sàrl	执行董事	2018年7月
	杰克沃克（上海）服饰有限公司	董事	2018年1月
	形际实业（上海）有限公司	董事	2016年11月
	广州熙辰服饰有限公司	董事	2016年2月	2020年10月
	上海品呈实业有限公司	董事	2017年6月	2020年7月
	上海太一健康管理咨询有限公司	监事	2016年11月
	南通昌盛化工经贸有限公司	董事	1992年12月
在其他单位任职 情况的说明	无

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序	公司根据有关规定制定方案，并提交薪酬与考核委员会及董事会审议通过，并将董事、监事薪酬报股东大会最终批准。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据	根据公司相关薪酬及考核管理办法，考核经营业绩等指标，确定公司董事和高级管理人员的报酬。独立董事津贴20万元/年（税前）。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况	详见董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计	723.93万元

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

姓名	担任的职务	变动情形	变动原因
邢加兴	董事长	离任	邢加兴先生因个人原因，辞任公司董事长职务，于2020年2月3日生效。
于强	董事、总裁	离任	于强先生因个人原因，辞任公司董事、总裁职务，于2020年2月25日生效。
邢加兴	总裁	聘任	经公司于2020年2月25日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过，聘任邢加兴先生担任公司总裁。
沈佳茗	首席财务官	离任	沈佳茗女士因个人原因，辞任公司首席财务官职务，于2020年3月29日生效。
虎治国	首席财务官	聘任	经公司于2020年3月30日召开的第三届董事会第四十一次会议审议通过，聘任虎治国先生为首席财务官。
邢加兴	总裁	离任	邢加兴先生因个人原因，辞任公司总裁职务，于2020年4月20日生效。
尹新仔	总裁	聘任	经公司于2020年4月20日召开的第三届董事会第四十三次会议审议通过，聘任尹新仔先生为公司总裁。
王文克	董事	离任	王文克先生因个人原因，辞任公司董事职务，于2020年5月8日生效。
芮鹏	独立董事	离任	芮鹏先生因个人原因，辞任公司独立董事职务，于2020年5月8日生效。
段学锋	董事长	选举	公司于2020年5月8日召开的2020年第二次临时股东大会选举段学锋先生为公司董事，公司于2020年5月8日召开的第四届董事会第一次会议选举段学锋先生为公司董事长。
尹新仔	董事	选举	公司于2020年5月8日召开的2020年第二次临时股东大会选举尹新仔先生为公司董事。
章丹玲	董事	选举	公司于2020年5月8日召开的2020年第二次临时股东大会选举章丹玲女士为公司董事。
张妤菁	董事	选举	公司于2020年5月8日召开的2020年第二次临时股东大会选举张妤菁女士为公司董事。
邢江泽	独立董事	选举	公司于2020年5月8日召开的2020年第二次临时股东大会选举邢江泽先生为公司独立董事。
肖艳明	独立董事	选举	公司于2020年5月8日召开的2020年第二次临时股东大会选举肖艳明为公司独立董事。
朱晓喆	独立董事	选举	公司于2020年5月8日召开的2020年第二次临时股东大会选举朱晓喆先生为公司独立董事。
马元斌	监事会主席	选举	公司于2020年5月8日召开的职工代表大会选举马元斌先生为公司第四届监事会职工代表监事，于2020年5月8日召开的第四届监事会第一次会议选举马元斌先生为公司监事会主席。
施孝锋	监事	选举	公司于2020年5月8日召开的职工代表大会选举施孝锋先生为公司第四届监事会职工代表监事。
吴金应	监事	选举	公司于2020年5月8日召开的2020年第二次临时股东大会选举吴金应先生为公司监事。
尹新仔	总裁	离任	尹新仔先生因个人原因，申请辞任公司总裁职务，于2020年8月14日生效。
章丹玲	总裁	聘任	经公司于2020年11月4日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，聘任章丹玲女士为公司总裁。
章丹玲	总裁	离任	章丹玲女士因个人原因，申请辞任公司总裁职务，于2020年12月9日生效。
张莹	总裁	聘任	经公司于2020年12月09日召开第四届董事会第十三次会议审议通过，聘任张莹女士为公司总裁。
张妤菁	董事	离任	张妤菁女士因个人原因，申请辞任公司董事职务，于2021年1月11日生效。
肖艳明	独立董事	离任	肖艳明女士因个人原因，申请辞任公司独立董事职务，于2021年1月11日生效。

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用 □不适用

因公司2018年度业绩预告不准确且未及时更正，上海证券交易所对公司及时任董事长兼总裁邢加兴，时任董事兼联席总裁于强、胡利杰，时任独立董事兼董事会审计委员会召集人陈杰平，时任首席财务官沈佳茗，时任董事会秘书丁莉莉予以通报批评。

因公司未按公开披露的股份回购方案实施回购，实际回购金额仅达整体回购计划金额下限的40%，上海证券交易所对公司及时任董事长邢加兴、段学锋予以通报批评。

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量	360
主要子公司在职员工的数量	1,994
在职员工的数量合计	2,354
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数	6

专业构成

专业构成类别	专业构成人数
生产人员	0
销售人员	2,018
技术人员	13
财务人员	74
行政人员	201
产品管理人员	48
合计	2,354

教育程度

教育程度类别	数量（人）
本科以上	12
大学本科	213
大学专科	543
专科以下	1,586
合计	2,354

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司紧跟行业和市场最佳实践的变化，结合公司业务发展实际情况进行评估和调整，为进一步加强战略实施能力，公司在逐步改善战略绩效管理机制，通过建立系统的工具和方法实现自上而下的战略规划、战略质询和目标分解，将KPI逐层落实到人、定期跟踪评估，引导各业务单元将优质资源聚焦公司核心战略，保证员工日常工作行为与公司业务目标相协调。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

职员的个人素养、业务能力和工作态度对本集团门店销售有着重要影响，因此公司非常重视职员的个人发展。公司坚持应用现代企业培训理念，建立有分层分类的培训体系，每年根据员工需求及公司业务发展需要，并采用内部培训和外部培训相结合的方式开展员工培训，并根据年度培训计划系统推行培训。为实现公司战略转型目标及业务发展，公司完善用人机制和淘汰机制，建立体系化的学习型组织，打造凝聚力更强的管理团队。

(四) 劳务外包情况

√适用 □不适用

劳务外包的工时总数 270,841（小时） 劳务外包支付的报酬总额 6,234,818（元）

七、其他

□适用 √不适用

第九节 公司治理

一、 公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

1、公司治理制度

公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》等公司治理制度，为公司规范运作提供了制度保证。

2、股东及股东大会

股东大会是公司的最高权力机构，依法行使职权。本公司致力于确保公司所有股东享有平等地位及充分行使自己的权利。为保障股东权益和权利，本公司根据相关法律法规、《上市规则》及《公司章程》的有关规定，就各项重大事宜分别提出独立议案提呈股东大会审议。

3、董事及董事会

董事会代表全体股东利益，向股东大会负责。本公司董事会现有董事7人，其中独立非执行董事3人，执行董事3人，非执行董事1人，董事人数及人员构成符合相关法律、法规的要求。报告期内，董事会严格依照有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定规范运作，全年共召开22次董事会会议，审议包括定期报告、融资担保、关联交易、聘任审计机构、补选董事、调整高级管理人员任职等议案，并严格履行相关召集程序及信息披露义务。

4、监事及监事会

监事会是本公司的监督机构，对股东大会负责。监事会依法独立行使监督权，保障股东及本公司的合法利益不受侵害。本公司监事会现有监事3人，人数和人员构成符合相关法律和法规的要求。报告期内，监事会依照《公司章程》及《监事会议事规则》履行监督职责，共召开15次监事会会议，并通过列席本公司董事会和股东大会会议、与本公司管理层及年度审计师沟通等方式，对本公司的财务、重大决策过程、内控管理以及董事会成员和高级管理人员履职行为的合法、合规性进行监督。

5、信息披露及投资者关系

公司将严格执行关联交易基本原则、决策程序、回避制度以及信息披露制度，并进一步完善公司独立董事工作制度，以规范本公司信息披露行为，加强与投资者之间的信息沟通。报告期内，根据股份上市地的监管规定，本公司按照合规、透明、充分和持续的原则，履行信息披露义务及责任，确保股东及投资者能够及时和完整地了解本公司信息。同时，本公司一直坚持与股东及投资者保持良好和有效的双向沟通，为投资者提供了多渠道、多层次的沟通方式，使境内外投资者能够及时和充分地了解本公司的运营和发展状况。

6、风险管理及内部控制

董事会负责风险管理及内部监控机制的建立健全、评估其有效性，并通过审计委员会对本公司风险管理及内部监控效能进行持续检讨。管理层组织企业风险管理及内部监控的日常运行并对董事会负责。公司内部监控管理职能部门主要包括董事会办公室、审计监察部、商品部等部门，负责内部监控工作的具体实施。公司各职能部门、分支机构、全资及控股子公司为内部监控实施单位，指定专人负责本单位内部监控体系的完善和评价等相关工作。

公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、 股东大会情况简介

会议届次	召开日期	决议刊登的指定网站的查询索引	决议刊登的披露日期
2020年第一次临时股东大会	2020年3月23日	www.sse.com.cn www.hkexnews.hk	2020年3月24日
2020年第二次临时股东大会	2020年5月8日	www.sse.com.cn www.hkexnews.hk	2020年5月9日
2020年第一次A股类别股东会	2020年5月8日	www.sse.com.cn www.hkexnews.hk	2020年5月9日
2020年第一次H股类别股东会	2020年5月8日	www.sse.com.cn www.hkexnews.hk	2020年5月9日
2019年年度股东大会	2020年7月30日	www.sse.com.cn www.hkexnews.hk	2020年7月31日
2020年第三次临时股东大会	2020年9月29日	www.sse.com.cn www.hkexnews.hk	2020年9月30日
2020年第四次临时股东大会	2020年10月21日	www.sse.com.cn www.hkexnews.hk	2020年10月22日
2020年第五次临时股东大会	2020年12月8日	www.sse.com.cn www.hkexnews.hk	2020年12月9日

股东大会情况说明

□适用 √不适用

三、 董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

董事 姓名	是否独立董事	参加董事会情况						参加股东大会情况
		本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席 次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东 大会的次数
章丹玲	否	13	13	10	0	0	否	2
尹新仔	否	13	13	10	0	0	否	3
段学锋	否	13	13	10	0	0	否	3
张妤菁	否	13	13	12	0	0	否	3
邢江泽	是	13	13	12	0	0	否	1
朱晓喆	是	13	13	12	0	0	否	2
肖艳明	是	13	13	13	0	0	否	3
邢加兴	否	1	1	1	0	0	否	0
于强	否	2	2	2	0	0	否	0
王文克	否	9	9	8	0	0	否	2
陆卫明	否	9	9	8	0	0	否	1
罗斌	否	9	9	9	0	0	否	0
陈永源	是	9	9	9	0	0	否	0
张泽平	是	9	9	8	0	0	否	2
芮鹏	是	9	9	9	0	0	否	1

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

年内召开董事会会议次数	22
其中：现场会议次数	0
通讯方式召开会议次数	17
现场结合通讯方式召开会议次数	5

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，

应当披露具体情况

□适用 √不适用

五、 监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明

□适用 √不适用

存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

公司结合实际发展情况，不断完善绩效评价体系和对责权利相结合的激励约束机制，对高级管理人员实行年度经营绩效考核制度，根据其任职调整、年度履职、管理能力等方面进行综合考核。董事会下设薪酬与考核委员会，负责制订公司董事及高级管理人员的薪酬方案，并对薪酬制度的执行进行监督。

八、 是否披露内部控制自我评价报告

√适用 □不适用

详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《拉夏贝尔2020年度内部控制评价报告》。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

√适用 □不适用

详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《拉夏贝尔董事会对否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。

九、 内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度内部控制进行了审计，并出具了否定意见内控审计报告。具体详见公司于2021年4月30日披露的《内部控制审计报告》。 是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：否定意见

十、 其他

□适用 √不适用

第十节 公司债券相关情况

□适用 √不适用

第十一节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

大华审字[2021] 008147号

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司全体股东：

一、 保留意见

我们审计了新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司(以下简称“拉夏贝尔公司”)财务报表，包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了拉夏贝尔公司2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、 形成保留意见的基础

（一）境外子公司对财务报表的影响

截至2019年6月4日，拉夏贝尔公司累计支付56,140千欧元（折合人民币427,141千元）完成Naf Naf SAS100%股权收购。2019年度拉夏贝尔公司对Naf Naf SAS账面长期资产和因合并形成的商誉计提减值损失227,312千元，计提减值后Naf Naf SAS在2019年合并财务报表的净资产为21,428千元，拉夏贝尔公司2020年度合并报表将上述净资产21,428千元确认损失。如财务报表附注十二所述，2020年2月25日，FASHION I由于未按期偿还借款被HTI ADVISORY

COMPANY LIMITED(海通国际咨询有限公司)接管，拉夏贝尔公司失去对子公司FASHION I及其子公司APPAREL I、APPAREL Ⅱ和Naf Naf SAS的控制权。Naf Naf SAS于法国当地时间2020年6月19日转入司法清算程序，截至目前该清算尚未结束。

由于上述事项的影响，我们未能对FASHION I及其子公司2020年度会计报表进行审计，无法确认是否需要对拉夏贝尔公司2020年合并报表期初数进行调整以及其对本期财务报告的影

响，无法判断对Naf Naf SAS长期股权投资及计提资产减值准备的合理性和准确性,同时亦无法确认账面已记录向FASHION I及其子公司提供的担保或负债义务的完整性。

（二）诉讼事项

如财务报表附注十二/（二）/（1）诉讼事项所述，拉夏贝尔公司因债务违约，截至2020年12月31日未判决的诉讼仲裁涉案金额782,468千元，其中截至审计报告日已判决的诉讼仲裁涉案金额236,904千元。又如财务报表附注十三/（一）/2.新增诉讼或仲裁的影响所述，2021年1月1日至审计报告日，拉夏贝尔公司新增诉讼涉案金额1,005,987千元。我们无法获取充分、适当的审计证据以判断上述诉讼事项可能产生的损失，以及与诉讼、仲裁相关的预计负债的准确性和完整性。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于拉夏贝尔公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、 与持续经营相关的重大不确定性

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三/（二）持续经营所述，拉夏贝尔公司2020年度发生净亏损1,878,357千元，且连续三年亏损；截至2020年12月31日，拉夏贝尔公司总负债高于总资产688,069千元。拉夏贝尔公司由于大额债务逾期未偿还，面临大量诉讼事项，主要银行账户、子公司股权被冻结，不动产被查封；拉夏贝尔公司被列为失信被执行人。这些事项或情况，连同财务报表附注十二所示的资产负债表日存在的重要或有事项，表明存在可能导致对拉夏贝尔公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

四、 关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们确定固定资产和在建工程的账面价值是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

1. 事项描述

如财务报表附注六/注释13和注释14所示，拉夏贝尔公司合并财务报表中2020年12月31日固定资产及在建工程账面价值为1,693,956千元，占拉夏贝尔公司总资产的比例为47.29%。拉夏贝尔公司管理层对以下方面的判断，会对固定资产及在建工程的账面价值和固定资产折旧政策造成影响，包括：（1）确定符合资本化条件的支出；（2）确定在建工程转入固定资产和开始计提折旧的时点；（3）估计相应固定资产的可使用年限。由于评估固定资产及在建工程的账面价值涉及重大的管理层判断，且其对合并财务报表具有重要性，我们将拉夏贝尔公司固定资产及在建工程的账面价值作为关键审计事项。

2. 审计应对

我们对固定资产及在建工程的账面价值实施的重要审计程序包括：

(1) 评价与固定资产及在建工程的完整性、存在性和准确性相关的关键内部控制（包括预计可使用年限及残值）的设计和运行有效性；

(2) 对固定资产和在建工程情况进行了解，对重要固定资产和在建工程进行抽盘，检查相应资产的状况及本年度使用情況等；

(3) 根据在建工程本年度的施工情况，检查是否符合利息资本化的条件；

(4) 检查在建工程转固文件，评价在建工程转入固定资产时间的合理性；

(5) 分析管理层对在建工程是否存在可能发生减值迹象的判断，进行在建工程减值测试时采用的关键假设的合理性。评价管理层聘请的第三方估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；获取第三方机构对该在建工程的评估报告，对评估的方法及依据和关键指标进行分析复核；与外部评估专家讨论，分析管理层采用的估值方法是否适当。

(6) 此外，我们检查了拉夏贝尔公司财务报表附注中相关披露的充分性和完整性。 基于已执行的审计工作，我们认为，固定资产及在建工程的账面价值符合会计准则的要求，固定资产及在建工程的账面价值是真实、准确的，并记录于恰当的会计期间。

五、 其他信息

拉夏贝尔公司管理层对其他信息负责。其他信息包括2020年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。如上述“形成保留意见的基础”部分所述，我们无法就与境外子公司及诉讼事项相关的会计核算和披露获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定与这些事项相关的其他信息是否存在重大错报。

六、 管理层和治理层对财务报表的责任

拉夏贝尔公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，拉夏贝尔公司管理层负责评估拉夏贝尔公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算拉夏贝尔公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督拉夏贝尔公司的财务报告过程。

七、 注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对拉夏贝尔公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致拉夏贝尔公司不能持续经营。

5．评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6．就拉夏贝尔公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

（项目合伙人） 何祚文

中国 · 北京

中国注册会计师：

刘任武

二〇二一年四月二十九日

二、 财务报表

合并资产负债表

2020年12月31日

编制单位: 新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

单位:千元 币种:人民币

项目	附注	2020年12月31日	2019年12月31日
流动资产：
货币资金	七（1）	206,477	357,684
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	七（2）
衍生金融资产	七（3）
应收票据	七（4）
应收账款	七（5）	270,637	587,123
应收款项融资	七（6）
预付款项	七（7）	122,926	101,679
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	七（8）	125,636	174,643
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货	七（9）	438,716	1,728,645
合同资产	七（10）
持有待售资产	七（11）
一年内到期的非流动资产	七（12）	25,844	25,588
其他流动资产	七（13）	88,952	224,559
流动资产合计		1,279,188	3,199,921
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资	七（14）
其他债权投资	七（15）
长期应收款	七（16）	4,447	189,020
长期股权投资	七（17）	180,825	193,216
其他权益工具投资	七（18）	4,741	11,646
其他非流动金融资产	七（19）	94,050	97,777
投资性房地产	七（20）
固定资产	七（21）	1,624,902	1,678,939
在建工程	七（22）	69,054	141,787
生产性生物资产	七（23）
油气资产	七（24）
使用权资产	七（25）	47,846	1,609,398
无形资产	七（26）	166,856	183,554
开发支出	七（27）
商誉	七（28）	78,231	78,231
长期待摊费用	七（29）	22,984	274,241
递延所得税资产	七（30）		335,914
其他非流动资产	七（31）	8,591	17,879
非流动资产合计		2,302,527	4,811,602
资产总计		3,581,715	8,011,523
流动负债：
短期借款	七（32）	1,167,400	1,481,107
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债	七（33）
衍生金融负债	七（34）
应付票据	七（35）		255,476
应付账款	七（36）	1,164,154	1,721,205
预收款项	七（37）	1,428	2,489
合同负债	七（38）	7,330	52,268
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬	七（39）	65,636	190,991
应交税费	七（40）	163,914	227,208
其他应付款	七（41）	922,343	754,676
其中：应付利息		58,830	6,774
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债	七（42）
一年内到期的非流动负债	七（43）	368,670	799,667
其他流动负债	七（44）
流动负债合计		3,860,875	5,485,087
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款	七（45）
应付债券	七（46）
其中：优先股
永续债
租赁负债	七（47）	36,263	1,300,452
长期应付款	七（48）
长期应付职工薪酬	七（49）
预计负债	七（50）	350,585	35,299
递延收益	七（51）
递延所得税负债	七（30）	13,911	37,517
其他非流动负债	七（52）	8,150	26,972
非流动负债合计		408,909	1,400,240
负债合计		4,269,784	6,885,327
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	七（53）	547,672	547,672
其他权益工具	七（54）
其中：优先股
永续债
资本公积	七（55）	1,910,806	1,910,800
减：库存股	七（56）	20,010	10,165
其他综合收益	七（57）	-38,866	-39,958
专项储备	七（58）
盈余公积	七（59）	246,788	246,788
一般风险准备
未分配利润	七（60）	-3,255,667	-1,414,703
归属于母公司所有者权益（或股东 权益）合计		-609,277	1,240,434
少数股东权益		-78,792	-114,238
所有者权益（或股东权益）合计		-688,069	1,126,196
负债和所有者权益（或股东权 益）总计		3,581,715	8,011,523

法定代表人：吴金应 主管会计工作负责人：虎治国 会计机构负责人：虎治国

母公司资产负债表

2020年12月31日

编制单位:新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

单位:千元 币种:人民币

项目	附注	2020年12月31日	2019年12月31日
流动资产：
货币资金		146,321	144,399
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款	十七（1）	2,606,863	2,242,671
应收款项融资
预付款项		73,793	24,417
其他应收款	十七（2）	413,944	584,616
其中：应收利息
应收股利
存货		399,261	1,269,526
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产		25,844	25,588
其他流动资产		15,039	88,696
流动资产合计		3,681,065	4,379,913
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款		53	60,569
长期股权投资	十七（3）	645,539	680,078
其他权益工具投资
其他非流动金融资产		27,032	22,777
投资性房地产
固定资产		11,871	21,732
在建工程			4,387
生产性生物资产
油气资产
使用权资产		130	31,044
无形资产		17,725	24,666
开发支出
商誉
长期待摊费用		25,597	50,743
递延所得税资产			74,126
其他非流动资产
非流动资产合计		727,947	970,122
资产总计		4,409,012	5,350,035
流动负债：
短期借款		617,400	737,400
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据			165,594
应付账款		1,409,346	1,518,460
预收款项			167
合同负债			88,495
应付职工薪酬		13,862	31,397
应交税费		66,615	60,413
其他应付款		1,376,328	1,076,630
其中：应付利息		11,829
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债		2,985	32,648
其他流动负债
流动负债合计		3,486,536	3,711,204
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债			25,327
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债		1	206
递延收益
递延所得税负债		2,240
其他非流动负债			49
非流动负债合计		2,241	25,582
负债合计		3,488,777	3,736,786
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		547,672	547,672
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积		1,897,270	1,897,265
减：库存股		20,010	10,165
其他综合收益
专项储备
盈余公积		246,788	246,788
未分配利润		-1,751,485	-1,068,311
所有者权益（或股东权益）合 计		920,235	1,613,249
负债和所有者权益（或股东 权益）总计		4,409,012	5,350,035

法定代表人：吴金应 主管会计工作负责人：虎治国 会计机构负责人：虎治国

合并利润表

2020年1—12月

单位:千元 币种:人民币

项目	附注	2020年度	2019年度
一、营业总收入	七（61）	1,819,317	7,666,229
其中：营业收入	七（61）	1,819,317	7,666,229
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		-3,023,194	-9,190,249
其中：营业成本	七（61）	-933,721	-3,242,779
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加	七（62）	-25,892	-47,938
销售费用	七（63）	-1,646,262	-5,174,636
管理费用	七（64）	-264,580	-483,183
研发费用	七（65）
财务费用	七（66）	-152,739	-241,713
其中：利息费用		-138,859	-234,312
利息收入		8,645	8,915
加：其他收益	七（67）	23,606	103,257
投资收益（损失以“－”号填列）	七（68）	-39,201	60,267
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益		-7,095	99,618
以摊余成本计量的金融资产 终止确认收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填 列）	七（69）
公允价值变动收益（损失以“－” 号填列）	七（70）	-3,727	4,577
信用减值损失（损失以“-”号填 列）	七（71）	-149,409	-151,925
资产减值损失（损失以“-”号填 列）	七（72）	-341,184	-778,479
资产处置收益（损失以“－”号填 列）	七（73）	214,334	19,876
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		-1,499,458	-2,266,447
加：营业外收入	七（74）	2,034	21,798
减：营业外支出	七（75）	-17,000	-20,357
四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列）		-1,514,424	-2,265,006
减：所得税费用	七（76）	-363,933	12,727
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		-1,878,357	-2,252,279

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以“－”号 填列）		-1,823,505	-2,252,279
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号 填列）		-54,852

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润（净亏 损以“-”号填列）		-1,840,964	-2,166,306
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填 列）		-37,393	-85,973
六、其他综合收益的税后净额	七（77）	1,092	-26,771
（一）归属母公司所有者的其他综合 收益的税后净额		1,092	-26,771
1．不能重分类进损益的其他综合收 益		19,182	-32,531
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合 收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动		19,182	-32,531
（4）企业自身信用风险公允价值变动
2．将重分类进损益的其他综合收益		-18,090	5,760
（1）权益法下可转损益的其他综合收 益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）金融资产重分类计入其他综合收 益的金额
（4）其他债权投资信用减值准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额		-18,090	5,760
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收 益的税后净额
七、综合收益总额		-1,877,265	-2,279,050
（一）归属于母公司所有者的综合收 益总额		-1,839,872	-2,193,077
（二）归属于少数股东的综合收益总 额		-37,393	-85,973
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)	十八（2）	-3.38	-3.96
（二）稀释每股收益(元/股)		-3.38	-3.96

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

法定代表人：吴金应 主管会计工作负责人：虎治国 会计机构负责人：虎治国

母公司利润表

2020年1—12月

单位:千元 币种:人民币

项目	附注	2020年度	2019年度
一、营业收入	十七（4）	775,458	3,470,134
减：营业成本	十七（4）	-686,139	-2,458,776
税金及附加		-6,899	-10,230
销售费用		-260,486	-950,167
管理费用		-101,164	-246,665
研发费用
财务费用		-26,849	-38,760
其中：利息费用		-36,956	-60,527
利息收入		10,425	28,257
加：其他收益		14,584	39,146
投资收益（损失以“－”号填列）	十七（5）	-21,166	-44,921
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益		-5,619	-55
以摊余成本计量的金融资 产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以“-”号 填列）
公允价值变动收益（损失以“－” 号填列）		4,255	4,577
信用减值损失（损失以“-”号填 列）		-1,849	-479,519
资产减值损失（损失以“-”号填 列）		-317,943	-795,885
资产处置收益（损失以“－”号填 列）		26,115	-86
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		-602,083	-1,511,152
加：营业外收入		135	2,583
减：营业外支出		-4,860	-176
三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列）		-606,808	-1,508,745
减：所得税费用		-76,366	-6,191
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		-683,174	-1,514,936
（一）持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列）		-683,174	-1,514,936
（二）终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合 收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合 收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收 益
1.权益法下可转损益的其他综合收 益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收 益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额		-683,174	-1,514,936
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)

法定代表人：吴金应 主管会计工作负责人：虎治国 会计机构负责人：虎治国

合并现金流量表

2020年1—12月

单位：千元 币种：人民币

项目	附注	2020年度	2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		2,285,276	8,524,829
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	七（78）	256,525	288,089
经营活动现金流入小计		2,541,801	8,812,918
购买商品、接受劳务支付的现金		-1,140,348	-4,133,597
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的现金		-596,440	-2,084,805
支付的各项税费		-58,373	-231,590
支付其他与经营活动有关的现金	七（78）	-647,044	-764,912
经营活动现金流出小计		-2,442,205	-7,214,904
经营活动产生的现金流量净额	七（79）	99,596	1,598,014
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金			25,475
取得投资收益收到的现金			6,199
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额		2,676	31,179
处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额		52,836	154,695
收到其他与投资活动有关的现金	七（78）		1,769
投资活动现金流入小计		55,512	219,317
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金		-45,035	-477,594
投资支付的现金			-65,000
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额		-8,449	-251,595
支付其他与投资活动有关的现金	七（78）	-7,223	-33,705
投资活动现金流出小计		-60,707	-827,894
投资活动产生的现金流量净额		-5,195	-608,577
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金
取得借款收到的现金		358,000	1,277,311
收到其他与筹资活动有关的现金	七（78）
筹资活动现金流入小计		358,000	1,277,311
偿还债务支付的现金		-283,038	-1,721,964
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		-51,389	-128,993
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润
支付其他与筹资活动有关的现金	七（78）	-268,920	-675,986
筹资活动现金流出小计		-603,347	-2,526,943
筹资活动产生的现金流量净额		-245,347	-1,249,632
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-284	-14,119
五、现金及现金等价物净增加额		-151,230	-274,314
加：期初现金及现金等价物余额		175,549	449,863
六、期末现金及现金等价物余额		24,319	175,549

法定代表人：吴金应 主管会计工作负责人：虎治国 会计机构负责人：虎治国

母公司现金流量表

2020年1—12月

单位:千元 币种:人民币

项目	附注	2020年度	2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		420,098	2,659,160
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		448,442	70,716
经营活动现金流入小计		868,540	2,729,876
购买商品、接受劳务支付的现金		-485,525	-2,787,827
支付给职工及为职工支付的现金		-169,693	-498,595
支付的各项税费		-34,429	-26,272
支付其他与经营活动有关的现金		-144,967	-243,288
经营活动现金流出小计		-834,614	-3,555,982
经营活动产生的现金流量净额		33,926	-826,106
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额		1,193	52,219
处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额		54,976	110,000
收到其他与投资活动有关的现金			1,246,206
投资活动现金流入小计		56,169	1,408,425
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金		-247	-54,191
投资支付的现金			-6,500
取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额
支付其他与投资活动有关的现金		-6,012	-103,982
投资活动现金流出小计		-6,259	-164,673
投资活动产生的现金流量净额		49,910	1,243,752
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金		576,450	629,400
收到其他与筹资活动有关的现金			646,400
筹资活动现金流入小计		576,450	1,275,800
偿还债务支付的现金		-637,600	-1,795,790
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		-25,789	-75,108
支付其他与筹资活动有关的现金		-986	-67,010
筹资活动现金流出小计		-664,375	-1,937,908
筹资活动产生的现金流量净额		-87,925	-662,108
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		-4,089	-244,462
加：期初现金及现金等价物余额		4,099	248,561
六、期末现金及现金等价物余额		10	4,099

法定代表人：吴金应 主管会计工作负责人：虎治国 会计机构负责人：虎治国

合并所有者权益变动表

2020年1—12月

单位:千元 币种:人民币

项目	2020年度
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本(或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	547,672				1,910,800	10,165	-39,958		246,788		-1,414,703		1,240,434	-114,238	1,126,196
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	547,672				1,910,800	10,165	-39,958		246,788		-1,414,703		1,240,434	-114,238	1,126,196
三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列）					6	9,845	1,092				-1,840,964		-1,849,711	35,446	-1,814,265
（一）综合收益总额							1,092				-1,840,964		-1,839,872	-37,393	-1,877,265
（二）所有者投入和减少 资本					6	9,845							-9,839		-9,839
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者 投入资本
3．股份支付计入所有者 权益的金额
4．其他					6	9,845							-9,839		-9,839
（三）利润分配														72,839	72,839
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东） 的分配														72,839	72,839
4．其他
（四）所有者权益内部结 转
1．资本公积转增资本 （或股本）
2．盈余公积转增资本 （或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额 结转留存收益
5．其他综合收益结转留 存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	547,672				1,910,806	20,010	-38,866		246,788		-3,255,667		-609,277	-78,792	-688,069

项目	2019年度
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本 (或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	547,672				1,895,342		-13,187		246,885		770,706		3,447,418	114,539	3,561,957
加：会计政策变更									-97		-19,103		-19,200		-19,200
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	547,672				1,895,342		-13,187		246,788		751,603		3,428,218	114,539	3,542,757
三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列）					15,458	10,165	-26,771				-2,166,306	0	-2,187,784	-228,777	-2,416,561
（一）综合收益总额							-26,771				-2,166,306		-2,193,077	-85,973	-2,279,050
（二）所有者投入和减少 资本					15,458	10,165							5,293	-142,804	-137,511
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者 投入资本
3．股份支付计入所有者 权益的金额					1,923								1,923	-	1,923
4．其他					13,535	10,165							3,370	-142,804	-139,434
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东） 的分配
4．其他
（四）所有者权益内部结 转
1．资本公积转增资本 （或股本）
2．盈余公积转增资本 （或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额 结转留存收益
5．其他综合收益结转留 存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	547,672				1,910,800	10,165	-39,958		246,788		-1,414,703		1,240,434	-114,238	1,126,196

法定代表人：吴金应 主管会计工作负责人：虎治国 会计机构负责人：虎治国

母公司所有者权益变动表

2020年1—12月

单位:千元 币种:人民币

项目	2020年度
	实收资本 (或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	547,672				1,897,264	10,165	0	0	246,788	-1,068,311	1,613,248
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	547,672				1,897,264	10,165			246,788	-1,068,311	1,613,248
三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列）					6	9,845				-683,174	-693,013
（一）综合收益总额										-683,174	-683,174
（二）所有者投入和减少资本					6	9,845					-9,839
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资 本
3．股份支付计入所有者权益的 金额					6						6
4．其他						9,845					-9,845
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股 本）
2．盈余公积转增资本（或股 本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留 存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	547,672				1,897,270	20,010			246,788	-1,751,485	920,235

项目	2019年度
	实收资本 (或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	547,672				1,895,342				246,885	447,501	3,137,400
加：会计政策变更									-97	-876	-973
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	547,672				1,895,342				246,788	446,625	3,136,427
三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列）					1,923	10,165				-1,514,936	-1,523,178
（一）综合收益总额										-1,514,936	-1,514,936
（二）所有者投入和减少资本					1,923	10,165					-8,242
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资 本
3．股份支付计入所有者权益的 金额					1,923						1,923
4．其他						10,165					-10,165
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股 本）
2．盈余公积转增资本（或股 本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留 存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	547,672				1,897,265	10,165			246,788	-1,068,311	1,613,249

法定代表人：吴金应 主管会计工作负责人：虎治国 会计机构负责人：虎治国

三、 公司基本情况

1. 公司概况

√适用 □不适用

(一) 公司注册地、组织形式和总部地址

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（“本公司”）是一家在中华人民共和国上海市注册的由上海徐汇拉夏贝尔服饰有限公司(以下简称“上海徐汇拉夏贝尔”)整体变更设立的股份有限公司。上海徐汇拉夏贝尔是于2001年3月14日在上海市徐汇区注册成立的有限责任公司。于2004年2月26日，上海徐汇拉夏贝尔更名为上海拉夏贝尔服饰有限公司(以下简称“上海拉夏贝尔”)。于2011年5月23日，根据上海拉夏贝尔原董事会批准的整体变更方案和本集团的发起人协议的规定，正式变更为股份有限公司。本公司所发行人民币普通股A股和境外上市外资股H股股票，已在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）上市。2020年7月8日，本公司更名为“新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司”。

本公司注册地址为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区高新区四平路创新广场D座20层2008室。

(二) 公司业务性质和主要经营活动

本公司及其子公司(下文统称为“本集团”)主要经营活动为在中国及欧洲从事设计、推广及销售服饰产品。

所属行业：报告期内，本集团集服饰产品和房屋租赁为一体的多元化集团。

报告期内本集团主营业务包括服饰销售、品牌授权及房屋租赁等。

(三) 财务报表的批准报出

本财务报表业经公司全体董事于2021年4月30日批准报出。

2. 合并财务报表范围

√适用 □不适用

本期纳入合并财务报表范围的子公司共28户，具体包括：

子公司名称	子公司类型	级次	持股比例(%)	表决权比例(%)
上海拉夏贝尔休闲服饰有限公司(以下简称“拉夏休闲”)	全资子公司	一级	100	100
上海乐欧服饰有限公司（以下简称 “上海乐欧”)	控股子公司	一级	65	65
重庆乐微服饰有限公司(以下简称"重庆乐微"）	全资子公司	一级	100	100
北京拉夏乐微服饰有限公司(以下简称“北京拉夏”)	全资子公司	一级	100	100
成都拉夏贝尔服饰有限公司(以下简称“成都拉夏”)	全资子公司	一级	100	100
上海微乐服饰有限公司(以下简称“上海微乐”)	全资子公司	一级	100	100
上海朗赫服饰有限公司(以下简称“上海朗赫”)	全资子公司	一级	100	100
上海夏微服饰有限公司(以下简称“上海夏微”)	全资子公司	一级	100	100
拉夏贝尔服饰(太仓)有限公司(以下简称“太仓拉夏”)	全资子公司	一级	100	100
拉夏贝尔服饰(天津)有限公司(以下简称“天津拉夏”)	全资子公司	一级	100	100
成都乐微服饰有限公司(以下简称“成都乐微”)	全资子公司	一级	100	100
上海崇安服饰有限公司(以下简称“上海崇安”)	控股子公司	一级	85	85
上海优饰服饰有限公司(以下简称“上海优饰”)	全资子公司	一级	100	100
福建乐微服饰有限公司(以下简称“福建乐微”)	全资子公司	一级	100	100
上海拉夏企业管理有限公司(以下简称“企业管理”)	全资子公司	一级	100	100
诺杏(上海)服饰有限公司(以下简称“上海诺杏”)	全资子公司	一级	100	100
嘉拓(上海)信息技术有限公司(以下简称“上海嘉拓”)	全资子公司	一级	100	100
上海拉夏娜芙服饰有限公司（以下简称“拉夏娜芙”）	控股子公司	一级	65	65
广州熙辰服饰有限公司(以下简称“广州熙辰”)	控股子公司	一级	60	60
太仓夏微服饰有限公司（以下简称“太仓夏微”）	全资子公司	一级	100	100
新疆通融服饰有限公司（以下简称“新疆通融”）	全资子公司	二级	100	100
天津夏微仓储有限公司（以下简称“天津夏微”）	全资子公司	二级	100	100
上海品熙科技有限公司（以下简称“上海品熙”）	全资子公司	二级	100	100
依新零售有限公司（以下简称“依新零售”）	全资子公司	二级	100	100
成都夏微仓储有限公司（以下简称“成都夏微”）	全资子公司	二级	100	100
太仓嘉裳仓储有限公司（以下简称“太仓嘉裳”）	全资子公司	一级	100	100
太仓崇安服饰有限公司（以下简称“太仓崇安”）	全资子公司	二级	100	100
太仓夏微仓储有限公司（以下简称“太仓夏微仓储”）	全资子公司	一级	100	100

本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加1户，减少9户，其中：

（一）本期新纳入合并范围的子公司情况如下：

名称	变更原因
依新零售有限公司	投资设立

（二）本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体情况如下：

名称 变更原因

LACHA FASHION I LIMITED(以下简称“FASHION I”)

被第三方接管，丧失控制权

APPAREL I 被第三方接管，丧失控制权（注销）

APPAREL Ⅱ 被第三方接管，丧失控制权

Naf Naf SAS 被第三方接管，丧失控制权

杰克沃克（上海）服饰有限公司（以下简称“杰克沃克”）

破产清算，管理人接管公司，丧失控制权

东莞靛蓝新龙服装有限公司(以下简称“靛蓝新龙”) 杰克沃克子公司，管理人接管杰克沃克，

本公司丧失控制权

上海品呈实业有限公司（以下简称“品呈”） 股权转让

拉夏电子商务(上海)有限公司（以下简称“拉夏电子”）

股权转让

东台盈骁服饰有限公司（以下简称“东台盈骁”） 注销

合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”。

四、 财务报表的编制基础

1. 编制基础

本集团根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。

2. 持续经营

√适用 □不适用

本集团2020年度发生净亏损1,878,357千元，且连续亏损三年，于2020年12月31日，本集团总负债高于总资产688,069千元。本集团由于大额债务逾期未偿还，面临大量诉讼事项，主要银行账户、子公司股权被冻结，不动产被查封（分别详见财务报表附注十四/2、附注七/ 1、附注十六/11、附注七/21）；本公司已被列为失信被执行人。这些事项或情况表明存在可能导致对本集团持续经营能力产生重大疑虑及不确定性。本公司根据目前实际经营情况，为保证本公司的持续经营能力，本公司董事会正在积极主动采取措施，主要措施如下：

1、调整现阶段经营策略和发展思路。一方面，公司将专注于提升优质存量店铺的精细化管理水平，实施“总部管理到店、管理责任到人”，着力提升店效、人效和单店盈利水平；另一方面，公司将继续加大授权业务推广力度，实现公司向轻资产、高毛利、快周转的经营模式转型。2020年四季度，公司已通过线上（非主品牌）授权业务实现收入约19,179千元；后续公司将进一步拓展线上授权业务涵盖的品牌、品类及平台渠道，充分发挥“轻资产”运营模式的优势，提高公司的资产周转速度和盈利能力。

2、尽快“卸下沉重包袱，实现轻装前行”。公司将推动现有低效物业资产（包括总部园区物业及仓储物流资产）的出租或出售，并争取实现以最大溢价进行出售，通过剥离不符合公司战略的资产来回笼资金，以改善企业的流动性及资产结构，为核心业务发展提供资金支持。

3、对公司现有存货进行梳理，采取按款识别、优质筛选、组合打包、匹配渠道等举措，鼓励各区域及合作伙伴按照统一政策助力公司库存降解，有效降低公司老品库存，加速资金回笼，同时积极开发新品，提升终端业绩及形象。

4、公司将进一步调整、优化管理体制，加强全面预算管理和成本管控，严抓“降本增效”措施。

2021年公司更加注重全面预算的编制、管控及执行，注重从源头加强费用控制，严格控制各项成本费用支出，对重点费用做好投入产出分析，对重要费用项目开支形成闭环管理，对全面预算做好动态监控和过程监督，最大限度提高主营业务盈利水平。

5、针对公司现阶段面临的债务问题，公司将本着对全体股东和债权人负责任的态度，与相关法院、债权人及金融机构等积极协商，尽快达成债务清偿的集中解决方案，包括但不限于通过债务展期、豁免、折让及和解等方式，减轻公司债务压力，推动公司重回良性发展轨道。截止目前，公司银行账面有约165,818千元被冻结的货币资金，公司将筹划债务归还的可行方案，减轻经营负担，进一步优化公司资产负债结构。

6、在自身采取措施、努力脱困解危的同时，公司亦将积极争取引入新的投资方和争取外部融资，并积极借助大股东在融资授信、资金实力、专业能力等方面的资源和优势，通过整体业务优化重整和寻求增量资金，恢复和提升公司信用和融资能力。

五、 重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用 □不适用

本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除其他权益工具、其他非流动金融资产公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2. 会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3. 营业周期

√适用 □不适用

营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4. 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用 □不适用

1． 分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理

（1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

2． 同一控制下的企业合并

本集团在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。

3． 非同一控制下的企业合并

购买日是指本集团实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本集团的日期。同时满足下列条件时，本集团一般认为实现了控制权的转移：

（1）企业合并合同或协议已获本集团内部权力机构通过。

（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

（3）已办理了必要的财产权转移手续。

（4）本集团已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。

（5）本集团实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

本集团在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本集团对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。

4． 为合并发生的相关费用

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

6. 合并财务报表的编制方法

√适用 □不适用

1． 合并范围

本集团合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本集团所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。

2． 合并程序

本集团以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本集团编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本集团一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本集团不一致的，在编制合并财务报表时，按本集团的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表时抵销本集团与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本集团或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整

（1） 增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本集团按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（2） 处置子公司或业务

1）一般处理方法

在报告期内，本集团处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本集团按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

2）分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本集团将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

（3） 购买子公司少数股权

本集团因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4） 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用 □不适用

1． 合营安排的分类

本集团根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。

未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营：

（1） 合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

（2） 合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

（3） 其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。

2． 共同经营会计处理方法

本集团确认共同经营中利益份额中与本集团相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

（1） 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

（2） 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

（3） 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4） 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5） 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

本集团向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本集团全额确认该损失。

本集团自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本集团按承担的份额确认该部分损失。

本集团对共同经营不享有共同控制，如果本集团享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

8. 现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本集团库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

9. 外币业务和外币报表折算

√适用 □不适用

1． 外币业务

外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

2． 外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。

处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

10. 金融工具

√适用 □不适用

在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。

实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。

金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。

1． 金融资产分类和计量

本集团根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：

（1） 以摊余成本计量的金融资产。

（2） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

（3） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本集团改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

（1） 分类为以摊余成本计量的金融资产

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本集团将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本集团分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等。

本集团对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本集团根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入：

1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本集团自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。

2）对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本集团在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本集团转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

（2） 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则本集团将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

本集团对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。

（3） 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

在初始确认时，本集团可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。本集团持有该权益工具投资期间，在本集团收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本集团，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本集团对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。

权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。

（4） 分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本集团对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

本集团对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

（5） 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本集团可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外：

1） 嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。

2） 在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。

本集团对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

本集团对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

2． 金融负债分类和计量

本集团根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。

金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

（1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。

在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本集团将满足下列条件之一的金融负债不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：

1） 能够消除或显著减少会计错配。

2） 根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。

本集团对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本集团将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

（2） 其他金融负债

除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益：

1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

2） 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。

3） 不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第1）类情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。

财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。

3． 金融资产和金融负债的终止确认

（1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内予以转销：

1） 收取该金融资产现金流量的合同权利终止。

2） 该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。

（2）金融负债终止确认条件

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

本集团与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债，账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

本集团回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，应当计入当期损益。

4． 金融资产转移的确认依据和计量方法

本集团在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：

（1） 转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

（2） 保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。

（3） 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（1）、（2）之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：

1） 未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

2） 保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本集团承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

（1） 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1） 被转移金融资产在终止确认日的账面价值。

2） 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

（2） 金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

1） 终止确认部分在终止确认日的账面价值。

2） 终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

5． 金融资产和金融负债公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，除非该项金融资产存在针对资产本身的限售期。对于针对资产本身的限售的金融资产，按照活跃市场的报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该金融资产的风险而要求获得的补偿金额后确定。活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。

初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

6． 金融工具减值

本集团以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及财务担保合同，进行减值会计处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本集团购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对由收入准则规范的交易形成的应收款项，本集团运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。

除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，本集团在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：

（1） 如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

（2） 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

（3） 如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。

金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本集团在其他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

本集团在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，本集团在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。

（1） 信用风险显著增加

本集团利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于财务担保合同，本集团在应用金融工具减值规定时，将本集团成为做出不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。

本集团在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：

1） 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；

2） 债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；

3） 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；

4） 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；

5） 本集团对金融工具信用管理方法是否发生变化等。

于资产负债表日，若本集团判断金融工具只具有较低的信用风险，则本集团假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。

（2） 已发生信用减值的金融资产

当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

1） 发行方或债务人发生重大财务困难；

2） 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

3） 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

4） 债务人很可能破产或进行其他财务重组；

5） 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

6） 以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

（3） 预期信用损失的确定

本集团基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

本集团以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本集团采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、逾期账龄组合、合同结算周期、债务人所处行业等。相关金融工具的单项评估标准和组合信用风险特征详见相关金融工具的会计政策。

本集团按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：

1）对于金融资产，信用损失为本集团应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

2）对于财务担保合同，信用损失为本集团就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去本集团预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。

3）对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。

本集团计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

（4） 减记金融资产

当本集团不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。

7． 金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

（1）本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

（2）本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

11. 应收票据

应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

本集团对 应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五／（10）6.金融工具减值。

本集团对由收入准则规范的交易形成的 应收票据单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

组合名称	确定组合的依据	计提方法
银行承兑票据 组合	承兑机构	参考历史信用损失经验，结合当前状况及未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
商业承兑汇票 组合	承兑人	参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收票据账龄与整个存续期预期信用损失对照表，计算预期信用损失

12. 应收账款

应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

本集团对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五／（10）6.金融工具减值。

本集团对由收入准则规范的交易形成的应收账款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

组合名称	确定组合的依据	计提方法
单项计提预期 信用损失组合	单项计提坏账准备的应收账款	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，单独评估预期信用损失的应收账款，将其归入相应组合计提坏账准备
账龄风险组合	除单项计提坏账准备的所有应收账款	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失

13. 应收款项融资

√适用 □不适用

本集团对应收款项融资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五／（10）6.金融工具减值。

14. 其他应收款

其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

本集团对其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五／（10）6.金融工具减值。

本集团对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的其他应收款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

组合名称	确定组合的依据	计提方法
单项计提预期 信用损失组合	单项计提坏账准备的其他应收款	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，单独评估预期信用损失的其他应收款，将其归入相应组合计提坏账准备
账龄风险组合	除单项计提坏账准备的所有其他应收款	根据参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制其他应收款账龄未来12个月内或整个存续期对照表，计算预期信用损失

15. 存货

√适用 □不适用

1． 存货的分类

存货是指本集团在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、库存商品、低值易耗品等。

2． 存货的计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按加权平均法确定其实际成本。

3． 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

4． 存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5． 低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品采用一次转销法进行摊销

16. 合同资产

(1). 合同资产的确认方法及标准

□适用 √不适用

(2). 合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

17. 持有待售资产 □适用 √不适用

18. 债权投资

(1). 债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

19. 其他债权投资

(1). 其他债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

本集团对其他债权投资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五／（10）6.金融工具减值。

20. 长期应收款

(1). 长期应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

21. 长期股权投资 √适用 □不适用

1． 初始投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注五／（5）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

2． 后续计量及损益确认

（1）成本法

本集团能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本集团按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。

（2）权益法

本集团对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

本集团取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

本集团在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本集团与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。

本集团确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。

3． 长期股权投资核算方法的转换

（1） 公允价值计量转权益法核算

本集团原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。

按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。

（2） 公允价值计量或权益法核算转成本法核算

本集团原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

（3） 权益法核算转公允价值计量

本集团因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

（4） 成本法转权益法

本集团因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。

（5） 成本法转公允价值计量

本集团因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

4． 长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

（1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

（2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

（2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

5． 共同控制、重大影响的判断标准

如果本集团按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本集团与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。

合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本集团对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本集团并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本集团确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本集团通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响：（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。

22. 投资性房地产

不适用

23. 固定资产

(1). 确认条件

√适用 □不适用

1． 固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2． 固定资产初始计量

本集团固定资产按成本进行初始计量。

（1） 外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。

（2） 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

（3） 投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。

（4） 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

3． 固定资产后续计量及处置

（1） 固定资产折旧

固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额；已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。

本集团根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	年限平均法	10年至20年	0	5%至10%
机器设备	年限平均法	5年至10年	5	9.5%至19%
运输工具	年限平均法	4年至5年	5	19%至23.75%
办公及电子设备	年限平均法	3年至5年	5	19%至31.67%

（2） 固定资产的后续支出

与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。

（3） 固定资产处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

本集团采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

(2). 折旧方法

□适用 √不适用

(3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

√适用 □不适用

当本集团租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：

（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本集团。

（2）本集团有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本集团将会行使这种选择权。

（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

（4）本集团在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本集团才能使用。

融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。

在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。

24. 在建工程

√适用 □不适用

1． 在建工程初始计量

本集团自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。

2． 在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本集团固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

25. 借款费用

√适用 □不适用

1． 借款费用资本化的确认原则

本集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2． 借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3． 暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4． 借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

26. 生物资产

□适用 √不适用

27. 油气资产

□适用 √不适用

28. 使用权资产

√适用 □不适用

在租赁期开始日，本集团将其可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；承租人发生的初始直接费用；承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。本集团后续釆用年限平均法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本集团在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本集团在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

本集团按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值时，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本集团将剩余金额计入当期损益。

29. 无形资产

(1). 计价方法、使用寿命、减值测试

√适用 □不适用

无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、商标使用权、外购软件、品牌及有利合约。

1． 无形资产的初始计量

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

2． 无形资产的后续计量

本集团在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。

（1） 使用寿命有限的无形资产

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：

项目	预计使用寿命	依据
土地使用权	50年	国土部门土地出让协议
商标使用权	8-10年	受益期限
外购软件	2-10年	受益期限
品牌	8-12 年	受益期限
有利合约	8年	受益期限

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

(2). 内部研究开发支出会计政策

□适用 √不适用

30. 长期资产减值 √适用 □不适用

本集团对除存货、递延所得税、金融资产外的资产减值，按以下方法确定：

本集团在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

31. 长期待摊费用 √适用 □不适用

1． 摊销方法

长期待摊费用，是指本集团已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。

2． 摊销年限

类别	摊销年限	备注
经营租入固定资产改良	2-5年	受益期间

32. 合同负债

(1). 合同负债的确认方法

√适用 □不适用

本集团将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务部分确认为合同负债。

33. 职工薪酬

职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。

职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

(1). 短期薪酬的会计处理方法

√适用 □不适用

短期薪酬是指本集团在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。

(2). 离职后福利的会计处理方法

√适用 □不适用

离职后福利是指本集团为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。

本集团的离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。

离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等。在职工为本集团提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

本集团按照国家规定的标准和年金计划定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。

(3). 辞退福利的会计处理方法

√适用 □不适用

辞退福利是指本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。

(4). 其他长期职工福利的会计处理方法

□适用 √不适用

34. 租赁负债

√适用 □不适用

在租赁期开始日，本集团将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时，本集团采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。本集团按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益，但另有规定计入相关资产成本的除外。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益，但另有规定计入相关资产成本的除外。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本集团按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债。

35. 预计负债

√适用 □不适用

1． 预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本集团确认为预计负债：

该义务是本集团承担的现时义务；

履行该义务很可能导致经济利益流出本集团；

该义务的金额能够可靠地计量。

2． 预计负债的计量方法

本集团预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本集团在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

本集团清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

36. 股份支付

√适用 □不适用

1． 股份支付的种类

本集团的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

2． 权益工具公允价值的确定方法

对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。

在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服务相对应的成本费用。

3． 确定可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。

4． 会计处理方法

以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本集团承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

若在等待期内取消了授予的权益工具，本集团对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本集团将其作为授予权益工具的取消处理。

37. 优先股、永续债等其他金融工具

□适用 √不适用

38. 收入

(1). 收入确认和计量所采用的会计政策

√适用 □不适用

1． 收入确认的一般原则

本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。

履约义务，是指合同中本集团向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。

取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

本集团在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本集团按照履约进度，在一段时间内确认收入：(1)客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益；(2)客户能够控制本集团履约过程中在建的商品；(3)本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，本集团在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

对于在某一时段内履行的履约义务，本集团根据商品和劳务的性质，采用产出法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

2． 特定交易的收入处理原则

（1）附有销售退回条款的合同

对于附有销售退回条款的销售，本集团在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债。每一资产负债表日，本集团重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。

（2）积分奖励计划

本集团在销售商品的同时会授予客户奖励积分，客户可以用奖励积分兑换为本集团提供的免费或折扣商品。该奖励积分计划向客户提供了一项重大权利，本集团将其作为单项履约义务，按照提供商品和奖励积分的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至奖励积分，并在客户取得积分兑换商品控制权时或积分失效时确认收入。

（2） 主要责任人/代理人

对于本集团在百货公司专柜的零售模式下，本集团在向客户转让商品前能够控制该商品，因此本集团是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。

3． 收入确认的具体方法

本集团的收入主要来源于如下业务类型：

（1） 零售

（2） 批发销售

（3） 品牌授权

（4） 物业出租

收入确认的具体原则：

零售：本集团以零售的方式直接销售给顾客，并于顾客购买该产品时确认收入。 批发销售：本集团销售商品予各地加盟商。本集团在商品出库或者加盟商验收时确认收入。本集团向加盟商提供基于销售数量的销售折扣，本集团根据历史经验，按照期望值法确定折扣金额，按照合同对价扣除预计折扣金额后的净额确认收入。

品牌授权：品牌授权服务业务，系本集团为客户提供各品牌使用权业务，并收取品牌授权使用费。品牌授权收入在各品牌约定的使用期内按期分摊确认收入。

物业出租：本集团在租赁合同约定的租赁期内按直线法确认收入。

(2). 同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况

□适用 √不适用

39. 合同成本

√适用 □不适用 1. 合同履约成本

本集团对于为履行合同发生的成本，不属于除收入准则外的其他企业会计准则范围且同时满足下列条件的作为合同履约成本确认为一项资产：

（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

（2）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源。

（3）该成本预期能够收回。

该资产根据其初始确认时摊销期限是否超过一个正常营业周期在存货或其他非流动资产中列报。

2. 合同取得成本

本集团为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。增量成本是指本集团不取得合同就不会发生的成本，如销售佣金等。对于摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。 3. 合同成本摊销

上述与合同成本有关的资产，采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础，在履约义务履行的时点或按照履约义务的履约进度进行摊销，计入当期损益。

4. 合同成本减值

上述与合同成本有关的资产，账面价值高于本集团因转让与该资产相关的商品预期能够取得剩余对价与为转让该相关商品估计将要发生的成本的差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失。

计提减值准备后，如果以前期间减值的因素发生变化，使得上述两项差额高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

40. 政府补助

√适用 □不适用

1． 类型

政府补助，是本集团从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

对于政府文件未明确补助对象的政府补助，公司根据实际补助对象划分为与资产相关的政府补助或与收益相关的政府补助，相关判断依据说明详见本财务报表附注七之递延收益/营业外收入项目注释。

与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。

与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

2． 政府补助的确认

对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

3． 会计处理方法

本集团根据经济业务的实质，确定某一类政府补助业务应当采用总额法还是净额法进行会计处理。通常情况下，本集团对于同类或类似政府补助业务只选用一种方法，且对该业务一贯地运用该方法。

与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在所建造或购买资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。

与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。

收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政策性优惠利率贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

41. 递延所得税资产/递延所得税负债

√适用 □不适用

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入股东权益的交易或者事项相关的计入股东权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。

本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

1． 确认递延所得税资产的依据

本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

2． 确认递延所得税负债的依据

公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括：

（1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异；

（2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；

（3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

42. 租赁

(1). 经营租赁的会计处理方法

√适用 □不适用

1． 租赁的识别

在合同开始日，本集团评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，本集团评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。

2． 单独租赁的识别

合同中同时包含多项单独租赁的，本集团将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。

同时符合下列条件的，使用已识别资产的权利构成合同中的一项单独租赁：

（1）承租人可从单独使用该资产或将其与易于获得的其他资源一起使用中获利；

（2）该资产与合同中的其他资产不存在高度依赖或高度关联关系。

3． 租赁和非租赁部分的分拆

合同中同时包含租赁和非租赁部分的，本集团作为出租人时，将租赁和非租赁部分分拆后进行会计处理；本集团作为承租人时，对于租赁资产不进行分拆，将各租赁部分及与其相关的非租赁部分分别合并为租赁进行处理。

4． 租赁期的评估

租赁期是本集团有权使用租赁资产且不可撤销的期间。本集团有续租选择权，即有权选择续租该资产，且合理确定将行使该选择权的，租赁期还包含续租选择权涵盖的期间。本集团有终止租赁选择权，即有权选择终止租赁该资产，但合理确定将不会行使该选择权的，租赁期包含终止租赁选择权涵盖的期间。发生本集团可控范围内的重大事件或变化，且影响本集团是否合理确定将行使相应选择权的，本集团对其是否合理确定将行使续租选择权、购买选择权或不行使终止租赁选择权进行重新评估。

5． 作为承租人

本集团作为承租人的一般会计处理见附注五/（二十八）和（三十四）。

6． 租赁变更

租赁变更是原合同条款之外的租赁范围、租赁对价、租赁期限的变更，包括增加或终止一项或多项租赁资产的使用权，延长或缩短合同规定的租赁期等。

租赁发生变更且同时符合下列条件的，本集团将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理： （1）该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；

（2）增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，本集团重新确定租赁期，并采用修订后的折现率对变更后的租赁付款额进行折现，以重新计量租赁负债。在计算变更后租赁付款额的现值时，本集团采用剩余租赁期间的租赁内含利率作为折现率；无法确定剩余租赁期间的租赁内含利率的，采用租赁变更生效日的本集团增量借款利率作为折现率。

就上述租赁负债调整的影响，本集团区分以下情形进行会计处理：

（1）租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本集团调减使用权资产的账面价值，以反映租赁的部分终止或完全终止。本集团将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。

（2）其他租赁变更，本集团相应调整使用权资产的账面价值。

7． 短期租赁和低价值资产租赁

本集团将在租赁期开始日，租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值不超过人民币35,000元的租赁认定为低价值资产租赁。

本集团转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。本集团对短期租赁和低价值资产租赁选择不确认使用权资产和租赁负债。在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益，或有租金在实际发生时计入当期损益。

8． 作为出租人

租赁开始日实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。 本集团作为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。

(2). 融资租赁的会计处理方法

□适用 √不适用

(3). 新租赁准则下租赁的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

43. 其他重要的会计政策和会计估计

□适用 √不适用

44. 重要会计政策和会计估计的变更

(1). 重要会计政策变更

□适用 √不适用

(2). 重要会计估计变更

√适用 □不适用

在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，相关资产或负债的不可观察输入值。

每个资产负债表日，本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。

编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。这些假设和估计的不确定性在应用本集团的会计政策的过程中，管理层作出了以下对财务报表所确认的金额具有重大影响的。

1． 判断

在应用本集团的会计政策的过程中，管理层作出了以下对财务报表所确认的金额具有重大影响的判断：

（1）业务模式

金融资产于初始确认时的分类取决于本集团管理金融资产的业务模式，在判断业务模式时，本集团考虑包括企业评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。在评估是否以收取合同现金流量为目标时，本集团需要对金融资产到期日前的出售原因、时间、频率和价值等进行分析判断。

（2）合同现金流量特征

金融资产于初始确认时的分类取决于金融资产的合同现金流量特征，需要判断合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付时，包含对货币时间价值的修正进行评估时，需要判断与基准现金流量相比是否具有显著差异等。

（3）租赁期——包含续租选择权的租赁合同

租赁期是本集团有权使用租赁资产且不可撤销的期间，有续租选择权，且合理确定将行使该选择权的，租赁期还包含续租选择权涵盖的期间。本集团部分租赁合同拥有续租选择权。本集团在评估是否合理确定将行使续租选择权时，综合考虑与本集团行使续租选择权带来经济利益的所有相关事实和情况，包括自租赁期开始日至选择权行使日之间的事实和情况的预期变化。本集团认为，由于与行使选择权相关的条件及满足相关条件的可能性较大，本集团能够合理确定将行使续租选择权，因此，租赁期中包含续租选择权涵盖的期间。

（4）递延所得税资产

在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

2． 估计的不确定性

以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。

（1）金融工具减值

本集团采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出这些判断和估计时，本集团根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。不同的估计可能会影响减值准备的计提，已计提的减值准备可能并不等于未来实际的减值损失金额。

（2）商誉减值

本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

（3）非上市股权投资的公允价值

非上市的股权投资的估值，是根据具有类似合同条款和风险特征的其他金融工具的当前折现率折现的预计未来现金流量。这要求本集团估计预计未来现金流量、信用风险、波动和折现率，因此具有不确定性。

（4）销售退回

本集团对销售客户使用销售退回政策，于资产负债表日根据销售协议相关约定、历史经验等，估计销售退回金额。

（5）存货跌价准备

本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

（6）固定资产、无形资产以及长期待摊费用(经营租入固定资产改良)预计使用寿命和预计净残值

本集团固定资产、无形资产以及长期待摊费用(经营租入固定资产改良)的预计使用寿命和预计净残值按照过去性质及功能相似的固定资产、无形资产以及长期待摊费用(经营租入固定资产改良)的实际可使用年限为基础，按照历史经验进行估计。如果该等资产的使用寿命缩短，或预计净残值减少，本集团将提高折旧摊销率、淘汰或技术性更新该等资产。

（6） 承租人增量借款利率

对于无法确定租赁内含利率的租赁，本集团采用承租人增量借款利率作为折现率计算租赁付款额的现值。确定增量借款利率时，本集团根据所处经济环境，以可观察的利率作为确定增量借款利率的参考基础，在此基础上，根据自身情况、标的资产情况、租赁期和租赁负债金额等租赁业务具体情况对参考利率进行调整以得出适用的增量借款利率。

（7）长期资产减值损失

本集团于资产负债表日对存在减值迹象的各项资产进行减值测试，资产及资产组的可收回金额按照使用价值计算确定，该计算需要利用一定的假设和估计。

评估资产是否减值需要管理层的如下估计： (i)是否已出现有关资产值可能无法收回的迹象； (ii)可回收金额(即公允价值减去处置费用后的净额及估计继续在业务中使用资产所带来的未来现金流量现值净额二者的较高者)是否高于资产账面值；及(iii)现金流量预测所用的主要假设，包括该等现金流量是否以适当利率折现等。管理层用作评估减值的假设(包括折现率或现金流量预测所用的增长率假设)若有变化，可能会对减值测试计算得出的现值净额带来重大影响，从而影响本集团的经营成果及财务状况。若应用于现金流量折现的利率或预计的未来现金流量出现重大不利变动，则可能需要计提资产减值损失。

(3). 2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

□适用 √不适用

(4). 2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据的说明

□适用 √不适用

45. 其他

√适用 □不适用

(1) 回购股份

回购自身权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。除股份支付之外，发行（含再融

资）、回购、出售或注销自身权益工具，作为权益的变动处理。

(2) 利润分配

本公司的现金股利，于股东大会批准后确认为负债。

(3) 公允价值计量

本集团于每个资产负债表日以公允价值计量其他权益工具投资、其他非流动金融资产、交易性金融资产等。公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本集团以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本集团假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本集团在计量日能够进入的交易市场。本集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。

本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

(4) 终止经营

本集团将满足下列条件之一的，且该组成部分已经处置或划归为持有待售类别的、能够单独区分的组成部分确认为终止经营组成部分：

（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。

（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分。

（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。

终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益在利润表中列示。

六、 税项

1. 主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用 □不适用

税种	计税依据	税率
增值税	产品（商品）销售收入	13%、20%
消费税
营业税
城市维护建设税	实缴流转税税额	7%、5%、1%
企业所得税	应纳税所得额---注册于中国境内	25%
利得税	应纳税所得额---注册于中国香港	8.25%
房产税	按照房产原值的70%（或租金收入）为纳税基准	1.2%（或12%）
增值税	不动产租赁收入	9%
增值税	其他应税服务收入	6%
增值税	简易计税方法	3%、1%

注：境内公司（一般增值税纳税人）2019年4月1日之起应税收入按13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。Naf Naf SAS的应税收入按20%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

□适用 √不适用

2. 税收优惠

√适用 □不适用

依依据财政部、税务总局公告2020年第13号规定，自2020年3月1日至5月31日，对湖北省增值税小规模纳税人，适用3%征收率的应税销售收入，免征增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，暂停预缴增值税。除湖北省外，其他省、自治区、直辖市的增值税小规模纳税人，适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，减按1%预征率预缴增值税。

依据财政部、税务总局公告2020年第24号规定，《财政部 税务总局关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2020年第13号）规定的税收优惠政策实施期限延长到2020年12月31日。

3. 其他

□适用 √不适用

七、 合并财务报表项目注释

1、 货币资金

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
库存现金	321	6,763
银行存款	23,998	168,786
其他货币资金	182,158	182,135
合计	206,477	357,684
其中：存放在境外 的款项总额	2	76,030

其他说明

项目	期末余额	期初余额
因司法暂封或冻结的银行存款	182,158	154,090
银行保证金及定期存款		28,045
合计	182,158	182,135

截至2020年12月31日，本集团货币资金余额较比期初减少151,207千元，减少幅度为42%，主要原因系本集团为偿还所欠债务而支付大量资金所致。

2、 交易性金融资产

□适用 √不适用

3、 衍生金融资产

□适用 √不适用

4、 应收票据

(1). 应收票据分类列示

□适用 √不适用

(2). 期末公司已质押的应收票据

□适用 √不适用

(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

□适用 √不适用

(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用 √不适用

(5). 按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用 √不适用

(6). 坏账准备的情况

□适用 √不适用

(7). 本期实际核销的应收票据情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

5、 应收账款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

账龄

期末账面余额

1年以内

其中：1年以内分项

90天以内	221,448
90天－1年	60,324
1年以内小计	281,772
1至2年	21,136
2至3年	14,098
3年以上	44,508
3 至 4 年
4 至 5 年
5 年以上
合计	361,514

(2). 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

类别	期末余额			期初余额
	账面余额	坏账准备	账面	账面余额	坏账准备	账面

	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)	价值	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)	价值
按 单 项 计 提 坏 账 准 备	70,918	20	69,318	98	1,600	169,345	25	63,066	37	106,279

其中：

按 组 合 计 提 坏 账 准 备	290,596	80	21,559	7	269,037	496,780	75	15,936	3	480,844

其中：

按 组 合 计 提 坏 账 准 备	290,596	80	21,559	7	269,037	496,780	75	15,936	3	480,844
合 计	361,514	100	90,877	25	270,637	666,125	100	79,002	12	587,123

按单项计提坏账准备：

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
泓澈实业（上海） 有限公司（以下简 称“泓澈实业”）	4,284	4,284	100	说明1
应收商场款项	66,634	65,034	98	说明2
合计	70,918	69,318	98

按单项计提坏账准备的说明：

√适用 □不适用

说明1：于2020年12月31日，应收合并范围外关联方泓澈实业款项人民币4,284千元，因泓澈实业经营状况不佳，存在资金周转问题，本集团认为该应收款项难以收回，因此全额计提坏账准备。

说明2：于2020年12月31日，单独计提坏账准备的应收商场款项，均因商场经营状况不佳，存在资金周转问题，部分商场已处于停业状态，本集团认为该应收款项难以全部收回，因此全额计提坏账准备。

按组合计提坏账准备：

√适用 □不适用

组合计提项目：账龄组合

单位：千元 币种：人民币

名称	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
90天以内	196,834	-3,936	2
90天－1年	60,324	-3,016	5
1－2年	21,136	-6,341	30
2－3年	10,091	-6,055	60
3年以上	2,211	-2,211	100
合计	290,596	-21,559

按组合计提坏账的确认标准及说明：

□适用 √不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

√适用 □不适用

	2020年12月31日
	账面余额	坏账准备
	金额	整个存续期预期信用损失率	金额
90天以内	196,834	2%	-3,936
90天－1年	60,324	5%	-3,016
1－2年	21,136	30%	-6,341
2－3年	10,091	60%	-6,055
3年以上	2,211	100%	-2,211
合计	290,596		-21,559

(3). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
单项计提预 期信用损失 的应收账款	63,066	6,252				69,318
按组合计提 预期信用损 失的应收账 款	15,936	7,370	-1,307		-440	21,559
其中：按组 合计提坏账 准备	15,936	7,370	-1,307		-440	21,559
合计	79,002	13,622	-1,307		-440	90,877

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(4). 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用 □不适用

单位名称	期末余额	占应收账款期末余额的比例(%)	已计提坏账准备
上海飞量信息技术有限公司	21,285	6	426
上海湘安信息技术有限公司	12,211	3	2,643
沈阳聚兴宇商贸有限公司	6,004	2	120
上海天妃进出口贸易有限公司	5,992	2	5,174
河南江祐商贸有限公司	5,222	1	104
合计	50,714	14	8,467

(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

√适用 □不适用

截至2020年12月31日，本集团应收账款期末净额较比期初减少316,486千元，减少幅度为54%，主要原因系本集团大量从商场撤柜，导致应收款项减少所致。

6、 应收款项融资

□适用 √不适用

7、 预付款项

(1). 预付款项按账龄列示

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

账龄	期末余额		期初余额
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	105,765	86	88,091	87
1至2年	17,161	14	13,588	13
2至3年
3年以上
合计	122,926	100	101,679	100

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

截至2020年12月31日，本集团账龄超过1年的预付采购款主要为支付给供应商的采购货款，由于采购量减少导致账龄超过1年。

(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用 □不适用

单位名称	期末余额	占预付款项总额的比例(%)
期末余额前五名预付款项汇总	8,549	7

其他说明

□适用 √不适用

8、 其他应收款

项目列示

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收利息
应收股利
其他应收款	125,636	174,643
合计	125,636	174,643

其他说明：

□适用 √不适用

应收利息

(1). 应收利息分类

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
定期存款
委托贷款
债券投资
关联方借款	5,622	3,314
应收利息坏账准备	-5,622	-3,314
合计	-	-

(2). 重要逾期利息

□适用 √不适用

(3). 坏账准备计提情况

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2020年1月1日余额			3,314	3,314
2020年1月1日余额 在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提			2,308	2,308
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
2020年12月31日余 额			5,622	5,622

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

(4). 应收股利

□适用 √不适用

(5). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用

(6). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(7). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

账龄

期末账面余额

1年以内

其中：1年以内分项

1年以内小计	227,484
1至2年	31,410
2至3年	12,776
3年以上	30,443
3至4年
4至5年
5年以上
合计	302,113

(8). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民

币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
押金和保证金	158,968	166,224
境外子公司应收退税		18,868
应收合同退款
员工备用金	1,420	4,532
仓储费
拍摄及推广费
物业租金费	5,437
仓储费
其他	2,231	28,170
其他- FASHION I 和Naf Naf SAS
服务费支出返还	13,778	14,028
应收往来款	120,279
合计	302,113	231,822

(9). 坏账准备计提情况

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2020年1月1日余 额	7,000	16,726	33,453	57,179
2020年1月1日余 额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段	-113	-1,842	1,955
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提	75,794	10,769	47,107	133,670
本期转回		-4,191		-4,191
本期转销
本期核销
其他变动			-10,181	-10,181
2020年12月31日 余额	82,681	21,462	72,334	176,477

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用 √不适用

(10). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
其他应收款坏 账准备	57,179	133,670	-4,191		-10,181	176,477
合计	57,179	133,670	-4,191		-10,181	176,477

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用 √不适用

(11). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(12). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	坏账准备 期末余额
FASHION I	关联方往来	120,279	1年以内	40	120,279
上海冰茧数 字传媒有限 公司	服务费支出返还	13,778	1至2年	5	4,000
天津国际商 场有限公司	客户保证金	2,016	1年以内	1	101
北京凯德嘉 茂西直门房 地产经营管 理有限公司	客户保证金	1,768	1至2年、2至3年、3年以上	1	1,768
上海仲盛世 界商城管理 有限公司	客户保证金	1,351	1年以内	-	66
合计		139,192		47	126,214

(13). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(14). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

(15). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额

□适用 √不适用

其他说明：

√适用 □不适用

按金融资产减值三阶段披露

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值
第一阶段	166,863	82,681	84,182	115,247	7,000	108,247
第二阶段	62,916	21,462	41,454	83,122	16,726	66,396
第三阶段	72,334	72,334		33,453	33,453
合计	302,113	176,477	125,636	231,822	57,179	174,643

9、 存货

(1). 存货分类

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	存货跌价准备/合同履约成本减值准备	账面价值	账面余额	存货跌价准备/合同履约成本减值准备	账面价值
原材料	32,716		32,716	8,025		8,025
在产品
库存商品	760,409	427,346	333,063	2,054,011	342,606	1,711,405
周转材料
消耗性生物 资产
合同履约成 本
发出商品	116,403	51,274	65,129
低值易耗品	7,808		7,808	9,215		9,215
合计	917,336	478,620	438,716	2,071,251	342,606	1,728,645

截至2020年12月31日，本集团存货账面余额较比期初减少1,153,915千元，减少幅度为56%，主要原因系本集团为降低库存而减少新品采购所致。

由于本集团资金周转困难等原因，导致存货出现被第三方留置或扣押等情况，该存货账面余额为69,779千元，计提存货跌价准备38,473千元，账面价值31,306千元。

(2). 存货跌价准备及合同履约成本减值准备

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额		本期减少金额		期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料
在产品
库存商品	342,606	289,910		178,944	26,226	427,346
周转材料
消耗性生物资产
合同履约成本
发出商品		51,274				51,274
合计	342,606	341,184		178,944	26,226	478,620

本集团按库龄对存货计提减值，同时采用可变现净值与成本孰低原则计提减值，并根据谨慎性原则计提减值。本期转销系已计提存货跌价准备的存货已售出。

(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

□适用 √不适用

(4). 合同履约成本本期摊销金额的说明

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

10、 合同资产

(1). 合同资产情况

□适用 √不适用

(2). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用 √不适用

(3). 本期合同资产计提减值准备情况

□适用 √不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

11、 持有待售资产

□适用 √不适用

12、 一年内到期的非流动资产

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
一年内到期的债权投资	7,547	7,287
一年内到期的其他债权投资
应收股权处置款	25,844	25,588
减：一年内到期的非流动资产减 值准备	-7,547	-7,287
合计	25,844	25,588

注1：于2019年度，经本集团第三届董事会第二十七次会议及2018年年度股东大会审议通过，本公司以200,000千元人民币的交易对价向杭州雁儿企业管理咨询有限公司（以下简称“受让方”）转让杭州黯涉电子商务有限公司（以下简称“杭州黯涉”）54.05%股权，根据《股权转让协议》约定，受让方将按照如下约定支付200,000千元人民币的股权转让价款：（1）于股权转让协议签署当日/或次日支付50,000千元。（2）于本次交易的股权转让材料获得工商变更登记受理之日支付30,000千元。（3）于2019至2022年期间支付120,000千元，分别于每年12月31日之前支付30,000千元。为保障上述股权转让价款顺利支付，受让方将杭州黯涉54.05%股权及杭州黯涉拥有的商标专用权质押给本公司，作为支付股权转让价款的担保措施；曹青作为受让方的唯一股东，对受让方支付股权转让款义务承担连带保证责任。于2020年12月3日，鉴于受让方愿意且本公司同意提前还款，双方签订《补充协议》确认将剩余股权款90,000千元调整为81,000千元。截至2020年12月31日，已收回49,980千元。剩余款项已于2021年1月收回15,020千元，2021年3月通过三方抵债16,000千元的方式结清。

注2：于2017年度，本集团向上海九蜗服饰有限公司提供借款共计人民币6,500千元，借款利率为5.22%,于2018年11月30日到期后展期2年，展期期间内借款利率为5.77%,于2020年11月30日到期。截至2020年12月31日，该借款本金和利息未能收回，因此本集团将上

述借款本金和利息全额计提减值准备。

期末重要的债权投资和其他债权投资：

□适用 √不适用

其他说明

无

13、 其他流动资产

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
合同取得成本
应收退货成本	81	4,106
待认证进项税	36,656	89,094
银行借款保证金	13,200	72,000
以抵销后净额列示的所得税预缴 税额	39,015	63,967
关联方借款（注1）	40,000	39,500
委托借款（注2）	42,400	42,400
预付股票回购款		8,858
减：减值准备	-82,400	-95,366
合计	88,952	224,559

其他说明

注1：于2020年12月31日，本集团向泓澈实业提供借款共计人民币40,000千元（2019年：人民币39,500千元），借款利率为6%。因企业经营状况不佳，存在资金周转问题，本集团认为该流动资产难以收回，因此全额计提坏账准备。

注2：于2020年12月31日，本集团向形际实业（上海）有限公司（以下简称“形际”）提供借款共计人民币37,400千元(2019年：人民币37,400千元)，借款利率为5.22%至5.66%，由于形际已不在合并范围，本集团对该笔借款全额计提减值。本集团向成都必酷科技有限公司提供借款共计人民币5,000千元，借款利率为6%，本集团对该笔借款全额计提减值准备。

14、 债权投资

(1). 债权投资情况

□适用 √不适用

(2). 期末重要的债权投资

□适用 √不适用

(3). 减值准备计提情况

□适用 √不适用

本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

15、 其他债权投资

(1). 其他债权投资情况

□适用 √不适用

(2). 期末重要的其他债权投资

□适用 √不适用

(3). 减值准备计提情况

□适用 √不适用

本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

16、 长期应收款

(1). 长期应收款情况

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额			折现率区间
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值
融资租赁款
其中：未实现融 资收益
分期收款销售商品
分期收款提供劳务
应收股权处置款				55,188		55,188
保证金	4,565	118	4,447	137,613	3,781	133,832
合计	4,565	118	4,447	192,801	3,781	189,020

截至2020年12月31日，本集团长期应收款余额较比期初减少188,236千元，减少幅度为98%，主要原因系本集团撤店、撤柜收回相应的保证金所致。

(2). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

(3). 因金融资产转移而终止确认的长期应收款

□适用 √不适用

(4). 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

17、 长期股权投资

□适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

被投资单位	期初 余额	本期增减变动								期末 余额	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他

一、合营企业
小计

二、联营企业
西藏宝信股权 投资合伙企业 (有限合伙) （以下简称 “西藏宝信”）	157,660			-711						156,949
泓澈实业	39,250									39,250	-39,250
北京傲妮商贸 有限公司（以 下简称“北京 傲妮”）	21,522			-765						20,757
上海右式家居 科技有限公司 （以下简称 “上海右式家 居”）
浙江远锐信息 科技有限公司 （以下简称 “浙江远锐”）	2,462			-2,462
福州芭蒂服装 有限公司（以 下简称“福州 芭蒂”）	6,871			-3,752						3,119
新疆恒鼎棉纺 国际贸易有限 公司（以下简 称“新疆恒 鼎”）	4,701		5,296	595
小计	232,466		5,296	-7,095						220,075	-39,250
合计	232,466		5,296	-7,095						220,075	-39,250

其他说明

注1：于2020年9月22日，本集团以1元的对价将持有的上海右式家居的股权转让给自然人付灯礼。

注2：于2020年3月10日，本集团以5,000千元的对价将新疆恒鼎的股权转让给迈尔富时尚服饰股份有限公司。

长期股权投资减值准备的情况：

	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
泓澈实业(上海）有限公司	-39,250			-39,250

18、 其他权益工具投资

(1). 其他权益工具投资情况

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
北京明通四季科技股份有限公司 （以下简称“北京明通”）	4,313	10,534
上海波辣兔信息科技有限公司（以 下简称“上海波辣兔”）	428	1,112
合计	4,741	11,646

(2). 非交易性权益工具投资的情况

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	本期确认的股利收入	累计利得	累计损失	其他综合收益转入留存收益的金额	指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因	其他综合收益转入留存收益的原因
北京明通			25,689		持有该金融资产的目的并非为短期内出售，不属于交易性权益工具
上海波辣 兔			13,177		持有该金融资产的目的并非为短期内出售，不属于交易性权益工具
合计			38,866

其他说明：

√适用 □不适用

(1) 本集团于2017年度通过全国中小企业股份转让系统认购北京明通向本集团定向发行的

1,075千股，本集团出资人民币15,000千元，持股比例为3.75%。于2019年度，本集团对明通四季新增的1,075千股股权投资完成股权变更，因此本年度新增其他权益工具投资人民币15,002千元，持股比例变更为7.07%。本集团考虑到持有该金融资产的目的并非为短期内出售，不属于交易性权益工具，即在初始确认时，本集团选择将该股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资。2020年12月31日该权益工具的公允价值为人民币4,313千元。

(2) 本集团于2017年7月与上海氧合文化传播有限公司（以下简称“氧合文化”）签订股权转

让协议，以人民币13,605千元受让氧合文化持有的上海波辣兔信息科技有限公司9.07%的股权。于2018年3月，上海波辣兔信息科技有限公司完成了上述股权的工商信息变更登记，本集团选择将该股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资。2020年12月31日该权益工具的公允价值为人民币428千元。

19、 其他非流动金融资产

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产
其中：宁波朗盛千汇投资合伙企业 （有限合伙）(1)	27,031	22,777
南通勋铭基金合伙企业（有限合 伙）(2)	58,319	65,000
杭州智投股权投资合伙企业（有限 合伙）(3)	8,700	10,000
合计	94,050	97,777

其他说明：

√适用 □不适用

（1) 本集团于2017年11月与相关各方签订《关于宁波朗盛千汇投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》的书面协议，协议约定本集团认缴出资额人民币26,000千元，占总认缴出资额的5.2%，本集团于2017年度分次实缴共出资人民币18,200千元，本集团考虑到持有该金融资产的目的并非为短期内出售，不属于流动性金融资产，将其列示为其他非流动金融资产。

（2) 本集团于2018年8月与相关各方签订《南通勋铭基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》的书面协议，协议约定本集团认缴出资额人民币100,000千元，占总认缴出资的33%，本集团于2019年度分次共实缴出资65,000千元，本集团考虑到持有该金融资产的目的并非为短期内出售，不属于流动性金融资产，将其列示为其他非流动金融资产。

(3) 本集团于2017年5月与相关各方签订《杭州智投股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的书面协议，又于2017年11月签订更新版协议，依协议约定认缴出资额人民币10,000千元，占总认缴出资的19.57%，本集团于2017年6月份实缴出资10,000千元，本集团考虑到持有该金融资产的目的并非为短期内出售，不属于流动性金融资产，将其列示为其他非流动金融资产。

20、 投资性房地产

投资性房地产计量模式

不适用

投资性房地产计量模式

21、 固定资产

项目列示

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
固定资产	1,624,902	1,678,939
固定资产清理
合计	1,624,902	1,678,939

其他说明：

√适用 □不适用

注：上表中的固定资产是指扣除固定资产清理后的固定资产。

固定资产

(1). 固定资产情况

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	房屋及建筑物	机器设备	运输工具	办公及电子设备	合计
一、账面原值：
1.期初余额	1,710,848	66,710	4,513	139,783	1,921,854
2.本期增加金额	75,155	81		22	75,258
（1）购置	3,798	81		22	3,901
（2）在建工程 转入	71,357				71,357
（3）企业合并 增加
3.本期减少金额	2,712	6,131	2,294	47,372	58,509
（1）处置或报 废		28	2,121	44,928	47,077
（2）处置子公 司	2,712	6,103	173	2,444	11,432
4.期末余额	1,783,291	60,660	2,219	92,433	1,938,603
二、累计折旧
1.期初余额	109,612	25,203	2,063	97,222	234,100
2.本期增加金额	92,154	8,881	302	19,441	120,778
（1）计提	92,154	8,881	302	19,441	120,778
3.本期减少金额		21	1,068	40,088	41,177
（1）处置或报 废		16	1,068	38,864	39,948
（2）处置子公 司		5		1,224	1,229
4.期末余额	201,766	34,063	1,297	76,575	313,701
三、减值准备
1.期初余额	2,712	6,103			8,815
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额	2,712	6,103			8,815
（1）处置或报 废
（2）处置子公 司	2,712	6,103			8,815
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	1,581,525	26,597	922	15,858	1,624,902
2.期初账面价值	1,598,524	35,404	2,450	42,561	1,678,939

(2). 暂时闲置的固定资产情况

□适用 √不适用

(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况

□适用 √不适用

(4). 通过经营租赁租出的固定资产

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末账面价值
吴泾总部5号楼	67,504
合计	67,504

(5). 未办妥产权证书的固定资产情况

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	账面价值	未办妥产权证书的原因
成都物流中心	96,868	正在办理中
合计	96,868

其他说明：

√适用 □不适用

截至2020年12月31日，本集团以位于上海市闵行区潭竹路58号沪（2020）闵字不动产权第023353号的不动产为抵押，取得交通银行短期借款332,400千元，情况详见注释32。截至2020年12月31日，该不动产账面价值为1,057,999千元，其中房屋及建筑物1,001,656千元，土地使用权56,343千元，上述资产由于受到诉讼影响，已于2020年7月16日被上海市第一中级人民法院查封；

截至2020年12月31日，本集团以位于太仓市广州东路116号苏（2019）太仓市不动产权第0006322号、苏（2018）太仓市不动产权第0029259号的不动产为抵押，取得乌鲁木齐银行短期借款550,000千元,情况详见注释32。截至2020年12月31日，该不动产账面价值为387,037千元，其中房屋及建筑物351,290千元，土地使用权35,747千元上述资产由于受到诉讼影响，已于2020年9月30日被上海市徐汇区人民法院查封；

截至2020年12月31日，本集团以位于天津市西青区大寺镇兴华四支路24号津（2018）西青区不动产权第1016982号的不动产为抵押，取得光大银行短期借款198,000千元,情况详见注释32。截至2020年12月31日，该不动产账面价值为237,194千元，其中房屋及建筑物131,711千元，土地使用权36,946千元，在建工程68,537千元，上述资产由于受到诉讼影响，已于2020年12月23日被上海市徐汇区人民法院查封。

截至2020年12月31日，本集团以位于成都市温江区金马镇光明社区二、三组温国用（2015）第66859号的土地及地上构筑物为抵押，取得中信银行短期借款87,000千元,情况详见注释32。

截至2020年12月31日，该土地及地上构筑物账面价值为115,147千元，其中房屋及建筑物96,868千元，土地使用权18,279千元。

截至2020年12月31日，本集团所有权或使用权受到限制的固定资产见注释81。

固定资产清理

□适用 √不适用

22、 在建工程

项目列示

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
在建工程	69,054	141,787
工程物资
合计	69,054	141,787

其他说明：

□适用 √不适用

(1). 在建工程情况

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
天津物流中心项 目	68,537		68,537	68,165		68,165
吴泾总部基地项 目				71,232		71,232
拉夏贝尔AI商品 运营平台项目				2,390		2,390
其他	517		517	12,034	12,034
合计	69,054		69,054	153,821	12,034	141,787

(2). 重要在建工程项目本期变动情况

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目名称	预算数	期初 余额	本期增加金额	本期转入固定资产金额	本期其他减少金额	期末 余额	工程累计投入占预算比例(%)	工程进度	利息资本化累计金额	其中：本期利息资本化金额	本期利息资本化率(%)	资金来源
天 津 物 流 中 心 项 目	296,286	68,165	372			68,537		69	14,894			借款资金+自有资金
吴 泾 总 部 基 地 项 目	1,099,961	71,232		71,232				100	47,027			借款资金+自有资金
拉 夏 贝 尔 A I 商 品 运 营 平 台 项 目	4,999	2,390			2,390							自有资金
其 他			642	125		517						自有资金
合 计	1,401,246	141,787	1,014	71,357	2,390	69,054			61,921

(3). 本期计提在建工程减值准备情况

□适用 √不适用

其他说明

√适用 □不适用

截至2020年12月31日，本集团所有权或使用权受到限制的在建工程见注释81。

工程物资

(4). 工程物资情况

□适用 √不适用

23、 生产性生物资产

(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

24、 油气资产

□适用 √不适用

25、 使用权资产

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	房屋及建筑物	合计
一、账面原值
1.期初余额	2,219,009	2,219,009
2.本期增加金额
3.本期减少金额	2,106,353	2,106,353
处置	1,202,223	1,202,223
处置子公司	904,130	904,130
4.期末余额	112,656	112,656
二、累计折旧
1.期初余额	467,308	467,308
2.本期增加金额	295,806	295,806
(1)计提
其他增加	295,806	295,806
3.本期减少金额	718,750	718,750
(1)处置	650,867	650,867
处置子公司	67,883	67,883
4.期末余额	44,364	44,364
三、减值准备
1.期初余额	142,303	142,303
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额	121,857	121,857
(1)处置	102,710	102,710
处置子公司	19,147	19,147
4.期末余额	20,446	20,446
四、账面价值
1.期末账面价值	47,846	47,846
2.期初账面价值	1,609,398	1,609,398

其他说明：

截至2020年12月31日，本集团使用权资产期末账面价值较比期初减少1,561,552千元，减少幅度为97%，主要原因系受疫情及经营亏损影响，关闭低效门店所致。

26、 无形资产

(1). 无形资产情况 √适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	土地使用权	专利权	非专利技术	商标使用权	外购软件	品牌	有利合约	合计
一、账面原值
1.期初余 额	162,818			8,082	124,644	136,385	1,550	433,479
2.本期增 加金额	4,490				2,161			6,651
(1)购置	4,490				1,901			6,391
(2)内部 研发
(3)企业 合并增加
（4） 在建工程转入					260			260
3.本期减 少金额				3,918	30,324	136,385	1,550	172,177
(1)处置
（2） 处置子公司				3,918	30,324	136,385	1,550	172,177
4.期末余额	167,308			4,164	96,481			267,953
二、累计摊销
1.期初余 额	16,635			2,360	72,689	15,866	1,550	109,100
2.本期增 加金额	3,358			347	9,314	48		13,067
（1） 计提	3,358			347	9,314	48		13,067
3.本期减 少金额					3,606	15,914	1,550	21,070
(1)处 置
（2） 处置子公司					3,606	15,914	1,550	21,070
4.期末余 额	19,993			2,707	78,397			101,097
三、减值准备
1.期初余 额				3,918	26,431	110,476		140,825
2.本期增 加金额
（1） 计提
3.本期减 少金额				3,918	26,431	110,476		140,825
(1)处置
（2） 处置子公司				3,918	26,431	110,476		140,825
4.期末余 额
四、账面价值
1.期末账 面价值	147,315			1,457	18,084			166,856
2.期初账 面价值	146,183			1,804	25,524	10,043		183,554

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0

(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用 √不适用

其他说明：

√适用 □不适用

截至2020年12月31日，本集团不存在未办妥产权证书的土地使用权情况。

截至2020年12月31日，本集团所有权或使用权受到限制的无形资产见注释81。

27、 开发支出

□适用 √不适用

28、 商誉

(1). 商誉账面原值

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
		企业合并形成的	其他	处置	其他
收购Naf Naf SAS	73,466				73,466
收购杭州黯涉电 子商务有限公司	78,231					78,231
收购杰克沃克(上 海)服饰有限公司	13,383				13,383
收购品呈	7,992			7,992
合计	173,072			7,992	86,849	78,231

(2). 商誉减值准备

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
		计提	其他	处置	其他
收购Naf Naf SAS	73,466				73,466
收购杭州黯涉电子 商务有限公司
收购杰克沃克(上 海)服饰有限公司	13,383				13,383
收购品呈	7,992			7,992
合计	94,841			7,992	86,849

(3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

√适用 □不适用

Naf Naf SAS资产组：由于Naf Naf SAS的母公司FASHION I被第三方接管，本集团失去对其的控制，从而终止确认该资产组的商誉。

拉夏贝尔原品牌集团资产组：本集团于 2015 年4月1日收购杭州黯涉确认商誉92,339千元。在充分考虑能够受益于企业合并协同效应的资产组或资产组组合基础上，本集团将该商誉分摊至七格格品牌集团资产组1,411千元和拉夏贝尔原品牌集团资产组78,231千元，其中七格格品牌集团资产组商誉随2019年5月30日处置杭州黯涉终止确认。

杰克沃克资产组：由于杰克沃克破产清算，管理人接管公司，本集团失去对其的控制，从而终止确认该资产组的商誉。

品呈资产组：2020年本公司完成品呈的股权转让，从而终止确认该资产组的商誉。

截至2020年12月31日，商誉账面余额所在的资产组组合为拉夏贝尔原品牌集团。

(4). 说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期

增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法

√适用 □不适用

拉夏贝尔原品牌集团资产组商誉测试情况：

商誉所在资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，其未来现金流量基于管理层批准的预测期（2021年至2025年）的财务预算确定。该预测期间资产组现金流量预测所用的税前折现率是16.51%(2019年：15%)，预测期的现金流量增长率为4%（2019年：4%）。用于推断预测期以后现金流量增长率为3%（2019年：3%）。经测算拉夏贝尔原品牌集团预计未来现金流量的现值高于资产组组合账面价值，本集团认为收购黯涉所产生的商誉不存在减值。

测算选用的预算毛利率的确定基础是在预算年度前一年实现的平均毛利率基础上，根据预计效率的提高适当提高该平均毛利率。

测算选用的折现率的是反映相关资产组或者资产组组合特定风险的税前折现率。

(5). 商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

29、 长期待摊费用

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
经营租入固 定资产改良	274,241	36,810	286,294	1,773	22,984
合计	274,241	36,810	286,294	1,773	22,984

其他说明：

截至2020年12月31日，本集团长期待摊费用期末余额较比期初减少251,257千元，减少幅度为92%，主要原因系报告期内大规模关店所致。

30、 递延所得税资产/ 递延所得税负债

(1). 未经抵销的递延所得税资产

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额		期初余额
	可抵扣暂时性差异	递延所得税 资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税 资产
资产减值准备
内部交易未实现利润			52,396	13,099
可抵扣亏损			770,200	192,550
租赁负债税法和会计的 差异	69,228	17,307	928,276	232,069
处置杭州黯涉税会差异			9,224	2,306
存货跌价准备			183,744	45,936
坏账准备	12,996	3,249	176,068	44,017
长期待摊费用税法和会 计摊销的差异			92,264	23,066
应付职工薪酬			7,632	1,908
积分收入合同负债			4,252	1,063
合计	82,224	20,556	2,224,056	556,014

其中：本集团本年盈利子公司确认的递延所得税资产期末余额合计为50千元，亏损子公司企业确认的递延所得税资产期末余额合计为469,085千元。

(2). 未经抵销的递延所得税负债

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额		期初余额
	应纳税暂时性差异	递延所得税 负债	应纳税暂时性差异	递延所得税 负债
非同一控制企业合并资 产评估增值			41,097	10,728
其他债权投资公允价值 变动
其他权益工具投资公允 价值变动
使用权资产	47,844	11,961	789,144	197,286
资本化费用	82,224	20,556	86,676	21,669
长期股权投资税法和会 计的差异			7,664	1,916
金融工具公允价值变动	7,800	1,950	4,576	1,144
其他			80,238	24,874
合计	137,868	34,467	1,009,395	257,617

(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	递延所得税资产和负债期末互抵金额	抵销后递延所得税资产或负债期末余额	递延所得税资产和负债期初互抵金额	抵销后递延所得税资产或负债期初余额
递延所得税资产	-20,556		-220,100	335,914
递延所得税负债	20,556	13,911	220,100	37,517

(4). 未确认递延所得税资产明细

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
可抵扣暂时性差异	1,677,021	677,730
可抵扣亏损	3,154,920	1,782,189
合计	4,831,941	2,459,919

(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

年份	期末金额	期初金额	备注
2020	-	8,284
2021	8,604	84,622
2022	107,516	196,361
2023	143,244	273,918
2024	801,984	920,953
2025	2,093,572
无到期期限		298,051
合计	3,154,920	1,782,189

其他说明：

□适用 √不适用

31、 其他非流动资产

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
合同取得成本
合同履约成本
应收退货成本
合同资产
预付店铺装修 款	8,591		8,591	17,879		17,879
预付道具款 （注）	5,570	5,570	-
合计	14,161	5,570	8,591	17,879		17,879

其他说明：

注:此款项为预付衣架款，原供应商为余姚市骏福实业有限公司，本期将此预付款项转让至上海兰烁电子工程有限公司，并对其进行全额计提减值。

截至2020年12月31日，本集团预付店铺装修款较比期初减少9,288千元，减少幅度为52%，主要原因系报告期内大规模关店所致。

32、 短期借款

(1). 短期借款分类

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
质押借款		292,289
抵押借款
保证借款	54,000	427,400
信用借款		51,418
抵押及保证借款	563,400	310,000
抵押、质押及保证借款	550,000	400,000
合计	1,167,400	1,481,107

短期借款分类的说明：

保证借款54,000千元为本公司与交通银行股份有限公司上海闸北支行的短期借款，担保人分别为邢加兴、上海微乐、成都乐微、天津拉夏及太仓拉夏。

抵押及保证借款563,400千元，其中87,000千元为本公司与中信银行股份有限公司泰富广场支行的短期借款，担保人分别为上海微乐、成都乐微、天津拉夏、太仓拉夏及邢加兴；抵押物为子公司成都乐微名下位于成都市温江区金马镇光明社区二、三组的土地（土地使用证编号为温国用（2015）第66859号）及地上建筑物；198,000千元为本公司与中国光大银行股份有限公司上海漕河泾开发区支行的短期借款，担保人为邢加兴、上海微乐和成都乐微，抵押物为子公司天津拉夏名下天津市西青区大寺镇兴华四支路24号的土地使用权和房屋构筑物所有权（津（2018）西青区不动产权第1016982号）；278,400千元为本公司与交通银行股份有限公司上海闸北支行及静安支行的短期借款，担保人为邢加兴、上海微乐、成都乐微、天津拉夏及太仓拉夏，抵押物为子公司上海微乐名下上海市闵行区潭竹路58号房产（沪（2020）闵字不动产权第023353号）。

抵押、质押及保证借款550,000千元为新疆通融与乌鲁木齐银行股份有限公司乌鲁木齐四平路科技支行的委托借款，委托人为乌鲁木齐高新投资发展集团，担保人为邢加兴，抵押物为子公司太仓拉夏名下位于太仓市广州东路116号苏（2019）太仓市不动产权第0006322号、苏（2018）太仓市不动产权第0029259号房产及土地使用权，质押物为公司对太仓嘉裳仓储有限公司100%股权。

本公司与交通银行银行股份有限公司上海闸北支行及静安支行的短期借款共计332,400千元（抵押及保证借款278,400千元和保证借款54,000千元）均已于2020年12月由交通银行股份有限公司上海分行转让给中国华融资产管理股份有限上海自贸试验区分公司。

截至2020年12月31日，上述借款的年利率区间为4.55%至7.00%（2019年12月31日：4.35%至8.00%）。

(2). 已逾期未偿还的短期借款情况

√适用 □不适用

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为679,000元

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

借款单位	期末余额	借款利率（%）	逾期时间	逾期利率（%）
乌鲁木齐银行股份有 限公司乌鲁木齐四平 路科技支行	550,000	6.8	2020年11月27日	6.5
中国华融资产管理股 份有限公司上海自贸 试验区分公司	75,000	5.22	2020年11月28日	10.5
中国华融资产管理股 份有限公司上海自贸 试验区分公司	54,000	5.22	2020年11月21日	10.5
合计	679,000

其他说明

√适用 □不适用

短期借款说明

本集团与交通银行股份有限公司上海闸北支行及静安支行的短期借款共计332,400千元已于2020年到期，经与交通银行协商后将203,400千元借款展期至2021年，原借款利率为4.9%，展期期间的利率于2020年9月份变更为7%；129,000千元借款已到期，逾期利率10.5%。2020年12月交通银行将短期借款共计332,400千元转让至中国华融资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司。

本集团与中国光大银行股份有限公司上海漕河泾开发区支行的短期借款共计198,000千元已于2020年到期，经与光大银行协商后将该借款展期至2021年，原借款利率为5.655%，展期期间的利率为5.22%。

本集团与中信银行股份有限公司泰富广场支行的短期借款共计8,700千元已于2020年到期，经与中信银行协商后将该借款展期至2021年，原借款利率为5%，展期期间的利率为4.55%。

33、 交易性金融负债

□适用 √不适用

34、 衍生金融负债

□适用 √不适用

35、 应付票据

(1). 应付票据列示

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

种类	期末余额	期初余额
商业承兑汇票		7,188
银行承兑汇票		248,288
合计		255,476

本期已到期未支付的应付票据总额为321,556 元。均为商业承兑汇票，已重分类至往来款项核算。

36、 应付账款

(1). 应付账款列示

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付采购款	1,164,154	1,721,205
合计	1,164,154	1,721,205

(2). 账龄超过1年的重要应付账款

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
南通明龙时装有限公司	70,067	集团资金周转困难
南京润泽华针纺织科技发展有限 公司	38,904	集团资金周转困难
东莞市行健服饰有限公司	32,452	集团资金周转困难
浙江华睿皮草股份有限公司	29,914	集团资金周转困难
湖南索雅特服装有限公司	25,384	集团资金周转困难
广州市创兴服装集团有限公司	24,289	集团资金周转困难
南通三润成衣有限公司	21,198	集团资金周转困难
上海虹威服饰制衣厂	20,466	集团资金周转困难
南通呈业服装有限公司	19,323	集团资金周转困难
嘉兴诚欣制衣有限公司	19,261	集团资金周转困难
其他10,000千元以上汇总	313,166	集团资金周转困难
合计	614,424	/

其他说明

√适用 □不适用

注：截至2020年12月31日，本集团应付账款期末余额较比期初减少557,051千元，减少幅度为32%，主要原因系本集团业务规模大幅缩减、采购需求大幅下降所致。

37、 预收款项

(1). 预收账款项列示

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
预收租金	1,428	2,489
合计	1,428	2,489

(2). 账龄超过1年的重要预收款项

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

38、 合同负债

(1). 合同负债情况

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
预收货款	7,330	52,268
合计	7,330	52,268

(2). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	变动金额	变动原因
处置子公司导致的 变动	-29,849	处置子公司导致的减少
加盟销售履约义务	-15,834	加盟销售模式导致的减少
品牌授权履约义务	3,023	推行新的品牌授权模式导致的增加
会员积分履约义务	-2,278	会员积分制销售模式导致的减少
合计	-44,938	/

其他说明：

□适用 √不适用

39、 应付职工薪酬

(1). 应付职工薪酬列示

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	108,658	473,726	538,436	43,948
二、离职后福利-设定提 存计划	12,949	26,931	36,809	3,071
三、辞退福利		18,617		18,617
四、一年内到期的其他福 利
五、境外工资及社保	69,384		69,384	-
合计	190,991	519,274	644,629	65,636

境外工资及社保本期减少69,384元是处置子公司

(2). 短期薪酬列示

√适用 □不适用

单位：千元 币种:人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、工资、奖金、津贴和 补贴	97,819	427,595	486,653	38,761
二、职工福利费	462	115	539	38
三、社会保险费	6,396	21,686	25,654	2,428
其中：医疗保险费	5,483	19,227	22,593	2,117
工伤保险费
生育保险费
其他	913	2,459	3,061	311
四、住房公积金	3,937	21,544	23,069	2,412
五、工会经费和职工教育 经费	44	2,786	2,521	309
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
合计	108,658	473,726	538,436	43,948

(3). 设定提存计划列示

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	12,327	26,540	35,856	3,011
2、失业保险费	622	391	953	60
3、企业年金缴费
合计	12,949	26,931	36,809	3,071

其他说明：

√适用 □不适用

（1）境外工资及社保是由子公司Naf Naf SAS 产生。

（2）截至2020年12月31日，本集团本期应付职工薪酬账面余额较比期初减少125，355千元，减少幅度为66%，主要原因系公司裁员及门店关闭导致人员减少导致。

40、 应交税费

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
增值税	64,985	115,356
消费税
营业税
企业所得税	67,867	65,678
个人所得税	519	4,455
城市维护建设税	12,722	13,820
教育费附加	9,220	8,002
其他	8,601	19,897
合计	163,914	227,208

其他说明：

无

41、 其他应付款

项目列示

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付利息	58,830	6,774
应付股利
其他应付款	863,513	747,902
合计	922,343	754,676

其他说明：

√适用 □不适用

上表中其他应付款指扣除应付利息、应付股利后的其他应付款

应付利息

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
分期付息到期还本的长期借款利 息	11,961	604
企业债券利息
短期借款应付利息	46,869	6,170
划分为金融负债的优先股\永续债 利息
合计	58,830	6,774

重要的已逾期未支付的利息情况：

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

借款单位	逾期金额	逾期原因
中国华融资产管理股份有限公司 上海自贸试验区分公司	11,412	资金周转困难
中国华融资产管理股份有限公司 上海自贸试验区分公司	11,961	资金周转困难
乌鲁木齐银行股份有限公司乌鲁 木齐四平路科技支行	35,039	资金周转困难
合计	58,412	资金周转困难

其他说明：

√适用 □不适用

本期本集团应付利息较比上期增加52,056千元，增长幅度为768%，主要原因系企业本期资金周转困难，存在58,412千元逾期未支付的借款利息。

应付股利

(1). 分类列示

□适用 √不适用

其他应付款

(1). 按款项性质列示其他应付款

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付工程款及门店装修款	423,665	431,687
供应商保证金	75,600	82,666
商场履约保证金	75,744	77,012
外包人员服务费	9,346	35,709
应付物流费	15,271	31,505
托管费	26,697	16,868
应付海报道具及门店促销款	336	8,751
应付租赁费	200,123	8,308
诉讼赔偿金	686	8,058
第三方借款	6,053	6,000
应付电商费用	6,574	5,568
咨询费	3,265	3,066
应付软件购置款	2,018	2,930
审计费用	1,336	1,628
预估费用	3,152
其他	13,647	12,964
其他-Naf Naf SAS	-	15,182
合计	863,513	747,902

(2). 账龄超过1年的重要其他应付款

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
上海建工二建集团有限公司	22,842	资金周转困难
上海飞量信息技术有限公司	18,190	资金周转困难
山西妙桌服饰有限公司	13,463	资金周转困难
河南江祐商贸有限公司	8,271	资金周转困难
沈阳聚兴宇商贸有限公司	5,143	资金周转困难
合计	67,909	/

其他说明：

□适用 √不适用

42、 持有待售负债

□适用 √不适用

43、 1年内到期的非流动负债

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
1年内到期的长期借款	347,777	361,614
1年内到期的应付债券
1年内到期的长期应付款
1年内到期的租赁负债	20,893	438,053
合计	368,670	799,667

其他说明：

截至2020年12月31日，本集团一年内到期的非流动负债期末余额较比期初减少430,997千

元，减少幅度为54%，主要原因系本期大量关店所致

44、 其他流动负债

其他流动负债情况 □适用 √不适用

短期应付债券的增减变动：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

45、 长期借款

(1). 长期借款分类

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
质押借款
抵押借款	347,777	361,614
保证借款
信用借款
减：一年内到期的长期借款	-347,777	-361,614
合计	-	-

长期借款分类的说明：

无

其他说明，包括利率区间：

√适用 □不适用

截至2020年12月31日，上述借款的年利率为7%（2019年12月31日：5.46%）。

46、 应付债券

(1). 应付债券

□适用 √不适用

(2). 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

□适用 √不适用

(3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

□适用 √不适用

(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用 √不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用 √不适用

其他金融工具划分为金融负债的依据说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

47、 租赁负债

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
租赁负债	57,156	1,738,505
减：一年内到期的租赁负债	-20,893	-438,053
合计	36,263	1,300,452

其他说明：

截至2020年12月31日，本集团租赁负债期末余额较比期初减少1,264,189千元，减少幅度为97%，系疫情及经营亏损影响，关闭较多专卖门店所致。

48、 长期应付款

项目列示

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

长期应付款

(1). 按款项性质列示长期应付款

□适用 √不适用

专项应付款

(1). 按款项性质列示专项应付款

□适用 √不适用

49、 长期应付职工薪酬

□适用 √不适用

50、 预计负债

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期初余额	期末余额	形成原因
对外提供担保
未决诉讼
产品质量保证
重组义务
待执行的亏损合同
应付退货款
其他
境内主体-预计退货	8,350	24	商品退货
境内主体-未决诉讼		4,955	诉讼事项
境外主体-Naf Naf SAS	26,949	-	清算
海通国际借款	-	345,606	计提海通国际咨询有限公司借款
合计	35,299	350,585	/

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

截至2020年12月31日，本集团预计负债期末余额较比期初增加315,286千元，增长幅度为893%，系本期计提海通国际咨询有限公司借款所致。

51、 递延收益

递延收益情况

□适用 √不适用

涉及政府补助的项目：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

52、 其他非流动负债

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
合同负债
与资产相关政府补助(详见表1)	5,916	6,246
其他(详见表2)	2,234	20,726
合计	8,150	26,972

其他说明：

1. 与政府补助的负债项目

负债项目	期初余额	本期新增补助金额	本期计入其他收益	其他变动	期末余额	与资产相关/与收益相关
天津物流项目项目补 贴	5,700		300		5,400	与资产相关
太仓物流项目项目补 贴	546		30		516	与资产相关
合计	6,246		330		5,916

2.其他负债项目

负债项目	期初余额	本期新增补助金额	本期冲减费用金额	其他变动	期末余额	与资产相关/与收益相关
装修补贴（注）	20,726	45	18,537		2,234
合计	20,726	45	18,537		2,234

3. 其他非流动负债的说明

截至2020年12月31日，本集团非流动负债期末余额较比期初减少18,822千元，减少幅度为70%，主要原因系本期关店所致。

注：装修补贴为商场的门店装修补贴，本期摊销冲减销售费用18,537千元。

53、 股本

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

	期初余额	本次变动增减（+、一）					期末余额
		发行 新股	送股	公积金 转股	其他	小计
股份总数	547,672						547,672

其他说明：

项目	期末余额	期初余额
境内上市人民币普通股 (A股)	332,882	332,882
境外上市外资股(H股)	214,790	214,790
合计	547,672	547,672

54、 其他权益工具

(1). 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用 √不适用

(2). 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用 √不适用

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

55、 资本公积

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股 本溢价）	1,864,243			1,864,243
其他资本公积	46,557	6		46,563
合计	1,910,800	6		1,910,806

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

1.其他资本公积

(1)上海合夏对员工的奖励安排

上海合夏投资有限公司（“上海合夏”）是一家持有本公司股份的有限责任公司。本集团通过上海合夏设立了一系列职工持股计划用以奖励职工为本集团提供的服务。本集团职工持股计划汇总如下：

于2009年12月30日，邢加兴先生与选定的员工(“第一批员工”)共同创立了上海合夏。上海合夏创立时的注册资本为人民币500千元，邢加兴先生与第一批员工分别占其32.79%及67.21%的权益。于2010年4月2日，上海合夏分别向章丹玲女士和吴金应先生及上海融高创业投资有限公司（“上海融高”）和南京金露服装有限公司（“南京金露”）收购了其持有本公司8.25%及7%的权益，收购对价均由邢加兴先生个人支付，并以该等支付的对价作为对上海合夏单方面的资本投入，由上海合夏所有的股东按其投资比例共同享有，由第一批员工享有的部分作为本集团对第一批员工的奖励。

于2010年10月19日，根据GoodFactor与本公司及本公司股东签订的增资协议中估值调整机制，GoodFactor分别向邢加兴先生及上海合夏无偿转让了其持有本公司之5%和3%的权益作为奖励公司总裁或者第一批员工为公司业绩做出的贡献。

于2011年4月22日，邢加兴先生再次向部分员工(“第二批员工”)转让了其持有的上海合夏15.49%的权益作为本集团对该部分员工的奖励。

于2016年3月24日，邢加兴先生再次向部分员工(“第三批员工”)根据本公司H股市场价值折算的上海合夏的股权价值，并按照一定折扣转让了其持有的上海合夏5.75%的权益作为本集团对该部分员工的奖励。

于2017年3月31日，邢加兴先生再次向部分员工(“第四批员工”)根据本公司H股市场价值折算的上海合夏的股权价值，并按照一定折扣转让了其持有的上海合夏7.08%的权益作为本集团对该部分员工的奖励。

上海合夏持股员工通过上海合夏间接持有本公司的权益比例如下：

项目	期末余额	期初余额
第一批员工、第二批员工、第三批员工及第四批员工间接 持有本公司的权益比例	6.21%	6.21%

(2)上海合夏持股员工的权利

上海合夏持股员工在上海合夏的权利包括：股利分配权；出席会议及选举权；任命及更换董事会成员；及有权查阅投资及筹资记录。

(3)上海合夏员工持股计划公允价值的评估

在计算本集团相关权益工具的公允价值时，本集团对上市前授予的职工奖励采用了收益法项下的现金流量折现法，对上市后授予的职工奖励采用了授予日的股价。管理层在采用现金流量折现法时考虑了本集团未来的经营计划、特有的营运和财务风险、目前所处的发展阶段以及其他可能对本集团的营运、所处的行业和市场份额造成影响的经济和竞争因素。

本集团各项职工持股计划的公允价值汇总如下：

项目 公允价值

2010年4月2日邢加兴先生向第一批员工授予股权 24,226 2010年10月19日Good Factor向邢加兴先生授予股权 9,354 (4)上海合夏员工持股计划的会计处理

项目	公允价值
2010年10月19日Good Factor向第一批员工授予股权	7,526
2011年4月22日邢加兴先生向第二批员工授予股权	40,754
2016年3月24日邢加兴先生按特定价格向第三批员工授 予股权	3,889
2017年3月31日邢加兴先生按特定价格向第四批员工授 予股权	2,229

员工可根据其在本集团任职长度从而选择现金结算或者权益结算的方式，因此该等股份支付在上海合夏财务报表中作为一项复合权益工具核算。由于本集团是接受员工服务的受益方，所以相应的费用在本集团的合并利润表内予以确认，同时也作为上海合夏的资本投入计入资本公积。

2020年度及2019年度股份支付摊销计入本集团合并利润表的信息汇总如下：

项目	本期发生额	期初余额
管理费用	6	1,680
销售费用		243
合计	6	1,923

56、 库存股

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
库存股	10,165	9,845		20,010
合计	10,165	9,845		20,010

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

截至2020年12月31日，本公司通过集中竞价交易方式已累计回购A股股份3,573,200股，已回购A股股份占本公司总股本的0.65%，占本公司A股股本的1.07%，最高成交价为6.15元/股，最低成交价为4.14元/股，用于回购的金额为20,009,946.00元(不含交易费用)。

57、 其他综合收益

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期初 余额	本期发生金额						期末 余额
		本期所得税前发生额	减：前期计入其他综合收益当期转入损益	减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益	减：所得税费用	税后归属于母公司	税后归属于少数股东
一、不 能重分 类进损 益的其 他综合 收益	-58,048	19,182				19,182		-38,866
其中： 重新计 量设定 受益计 划变动 额
权益 法下不 能转损 益的其 他综合 收益
其他 权益工 具投资 公允价 值变动	-58,048	19,182				19,182		-38,866
企业自 身信用 风险公 允价值 变动
二、将 重分类 进损益 的其他 综合收 益	18,090	-18，,090				-18,090		-
其中： 权益法 下可转 损益的 其他综 合收益
其他债 权投资 公允价 值变动
金融资 产重分 类计入
其他综 合收益 的金额
其他债 权投资 信用减 值准备
现金 流量套 期储备
外币 财务报 表折算 差额	18，090	-18，,090				-18,090		-
其他综 合收益 合计	-39,958	1,092				1,092		-38,866

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

无

58、 专项储备

□适用 √不适用

59、 盈余公积

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	246,788			246,788
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
合计	246,788			246,788

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无

60、 未分配利润

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	-1,414,703	770,706
调整期初未分配利润合计数（调增 +，调减－）		-19,103
调整后期初未分配利润	-1,414,703	751,603
加：本期归属于母公司所有者的净 利润	-1,840,964	-2,166,306
减：提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
期末未分配利润	-3,255,667	-1,414,703

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0 元。

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0 元。

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0 元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0 元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0 元。

61、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	1,787,061	933,721	7,648,352	3,242,779
其他业务	32,256		17,877
合计	1,819,317	933,721	7,666,229	3,242,779

本集团主营业务收入主要系通过线下零售网点和线上电商平台销售获取的收入。线下零售网点以专柜及专卖店的形式经营，专柜设于百货商场内。2020年本本集团营业收入下降5,846,912千元，下降幅度为76%，主要原因系企业关闭大量门店、业务大幅缩减所致。

2020年本集团引入新的业务模式品牌授权业务，2020年度确认品牌授权收入19,179千元。

(2). 营业收入具体情况

单位：千元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
营业收入	1,819,317	/
减：与主营业务无关的 业务收入	-32,256	/
减：不具备商业实质的 收入	-280,676	/
扣除与主营业务无关的 业务收入和不具备商业 实质的收入后的营业收 入	1,506,385	/

(3). 合同产生的收入的情况

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

合同分类	合计
商品类型
服装	1,767,882
品牌授权	19,179
租赁	15,796
其他	16,460
按经营地区分类
境内	1,538,641
境外	280,676
市场或客户类型
合同类型
按商品转让的时间分类
在某一时点转让	1,767,882
在某一时段内转让	51,435
按合同期限分类
按销售渠道分类
合计	1,819,317

合同产生的收入说明：

□适用 √不适用

(4). 履约义务的说明

□适用 √不适用

(5). 分摊至剩余履约义务的说明

□适用 √不适用

其他说明：

无

62、 税金及附加

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
消费税
营业税
城市维护建设税	6,255	24,356
教育费附加	4,875	9,869
资源税
房产税
土地使用税
车船使用税
印花税
其他	14,762	13,713
合计	25,892	47,938

其他说明：

无

63、 销售费用

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
员工费用	437,026	1,735,848
商场及电商扣点	192,064	980,259
使用权资产的折旧	294,123	631,697
长期待摊费用摊销	285,898	552,822
租赁费	28,771	366,712
商场费用	99,961	244,387
电子商务费	37,522	150,800
公用事业费	32,899	150,415
物流费	29,153	134,716
固定资产折旧	49,801	58,967
市场费用	140	38,015
低值易耗品	2,788	32,931
装修及维修费	7,944	22,226
差旅费	1,597	16,312
无形资产摊销	346	15,678
质量检查费	2	13,452
办公费	1,885	12,530
咨询顾问费	9,793	10,516
样衣采购费	-	359
其他	42	5,994
境外主体-LaCha Fashion I	134,507
合计	1,646,262	5,174,636

其他说明：

本集团销售费用较比上期减少3,528,374千元，减少幅度为68%，主要原因系本集团执行收缩策略，处置部分经营不良的门店，对人员进行缩减，减少市场宣传行为，控制销售的成本费用所致。

64、 管理费用

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
员工费用	82,253	282,164
固定资产折旧	69,246	36,481
咨询顾问费	37,132	58,269
无形资产摊销	12,721	10,604
租赁费	8,675	17,181
公用事业费	5,237	10,071
办公费	4,853	14,402
审计服务费	3,480	3,750
差旅费	3,051	10,478
使用权资产折旧	1,682	5,422
样衣采购费	1,654	6,298
物流费	1,063	2,894
装修及维修费	976	1,984
低值易耗品	475	3,961
长期待摊费用摊销	396	5,153
其他	205	289
境外主体- Fashion I	31,481	13,782
合计	264,580	483,183

其他说明：

本期管理费用较比上期减少218,603千元，减少幅度为45%，主要原因系本集团本期大量关店、人员减少及业务活动减少所致。

65、 研发费用

□适用 √不适用

66、 财务费用

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	138,859	246,251
减：财政贴息补助	-695
减：利息收入	-8,645	-8,915
减：利息资本化金额	-	-11,939
汇兑损益	284	1,836
银行手续费	2,603	14,480
境外主体-LaCha Fashion I	20,333	-
合计	152,739	241,713

其他说明：

1. 汇兑损益中包含以外币核算的往来款计提的信用减值准备58千元。

2. 报告期内冲减财务费用 财政贴息已计入非经常性损益

67、 其他收益

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
与日常活动相关的政府补助	14,573	102,159
债务重组收益	9,027
其他	6	1,098
合计	23,606	103,257

其他说明：

1． 计入其他收益的政府补助

项目	本期发生额	上期发生额	与资产相关/与收益相关
资产类递延收益摊销转入	330		与资产相关
企业扶持金	14,243	102,159	与收益相关
	14,573	102,159

2． 其他收益的说明

本期其他收益比上期减少79,651千元，减少幅度为77%，主要原因系本期所取得的企业扶持金下降。

68、 投资收益

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	-7,095	99,618
处置长期股权投资产生的投资收益	-56,531	-63,651
交易性金融资产在持有期间的投资 收益
其他权益工具投资在持有期间取得 的股利收入
债权投资在持有期间取得的利息收 入
其他债权投资在持有期间取得的利 息收入
处置交易性金融资产取得的投资收 益
处置其他权益工具投资取得的投资 收益
处置债权投资取得的投资收益
处置其他债权投资取得的投资收益
分步收购原持有长期股权投资按公 允价值重新计量的利得	-	21,592
债务重组取得收益或损失	24,425	-
其他	-	2,708
合计	-39,201	60,267

其他说明：

本集团投资收益较比上期减少99,468千元，减少幅度为165%，主要原因系本期权益法核算的长期股权投资亏损所致。

69、 净敞口套期收益

□适用 √不适用

70、 公允价值变动收益

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

产生公允价值变动收益的来源	本期发生额	上期发生额
交易性金融资产
其中：衍生金融工具产生的公允 价值变动收益
交易性金融负债
按公允价值计量的投资性房地产
其他非流动金融资产	-3,727	4,577
合计	-3,727	4,577

其他说明：

无

71、 信用减值损失

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
应收票据坏账损失	-12,315	-28,997
应收账款坏账损失
其他应收款坏账损失	-129,421	-31,646
债权投资减值损失
其他债权投资减值损失
长期应收款坏账损失	3,593	-3,781
合同资产减值损失
其他流动资产坏账损失	-500	-76,900
一年内到期的其他非流动资产坏账 损失	-260	-7,287
应收利息坏账损失	-2,308	-3,314
预付账款坏账损失	-2,628	-
其他非流动资产坏账损失	-5,570	-
合计	-149,409	-151,925

其他说明：

无

72、 资产减值损失

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
一、坏账损失
二、存货跌价损失及合同履 约成本减值损失	-341,184	-348,842
三、长期股权投资减值损失		-39,250
四、投资性房地产减值损失
五、固定资产减值损失		-8,718
六、工程物资减值损失
七、在建工程减值损失		-11,902
八、生产性生物资产减值损 失
九、油气资产减值损失
十、无形资产减值损失		-139,370
十一、商誉减值损失		-94,039
十二、其他
十三、其他流动资产减值损 失		-13,466
十四、使用权资产减值		-122,892
合计	-341,184	-778,479

其他说明：

本集团资产减值损失较比上期减少437,295千元，减少幅度为56%，主要原因系本期无商誉、使用权资产及无形资产的减值所致。

73、 资产处置收益

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
固定资产处置损失	-4,421	-24,399
使用权资产处置收益	218,755	44,275
合计	214,334	19,876

其他说明：

本集团资产处置收益较比上期增加194,458千元，增加幅度为978%，主要原因系报告期内大规模关店导致使用权资产处置收益增加所致。

74、 营业外收入

营业外收入情况

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计
其中：固定资产处置利得
无形资产处置利得
债务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助		1,397
赔偿收入	2,034	6,639	2,034
其他		617
境外主体-Naf Naf SAS		13,145
合计	2,034	21,798	2,034

计入当期损益的政府补助

□适用 √不适用

其他说明：

√适用 □不适用

本集团营业外收入较比上期减少19,764千元，减少幅度为91%，主要原因系本期境外主体失去控制所致。

75、 营业外支出

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损 失合计	2,390	-	2,390
其中：固定资产处 置损失
无形资产处 置损失
债务重组损失
非货币性资产交换 损失
对外捐赠	1,488	125	1,488
关店赔款支出	6,339	7,281	6,339
诉讼赔款支出	5,476	9,544	5,476
流动资产处置损失	152	-	152
罚款支出	631	-	631
其他	524	3,407	524
合计	17,000	20,357	17,000

其他说明：

无

76、 所得税费用

(1). 所得税费用表

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	16,037	8,981
递延所得税费用	347,896	-21,708
合计	363,933	-12,727

(2). 会计利润与所得税费用调整过程

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	本期发生额
利润总额	-1,514,424
按法定/适用税率计算的所得税费用	-378,606
子公司适用不同税率的影响	4,662
调整以前期间所得税的影响	-
非应税收入的影响	1,462
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	874
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏 损的影响	-1,399
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性 差异或可抵扣亏损的影响	286,588
归属于联营企业的损益	1,774
所得税费用	-84,645

其他说明：

□适用 √不适用

77、 其他综合收益

□适用 √不适用

78、 现金流量表项目

(1). 收到的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
收到商场及联营商履约保证金	227,466	152,733
利息收入	8,645	4,518
营业外收入	2,034	21,798
政府补助	15,268	102,159
收到员工备用金	3,112	6,881
合计	256,525	288,089

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

无

(2). 支付的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
公用事业费及商场费用	333,745	404,873
电子商务费	37,728	150,800
押金及保证金的净增加额	7,256	75,660
咨询顾问费	62,069	68,785
市场推广及促销费	140	38,015
赔款支出	5,245	12,299
银行手续费	2,603	14,480
偿还商场履约保证金	7,066	-
其他	191,192	-
合计	647,044	764,912

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

无

(3). 收到的其他与投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：千元 币种:人民币

项目	本期发生额	上期发生额
关联方代垫款	-	1,228
其他货币资金产生的利息收入	-	541
其他货币资金的净减少额	-	-
合计	-	1,769

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

无

(4). 支付的其他与投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
关联方借款的净增加额	-	7,000
关联方代垫款	-
其他货币资金的净增加额	24	26,705
子公司失去控制权的现金流出	7,199	-
合计	7,223	33,705

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

无

(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金

□适用 √不适用

(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
融资租赁租金付款	267,934	656,963
回购股份支付的现金	986	19,023
合计	268,920	675,986

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

无

79、 现金流量表补充资料

(1). 现金流量表补充资料

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金 流量：
净利润	-1,878,357	-2,252,279
加：资产减值准备	341,184	778,479
信用减值损失	149,409	151,925
固定资产折旧、油气资产折耗、生 产性生物资产折旧	120,778	95,448
使用权资产摊销	295,806	637,119
无形资产摊销	13,067	26,282
长期待摊费用摊销	286,294	557,975
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失（收益以“－”号填 列）	6,811	-19,876
处置使用权资产的损失（收益以 “-”号填列）	-218,754
固定资产报废损失（收益以“－”号 填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号 填列）	3,727	-4,577
财务费用（收益以“－”号填列）	143,140	231,753
投资损失（收益以“－”号填列）	39,201	-60,267
递延所得税资产减少（增加以“－” 号填列）	335,913	-166,670
递延所得税负债增加（减少以“－” 号填列）	11,996	144,962
存货的减少（增加以“－”号填列）	818,301	655,474
经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列）	-41,712	724,574
经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列）	-326,877	96,106
股份支付摊销	6	1923
递延收益的减少	-337	-337
其他
经营活动产生的现金流量净额	99,596	1,598,014
2．不涉及现金收支的重大投资和 筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情 况：
现金的期末余额	24,319	175,549
减：现金的期初余额	175,549	449,863
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净 增加额	-151,230	-274,314

(2). 本期支付的取得子公司的现金净额

□适用 √不适用

(3). 本期收到的处置子公司的现金净额

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

	金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物	5,000
其中：
上海品呈
新疆恒鼎	5,000
减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物	1,880
其中：
上海品呈	1,880
新疆恒鼎
加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物	49,716
其中：
黯涉公司	49,716
处置子公司收到的现金净额	52,836

其他说明:

无

(4). 现金和现金等价物的构成

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
一、现金	24,319	175,549
其中：库存现金	321	6,763
可随时用于支付的银行存款	23,998	168,786
可随时用于支付的其他货币 资金
可用于支付的存放中央银行 款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	24,319	175,549
其中：母公司或集团内子公司使 用受限制的现金和现金等价物		76,030

其他说明：

□适用 √不适用

80、 所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

□适用 √不适用

81、 所有权或使用权受到限制的资产

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	182,158	司法冻结
应收票据
存货	31,306	留置
固定资产	1,484,657	查封及贷款抵押
无形资产	129,036	查封及贷款抵押
固定资产	96,868	贷款抵押
无形资产	18,279	贷款抵押
在建工程	68,537	贷款抵押
长期股权投资	631,420	司法冻结
合计	2,642,261	/

其他说明：

无

82、 外币货币性项目

(1). 外币货币性项目

√适用 □不适用

单位：千元

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币 余额
货币资金	-	-
其中：美元	0.17	6.5249	1
欧元
港币	2	0.84164	2
应收账款	-	-
其中：美元
欧元
港币
长期借款	-	-
其中：美元
欧元
港币

其他说明：

无

(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币

及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因

□适用 √不适用

83、 套期

□适用 √不适用

84、 政府补助

(1). 政府补助基本情况

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

种类	金额	列报项目	计入当期损益的金额
计入递延收益的政府 补助	330	仓库补贴	330
计入其他收益的政府 补助	14,243	政府扶持金及退税款	14,243
合计	14,573		14,573

(2). 政府补助退回情况

□适用 √不适用

其他说明：

无

85、 其他

√适用 □不适用

每股亏损

基本每股亏损按照归属于本公司普通股股东的当期净亏损，除以发行在外普通股的加权平均数计算。本集团无稀释性潜在普通股。

基本每股亏损和稀释每股亏损的具体计算如下：

项目	2020年	2019年
亏损
归属于本公司普通股股东的当期净亏 损	-1,400,440	-2,166,306
股份
本公司发行在外普通股的加权平均数 (注)	544,098	547,632
基本每股亏损和稀释每股亏损	-2.57	-3.96

注：截至2020年12月31日，本公司通过集中竞价交易方式已累计回购A股股份3,573,200股，已回购A股股份占本公司总股本的0.65%，占本公司A股股本的1.07%，最高成交价为6.15元/股，最低成交价为4.14元/股，用于回购的金额为20,009,946元（不含交易费用）。

费用按性质分类

本集团营业成本、销售费用、管理费用按照性质分类的补充资料如下：

项目	本期发生额	上期发生额
耗用的存货	931,990	3,242,779
员工费用	519,279	2,018,012
商场及电商扣点	192,064	980,259
使用权资产的折旧	295,805	637,119
长期待摊费用摊销	286,294	557,975
租赁费	37,446	383,893
商场费用	99,961	244,387
公用事业费	38,136	160,486
电子商务费	37,522	150,800
物流费	30,216	137,610
固定资产折旧	120,778	95,448
咨询顾问费	46,925	68,785
市场费用	140	38,015
低值易耗品	3,263	36,892
办公费	6,738	26,932
差旅费	4,648	26,790
无形资产摊销	13,067	26,282
装修及维修费	8,920	24,210
质量检查费	2	13,452
样衣采购费	1,654	6,657
审计师费用-审计服务	3,480	3,750
其他	247	6,283
其他- Fashion I	165,988	13,782
合计	2,844,563	8,900,598

八、 合并范围的变更

1、 非同一控制下企业合并

□适用 √不适用

2、 同一控制下企业合并

□适用 √不适用

3、 反向购买

□适用 √不适用

4、 处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

子公司名称	股权处置价款	股权处置比例（%）	股权处置方式	丧失控制权的时点	丧失控制权时点的确定依据	处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额	丧失控制权之日剩余股权的比例（%）	丧失控制权之日剩余股权的账面价值	丧失控制权之日剩余股权的公允价值	按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失	丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设	与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额
品呈	1	63	转让	2020年7月30日	工商注册转让，资产已经交接且股权款已支付100%	2,026

单位:元 币种:人民币

本公司与品呈的股东田伟于2020年7月6日签订股权转让协议，以人民币1元出售本公司所持有品呈63.375%的股权，拉夏电子是品呈下属的全资子公司，随品呈股权处置本公司丧失对拉夏电子的控制权。

其他说明：

□适用 √不适用

5、 其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

√适用 □不适用

名称 变更原因

LACHA FASHION I LIMITED(以下简称“FASHION I”) 被第三方监管，丧失控制权

APPAREL I 被第三方监管，丧失控制权（注销）

APPAREL Ⅱ 被第三方监管，丧失控制权

Naf Naf SAS 被第三方监管，丧失控制权

杰克沃克（上海）服饰有限公司（以下简称“杰克沃克”） 破产清算，管理人接管公司，丧失控制权

东莞靛蓝新龙服装有限公司(以下简称“靛蓝新龙”) 破产清算，管理人接管公司，丧失控制权

东台盈骁服饰有限公司（以下简称“东台盈骁”） 注销

2020年2月25日，本公司下属子公司FASHION I由于借款纠纷被HTI ADVISORY COMPANY LLIMITED (海通国际咨询有限公司)接管，拉夏贝尔公司无法对其进行任何控制或者施加影响，已经实际失去控制权。从而导致拉夏贝尔公司的子公司FASHION I及其子公司APPAREL I、APPAREL Ⅱ和Naf Naf SAS全部丧失控制权，具体参见附注十四、2资产负债表日存在的重要或有事项。

2020年1月22日，本公司收到了上海市第三中级人民法院出具的关于子公司杰克沃克的破产决定书，指定上海金茂凯德律师事务所担任管理人，致使本公司丧失对杰克沃克及其下属子公司靛蓝新龙的控制权。

6、 其他

□适用 √不适用

九、 在其他主体中的权益

(1). 企业集团的构成

√适用 □不适用

子公司 名称	主要经营地	注册地	业务性质	注册	资本	持股比例(%)		取得 方式
				原币	千元	直接	间接
拉夏休 闲	上海市	上海市	服装生产、销售	人民币	5,000	100		投资设立
上海乐 欧	上海市	上海市	服装生产、销售	人民币	16,000	65		投资设立
重庆乐 微	重庆市	重庆市	服装生产、销售	人民币	500	100		投资设立
北京拉 夏	北京市	北京市	服装生产、销售	人民币	500	100		投资设立
成都拉 夏	成都市	成都市	服装销售	人民币	500	100		投资设立
上海微 乐	上海市	上海市	服装销售	人民币	50,000	100		投资设立
上海朗 赫	上海市	上海市	服装销售	人民币	5,000	100		投资设立
上海夏 微	上海市	上海市	服装销售	人民币	5,000	100		投资设立
太仓拉 夏	太仓市	太仓市	服装销售	人民币	100,000	95	5	投资设立
天津拉 夏	天津市	天津市	服装销售	人民币	10,000	100		投资设立
成都乐 微	成都市	成都市	服装销售	人民币	10,000	100		投资设立
上海崇 安	上海市	上海市	服装销售	人民币	15,000	85		投资设立
上海优 饰	上海市	上海市	服装销售	人民币	20,000	100		投资设立
福建乐 微	蒲城县	蒲城县	服装销售	人民币	10,000	100		投资设立
企业管 理	上海市	上海市	投资	人民币	800,000	100		投资设立
上海诺 杏	上海市	上海市	服装销售	人民币	10,000	100		投资设立
上海嘉 拓	上海市	上海市	IT技术	人民币	1,000	100		投资设立
拉夏娜 芙	上海市	上海市	服装销售	人民币	20,000	65		投资设立
广州熙 辰	广州市	广州市	服装销售	人民币	20,000	60		并购取得
太仓夏 微	太仓市	太仓市	服装销售	人民币	5,000	100		投资设立
新疆通 融	乌鲁木齐	乌鲁木齐	服装科技	人民币	20,000	95	5	投资设立
天津夏 微	天津市	天津市	仓储服务	人民币	1,000		100	投资设立
上海品 熙	上海市	上海市	服装生产、销售	人民币	20,000	100		投资设立
依新零 售	北京市	北京市	服装销售	人民币	51,000		100	投资设立
成都夏 微	成都市	成都市	仓储服务	人民币	1,000		100	投资设立
太仓嘉 裳	太仓市	太仓市	服装销售	人民币	393,191	100		投资设立
太仓崇 安	太仓市	太仓市	仓储服务	人民币	5,000		100	投资设立
太仓夏 微仓储	太仓市	太仓市	仓储服务	人民币	1,000		100	投资设立

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

无

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

无

确定公司是代理人还是委托人的依据：

无

其他说明：

无

(2). 重要的非全资子公司

□适用 √不适用

(3). 重要非全资子公司的主要财务信息

□适用 √不适用

(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用 √不适用

(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

1、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用 √不适用

2、 在合营企业或联营企业中的权益

√适用 □不适用

(1). 重要的合营企业或联营企业

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

合营企业或联营企业名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)		对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
				直接	间接
西藏宝信	西藏自治区	西藏自治区	租赁及商务服务	60		权益法
泓澈实业	上海市	上海市	租赁及商务服务	36		权益法
北京傲妮	北京市	北京市	批发零售	16		权益法
浙江远锐	浙江省	浙江省	信息技术服务	30		权益法
福州芭蒂	福建省	福建省	批发零售	38		权益法

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

集团在西藏宝信投资委员会中仅占一席，能够直接参与决策的讨论与制定但由于投资委员会席位共四席，且决策需投资委员会成员三分之二以上投票通过，故集团无法控制投资委员会的决策，而仅对西藏宝信具有重大影响，因此将其认定为联营企业。

持有20%以下表决权但具有重大影响的依据：

集团在北京傲妮的董事会中占一席，董事会成员一共3名，能够直接参与决策的讨论与制定，对北京傲妮具有重大影响，因此将其认定为联营企业。

(2). 重要合营企业的主要财务信息

□适用 √不适用

(3). 重要联营企业的主要财务信息

□适用 √不适用

(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

□适用 √不适用

(5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

□适用 √不适用

(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损

□适用 √不适用

(7). 与合营企业投资相关的未确认承诺

□适用 √不适用

(8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

□适用 √不适用

3、 重要的共同经营

□适用 √不适用

4、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用 √不适用

5、 其他

□适用 √不适用

十、 与金融工具相关的风险

√适用 □不适用

本集团的主要金融工具包括货币资金、股权投资、借款、应收款项、应付款项等。在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括信用风险、流动性风险、市场风险。与这些金融工具相关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述：

董事会负责规划并建立本集团的风险管理架构，制定本集团的风险管理政策和相关指引并监督风险管理措施的执行情况。本集团已制定风险管理政策以识别和分析本集团所面临的风险，这些风险管理政策对特定风险进行了明确规定，涵盖了市场风险、信用风险和流动性风险管理等诸多方面。本集团定期评估市场环境及本集团经营活动的变化以决定是否对风险管理政策及系统进行更新。本集团的风险管理由风险管理委员会按照董事会批准的政策开展。风险管理委员会通过与本集团其他业务部门的紧密合作来识别、评价和规避相关风险。本集团内部审计部门就风险管理控制及程序进行定期的审核，并将审核结果上报本集团的审计委员会。本集团通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险，并通过制定相应的风险管理政策减少集中于单一行业、特定地区或特定交易对手的风险。

（一） 信用风险

信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致本集团产生财务损失的风险，管理层已制定适当的信用政策，并且不断监察信用风险的敞口。

本集团已采取政策只与信用良好的交易对手进行交易。

另外，本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本集团对应收票据、应收账款余额及收回情况进行持续监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本集团不致面临重大信用损失。此外，本集团于每个资产负债表日审核金融资产的回收情况，以确保相关金融资产计提了充分的预期信用损失准备。

本集团其他金融资产包括货币资金、其他应收款、股权投资等，这些金融资产的信用风险源自于交易对手违约，最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本集团没有提供任何其他可能令本集团承受信用风险的担保。

本集团持有的货币资金主要存放于国有控股银行和其他大中型商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。本集团的政策是根据各知名金融机构的市场信誉、经营规模及财务背景来控制存放当中的存款金额，以限制对任何单个金融机构的信用风险金额。

作为本集团信用风险资产管理的一部分，本集团利用账龄来评估应收账款和其他应收款的减值损失。本集团的应收账款和其他应收款涉及大量客户，账龄信息可以反映这些客户对于应收账款和其他应收款的偿付能力和坏账风险。本集团根据历史数据计算不同账龄期间的历史实际坏账率，并考虑了当前及未来经济状况的预测，如国家GDP增速、基建投资总额、国家货币政策等前瞻性信息进行调整得出预期损失率。对于长期应收款，本集团综合考虑结算期、合同约定付款期、债务人的财务状况和债务人所处行业的经济形势，并考虑上述前瞻性信息进行调整后对于预期信用损失进行合理评估。

截至2020年12月31日，相关资产的账面余额与预期信用减值损失情况如下：

账龄	账面余额	减值准备
应收账款	361,514	90,877
预付账款	125,554	2,628
其他应收款	302,113	176,477
长期应收款	4,565	118
预计负债	350,585
合计	1,144,331	270,100

集团的主要客户为各大商场等，该等客户具有可靠及良好的信誉，因此，本集团认为该等客户并无重大信用风险。由于本集团的客户广泛，因此没有重大的信用集中风险。

（二）流动性风险

流动性风险是指本集团在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本集团下属成员企业各自负责其现金流量预测。公司下属资金部门基于各成员企业的现金流量预测结果，在公司层面持续监控公司短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。此外，本集团与主要业务往来银行订立融资额度授信协议，为本集团履行与商业票据相关的义务提供支持。截至2020年12月31日，本集团已拥有国内多家银行提供的银行授信额度，金额 1,816,000千元，其中：已使用授信金额为1,515,180千元。

截至2020年12月31日，本集团金融负债和表外担保项目以未折现的合同现金流量按合同剩余期限列示如下：

项目	期末余额
	即时偿还	一年以内	一到二年	二到五年	五年以上	合计
短期借款		1,167,400				1,167,400
应付账款		1,164,154				1,164,154
其他应付款		922,343				922,343
合计		3,253,897				3,253,897

（三）市场风险

1． 汇率风险

本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。本集团总部财务部门负责监控集团外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险；为此，本集团可能会以签署远期外汇合约或货币互换合约的方式来达到规避外汇风险的目的。于2020年度及2019年度，本集团未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。

截至2020年12月31日，本集团持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：

项目	2020年12月31日	2019年12月31日
	人民币千元	人民币千元
美元项目
货币资金	1	1,910
港币项目
货币资金	2
欧元项目
货币资金		3,150
短期借款		292,289

截至2020年12月31本集团确认的外币性资产为3千元人民币（均为外币性银行存款），占资产项目的比重约为0.00009%，不涉及外币及所有者权益项目，对于本集团各类港元、美元金融资产，如果人民币对港元、美元升值或贬值10%，其他因素保持不变，则本集团将减少或增加净利润约0.3千元（2019年度约191千元)。

2. 利率风险

本集团的利率风险主要产生于银行借款等带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。

2020年度，本集团无浮动利率的带息债务。

十一、 公允价值的披露

本集团按公允价值三个层次列示了以公允价值计量的金融资产工具于2020年12月31日的账面价值。公允价值整体归类于三个层次时，依据的是公允价值计量时使用的各重要输入值所属三个层次中的最低层次。三个层次的定义如下：

第1层次：是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

第2层次：是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；

第二层次输入值包括：1）活跃市场中类似资产或负债的报价；2）非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；3）除报价以外的其他可观察输入值，包括在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线、隐含波动率和信用利差等；4）市场验证的输入值等。

第3层次：是相关资产或负债的不可观察输入值。

1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目	期末公允价值
	第1层次	第2层次	第3层次	合计
其他权益工具投资			4,741	4,741
其他非流动金融资产			94,050	94,050
资产合计			98,791	98,791

2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

□适用 √不适用

3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

□适用 √不适用

4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用 □不适用

1． 公允价值估值说明

本集团除租赁负债以及以公允价值披露的长期应收款之外，其他金融工具的账面价值与公允价值差异很小。管理层已经评估了货币资金、应收账款、应付票据、应付账款等，因剩余期限不长，公允价值与账面价值相若。

本集团的财务部门由财务经理领导，负责制定金融工具公允价值计量的政策和程序。财务经理直接向首席财务官和审计委员会报告。每个资产负债表日，财务部门分析金融工具价值变动，确定估值适用的主要输入值。估值须经首席财务官审核批准。出于中期和年度财务报表目的，每年2次与审计委员会讨论估值流程和结果。

金融资产和金融负债的公允价值，以在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额确定，而不是被迫出售或清算情况下的金额。以下方法和假设用于估计公允价值。

长期应收款采用未来现金流量折现法确定公允价值，以有相似合同条款、信用风险和剩余期限的其他金融工具的市场收益率作为折现率。

对于非上市的权益工具投资的公允价值，本集团估计并量化了采用其他合理、可能的假设作为估值模型输入值的潜在影响：采用较为不利的假设，公允价值减少约人民币462千元；采用较为有利的假设，公允价值增加约人民币316千元。

2. 不可观察输入值信息

项目	期末公允价值	估值技术	不可观察输入值	范围区间
权益工具投资：北京明通四季科技股份有 限公司	4,313	上市公司比较法	流动性折价	10%-30%
			控制权溢价	10%-30%
权益工具投资：上海波辣兔信息科技有限 公司	428	上市公司比较法	流动性折价	10%-30%
			控制权溢价	10%-30%
其他非流动金融资产：宁波朗盛千汇投资 合伙企业（有限合伙）	27,031	净资产法
其他非流动金融资产：杭州智投股权投资 合伙企业（有限合伙）	58,319	净资产法
其他非流动金融资产：南通勋铭基金合伙 企业（有限合伙）	8,700	净资产法
合计	98,791

5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感

性分析

□适用 √不适用

6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政

策

□适用 √不适用

7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用 √不适用

8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

□适用 √不适用

9、 其他

□适用 √不适用

十二、 关联方及关联交易

1、 本企业的母公司情况

□适用 √不适用

实际控制人	2020/12/31		2019/12/31
	持股比例	表决权比例	持股比例	表决权比例
邢加兴先生	26%	34%	26%	34%

持股比例和表决权比例不一致是由于上海合夏委派的董事在本集团的股东会及董事会决议进行表决时，确认均与邢加兴先生保持一致。

2、 本企业的子公司情况

√适用 □不适用

本企业子公司的情况详见附注九、1

3、 本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3

√适用 □不适用

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

√适用 □不适用

合营或联营企业名称	与本企业关系
泓澈实业	联营企业
浙江远锐	联营企业
新疆恒鼎	联营企业

其他说明

√适用 □不适用

无

4、 其他关联方情况

□适用 √不适用

5、 关联交易情况

(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
新疆恒鼎	采购商品	54,450	164,295
合计		54,450	164,295

2020年本集团向新疆恒鼎购入服饰54,450千元，2019年度采购金额为164,295千元，本期较上期下降109,845千元，下降幅度为67%，主要原因系本集团2020年关闭大量门店、业务迅速缩减所致。

出售商品/提供劳务情况表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
泓澈实业	提供劳务		3,723
浙江远锐	品牌授权	1,000
上海品呈	销售商品	2,630
上海品呈	品牌授权	3,333
合计		6,963	3,723

2020年本集团向浙江远锐信息科技有限公司收取品牌授权费1,000千元。

2020年本集团向上海品呈实业有限公司销售商品2,630千元，收取的品牌授权费3,333千元。

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

□适用 √不适用

(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

□适用 √不适用

关联托管/承包情况说明

□适用 √不适用

本公司委托管理/出包情况表

□适用 √不适用

关联管理/出包情况说明

□适用 √不适用

(3). 关联租赁情况

本公司作为出租方：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

承租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁收入	上期确认的租赁收入
泓澈实业	房屋及建筑物	550	526
杰克沃克	房屋及建筑物	392
合计		942	526

本公司作为承租方：

□适用 √不适用

关联租赁情况说明

□适用 √不适用

(4). 关联担保情况

本公司作为担保方

□适用 √不适用

本公司作为被担保方

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
邢加兴	88,000	2020年4月30日	2021年4月30日	否
邢加兴	40,000	2020年6月24日	2021年6月24日	否
邢加兴	70,000	2020年6月24日	2021年6月24日	否
邢加兴	400,000	2019年9月11日	2022年9月10日	否
邢加兴	200,000	2019年11月25日	2022年11月25日	否
邢加兴	150,000	2018年10月19日	2022年1月2日	否
邢加兴	550,000	2019年11月26日	2023年11月26日	否
合计	1,498,000

2020年实际控制人邢加兴合计为本集团提供担保金额为1,498,000千元，截至2020年12月31日，该等担保均未履行完毕

关联担保情况说明

□适用 √不适用

(5). 关联方资金拆借

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

截至2020年12月31日，本集团向外部关联方杰克沃克累计拆出资金256,570千元，均已到

期；向外部关联方泓澈实业累计拆出40,000千元，其中39,500千元期末已到期，500千元的到期日为2021年1月。账面对上述关联方资金借款在其他流动资产中列示，并均全额计提减值，见附注七、注释7。

(6). 关联方资产转让、债务重组情况

□适用 √不适用

(7). 关键管理人员报酬

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员报酬	3,533	5,876

（1）董事及执行总裁薪酬

2020年度	酬金	工资及补贴	养老金 计划供款	奖金	其他津贴福利	就管理本公司或子公司而提供的其他服务的薪酬	股份支付	合计
一、执行董 事
邢加兴(i)	---	352	10	---	---	---	---	362
于强 (ii)	---	294	8	---	---	---	---	302
章丹玲 (iii)	---	825	2	---	---	---	---	827
尹新仔 (iv)	---	1,118	2	---	---	---	---	1,120
二、非执行 董事				---	---	---	---
王文克 (v)	---	310	12	---	---	---	---	322
段学锋	---	---	---	---	---	---	---	---
张妤菁	---	---	---	---	---	---	---	---
三、独立董 事				---	---	---	---
芮鹏	67	---	---	---	---	---	---	67
陈永源	67	---	---	---	---	---	---	67
张泽平	67	---	---	---	---	---	---	67
邢江泽 (vi)	133	---	---	---	---	---	---	133
朱晓喆 (vii)	133	---	---	---	---	---	---	133
肖艳明 (viii)	133	---	---	---	---	---	---	133
合计	600	2,899	34	---	---	---	---	3,533
2019年 度	酬金	工资及补贴	养老金 计划供款	奖金	其他津贴福利	就管理本公司或子公司而提供的其他服务的薪酬	股份支付	合计
一、执 行董事
邢加兴	---	1,042	49	30	---	---	---	1,121
于强	---	1,717	49	30	---	---	---	1,796
胡利杰	---	1,515	41	3	---	---	---	1,559
二、非 执行董 事
毛嘉农	---	663	16	---	---	---	---	679
王文克	---	100	4	---	---	---	---	104
陆卫明	---	---	---	---	---	---	---	---
罗斌	---	---	---	---	---	---	---	---
三、独 立董事
陈杰平	---	167	---	---	---	---	---	167
芮鹏	---	50	---	---	---	---	---	50
陈永源	---	200	---	---	---	---	---	200
张泽平	---	200	---	---	---	---	---	200
合计	---	5,654	159	63	---	---	---	5,876

(i)邢加兴于2020年2月辞任董事长，并于2020年4月辞任总裁。

(ii)于强于2020年2月辞任执行董事。

(iii)章丹玲2020年5月开始担任执行董事。

(iv)尹新仔于2020年4月担任总裁，并于2020年8月辞任总裁并调任非执行董事。

(v)王文克于2020年5月换届离任非执行董事。

(vi)邢江泽自2020年5月开始担任独立董事。

(vii)朱晓喆自2020年5月开始担任独立董事。

(viii)肖艳明自2020年5月开始担任独立董事。

（2）董事的退休福利

本集团不存在董事的退休福利。本集团仅为在中国境内的董事缴纳国家规定的养老金计划。 （3）董事终止福利

本集团不存在董事终止福利。

（4）获得董事服务而向第三方支付的对价

于2020年度，本公司没有就获得董事服务而向第三方支付的对价(2019年度：无)。

（5）于2020年度，本公司未向董事、受董事控制的法人及董事的关连人士提供贷款、类似贷款和其他交易 (2019年度：无)。

（6） 2020年度本集团除Naf Naf SAS之外，薪酬最高的前五位中有2位董事会成员(2019年度：3位)，其薪酬详情如附注十、7所示。剩余3位(2019年度：3位)非董事的薪酬最高雇员薪酬详情如下列示：

	2020年度	2019年度
工资、奖金及补贴	1,715	2,584
养老金	32	77
公积金、医疗保险及其他社会保 险	92	113
股份支付	---	---
合计	1,839	2,774

薪酬范围：

	2020年度	2019年度
港币1,000,000元至港币1,500,000元(折合约人民币858,000元至 1,287,000元)	3	---
港币1,500,000元至港币2,000,000元(折合约人民币1,287,000元至 1,716,000元)	---	2
港币2,000,000元至港币2,500,000元(折合约人民币1,716,000元至 2,144,000元)	---	---
港币2,500,000元至港币3,000,000元(折合约人民币2,144,000元至 2,573,000元)	---	---
合计	3	2

(8). 其他关联交易

□适用 √不适用

6、 关联方应收应付款项

(1). 应收项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称	关联方	期末余额		期初余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款
	泓澈实业	4,284	4,284	4,284	4,284
预付款项
	杰克沃克	7,000	7,000
其他应收款
	泓澈实业	7,341	7,341	3,932	3,932
	杰克沃克	752	752

(2). 应付项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
应付账款
	新疆恒鼎	10,569	101,362
	浙江远锐	1,000
其他应付款
	上海品呈	1,106
	上海右式家居	308

7、 关联方承诺

□适用 √不适用

8、 其他

□适用 √不适用

十三、 股份支付

1、 股份支付总体情况

□适用 √不适用

2、 以权益结算的股份支付情况

□适用 √不适用

3、 以现金结算的股份支付情况

□适用 √不适用

4、 股份支付的修改、终止情况

□适用 √不适用

5、 其他

□适用 √不适用

十四、 承诺及或有事项

1、 重要承诺事项

√适用 □不适用

本集团不存在需要披露的重要承诺事项。

无

2、 或有事项

(1). 资产负债表日存在的重要或有事项

√适用 □不适用

1.未决诉讼或仲裁形成的或有事项及其财务影响

（1）已判决尚未执行完毕的诉讼事项

序号	被告	原告	事由	涉诉金额
1	本集团	上海品众服饰有限公司	加工合同纠纷	60,456
2	本集团	黄山东明服饰有限公司	买卖合同纠纷	37,904
3	本公司	上海雨巧制衣有限公司	加工合同纠纷	30,966
4	本公司	东台鑫鼎时装有限公司	承揽合同纠纷	30,637
5	本集团	湖南索雅特服装有限公司	加工合同纠纷	29,926
6	本集团	上海亚丰服装服饰有限公司	买卖合同纠纷	22,963
7	本公司	嘉兴诚欣制衣有限公司	加工合同纠纷	21,806
8	本集团	嘉兴丽豪制衣有限公司	合同纠纷	20,826
9	本公司	上海吴纱制衣有限公司	加工合同纠纷	20,777
10	本公司	上海亿俊服饰有限公司	买卖合同纠纷	19,039
11	本公司	上海伊稔实业有限公司	买卖合同纠纷	19,001
12	本公司	广州市创兴服装集团有限公司	加工合同纠纷	18,631
13	本公司	上海亚丰服装服饰有限公司	买卖合同纠纷	17,553
14	本集团	南京锦濯服饰有限公司	加工合同纠纷	16,808
15	本公司	广州润兴时装有限公司	加工合同纠纷	16,574
16	本公司	上海美歌服饰有限公司	买卖合同纠纷	16,549
17	本公司	江苏汇鸿国际集团万新服饰有限公司	买卖合同纠纷	15,634
18	本公司	南京苏众帛纺织品有限公司	买卖合同纠纷	14,231
19	本公司	昆山立勤服饰有限公司	合同纠纷	13,905
20	本集团	上海羽恩实业有限公司	买卖合同纠纷	13,280
21	本集团	南通呈业服装有限公司	买卖合同纠纷	13,066
22	本公司	泰安欣怡制衣有限公司	合同纠纷	12,174
23	本公司	上海景韵实业有限公司	加工合同纠纷	11,623
24	本公司	绍兴市上虞晴朗服饰有限公司	承揽合同纠纷	10,655
25	本公司	浙江烁洋服饰有限公司	加工合同纠纷	10,530
26	本集团	诉讼标的低于10,000千元		372,897
合计				888,411

截止2020年12月31日，本集团存在已判决尚未执行完毕的诉讼案件共计252件，其中本集团作为被告的案件合计为252件，被告案件涉及金额为888,411千元。已判决逾期未执行完毕诉讼的利息已计算至2020年12月31日；之后，逾期执行期间的利息计入相应的会计年度。

（2）未判决诉讼事项

序号	被告	原告	事由	涉诉金额
1	本集团及邢加兴	HTI ADVISORY COMPANY LIMITED	借款合同纠纷	311,255
2	本集团	上海建工二建集团有限公司	合同纠纷	175,639
3	本集团及段学锋	南通明龙时装有限公司	买卖合同纠纷	74,310
4	本集团	杭州煦旭科技有限公司	加工合同纠纷	29,920
5	本集团	上海品众纺织服饰有限公司	加工合同纠纷	28,298

6	本集团	上海鹏顺建筑装饰有限公司	买卖合同纠纷 15,714
7	本公司	南京润泽华针纺织科技发展有限公司	加工合同纠纷 15,202
8	本集团	南京润泽华针纺织科技发展有限公司	加工合同纠纷 13,843
9	本集团	南京润泽华针纺织科技发展有限公司	加工合同纠纷 10,428
10	本集团	诉讼标的低于10,000千元	107,859

合计 782,468

截至2020年12月31日，本集团存在未判断的诉讼案件共计83件，其中本集团作为被告的案件合计为83件，被告案件涉诉金额为782,468千元。

（3）于2020年1月22日，本公司收到了上海市第三中级人民法院出具的关于子公司杰克沃克的破产决定书，指定上海金茂凯德律师事务所担任管理人。于2020年6月9日，本公司提交了债权人申报资料，于2020年7月12日召开第一次债权人会议。截止2020年12月31日，杰克沃克的破产清算事项未完结。本集团已对借予杰克沃克借款全额计提减值(参见附注八、5)，清算事项对本集团的现有业务预计影响不重大。

（4）2020年2月25日，本公司下属子公司FASHION I由于未按期偿还借款被HTI ADVISORY COMPANYLLIMITED(海通国际咨询有限公司)接管，本公司无法对其进行任何控制或者施加影响，已经实际失去控制权。从而导致本公司的子公司FASHION I及其子公司APPAREL I、APPAREL Ⅱ和Naf Naf SAS全部丧失控制权。

本集团原下属全资子公司Naf Naf SAS因无力偿还应付供应商及当地政府欠款，于2020年5月15日正式由法国当地法院裁定对其启动司法重整程序，并由法国当地法院指定司法管理人协助Naf Naf SAS全部或部分经营行为。于2020年6月19日由法国当地法院裁定判决同意Naf Naf SAS部分资产负债出让安排，包含Naf Naf SAS的无形资产、固定资产、库存、应支付雇员即得权利、租约、加盟协议等（不含货币资金、应收账款、应付账款、银行借款等）出让价格约823.27万欧元，同时Naf Naf SAS的司法重整程序转入司法清算程序。出让所得将纳入司法清算程序偿付其相关债务。截至2020年12月31日，上述Naf Naf SAS清算事项未完结，但由于本集团无法获得与Naf Naf SAS清算的进一步信息资料，因此对本集团的影响尚不能确定，有待最终清算结果。

2. 对外提供债务担保形成的或有事项及其财务影响

截止2020年12月31日，本公司不存在为关联方和非关联方单位提供保证情况。

除存在上述或有事项外，截止2020年12月31日，本集团无其他应披露未披露的重要或有事项。

(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用 √不适用

3、 其他

□适用 √不适用

十五、 资产负债表日后事项

1、 重要的非调整事项

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

1.实际控制人变更

2021年3月27日上海其锦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海其锦”）以共计91,772,000元竞买成交45,200,000股公司股份。若上述股份全部完成过户，上海其锦及其一致行动人上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称“文盛资产”）将合计持有公司106,800,000股，占公司总股本19.50%，并成为公司第一大股东。

2.新增诉讼或仲裁的影响

序号	被告	原告	事由	涉诉金额
1	本集团及邢加兴	乌鲁木齐高新投资发展集团有限公司	金融借款合同纠纷	586,528
2	本集团及邢加兴	中国光大银行股份有限公司上海漕河泾开发区支行	金融借款合同纠纷	89,347
3	本集团及邢加兴	中国光大银行股份有限公司上海漕河泾开发区支行	金融借款合同纠纷	71,073
4	本集团及邢加兴	中国光大银行股份有限公司上海漕河泾开发区支行	金融借款合同纠纷	40,487
5	本集团及邢加兴	中信银行股份有限公司上海分行	金融借款合同纠纷	35,662
6	本集团及邢加兴	中信银行股份有限公司上海分行	金融借款合纠纷同	28,640
7	本集团	新疆恒鼎国际供应链科技有限公司	合同纠纷	27,467
8	本集团及邢加兴	中信银行股份有限公司上海分行	金融借款合纠纷同	23,123
9	本公司	上海异格服饰有限公司	承揽合同纠纷	14,156
10	本公司	金猴集团威海服装有限公司	加工合同纠纷	14,117
11	本集团	诉讼标的低于10,000千元		75,387
合计			合计	1005,987

2020年12月31日至财务报告报出日，本集团新增诉讼案件共计96件，其中本集团作为被告的案件合计为96件，被告涉及诉讼金额为1,005,987千元，上述案件已判决的诉讼案件59件（案件涉诉金额为838,799千元）、等待开庭阶段或尚未审理完结阶段28件（案件涉诉金额为164,345千元）、已撤诉诉讼案件9件（案件涉诉金额为2,843千元）。

3.新增已判决尚未执行完毕的诉讼事项

序号	被告	原告	事由	涉诉金额
1	本集团及段学锋	南通明龙时装有限公司	买卖合同纠纷	74,310
2	本集团	杭州煦旭科技有限公司	加工合同纠纷	29,920
3	本集团	上海鹏顺建筑装饰有限公司	买卖合同纠纷	15,714
4	本公司	南京润泽华针纺织科技发展有限公司	加工合同纠纷	15,202
5	本集团	诉讼标的低于10,000千元		101,758
合计				236,904

截至财务报告批准报出日，本集团新增已判决尚未执行完毕的诉讼案件共计65件，其中本集团作为被告的案件合计为65件，被告案件涉及金额为236,904千元，上述案件已判决的诉讼案件58件（案件涉诉金额为214,727千元）、已撤诉诉讼案件7件（案件涉诉金额为22,177千元）。

2、 利润分配情况

□适用 √不适用

3、 销售退回

□适用 √不适用

4、 其他资产负债表日后事项说明

√适用 □不适用

除存在上述资产负债表日后事项外，截至财务报告批准报出日止，本集团无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项。

十六、 其他重要事项

1、 前期会计差错更正

(1). 追溯重述法

□适用 √不适用

(2). 未来适用法

□适用 √不适用

2、 债务重组

□适用 √不适用

3、 资产置换

(1). 非货币性资产交换

□适用 √不适用

(2). 其他资产置换

□适用 √不适用

4、 年金计划

□适用 √不适用

5、 终止经营

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	收入	费用	利润总额	所得税费用	净利润	归属于母公司所有者的终止经营利润
NAF NAF SAS	280,676	335,528	-54,852		-54,852	-54,852

其他说明：

无

6、 分部信息

(1). 报告分部的确定依据与会计政策

√适用 □不适用

本集团出于管理目的，根据内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，本集团有2个报告分部：

（1）Naf Naf SAS品牌分部主要对Naf Naf SAS品牌的海外运营和管理；

（2）除Naf Naf SAS品牌以外的其他分部主要包括对除Naf Naf SAS品牌以外的其他品牌的国内运营和管理。

(2). 报告分部的财务信息

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额/本期发生额
	NAF NAF SAS	其他品牌	分部间抵销	合计
一. 营业收入	280,676	1,538,641	---	1,819,317
其中：对外交易收入	280,676	1,538,641	---	1,819,317
二. 营业费用	333,284	2,689,910	---	3,023,194
三. 对联营和合营企业的投资 收益	---	-7,095	---	-7,095
四. 信用减值损失	392	-149,801	---	-149,409
五. 资产减值损失	---	-341,184	---	-341,184
六. 利润总额	-54,852	-1,459,572	---	-1,514,424
七. 所得税费用	---	363,933	---	363,933
八. 净利润	-54,852	-1,823,505	---	-1,878,357
九. 资产总额	---	3,581,715	---	3,581,715
十. 负债总额	---	4,269,784	---	4,269,784

注：本集团各经营分部的会计政策与在“重要会计政策和会计估计”所描述的会计政策相同。

本集团在中国大陆地区从事服装销售业务。由于业务比较单一，为了方便绩效考核和资源配置，本集团管理层将日常经营作为一个整体进行管理。因此，本集团仅有一个用于报告的经营分部。

(3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

□适用 √不适用

(4). 其他说明

□适用 √不适用

7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□适用 √不适用

8、 其他

√适用 □不适用

租赁

1． 作为出租人

本集团将部分房屋及建筑物用于出租，根据租赁合同，每年需根据市场租金状况对租金进行调整。2020年本集团由于房屋及建筑物租赁产生的收入为人民币15,796千元，参见附注七、注释61。租出房屋及建筑物由于不能单独拆分和计量，因此未作为投资性房地产核算。

2． 作为承租人

项目	本期金额
租赁负债利息费用	33,329
计入当期损益的采用简化处理的短期租赁费用	28,771
未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额
与租赁相关的总现金流出	28,771

本集团承租的租赁资产包括经营过程中使用的房屋及建筑物，房屋及建筑物的租赁期通常为2至7年。租赁合同通常约定本集团不能将租赁资产进行转租，部分租赁合同要求本集团财务指标保持在一定水平。少数租赁合同包含续租选择权、终止选择权的条款。

9、 应收账款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

账龄	期末余额	期初余额
90天内	2,627,699	2,259,139
90 天至 1 年	15,378	12,786
1－2年	992	1,729
2－3年	11	5,721
3年以上	10,419	8,122
小计	2,654,499	2,287,497
减：坏账准备	47,636	44,826
合计	2,606,863	2,242,671

(2). 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

类别	期末余额
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
单项计提预期信用损失的应收账 款	20,033	1	20,033	100	---
按组合计提预期信用损失的应收 账款	2,634,466	99	27,603	1	2,606,863
其中：按组合计提坏账准备	2,634,466	99	27,603	1	2,606,863
合计	2,654,499	100	47,636	2	2,606,863

续

类别	期初余额
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
单项计提预期信用损失的应收账 款	20,033	1	20,033	100	---
按组合计提预期信用损失的应收 账款	2,267,464	99	24,793	1	2,242,671
其中：按组合计提坏账准备	2,267,464	99	24,793	1	2,242,671
合计	2,287,497	100	44,826	2	2,242,671

按单项计提坏账准备：

√适用 □不适用

位：千元 币种：人民币

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
泓澈实业	4,284	4,284	100	说明（1）
应收商场款项	15,749	15,749	100	说明（2）
合计	20,033	20,033	100

按单项计提坏账准备的说明：

√适用 □不适用

（1）于2020年12月31日，本公司应收合并外关联方款项人民币4,284千元，因企业经营状况不佳，存在资金周转问题，本公司认为该应收款项难以收回，因此全额计提坏账准备。

（2）于2020年12月31日及2019年12月31日，单独计提坏账准备的应收商场款项，均因商场经营状况不佳，存在资金周转问题，部分商场已处于停业状态，本公司认为该应收款项难以收回，因此全额计提坏账准备。

按组合计提坏账准备：

√适用 □不适用

组合计提项目：无

单位：千元 币种：人民币

名称	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
90 天内	36,754	734	2
90天－1年	5,378	269	5
1－2年	992	298	30
2—3年	11	7	60
3年以上	386	386	100
子公司 90 天内	2,590,945	25,909	1
合计	2,634,466	27,603	1

按组合计提坏账的确认标准及说明：

□适用 √不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用 √不适用

(3). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
应收账款坏 账准备	44,826	2,810				47,636
合计	44,826	2,810				47,636

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(4). 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用

其中重要的应收账款核销情况

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用 □不适用

单位名称	期末余额	占应收账款期末余额的比例(%)	已计提坏账 准备
拉夏贝尔服饰（太仓）有限公司	918,213	35	9,182
上海拉夏贝尔休闲服饰有限公司	409,246	15	4,092
上海优饰服饰有限公司	310,920	12	3,109
上海微乐服饰有限公司	277,048	10	2,770
成都乐微服饰有限公司	228,263	9	2,283
合计	2,143,690	81	21,436

(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

10、 其他应收款

项目列示

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

应收利息

(1). 应收利息分类

□适用 √不适用

(2). 重要逾期利息

□适用 √不适用

(3). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

(4). 应收股利

□适用 √不适用

(5). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用

(6). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

账龄	期末余额	期初余额
1年以内	575,028	116,941
1－2年	9,363	218,698
2－3年	1,958	610,668
3年以上	9,081	77,305
小计	595,430	1,023,612
减：坏账准备	181,486	438,996
合计	413,944	584,616

(2). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

款项性质	期末余额	期初余额
应收子公司款项	566,571	983,517
押金和保证金	13,211	23,857
服务费支出返还	13,778	14,028
员工备用金	3	314
物业租金费	1,640	---
其他	227	1,896
合计	595,430	1,023,612

(3). 坏账准备计提情况

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2020年1月1日余 额	8,964	3,284	426,748	438,996
2020年1月1日余 额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提
本期转回	-771	-2,635	-254,104	-257,510
本期转销
本期核销
其他变动
2020年12月31日 余额	8,193	649	172,644	181,486

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用 √不适用

(4). 坏账准备的情况

□适用 √不适用

(5). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

单位名称	款项性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额的比例(%)	坏账准备 期末余额
上海微乐服饰有限公司	应收子公司款项	188,103	1年以内、1至2年	32	1,881
广州熙辰服饰有限公司	应收子公司款项	108,784	1年以内、3年年以上	18	108,784
上海崇安服饰有限公司	应收子公司款项	60,270	1年以内、1至2年	10	60,270
上海乐欧服饰有限公司	应收子公司款项	58,281	1年以内、1至2年	10	583
福建乐微服饰有限公司	应收子公司款项	57,725	1年以内	10	577
合计		473,163		80	172,095

截至2020年12月31日，其他应收款较比上年减少29%的主要原因系应收子公司款项减少，服务费支出返还减少。

(7). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(8). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

(9). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

11、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

款项性质	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	1,123,650	481,230	642,420	1,163,279	497,235	666,044
对联营、合营企业投资	3,119		3,119	14,034		14,034
合计	1,126,769	481,230	645,539	1,177,313	497,235	680,078

(1). 对子公司投资

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	本期计提减值准备	减值准备期末余额
拉夏休闲	5,000			5,000
上海乐欧	10,400			10,400
重庆乐微	500			500
北京拉夏	500			500
成都拉夏	500			500
上海微乐	50,000			50,000
上海朗赫	5,000			5,000		5,000
上海夏微	5,000			5,000
太仓拉夏	95,000			95,000
天津拉夏	10,000			10,000
成都乐微	10,000			10,000
上海崇安	12,750			12,750		12,750
上海优饰	20,000			20,000
福建乐微	10,000			10,000
企业管理	800,000			800,000		375,480
上海诺杏	10,000			10,000		10,000
上海嘉拓	1,000			1,000
拉夏娜芙	3,000			3,000		3,000
品呈	39,629		39,629
杰克沃克	75,000			75,000		75,000
合计	1,163,279		39,629	1,123,650		481,230

截止2020年12月31日，本公司的17家子公司股权因诉讼被人民法院裁定冻结，被冻结股权的账面余额为1,037,650千元，计提减值406,230千元，净值为631,420千元。

(2). 对联营、合营企业投资

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

被投资单位	期初余额	本期增减变动
		追加投资	减少投资	权益法确认的投资损益	其他综合收益调整
联营企业
浙江远锐	2,462	---	---	-2,462	---
新疆恒鼎	4,701	---	5296	595	---
福州芭蒂	6,871	---	---	-3,752	---
合计	14,034	---	5296	-5,619	---

续

被投资单位	本期增减变动				期末余额	减值准备期末余额
	其他权益 变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值 准备	其他
联营企业
浙江远锐	---	---	---	---	---	---
新疆恒鼎	---	---	---	---	---	---
福州芭蒂	---	---	---	---	3,119	---
合计	---	---	---	---	3,119	---

其他说明：

无

12、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	771,940	686,078	3,468,892	2,456,493
其他业务	3,518	61	1,242	2,283
合计	775,458	686,139	3,470,134	2,458,776

(2). 合同产生的收入的情况

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

合同分类	母公司	合计
商品类型
服装	765,317	765,317
品牌授权	6,623	6,623
其他	3,518	3,518
按经营地区分类
境内	775,458	775,458
境外
市场或客户类型
合同类型
按商品转让的时间分类
在某一时点转让	765,317	765,317
在某一时段内转让	10,141	10,141
按合同期限分类
按销售渠道分类
合计	775,458	775,458

合同产生的收入说明：

□适用 √不适用

(3). 履约义务的说明

□适用 √不适用

(4). 分摊至剩余履约义务的说明

□适用 √不适用

其他说明：

无

13、 投资收益

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	-5,619	-55
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益	-32,922	-19,742
交易性金融资产在持有期间的投资 收益
其他权益工具投资在持有期间取得 的股利收入
债权投资在持有期间取得的利息收 入
其他债权投资在持有期间取得的利 息收入
处置交易性金融资产取得的投资收 益
处置其他权益工具投资取得的投资 收益
处置债权投资取得的投资收益
处置其他债权投资取得的投资收益
债务重组产生的投资收益（损失）	17,375	-25,124
合计	-21,166	-44,921

其他说明：

注：债务重组产生的投资收益为供应商豁免部分应付商品采购款形成。

14、 其他

□适用 √不适用

十七、 补充资料

1、 当期非经常性损益明细表

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	211,944
越权审批或无正式批准文件的税收返 还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外）	15,268
计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收 益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计 提的各项资产减值准备
债务重组损益	33,452
企业重组费用，如安置职工的支出、整 合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公 允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产 生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、衍 生金融资产、交易性金融负债、衍生金 融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负债和其他 债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资 产减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资 性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对 当期损益进行一次性调整对当期损益的 影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支 出	-12,576
出售子公司产生的投资收益	-
其他符合非经常性损益定义的损益项目
公允价值变动损益	-3,727
除上述各项之外的其他营业外收入和支 出
所得税影响额	-46,959
少数股东权益影响额	-622
合计	140,249

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

2、 净资产收益率及每股收益

√适用 □不适用

报告期利润	加权平均净资产收益率（%）	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净 利润	-583.36	-3.38	-3.38
扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	-627.81	-3.64	-3.64

3、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

4、 其他

□适用 √不适用

第十二节 备查文件目录

备查文件目录 载有法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人签名并盖章

的公司2020年年度会计报表

备查文件目录 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的公司2020年度审计

报告原件

备查文件目录 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本

及公告原稿

董事长：吴金应

董事会批准报送日期：2021年4月29日

修订信息

□适用 √不适用