湖北三峡新型建材股份有限公司

600293

2019年度股东大会资料

股权登记日：2020年6月16日

召开时间：2020年6月22日

湖北三峡新型建材股份有限公司

2019年度股东大会议程

（召开时间：2020年6月22日）

（1）审议公司2019年董事会工作报告；

（2）审议公司2019年监事会工作报告；

（3）审议公司2019年独立董事述职报告；

（4）审议公司2019年年度报告正文及年度报告摘要；

（5）审议公司2019年财务决算报告；

（6）审议公司2019年度利润分配预案；

（7）审议公司2020年公司本部融资计划的议案；

（8）审议公司关于续聘2020年财务报告审计机构及内控审计机构的议案；

（9）审议为子公司提供担保的议案；

（10）审议终止回购公司股份的议案；

（11）审议选举董事的议案；

（12）审议选举独立董事的议案；

（13）审议选举监事的议案

湖北三峡新型建材股份有限公司

2019年度股东大会出席现场会议须知

为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确保大会的顺利召开，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，公司董事会制定大会注意事项如下：

1、大会设秘书处，负责本次股东大会会务工作。

2、2020年6月16日在册股东于2020年6月19日到秘书处指定的地方凭股东帐户卡、身份证、授权委托书等核准股东身份，领取股东大会出席证，并依法享有大会的发言权、表决权。在主持人宣布到会股东人数及所持股份以后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。

3、股东要求在股东大会发言的，应当事先向秘书处登记，明确发言的主题。发言人数以十人为限，登记发言的股东超过十人时，取持股数多的前十位股东。发言顺序亦按持股数量多的在先为原则。

4、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。

5、每位股东发言最多安排两次，第二次发言须经大会主持人同意。 6、在进行大会表决时，股东不进行大会发言。

7、股东发言每次时间为十分钟以内，要求言简意赅，不涉及公司的商业秘密以及董事会尚未形成决议的内容。对与公司或股东大会审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。

8、公司由董事会委派代表回答股东提出的问题。

9、在大会发言过程中，在座股东及列席会议者应保持安静。

10、股东大会议案表决，采用记名式投票表决，每一位股东持有的股数即为其票数。同一议案的表决意见只能选择一项，选择两项或两项以上的视为无效票。根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表决投票，由二名股东代表和一名监事参加清点，大会秘书处工作人员协助计票。

11、本次股东大会召开期间，除会议议程外，不安排非股东人员的发言。

12、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得干扰大会的正常程序和会议秩序。

议案一

湖北三峡新型建材股份有限公司

2019年董事会工作报告

董事长：许锡忠

各位股东及股东代表：

现在，我代表公司董事会作2019年董事会工作报告，请予审议。

一、2019 年工作回顾

（一）2019年公司总体情况

2019 年，是公司在全资子公司深圳市恒波商业连锁有限公司（以下简称深圳恒波） “中邮”诉讼、银行收贷等不利经营环境中调结构，谋转型，艰难前行的一年。年内，公司本部及平板玻璃板块子公司生产经营和环保设施平稳运行，安全生产总体良好。移动互联网终端及服务板块虽然采取了关停资金占用量大、盈利能力不强线下实体门店，努力拓展“天下创客加盟业务”，创新零售营销管理模式，提升客户体验等措施，但因“中邮”诉讼案等影响，资金紧张、营收减少、效益下滑，未完成年度经营目标，风险释放仍存在不确定性。

2019 年，公司本部共生产平板玻璃 2277.42 万重箱，同比增加9.29%，销售平板玻璃 2287.79万重箱，同比增加11.84%。公司实现营业收入31.82亿元，同比下降66.23%，实现净利润1082.36万元，同比下降95.50%。公司总资产68.69亿元，同比减少1.90%，净资产40.23亿元，同比增加1.88%。

（二）2019年主要工作情况

回顾过去的一年，公司主要做了以下几方面的工作：

1、强化玻璃板块生产经营，努力实现降本增效。

报告期内，公司按照“以销定产、效益优先”的原则，不断完善玻璃生产、环保设施和余热发电“三位一体”运行管理机制。生产、营销、采购、仓储等部门紧密配合，不断强化现场、工艺、成本管理及目标考核，优化原料配方，适时调整产品规格品种，试运行铁运裸包发运。积极关注玻璃、纯碱期货动态，年内公司获批郑商所玻璃期货“交割厂库”和服务实体经济“产业基地”，相关业务有序展开，获郑商所“产业基地”建设资金20万元。强化分线供应，确保大宗物资采供。努力降本增效，基本完成了生产经营目标。报告期内，玻璃板块在销售均价同比下降3.81元/重箱的情况下，营业收入同比增加9000多万元，全年财务费用基本持平，重碱、焦粉燃料等主要大宗物资采购均价同比下降。

2、强化目标管理，努力增强子公司运营能力。

报告期内，公司对分子公司继续实行目标管理与考核。公司本部及平板玻璃板块子公司基础管理、市场开拓、成本控制不断强化，抗风险能力有所提升。新疆普耀新型建材有限公司（以下简称新疆普耀）综合管理不断提升，单位生产成本略有下降，营业收入创历史新高；湖北金晶玻璃有限公司（以下简称金晶公司）积极开拓市场，稳定优质客户，生产安全有序；宜昌当玻硅矿有限责任公司（以下简称当玻硅矿）完成了高桥庙矿区矿山开采、安全许可换证，精砂生产供应有序，尾矿同比增收；深圳恒波互联网终端及服务板块相关分子公司通过关停资金占用量大、盈利能力不强线下实体门店，努力拓展“天下创客”加盟业务、游戏和手机软件开发运营等内容服务及手机制造业务，完善渠道布局，突破零售营销管理模式、扩大品类、吸引客流，提升客户服务体验等措施，但仍未完成年度经营目标，风险释放仍存在不确定性。

3、强化内控制度建设，不断提升公司治理和决策水平。

报告期内，公司按照中国证监会、湖北证监局及上海证券交易所相关规定，修订完善了《内幕信息知情人管理制度》、《募集资金管理办法》等制度，进一步健全完善了法人治理结构和内控制度。积极参与湖北辖区上市公司 2019 年度投资者网上集体接待日活动，就 2018年年报、发展战略、公司治理、经营状况、可持续发展等投资者关心的问题， 与投资者进行沟通与交流。同时，针对深圳恒波2018年度税后净利润为30,413.93万元，与盈利预测数的差额为2,547.84万元，盈利预测完成率为92.27%。根据《盈利补偿协议》及《盈利补偿之补充协议》约定之承诺，交易对方应就深圳恒波实现的净利润与承诺利润数之间的差额对公司进行补偿，补偿金额为6,357.3248万元，公司及时召开相关会议，履行程序，督促相关方履行承诺，完成了补偿。

4、强化技术研发力度 ，努力提升核心竞争力。

报告期内，公司继续以湖北省玻璃工业工程技术研究中心为平台，与武汉理工大学、三峡大学、蚌埠玻璃工业设计研究院等院校密切合作，围绕玻璃及玻璃深加工提升质量，研发创新，并结合企业实际，以熔窑为重点完成了多项工艺改进、节能改造和技术革新，获得成果认定并形成部分专有技术，同时部分新工艺、新产品实验项目还获得实用专利，为企业更快更好发展打下了良好基础。

5、强化党建，努力提高全员素质。

报告期内 ，公司坚持“党政同责、一岗双责”的党建工作机制，紧紧围绕生产经营和创新发展，通过“不忘初心，牢记使命”主题教育、“支部主题党日”、“党员春训”等各种实效活动和职业道德教育、岗位技能培训和员工薪酬调整措施，把企业发展和员工成才、企业利益和员工权益有机结合， 提高了员工整体素质，提升了企业形象。

（三）2019年董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容：

2019年，公司董事会共召开了7次会议，认真审议并通过了29项议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 ：

2019年，公司共召开了 3次股东大会，审议14项议案。 董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，严格执行股东大会的决议和授权。

二、2020 年形势分析与展望

（一）平板玻璃行业的发展趋势与机遇 。

过去一年，平板玻璃行业牢固树立和践行新发展理念，认真落实中央经济工作会议“巩固、增强、提升、畅通”八字方针，深入推进平板玻璃行业供给侧结构性改革，年内产量总体保持增长，产品价格基本平稳，产能增长得到控制，行业经济运行总体平稳。

2020年，受新型冠状肺炎疫情影响，玻璃生产不间断进行需求有所延后，供需出现错配，造成玻璃库存增加，销价下滑，全年经营压力加大。但是，随着疫情好转、行业准入门槛不断提高、落后产能不断淘汰、行业集中度不断提升，消费及新兴市场加速转型，平板玻璃行业供需关系将不断改善，稳定发展存在支撑空间。抓住机遇，高质量发展已成为平板玻璃行业重中之重。

未来三年，玻璃行业高质量发展面临八大目标任务：

1.玻璃行业技术创新提升在“两个二代”技术装备基础上必须继续提升窑炉功能，提升原板质量，提升深加工功能，纵向提升、横向扩展深加工领域，实现产品、功能、生态、效益真正的世界领先水平。

2.淘汰落后产能要具体出有对号入座的政策标准和由大企业筹措资金，设立市场化淘汰机制，淘汰落后产能。

3.产业组织结构调整的总体目标是在未来三年中通过兼并重组、淘汰落后企业，使不达标的落后产能和企业减少三分之一。

4.节能减排按现有的指标，规模以上的企业两年内必须全部达标，同时制订更高的能耗、排放标准，为第二轮新标准达标做好准备。三年后不再使用现在的标准，绿色、生态成为保留产能的基本要求。

5.坚决在2020年底前取缔非标产品并关停格法玻璃生产线，玻璃行业非标产品不根除，说明从意识到经营理念和职业道德都距时代太远，将致使整个行业不能进入高质量发展。

6.坚决加快自身服务业发展，采用“联”和“链”的方式，改变生产商自身不经营，脱离市场，没有话语权的状况，与目前的销售代理联手，在服务和延伸产业链中增加发言权和组合权。

7.平板玻璃行业要实现稳增长，在现有基础上既要防止不是市场因素而是人为因素的波动与跌落，又要实现稳增长，新开发的各种技术玻璃解决好应用问题，特别是高新技术玻璃、高端跨界产品不能体现不出附加值。

8.玻璃行业要建立“四位一体”的发展目标。

（二）移动互联网终端及服务行业发展趋势

移动互联网终端随着技术不断发展而进步，传统的智能手机、平板电脑产品将向大屏、高清晰显示、多CPU 核心、多模多频方向演进。人工智能、大数据、云计算、物联网等新一代信息技术正在加速催生互联网等新一代信息技术创新运用，作为智能社会的核心感应节点和数据入口智能终端发展道路将更加宽广。同时， 随着5G移动网络技术的发展和普及，人工智能等技术的进一步成熟、发展，未来的世界必将是一个万物互联的世界，多形态的泛智能终端产品必将层出不穷，从移动通讯到万物互联必将对移动智能终端领域带来更广阔的市场空间。

三、2020年主要经营目标和工作重点

（一）公司 2020 年经营目标：

（1）深圳恒波

2020年深圳恒波将继续实行“去杠杆化”策略，完善资本结构，为迎接万物互联及5G时代业务发展奠定坚实基础，积极创造条件补充流动资金。重点发展以下五大业务：

1、构建智能终端新零售渠道：设立专项项目，筹备专项资金，创新构建智能终端新零售渠道，根据网格化布局，实现线上线下同步运营，为客户提供智慧生活愉快体验；

2、分销业务板块：开发、构建并推广B2B供应链平台，推进分销业务线上化的发展，加大力度拓展中小型b端客户，加强中小渠道渗透能力，丰富除手机以外的各类智能终端产品供应链服务；

3、线上商城渠道业态群：巩固天猫、京东等第三方平台的合作，加强与华为、荣耀、小米等品牌线上合作，积极发展自营的电商平台，增强无接触购物渠道，利用线上运营经验，为第三方提供代运营服务，进一步丰富PC、平板、手表、智能穿戴、智能家居等多智能融合产品合作；

4、内容及增值服务业务：2020年将在稳定原来业务的基础上，继续创新符合市场需求趋势的新产品，增强产品代升级迭代能力，同时增强产品代运营、推广能力，继续保障业务在良好盈利基础上健康发展；

5、智慧物联网产品终端业务：为迎接万物互联时代市场机遇，抓住智能化终端产品在各行各业中的普及应用，积极培育和拓展行业客户、企业客户，为其提供行业应用的智慧解决方案。

（2）公司本部

1、生产管理。公司本部计划完成平板玻璃产量2406万重箱，同比增加67.50万重箱，一等品率91.68%，同比提高3.08个百分点，单位重箱能耗9.74m3/重箱，同比下降0.06m3/重箱。

新疆普耀产量255万重箱，一等品率95%，销售收入2亿元。

2、环保运行。全面完成环保设施备用系统建设，达标排放合格天数率98%以上。

3、营销管理。平板玻璃销量2420万重箱，产销率100%，销售价格预计60—68元/重箱，按65元/重箱预测，实现销售额15.7亿元以上，现汇比40%以上，货款回笼率100%。

4、供应管理。保障生产大宗物资和环保原料有序供应。稳定砂石料采购价格，实现尾灰稳定销售。焦粉燃料采购均价控制在1400元（±100）元/吨，重碱采购均价控制在1650（±100）元/吨，若能实现，同比分别下降200元/吨、330元/吨。

5、财务管理。全年财务费用控制在5000万元以内。

6、当玻硅矿。精砂供量39.60万吨以上，尾矿（泥、砂）销售额650万元以上。

7、项目建设。实施硅砂基地扩建项目。做好三线、五线冷修复产项目前期准备工作。择机启动当阳精深加工产业园建设。

（二）、2020 年主要工作措施

2020年春节以来，国内外遭遇罕见新冠疫情，经济暂时受困，面对各种困难和压力，公司继续坚持“精益求精抓管理，精打细算降成本”的经营方针，坚定信心、创新管理、内生动力、稳中求进，为生存而战。

1、着力推进精细管理，努力确保稳产低耗高效。

一是加快建立与企业规模相匹配的集团化管控体系，形成运行高效、管控有序、规范运作的新优势；二是建立和完善先进管理工具和手段，实现制造过程智能化、管理流程网格化、产销存一体化、成本、费用控制有序，提高公司快速应对、掌控市场的能力；三是细化目标，紧密配合，不断强化现场、工艺、成本管理及目标考核，进一步完善玻璃生产、环保设施和余热发电“三位一体”运行管理机制，确保安全稳定高效运行；四是建立和完善科技创新体系，充分发挥“产学研”结合借脑借智，推广运用第二代浮法玻璃技术装备创新研发成果；五是有效解决精砂供应紧张局面，环保原料供应和尾灰销售逐步走上常态化。

2、着力转型发展，努力完善产业链

一是加快硅砂基地扩建项目，力争三年内公司玻璃生产所需当阳硅砂资源自给率达到70%以上。同时，与中建材蚌埠玻璃工业设计研究院深度合作，攻克除铁降铝提硅关键技术，提升精砂品质，提高玻璃透过率，满足高档玻璃加工需求。二是加快玻璃精深加工项目建设，新疆普耀Low—E镀膜玻璃生产线今年6月前达标达产，产品全面投放市场，填补疆内空白，辐射中亚国家。同时择机启动当阳玻璃精深加工产业园建设。三是扎实做好浮法三线、五线冷修改造项目，年内完成技术方案论证前各项准备工作。四是积极与宜昌市、当阳市相关部门沟通，争取资金，努力推进“锦屏佳苑”“锦屏新苑”老旧小区改造项目。

3、着力加大研发投入，提高自主创新能力

一是完善人力资源管理体制，为公司高质量发展提供人才支撑；二是加强前瞻性研究。围绕行业领先技术、特色产品，建立产学研联合研发中心，形成公司的技术创新平台，不断研制、开发新产品，提高市场竞争能力；三是加强创新能力建设。要立足湖北省玻璃工业工程技术研究中心这一平台，借助院校的研发资源，为企业做强做优提供技术支撑；四是加强创新人才的培养。积极培养一支肯学习、勤钻研，具备创新能力，高素质的科研队伍，不断破解生产经营中的难题，切实做好新产品、新技术的开发。

4、着力加强质量、安全和能源消耗管理，提升专业管理水平

一是加强标准体系管理，建立安全能源标准化体系和程序；二是加强质量、安全、能源监督管理，有监督，有考核有奖惩，有兑现，有实效；三是加强能源计量管理和统计监测；严格执行国家质检总局颁布的《能源计量监督管理办法》，切实加强能源计量监督管理，促进节能减排和可持续发展；四是扎实做好各项基础管理达标升级工作。

5、着力强化财务管理，提升公司抗风险控制能力

一是以新《公司法》、《证券法》学习为契机，以财务管理为重点，依法规范运作；二是积极拓宽融资渠道，优化财务结构，在充分利用好自有资金和金融机构信贷资金的同时，充分利用资本市场获得长期稳定低成本资金支持，提高资金使用效率，降低财务风险，确保企业持续健康发展；三是加强子公司管理。深圳恒波、新疆普耀、金晶玻璃、当破硅矿等子公司要以资金管理为中心，进一步加强财务管理体系建设，强化风险管控，不断提升盈利能力；四是加强投资管理，进一步完善相关制度，严格执行决策程序，提高投资收益。

四、第九届董事会主要成绩

本届董事会是公司完成定向增发，优化资产结构，资产规模和综合实力提升最快的时期。三年来，本届董事会认真执行国家有关法律法规，严格按照中国证监会有关上市公司规范性治理文件要求，进一步修订完善了《公司章程》、《内幕信息知情人管理制度》等内控制度，不断健全完善了法人治理结构，与控股股东在人员、财务、资产、业务等方面保持了独立性和完整性，不存在违规担保、违规关联交易等情形。三年来，公司总资产由定增前26亿元增至68亿元；三年累计生产平板玻璃6433.36万重箱 ，销售平板玻璃 6359.14万重箱；主营收入已由定增前 10 亿元左右，上升到100亿元左右；2017年达到120.50亿元，,三年累计实现归属于母公司净利润65497.40万元；三年累计上缴税收26119万元；三年共派发现金红利两次，累计派发现金红利131,119,266.37元（其中2017年向全体股东每10股派发现金红利1.04元（含税），共计派发现金红利121,125,710.20元。2018年回购股份1987000股，回购成交总金额为9993556.17元视同现金分红）。

回顾三年来的工作，虽然取得了一定成绩，但与全国优秀上市公司比，存在较大差距，主要是发展速度不快，盈利能力不强，风险防范、应对、处置不力，尤其是深圳恒波风险仍未得到有效化解。这些短板和不足正是公司新一届董事会必须面对和解决的问题。

最后，我代表董事会向各位股东及三年来对公司勤勉尽责、辛勤工作的各位董事、监事及经理层表示真诚的敬意和由衷的感谢！

议案二

湖北三峡新型建材股份有限公司

2019年监事会工作报告

监事会主席：陈庚涌

各位股东及股东代表：

2019年，公司监事会全体成员严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，依法履行监督职责，认真、严谨、勤勉履行和独立行使监事会职责。报告期内，监事会对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履职情况等实施了有效监督，促进公司规范运作和正常发展，维护全体股东合法权益。现将2019年临事会工作情况报告如下：

一、报告期内监事会会议情况

报告期内，共计召开3次监事会会议，审议了8项议案，具体情况如下：

1、2019年4月22，第九届监事会第十次会议，审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》、《公司2018年年度报告正文及年度报告摘要》、《公司2018年度财务决算报告》、《公司2018年度利润分配预案》、《公司2018年部内部控制评价报告》、《公司2019年第一季度报告》

2、2019年8月26日，第九届监事会第十一次会议，审议通过了《公司2019年半年度报告及2019年半年度报告摘要》。

3、2019年10月28日，第九届监事会第十二次会议，以通讯表决方式审议通过了《公司2019年第三季度报告正文及全文》

二、监事会履行职责情况

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定,对公司依法运作情况、财务情况、关联交易、内部控制等方面进行了认真监督检查。

1、公司依法运作方面

报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规规范运作，决策程序合法；公司内部控制制度较为完善，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；公司董事会会议、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定。

2、检查公司财务情况

报告期内，公司监事会依法对公司财务进行了检查监督，认为公司财务制度健全，财务部门运作规范，无损害公司及广大股东利益的情况发生，对董事会编制的四期定期报告，监事会认为，报告的内容真实、准确、完整，格式、程序符合相关规定。

3、募集资金使用情况

报告期内公司无募集资金使用事项。

4、检查公司关联交易情况

监事会认为报告期内关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价格合理，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。

5、检查公司与关联方资金往来及对外担保情况

监事会认为公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况，公司对外担保事项审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

报告期内，对公司 2019年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准意见的内部控制审计报告，内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致。

7、内幕信息知情人制度执行情况

报告期内，公司修订完善了《内幕信息知情人登记管理制度》，做到了内幕信息在披露前各环节所有知情人核实、完整登记，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易等违法行为。

三、2020年度工作计划

1、继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，确保公司规范运作。

2、坚持以财务监督为核心，依法对公司财务情况进行监督检查。

3、强化重大资产收购、出售和重大关联交易事项的监督，防范公司资产流失和其他经营风险。

4、经常保持与内部审计部门和公司委托的外部审计机构的沟通联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况，切实维护全体股东的合法权益。

5、加强监事会成员的培训学习，不断拓宽专业知识，进一步提高业务水平和履职能力。

议案三

湖北三峡新型建材股份有限公司

2019年独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

2019年度，我们作为湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，从维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东的合法权益出发，履行了独立董事职责。现将2019年履职相关情况报告如下：

一、独立董事基本情况

王辉先生，中国注册会计师、中国注册资产评估师，曾任职于深圳广朋会计师事务所、安达信会计师事务所深圳分所、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所，现任职立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所。2014年5月12日至今任公司独立董事。

陈泽桐先生，民商法博士、普通法硕士、经济法学士，曾任深圳市中级人民法院副庭长、北京金杜律师事务所合伙人，现任北京君泽君律师所高级合伙人、深圳国际仲裁院仲裁员，富德生命人寿股份有限公司、富德生命保险资产管理有限公司、富德保险控股股份有限公司、香港新体育集团独立董事、天马微电子股份有限公司独立董事、深圳南山热电股份有限公司独立董事。2014年5月12日至今任公司独立董事。

李燕红女士，经济学学士，曾任上海鹰捷投资咨询有限公司行业研究员，北京拓扑道咨询事务所（上海分公司）项目经理，深圳市信诺资产管理有限公司业务董事，深圳同元和泰资本管理有限公司副总裁，现任深圳前海赛睿基金管理有限公司副总经理。2015年4月20日至2019年6月3日任公司独立董事。

郭础宏先生，武汉理工大学（原武汉工业大学）计算机应用专业本科学士学位，具备证券投资、发行与承销和证券交易、期货交易等从业资格。曾在汕头国际信托投资公司证券事业部、国信证券电子商务部、上海远东证券公司、新时代证券有限责任公司等业务部门和营业部担任过高管职务，现为深圳前海瀚思投资管理公司（证券类私募基金）投资总监，深圳前海宏骏通资产管理有限公司董事总经理。2019年6月3日至今任公司独立董事。

我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。

公司现有独立董事3名，达到公司董事总人数的三分之一。

二、2019年履职情况

1、2019年第九届董事会独立董事出席董事会会议的具体情况：

姓名	应出席次数	亲自出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
王 辉	7	7	4	0	0	否
陈泽桐	7	7	4	0	0	否
李燕红	4	2	1	1	2	否
郭础宏	3	3	3	0	0	否

报告期内，公司共召开了7次董事会，我们对每次董事会所列的事项进行认真审议和表决，对董事会各项议案没有异议，全部投了赞成票。

历次会议召开前，我们积极了解议案相关情况，与相关人员沟通，对重要事项进行了必要的核实。会议中认真听取并审议了每一项议案，参与讨论并提出合理建议。我们认为公司在2019年召集召开的董事会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

３、2019年第九届董事会独立董事出席股东大会会议的具体情况：

姓名	股东大会召开次数	实际出席次数
王 辉	3	2
陈泽桐	3	2
李燕红	3	0
郭础宏	3	2

４、现场考察及公司配合工作情况

报告期内，公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了良好的沟通，各相关人员也积极配合我们的工作，使我们全面深入了解了公司的生产经营情况，也为我们工作的开展提供了充分和便利的条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

报告期内，公司关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价格合理，未发现有损害公司和其他股东利益的行为，形成的决议合法、有效。

2、对外担保及资金占用情况

报告期内，依据2018年度股东大会决议，为子公司提供合计不超过人民币14亿元额度的担保，其中为全资子公司深圳市恒波商业连锁有限公司提供综合授信总额不超过人民币13亿元额度的担保，为控股子公司新疆普耀新型建材有限公司提供总额不超过人民币1亿元担保；年度内实际发生担保额为4.496亿元。我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对上述担保事项进行了严格的核查和监督，认为上述担保事项均符合相关法律、法规和公司章程的规定。

同时，公司对外担保总额未达到最近一期经审计净资产的50%。 3、募集资金使用情况

报告期内，公司不存在募集资金使用情况。

4、高级管理人员提名及薪酬情况

2019年5月15日，因为公司总经理辞职，公司召开了2019年第二次临时董事会，会议聘任了新的总经理、副总经理，经我们对高级管理人员的提名程序、任职资格及综合素质等方面的审核，我们认为：公司聘任高级管理人员的程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，聘任的高级管理人员符合国家有关法律、法规和《公司章程》规定的资格要求。

报告期内，我们对董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，2019年公司对董事及高级管理人员的薪酬支付，符合公司有关薪酬政策。

5、聘任或者更换会计师事务所情况

近年来，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，无论从业务、人员衔接上还是合作紧密程度上来说，该所都给予公司极大的支持和帮助，服务质量较好。业务方面，该所始终坚持独立审计准则，严格遵守职业道德规范，审计人员工作认真、严谨、谨慎，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。沟通渠道畅通，内容详实、及时准确。报告期内，董事会在续聘会计师事务所前，取得了我们的认可。我们同意续聘中审众环会计师事务所为公司2019年度审计机构。

6、现金分红及其他投资者回报情况

经中审众环会计师事务所 (特殊普通合伙)审计并由中国注册会计师肖峰、喻俊签署审核意见，2018年度公司实现净利润240,398,025.14元，加期初未分配利润492,188,212.48元，减派发的2017年现金红利120,861,731.59,累计可供股东分配的利润为611,724,506.03元。

鉴于公司2019年拟建设项目较多以及全资子公司恒波公司受宏观经济等客观因素影响，融资难度较大，为保证公司的项目建设及正常的生产经营，公司2018年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

我们认为：公司2018年度利润分配预案综合考虑了公司的项目建设及生产经营情况，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

7、公司及股东承诺履行情况

公司股东、关联方及公司的承诺履行情况良好，所有到期的承诺均在承诺履行期限内完成，未到期的承诺正在履行中，不存在与《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求不符的情形。

8、信息披露的执行情况

报告期内，公司完成了2018年年度报告、2019年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；同时披露各类临时公告59份。我们对公司2019年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序。

9、关于回购股份实施期限延期事项

公司延长回购股份实施期限，符合相关法律法规以及公司章程的规定，该事项的审议已履行了相关必要审批程序。本次回购延期事项是结合公司回购实际情况及进度对股份回购期限进行的延期，有利于维护公司价值及股东权益，不会影响公司目前的生产经营，不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

10、内部控制的执行情况

报告期内，公司结合实际对内部控制的部分制度进行了修订，使《内部控制制度》更加符合公司的实际情况，为公司各项生产经营业务的规范运行和财务报表的真实、准确、完整提供了制度保障。同时，公司股东大会、董事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。

11、董事会及下属专业委员会运作情况

公司第九届董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专业委员会，按照《上市公司治理准则》的要求，并根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专门委员会中任职，分别担任审计委员会、提名委员会的召集人。我们充分发挥自身专业特长，切实履行独董职责，以独立、客观、审慎的原则认真审议各项议案，按照规定对相关事项发表独立意见，为董事会的决策提供依据，保证公司决策的科学、高效及规范。

四、其它工作情况

1、报告期内，未有提议召开董事会情况发生；

2、报告期内，未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

五、总体评价和建议

报告期内，我们本着诚信与勤勉的精神，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照相关法律法规的要求，履行了独立董事的职责，发挥了独立董事的作用，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。2020年，我们将继续勤勉尽职，全力维护公司及全体股东利益。

述职人： 王辉 陈泽桐 郭础宏

议案四

2019年年度报告正文及年度报告摘要

各位股东及股东代表：

公司《2019年年度报告正文及年度报告摘要》已于2020年5月30日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上，请股东注意阅读。

议案五

湖北三峡新型建材股份有限公司

2019年财务决算报告

各位股东及股东代表：

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）众环审字[2020]012321号出具的审计报告，现将本公司2019年财务决算报告如下：

一、财务收入情况

1、实现主营业务收入：3,066,512,471.59元

2、其他业务收入：115,031,215.09 元

3、营业外收入： 480,744.36元

4、投资收益：12,547,373.59元

二、财务支出情况

1、主营业务成本支出：2,677,485,529.45 元

2、营业税金及附加：25,811,869.47 元

3、其他业务支出：5,889,904.16 元

4、销售费用支出： 73,112,836.37元

5、管理费用支出：114,614,539.20 元

6、财务费用支出：103,331,744.00元

7、营业外支出：24,872,357.55 元

三、利润情况说明

2019年度公司盈利10,823,561.34元。

四、可供股东分配利润

2019年度可供股东分配利润 8,480,509.62(累计608,182,141.96) 元。

以上议案，请予审议。

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

2020年6月22日

议案六

湖北三峡新型建材股份有限公司

2019年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经中审众环会计师事务所 (特殊普通合伙)审计并由中国注册会计师肖峰、喻俊签署审核意见，2019年公司实现净利润10,823,561.34 元，加期初未分配利润 599,701,632.34元，提取盈余公积2,343,051.72元,累计可供股东分配的利润为 608,182,141.96 元。 鉴于新型冠状肺炎疫情带来的重大不利影响，公司拟不进行2019年度利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

以上议案，请予审议。

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

2020年6月22日

议案七

湖北三峡新型建材股份有限公司

关于2020年公司本部融资计划的议案

各位股东及股东代表：

截止2019年12月31日，公司本部已向金融机构融资64222.47万元，资产负债率为32.53%。根据公司生产经营需要，2020年公司本部拟向金融机构申请新增壹亿元融资授信额度，包括公司本部及公司子公司宜昌当玻硅矿有限责任公司、当阳峡光特种玻璃有限责任公司、湖北金晶玻璃有限公司、当阳正达材料科技有限公司，融资方式和期限以与金融机构签订的贷款协议为准。

以上议案，请予审议。

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

2020年6月22日

议案八

湖北三峡新型建材股份有限公司

关于续聘2020年财务审计机构及内控审计机构的议案

各位股东及股东代表：

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2019年财务审计及内控审计工作。同时，该所为公司审计业务签字的注册会计师符合《证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换规定》的文件要求。

根据中国证监会对上市公司规范运作有关要求，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。

同时，公司授权经理层与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）协商财务审计费用及内控审计费用。

以上议案，请予审议。

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

2020年6月22日

议案九

湖北三峡新型建材股份有限公司

关于为子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

2019年度，公司共为子公司提供总额不超过14亿元的担保额度，为继续满足子公司正常生产经营需要，支持子公司业务发展，公司拟为子公司提供总额度不超过6.5亿元的担保，具体情况如下：

一、被担保人基本情况

（一）深圳市恒波商业连锁有限公司

1、被担保方名称：深圳市恒波商业连锁有限公司（以下简称恒波公司）；

2、住所：深圳市罗湖区文锦北路洪湖二街50号新南滨大楼三、四层 3、法定代表人：刘德逊；

4、注册资本：11,048.05万元；

5、经营范围：通信产品、数码产品及配件的购销和维护、维修；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；通信设备、电子产品、通信产品、计算机、办公自动化设备、软硬件的技术开发（不含限制项目）及销售；自有物业租赁；柜台出租；企业形象策划；经济信息咨询；从事货物及技术的进出口业务；家用电器的销售；网上从事电子产品的销售；房地产中介服务；电信研发和技术服务；电信信息技术服务；文化创意策划服务；物流辅助服务；移动电话机、无线数据终端产品的研发及销售。移动电话机、无线数据终端产品的生产（生产限分支机构进行）；普通货运。公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。

6、成立日期：2003 年8月27日；

7、被担保方的股权结构

股东名称	注册资本（万元）	所占比例（%）
湖北三峡新型建材股份有限公司	11,048.05	100
合计	11,048.05	100

8、最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

项 目	截止2019年12月31日（经审计）
资产总额	301650.29
负债总额	127696.41
其中：银行贷款	58091.97
流动负债总额	117989.40
净资产	173953.88
营业收入	149106.86
净利润	6946.64

9、担保内容

公司拟为恒波公司的综合授信总额不超过人民币5亿元额度提供担保，恒波公司可在本担保额度内调整债权银行的延续或额度变化。

（二）新疆普耀新型建材有限公司

1、被担保方名称：新疆普耀新型建材有限公司（以下简称普耀新材）； 2、住所：新疆博乐市红星路158号；

3、法定代表人：马继超；

4、注册资本：人民币贰亿元；

5、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）节能镀膜玻璃生产、销售：玻璃加工：非金属矿产品加工销售：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。开展边境小额贸易业务。

6、成立日期：2011 年11 月25 日；

7、被担保方的股权结构

股东名称	注册资本（万元）	所占比例（%）
湖北三峡新型建材股份有限公司	17000	85
新疆赛里木现代农业股份有限公司	3000	15
合计	20000	100

8、最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

项 目	截止2019年12月31日（经审计）
资产总额	50346.65
负债总额	31297.76
其中：银行贷款	4500.00
流动负债总额	23411.38
净资产	19048.89
营业收入	16400.75
净利润	1215.37

9、担保内容

公司拟为普耀新材公司的综合授信提供总额不超过人民币1.5亿元额度的担保，

二、授权公司董事长在担保额度范围内与银行等金融机构签署《担保合同》等法律文书，融资方式和期限以恒波公司、普耀新材与金融机构签订的贷款协议为准。

三、本次拟分别为恒波公司提供的不超过5亿元担保额度，为普耀新材提供的不超过1.5亿元担保额度均为本次担保事项的最高额度，不等于实际担保金额，担保额度内的具体使用情况将视恒波公司、普耀新材的资金需求而定。

以上议案，请予审议。

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

2020年6月22日

议案十

湖北三峡新型建材股份有限公司

关于终止回购股份的议案

各位董事：

湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）为应对新冠疫情、保障公司生产经营稳定、维护职工正常权益，从根本上维护公司股东权益，拟终止回购公司股份。现将有关情况汇报如下：

一、关于公司回购股份事项的基本情况

为进一步维护公司的股东权益，增强投资者对公司的投资信心，公司2018年3月5日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司股份的议案》，回购期限自股东大会审议通过回购议案之日起不超过十二个月，即自2018年3月5日至2019年3月4日止。

综合考虑经济环境、证券市场的变化、公司资金状况、债务履行能力和持续经营能力等，为维护广大投资者利益、增强投资者信心，经公司2019年3月1日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过，对股份回购实施期限进行延期，延期后回购实施期限自2019年3月4日起至2020年3月3日止，延期后的股份回购实施期限不超过12个月。

截至本公告日，公司已累计回购公司股份1987000股，占公司总股本的0.17%，成交的最高价为5.08元/股，成交的最低价为4.92元/股，回购成交总金额为9993556.17元。

二、终止回购股份的原因

1.宏观经济环境影响

自公司股东大会审议批准股份回购议案以来，我国经济虽总体保持平稳运行态势，经济运行中亦出现金融去杠杆、经济结构调整、“中美”贸易大战等诸多变化，宏观经济下行压力加大；工业运行稳中趋缓，物价水平上涨较快，投资需求不振，消费需求不稳。国内资本和证券市场也发生了重大变化，国家和主管部门关于上市公司回购股份相关法律、法规及规范性文件发生了重大调整。受宏观经济形势影响，公司的营收规模和盈利水平逐年下降。

2.“中邮”诉讼案影响

2018年公司全资子公司深圳市恒波商业连锁有限公司（“以下简称“深圳恒波”）突发“中邮”系列诉讼案，受其影响，深圳恒波（含关联公司）的合作银行持续收贷，公司融资困难。到目前为止，深圳恒波的贷款规模下降近七成；公司本部的银行融资也受到影响。银行持续收贷导致公司流动资金紧张，影响了公司正常的生产经营。

3.新冠疫情影响

2020年初新冠疫情爆发，公司生产经营遭受重大影响。

公司平板玻璃生产业务集中于新冠疫情重灾区的湖北地区。平板玻璃生产业务有保窑要求，需要连续生产，但由于新冠肺炎疫情影响，一方面导致平板玻璃进销物流严重受限，原（燃）材料供应紧张，价格高企，另一方面产品无法实现正常销售，库存增加。两方面同时挤压，公司平板玻璃业务占用资金迅速增加。

深圳恒波大部分员工由于新冠疫情影响导致无法返回深圳复工，目前线下实体门店尚无法开业，线上需求萎缩；公司业务规模减少、库存积压、资金回笼困难。与此同时，根据国家和地方政府要求，深圳市恒波商业连锁有限公司在停工期间继续向员工支付工资、生活费用，资金需求较大。

上述三方面的因素导致公司融资困难、融资成本高，资金流较为紧张，无力继续实施股份回购。终止股份回购后，公司将集中资金用于抗击新冠疫情、维持公司正常经营、保障职工合法权益，不仅符合公司和职工利益，而且能从根本上维护公司股东权益。

因此，公司拟决定终止回购公司股份。

以上议案，请予审议。

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

2020年6月22日

议案十一

湖北三峡新型建材股份有限公司

关于选举第十届董事会董事的议案

各位股东及股东代表：

经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，提名许锡忠先生、张金奎先生、刘正斌先生、刘逸民先生、杨晓凭先生、许泽伟先生为湖北三峡新型建材股份有限公司第十届董事会董事候选人，上述候选人的简历附后。

现提请股东大会对上述候选人进行选举。

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

2020年6月22日

附：

湖北三峡新型建材股份有限公司

第十届董事会董事候选人简历

许锡忠 男，1966年7月出生，历任广东省潮阳县老五乡服装厂部门经理、普宁市豪门夜大酒楼总经理、深圳市鑫圳有限公司董事长。现任深圳市伟康德投资集团有限公司董事长、江西朝盛矿业有限公司董事长、深圳市宝鸿佳贸易有限公司董事长、广东融亨资本管理有限公司董事长、海南宗宣达实业投资有限公司董事长。本公司第九届董事会董事长。

张金奎，男，1964年11月出生，经济学硕士，归国访问学者。历任武汉大学、海南大学讲师、海南省证管办主任科员、本公司第五届、第六届、第七届董事会副董事长、总经理，现任当阳峡光特种玻璃有限责任公司董事长，湖北金晶玻璃有限公司董事长、本公司党委书记、第九届董事会董事、总经理。

刘正斌 男，1968年3月出生，历任当阳玻璃厂原料车间工段长、副主任、主任，本公司生产设备管理部经理、浮法四车间主任、第八届董事会董事、总经理。本公司第九届董事会董事、副总经理。

刘逸民 男，1973年3月出生，注册会计师、高级经营师，历任公司主管会计、财务部经理，当阳峡光特种玻璃有限责任公司财务负责人、湖北金晶玻璃有限公司监事。本公司第九届董事会董事、财务总监。

杨晓凭 男，1972 年12 月出生，工商管理硕士，助理工程师。历任武汉国际信托投资公司项目经理，武汉正信资产管理有限公司项目经理，武汉正信置业有限公司部门经理，武汉天赐商贸发展有限公司部门经理，武汉浩钿实业发展有限公司总经理助理，传化集团有限公司投资管理部投资管理师，武汉商贸控股万信投资公司投资部副部长，广东中窑窑业股份有限公司副总经理、董事会秘书。本公司第九届董事会董事、董事会秘书。

许泽伟 男，1989年3月出生，曾任深圳市伟康德投资集团有限公司投资发展部经理。现任广东广通投资集团副总经理。本公司第九届董事会董事

议案十二

湖北三峡新型建材股份有限公司

关于选举第十届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，提名郭础宏先生、刘新发生、江晓丹先生为湖北三峡新型建材股份有限公司第十届董事会独立董事候选人，独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核通过，上述候选人的简历附后。

现提请股东大会对上述候选人进行选举。

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

2020年6月22日

附

湖北三峡新型建材股份有限公司

第十届董事会独立董事候选人简历

郭础宏，男，1970年7月出生，武汉理工大学（原武汉工业大学）计算机应用专业本科学士学位，具备证券投资、发行与承销和证券交易、期货交易等从业资格。曾在汕头国际信托投资公司证券事业部、国信证券电子商务部、上海远东证券公司、新时代证券有限责任公司等业务部门和营业部担任过高管职务，现为深圳前海瀚思投资管理公司（证券类私募基金）投资总监，深圳前海宏骏通资产管理有限公司董事总经理。本公司第九届董事会独立董事。

刘新发 男，1980年6月出生，中国注册会计师、中国注册税务师、中级会计师，曾任职于：深圳信益会计师事务所有限公司、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所，现任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、深圳分所负责人。

江晓丹 男，1970年7月出生，经济法研究生，曾任广东惠商律师事务所执业律师，合伙人、广东卓效律师事务所主任律师、深圳仲裁委仲裁员、石家庄仲裁委仲裁员、深圳国际仲裁院仲裁员、深圳市潮汕商会常务理事、深圳市民商事调解中心调解专家、深圳市长方半导体照明股份有限公司（股票代码：300301）独立董事。

议案十三

湖北三峡新型建材股份有限公司

关于选举第十届监事会监事的议案

各位股东及股东代表：

经公司第九届监事会第十四次会议审议通过，提名文革先生、尚仁华先生湖北三峡新型建材股份有限公司第十届监事会监事候选人，与公司五届一次职工（会员）代表大会推荐的职工代表监事熊军组成第十届监事会，（简历附后）。

现提请股东大会对上述候选人进行选举。

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

2020年6月22日

附：

湖北三峡新型建材股份有限公司

第十届监事会监事候选人简历

文 革 男，1966年9月出生，历任当阳玻璃厂煤气车间主任、本公司浮法联合车间主任、公司第六届、第七届董事会董事、副总经理。现任本公司工会主席、公司办公室主任、企业管理部经理兼行政总监。

尚仁华 男，1964年9月出生，历任当阳玻璃厂保卫科科员、本公司办公室文秘、包装车间副主任。现任本公司办公室副主任、党群工作部副部长、工会副主席。本公司第九届监事会监事。

熊军，男，1975年10月出生，大学专科学历。历任公司氮氢车间制氮班长、氮氢车间工段长、氮氢车间技术员、氮氢车间副主任；现任氮氢车间主任。本公司第九届监事会职工代表监事。