深圳市皇庭国际企业股份有限公司 2020年年度报告 2021年04月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人郑康豪、主管会计工作负责人陈小海及会计机构负责人(会计主管人员)李亚莉声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告涉及未来发展展望和计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者认真阅读，注意投资风险。 公司已在本年度报告中披露可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的重大风险，敬请查阅第四节“经营情况讨论与分析”中的相关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 释义 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、注册变更情况 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 追溯调整或重述原因 同一控制下企业合并 注：追溯调整期初数的原因为本报告期同一控制下企业合并。本报告期公司收购本公司实际控制人控制的深圳市皇庭商务服务有限公司（以下简称“皇庭商务服务”）100%股权。上述股权收购事项完成后，皇庭商务服务纳入公司合并报表范围。由于上述事项属于同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第20号-企业合并》和《企业会计准则第33号-合并财务报表》的相关规定，公司在编制比较会计报表时，对合并财务报表上年期末数进行追溯调整。 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性 □ 是 √ 否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 √ 是 □ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司按照“自持+整租+委托管理”相结合的模式，积极在粤港澳大湾区、全国一二线城市及核心地段布局商业项目，充分发挥综合优势做精、做强、做大商业不动产运营服务业务，积极践行“致力于成为领先的商业资产综合运营商”的发展战略。 报告期内公司所从事的主要业务 公司以商业不动产综合运营服务为主要业务，包括商业不动产运营管理业务、商业不动产的资产管理业务、商业不动产的配套服务业务及物业管理业务。 1、商业不动产运营管理业务主要围绕购物中心的运营和管理开展，公司主要以经营管理自持购物中心和委托管理购物中心为主，以委托管理、整租、不动产投资合作等多种方式，为购物中心、商办写字楼、公寓等多个商业不动产领域提供综合服务和自持运营服务。公司不动产整体管理面积已经超过160万平方米，已布局珠三角、长三角、西南、中原、西北等区域。 未来，公司将依托“商业+资本+互联网”，发挥“商业是场景，商业是流量和入口”的特点，按照“商管+资管+品牌孵化投资+互联网大数据+金融服务+智能化”为一体的6M综合性商业管理模式，制定标准化招商及运营流程，拓宽项目信息获取渠道，增加有效项目储备量，深入跟进并转化目前已储备项目，扩大公司商业不动产领域的管理规模，加速全国业务布局。 2、商业不动产的资产管理业务将立足于粤港澳大湾区，对于有发展潜力的商业不动产项目，通过运营提升和配套服务，在物业升值时，将逐步通过资产出售、转让经营权及资产证券化等方式获取资产管理收益。 3、商业不动产的配套服务业务主要以公司运营的商业不动产为场景，针对业主、品牌商户和消费者三类群体开展品牌孵化投资、互联网大数据、金融服务、智能化服务等多样化服务 。 4、物业管理业务：物业管理行业为不动产运营服务的基础性业务，其巨大的市场潜力、收入增长稳定性、业务可延展性、协同效应为行业广泛认同。公司子公司皇庭商务服务在物业管理服务领域具有丰富的经验，且具备管理商办、住宅等多种业态的物业服务能力。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 1、良好的品牌知名度和影响力 公司旗下核心资产“皇庭广场”自驻足深圳商业市场7年以来，紧密围绕“国际匠心美食生活圈”、“年轻潮流社交新聚点”、“多元化时尚购物中心”三大标签，以全新的业态组合形式，打造了一个可以多维满足消费者需求的有温度的空间，现已发展成为深圳购物中心标识代表之一。公司将依托“皇庭广场”良好的品牌形象，积极开拓项目资源，并借助新项目进一步传递皇庭广场“有潮、有聚、有赞”的品牌定位，吸引更多优质资源和高品质客群，从而形成品牌、项目相互促进的良性发展之路。 2、多业务协同发展 公司业务涵盖商业不动产运营管理业务、商业不动产投资、商业不动产配套服务、物业服务等，通过自持、整租、委托管理等多种方式，为购物中心、商办写字楼、酒店管理、公寓等多个商业不动产领域提供综合服务。通过不同业务的相互支持、融合发展，既满足了市场的多元化需求，又提升了公司抗风险能力。 3、丰富的不动产运营管理经验 公司在商业不动产运营管理领域深耕多年，积累了丰富的行业经验。在商业运营管理经营方面已经初具规模,。在运营管理方面，面对复杂多变的市场，能够及时了解市场动态，并灵活调整策略。同时，基于丰富的管理经验及成熟的业务流程体系，能够有效地提升运营效率、降低运营成本。在商业模式方面，除自持物业和整租物业外，积极拓展管理输出、品牌输出项目，践行轻资产扩张模式。在差异化竞争方面，公司可根据项目市场定位、目标客户定位、业态组合等为客户提供多样化、差异化、个性化的增值服务，以满足其不同需求。 4、专业的管理团队 公司在多年经营与发展过程中，通过商业项目运营管理与实践，公司打造了一支符合不动产运营管理发展需要的，集商业运营、招商和管理等能力于一体的商业管理团队。多元化的管理团队秉承公司核心价值理念和敬业精神，以公司发展战略为目标，为公司壮大发展、为股东创造持续稳定的高收益而努力。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2020年，新冠肺炎疫情在全球范围内爆发并蔓延扩散，全球主要经济体经济增速全面下降甚至萎缩，商业不动产运营行业面临巨大的挑战。面对突如其来的疫情和严峻的营商环境，公司在守护消费者安全的前提下，全面推行复工复产，从环境安全、运营管理、商户扶持等方面入手，通过调整经营策略、严控各项成本、优化组织人员结构、强化内部管理等多种手段，最大限度提高效益，取得了较好的经营业绩。 2020年公司营业收入为6.86亿元，同比下降31.24%，收入下降的主要原因是公司转让了同心再贷，金融服务业务较去年减少2.57亿元；归属于上市公司股东的合并净利润-2.92亿元，同比下降684.99%，主要原因，一是公司业务受疫情影响较大，公司投资性房地产公允价值变动、信用减值损失、资产减值损失累计影响净利润-2.79亿元；二是公司融资成本提高，财务成本较去年同期增加了0.59亿元；截至2020年12月31日，资产总额117.57亿元，同比下降6.15%；归属于母公司所有者权益47.55亿元，同比下降12.70%。2020年公司主要业务情况如下： 1、商业不动产运营服务业务：公司主要以经营管理自持购物中心和委托管理购物中心为主，以委托管理、整租、不动产投资合作等多种方式，为购物中心、商办写字楼、公寓等多个商业不动产领域提供综合运营服务。 报告期，公司商业运营服务业务实现收入3.73亿元，同比降低5.22%。收入略有下滑的主要原因，一是受疫情影响，2020年上半年购物中心客流、销售减少，商铺掉铺加剧，品牌缩窄扩店及延迟开业；二是公司与商户共克时艰，为商户减免租金逾2000万元；三是随着疫情逐步得到控制，公司积极响应政府出台的各种促消费政策，组织旗下购物中心开展多项营销活动，尽量降低疫情对业务的冲击。公司核心商业项目深圳皇庭广场结合“地摊经济”、直播带货、惠民消费券等政策进行了推广活动，增加了商场的趣味性，促进客流量提高。公司于疫情期间，采取线上与线下联动的策略，连接品牌方以及消费者，助力品牌开拓销售渠道，努力减少疫情的负面冲击，实现经营业务的良性发展。公司商业运营服务业务的毛利率为82.25%，同比增加0.46个百分点。收入下降毛利率提升的主要原因是，公司强化内部管理、优化人员结构、调整经营策略，最大限度的降低了费用开支。 在轻资产运营方面，公司于报告期内成功拓展了泰州、平顶山、江苏邳州等地多个项目的委托经营管理权，另外为东莞和贵州凯里项目提供了招商研策等单项服务，运用“资本+互联网”融入商管行业的独特优势，进一步强化布局全国战略版图。目前公司自持及轻资产运营的商业不动产项目逾20个，已在珠三角、长三角、西南、中原、西北等地进行布局。同时，公司还储备了多个优质商业管理项目资源，探索多样化的商业不动产盈利模式。公司将按照“商管+资管+品牌孵化投资+互联网大数据+金融服务+智能化”为一体的6M综合性商业管理模式，制定标准化招商及运营流程，扩大公司商业不动产领域的管理规模，加速全国业务布局。 写字楼项目：2020年，公司自有的成都皇庭国际中心进一步加强了招商力度，目前项目出租率已超过96%，较2019年的67%大幅提高。 2、物业管理项目：深圳市皇庭商务服务有限公司目前主要为位于深圳、重庆、东莞、惠州及钦州的写字楼、住宅、公寓、商业物业共17个项目提供物业管理服务，管理服务收费面积为187.62万平方米。报告期，公司物业管理业务实现收入2.73亿元，同比增长2.08%；业务毛利率44.40%，同比提升5.62个百分点，报告期内实现净利润3478.39万元。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 分行业 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 详见“2020年度财务报表附注六、合并范围的变更”。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2020年8月收购了深圳市皇庭商务服务有限公司100%的股权，增加了物业服务业务。深圳市皇庭商务服务有限公司主要为位于深圳、重庆、东莞、惠州及钦州的写字楼、住宅、公寓、商业物业共17个项目提供物业管理服务，公司在管理面积为187.62万平方米。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 公司前5大客户资料 主要客户其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 第三名客户为本公司实际控制人郑康豪先生实际控制的深圳市皇庭酒店管理有限公司。 公司主要供应商情况 公司前5名供应商资料 主要供应商其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 第五名供应商为本公司实际控制人郑康豪先生实际控制的深圳市皇庭商业管理有限公司。 3、费用 单位：元 4、研发投入 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额增幅59.38%，主要原因是公司聚焦商业不动产管理业务，无金融类业务影响，使得经营活动现金流出减少。 2、投资活动产生的现金流量净额减幅133.6%。主要原因是收回投资收到的现金减少，投资支付的现金增加。 3、筹资活动产生的现金流量净额增幅47.97%，主要原因是金融贷款和利息均有所增加。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、本期向银行贷款的财务费用计入筹资活动中。 2、本期摊销长期待摊费用、计提减值准备以及投资性房地产公允价值变动金额较大。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 公司2020年起首次执行新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 适用 单位：元 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 其他变动的内容 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 详见“2020年财务报表附注五、（五十五）所有权或使用权受到限制的资产”、“(二十)短期借款”及(二十九）长期借款中所列示的用于融资而抵押质押的房产、应收账款及股权等资产。 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 207,193,400.00 0.00 100.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 主要控股参股公司情况说明 融发投资：主要业务为运营管理皇庭广场，本期取得净利润6,935.71万元。 皇庭商服服务：主要为位于深圳、重庆、东莞、惠州及钦州的写字楼、住宅、公寓、商业物业提供物业管理服务，本期取得净利润3,478.39万元。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）公司未来发展展望 2021年度，在“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”的新发展格局下，以及疫情防控（特别是海外疫情）、经济恢复存在不确定性的宏观背景下，公司商业不动产管理业务机遇与挑战并存。 1、消费仍是中国经济增长的核心推动力 据国家统计局数据，2020年国内生产总值101.5万亿元，比上年增长2.3%，其中第三产业增加值55.4万亿元，占GDP的54.5%。消费方面，2020年社会零售品销售总额为39.2万亿元，同比下降4.8%；其中商品零售总额35.2万亿，同比下降3.4%；餐饮收入4.0万亿，同比下降15.4%。 虽然受新冠疫情影响，2020年国内消费市场出现下滑，但消费仍然是中国经济增长的核心推动力，且自2020年2季度以来，消费市场一直处于回暖状态，截止2021年2月，社会零售品销售总额增速已同比转正。在“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”的新发展格局下，未来国内消费市场仍有巨大的发展空间。 2、购物中心数量快速增长，轻资产运营受青睐 根据赢商大数据统计，截止2020年底，全国购物中心数量、面积分别为5415个、4.5亿平方米，分别较2019年增长8.8%、8.9%。2021年全国拟开业购物中心将达到1113个，较2020年的874个增长27.3%。 随着商业地产数量的增加，企业发展战略的重点逐渐转向运营能力、盈利水平等方面的提升，商业地产轻资产运营模式受到市场青睐。从宏观环境来看，土地价格一直处于高位，开发商拿地成本越来越高，持有型物业让开发商承担了过重的资金压力及风险；从微观市场来看，消费者更加关注商业体的品牌，对知名或是连锁的开发商更有信赖感；从开发商视角来看，轻资产模式可以用较少的自有资金撬动大量的社会项目。更为重要的是，市场供需结构的变化，使得不具备用户思维、营销思维的开发商必须依赖专业的商业运营商才能赢得市场和消费者的青睐。 以万达商业为例，2019年、2020年新开业的商业项目分别为43个、45个，其中轻资产运营数量分别为29个、27个，轻资产项目占比分别为67%、60%，在2021年拟开业50个项目中，轻资产项目占比进一步提高到了68%。 本公司也抓住这一行业快速发展的机遇，于2018年组建了皇庭戴维斯商业，专业从事商业地产的运营管理，充分利用皇庭的品牌影响力，将公司业务从深圳及深圳周边为主逐步拓展到全国，通过整租、轻资产管理输出等多种方式，在全国主要城市和区域逐步开拓业务。 3、承载新功能，购物中心仍不可替代 对传统购物中心而言，丰富的商品、周到的服务、优美的环境，就可得到消费者的青睐，即其提供的是一种功能性需求，满足的是消费者的物质追求。随着90后、00后逐渐成为消费的主力军，这种商业模式，对消费者来说，已日渐缺乏生动性和吸引力。 在此背景下，新零售、新商业业态应运而生，购物中心也逐步衍生出了属于自己的独特属性和功能。以“娱乐、互动、体验”为主诉求，在商业环境中极大地融入娱乐、艺术、人文等要素，为商业嫁接更多跨界元素，给予消费者人性化的关怀，丰富多元化的体验，形成新的商业空间和氛围。即新业态下的购物中心，贩卖的不再是简单的商品，而是一种情感，一种体验。购物中心和消费者构建为一种实体和精神的关系。 基于上述功能的转变，近年来，越来越多的购物中心加大了首进品牌、概念店、旗舰店、精品店、体验店的招商力度，以此增强消费者的体验性和互动性，为消费者带来更好的消费体验。在网络购物盛行的当下，这也成为购物中心发展的新活力。 4、商业地产运营管理场景带来的盈利模式多元化 传统商管公司收入来源主要是租金管理费、招商佣金和营收扣点，业务模式和盈利模式单一。未来，随着更多技术手段的应用，以及行业集中度的提升，商业场景将会创造更大的价值。针对商业场景里的消费者、品牌方和开发商的多样化的服务和多元化的商业模式将逐步出现。 公司下属子公司皇庭戴维斯已依托皇庭现有的“餐饮、购物、旅游、酒店”生态圈，开发出了“青柠分期”新业务，充分挖掘实体商业场景价值，实现商业场景价值变现。“青柠分期”是一种先买后付、0息0手续费的新型消费方式，通过“互联网大数据+风控模型”对场景中有消费需求的客群提供免息分期形式的支付服务，将消费者、商家以及金融机构有机的结合，实现多方共赢。 （二）2021年度工作计划 1、 聚焦商业不动产运营服务业务 ：深圳皇庭广场将继续围绕“国际匠心美食生活圈”、“年轻潮流社交新聚点”、“多元化时尚购物中心”三大标签，通过深度运营，保持销售额、招商开业率、租金水平的稳步提升；重庆皇庭广场通过品牌精准定位、精准营销，提高口碑效应，扩大招商；皇庭中心商业、成都皇庭国际中心等将通过进行多方面的市场分析，举办多种营销活动，拓展各种渠道，完成年度招商任务。 皇庭戴维斯要利用上市公司及皇庭的品牌影响力，加快推进项目拓展和轻资产项目开业的进度，2021年计划继续扩大轻资产商业服务项目规模，积极筹备具备条件的项目开业。进一步提升存量商业运营服务项目盈利水平，加大在营业回款、项目招商等方面的考核。 2021年皇庭戴维斯商业将依托皇庭现有的生态圈，在“餐饮、购物、旅游、酒店”等领域推广其“青柠分期”项目，充分挖掘实体商业场景价值，实现商业场景价值变现。 2、盘活存量资产，提高资产流动性： 公司在聚焦商业不动产运营服务业务的同时，将根据实际情况，对非核心资产择机进行处置，从而提高公司资产流动性，并为核心业务发展提供资金支持。 3、降本提效，增加盈利： 商业不动产管理作为传统行业，控制成本、提高效率已成为增加盈利的核心措施。2021年公司将继续严抓成本控制、推进扁平化管理、缩短核心业务流程、降低内部管理成本，从而提高公司盈利水平。 （三）可能面临的风险及对策 1、战略实施风险 战略实施过程中实施执行不到位、资源不匹配或管控协调机制不健全，都会影响公司战略的实施落地。 对策：公司将从资源匹配、资产结构、管理架构、管控机制等各方面细化，为战略实施落地做好各项保障工作，确保各项工作落实到位。 2、商业不动产运营管理行业的风险 消费者行为与习惯的改变，商业地产的过度开发以及电商的高速发展，仍将对实体商业形成挑战的风险。 对策：公司将充分发挥自身优势，快速、有效地响应消费者的个性化需求，进一步提升服务品质，强化体验性消费，进一步巩固和提升核心竞争力。同时，积极发展皇庭在线业务，打造涵盖商业、金融、不动产、酒店、地产、文旅等多维度的移动互联网平台，实现线上互联网与线下实体消费场景的融合。 3、业务扩张风险 随着公司发展规模不断扩大，如公司在经营管理、资源整合、市场开拓等方面难以适应公司业务规模的迅速扩张，将会对公司的整体运营带来一定风险。 对策：公司将进一步提升管理能力，完善内控机制，对各投资项目建立切实有效的管理体制，加快储备专业的运营团队，合理规避风险。 4、不可抗力风险 2020年一场突如其来的新冠疫情为国民经济发展带来了巨大的影响，公司的主业商业不动产运营管理受到的影响更是巨大。如果未来疫情管控不力或出现新的不可抗力风险，将会给公司经营带来一定风险。 对策：积极做好疫情防控及其他不可抗力风险的应对。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2018年度公司利润分配方案为：以截至《2018年年度权益分派实施公告》披露日，公司总股本1,175,345,368股剔除已回购股份2,163,144股后可参与分配的总股数1,173,182,224股为基数，向全体股东每10股派0.100057元人民币现金（含税）。 2、2019年度公司利润分配方案为：公司于2019年度内，以集中竞价的方式累计回购公司A、B股份数量共6,185,750股，支付的总金额24,558,045.40元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司股份回购实施细则》第七条规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”鉴于上述原因，同时考虑到2020年的新冠疫情对公司业务带来的不利影响，公司除上述2019年度已实施的股份回购方案外，2019年度不再进行利润分配。 3、2020年度公司利润分配预案为：2020年度不进行现金利润分配及资本公积金转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 1、重庆皇庭广场业绩承诺及履行情况：2018年本公司以子公司皇庭基金持有的同心基金22.34%股份与皇庭集团旗下的重庆皇庭100%的股权进行资产置换。协议约定，重庆九龙珠宝承诺自2019年度起8年内，重庆皇庭广场每年度全部营业收入（含租金、管理费、水电费、停车费等商场所有收入）应到达以下金额：2019年度不低于人民币4,000万元；2020年度不低于人民币5,000万元；2021年度起不低于人民币6,400万元。如未能达到承诺金额，差额部分由皇庭集团及重庆九龙珠宝承诺以现金支付方式补足，同时本公司应在重庆皇庭年度报告披露后的10日内以书面方式通知皇庭集团或其子公司，皇庭集团或其子公司应在接到通知后的三个月内以现金方式向本公司进行补偿。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆皇庭广场2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZI10248号），重庆皇庭广场2019年度实际实现承诺收入8,269,570.79元，未达到业绩承诺要求，根据双方签订的协议，皇庭集团或其子公司应以现金支付方式补偿本公司31,730,429.21元。公司已于2020年8月收到皇庭集团支付的业绩补偿款31,730,429.21元，详见公司于2020年8月22日披露的《关于收到业绩补偿款的公告》（公告编号：2020-35）。 重庆皇庭广场2020年度实际实现承诺收入1,520.90万元，未达到业绩承诺要求。受2020年度新冠肺炎疫情的影响，市场以及经营环境遭受到不可抗力的冲击，商场客流、销售减少，商铺掉铺加剧，品牌缩减扩店及延迟开业；以及公司对重庆皇庭广场重新调整招商定位，由以珠宝婚庆为主题的专业商场转型升级为综合性购物中心，于2019年11月15日新开业，新引入的品牌等大部分尚在培育期，导致本期营业收入不符预期。 面对新冠肺炎疫情的不可抗力影响，公司与皇庭集团及重庆皇庭原股东重庆九龙珠宝拟对原重庆皇庭广场业绩承诺进行调整，各方正在协商具体方案，后续将按照相关规定履行审议及披露义务。 2、2020年8月，本公司收购深圳市皇庭商务服务有限公司100%股权。协议约定：（1）皇庭投资及皇庭产控承诺深圳市皇庭商务服务有限公司2020 年经审计的净利润不低于 3100 万元、2021 年及 2022 年每年度经审计的净利润不低于 3250 万元，如未能达到承诺金额的差额部分，由皇庭投资及皇庭产控承诺以现金支付方式补足。（2）在业绩考核期内，若经皇庭商务服务年报会计师审核的年度净利润少于相应年度净利润承诺数额，深圳市皇庭物业发展有限公司应在皇庭商务服务每个补偿年度的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知皇庭投资及皇庭产控，皇庭投资及皇庭产控应在接到通知后的 3 个月内以现金方式向深圳市皇庭物业发展有限公司进行补偿。 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 相关交易未形成商誉 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、重要会计政策变更 （1）执行新收入准则导致的会计政策变更 财政部于2017年12月9日分别发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号），要求境内上市企业自2020年1月1日起执行。 公司2020年4月28日已公告会计政策变更，本公司于2020年1月1日起开始执行前述新收入准则。 本公司追溯应用新收入准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新收入准则不一致的，本公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本公司调整2020年年初留存收益或财务报表其他相关项目金额，2019年度的财务报表未予重述。 首次执行日，按照新收入准则的规定进行分类和计量的资产负债账面价值的调节表： a、对合并财务报表的影响 b、对母公司财务报表的影响 2、重要会计估计变更 报告期内，公司无重要会计估计变更。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 详见“2020年度财务报表附注六、合并范围的变更”。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 2021年1月22日公司第九届董事会2021年第一次临时会议和2021年2月8日公司二○二一年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。由原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）改聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计与内部控制审计机构。内容详见公司于2021年1月23日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2021-02）。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度内部控制审计会计师事务所，报酬为60万。 十、年度报告披露后面临退市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2017年实施限制性股票激励计划，向51名激励对象首次授予2,756.05万股限制性股票，首次授予价格为5.89元/股，首次授予日为2017年7月25日，授予股份的上市日期为2017年8月7日。 本次限制性股票激励计划预留689.01万股，预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。截至报告期末，该等预留限制性股票自公司股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益689.01万股已经失效。 根据公司于2018年6月22日召开的2017年年度股东大会决议，因公司2017年度实现的归属于上市公司股东的净利润未达到《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的第一期可解锁的业绩条件，公司决定回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票826.815万股。回购价格为授予价格5.89元/股加上银行同期定期存款利息（按日计息）。 根据公司于2018年6月22日召开的2017年年度股东大会决议，因公司2017年限制性股票激励计划的9名激励对象因不再担任公司董事或高管职务、离职失去激励对象资格，公司决定回购注销失去资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票432.768万股。回购价格为授予价格5.89元/股加上银行同期定期存款利息（按日计息）。 根据公司于2019年5月16日召开的2018年年度股东大会决议，因公司2018年度实现的归属于上市公司股东的净利润未达到《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的第二期可解锁的业绩条件，公司决定回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票411.207万股。回购价格为授予价格5.89元/股加上银行同期定期存款利息（按日计息）。 根据公司于2019年5月16日召开的2018年年度股东大会决议，因公司2017年限制性股票激励计划的17名激励对象因退休、担任公司监事、离职失去激励对象资格，公司决定回购注销失去资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票536.984万股。罗良本次已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为授予价格5.89元/股，其余16名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为5.89元/股加上银行同期定期存款利息（按日计息）。 根据公司于2020年6月17日召开的2019年年度股东大会决议，因公司2019年度实现的归属于上市公司股东的净利润未达到《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的第三期可解锁的业绩条件，公司决定回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票540.128万股。回购价格为授予价格5.89元/股加上银行同期定期存款利息（按日计息）。 根据公司于2020年6月17日召开的2019年年度股东大会决议，因公司2017年限制性股票激励计划的激励对象李岚因担任公司监事失去激励对象资格，公司决定回购注销失去资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票8.148万股，回购价格为授予价格5.89元/股。 截至本报告日，上述限制性股票共2,756.05万股尚未完成回购注销。相关事项详细内容已披露在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 1、2020年8月4日披露了《关于收购深圳市皇庭商务服务有限公司100%股权暨关联交易的公告》 本公司下属全资公司深圳市皇庭物业发展有限公司拟与本公司实际控制人郑康豪先生控制的皇庭产业控股以及皇庭投资签署《股权转让协议书》，以人民币20,719.34万元的股权收购价格收购皇庭商务服务100%的股权，其中，皇庭产业控股与皇庭投资分别持有皇庭商务服务90%及10%股权。2020年8月皇庭商务服务已完成股权过户等相关工商变更登记及备案手续。 2、2020年11月17日披露了《关于拟与同心基金和同心再贷款签署《股权转让协议》之补充协议二暨关联交易的公告》 公司于2019年11月与公司参股公司深圳市同心投资基金股份公司（以下简称“同心基金”）签署《股权转让协议》，将持有的深圳市同心小额再贷款有限公司（以下简称“同心再贷款”）51%的股权转让给同心基金。具体内容详见公司于2019年12月2日、2019 年12月7日披露的《关于转让深圳市同心小额再贷款有限公司部分股权暨关联交易的公告》、《关于转让深圳市同心小额再贷款有限公司部分股权暨关联交易的补充公告》。 基于同心基金、同心再贷款已付款情况，经公司协商并考虑到深圳市疫情影响的客观情况及国家相关扶持政策，公司于2020 年11月13日召开第九届董事会2020年第十四次临时会议及2020 年12月3日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟与同心基金和同心再贷款签署 <股权转让协议> 之补充协议二暨关联交易的议案》，公司与同心基金、同心再贷款和皇庭集团签署了《股权转让协议》之补充协议二。具体内容详见公司分别于 2020 年 11 月 17 日、2020 年 12 月 4 日在《证券时报》、香港《大公报》以及巨潮资讯网上披露的公告，公告编号：2020-43、2020-44、2020-47。按照协议约定，同心基金和同心再贷款在 2021 年 3 月 31 日前应向公司支付 359,933,389.39 元；皇庭集团对同心基金向皇庭国际支付股权转让款、利息等相关款项及同心再贷款向皇庭国际及其下属子公司偿还借款本金及利息承担连带责任保证。 2021 年3月30日公司召开第九届董事会二〇二一年第二次临时会议，审议通过《关于皇庭集团拟代付同心基金和同心再贷款对公司欠款方案的议案》，皇庭集团同意代同心基金和同心再贷款支付上述欠款359,933,389.39元，相关方案正在积极推进。 3、2020年8月22日披露了《关于收到业绩补偿款的公告》 2018 年 12 月，本公司以公司旗下的深圳市同心投资基金股份公司 22.34%股份与公司关联方皇庭集团旗下的重庆皇庭珠宝广场有限公司（以下简称“重庆皇庭”）100%股权进行资产置换。同时交易各方签署了《资产置换协议书》，由皇庭集团及重庆皇庭原股东重庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公司（以下简称“重庆九龙珠宝”）对重庆皇庭广场进行业绩承诺。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆皇庭广场 2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第 ZI10248 号），重庆皇庭广场 2019 年度实际实现承诺收入 8,269,570.79 元，未达到业绩承诺要求。根据《资产置换协议书》，皇庭集团或其子公司应以现金方式补偿本公司31,730,429.21 元。 2020年8月22日，公司已收到业绩承诺方皇庭集团支付的业绩补偿款31,730,429.21 元。皇庭集团按照《资产置换协议书》中关于业绩补偿的相关约定对 2019 年度重庆皇庭广场业绩承诺的补偿义务已履行完毕。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 采用复合方式担保的具体情况说明 1、融发投资30亿元贷款由融发投资以皇庭广场提供房产抵押担保，由融发投资以其享有的与应收账款相关的所有权利或利益提供应收账款质押担保，由本公司及本公司下属公司POWERLAND HOLDINGS LIMITED以合计持有融发投资的100%的股权提供股权质押担保，由本公司、皇庭集团、皇庭投资、郑康豪提供连带责任保证担保。 2、瑞泽香港1568.5万美元贷款由本公司提供连带责任保证及存单质押担保。 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、日常经营重大合同 □ 适用 √ 不适用 5、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 （1）股东及债权人利益保护 报告期内公司严格遵守各项法律法规，持续完善治理结构，不断健全内控制度，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系。公司重视投资者关系管理，不断完善信息披露，确保信息披露的及时性、完整性和准确性，开通网站、邮件、电话、股东大会、深交所互动易等多种渠道与投资者进行互动交流，有效维护中小投资者的利益，保证所有股东公开、公平、公正的享有各项权益。 公司尊重并保护债权人及各合作方的合法权益，实施稳健的财务政策，保障公司资产、资金的安全。公司银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持。 （2）员工权益保护 公司遵守国家各项规章制度，依法经营，在用工制度上严格按照《劳动法》、《劳动合同法》等要求执行，公司与员工签订规范的劳动合同，同时按照规定购买社会保险、公积金；公司以人为本，重视员工成长，积极开展职业培训，提升员工及企业竞争力；公司关爱员工，组织开展多样的文化文体活动，每年度组织员工体检，定期举办员工运动会，高温季节发放避暑饮品等福利，切实维护员工各项权益，增强员工的归属感及文化认同感。 (3)承担社会责任 2017年，公司成立了“皇庭•暖”公益组织。以多方立体协同的方式助力留守儿童健康成长。公司于2019年启动“启卉书屋”援建行动，为符合条件的学校援建校园图书馆。目前公司已出资为深圳市宝安区为民小学、江西省永丰县潭头中学和潭头乡中心小学捐赠建设了“启卉书屋”，捐赠图书上万册，还包括电脑、课桌椅、书架等。此次公司“启卉书屋”项目捐赠的物资中还包含线上学习资源，电脑能够远程链接深圳少年儿童图书馆线上图书馆，有百万优质电子书供学生阅读。未来，公司将持续关注儿童，在生活、学习、健康等领域，为他们带去更多的温暖与关爱。 2020年初，新冠肺炎疫情所带来的影响蔓延了整个中国甚至全球。为共同应对新冠疫情，本公司积极履行社会责任，结合公司实际情况，对公司旗下深圳皇庭广场的商户减免2020年度内的30天租金，减免金额逾2000万元，以切实减轻租户经营压力，与客户共渡难关。公司旗下的深圳皇庭广场、深圳皇庭中心及重庆皇庭广场为感恩疫情期间坚持奋战在岗位上的工作人员，在4月1日-4月15日推出"爱心茶饮，暖心回馈"公益活动，医护人员、外卖骑手、快递员工、城管交警、环卫工人等凭相关有效工作证件即可前往深圳皇庭广场、深圳皇庭中心及重庆皇庭广场指定地点领取爱心赠饮一杯，呵护城市逆行者。与此同时，公司旗下的深圳皇庭广场、深圳皇庭中心及重庆皇庭广场将继续做好相关防控工作，全方位为消费者打造一个健康、安全、贴心的消费体验环境。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 □ 是 √ 否 不适用 公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位，报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、关于持股5%以上股东协议转让公司部分股份事项 2020 年 1 月 9 日，公司持股5%以上股东苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“和瑞九鼎”）及公司实际控制人的一致行动人深圳市皇庭人和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“皇庭人和”）已签署《苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）与深圳市皇庭人和投资合伙企业（有限合伙）关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司之股份转让协议书》，和瑞九鼎拟以协议转让方式减持公司股票共计 58,875,776 股,占公司总股本的5.01%，占剔除目前回购专用证券账户中的股份后公司总股本的 5.04%。具体内容详见公司于 2020 年 1 月 11 日披露的《关于持股 5%以上股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-03）、《简式权益变动报告书（一）》和《简式权益变动报告书（二）》。 如该次股份协议转让完成后，和瑞九鼎将不再持有皇庭国际股份。目前尚未完成股转变更，公司后续持续关注该次股份协议转让的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 二十、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 公司于2019年1月29日首次通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份。截至2019年12月24日，公司本次回购股份实施期限已届满。报告期内，根据公司股份回购方案中确定的回购股份具体用途，本次回购的B股股份全部用于依法注销减少注册资本。截至2020年1月3日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述已回购的B股股份即816,648股的注销事宜。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2019年4月8日召开公司第八届董事会2019年第五次临时会议,审议通过了《关于确定回购股份具体用途的议案》。公司本次回购的A股股份将全部用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源，本次回购的B股股份将全部用于依法注销减少注册资本。截至2020年1月3日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述已回购的B股股份即816,648股的注销事宜。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2019年1月29日首次通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份。截至2019年12月24日，公司本次回购股份实施期限已届满。 截至2019年12月24日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司A、B股共6,185,750股，占公司总股本的0.53%。 回购股份类别：A股，累计回购股份数量：5,369,102股，占公司总股本的0.46%，最高成交价为人民币4.71元/股，最低成交价为人民币3.48/股，支付的总金额为人民币22,737,737.33元（含交易费用）。 回购股份类别：B股，累计回购股份数量：816,648股，占公司总股本的0.07%，最高成交价为港币2.86元/股，最低成交价为港币2.15元/股，支付的总金额为港币2,098,958.10元（含交易费用）。 根据公司股份回购方案中确定的回购股份具体用途，本次回购的B股股份全部用于依法注销减少注册资本。截至2020年1月3日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述已回购的B股股份即816,648股的注销事宜。 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 截至2020年1月3日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕已回购的B股股份即816,648股的注销事宜，公司总股本由1,175,345,368股减少至1,174,528,720股。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 0 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 可转换公司债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在可转换公司债券。 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事会成员 郑康豪先生：男，1976年出生，曾就读于深圳大学工商管理专业，天津大学工商管理硕士学位。现任皇庭集团实际控制人、皇庭房地产开发董事长、同心基金董事长等职务，兼任深圳市工商联副主席、深圳国际商会副会长、深圳市同心俱乐部副主席、深圳市青年企业家联合会常务副会长、深圳市光彩事业促进会副会长等社会职务，2008年-2015年期间曾任深圳市政协委员。2010年9月起任公司董事长。 陈小海先生：男，1968年出生，毕业于中山大学企业管理专业，获管理学学士学位；拥有深圳市首届房地产经纪人资格证书。曾任职于深圳祥祺集团、大连万达集团、青岛海尔房地产集团、皇庭集团。2009年加入公司曾任副总经理、总经理，现任公司副董事长、本公司下属公司融发投资董事长、皇庭不动产董事长及总经理等职务。 刘海波先生：男，1980 年出生，毕业于哈尔滨商业大学及西北工业大学，获法学学士学位及工商管理硕士学位，获北京大学高级工商管理硕士学位，具有董秘资格证书。曾任职奇瑞汽车集团、海能达股份有限公司、华为技术有限公司；近五年工作经历：皇庭集团人事企管部总经理兼皇庭地产行政人事部总经理、皇庭国际监事会主席、人力资源总监、常务副总经理。现任本公司董事、总经理、商管板块总裁。 李亚莉女士：女，1976年出生，毕业于兰州商学院财务会计专业，并参加清华威尔士MBA学习，会计中级职称。曾就职深圳市越众集团有限公司。近五年工作经历：皇庭集团财务部总经理、皇庭国际财务管理部总经理。现任本公司董事、财务总监。 曹 剑先生：男，1981 年出生，毕业于广东财经大学金融学专业，获经济学硕士学位。2007年6月加入公司，曾就职于公司投资管理部，2008年至2021年2月曾任本公司董事会秘书。现任本公司董事和本公司下属公司戴维斯商业董事及CEO。 陈建华先生：男，1963年出生，经济学博士，教授。深圳大学金融学系创办人之一，曾任神州高铁技术股份有限公司、中集集团财务有限公司、摩根士丹利中国基金公司独立董事等。现任深圳大学经济学教授、博士后导师、经济学院教授委员会主任，深圳大学国际金融研究所所长，深圳大学金融学(国家一流学科)科点负责人，北京大学光华管理学院博士生导师，兼任岭南生态文旅股份有限公司独立董事、国务院教学督导委员会专家、国家教育部学位中心专家、中国世界经济学会理事、全国美国经济学会理事等。在人民出版社、高等教育出版社等出版专著、编著、译著和教材十余部，主持国家、省部级课题六项，于《经济研究》、《经济学态》、《世界经济论坛》等核心期刊发表学术专论数十篇。2019年9月起任公司独立董事。 孙俊英女士：女，1961年出生，毕业于中南财经政法大学管理学硕士学位，中国注册会计师。曾任深圳市金新农饲料股份有限公司、深圳中国农大科技股份有限公司独立董事。现任深圳大学经济学院会计学副教授、硕士生导师，跨境通宝电子商务股份有限公司独立董事，深圳市英威腾电气股份有限公司独立董事，深圳市翔丰华科技股份有限公司独立董事。2019年9月起任本公司独立董事。 王 培女士：女，1968年出生，本科毕业于上海师范大学外语系，获文学士学位；硕士毕业于同济大学、阿肯色大学沃尔顿商学院，分别获得MBA学位（主攻方向：人力资源）和EMBA学位（主攻方向：物流供应链及快速消费品）。曾任沃尔玛中国总部人力资源副总裁、高级副总裁兼首席行政官 (CAO)、沃尔玛美国总部集团副总裁等；阿里巴巴（中国）有限公司集团副总裁；上海弘章投资管理有限公司资深合伙人；宝能零售事业部CEO。现任上海愿驰投资管理有限公司创始合伙人。2016年6月起任公司独立董事。 2、监事会成员 龙光明先生：男，1983 年出生，毕业于石家庄经济学院及中国人民大学，获法学学士学位及民商法学硕士学位，并取得北京大学汇丰商学院 EMBA ，具有法律职业资格证书（A 证）、证券从业资格证、上市公司董秘资格证书、独立董事资格证书，深圳股权投资研究会副会长。曾任职北京共和律师事务所深圳分所，花样年集团（中国）有限公司，曾担任公司风控法务总监，深圳市同心小额再贷款有限公司总经理。目前任职皇庭城市更新集团副总裁，深圳市同心投资基金股份公司总经理。在风控法务管理，并购重组，股权投资，地产（旧改）投融资等方面经验丰富。2016年1月起任公司监事、2018年6月起任公司监事会主席。 刘玉英女士：女，1975 年出生，毕业于广东财经大学，获工商管理硕士学位。曾任职深圳市中行建设监理有限公司副总经理；近五年工作经历：自2013年9月起在皇庭集团任职。曾任皇庭集团董事长助理、董事长办公室总经理等职务，现任集团副总裁。2016年9月起任公司监事。 罗 良女士：女，1980年出生，毕业于南京财经大学会计学专业。近五年工作履历：曾任公司人力资源部总经理兼总经理办公室主任、皇庭地产行政人事部总经理、公司下属公司皇庭房产建设人事行政部总经理、公司审计监察部总经理（审计总监）。现任公司人力资源总监，2018年6月起任公司监事。 李 岚女士：女，1982年出生，毕业于吉首大学新闻学专业，获文学学士。曾任职羊城晚报、亚太传媒任主任编辑。近五年工作经历：本公司下属公司深圳市皇庭商业运营有限公司市场部市场总监、副总经理，深圳市皇庭不动产管理有限公司招商租赁部总经理、本公司人力资源部品牌总经理、皇庭商城运营总监、总经理。现任本公司商管板块运营总监，2019年9月起任公司监事。 吴卫红女士：女,1968 年出生，毕业于重庆大学采矿工程专业。近五年工作履历：2015年 3 月至 2020 年 4 月曾任皇庭集团重庆公司副总经理、采购管理中心成本管理部副总经理、采购管理中心成本管理部常务副总经理、成本管控办公室主任、审计监察部常务副总经理。2020 年 5 月至今，任本公司审计监察部常务副总经理，2020年12月起任公司监事。 3、高级管理人员 刘海波先生：见前述董事介绍。 李亚莉女士：见前述董事介绍。 曹 剑先生：见前述董事介绍。 吴 凯先生：男，1980 年出生，毕业于合肥工业大学，硕士研究生学历。2008 年至 2017 年曾先后工作于华泰联合证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司、华商基金管理有限公司、深圳市前海汇融丰资产管理有限公司等，历任行业分析师、投资经理等。2017 年 8 月至 2021 年 1 月任林州重机集团股份有限公司董事会秘书、副总经理，曾任成都天科精密制造有限责任公司董事。2021 年 2 月入职本公司，2021年3月起任公司董事会秘书。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 决策程序：根据公司章程的规定，公司董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。在公司任职的高级管理人员均在公司领取报酬。 确定依据：根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》，公司对高级管理人员实行薪酬与工作绩效挂钩的考评机制，公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的工作绩效进行绩效考评，并依此确定薪酬回报。 实际支付情况：根据公司的薪酬管理制度与绩效考评体系按期支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 专业构成 2、薪酬政策 根据公司中长期发展规划以及关键经营目标导向，结合市场水平，公司在遵循公平、公正、适度透明原则的基础上规范整体薪酬体系。以绩效为导向，打破工资刚性，使员工薪酬收入与业绩产出紧密结合，以实现薪资管理的公平性和激励性。同时，实行稳步增长的调薪政策，通过将调薪资源投入到绩效好，能力强且有意愿在公司长期服务的员工，优化人才结构，保留和激励公司发展所需的人员，淘汰绩效落后人员，为公司经营目标的实现提供保障。 3、培训计划 公司秉持改革发展的理念，紧跟时代发展的步伐，采用科学的措施和方法，促进公司人才队伍建设发展，切实发挥人才在公司经营发展中的重要作用。人才是企业竞争的关键，是公司发展的重要资源，公司在人才培养工作中，持续加强员工培训工作，通过培训学习、工作实操相结合，不断提高企业员工专业能力与整体素质，促进企业持续健康发展。 4、劳务外包情况 √ 适用 □ 不适用 劳务外包的工时总数（小时） 1,157,304 劳务外包支付的报酬总额（元） 16,789,847.04 第十节 公司治理 一、公司治理的基本状况 1、公司股东大会召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定，保证了全体股东，尤其是中小股东能按其所持股份充分行使其相应的权利。同时，公司严格执行股东大会网络投票相关规定，保证了全体股东对公司重大事项的知情权、参与权及表决权。历次股东大会均有律师到场见证，并作有完整的会议记录，切实维护上市公司和全体股东的合法权益。 2、公司控股股东能够按照法律、法规及《公司章程》的规定行使权利，通过股东大会正常行使出资人权利，没有逾越股东大会直接或间接地干预公司的经营和决策活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面做到分开。报告期内控股股东及其附属企业等关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。 3、公司董事会严格执行《董事会议事规则》，会议的召集、召开及表决程序合法有效；公司董事会的构成和人员符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求，并严格按照其要求开展工作和履行职责。公司董事认真出席董事会和股东大会；通过自学及参加监管部门的培训熟悉并掌握相关法律法规，从根本上保证能够立足于维护公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。 4、公司监事会向股东大会负责，严格执行《监事会议事规则》；监事会的人数和人员构成均符合法律法规的要求；监事能够认真履行职责，遵循程序，列席现场董事会会议等公司重要会议和活动，并向股东大会汇报工作，提交监事会报告和有关议案；监事会依法对公司财务、董事会、经营管理层履行责任的合法合规性等进行日常监督检查。 5、根据公司实际情况及相关法律法规要求，报告期内对《公司章程》进行了1次修订。 6、公司严格按照法律、法规和《公司章程》、公司《信息披露制度》等的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并指定香港《大公报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的指定媒体，确保所有投资者能够公平获取公司信息；通过现场、电话、互动易平台等方式与投资者进行沟通，加强投资者关系管理。 7、报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，认真做好内幕信息知情人的登记、报备工作；组织公司董事、监事、高级管理人员以及公司财务、投资等可接触内幕信息的相关人员学习相关法律法规和文件，提高防控和远离内幕交易的意识。报告期内，公司没有发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也未有因此受到监管部门的查处和整改的情况。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司控股股东完全分开，公司具有完整、独立的自主经营能力。 业务方面：公司从事的业务独立于控股股东，公司与控股股东之间不存在同业竞争的情况； 人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及薪酬管理方面互相独立，有独立的劳动人事职能部门； 资产方面：公司资产独立，权属清晰，不存在控股股东占用公司非经营性资产的情况； 机构方面：公司组织机构独立，内部职能部门独立运作，公司及其下属职能部门与控股股东及其下属职能部门之间不存在上下级关系； 财务方面：公司财务独立，建立了健全的财务政策、会计管理制度，独立核算，独立纳税。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 各独立董事的具体履职情况详见本公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的2020年度独立董事述职报告。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、发展与战略委员会履职情况：公司董事会发展与战略委员会由5名董事组成，其中1名为独立董事。 报告期内，发展与战略委员会结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行研究，向董事会提出合理化建议，对公司发展项目进行审查。 2、审计委员会的履职情况：公司董事会审计委员会由5名董事组成，其中3名为独立董事。 报告期内，审计委员会认真履行职责，主要展开了与2019年度报告审计的相关工作。在审计机构进场前，审计委员会与公司年审注册会计师就年度审计工作的时间、计划、初步方案安排进行了审议和讨论，并形成了初步意见。在年审注册会计师进场前审阅了公司财务会计报表；审计机构进场后，审计委员会密切关注审计工作的进展，督促审计工作按进度进行。审计机构出具初步的审计意见后，审计委员会再次与年审会计师事务所有关负责人进行了沟通，在听取审计机构关于公司年报审核的意见后，审计委员会再次对公司审计后的财务报告进行审计，并形成意见，同意以此财务数据为基础，编制公司2019年度报告和摘要。 2019年度审计完成后，审计委员会客观评价了负责年度审计的会计师事务所的工作，撰写了“审计委员会关于立信会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告”。 报告期内，在董事会审计委员会的指导下，公司审计部加强了对公司内部审计和内控建设的监督，并组织完成了2019年度内控自我评价工作，并撰写了相应的内控自评报告，经董事会审议通过后已公开披露。 截止2020年度报告公告日，审计委员会对公司2020年度报告审计的相关工作，已按照相关要求，认真履行了相应职责。 3、提名委员会履职情况：公司董事会提名委员会由5名董事组成，其中3名为独立董事。 报告期内，提名委员会依照相关法规严格审核公司聘任高管候选人的资格等事项，积极履行了职责。 4、薪酬与考核委员会履职情况：公司董事会薪酬与考核委员会由5名董事组成，其中3名为独立董事。 报告期内，薪酬与考核委员会对公司2019年度董事和高级管理人员薪酬等事项进行了讨论与审议,认为公司董事和高级管理人员的报酬决策程序符合规定；公司董事、高级管理人员的报酬发放标准符合薪酬体系规定。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 为充分发挥和调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性，确保人均效能稳步提升，公司结合业务开展的实际情况，不断完善董事、监事及高级管理人员的考评及激励体系。 公司以制度为指引，积极推行重效益、有弹性，以绩效为导向的薪酬激励机制。建立基于战略规划的目标体系及绩效考核体系，公司参照市场水平及公司发展要求确定高级管理人员的薪资构成，根据公司战略目标严格制定高级管理人员的年度经营目标责任书并动态跟踪完成情况，结合考虑业绩达成情况、职务价值、责任态度、专业能力等因素，确定全年薪酬总收入，薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩直接挂钩。 九、内部控制情况 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 十、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 第十一节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第十二节 财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 亚会审字（2021）第01610132号 深圳市皇庭国际企业股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称皇庭国际）财务报表，包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了皇庭国际2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于皇庭国际，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 1、收入确认； 2、投资性房地产公允价值的估值； 3、应收同心再贷、同心基金信用减值损失的估计 （一）收入确认 1、事项描述 2020年度，皇庭国际营业收入685,729,753.47元，主要来源于商业运营服务、物业管理服务、融资租赁服务及其他。鉴于营业收入是皇庭国际的关键业绩指标之一，使得收入存在可能被确认于不正确的期间或被操控以达到预期目标的固有风险，因此我们将收入确认识别为关键审计事项。 关于收入确认会计政策详见附注三、（二十六）；关于收入分类及本期发生额披露详见附注五、（三十九）。 2、审计应对 与评价收入确认相关的审计程序主要包括以下程序： （1）了解及评价与收入确认事项有关的内部控制设计的合理性，并测试关键控制执行的有效性； （2）选取样本，通过检查相关合同并对管理层访谈，对与收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行分析评估，进而评估公司收入的确认政策是否符合会计准则要求； （3）从销售收入的会计记录和合同台账中选取样本，检查该笔销售相关的合同、发票和收款凭证等支持性文件，执行重新计算程序，对合同收入进行验算，以验证收入确认的准确性，评价收入是否被记录于恰当的会计期间； （4）选取样本，对重要应收账款余额及交易发生额执行函证及替代测试程序，以确认收入的真实性和完整性； （5）结合收入的类型，对收入和毛利情况执行分析性程序，包括：月度波动分析、年度比较分析、毛利率分析等，检查是否存在异常波动，以评价收入及毛利变动的合理性。 （二）投资性房地产公允价值的估值 1、事项描述 皇庭国际投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。截止至2020年12月31日，皇庭国际合并财务报表中投资性房地产的公允价值为人民币9,358,131,876.17元，占资产总额的79.60%。2020年度皇庭国际合并利润表中投资性房地产的公允价值变动损益为人民币 -125,936,961.83元。 皇庭国际投资性房地产主要包括购物广场、写字楼及公寓等。投资性房地产2020年12月31日的公允价值已经由管理层外聘的第三方评估机构进行独立评估。 由于投资性房地产对皇庭国际的资产负债表具有重要性，而且确定其公允价值涉及重大管理层判断和估计，可能存在管理层偏向。因此，我们把皇庭国际的投资性房地产公允价值的估值列为关键审计事项。 关于投资性房地产会计政策详见附注三、（十四）；关于投资性房地产明细披露详见附注五、（十二）。 2、审计应对 与评价投资性房地产公允价值的估值相关的审计程序主要包括以下程序： （1）了解、评估、测试公司与投资性房地产相关的内部控制的设计、实施和运行的有效性； （2）自管理层获取第三方评估机构对公司投资性房地产的评估报告，并对管理层聘请的第三方评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力进行评价； （3）在复核评估机构所用原始数据的准确性及相关性，从而评估其工作是否适当； （4）对评估方法和假设、选用的主要评估参数的合理性进行审阅与复核； （5）复核财务报表中与投资性房地产公允价值评估有关的列报与披露。 （三）应收同心再贷、同心基金信用损失的估计 1、事项描述 截至2020年12月31日，应收同心再贷、同心基金股权转让及往来款573,003,078.43元，坏账准备57,300,307.84元，账面价值较高。 应收同心再贷、同心基金信用损失的评估需要运用重大的管理层判断，同时考虑应收同心再贷、同心基金对于财务报表整体的重要性，因此，我们把应收同心再贷、同心基金信用损失的估计列为关键审计事项。 关于应收同心再贷、同心基金信用减值损失详见附注五、（四）。 2、审计应对 与评价应收同心再贷、同心基金信用损失的估计的审计程序主要包括以下程序： （1）测试管理层与同心再贷、同心基金往来日常管理及可收回性评估相关的关键内部控制； （2）复核管理层对应收同心再贷、同心基金往来可收回性进行评估的相关考虑及客观证据； （3）获取了公司的合同及信用政策，对合同条款的执行进行了解及核实； （4）对同心再贷、同心基金进行函证，核实应收同心再贷、同心基金的期后回收情况； （5）获取同心再贷、同心基金及皇庭集团的担保合同、还款方案及计划、承诺函，并获取皇庭集团财务状况说明、评估担保方皇庭集团的还款能力、还款方案的可执行性等； （6）复核坏账计提的合理及准确性。 四、 其他信息 皇庭国际管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括皇庭国际2020年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、 管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估皇庭国际的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督皇庭国际的财务报告过程。 六、 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对皇庭国际持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致皇庭国际不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就皇庭国际中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：伍涛 （项目合伙人） 中国注册会计师：林丹妮 中国•北京 2021年4月22日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：深圳市皇庭国际企业股份有限公司 2020年12月31日 单位：元 法定代表人：郑康豪 主管会计工作负责人：陈小海 会计机构负责人：李亚莉 2、母公司资产负债表 单位：元 3、合并利润表 单位：元 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：20,229,846.51元，上期被合并方实现的净利润为：-650,592.40元。 法定代表人：郑康豪 主管会计工作负责人：陈小海 会计机构负责人：李亚莉 4、母公司利润表 单位：元 5、合并现金流量表 单位：元 6、母公司现金流量表 单位：元 7、合并所有者权益变动表 本期金额 上期金额 单位：元 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 上期金额 单位：元 深圳市皇庭国际企业股份有限公司 二○二○年度财务报表附注 （除特殊注明外，金额单位均为人民币元） 一、 公司基本情况 (一) 公司概况 深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经深圳市人民政府深府办复[1992]1867号文批准，于1993年3月改组为股份有限公司；1995年经深圳市人民政府深府办函[1995]48号文批准，本公司发行之B股在深圳证券交易所上市；1996年经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]99号文件批准，本公司发行之A股在深圳证券交易所上市。 本公司的统一社会信用代码：914403001921790834。 截至2020年12月31日止，本公司累计发行股本总数1,174,528,720.00股，注册资本为1,174,528,720.00元，注册地址：深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路350号岗厦皇庭大厦28A01单元。 经营范围：经销日用百货、文化用品、纺织品、服装、劳保用品、家用电子产品、交通器材、五金工具、家用电器、日用美术陶瓷、家具、糖果糕点、饮料、干鲜果品、进出口业务按深贸管审证字第 012号外贸企业审定证书办理（凡属专营商品按规定办）、土产品、装饰材料、糖、工艺美术品、副食品、五金杂品。 本公司的实际控制人为郑康豪。 本财务报表业经公司董事会于2021年4月22日批准报出。 (二) 合并财务报表范围 截至2020年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。 二、 财务报表的编制基础 (一) 编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。 (二) 持续经营 公司自本报告年末起12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 三、 重要会计政策及会计估计 本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、投资性房地产确认及计量、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计，详见相关附注描述。 (一) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 (三) 营业周期 本公司营业周期为12个月。 (四) 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 (六) 合并财务报表的编制方法 1、 合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。 2、 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 (七) 合营安排分类及会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。 当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时， 为共同经营。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： （1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； （2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； （3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 本公司对合营企业投资的会计政策见本附注“三、（十五）长期股权投资”。 (八) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (九) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。 (十) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资 产于初始确认时分类为：①以摊余成本计量的金融资产、②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）、③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、④以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、⑤以摊余成本计量的金融负债。 业务模式是以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以摊余成本计量的金融资产；业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）；除此之外的其他金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 对于非交易性权益工具投资，本公司在初始确认时确定是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。在初始确认时，为了能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。 符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债： 1）该项指定能够消除或显著减少会计错配。 2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。 3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下五类： 以摊余成本计量的金融资产 以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。 持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。 收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。 本公司将自资产负债表日起一年内到期的债权投资和长期应收款列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的债权投资列报为其他流动资产。 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。 终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 本公司将自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。 终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。 以摊余成本计量的金融负债 以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。 持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。 终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、 金融资产减值的测试方法及会计处理方法 本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。此外，对合同资产及部分财务担保合同也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失，预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具（含合同资产等其他适用项目，下同）整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。 对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。 当单项金融资产无法以合理成本预估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： 对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 对于除应收账款以外的其他应收款项（包括其他应收款、应收股利等）的减值损失计量，比照金融工具减值的测试方法及会计处理方法处理。 对于本公司取得的票据，按承兑人分为金融机构和其他企业。承兑人为金融机构的票据，公司预期不存在信用损失；承兑人为其他企业的票据，公司将此票据视同为应收账款予以确定预期信用损失。 应收融资租赁款： 本公司应收融资租赁款在“长期应收款”、“一年内到期的非流动资产”中核算， “一年内到期的非流动资产”核算一年内到期的融资租赁本金，长期应收款核算一年以上到期应收租赁本金。应收融资租赁款坏账准备根据应收租赁款可收回性计提。识别应收租赁款的减值需公司风控部门的评估、判断，参照中国银行业监督管理委员会为其监管下金融机构所颁布的资产质量指引，评估租赁客户还款和收回租赁款的可能性，分析租赁客户支付租赁款的能力、意愿、付款记录及其租赁项目盈利能力等因素，对融资租赁资产进行分类。公司实行以风险为基础的分类方法评估融资租赁资产的质量，把融资租赁资产分为正常、关注、次级、可疑、损失五类。 减值准备的计提方法：根据应收融资租赁款本金余额，以资产质量分级为依据计提减值准备。 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）应收款项坏账准备： 1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准： 应收账款确定该组合的依据为应收账款余额为100万元以上(含100万元)。 其他应收款确定该组合的依据为其他应收款余额为100万元以上(含100万元)。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 不计提坏账准备的应收款项组合： 员工备用金、押金、各类保证金、应收政府款项、纳入合并报表范围的各公司之间往来款等一般不计提坏账准备，除有客观证据表明其发生了减值的按公司既定的坏账政策计提坏账准备。 3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 单独计提坏账准备的理由：存在明显减值迹象的应收款项。 坏账准备的计提方法：计提依据是根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 4）应收融资租赁款： 本公司应收融资租赁款在“长期应收款”、“一年内到期的非流动资产”中核算， “一年内到期的非流动资产”核算一年内到期的融资租赁本金，长期应收款核算一年以上到期应收租赁本金。应收融资租赁款坏账准备根据应收租赁款可收回性计提。 识别应收租赁款的减值需公司风控部门的评估、判断，参照中国银行业监督管理委员会为其监管下金融机构所颁布的资产质量指引，评估租赁客户还款和收回租赁款的可能性，分析租赁客户支付租赁款的能力、意愿、付款记录及其租赁项目盈利能力等因素，对融资租赁资产进行分类。公司实行以风险为基础的分类方法评估融资租赁资产的质量，把融资租赁资产分为正常、关注、次级、可疑、损失五类。 减值准备的计提方法：根据应收融资租赁款本金余额，以资产质量分级为依据计提减值准备。 （3）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十一) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：原材料及易耗品、开发产品、出租开发产品、开发成本等。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、 不同类别存货可变现净值的确定依据 用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资 产负债表日市场价格为基础确定。 开发产品和开发成本期末按照单个存货项目计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品和包装物采用一次转销法； （2）出租开发产品摊销方法：按预计可使用年限，采用直线法分期摊销； （3）房地产开发企业工程开发过程中所发生的各项直接与间接费用计入开发成本，待工程完工结转开发产品，其中： a、开发用土地核算方法：整体开发时全部转入在建开发产品项目，分期开发时将分期开发用地部分转入在建开发产品，后期未开发土地仍保留在本项目。 b、公共配套设施核算方法：按实际成本计入开发成本，完工时摊销转入住宅等可售物业的成本，但如具有经营价值且开发商拥有收益权的配套设施，单独计入出租开发产品或已完工开发产品。 (十二) 持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。 (十三) 长期股权投资 1、 共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 2、 初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、 后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价 款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 (十四) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。 本公司对现有投资性房地产采用公允价值模式计量，以资产负债表日该投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。 公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，将投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产，将房地产用途转换前的账面价值作为转换后的入账价值： （1）投资性房地产开始自用； （2）作为存货的房地产，改为出租； （3）自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值； （4）自用建筑物停止自用，改为出租。 会计政策的选择依据为：投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场。本公司目前投资性房地产项目主要位于大中城市城区，主要为成熟商业区的商业物业，有活跃的房地产交易市场，可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，采用公允价值对公司投资性房地产进行后续计量具有可操作性。 （1）本公司能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。公司商业物业经营管理部门或聘请的房地产专业中介机构，每年度末须对投资性房地产公允价值进行估价，并出具市场调研报告或评估报告，若市场调研报告或评估报告表明公司投资性房地产公允价值发生大幅变动（变动幅度超过5%），经公司董事会批准后，公司财务管理部门根据市场调研报告或评估报告的估价结论进行会计处理；若市场调研报告或评估报告表明公司投资性房地产公允价值未发生大幅变动，经公司董事会批准后，公司财务管理部门可不进行会计处理。 （2）本公司对投资性房地产的公允价值进行估计时采用的关键假设和主要不确定因素为：以投资性房地产在公开市场上进行交易，且将按现有用途继续使用下去为假设前提；国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境、税收政策、信贷利率、汇率等没有发生重大变化；无其它不可抗力及不可预见因素造成对企业重大确定因素的影响。 (十五) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下： 3、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。 (十六) 在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 (十七) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 (十八) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未来不同。 3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序 截止资产负债表日，本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 4、 划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 5、 开发阶段支出资本化的具体条件 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 (十九) 长期资产减值 长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。 再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (二十) 商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。 商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。 再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。 (二十一) 合同负债 本公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务部分确认为合同负债。 (二十二) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 1、 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2、 摊销年限 办公楼装修按照5年摊销，其他根据受益期确定。 (二十三) 职工薪酬 1、 短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 2、 离职后福利的会计处理方法 （1）设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。 （2）设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。 设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。 在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。 详见本附注“五、(二十四) 应付职工薪酬”。 3、 辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 (二十四) 预计负债 1、 预计负债的确认标准 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、 各类预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 详见本附注“五、(三十一) 预计负债”。 (二十五) 股份支付 本公司的股份支付是为了获取职工[或其他方]提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 1、 以权益结算的股份支付及权益工具 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的[可行权职工人数变动] 、[是否达到规定业绩条件]等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。 2、 以现金结算的股份支付及权益工具 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 (二十六) 收入 自2020年1月1日起施行的收入确认方法： 1、 收入确认的一般原则 本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务（简称：商品）控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。 履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。 取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。 本公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；（3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，本公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。 2、 除上述收入确认的总体原则外，各类不同业务类型的收入确认具体方法如下： （1）销售商品收入确认和计量原则 （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入本公司； （5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）物业出租收入 根据租赁合同约定，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 （3）提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能 够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入。 提供劳务交易的结果在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理，如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 （4）使用费收入 按照有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （5）物业管理服务 对物业管理服务，本公司以按每月根据与商户签订的租约、向商户发出收费通知书为依据确认收入。 (二十七) 政府补助 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：政府补助批准文件明确指出补助用于购建或以其他方式形成长期资产的。 本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：除政府补助批准文件明确指出补助用于购建或以其他方式形成长期资产之外的情况。 对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关 或与收益相关的判断依据为：是否用于购建或以其他方式形成长期资产。 2、 确认时点 企业实际取得政府补助款项作为确认时点。 3、 会计处理 与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）； 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。 本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理： （1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 （2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 (二十八) 递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 (二十九) 租赁 1、 经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、 融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 (三十) 终止经营 终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被本公司处置或被本公司划归为持有待售类别： （1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； （2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分； （3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。 (三十一) 回购本公司股份 因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司或本公司所属子公司股份的，按实际支付的金额作为库存股处理，同时进行备查登记。如果将回购的股份注销，则将按注销股票面值和注销股数计算的股票面值总额与实际回购所支付的金额之间的差额冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益；如果将回购的股份奖励给本公司职工属于以权益结算的股份支付，于职工行权购买本公司或本公司所属子公司股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价）。 (三十二) 分部报告 本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。 经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：(1) 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2) 本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3) 本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。 (三十三) 重要会计政策和会计估计的变更 1、 重要会计政策变更 （1）执行新收入准则导致的会计政策变更 财政部于2017年12月9日分别发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号），要求境内上市企业自2020年1月1日起执行。 公司2020年4月21日已公告会计政策变更，本公司于2020年1月1日起开始执行前述新收入准则。 本公司追溯应用新收入准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新收入准则不一致的，本公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本公司调整2020年年初留存收益或财务报表其他相关项目金额，2019年度的财务报表未予重述。 首次执行日，按照新收入准则的规定进行分类和计量的资产负债账面价值的调节表： a、对合并财务报表的影响 项目 2019年12月31日（变更前） 重分类 重新计量 2020年1月1日 （变更后） b、对母公司财务报表的影响 2、 重要会计估计变更 报告期内，公司无重要会计估计变更。 四、 税项 (一) 主要税种和税率 *不同纳税主体所得税税率说明： 香港地区子公司适用企业所得税税率16.5%；境内部分子公司适用小型微利企业企业所得税税率20%；其他公司企业所得税税率为25%；设在西部地区，以国家规定的鼓励类产业项目为主营业务，且其当年主营业务收入超过企业总收入70%的企业适用企业所得税税率15%。 (二) 税收优惠 1、根据财税〔2019〕13号《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》，自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。部分子公司适用小型微利企业税收优惠。 2、根据香港《2018年税务（修订）（第3号）条例》，为实施2017年《施政报告》中宣布的利得税两级制，自2018年4月1日或之后开始的课税年度，法团首200万元的利得税税率降至8.25%，其后的利润则继续按16.5%征税。至于独资或合伙业务的非法团业务，两级的利得税税率相应为7.5%及15%。香港子公司适用利得税两级制优惠。 五、 合并财务报表项目注释 (一) 货币资金 其中受到限制的货币资金明细如下： (二) 应收账款 1、 应收账款按账龄披露 2、 应收账款按坏账计提方法分类披露 （1）类别明细情况 按单项计提坏账准备： 按组合计提坏账准备的应收账款 信用风险特征组合中，采用账龄损失率计提坏账准备的应收账款： 信用风险特征组合中，无风险组合的应收账款： 3、 本期计提、转回或收回的坏账准备情况 4、 本期核销165,448.83元。 5、 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 6、 本期无因金融资产转移而终止确认的应收款项。 7、 期末本公司无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债。 (三) 预付款项 1、 预付款项按账龄列示 (四) 其他应收款 1、 应收利息 （1）应收利息分类 2、 应收股利 （1）应收股利明细 （2）重要的账龄超过一年的应收股利 3、 其他应收款项 （1）按账龄披露 （2）按分类披露 按单项计提坏账准备： 按组合计提坏账准备的其他应收款 信用风险特征组合中，无风险组合的其他应收款： 信用风险特征组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： 皇庭国际于2020年11月13日召开的第九届董事会2020年第十四次临时会议及2020年12月3日召开的2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟与同心基金和同心再贷款签署 <股权转让协议> 之补充协议二暨关联交易的议案》，皇庭国际与同心基金、同心再贷和皇庭集团在2020年11月签署了《股权转让协议》之补充协议二。根据相关协议约定：皇庭集团对同心基金向皇庭国际支付上述股权转让款、利息等相关款项及同心再贷款向皇庭国际及其下属子公司偿还上述借款本金及利息承担连带责任保证。因考虑到同心基金及同心再贷目前资金可流动性较差，故出于谨慎性原则对同心再贷及同心基金2020年12月31日的其他应收款项余额按10%的预期信用损失率计提信用减值准备。 （3）本期无核销的其他应收款项。 （4）按款项性质分类情况 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况 （6）期末无涉及政府补助的其他应收款项。 （7）期末无因金融资产转移而终止确认的其他应收款项。 （8）期末无转移其他应收款项且继续涉入形成的资产、负债。 (五) 存货 1、 存货分类 2、 存货跌价准备 (六) 一年内到期的非流动资产 一年内到期的长期应收款明细： (七) 其他流动资产 (八) 长期应收款 1、 长期应收款情况 2、 本期不存在因金融资产转移而终止确认的长期应收款。 3、 本期不存在转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额。 (九) 长期股权投资 (十) 其他权益工具投资 1、其他权益工具投资情况 *本公司的其他权益工具投资是计划长期持有并非用于交易目的而持有的投资，旨在通过参股协作提升本公司的长期盈利能力，因此将其指定为以公允价值计 量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 (十一) 其他非流动金融资产 (十二) 投资性房地产 1、 采用公允价值计量模式的投资性房地产 2、 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产明细情况 *1根据北京亚太联华资产评估有限公司亚评报字（2021）第54号《资产评估报告》显示深圳市罗湖区松园南九巷6栋804基于2020年12月31日的评估公允价值为5,097,960.00元，其变动幅度大于5%，根据公司的会计政策，2020年该项投资性房地产期末公允价值调增606,900.00元。 *2根据北京亚太联华资产评估有限公司亚评报字（2021）第54号《资产评估报告》显示广州市解放北路大北新街22号5楼基于2020年12月31日的评估公允价值为4,273,232.00元，其变动幅度大于5%。根据公司的会计政策，2020年该项投资性房地产期末公允价值调增240,304.00元。 *3 根据北京亚太联华资产评估有限公司亚评报字（2021）第54号《资产评估报告》显示深圳市罗湖区松园南九巷6栋102基于2020年12月31日的评估公允价值为4,450,000.00元，其变动幅度大于5%，根据公司的会计政策，2020年12月31日该项投资性房地产期末公允价值调增836,750.00元。 *4 根据北京亚太联华资产评估有限公司亚评报字（2021）第51号《房地产估价报告》显示皇庭国商购物广场基于2020年12月31日的评估公允价值为7,728,195,200.00元，其变动幅度小于5%。根据公司的会计政策，2020年该项投资性房地产期末公允价值不做账务处理。 *5根据北京亚太联华资产评估有限公司亚评报字（2021）第53号《房地产估价报告》显示重庆公寓基于2020年12月31日的评估公允价值为113,160,700.00元，其变动幅度小于5%。根据公司的会计政策，2020年该项投资性房地产期末公允价值不做账务处理。 *6 根据北京亚太联华资产评估有限公司亚评报字（2021）第50号《评估报告》显示重庆皇庭珠宝城基于2020年12月31日的评估公允价值为764,999,700.00元，其变动幅度小于5%。根据公司的会计政策，2020年该项投资性房地产期末公允价值不做账务处理。 *7根据根据北京亚太联华资产评估有限公司亚评报字（2021）第52号《评估报告》显示成都皇庭国际中心基于2020年12月31日的评估公允价值为788,919,684.17元，其变动幅度大于5%，根据公司的会计政策，2020年12月31日该项投资性房地产期末公允价值调减127,620,915.83元。 3、 未办妥产权证书的投资性房地产情况 (十三) 固定资产 1、 固定资产及固定资产清理 2、 固定资产情况 3、 本期不存在暂时闲置的固定资产。 4、 本期不存在通过融资租赁租入的固定资产情况。 5、 本期不存在通过经营租赁租出的固定资产情况。 6、 未办妥产权证书的固定资产情况 7、 固定资产清理 无。 (十四) 在建工程 1、 在建工程及工程物资 2、 在建工程情况 3、 重要的在建工程项目本期变动情况 4、 本期计提在建工程减值准备情况 圣果院项目于2019年即已停工，考虑其可回收成本的可能性较小，出于谨慎 性原则，对其计提全额减值准备。 (十五) 无形资产 1、 无形资产情况 2、 期末无未办妥产权证书的土地使用权情况。 3、 期末无用于抵押或担保的无形资产。 (十六) 商誉 1、 商誉变动情况 通过比较相关资产组组合的账面价值与可收回金额进行减值测试，经测试成都泰阳物业商誉本期未发生减值。 (十七) 长期待摊费用 (十八) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、 未经抵销的递延所得税资产 2、 未经抵销的负债 3、 未确认递延所得税资产明细 4、 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 (十九) 其他非流动资产 (二十) 短期借款 1、 短期借款分类 短期借款分类的说明： *1（1）2020年8月11日，本公司向浦发银行深圳分行借款人民币11,500万元。由深圳市皇庭集团有限公司（以下简称“皇庭集团”）、郑康豪提供连带责任担保。截至2020年12月31日，已偿还本金200万元，借款余额为11,300万元。 *2（1）2020年10月22日与23日，本公司向九江银行广州分行共借款人民币17,000万元。由皇庭集团、融发投资和东莞市向隆实业投资有限公司（以下简称“东莞向隆实业”）提供连带责任担保，同心基金以其持有的同心再贷的23%股权提供质押担保。截至2020年12月31日，已偿还本金0万元，借款余额为17,000万元。 （2）2020年9月23日与29日，本公司向中信银行深圳分行共借款人民币4,000万元。该笔贷款由皇庭集团、深圳市皇庭投资管理有限公司（以下简称“皇庭投资”）、郑康雄、黄凯玲、郑康豪提供担保，本公司以持有的皇庭不动产100%的股权提供质押担保。截至2020年12月31日，已偿还本金0万元，借款余额为4,000万元。 *3（1）2020年9月25日，本公司向浙商银行深圳分行共借款人民币2,400万元，由皇庭集团、郑康豪提供担保，以本公司持有的6套房产，郑康豪持有的3套房产，融发投资持有的1套房产提供抵押担保，本公司以持有的同心基金3%的股权提供质押担保。截至2020年12月31日，已偿还本金200万元，借款余额为2,200万元。 （2）2020年6月20日，本公司向国民信托有限公司借款人民币35,000万元，由深圳市中行建设工程顾问有限公司（以下简称“中行建设”）、重庆皇庭珠宝广场有限公司（以下简称“珠宝广场”）、郑康豪担保，珠宝广场以其位于重庆市九龙坡区彩云大道10号的珠宝广场提供抵押担保，皇庭不动产以其持有的珠宝广场100%的股权提供质押担保。截至2020年12月31日，已偿还本金1,500万元，借款余额为33,500万元。 2、 本期不存在已逾期未偿还的短期借款。 (二十一) 应付账款 1、 应付账款列示 2、 账龄超过一年的重要应付账款 (二十二) 预收款项 1、 预收款项列示 2、 本期不存在账龄超过一年的重要预收款项。 (二十三) 合同负债 (二十四) 应付职工薪酬 1、 应付职工薪酬列示 2、 短期薪酬列示 3、 设定提存计划列示 (二十五) 应交税费 (二十六) 其他应付款 1、 应付利息 本期无重要的已逾期未支付的利息。 2、 应付股利 无。 3、 其他应付款项 （1）按款项性质列示 * 详见附注十二、（五）。 （2）账龄超过一年的重要其他应付款项 (二十七) 一年内到期的非流动负债 一年内到期的长期借款说明：本公司100%控股子公司融发投资于2016年与中信信托有限责任公司签署《信托贷款合同》，该笔贷款于2021年3月31日到期，贷款余额275,000万元。受国家相关政策的影响，贷款无法续期，本公司正积极与其他金融机构沟通贷款余额275,000万元承接相关事宜。截至本报告日，相关工作正在有序推进。具体信息详见附注十三、（三）信托贷款到期情况。 1、一年内到期的长期借款 *1详见附注五、（二十九）*1。 *2详见附注五、（二十九）*2。 *3详见附注五、（二十九）*3。 *4详见附注五、（二十九）*4。 2、一年内到期的长期应付款 (二十八) 其他流动负债 (二十九) 长期借款 长期借款分类： *1（1）2017年6月12日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订流动资金借款合同，借款金额为人民币14,000万元，借款期限为2017年6月12日至2022年6月12日。上述借款合同由皇庭集团、郑康豪提供连带责任保证担保。截至2020年12月31日，已归还本金3,640万元，借款余额10,360万元，其中一年内到期的借款为1,120万元，长期借款余额为9,240万元。 *2（1）2019年1月31日，本公司向厦门国际银行股份有限公司珠海分行借款人民币10,000万元，借款期限为2019年1月31日至2021年1月30日。上述借款由皇庭集团、皇庭不动产、郑康豪提供担保，以本公司之子公司皇庭不动产持有的重庆皇庭公寓148套公寓提供抵押担保。截至2020年12月31日，借款余额为8,500万元，其中一年内到期的借款为8,500万元，长期借款余额为0万元。 *3（1）2019年4月29日至2019年7月19日，本公司陆续向渤海银行股份有限公司深圳前海分行借款人民币15,000万元，借款期限为两年，借款到期日为2021年4月28日。上述借款由皇庭集团、郑康豪提供连带责任保证担保，以本公司持有的同心再贷14%的股权提供质押担保，以本公司之子公司皇庭基金持有的同心基金8%的股权提供质押担保。截至2020年12月31日，本公司分期还本付息，已偿还本金1,743万元，借款余额13,257万元，其中一年内到期的借款为13,257万元，长期借款余额为0万元。 （2）2017年11月6日，本公司之子公司瑞泽租赁与恒丰银行北京奥运村支行签订《有追索权保理服务合同》，以2017年与瑞映光电科技（上海）有限公司签署的的融资租赁合同项下的应收租金收益作为保理，借入保理借款人民币13,000万元，借款期限为2017年11月6日至2022年9月20日。截止2020年12月31日，该项保理借款的余额为人民币6,400万元。其中，一年内到期的借款3,200万元，长期借款余额3,200万元。 *4（1）2020年12月29日，本公司向徽商银行股份有限公司深圳分行借款人民币49,000万元，借款期限为2020年12月29日至2023年12月28日。上述借款由成都市皇庭商业管理有限公司（下文简称“成都商业管理”）、深圳市皇庭集团有限公司、郑康豪提供连带责任保证担保，以深圳市皇庭不动产管理有限公司持有的成都商业管理100%的股权提供质押担保，以成都商业管理持有的高新区吉瑞三路99号1栋1单元5至37层和41层4101号提供抵押担保。截至2020年12月31日，已偿还本金0万元，借款余额49,000万元，其中一年内到期的借款为6,500万元，长期借款余额为42,500万元。 （2）2016年本公司之子公司融发投资与中信信托有限责任公司签订了信托贷款合同，借款金额为300,000万元，借款期限为2016年3月30日至2021年3月30日。上述借款由融发投资以晶岛国商购物中心（即皇庭广场）及其占有范围内的土地使用权提供抵押保证，本公司以持有的融发投资60%股权为质押担保，本公司之子公司PHL以持有的融发投资40%股权为质押担保，融发投资和物业发展皇庭广场分公司以应收账款提供质押担保，本公司与皇庭投资、皇庭集团、郑康豪提供连带责任保证担保。截止2020年12月31日，本公司分期还本付息，已归还本金25,000万元，借款余额为人民币275,000万元。其中一年内到期的借款为人民币275,000万元，长期借款余额0万元。 (三十) 长期应付款 1、 长期应付款 (三十一) 预计负债 项目 上年年末余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原 因 员工认购商铺补偿* 14,762,106.14 856,821.39 15,618,927.53 合计 14,762,106.14 856,821.39 15,618,927.53 * 详见附注十二、（五）。 (三十二) 递延收益 项目 上年年末余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 融资租赁服务费 11,962,827.57 3,035,731.63 8,927,095.94 融资租赁 合计 11,962,827.57 3,035,731.63 8,927,095.94 (三十三) 股本 项目 上年年末余额 本期变动增（+）减（－） 公积金转股 期末余额 发行新股 送股 其他 小计 股份总额 1,175,345,368.00 -816,648.00 -816,648.00 1,174,528,720.00 (三十四) 资本公积 项目 上年年末余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价）*1 1,890,640,613.40 250,508,308.80 1,640,132,304.60 其他资本公积 44,672,358.86 44,672,358.86 合计 1,935,312,972.26 250,508,308.80 1,684,804,663.46 *本期减少系（1）同一控制企业合并收购商务服务支付对价的账面价值小于被合并方账面净资产，影响资本公积-249,499,940.46元；（2） 股票回购影响：-1,008,368.34元。 (三十五) 库存股 项目 上年年末余额 本期增加 本期减少 期末余额 附有回购义务的限制性股票收到的款项 162,331,345.00 162,331,345.00 回购本公司股份* 24,558,045.41 1,825,016.34 22,733,029.07 合计 186,889,390.41 1,825,016.34 185,064,374.07 *2020年1月3日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 完毕回购的B股股份816,648股的注销事宜。注销完毕后，公司总股本由1,175,345,368股减少至1,174,528,720股。 (三十六) 其他综合收益 (三十七) 盈余公积 (三十八) 未分配利润 (三十九) 营业收入和营业成本 营业收入明细： 备注：因公司上期已剥离同心小贷，故本期无金融服务收入。 (四十) 税金及附加 (四十一) 销售费用 (四十二) 管理费用 (四十三) 财务费用 (四十四) 其他收益 计入其他收益的政府补助 *1本公司之子公司瑞泽保理分别于2020年11月4日、2020年5月14日收到天津东疆保税港区管理委员会促进产业发展资金1,917,435.18元和206,614.74元。 *2本公司之子公司融发投资、皇庭珠宝分别于2020年8月31日收到深圳市福田区企业发展服务中心租金减免补贴款1,000,000.00元；于9月27日收九龙坡发改委疫情租金补贴款209,800.00元。 *3本公司之子公司融发投资于2020年4月21日收到深圳市福田区企业发展服务中心商贸企业提升经营环境及服务质量扶持补贴款1,000,000.00元。 *4本公司之子公司融发投资、皇庭不动产分别于2020年8月19日、2020年7月14日收到深圳市福田区企业发展服务中心防护用品补贴款10,000.00元和10,000.00元。 *5本公司之子公司融发投资于2020年8月31日收到深圳市福田区企业发展服务中心新招员工支持800.00元。 *6本公司之子公司皇庭在线本期收到社保补贴50,777.74元。 *7本公司之物业管理有重庆分公司于2020年7月20日收到九龙坡区住房和城乡建设委员会防疫补贴款2,892.40元。 *8本公司之子公司物业服务于2020年8月31日收到疫情防控款劳动用工支持款项14,500.00元。 *9本公司之子公司融发投资分别于2020年9月16日、2020年11月27日、2020年12月21日收到深圳市商务局福田欢乐购活动补贴240,000.00元、深圳市福田区企业发展服务中心福田购物节补贴137,900.00元和深圳市商务局欢乐购活动补贴款60,000.00元。 *10本公司及子公司本期收到深圳市社保局生育津贴365,076.27元。 *11根据相关各地级市人力资源和社会保障局文件，本公司及子公司本期收到稳岗补贴323,491.08元。 (四十五) 投资收益 (四十六) 公允价值变动收益 (四十七) 信用减值损失 (四十八) 资产减值损失 (四十九) 资产处置收益 (五十) 营业外收入 (五十一) 营业外支出 (五十二) 所得税费用 1、 所得税费用表 2、 会计利润与所得税费用调整过程 (五十三) 现金流量表项目 1、 收到的其他与经营活动有关的现金 2、 支付的其他与经营活动有关的现金 3、 支付的其他与投资活动有关的现金 4、 收到的其他与筹资活动有关的现金 5、 支付的其他与筹资活动有关的现金 (五十四) 现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料 2、 本期收到的处置子公司的现金净额 3、 现金和现金等价物的构成 (五十五) 所有权或使用权受到限制的资产 (五十六) 外币货币性项目 1、 外币货币性项目 其中：美元 11,520.11 6.52490 75,167.56 港币 218,740.53 0.84164 184,100.79 (五十七) 政府补助 1、 与资产相关的政府补助 无。 2、 与收益相关的政府补助 种类 金额 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额 计入当期损益或冲减 相关成本费用损失的 项目 本期金额 上期金额 专项补助 5,549,287.41 5,549,287.41 2,211,006.68 其他收益 六、 合并范围的变更 (一) 非同一控制下企业合并 无。 (二) 同一控制下企业合并 1． 本期发生的同一控制下企业合并 合并日 合并当期期初至合并日被合并方的收入 合并当期期初至合并日被合并方的净利润 企业合并中取得的权益比例(%) 比较期间被合并方的收入 比较期间被合并方的净利润 被合并方名称 备注 深圳市皇庭商务服务有限公司 100 2020/8/4 64,346,294.46 20,229,846.51 48,337,796.45 -650,592.40 交易构成同一控制下企业合并的依据及合并日确定依据说明 本公司下属全资公司深圳市皇庭物业发展有限公司拟与本公司实际控制人郑康豪先生控制的深圳市皇庭产业控股有限公司（以下简称“皇庭产控”）以及深圳市皇庭投资管理有限公司（以下简称“皇庭投资”）签署《股权转让协议书》，拟收购深圳市皇庭商务服务有限公司（以下简称“皇庭商务服务”）100%的股权，其中，皇庭产控与皇庭投资分别持有皇庭商务服务90%及10%股权。皇庭产控、皇庭投资系本公司实际控制人郑康豪控制的公司，故本次合并为同一控制下的企业合并。 2． 合并成本 合并成本 深圳市皇庭商务服务有限公司 3． 合并日被合并方的资产、负债的账面价值 (三) 反向购买 无。 (四) 处置子公司 1、 本期无单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 2、 本期无通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形。 (五) 其他原因的合并范围变动 与上期相比本期新增合并单位3家，减少2家。本期增加系本期新设皇庭优智、合肥戴维斯、青柠慧商。本期减少系重庆皇庭不动产管理有限公司、皇庭保险经纪有限公司注销。 七、 在其他主体中的权益 (一) 在子公司中的权益 1、 企业集团的构成 八、 与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括货币资金、股权投资、债权投资、借款、应收款项、应付款项等。在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括信用风险、市场风险、流动性风险。与这些金融工具相关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述： 公司经营管理层负责规划并建立本公司的风险管理架构，制定本公司的风险管理政策和相关指引并监督风险管理措施的执行情况。本公司已制定风险管理政策以识别和分析本公司所面临的风险，这些风险管理政策对特定风险进行了明确规定，涵盖了市场风险、信用风险和流动性风险管理等诸多方面。本公司定期评估市场环境及本公司经营活动的变化以决定是否对风险管理政策及系统进行更新。本公司的风险管理由风险管理委员会按照董事会批准的政策开展。风险管理委员会通过与本公司其他业务部门的紧密合作来识别、评价和规避相关风险。本公司内部审计部门就风险管理控制及程序进行定期的审核，并将审核结果上报本公司的审计委员会。 本公司通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险，并通过制定相应的风险管理政策减少集中于单一行业、特定地区或特定交易对手的风险。 (一) 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本公司的信用风险主要与应收款项有关。为控制该项风险，本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策，对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核，公司通过对已有客户信用评级的监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。本公司的其他应收款主要系押金、代建公交站项目、保证金的应收款项等，公司对此等款项与相关经济业务一并管理并持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。 此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。 (二) 市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。 （1）利率风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波 动的风险。本公司面临的利率风险主要来源于银行借款。 在其他变量保持不变的情况下，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降100个基点，对本公司的净利润影响如下。管理层认为100个基点合理反映了利率可能发生变动的合理范围。上升100个基点对净利润的影响是-2,579,666.23元，下降100个基点对净利润的影响是2,579,666.23元。 （2）汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低汇率风险。本公司面临的汇率风险主要来源于以美元计价的金融资产和金融负债，外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下： (三) 流动性风险 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下： 九、 公允价值的披露 公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次： 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定。 (一) 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 (二) 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 十、 关联方及关联交易 (一) 本公司的母公司情况 截至2020年12月31日，郑康豪先生及其控制的百利亚太投资有限公司（以下简称“百利亚太”)、皇庭投资、皇庭产业控股和皇庭国际集团有限公司（以下简称“皇庭国际集团”）及其一致行动人陈巧玲女士合计持有本公司51.5%的股份，因此郑康豪先生为本公司实际控制人。 (二) 本公司的子公司情况 本公司子公司的情况详见本附注“七、在其他主体中的权益”。 (三) 其他关联方情况 (四) 关联交易情况 1、 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 出售商品/提供劳务情况表 2、 关联租赁情况 本公司作为出租方： 本公司作为承租方： 3、 关联担保情况 本公司作为担保方： *2019年9月12日，同心再贷向北京银行深圳分行借款人民币5,000万元，深圳市同心投资基金股份有限公司、深圳市皇庭国际企业股份有限公司、郑康豪对其进行保证担保。授信额度为人民币20000万元，担保期限为2019年9月12日至2022年3月12日。2020年3月12日该贷款已偿还，担保实际已履行完毕。 本公司作为被担保方： *1详见附注五、（二十）。 *2详见附注五、（二十九）。 *3 2019年4月10日，瑞泽众合融资租赁与民生金融租赁股份有限公司（以 下简称“民生金融”）签订《融资租赁合同》（合同编号：MSFL-2019-0018-F-ZZ），皇庭集团、 瑞泽租赁 、郑康豪对其所负的全部债务提供不可撤销的连带责任保证。 担保金额为《融资租赁合同》项下应向民生金融支付的全部租前息、全部租金、延迟付款违约金、损害赔偿金、民生金融为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所有承租人瑞泽众合融资租赁应付款项，《融资租赁合同》约定向民生金融支付总金额为含税人民币79,447,812.53元，担保期限为2019年5月12日至2026年5月15日。 截止2020年12月31日，本公司已分期归还含税金额31,077,729.46元，融资租赁款余额为含税48,370,083.07元，其中一年内到期的融资租赁款含税金额为18,539,126.28元，长期应付款含税余额为29,830,956.79元。 *4 2019年4月10日，瑞泽众合融资租赁与民生锦润（天津）航空租赁有限 公司（以下简称“民生锦润”）签订《融资租赁合同》（合同编号：MSFL-2019-0017-F-ZZ），皇庭集团、郑康豪对其所负的全部债务提供不可撤销的连带责任保证。担保金额为《融资租赁合同》项下应向民生润锦支付的全部租前息、全部租金、延迟付款违约金、损害赔偿金、民生锦润为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所有承租人瑞泽众合融资租赁应付款项，《融资租赁合同》约定向民生润锦支付总金额为不含税人民币138,160,391.22元，担保期限为2019年5月12日至2026年5月15日。截止2020年12月31日，本公司已分期归还不含税金额45,483,065.65元，融资租赁款余额为不含税92,677,325.57元，其中一年内到期的融资租赁款不含税金额为35,654,847.24元，长期应付款不含税余额为57,022,478.33元。 *5 2020年8月13日，向浦发银行深圳分行的该笔借款已偿还，担保实际已 履行完毕。 *6 2020年10月22日，向九江银行广州分行的该笔借款已偿还，担保实际已 履行完毕。 *7 2020年10月25日和11月18日，向中信银行深圳分行的该笔借款已偿还， 担保实际已履行完毕。 *8 2020年1月20日、3月31日、6月17日，向浙商银行深圳分行的该笔借 款已偿还，担保实际已履行完毕。 *9 2020年9月16日，向浙商银行深圳分行的该笔借款已偿还，担保实际已 履行完毕。 *10 2020年6月19日，向国民信托有限公司的该笔借款已偿还，担保实际已 履行完毕。 *11 2020年7月10日，向徽商银行股份有限公司深圳分行的该笔借款已偿还， 担保实际已履行完毕。 4、 关联方资金拆借 5、 关键管理人员薪酬 (五) 关联方应收应付款项 1、 应收项目 2、 应付项目 十一、 股份支付 (一) 股份支付总体情况 其他说明： 1、2017年6月9日，公司第八届董事会2017年第八次临时会议、第八届监事会2017年第三次临时会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。 2、2017年6月30日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于 <公司2017年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。 3、根据公司2016年年度股东大会授权，2017年7月25日，公司召开第八届 董事会2017年第十一次临时会议、第八届监事会2017年第四次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年7月25日，同意公司向51名激励对象首次授予2,756.05万股限制性股票，首次授予价格为5.89元/股。预留限制性股票为689.01万股。 4、本次限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象可以在未来 36个月内按 30%：30%：40%的比例分三期解除限售。解锁条件为如下： （1）公司层面解锁业绩条件 以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，2017年、2018年、2019年各年度归属于上市公司股东的净利润较2016年相比，增长比例不低于150%、300%、500%。 （2）个人层面解锁业绩条件 若激励对象上一年度个人组织绩效分数≥60（满分100分制），或个人绩效考核结果为A/B+/B/C档（优秀/良好/合格/基本合格），则激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售。若激励对象上一年度个人组织绩效分数＜60，或个人绩效考核结果为D档（不合格/淘汰），公司将取消该激励对象当期解除限售额度，未解除限售部分由公司按照授予价格进行回购注销。 5、根据股权激励计划和2018年4月19日召开的第八届董事会二○一八年第四次会议决议，2017年度公司未满足业绩考核目标，公司拟回购注销限制性股票数量为826.815万股，回购价格为授予价格5.89元/股加上银行同期定期存款利息（按日计息）。 6、本公司于2018年6月22日召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，公司决定：（1）回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票826.815万股；（2）回购注销失去资格的9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票432.768万股。本期计提相关利息1,296,530.25元，本期支付回购款本金10,914,641.20元，支付利息163,277.83元。 7、本公司于2019年5月16日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销未达到公司 2017 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定：（1）回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票 411.207 万股；（2）回购注销已不符合激励条件的 17 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票536.984万股。本期计提相关利息1,682,614.41元，本期支付回购款本金80,084,705.33元，支付利息1,682,614.41元。 8、本公司于2020年6月17日召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销未达到公司 2017 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定：（1）回购注销未达到第三期解锁条件对应的尚未解除限售的限制性股票540.128 万股；（2）回购注销已不符合激励条件的 1 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票8.148万股。本期支付回购款本金13,868,685.60元，支付利息499,975.25元。截至本报告日，上述限制性股票共2,756.05万股尚未完成回购注销。 (二) 以权益结算的股份支付情况 授予日权益工具公允价值的确定方法 股票市价 可行权权益工具数量的确定依据 在每个资产负债表日，根据最新取得的可行 权职工人数变动信息以及对未来公司业绩 的预测，修正可行权的权益工具数量 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 公司推行股权激励计划以后，三期均未能达到限制性股票解锁条件，本次限制性股票激励计划现已到期，因此本期计入资本公积和相关费用的金额均为零。 (三) 股份支付的修改、终止情况 无。 十二、 承诺及或有事项 (一) 重要承诺事项 1、经营租赁（租出） 本公司各类租出资产情况如下： 经营租赁租出资产类别 期末账面价值 期初账面价值 投资性房地产 9,358,131,876.17 9,484,068,838.00 合计 9,358,131,876.17 9,484,068,838.00 2、经营租赁(租入) 截止2020年12月31日，本公司经营租赁承担如下： 剩余租赁期 最低租赁付款额 3、已签订的正在或准备履行的大额合同及财务影响 截止2020年12月31日，根据本公司已签订的正在或准备履行的大额工程或设备采购合同，本公司预计未来支付的金额约为224,646.01万元。 (二) 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 按照房地产企业按揭销售商品房的惯例，融发投资为其开发的物业的按揭销售提供担保，截止2020年12月31日，提供的按揭销售担保余额为39.89万元，存入按揭保证金444.36万元。 (三) 抵押、质押事项 除财务报表附注五、（二十）和（二十九）所述以外，本公司无其他抵押、质押事项。 (四) 母公司对外担保事项 *1 2020年3月12日，瑞泽控股（香港）有限公司向厦门国际银行股份有限公司珠海分行的借款已偿还，担保实际已履行完毕。 *2详见附注五、（三十一）。 *3 详见附注十、（四）。 (五) 未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 皇庭广场（原晶岛国商购物中心）员工商铺认购系列纠纷 2010年12月股东大会审议通过《关于妥善解决员工商铺内部认购事宜的议案》，即按照每平米4.5万元（包括本金，不含个税）计提相应的预计赔款额，本公司根据决议进行账务处理，按照每平米1.5万元的本金计入其他应付款，3万元的补偿款及由本公司承担的个税计入预计负债。。 截止2020年12月31日，预计负债余额为14,762,106.14元，尚有6名员工的商铺纠纷案未最终解决。 十三、 资产负债表日后事项 (一) 利润分配情况 根据本公司2021年4月22日第九届董事会2021年第三次会议决议，本公司2020年度不进行利润分配。该利润分配预案尚须提交公司2020年度股东大会审议。 (二) 同心再贷股权转让情况 公司于2019年11月与公司参股公司深圳市同心投资基金股份公司（以下简称“同心基金”）签署《股权转让协议》，将持有的深圳市同心小额再贷款有限公司（以下简称“同心再贷款”）51%的股权转让给同心基金。具体内容详见公司于2019年12月2日、2019 年12月7日披露的《关于转让深圳市同心小额再贷款有限公司部分股权暨关联交易的公告》、《关于转让深圳市同心小额再贷款有限公司部分股权暨关联交易的补充公告》。 基于同心基金、同心再贷款已付款情况，经公司协商并考虑到深圳市疫情影响的客观情况及国家相关扶持政策，公司于2020 年11月13日召开第九届董事会2020年第十四次临时会议及2020 年12月3日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟与同心基金和同心再贷款签署 <股权转让协议> 之补充协议二暨关联交易的议案》，公司与同心基金、同心再贷款和皇庭集团签署了《股权转让协议》之补充协议二。具体内容详见公司分别于 2020 年 11 月 17 日、2020 年 12 月 4 日在《证券时报》、香港《大公报》以及巨潮资讯网上披露的公告，公告编号：2020-43、2020-44、2020-47。按照协议约定，同心基金和同心再贷款在 2021 年 3 月 31 日前应向公司支付协议约定的款项；皇庭集团对同心基金向皇庭国际支付股权转让款等相关款项及同心再贷款向皇庭国际及其下属子公司偿还借款本金等款项承担连带责任保证。 2021 年3月30日公司召开第九届董事会二〇二一年第二次临时会议，审议 通过《关于皇庭集团拟代付同心基金和同心再贷款对公司欠款方案的议案》，皇庭集团同意代同心基金和同心再贷款支付上述同心基金和同心再贷款应在 2021 年 3 月 31 日前向公司支付协议约定的款项，相关方案正在积极推进。 (三) 信托贷款到期情况 本公司100%控股子公司融发投资于2016年与中信信托有限责任公司签署《信托贷款合同》，贷款金额不超过30亿元，期限为自首期贷款实际发放之日起满60个月的对日，可展期两次，每次展期的期限为5年。上述借款由融发投资以晶岛国商购物中心（即皇庭广场）及其占有范围内的土地使用权提供抵押保证，本公司以持有的融发投资60%股权为质押担保，本公司之子公司PHL以持有的融发投资40%股权为质押担保，融发投资和物业发展皇庭广场分公司以应收账款提供质押担保，本公司与皇庭投资、皇庭集团、郑康豪提供连带责任保证担保。 该笔贷款于2021年3月31日到期，贷款余额275,000万元。受国家相关政策的影响，贷款无法续期，本公司正积极与其他金融机构沟通贷款余额275,000万元承接相关事宜。 截至本报告日，相关工作正在有序推进。 十四、 其他重要事项 (一) 终止经营 1、 归属于母公司所有者的持续经营净利润和终止经营净利润 项目 本期金额 上期金额 归属于母公司所有者的持续经营净利润 -292,204,173.13 49,950,478.63 归属于母公司所有者的终止经营净利润 2、 公司无终止经营情况。 (二) 分部信息 1、 报告分部的确定依据与会计政策 根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定了4个报告分部，分别为：商业运营服务、物业服务、融资租赁服务及其他业务，本公司的各个报告分部分别提供不同的产品或服务。本公司的管理层定期评价这些分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。 分部间转移价格按照实际交易价格为基础确定，间接归属于各分部的费用按照资源的投入情况在分部之间进行分配。资产根据分部的经营以及资产的所在位置进行分配，分部负债包括分部经营活动形成的可归属于该分部的负债。如果多个经营分部共同承担的负债相关的费用分配给这些经营分部，该共同承担的负债也分配给这些经营分部。 本集团各个报告分部提供的主要服务分别如下： A．商业运营服务，为购物中心、商办写字楼、酒店管理、公寓等多个商业不动产领域提供综合服务和运营服务。 B．物业服务，从事物业管理等服务。 C．融资租赁服务及其他业务，指从事融资租赁业务及其他服务。 D．其他业务，除上述业务外的服务，具体见附注七、在其他主体中的权益的其他业务的公司。 2、 报告分部的财务信息 项目 商业运营服务 物业服务 融资租赁服务及其他 分部间抵销 合计 营业收入 372,729,986.29 273,451,581.63 39,548,185.55 685,729,753.47 营业成本 66,163,640.32 152,039,073.06 21,550,446.74 239,753,160.12 (三) 飞机租赁业务 2019年4月10日，民生润锦（天津）航空租赁有限公司（以下简称“民生润锦”）、民生金融租赁股份有限公司（以下简称“民生金租”）根据瑞泽众合融资租赁的自主选定，分别向本公司实际控制人控制的SHENZHEN UNITED AVIATION DEVELOPMENT CO., LTD.（以下简称“深联航空”）和深联公务航空有限公司（以下简称“深联公务”）购入两架飞机，分别作价1596万美元和6301万元人民币。 同日，民生锦润和民生金租与瑞泽众合融资租赁签署融资租赁协议，将这两架飞机以融资租赁方式分别作价13,007万元（不含税价）和7,567万元（含税价）出租给瑞泽众合融资租赁。融资租赁期限五年，期满留购价1元。 同时民生锦润、民生金租均和瑞泽众合融资租赁、深联公务签署飞机委托管理协议，将飞机委托给深联公务管理运营和维护。与此同时，深联公务与瑞泽众合融资租赁签署飞机租赁合同，租赁期限五年，租金按季度支付。 瑞泽众合融资租赁之母公司瑞泽租赁、本公司实际控制人郑康豪先生及其控制的皇庭集团为上述民生锦润、民生金租分别和瑞泽众合签署的《融资租赁合同》项下的全部债务提供连带责任保证。 (四) 股权转让 奥林传媒股权转让 2019年10月11日，本公司之子公司国睿一号与潘继忠、潘孙林签署协议，由潘继忠、潘孙林回购本公司持有的奥林传媒20%的股权，回购价款2,391.80万元，其中以现金支付2,100万元，以等值制作和播放广告支付291.80万元。根据协议，对方应于2020年3月30日前支付现金2,100万元。但截至本报告日，本公司仅收到其支付的600万元首期回购款，尚未办理工商变更登记手续，因此本次股权转让交易尚未完成。该股权转让交易能否最终获得履行存在不确定性。 (五) 业绩补偿 1、 重庆皇庭广场业绩承诺 2018年本公司以子公司皇庭基金持有的同心基金22.34%股份与皇庭集团旗下的皇庭珠宝广场100%的股权进行资产置换（以下简称“本次资产置换”）。协议约定，重庆九龙开发承诺自2019年度起8年内，重庆皇庭广场每年度全部营业收入（含租金、管理费、水电费、停车费等商场所有收入）应到达以下金额：2019年度不低于人民币4,000万元；2020年度不低于人民币5,000万元；2021年度不低于人民币6,400万元。如未能达到承诺金额，差额部分由皇庭集团及重庆九龙开发承诺以现金支付方式补足，同时本公司应在皇庭珠宝广场年度报告披露后的10日内以书面方式通知皇庭集团或其子公司，皇庭集团或其子公司应在接到通知后的三个月内以现金方式向本公司进行补偿。 受2020年度新冠肺炎疫情的影响，市场以及经营环境遭受到不可抗力的冲击，商场客流、销售减少，商铺掉铺加剧，品牌缩减扩店及延迟开业；以及公司对重庆皇庭广场重新调整招商定位，由以珠宝婚庆为主题的专业商场转型升级为综合性购物中心，于2019年11月15日新开业，新引入的品牌等大部分尚在培育期，导致本期营业收入不符预期。故公司与皇庭集团及重庆皇庭原股东重庆九龙珠宝拟对原重庆皇庭广场业绩承诺进行调整，各方正在协商具体方案，后续将按照相关规定履行审议及披露义务。 2、皇庭商务服务业绩承诺 2020年，本公司下属全资公司深圳市皇庭物业发展有限公司收购本公司实际控制人郑康豪先生控制的深圳市皇庭产业控股有限公司（以下简称“皇庭产控”）以 及深圳市皇庭投资管理有限公司（以下简称“皇庭投资”）持有的深圳市皇庭商务服务有限公司（以下简称“皇庭商务服务”）100% 的股权，其中，皇庭产控与皇庭投资分别持有皇庭商务服务90%及10%股权。双方协商确定，皇庭商务服务经审计、评估后的100%股权作价人民币 24,100.00 万元，抵销皇庭投资及皇庭产控关联方尚欠皇庭商务服务 3,380.66 万元后，收购皇庭商务服务100%股权交易价格确定为人民币 20,719.34 万元。皇庭产控、皇庭投资承诺皇庭商务服务 2020 年经审计的净利润不低于 3100 万元、2021年及2022 年每年度经审计的净利润不低于 3250 万元，如未能达到承诺金额的差额部分，由甲方承诺以现金支付方式补足。 2020年皇庭商务服务实际完成净利润3,478.39万元，比皇庭产控、皇庭投资承诺的净利润高378.39万元。本年度皇庭商务服务业已按要求完成业绩承诺。 (六) 股东所持股份情况说明 （1）股东股份质押情况 2020年12月25日，皇庭产控与陈巧玲女士签署一致行动协议，协议签署后，皇庭产控及其一致行动人皇庭投资、百利亚太、皇庭国际集团、郑康豪先生、陈巧玲女士合计持有公司股份604,932,193股，占公司总股本的比例为51.50%。截至2020年12月31日，实际控制人及其一致行动人所持股份质押比例为79.34%。 备注：郑康豪先生所持限售股股份性质为高管锁定股。如各加数直接相加之和与合计数存在尾数差异，系计算时四舍五入所致。 （1） 股东部分股份被冻结情况 截止至2020年12月31日，皇庭产控和皇庭投资其所持有的部分公司股份存在 被冻结的情形。现将相关情况说明如下： 十五、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款 1、 应收账款按账龄披露 2、 应收账款按坏账计提方法分类披露 按组合计提坏账准备的应收账款 信用风险特征组合中，采用账龄损失率计提坏账准备的应收账款： 3、 本期计提、转回或收回的坏账准备情况 4、 本期核销应收账款27,800.52元。 5、 本期无因金融资产转移而终止确认的应收款项。 6、 期末本公司无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债。 (二) 其他应收款 1、 应收利息 （1）应收利息分类 （2）期末无重要逾期利息。 2、 其他应收款项 （1）按账龄披露 （2）按分类披露 按组合计提坏账准备的其他应收款： 信用风险特征组合中，采用账龄损失率计提坏账准备的其他应收款： 信用风险特征组合中，无风险组合的其他应收款： （3）坏账准备计提情况 （4）本期计提、转回或收回的坏账准备情况 （5）本期无实际核销的其他应收款项。 （6）按款项性质分类情况 （7）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况 （8）期末无涉及政府补助的其他应收款项。 （9）期末无因金融资产转移而终止确认的其他应收款项。 （10）期末无转移其他应收款项且继续涉入形成的资产、负债。 (三) 长期股权投资 1、 对子公司投资 2、 对联营、合营企业投资 (四) 营业收入和营业成本 营业收入明细： (五) 投资收益 十六、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 (二) 净资产收益率及每股收益 深圳市皇庭国际企业股份有限公司 （加盖公章） 2021年4月22日 第十三节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在《证券时报》、香港《大公报》以及巨潮资讯网上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
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