梦网荣信科技集团股份有限公司 2019年年度报告（更新后） 2021年06月 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人余文胜、主管会计工作负责人李局春及会计机构负责人(会计主管人员)刘勇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 声明：本报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，该计划不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 （1）5G消息产品的研发和市场运营风险 通过持续的5G消息产品创新及时满足客户需求，是公司把握新产业红利的基础，为此公司必须保持高比例的研发和市场投入。虽然公司拥有强大的自主研发和技术创新实力，但5G消息应用还处于早期，如果公司不能准确判断市场发展趋势，或者不能持续更新具有市场竞争力的5G消息产品，将会削弱公司的竞争优势，对公司的持续盈利能力造成不利影响。对此，公司建立以研发院为主要载体的技术创新体系，加大研发投入，加强现有队伍建设，引进高端人才，提高研发创新体系管理水平。同时实行积极有效的研发激励机制，提高研发技术人员的工作积极性、主动性和创造性，实现提高产品研发效率、提高产品的质量可靠性。 （2）可信通信产品的研发和政策监管风险 从全球视角来看，区块链有可能成为未来金融基础设施的新兴技术。但时至今日，区块链行业还处于发展初期，从技术到应用场景的商业化仍处于推进过程中，同时国内也未出现法定的结算体系。对此，公司将继续研究和探讨区块链技术在云通信领域的应用，同时严格按照国家相关政策监管要求，在合法的范围内实现区块链在通信行业的技术突破。 （3）毛利率下降风险 公司主营业务受运营商政策变化影响较大，尽管现阶段公司运营商资源较为充足，但未来不排除由于运营商政策变化产生通道资费提价、通道资源限制等风险，同时由于移动信息技术服务市场的竞争加剧，业务资费呈长期下滑趋势，这对业务毛利水平可能产生不利影响。 （4）商誉减值风险 公司因收购深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“梦网科技”）、深圳市梦网百科信息技术有限公司（以下简称“梦网百科”）、深圳市尚鼎企业形象策划有限公司（以下简称“尚鼎策划”）等公司形成25.43亿元的商誉。根据《企业会计准则》规定，交易形成的商誉不作摊销处理，但至少应当在每个会计年度终了时进行减值测试。根据公司聘请的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《梦网荣信科技集团股份有限公司拟对合并深圳市梦网百科信息技术有限公司形成的商誉进行减值测试涉及商誉及相关资产组价值资产评估报告》，梦网百科包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为16,295.69万元，较原账面价值减少2,785.54万元，商誉出现减值损失。梦网科技、尚鼎策划未出现减值损失。为此，公司将不断加强目标公司的生产经营管理，强化内部控制，持续提升目标公司的经营业绩，从而尽力降低商誉减值的风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 释义 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、注册变更情况 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 1、报告期非流动资产处置损益与2018年相比增长140,204.08%，主要是处置控股子公司荣信兴业取得的股权收益；2、报告期债务重组损益与2018年相比下降100%，原因是本报告期因执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》，本年在其他营业外收支中列示；3、持有交易性金融资产公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产取得的收益与2018年相比增长100%，原因是报告期因执行“新金融工具准则”将持有的高澜股份公允价值变动及出售部分高澜股份取得的收益计入损益，上年同期列示在“其他综合收益”中。 本报告期，除处置荣信兴业公司获得投资收益26,608.83万元，其他非经常性损益项目对本报告期业绩无重大的影响。 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 （一）公司主营业务和经营模式 报告期，梦网集团主要业务为企业云通信业务 1、云通信业务 梦网致力于成为国际领先的企业云通信服务商，目前在运营和扩展中国最大的企业云通信平台。公司基于通信技术与互联网技术，按照数据化、智能化、云服务的理念，充分发挥传统资源优势与新技术新商业优势，不断增强“云+通信”的能力与体验，将服务与行业进行深度场景化融合，构建了全新的信息消费平台，为企业客户提供全面的通信服务能力。 梦网的云通信服务经营模式包括为企业提供PaaS通讯能力（短信、5G消息、语音等）、SaaS（服务号、视频会议、物联云等）以及IaaS(数据中心)，收入主要为信息和数据服务收入。公司通过“IM云+视讯云+物联云+可信云”的业务协同体系，持续提高用户的经营效率和通信能力，传递高效率的沟通协作。目前，梦网已为十数万家企业提供通信产品及服务，年实现移动信息量近1200亿条，构建了全方位的“企业－梦网－用户”的云通信平台生态。 （1）IM云 IM云是基于互联网和运营商网络，采用文字、图片、语音、视频方式实现企业即时消息通讯的沟通平台，是梦网规模最大、业务最成熟的产品。IM云基于消息通信的生产力和生产关系的基础需求，用新的交互方式推动客户在产品、服务以及工作方式等各个方面变革，使企业的开发人员能够在软件应用程序中构建、扩展和操作实时通信。通过梦网IM云，开发人员能够将通信集成到跨多个行业和功能的应用程序中。 技术合作伙伴客户也可以将梦网IM云产品嵌入他们的解决方案中。从免费试用开始构建，比方使用自助服务文档和免费的技术支持来指导整个过程。一旦开发人员确定梦网IM云满足他们的需求，他们就可以灵活地根据使用情况增加消费和支付。简而言之，梦网将传统基础通信资源云化，通过提供高稳定、高便捷、低价格的云通信服务，让开发人员不用再关心各地的运营商网络差异。截至2019年12月31日，梦网云通信平台总活跃账号数81953个，新增企业用户账户12381个。 同时，梦网用科技赋能数据化经营，梦网IM云部署了专门的超级网络，为企业客户与梦网云平台专线或VPN连接设备建立了强有力的相互连接，梦网超级网络可以通过分析流量、应用程序和底层供应商网络的数据，优化客户的通信质量和成本。因此，随着消息和呼叫规模的不断扩大，梦网IM云的超级网络变得不断完善、智能和高效。 截至2019年12月31日，梦网IM云平台实现移动信息量1174亿条，同比规模增长62%，远高于行业37.5%的增速。此外，2019年梦网创造了月度169亿条的移动信息量新高，单秒钟移动信息量峰值接近150万条，卓越的平台运行力不仅领跑同行，也充分彰显了行业龙头企业的实力。 IM云核心系列产品： A、企业短信 企业短信通知是基于运营商网络，面向广大用户的功能全面的跨平台短信通知发送服务。短信通知平台以分发系统和资源配置系统进行多点部署，主力通道加多个规避突发风险的备份通道确保发送顺畅，让用户享有稳定安全的短信通知发送服务。梦网以三网合一专属通道和多通道智能路由技术优化来维持高到达率，毫秒内完成短信处理。 B、5G消息 5G消息是传统短消息服务的升级，它集成视频、语音、图片、文字、短链、二维码等消息通讯能力，打破传统短信在长度、呈现方式上的限制，为用户呈现丰富、直观、多元化的视觉展示效果，是移动新媒体技术发展下的新型通讯和传播工具。目前，公司制定了包括银行、证券、基金、汽车、美妆、服饰、餐饮、影视、旅游、航空、游戏等多类型行业应用场景，为用户营销和客户服务带来了全新的途径。 C、企业服务号 梦网企业服务号是基于移动终端，将传统短信列表页改造升级为服务号消息列表页，为企业和组织提供的全链路、高触达、低成本的新型营销及服务门户。企业可以根据自身营销与服务的需求，快速灵活方便地自定义企业服务号菜单，采用快应用技术，与业务和管理系统无缝对接，完成公司品牌展示/产品展示/产品销售/服务展示，形成消息高效触达，促进一次获客产生多次交易，兼顾短期销售促进和长期用户运营的独特体验。 （2）视讯云 梦网视讯云是专门为5G及下一代互联网需求打造的全新视讯云，是梦网云通信中实时通信板块，可以为各类传统业务快速嵌入视频能力，或者帮助客户快速开通各类主流视频业务。梦网视讯云以实时轻视频技术为核心，开放智能视频、Video CDN、VR、视频编码、视频渲染、分布式缓冲等前沿视频技术，提供涵盖视频运营平台、带宽、视频技术、牌照、播控、资本及支付通道等完整的生态体系。梦网视讯云构建了包括“梦网云会议” 、“企业视频彩铃”、 “梦网云播”等产品应用。 A、梦网云会议 梦网云会议是高保密、电信级的专业视音频网络会议平台，通过高清视频会议、智能语音降噪、文档分享协作等优势，为各企事业单位提供全方位的沟通与协作解决方案。适用于企业远程办公协作、网络会议、企业培训、活动推广、医疗诊治、专家会诊、在线课堂、应急指挥、视频客服等场景。梦网云会议支持多终端接入、多运营商接入和跨地域接入，通达全球，各地用户均可使用，无需注册即可参会。可实现会议秒开、权限管理、进程控制、电子白板、桌面共享等操作。 B、企业视频彩铃 企业视频彩铃是中国移动为企业提供的定制化视频彩铃服务。开通企业视频彩铃后，客户给企业员工打电话时，能直接看到企业的高清视频，直观了解企业竞争力或最新产品信息，快速拉近企业与客户的距离。企业为员工集中办理，能使所有员工电话自动成为企业自己的广告媒体，轻松打造辐射全国的营销网络。企业视频彩铃作为通话必备环节，将百分百触达客户，无需安装客户端，无需消耗流量，为通话前每一秒等待赋予商业价值。 C、梦网云播 梦网云播是基于梦网EVaaS孵化的垂直SaaS产品，以直播为企业智慧营销赋能，为各类事件和活动提供直播服务。作为服务于全行业的企业直播平台，梦网云播为企业提供一站式全场景直播解决方案，助力企业10秒开启直播之旅，全方位多维度满足企业年会、产品发布、微课堂、体育赛事、才艺展示、在线婚礼、峰会论坛、远程看店、投资路演、剧场演出等各类型场景的活动直播。 （3）物联云 梦网物联云是专门面对物联网通信构建的智慧公有云，也是基于以物为终端的富媒体物联通信平台，通过物联云，帮助企业系统、设备与其客户之间形成一个更强大的联接能力。梦网推出了十大智慧行业应用解决方案，赋能行业客户，整合上下游资源，提供“多应用场景+立体化通信”的整体物联网通信解决方案，协助客户将产品快速向数字化、智能化和服务化转型。产品主要包括：梦网智慧物联云平台和物联网卡通信模组。 梦网智慧物联云平台，简称“MEET”平台，是梦网基于运营商网络，面向物联网行业推出的智慧物联云平台，平台提供强大的通讯能力，实现人和设备快速、高效接入网络，人、物、云之间的安全交互和计算。综合利用物联网、大数据和AI等云计算技术实现智慧通信和设备管理（WCDM）和可自学习的智慧规则引擎(SLRE)，以PaaS+SaaS云平台的方式，提供强大的通信管理、设备管理和应用组件能力，构建以生态、平台和服务三位一体的物联云平台核心发展方向，协助客户将产品快速向智能化和服务化转型，以及更好的连接和服务最终用户。 物联网卡通信模组是由运营商（中国移动、中国联通、中国电信）提供的4G/3G/2G卡。采用专用号段和独立网元，满足智能硬件和物联网行业对设备联网的管理需求，以及集团公司的移动信息化应用需求。 （4）可信云 梦网共识基于区块链的可信云于2019年国际电信日正式推出。梦网可信云目标成为一个统一的网络数据、网络安全、网络资源层面的可信平台。目前基于区块链已经实现了通信反诈骗，以及全球运营商的短信计费平台。 （5）数据中心服务 梦网云数据中心主营业务为数据中心服务器托管服务，按照国家A级数据中心标准设计建设，建筑面积2.18万平米，基础设施建设投资1.6亿元，分为机房和办公楼两个建筑，共有1174个4.5KW 标准机柜，可承载超过2万台服务器。梦网云数据中心是东北地区唯一一个三网融合A级数据中心，报告期正式投入商用，已有机柜的运营规划基本确定，业务开局状态良好。目前，鞍山市政府拟将“智慧城市”项目落地梦网云数据中心，后续鞍山市政府相关政务大数据资源整合完毕后也将逐步迁移至本数据中心。 2、节能大功率电力电子设备的设计和制造领域 近年来，公司持续推进剥离不符合公司发展战略方向的电力电子业务，主业由重组后的双主业发展逐步转向面向5G网络、聚焦打造大型富媒体云通信平台业务的单主业发展。报告期，公司完成对荣信兴业的剥离，荣信兴业从事节能大功率电力电子设备的设计和制造业务，产品包括：电能质量与电力安全：高压动态无功补偿装置（SVC）、高压静止无功发生器（SVG）、串补(FSC)、电力滤波装置（FC）、有源滤波装置（APF）。节能大功率电力电子设备制造产品为定制化的产品，订单生产，量身定制，实行以销定产。产品广泛应用于冶金、电力、煤炭、有色金属、电气化铁路等重点耗能行业。 （二）公司所处的行业发展趋势及政策背景 1、宏观经济形势 2019年中国经济在国内外不确定性明显上升的复杂局面下稳中求进，取得了6%以上的经济增长。总体上，面对复杂严峻的国内外环境，中国经济在抵御下行压力中显现韧性和潜力，保持了总体平稳、稳中有进态势。2020年，在全球疫情局势导致经济放缓、出口高基数等因素压制下，经济前景存在较大的不确定性。因此，各级政府以更积极的财政政策应对正在发生变化的宏观经济形势，释放国内经济潜力。目前，以新基建为代表的经济动能刺激正走向舞台，成为支撑中国经济新动能的基础。 2、软件及信息技术服务行业形势 软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，为推动其发展，国家先后颁布了一系列政策，大力扶持软件行业的发展，解决软件产业在人才、投资、税收、技术保护等方面的困扰，为软件行业的发展营造了良好氛围。根据工信部公布的数据，2019年，我国软件和信息技术服务业呈现平稳向好发展态势，收入和利润均保持较快增长，从业人数稳步增加；信息技术服务加快云化发展，软件应用服务化、平台化趋势明显；2019年，全国软件和信息技术服务业规模以上企业超4万家，累计完成软件业务收入71768亿元，同比增长15.4%。盈利能力稳步提升。2019年软件和信息技术服务业实现利润总额9362亿元，同比增长9.9%；人均实现业务收入106.6万元，同比增长8.7%。 在信息通信领域，5G网络建设快速发展，为信息化服务带来了更大的发展空间。近日，三大运营商联合发布《5G消息白皮书》，让传统短信华丽变身，成为5G时代第一个落地应用场景。升级后的5G消息带来了多媒体消息、商业类消息、智能化消息以及互动式服务、安全防伪等全新体验，能够助力各行各业数字化、网络化、智能化转型，带来更大的综合效益和社会价值。因此，结合行业发展机遇，企业需要快速完善产品升级，抢占先机，持续提升产品竞争力。当前，梦网正以前瞻性的视野和积极进取的心态，不断突破自我，确保公司战略目标落地，完成业绩的增长。 3、行业政策环境 在政策层面方面，近来国家全面推动信息化建设发展，以信息化驱动现代化网络强国步伐持续推进，具体政策如下： 2016年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家信息化发展战略纲要》，要求加快建设网络强国。2017年5月，国家发展和改革委员会发布《国家重点专项规划之“十三五”国家信息化规划》，该规划明确提出重点突破信息化领域基础技术、通用技术，加强大数据、区块链等新技术基础研发和前沿布局。同年，国务院正式印发《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》从国家层面明确提出具体行动路径及落地规划。地方政策方面，广东省相继出台了《广东省加快5G产业发展行动计划（2019-2022年）》、深圳市出台了《深圳市关于进一步加快软件产业和集成电路设计产业发展的若干措施》、《深圳市信息化发展“十三五”规划》、《深圳市战略性新兴产业发展“十三五”规划》、《深圳促进第五代移动通信（5G）创新发展行动计划（2018-2020年）》等政策文件，积极推动大数据与云计算、物联网、移动互联网等新一代信息技术融合发展。 4、信息化投资需求 新技术赋能业务体系发展，随着产业数字化的不断发展，企业业务、运营、IT基础设施、数据对于企业运营的作用越来越大。从企业通信需求层面，目前很多企业由于没有将通信能力与业务流进行很好的融合，造成通信系统的开发能力不够，并没有发挥出业务的真正价值。这些企业存在的所有痛点，就是企业云通信服务平台需要解决的问题，它覆盖了包括即时消息、语音、视频、数据会议、通讯录等所有通信业务；从行业空间层面看，中国信通院《G20国家数字经济发展研究报告（2018年）》显示，G20国家数字经济结构日益优化，产业数字化占GDP比重由2016年的84.2%增加到2017年的84.5%。其中，美国、中国、德国、日本、英国的产业数字化规模超过一万亿美元，除中国的产业数字化占GDP比重为25.4%外，其余四国的比重均超过40.0%。因此，未来国内的云通信的市场将有望迅速提升，市场空间将大有可为。 （三）公司所处行业的市场竞争形势 梦网是中国领先的云通信服务商，十九年来一直专注移动通信服务，为企业打造便于沟通协作的内外部即时通讯平台等产品。公司总部坐落于深圳，在北京、上海、广州等全国20多个大中城市设有区域中心；现有员工1040人，其中研发人员434人，办公场地约15000平方米。梦网长期服务各领域企业合作伙伴，拥有超过20万家企业客户，年交互超过千亿次，客户及业务规模行业领先。2019年，全国移动短信业务量比上年增长37.5%，增速较上年提高23.5个百分点，同期梦网业务量增速达到了62%，以远超行业的增速领跑市场。 随着5G时代的到来，大带宽、高容量、低功耗、低延迟等新的网络特性正逐渐推动信息传输方式变得丰富多样，以音频，视频和图片为主的大容量富媒体内容将成为主流。目前中国三大通信运营商在线上共同发布了《5G消息白皮书》，这标致着曾经辉煌一时的传统短信业务将在5G时代全面升级， RCS将成为短信业务统一演进方向，带来全新升级的交互方式和消息体验。对梦网而言，公司多年来积累了强大网关资源调度能力，高并发能力、业界领先的视频编解码技术以及客户侧应用场景发掘和系统开发适配能力。 因此在5G消息时代，公司将直接受益于行业变化，可快速完成产品的RCS转化，满足用户多样化需求。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 三、核心竞争力分析 公司云通信服务业务在技术优势、客户资源、运营商渠道、服务质量、品牌效应等方面形成了核心竞争优势，具体体现为： （1）创新周期下的5G消息先发优势 对梦网人而言，敢为天下先不是成功法则，而是生存之道。早在2018年，梦网便开始布局5G消息，梦网是业内第一个上线5G消息商用运营的公司，梦网富媒体消息正是5G消息标准版。除此之外，梦网5G消息产品服务还具备A2P企业服务号叠加，形成了完整的5G消息解决方案。经过近两年的发展，梦网在行业解决方案上形成了规模化模版积累，5G消息已经覆盖银行、证券、基金、汽车、美妆、服饰、餐饮、影视、旅游、航空、游戏等多类型行业应用场景，具备了丰富的平台运营经验以及峰值并发处理能力。随着5G消息的全面铺开，梦网依托强大的技术研发能力和服务能力，能够快速将客户需求进行转化，助力企业实现多渠道、多策略、多场景的消息服务。 （2）自主研发的技术优势 经过近二十的发展，公司培育了一支经验丰富、勇于创新的专业技术研发团队，使公司研发水平在行业内处于领先地位。公司拥有的自主开发并运营的标准产品包括梦网智能IM平台、梦网视讯云平台、智能网关云平台、流量网关云平台、梦网综合监控平台、M-BOSS综合管理云平台、Nova高速信息平台等，并基于移动通信网络的各种业务能力及融合通信技术，打通移动互联网和基础通信网络，构建出融合短信、流量、语音、视频等各类信元实时通信及数据能力，满足广大企业与移动用户综合通信需求。除此之外，云平台以云+SaaS模式，与企业现有的应用CRM、ERP、SCM等进行无缝对接适配，实现产品功能和应用整体效率保持行业领先。 在梦网视讯云方面，梦网开发了创新的Perceptual–Oriented视觉编码模型，为用户带来更为清晰透彻的视听感受；梦网对各种异构信源建立了更复杂而有效的信源模型，对信源的逼近及数学拟合更为精确，同时对视频信号的时频分布特征的压缩重建更为平滑。 截至2019年12月31日，公司共有434名员工专门从事产品的研发工作，占公司员工总数的41.73%；获得计算机软件著作权75项；专利38项；正在申请待审批的专利115项，在知识产权方面为公司的发展提供了强有力的保障。 （3）各行业优质的规模级客户积累 公司一直坚守以客户为中心的理念，十九年来公司已经完成了金融、互联网以及消费品等重要行业和客户的市场布局，并与行业大客户建立并保持密切的合作关系。主要客户包括中国银行、招商银行、浦发银行、平安集团、华夏银行、重庆农商行、深圳农商行、深圳证券交易所、招商证券、安信证券、华夏基金、天弘基金、南方基金、易方达基金、新华人寿、阿里巴巴、腾讯、百度、小米、新浪、搜狐、盛大、万达、京东商城、拼多多、亚马逊、苏宁、国美、当当网、唯品会、携程、同程网、顺丰、中通、格力、美的等。梦网优质的客户资源积累为公司奠定了原始积累，同时依托明显的客户优势，为后续业务延伸提供了强大的核心竞争优势。 （4）具备稳定优质的全网渠道 公司是中国移动、中国联通、中国电信的全网服务提供商，是中国移动的集团业务集成商和政企业务的一级代理商，以及中国联通和中国电信的长期合作伙伴。梦网科技设立了多个运营商合作中心，主要职能为在全国范围内与电信运营商深入开展移动通讯业务合作，共建ADC应用平台、扩充通道规模，同时对已接入的移动信息平台和通道资源进行维护管理。目前已经拥有近万条移动信息通道资源，与数十个省、市的各电信运营商建立了业务合作关系，稳定优质的全网渠道优势明显。同时，在面向未来的5G消息业务方面，梦网也与中国联通、中国电信、中国移动的集团公司和多个省市公司建立了合作关系，已形成全渠道产品交付能力，并通过沉淀的视频技术解析和处理能力，优化5G信息用户体验，建立了差异化的5G消息能力。 （5）领先的服务理念和服务能力 在市场化竞争越来越激烈的移动通讯业务行业，除产品价格、技术能力之外，服务质量成为企业客户选择移动通讯业务商的关键要素。经过多年的坚持和积累，梦网拥有一支能将客户服务理念真正贯彻执行、并且客户服务经验丰富的运营团队，并在公司内部建立了一套高效的服务模式和服务流程，通过提供比竞争对手更为优质的服务增加了客户黏性。具体而言，梦网以持之贯彻的“专业、负责、真诚、便捷”服务理念，根据客户需求提供一站式的服务解决方案；实施项目经理负责和首问责任制双轨客服系统，除专属服务团队外，还拥有遍布全国的运维团队，通过35个城市的营业网点和多种灵活的线上线下沟通方式，7×24小时随时随地提供一对一客户支持。客户服务的高效性、专业性已经成为梦网吸引企业客户的核心竞争优势之一。 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 2019年，公司紧紧围绕战略目标和年度经营计划，充分发挥全方位领先的综合优势，积极推进市场拓展，取得了良好的进展，进一步巩固公司在云通信领域的领先优势。 报告期，公司实现营业收入320,069.66万元，同比增加15.61%，创十年新高；营业利润-15,055.18万元，同比减少595.75%；归属于上市公司所有者净利润为-27,806.92万元，同比减少453.91%。主要原因是：1、报告期内，公司战略聚焦云通信，完成下属子公司荣信兴业股权转让相关工商变更登记，考虑未来将不再经营电力电子业务，导致相关固定资产、存货等各项资产计提减值准备共计约34,970.46万元；2、随着电力电子业务剥离，公司已不具备相应的人力、物力以及技术继续执行前期的合同，公司为保证合同的顺利履行聘请第三方提供设备的维修等技术服务，导致报告期销售费用增加；3、因电力电子业务剥离，公司对以前年度确认的递延所得税资产进行了转回，约增加10,600万元费用（递延所得税资产转回属于非现金项目，不会对集团的日常营运及现金流造成任何影响）；4、梦网百科包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为16,295.69万元，较原账面价值减少2,785.54万元，商誉出现减值损失；5、报告期聘请第三方提供咨询顾问服务，导致管理费用增加。综上，报告期内，仅电力电子业务即对合并报表造成亏损约45,800万元。同时，公司持续对5G消息、视频云业务等新业务的研发投入，研发费用仍然维持较高水平。 报告期内，公司云通信服务凭借多年行业深耕积累，继续扩大综合优势，提高市场占有率，移动信息量和销售额均有较为明显的提升。梦网科技（合并下属子公司）实现营业收入267,905.96万元，同比增长44.62%；实现营业利润19,162.29万元，同比减少6.18%；实现归属于梦网科技所有者的净利润18,452.82万元，同比减少7.11%。其中，梦网科技单体实现净利润21,894.44万元，同比增加75.64%，差异的主要原因是在梦网科技合并范围内对梦网百科的商誉进行了计提减值。 毛利率方面，报告期公司综合毛利率20.13%，同比下降4.51%，其中，云通信服务业务毛利率为18.06%，较云通信服务业务上年同期业务毛利率下降6.05%，主要是运营商提高了短信定价，而公司开展相关业务所需采购的短信是纯成本项，因此导致公司毛利率承压。目前，公司积极采取应对措施，寻找市场机会，且公司战略培育的新业务已开始实现高速发展，其中5G消息收费业务量2020年第一季度同比增长1,660%，预计会带来毛利率的逐步提升。 另外，报告期，公司营业外收入1,084.27万元，同比增加142.99%，主要是无需支付的货款增加。公司营业外支出2,001.64万元，同比增加820.06%，主要是公司设立梦网市梦网慈善基金会，积极践行作为公众公司的社会责任对外捐赠，以及无法收回的货款增加所致。公司投资收益为28,086.14万元，同比增加8,385.03%，主要是本期处置控股子公司荣信兴业产生的股权收益所致。 报告期，公司将子公司南京荣信电力自动化有限公司注销；将子公司北京网达云科技有限公司100%股权转让给温国栋；增资入股扬州正在上演文化传媒有限公司，持有15%股权；增资入股快快乐动（北京）网络科技有限公司（以下简称“快快乐动”）持有其2%股权（后快快乐动于2019年10月增加注册资本，截止报告期末，公司持有其1.83%股权）；收购深圳市富讯数字科技有限公司少数股东16%股权，合计持有深圳市富讯数字科技有限公司83%股权；将子公司辽宁荣信兴业电力技术有限公司86.735%股权转让与天津百利特精电气股份有限公司；新设全资子公司深圳市锦囊互动技术有限公司；收购深圳市梦网云臻科技有限公司51%股权。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 国外 27,399,945.83 0.86% 42,529,656.31 1.54% -35.57% 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 单位：元 说明经营季节性（或周期性）发生的原因及波动风险 （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 单位：元 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √ 适用 □ 不适用 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 单一销售合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上且金额超过5000万元的正在履行的合同情况 □ 适用 √ 不适用 2017年1月3日，公司收到国家电网公司发出的《国家电网公司招标活动中标通知书》（招标编号：0711-16OTL02812002），确定本公司为国家电网公司“2016年昌吉—吉泉±1100kV 特高压直流工程（以下简称“特高压项目”）、渝鄂直流背靠背联网工程第一批设备公开招标—换流阀包 7（以下简称“渝鄂项目”）”的采购货物中标人，中标价款为57,500 万元，具体内容详见公司于2017年1月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大项目合同中标的公告》（公告编号：2017-001）。 其中，国家电网公司就渝鄂项目与公司签署合同金额57,180万元（根据国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税【2018】32号）有关增值税税率调整的规定，合同税率从17%下调至16%，合同金额由57,180万元调整变更为56,691.28元），截止2019年3月20日，此项目公司已分批交货完成，截止报告期末，此项目回款53,856.7179万元，剩余质保金2,834万元，预计2023年6月到期收回；国家电网公司就特高压项目与公司签署合同金额320万元，公司已于2017年10月如期交货，截止报告期末收到预付款128万元，到货款64万元，累计192万元。 （5）营业成本构成 行业分类 行业分类 单位：元 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 主营业务成本构成 单位：元 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 1、2019年8月8日，公司设立深圳市锦囊互动技术有限公司，公司持有其100%的股权，2019年8月纳入合并报表。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 随着5G时代的到来，大带宽、高容量、低功耗、低延迟等新的网络特性正逐渐推动信息传输方式变得多样化。报告期，公司全新推出5G消息和企业服务号产品，其中5G消息是移动新媒体技术发展下的新型通讯和传播工具，其集成视频、语音、图片、文字、短链、二维码等消息通讯能力，打破传统短信在长度、呈现方式上的限制，为用户呈现丰富、直观、多元化的视觉展示效果。梦网企业服务号是基于移动终端，将传统短信列表页改造升级为服务号消息列表页，为企业和组织提供的全链路、高触达、低成本的新型营销及服务门户。企业可以根据自身营销与服务的需求，快速灵活方便地自定义企业服务号菜单，与业务和管理系统无缝对接，完成公司品牌展示/产品展示/产品销售/服务展示，形成消息高效触达。以上产品的推出将持续提升公司的市场竞争力，从长远来看会对公司业绩产生长期积极影响。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 公司前5大客户资料 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 公司前5名供应商资料 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 随着5G时代来临，信息化需求的扩张，新兴技术与商业模式对云通信行业带来变革与刺激，公司从2018年开始即布局创新的企业融合通信模式，希望形成5G时代信息入口的全新流量价值，为企业客户和个人用户带来创新的交互体验。因此，公司加大研发项目的投入，通过研发促进技术水平提升和产品性能提升，在技术上保持行业领先。报告期，公司获得计算机软件著作权75项，专利38项，正在申请待审批的专利115项，在知识产权方面为公司的发展提供了强有力的保障。未来随着5G消息的设计、定制开发、运营、维护等面向企业的集成服务成为主流，公司将持续跟踪全球行业趋势，继续研发投入。 公司研发投入情况 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 报告期，经营活动现金流入同比增加，主要是云通信业务大幅增长，销售回款亦相应增长所致。 报告期，经营活动现金流出同比增加，主要是随着云通信业务销售额增长支付的采购款相应增长及支付的票据和履约保函保证金增加所致。 报告期，经营活动产生的现金流量净额同比减少，主要是经营活动现金流出大于现金流入的增幅所致。 报告期，投资活动现金流入同比增加，主要是本期处置荣信兴业公司股权及处置电力板块资产收到的转让款所致。 报告期，投资活动现金流出同比增加，主要是本期建造鞍山云数机房和梦网科技大厦支付的工程款增加所致。 报告期，投资活动产生的现金流量净额同比增加，主要是本期投资活动现金流入增加所致。 报告期，筹资活动现金流入同比减少，主要是本期取得的短期借款减少及上期收到限制性股票认购款所致。 报告期，筹资活动产生的现金流量净额同比减少，主要是本期筹资活动现金流入减少所致。 报告期，现金及现金等价物净增加额同比增加，主要是本期投资活动现金流量净额增加所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，导致公司经营活动产生的现金净流量与净利润存在差异的原因主要有：一是对报告期净利润产生较大影响的如资产减值准备、固定资产折旧、无形资产摊销等项目减少本期净利润但并未形成实际的现金的流出；二是财务费用中的利息支出影响净利润，但不属于经营性现金流；三是当期存货减少，结转成本影响净利润，但不影响现金流；四是递延所得税资产减少。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 公司2019年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 √ 适用 □ 不适用 单位：元 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 其他变动的内容 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 √ 是 □ 否 报告期内公司主要资产计量属性发生重大变化的原因说明及对其经营成果和财务状况影响 本公司因执行“新金融工具”准则，将原以“摊余成本”计量的银行承兑汇票改为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益”计量，列示在“应收款项融资”。 3、截至报告期末的资产权利受限情况 公司截至报告期末的资产权利受限情况详见十二节财务报告，七、合并财务报表项目注释， 54、所有权或使用权受到限制的资产。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 √ 适用 □ 不适用 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 主要控股参股公司情况说明 梦网科技经营情况讨论与分析 报告期内，梦网科技实现营业收入267,905.96万元，同比增长44.62%；实现营业利润19,162.29万元，同比减少6.18%；实现归属于梦网科技所有者的净利润18,452.82万元，同比减少7.11%。 报告期，销售费用9,935.65万元，同比增长8.52%；管理费用7,721.73万元，同比增长37.35%；研发费用11,285.9万元，同比增加24.13%；财务费用1,926.89万元，同比增加75.5%。 报告期，梦网科技现金及现金等价物净增加额为-2,955.55万元，同比减少149.46%，主要是投资、筹资活动产生的现金流量净额减少所致。 报告期末，梦网科技在建工程6,222.31万元，同比减少53.65%，主要是本年鞍山云数并入集团所致。 报告期，梦网科技综合毛利率18.92%，减少5.67%。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业格局和趋势 1、中国消息通信市场巨大，名副其实的万亿流量入口 近年来，随着互联网技术与经济社会深度融合，公司所处的企业消息通信市场正处在全面蓬勃发展之际，已成为当前增长最迅猛、辐射最广泛的经济领域之一。工信部数据显示，自2014年-2019年，全国移动短信业务迎来连续6连升。2018年更是同比增长14%，而到了2019年，全国移动短信业务量同比上年增长37.5%，增速较上年提高23.5个百分点。2019年度，全国移动短信发送量接近10,415亿条，已然成为名副其实的万亿流量入口。此外，5G技术的发展将会带动新一轮的产业升级，内容丰富且具有强触达的5G消息将会得到进一步普及，企业需求将会得到进一步释放，消息通信市场规模有望进一步扩大，未来仍有较大发展空间。 2、5G新消息来袭，短消息服务全新升级 2019年被称为5G商用元年。10月31日，三大电信运营商共同宣布5G商用服务启动，发布相应的5G套餐，席卷全球的5G浪潮正式走进中国的千家万户。目前全球已经有超过30张5G商用网络，40多家OEM厂商发布5G终端，5G已成为有史以来部署速度最快的一代蜂窝网络技术。与此同时，5G商用逐步落地。日前，三大运营商已经联合发布了5G消息白皮书，推动传统短消息服务加速升级全新的5G消息。5G消息是基于RCS国际标准的短信服务升级产品，打破了传统短信在长度、内容形式、交互等多个方面的限制，可以实现文字、图片、音频、视频、位置等信息融合，也可以通过文字、语音、选项卡等富媒体方式为用户提供更多交互服务。这意味着5G消息业务的普及将为广大手机用户带来全新的业务体验，为全球运营商、行业客户和相关产业界带来宝贵的发展机遇。从市场行情来看，目前行业短信全球市场总额为620亿美元，预计到2021年，基于RCS的行业短信全球市场总额或可达到740亿美元。与此同时，目前全球已有76家运营商实现RCS商用，日活用户2.5亿，预计明年将会覆盖135家运营商，月活用户或达到8亿。 3、云办公市场增长趋势，视频通讯领域发展较为迅速 随着云、大数据等新技术的兴起，企业云办公比例越来越高，对线上协同和组织的要求越来越高，疫情期间线上办公、远程会议、短视频、即时通讯等需求暴增。目前，国内远程办公市场刚刚起步，但市场需求旺盛，教育、医疗、党建等领域都得到了广泛的应用。在远程办公市场中，视频通讯领域发展较为迅速，根据Frost&Sullivan，2018年我国视频会议市场规模约156亿，预计至2022年，我国视频会议市场规模将达到446亿元，有着较大发展机会。 4、物联网通信产业快速发展 近年来，物联网市场呈现出爆发性的增长，根据相关数据预测，2020年物联网设备数量将达到200亿至300亿台，我国物联网产业规模将达到2万亿元，全球物联网市场规模更将会增长至3万亿美元，潜在市场规模将超过7万亿美元。而在物联网应用过程中，几乎每一台物联网设备都至少需要支持一种无线通信协议，方能实现互联互通。 《IDC全球物联网支持指南2019H2》显示，未来五年中国水平物联网平台（行业通用物联网平台）市场将持续高速增长，年复合增长率将达到40.0%。而基于海量物联网设备的连接，提供软件和平台相结合的厂商将会是最大的受益者之一，蕴藏万亿市场机遇，在全社会积极拥抱下，物联网步入迅猛发展关键时期。 （二）公司发展战略 2020年是5G消息元年，中国移动、中国电信、中国联通联合发布《5G消息白皮书》，宣布推出全新的信息交互服务——“5G消息”和生态建设构想，这意味着我国基础短信业务进入全面升级通道。梦网将以做大做强5G消息为目标，建设“1+3+N”的产品体系（企业短信+5G消息+服务号+视讯云），把握消息体验升级的历史机遇，形成以消息为入口，以涵盖多种通信能力的云平台为依托，实现多媒体化、服务交互为特征的全新信息服务模式，为公司未来快速发展奠定基础。具体发展规划如下： 1、推进5G消息创新与实践 5G 消息的蓬勃发展，离不开终端厂商、平台服务商、内容提供商等产业各界的共同努力，也为广大合作伙伴在技术研发、应用推广、成果转化等方面创新合作模式、共建合作生态搭建了广阔舞台。公司将结合移动互联网、5G消息、大数据等应用，按照公司整体发展战略加速拓展5G消息业务，把握行业趋势，确保行业领先地位。不断通过产品迭代升级，深化行业垂直场景应用，加快行业解决方案创新。同时，围绕产品矩阵，探索和拓展产品数字化营销，加速客户突破和进一步深化企业经营模式升级，为公司未来快速发展奠定基础。 2、加大终端云投入，实现端+入口+内容的集成优势 移动互联网时代，如何更好地连接人与服务，已成为一个重要基础命题。而其中，信息多元推荐作为一种新型连接方式，已然成为一种主流趋势。梦网终端云基于5G网络和移动终端，以B2T内容订阅、商务社交、短信增强、快应用等为核心，聚合全终端厂商、全场景能力为企业提供易用高效的全链路、高触达、低成本、多入口的B2C新型服务及营销的新门户。终端云基于大数据与人工智能，致力于精准智能的B2T服务与营销、流量转化，结合边缘计算，让大数据、云计算和人工智能成为普惠科技，与全终端厂商一起构建终端商业服务生态体系。 3、加大研发与技术投入 公司将继续加大优秀研发人员引进，扩充研发团队。紧密追踪当前最新技术、最热应用方向，针对市场需求开发和迭代产品，优化产品运营的量化管理与可视化管理能力，提升运营能力，确保各个业务系统稳定高效运转。并通过产品持续、快速迭代优化提高客户需求响应时间和客户体验，持续提升产品竞争力和市场口碑。核心技术方面，梦网将持续在5G消息、HEVC、SD-WAN等前沿技术领域上面的研究与探索，保持核心技术在行业内的领先优势。 4、精英人才建设和企业文化建设 士不可以不弘毅。2020年，公司全面学习华为精神，通过搭建科学合理的薪酬管理体系和人才培养机制，有效激励员工不断改善工作方法和工作品质，持续不断地提高组织工作效率，为企业的可持续发展提供人才支持与保障；与此同时，公司加强干部队伍素质建设，在发挥好引导作用上聚力用劲，进一步形成集体奋斗氛围，推动各项工作全面加强、全面进步。 （三）公司可能面临的风险 1、5G消息产品的研发和市场运营风险 通过持续的5G消息产品创新及时满足客户需求，是公司把握新产业红利的基础，为此公司必须保持高比例的研发和市场投入。虽然公司拥有强大的自主研发和技术创新实力，但5G消息应用还处于早期，如果公司不能准确判断市场发展趋势，或者不能持续更新具有市场竞争力的5G消息产品，将会削弱公司的竞争优势，对公司的持续盈利能力造成不利影响。对此，公司建立以研发院为主要载体的技术创新体系，加大研发投入，加强现有队伍建设，引进高端人才，提高研发创新体系管理水平。同时实行积极有效的研发激励机制，提高研发技术人员的工作积极性、主动性和创造性，实现提高产品研发效率、提高产品的质量可靠性。 2、可信通信产品的研发和政策监管风险 从全球视角看来，区块链有可能成为未来金融基础设施的新兴技术。但时至今日，区块链行业还处于发展初期，从技术到应用场景的商业化仍处于推进过程中,同时国内也未出现法定的结算体系。对此，公司将继续研究和探讨区块链技术在云通信领域的应用，同时严格按照国家相关政策监管要求，在合法的范围内实现区块链在通信行业的技术突破和商业变现。 3、毛利率下降风险 公司主营业务受运营商政策变化影响较大，尽管现阶段公司运营商资源较为充足，但未来不排除由于运营商政策变化产生通道资费提价、通道资源限制等风险，同时由于移动信息技术服务市场的竞争加剧，业务资费呈长期下滑趋势，这对业务毛利水平可能产生不利影响。 4、商誉减值风险 公司因收购梦网科技、梦网百科、尚鼎策划等公司形成25.43亿元的商誉。根据《企业会计准则》规定，交易形成的商誉不作摊销处理，但至少应当在每个会计年度终了时进行减值测试。根据公司聘请的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《梦网荣信科技集团股份有限公司拟对合并深圳市梦网百科信息技术有限公司形成的商誉进行减值测试涉及商誉及相关资产组价值资产评估报告》，梦网百科包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为16,295.69万元，较原账面价值减少2,785.54万元，商誉出现减值损失。梦网科技、尚鼎策划未出现减值损失。为此，公司将不断加强目标公司的生产经营管理，强化内部控制，持续提升目标公司的经营业绩，从而尽力降低商誉减值的风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 公司2019年度利润分配方案为：本年利润不分配，不转增。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条规定“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，公司在2019年度以集中竞价方式回购股份支付的总金额为人民币60,280,750.94元，视同分红60,280,750.94元。 公司2018年度利润分配方案为：本年利润不分配，不转增。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条规定“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，公司在2018年度以集中竞价方式回购股份支付的总金额为人民币419,146,694.92元，视同分红419,146,694.92元。 公司2017年度利润分配方案为：本年利润不分配，不转增。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 根据财政部2017年修订并发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则”）的规定和要求，以及根据深圳证券交易所2018年下发的《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，自2019年1月1日起施行新金融工具准则，公司原采用的相关会计政策需进行相应调整。此次会计政策变更经公司第七届董事会第一次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年4月27日披露在巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-036）。 为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订；为适应社会主义市场经济发展需要，规范非货币性资产交换、债务重组的会计处理，提高会计信息质量，财政部分别于2019年5月9日、5月16日发布修订了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换（财会[2019]8号）、《企业会计准则第12号——债务重组》（财会[2019]9号）。根据上述文件的要求，公司按照相关规定对原会计政策进行了调整变更。此次会计政策变更经公司第七届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年8月30日披露在巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-087）。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、2019年8月8日，公司设立深圳市锦囊互动技术有限公司，公司持有其100%的股权，2019年8月纳入合并报表。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 截至报告期末，公司未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼案件的涉案总金额为9,152.078万元，预计总负债0元。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 2018年7月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。 2019年9月27日，公司召开了2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。 2019年11月18日，公司召开了2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 <第一期员工持股计划（草案）> 及其摘要的议案》。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 报告期内，公司实施股权激励计划计提管理费用25,508,747.53元，影响公司净利润减少25,508,747.53元，其中核心技术人员的股权激励计提费用7,974,034.48元，占公司当期股权激励计提费用的31.26%。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 采用复合方式担保的具体情况说明 注1：此担保为深圳市物联天下技术有限公司、梦网百科及梦网集团为梦网科技在交通银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过2亿元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为2亿元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后两年半止。 注2：此担保为深圳市物联天下技术有限公司及梦网集团为梦网科技在中国光大银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过1亿元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为1亿元人民币，保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后2年止。 注3：此担保为梦网科技为梦网集团在上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行申请最高额不超过1亿元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为1亿元人民币，保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后两年止。 注4：梦网集团与债权人中国银行股份有限公司鞍山铁东支行于2014年4月1日至2020年3月4日期间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务、其它授信业务合同及其修订或补充合同构成债权，债权的最高额为人民币2.6亿元。此担保为梦网科技为梦网集团向中国银行股份有限公司鞍山铁东支行提供最高额连带责任保证，担保金额为2.6亿元，保证期限延长至2022年3月4日止。 注5：此担保以梦网科技名下位于深圳市龙岗区坂田街道宗地号为G03603-0048的新型产业用地[产权证号：粤（2016）深圳市不动产权第0192414号]提供抵押担保，以梦网集团及子公司深圳市物联天下技术有限公司提供连带责任保证，共同为梦网科技向交通银行股份有限公司深圳分行申请的最高额不超过人民币60,000万元的综合授信提供最高额保证，保证期限至授信业务期限届满之日后2年止，其中固定资产贷款额度为人民币35,000万元，期限为10年；组合额度为人民币25,000万元，期限为2年。 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 2019年8月，公司成立深圳市梦网慈善基金会，原始基金数额为人民币300万元，由梦网科技出资。后于2019年11月19日接受公司董事长余文胜先生个人捐款人民币315万元以及员工家属捐款人民币17.93万元。 基金会业务范围：1、资助贫困地区、资助改善贫困户生活水平等扶贫济困事业；2、资助贫困学生就学、资助贫困学校基础设施改善、优化教学资源等助学公益事业。报告期，梦网慈善基金会面向社会捐款共计345万元：为助力国家级贫困县江西省鄱阳县脱贫攻坚工作，深度贫困户的住房问题，2019年10月21日、12月4日，分两次向鄱阳县红十字会和鄱阳县财政局就“圆梦鄱阳安居工程”捐款30万元和相关教育工程捐款315万元，助力鄱阳脱贫攻坚。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 从产业发展脱贫、教育扶贫两个维度进行战略布局，将脱贫与自身业务发展目标融合，以平台力量撬动更多社会资源、以科技优势提升工作效能。商业发展和社会责任并存，助力乡村振兴，帮助更多人共享互联网时代的发展红利。 （2）年度精准扶贫概要 2019年8月，公司成立深圳市梦网慈善基金会，原始基金数额为人民币300万元，由梦网科技出资。后于2019年11月19日接受公司董事长余文胜先生个人捐款人民币315万元以及员工家属捐款人民币17.93万元。 基金会业务范围：1、资助贫困地区、资助改善贫困户生活水平等扶贫济困事业；2、资助贫困学生就学、资助贫困学校基础设施改善、优化教学资源等助学公益事业。报告期，梦网慈善基金会面向社会捐款共计345万元：为助力国家级贫困县江西省鄱阳县脱贫攻坚工作，深度贫困户的住房问题，2019年10月21日、12月4日，分两次向鄱阳县红十字会和鄱阳县财政局就“圆梦鄱阳安居工程”捐款30万元和相关教育工程捐款315万元，助力鄱阳脱贫攻坚。 （3）精准扶贫成效 （4）后续精准扶贫计划 梦网联同合作伙伴，帮助国家级贫困县以及深度贫困三区三洲区域，完成以下内容： 1、产业发展脱贫方面：结合电商平台，引入云科技手段，促进农产品经济效益提升； 2、教育脱贫方面：立足学校运行管理现状，健全学生学习奖励制度；提升教师个人待遇水平；完善师生阅读交流条件，推广全民阅读活动，营造积极向上的学习氛围。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 本公司及其子公司不属于《环境保护法》、《企业事业单位环境信息公开办法》（环保保护部令第31号）中所规定的“重点排污单位”，日常经营活动不涉及排污。 十九、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 二十、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 报告期股份变动的原因：一、报告期高管锁定股解锁41,597,764股；二、公司回购用于减少注册资本1,384,489股股份注销完成；三、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的限制性股票，确认的831,200股未授予股份注销完成；四、公司2018年激励计划中因离职及第一期行权条件未达到，确认的共计4,290,095股限制性股票注销完成。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 一、关于回购用于减少注册资本引起的股份变动批准情况 公司于2018年8月15日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，并于2018年8月21日披露了《关于以集中竞价方式回购股份报告书》（以下简称“第三次回购股份”）；公司于2019年1月7日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份相关事项的议案》，对公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》等议案部分内容进行调整；公司于2019年4月11日召开第六届董事会第四十六次会议审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份相关事项的议案》；公司于2019年7月22日召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份相关事项的议案》。 二、关于公司2018年激励计划相关股份注销引起的股份变动批准情况 公司于2018年7月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，于2019年1月28日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于注销2018年激励计划中未授予部分股份的议案》，于2019年6月12日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 一、关于回购用于减少注册资本引起的股份变动过户情况 截至2019年8月14日，公司第三次回购股份的实施期限已满，本次回购用于减少注册资本的1,384,489股股份注销事宜已于2019年8月23日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认完成。 二、关于公司2018年激励计划相关股份注销引起的股份变动过户情况 公司2018年股票期权与限制性股票激励计划由于调整事项存在831,200股未授予股份注销事宜已于2019年11月7日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认完成；公司2018年激励计划中因离职及第一期行权条件未达到而确认共计4,290,095股限制性股票注销事宜已于2019年11月14日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认完成。 股份回购的实施进展情况 √ 适用 □ 不适用 本报告期内，公司第三次回购股份回购7,555,696股，占公司总股本的0.9321%，最高成交价为8.42元/股，最低成交价为7.06元/股，支付的总金额为60,280,750.94元（不含交易费用）；截至2019年8月14日，公司第三次回购股份实施期限已届满，累积回购股份13,844,896股，占公司总股本的1.7080%，最高成交价为8.42元/股，最低成交价为7.06元/股，支付的总金额为106,587,519.86元（不含交易费用）。 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 根据 《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》相关规定，上市公司计算定期报告中每股收益等相关指标时，发行在外的总股本以扣减回购专用账户中的股份数为准。 报告期，公司回购专用账户中的股份数由7,120,400变动至12,460,407，因此公司总股本由803,486,119股变动至791,640,328股。以未变动前股本803,486,119股计算，报告期基本每股收益-0.349元，稀释每股收益-0.344元，归属于公司普通股股东的每股净资产5.2元；以变动后股本791,640,328股计算，报告期基本每股收益-0.354元，稀释每股收益-0.349元，归属于公司普通股股东的每股净资产5.28元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 截至2019年8月14日，公司第三次回购股份的实施期限已满，累计回购股份13,844,896股。本次回购股份总数的10%（即1,384,489股）将用于减少公司注册资本，相关回购股份注销事宜已于2019年8月23日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认完成，公司总股本由810,606,519股变更为809,222,030股；公司2018年股票期权与限制性股票激励计划由于调整事项存在831,200股未授予股份，相关未授予股份注销事宜已于2019年11月7日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认完成，公司总股本由809,222,030股变更为808,390,830股；公司2018年激励计划中因离职及第一期行权条件未达到而确认共计4,290,095股限制性股票需注销，相关限制性股票注销事宜已于2019年11月14日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认完成，公司总股本由808,390,830股变更为804,100,735股。 公司的资产负债率由期初31.18%变动为期末29.84%。 除上述事项外，报告期内公司没有其他因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动的情况。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 0 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 第七节优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节可转换公司债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在可转换公司债券。 第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 余文胜，男，中国国籍，1968年出生，江西大学数学系本科毕业，曾就读于清华大学EMBA总裁班，1992年在澳大利亚悉尼KIRBY公司从事电机自动化研究及设计工作；1994年在美国协和集团电信研究院从事软件设计工作；1997年创办珠海亚强电子有限公司，开发系列寻呼软件和各种型号的无线设备，占有国内近90%的铁路寻呼台市场。2001年，创办深圳市梦网科技发展有限公司，并担任执行董事兼总裁职务至今；2015年10月入职梦网荣信科技集团股份有限公司，现任梦网荣信科技集团股份有限公司董事长兼总经理。目前兼任深圳市梦网科技发展有限公司执行董事兼总经理、深圳市梦网控股发展有限公司执行董事兼总经理、深圳市物联天下技术有限公司总经理、深圳市梦网云播科技发展有限公司董事长、深圳市梦网物联科技发展有限公司董事长、职通线教育科技（北京）股份有限公司董事、梦网国际（香港）有限公司董事。 陈慈琼，女， 中国国籍，1970年出生，毕业于唐山大学工业会计专业，专科学历，1999年9月至2003年5月，任深圳市北大纵横财务顾问有限公司财务经理；2003年5月至2007年5月深港产学研创业投资有限公司财务经理；2007年5月至今，任深圳市松禾资本管理有限公司财务总监。目前兼任汉雅星空文化科技有限公司董事、深圳因斯特卡科技有限公司执行董事、深圳市中航健康时尚集团股份有限公司监事会主席。2018年10月至今任梦网荣信科技集团股份有限公司董事。 徐刚，男，中国国籍，1972年出生，西安电子科技大学通信与信息系统硕士，华南理工大学通信与信息系统博士，1996年4月至2012年8月在中国移动广东公司工作；2012年8月至2015年1月在中国移动集团公司工作，担任市场部副总经理；2015年3月至2016年10月在香港上市公司“百奥家庭互动”工作，担任CEO；2016年10月至今在快快乐动（北京）网络科技有限公司工作，担任CEO。2019年4月至今任梦网荣信科技集团股份有限公司董事。 杨春波，男，中国国籍，1961年出生，西安电子科技大学信号与信息处理专业研究生毕业，工学硕士；高级工程师。曾任石油工业部石油物探局物探学校教师、学科副主任；中国石油总（集团）公司石油物探局信息中心网络管理员、主任、高级工程师等职务，2001年7月至今任东华软件股份公司副总工程师，行业经理，拥有丰富的IT专业知识与管理经验。2016年4月至今任梦网荣信科技集团股份有限公司董事。 黄勇刚，男，中国国籍，1973年出生，毕业于南昌航空工业学院应用电子专业，本科学历，曾任珠海市汉彩强电测控设备有限公司任工程师，拥有多年无线数据技术及运营经验，1998年协助余文胜先生创办珠海亚强电子有限公司，2001年协助余文胜先生创办深圳市梦网科技发展有限公司，目前担任深圳市物联天下技术有限公司执行董事、深圳市富讯数字科技有限公司执行董事兼总经理、深圳市梦网数智科技发展有限公司执行董事。2016年4月至2020年2月任梦网荣信科技集团股份有限公司董事、副总裁。 田飞冲，男，中国国籍，1973年出生，江西财经大学会计学专业本科毕业，英国圣马克与圣约翰大学MBA。2001年9月，创办并服务于珠海市丹米尔商贸发展有限公司，任职经理。2004年12月加盟深圳市梦网科技发展有限公司，任职总经理助理。现任深圳市梦网科技发展有限公司副总裁兼PTO中心总经理、上海迈蓝数据服务有限公司董事。2016年4月至今任梦网荣信科技集团股份有限公司董事、副总裁。 王永，男，中国国籍，1975 年出生，中国注册会计师资格，管理学博士，先后毕业于哈尔滨工业大学和中南财经政法大学，曾被中央金融工委评选为“全国金融服务明星”。1999年6月至2000年6月，在国家审计署驻深圳特派员办事处从事审计工作；2000年6月至2002年9月，在光大证券从事投资银行工作；2002年9月至2017年3月，在深圳证券交易所从事上市公司监管工作，历任中小板公司管理部副总监、办公室副主任；2017年3月至今，担任道阳（横琴）股权投资管理有限公司执行董事、总经理；2020年1月至今任瀛通通讯股份有限公司独立董事。2019年4月至今任梦网荣信科技集团股份有限公司独立董事。 吴中华，男，中国国籍，1968年出生，湖南财经专科学校毕业，1991年7月至1999年12月，建设银行衡东县支行从事信贷管理工作；2000年1月至2000年12月，深圳中衡会计师事务所从事审计评估工作；2001年1月至2004年12月，深圳鹏城会计师事务所从事审计评估工作；2005年1月至今，担任深圳普天会计师事务所有限公司首席合伙人。目前兼任深圳创业邦咨询有限公司执行董事、总经理。2017年10月至今任梦网荣信科技集团股份有限公司独立董事。 侯延昭，男，中国国籍，1987年出生，北京邮电大学博士学位毕业，2014年6月至今，在北京邮电大学信息与通信工程学院工作。2018年3月至今任梦网荣信科技集团股份有限公司独立董事。 石永旗，男，中国国籍，1957年出生，研究生学历，2010年10月至2013年1月任深圳市南山区人大副主任，于2013年1月退休。2016年4月至今任职梦网荣信科技集团股份有限公司监事会主席。 苏大伏，男，中国国籍，1978 年出生，大专学历。2001 年加盟深圳市梦网科技发展有限公司，先后任职工程部经理、技术发展部经理、研发部门经理及研发中心副总经理等职务，现任深圳市梦网科技发展有限公司研发院副院长兼IM通讯产品研发部总经理、平台运维部总经理。2016年4月至今任梦网荣信科技集团股份有限公司监事。 刘亚军，男，中国国籍，1977年出生。本科学历，2000年6月至2002年10月任职于珠海市亚强电子有限公司，任研发工程师。 2003年1月至今任深圳市梦网科技发展有限公司任研发部副经理，现任深圳市梦网科技发展有限公司短信产品线副总经理。2016年4月至今任梦网荣信科技集团股份有限公司监事。 杭国强，男，中国国籍，1972 年出生，本科毕业于南京邮电大学无线电工程系，先后获得复旦大学管理学院 MBA 和北京大学光华管理学院 EMBA 硕士学位；1993年7月至2009年2月从事移动通信市场运营管理工作，先后任职于中国移动广东公司深圳分公司市场经营部、集团客户部、服务营销中心等部门，拥有丰富的移动通信市场运营和管理经验；2009年3月至2015年1月担任中国移动互联网基地总经理，负责中国移动相关互联网业务以及能力开放平台的研发运营管理工作；2015年3月至2019年8月任职中移国投创新投资管理有限公司董事总经理岗位，从事通信及科技产业股权投资工作。目前兼任北京深演智能科技股份有限公司董事、深圳市梦网云臻科技有限公司执行董事、广州邢帅教育科技有限公司董事。2019年9月至今任梦网荣信科技集团股份有限公司副总裁。 文力，男，中国国籍，1973年出生。1994年毕业于成都理工大学商业企业管理专业，2002年完成北京大学信息管理系知识管理研究生课程。2010年10月入职深圳市梦网科技发展有限公司，现任深圳市梦网科技发展有限公司副总裁，兼任深圳市梦网数智科技发展有限公司总经理。2016年4月至今任梦网荣信科技集团股份有限公司副总裁。 侯晓阳，男，中国国籍，1973 年出生，毕业于北京邮电大学经济管理专业，本科学历，后获纽约州立大学布法罗分校 EMBA 学位。曾任中国移动通信集团业务支撑系统部、数据部、终端公司经理；北京蓝汛通信技术有限责任公司副总裁。拥有多年运营商及互联网公司运营经验。目前兼任纬图高科（海南）通信有限公司董事、西藏定诚侯投资有限公司执行董事兼总经理、西藏阳峰投资有限公司执行董事兼总经理、北京大神圈文化科技有限公司董事。2019年9月至今任梦网荣信科技集团股份有限公司副总裁。 李局春，男，中国国籍，1972年出生，毕业于北京交通大学经济管理学院会计学系本科毕业。2003年至2010年担任艾默生网络能源有限公司资金管理部经理、会计部经理等职务；2010年至2011年担任深圳市华测检测技术股份有限公司财务部高级经理及总裁办副主任；2012年就职上海步科自动化股份有限公司及深圳步科电气有限公司，担任财务总监职务；2012年6月至今任深圳市梦网科技发展有限公司财务总监职务。现任梦网荣信科技集团股份有限公司副总裁兼财务总监。 易生俊，男，中国国籍，1971年出生，先后毕业于中南财经大学会计学本科、澳洲南昆士兰大学 IT管理/电子商务管理双硕士学位。1991年至2001年历任武汉市邮政局人事专员、区局副局长、业务处副处长等职；2001年至2004年留学澳洲，获得电子商务管理和IT管理双硕士学位；2004年至2005年担任深圳市五洲电路集团有限公司总裁助理；2005年至2007年担任青岛啤酒华南营销有限公司综合管理部总经理（管理总监）；2007年至2011年担任深圳市梦网科技发展有限公司副总裁；2011年至2012年任深圳市赛普管理咨询有限公司高级咨询顾问；2012年至2015年就职广州中大管理咨询有限公司，担任咨询总监；2015年至2017年任职通线教育科技（北京）股份有限公司副总裁；2017年6月至今任深圳市梦网科技发展有限公司副总裁。目前兼任深圳市梦网物联科技发展有限公司董事、职通线教育科技（北京）股份有限公司董事。2018年1月至今任梦网荣信科技集团股份有限公司副总裁。 靳勇，男，中国国籍，1974年出生，毕业于北京大学，获得经济学学士学位。1999年至2012年在北京利德华福电气技术有限公司工作，曾任大区经理、营销中心副总监。2012年至今在梦网荣信科技集团股份公司工作，曾任北京荣信嘉时科技发展有限公司总经理、辽宁荣信传动技术有限公司总经理。2018年1月至今任梦网荣信科技集团股份有限公司副总裁，目前兼任鞍山市云数科技发展有限公司执行董事兼总经理。 朱雯雯，女，中国国籍，1983 年出生，北京大学法律硕士，2007年4月至2011年4月在中华人民共和国最高人民法院工作，2011年4月至2011年11月在北京瀚林堂集团有限公司工作，2011年11月至2013年7月在用友软件股份有限公司工作，2014年3月至2018年11月任梦网荣信科技集团股份有限公司证券部经理兼证券事务代表，2018年12月至今任梦网荣信科技集团股份有限公司副总裁兼董事会秘书。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬决策程序 公司董事会薪酬与考核委员会审议制定《董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）方案》，已经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事会薪酬与考核委员会依据公司主要经济指标和管理指标的完成情况对董事、监事和高级管理人员的业绩、工作能力、履职情况进行考评，制定薪酬方案。 3、董事、监事、高级管理人员从公司报酬的实际支付情况 报告期，公司按股东大会和董事会批准的薪酬支付给董事、监事、高级管理人员。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 专业构成 2、薪酬政策 公司在严格遵守《劳动合同法》等有关法律法规、部门规章和规范性文件的基础上，结合行业及公司经营特点，充分考虑公平性和竞争力，实行激励与约束并存的薪酬制度，员工薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成。报告期内，公司深入推进绩效考核工作，充分评价团队和个人的工作业绩，形成奖惩分明的考核机制，向员工提供富有竞争力的薪酬，有效提升了员工执行力和责任意识，有利于留住和吸引优秀人才，为公司发展提供人力资源保障。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 报告期内，职工薪酬总额（计入成本部分）为21,410,609.82元，占公司成本总额的0.98%，公司利润对职工薪酬总额的变化不具敏感性。截止报告期末，公司核心技术人员434人，占全体员工数的41.73%，核心技术人员的人力成本占公司职工薪酬总额约36.26%。 3、培训计划 公司非常重视员工培训，人力资源部每年结合企业发展战略、岗位要求、企业文化及个人职业发展路径，会同各业务部门分析、研究培训需求，充分利用内部讲师资源，同时借助第三方外部资源，制定针对性强、专业性高的培训计划，包括但不限于：企业文化、岗位操作技能、专业技术、经营管理等方面。报告期内，各部门严格执行年初制定的培训计划，并根据工作过程中遇到的问题或困难，及时展开专题培训。 通过培训，员工整体职业素质、专业技能提高，实现了自身职业能力提升和公司可持续发展的共赢。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 第十节公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。比照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司法人治理结构的实际情况基本符合《上市公司治理准则》的要求。 报告期内，公司制定和修订的公司制度如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等规定，规范的召集、召开股东大会；公司能够确保所有股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，不存在损害中小股东利益的情形。 2、关于公司与控股股东：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面实行“三分开”、“两独立”，公司拥有独立完整的业务和自主经营能力；公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。公司控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司也无为控股股东及其子公司提供担保的情形。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。各位董事能够遵照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事制度》的要求忠实、诚信、勤勉地履行职责。 4、关于监事和监事会：公司监事会设监事3名，其中职工监事2名，监事会的人数和构成符合有关法律、法规的要求；公司监事能够本着对股东负责的态度，严格按照《公司章程》、《公司监事会议事规则》等制度要求，认真履行自己的职责。 5、关于绩效评价与激励约束机制：董事、监事以及高级管理人员的薪酬依据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）方案》制定。公司已建立有效的绩效评价激励体系，结合行业及公司经营特点，充分考虑公平性和竞争力，实行激励与约束并存的薪酬制度，员工薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成。 6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询；公司能够严格按照有关法律、法规和《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》、《公司投资者关系管理制度》的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 7、关于相关利益者：公司具有较强的社会责任感，能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现公司、股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，能够与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及自主经营的能力。 1、业务：公司业务结构完整，客户群、市场均不依赖于控股股东，具备独立面向市场并自主经营的业务能力，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。 2、人员：公司人员、劳动、人事、工资完全独立；公司高管人员未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在控股股东及其下属企业领薪。 3、资产：公司拥有独立的生产经营场所和完整的资产结构，对专利著作权、商标、土地、房屋等资产拥有完全的控制权和支配权。 4、机构：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经理层、研发、综合管理等部门独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务：公司设有独立的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系、财务管理制度以及内部审计制度，独立进行财务决策，独立开设银行账户，独立纳税。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 独立董事对公司2019年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进展等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况，并对公司重大资产重组、对外担保情况，内控执行情况，利润分配方案提出合理的建议，独立董事的建议得到了公司的采纳。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）董事会战略委员会 报告期，根据《董事会战略委员会议事规则》董事会战略委员会召开2次会议，根据国内外经济形势和公司运营情况，结合公司战略发展要求，向公司董事会提出继续推进剥离不符合公司发展战略方向的电力板块资产计划，逐渐彻底退出电力电子行业，放弃节能大功率电力电子设备制造和云通信服务业的双主业发展模式，集中全部资源发展云通信服务业务。 （二）董事会审计委员会 报告期内，审计委员会根据《董事会审计委员会议事规则》赋予的职责和权限切实履行了审议内部审计部门提交的工作报告、审核公司的财务信息及其披露、监督公司的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计沟通等职责。在2019年公司财务报告审计工作中做了如下工作： 1、审计委员会与公司2019年度审计机构天健会计师事务所有限公司充分沟通的基础上协商确定了2019年度财务报告审计的进度安排； 2、审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报告后，发表意见如下：同意将公司按照《企业会计准则》及有关补充规定编制的财务报告提交天健会计师事务所有限公司审计。 3、审计委员会在年审注册会计师审计期间与其针对审计过程中的问题进行了充分的交流与沟通，并对其发出《关于按时提交审计报告的督促函》，督促其在约定的时限内提交审计报告。 4、在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅公司财务会计报表并发表如下意见：公司严格按照企业会计准则及有关财务制度的规定编制财务会计报表，财务会计报表编制流程合理规范，公允地反映了截止2019年12月31日公司资产、负债、权益和经营成果，内容客观、完整。 5、审计委员会召开临时会议，并形成如下决议：①同意天健会计师事务所对本公司2019年财务报告的审计结果的议案，并将财务审计结果提交公司董事会审议；②关于天健会计师事务所2019年度审计工作总结的议案③同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度审计机构的议案，并提交公司董事会审议。 （三）董事会薪酬与考核委员会 报告期，董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，审议通过了《关于董事会薪酬与考核委员会履职情况汇报总结的议案》、《关于公司2019年度董事及高级管理人员履职情况的议案》 公司董事会薪酬与考核委员会依据公司年初制定的经营目标及主要经济指标和管理指标的完成情况对董事和高级管理人员的业绩、工作能力、履职情况进行考评并发表审核意见如下：公司董事、高级管理人员勤勉尽责，领取的薪酬与公司披露的情况相符。 （四）董事会提名委员会 报告期内，董事会提名委员会召开3次会议，审议通过了《关于推选公司第七届董事会非独立董事的议案》、《关于推选公司第七届董事会独立董事的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》等议案。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的绩效考评体系，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩并引入重大失误问责制度。公司董事会薪酬与考核委员会负责根据公司主要经济指标和管理指标的完成情况对高级管理人员的业绩、工作能力、履职情况进行考评，制定薪酬方案报公司董事会审批。 公司已实现了高级管理人员持股计划，公司还将根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定，进一步建立和完善骨干层的激励机制。报告期，公司继续完善绩效考核制度，制定了详尽的工作量化标准和奖惩制度。 1、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施情况 2018年7月16日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。2018年7月23日，公司分别召开了第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。 2018年9月11日、2018年9月14日，公司分别披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，完成了2018年激励计划股票期权和限制性股票的首次授予登记工作，授予的限制性股票上市日为2018年9月12日。本次激励计划共向275名激励对象首次授予1,518.8180万份股票期权，预留320万份股票期权，其中向公司9位高级管理人员共授予565万份股票期权；向275名激励对象授予1,518.8180万股限制性股票，其中向公司9位高级管理人员共授予565万股限制性股票。 2019年10月15日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留股票期权授予登记完成的公告》，完成了2018年激励计划预留股票期权的授予登记工作，共向14名激励对象授予预留320万份股票期权，其中向公司7位高级管理人员共授予189万份股票期权。 2、公司2019年股票期权激励计划实施情况 2019年9月27日，公司召开了2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。2019年9月30日，公司分别召开了第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。2019年11月12日，公司分别召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》。 2019年11月23日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，本次激励计划向300名激励对象首次授予3,425.54万份股票期权，其中向公司8位高级管理人员共授予640万份股票期权；向10名激励对象授予预留750万份股票期权，其中向公司5位高级管理人员共授予605万股份股票期权。 3、公司2019年限制性股票激励计划实施情况 2019年11月18日，公司召开了2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。2019年12月31日，公司分别召开了第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 2020年2月7日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，授予的限制性股票上市日为2020年2月10日。本次激励计划共向25名激励对象授予1,165万股限制性股票，其中向公司5位高级管理人员共授予520万股限制性股票。 4、公司第一期员工持股计划实施情况 2019年11月18日，公司召开了2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于 <第一期员工持股计划（草案）> 及其摘要的议案》。 2020年1月8日，公司披露了《关于第一期员工持股计划非交易过户完成的公告》，“梦网荣信科技集团股份有限公司回购专用证券账户”所持有的公司股票已于2020年1月6日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认非交易过户至“梦网荣信科技集团股份有限公司—第一期员工持股计划”，过户股数为12,460,406股，其中参与本员工持股计划的高级管理人员共10人，持有份额共计910万股。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制审计报告 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 第十一节公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第十二节 财务报告 一、审计报告 审计报告正文 梦网荣信科技集团股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称梦网集团公司）财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了梦网集团公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于梦网集团公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 (一) 收入确认 1. 事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三(二十二)、附注五(二)1及附注十四（二）所述。 梦网集团公司的营业收入主要来自于移动信息服务。2019年度，梦网集团公司财务报表所示营业收入项目金额为人民币3,200,696,561.59元，其中移动信息服务业务的营业收入为人民币2,659,540,840.87元，占营业收入的83.30%。 梦网集团公司主要向客户提供企业移动信息服务平台业务集成服务。根据相关销售合同约定，移动数据服务收入的两种结算模式及收入确认方式如下： 第一种模式下，梦网集团公司向集团客户提供服务后，根据BOSS系统生成的业务统计表计算应向集团客户收取的服务费用，梦网集团公司据此向集团客户发出结算通知并核对后确认收入。 第二种模式下，梦网集团公司向集团客户提供服务，电信运营商收取集团客户的服务费用后，由电信运营商向梦网集团公司提供业务统计表进行核对，依据核对情况计算应向梦网集团公司结算的费用并据此向梦网集团公司发出结算通知，梦网集团公司收到结算通知并核对后确认收入。 梦网集团公司移动数据服务收入以第一种结算模式为主，营业收入金额为人民币2,587,898,461.28元，占移动数据服务收入的97.86%。 由于营业收入是梦网集团公司关键业绩指标之一，可能存在梦网集团公司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。 2. 审计应对 针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括： (1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； (2) 检查主要的销售合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定； (3) 对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因； (4) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额； (5) 以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至与客户每月对账单等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认； (6) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 (二) 商誉减值 1. 事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三(十八)及附注五(一)17。 截至2019年12月31日，梦网集团公司财务报表所示商誉项目账面原值为人民币2,542,845,878.70元，商誉减值准备人民币27,855,399.43元，账面价值为人民币2,514,990,479.27元。 管理层于每年年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试。管理层将商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，相关资产组或资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流量现值计算确定。减值测试中采用的关键假设包括：详细预测期收入增长率、毛利率、折现率等。 由于商誉金额重大，且商誉减值测试涉及重大管理层判断，我们将商誉减值确定为关键审计事项。 2. 审计应对 针对商誉减值，我们实施的审计程序主要包括： (1) 了解与商誉减值相关的关键内部控制； (2) 了解并复核公司对商誉所在资产组或资产组组合的划分合理性，检查与2018年资产组或资产组组合是否一致； (3) 分析了解商誉资产组或资产组组合是否存在特定减值迹象，评价管理层对商誉不存在减值的判断是否恰当； (4) 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性； (5) 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性； (6) 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、公司历史数据、经营情况和运营计划等相符； (7) 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性； (8) 对管理层在减值测试使用的折现率进行复核，了解前后期折现率是否发生重大变化及原因； (9) 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确； (10) 关注商誉所在资产组或资产组组合的期后经营情况和期后事项对商誉减值测试结论的影响； (11) 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 四、其他信息 管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估梦网集团公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 梦网集团公司治理层（以下简称治理层）负责监督梦网集团公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对梦网集团公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致梦网集团公司不能持续经营。 (五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 (六) 就梦网集团公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： （项目合伙人） 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二〇年四月二十九日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：梦网荣信科技集团股份有限公司 2019年12月31日 单位：元 法定代表人：余文胜 主管会计工作负责人：李局春 会计机构负责人：刘勇 2、母公司资产负债表 单位：元 3、合并利润表 单位：元 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：余文胜 主管会计工作负责人：李局春 会计机构负责人：刘勇 4、母公司利润表 单位：元 5、合并现金流量表 单位：元 6、母公司现金流量表 单位：元 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 上期金额 单位：元 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 上期金额 单位：元 三、公司基本情况 梦网荣信科技集团股份有限公司(以下简称公司或本公司)前身系荣信电力电子股份有限公司。2016年8月5日荣信电力电子股份有限公司变更名称为梦网荣信科技集团股份有限公司，总部位于辽宁省鞍山市。公司现持有统一社会信用代码为91210000118887313L的营业执照，注册资本804,100,735.00元，股份总数804,100,735股(每股面值1元)。其中，有限售条件的流通股份：A股141,734,015股，无限售条件的流通股份A股662,366,720股。公司股票于2007年3月28日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司及其子公司属软件和信息技术服务业。主要经营活动：计算机软硬件、电子产品技术开发与销售，网络信息技术服务，无功补偿设备、输变电设备、变频调速设备及其控制系统的研发、生产、销售和售后维修，电力电子元件、仪器仪表生产与销售，电力电子产品及技术进出口经营。主要产品或提供的劳务有：移动信息服务及节能大功率电力电子产品。 本财务报表业经公司2020年4月29日七届二十次董事会批准对外报出。 本公司将深圳市梦网科技发展有限公司(以下简称梦网科技)、深圳市物联天下技术有限公司(以下简称物联天下)、湖南省梦网科技发展有限公司(以下简称湖南梦网)、鞍山市云数发展科技有限公司(以下简称云数科技)、深圳市梦网云播科技发展有限公司 (以下简称梦网云播)、深圳市梦网数智科技发展有限公司 (以下简称梦网数智)、深圳市梦网百科信息技术有限公司(以下简称梦网百科)、深圳市尚鼎企业形象策划有限公司(以下简称尚鼎策划)、上海网坤通信科技有限公司(以下简称上海网坤)、深圳市梦网物联科技发展有限公司(以下简称梦网物联)、深圳市梦网共识信息技术有限公司(以下简称梦网共识)、深圳市富讯数字科技有限公司(以下简称富讯数字)、新疆荣信节能电气有限公司(以下简称新疆荣信)、南京荣信电力自动化有限公司(以下简称南京荣信)、北京网达云科技有限公司(以下简称北京网达云)、荣西电力传输技术有限公司(以下简称荣西电力)、梦网国际(香港)有限公司(以下简称梦网香港)、辽宁荣信兴业电力技术有限公司(以下简称荣信兴业)、深圳市锦囊互动技术有限公司（以下简称锦囊互动）19家下属公司纳入本期合并财务报表范围,情况详见本财务报表附注六和七之说明。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 2、持续经营 本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 1. 合营安排分为共同经营和合营企业。 2. 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目： (1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产； (2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债； (3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； (4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入； (5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。 8、现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 1. 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用即期汇率折算近似汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 2. 外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。 10、金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下四类：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；(2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；(3) 不属于上述(1)或(2)的财务担保合同，以及不属于上述(1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺；(4) 以摊余成本计量的金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 (1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。 (2) 金融资产的后续计量方法 1) 以摊余成本计量的金融资产 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。 2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 3) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。 (3) 金融负债的后续计量方法 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债 按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。 3) 不属于上述1)或2)的财务担保合同，以及不属于上述1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺 在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；② 初始确认金额扣除按照相关规定所确定的累计摊销额后的余额。 4) 以摊余成本计量的金融负债 采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。 (4) 金融资产和金融负债的终止确认 1) 当满足下列条件之一时，终止确认金融资产： ① 收取金融资产现金流量的合同权利已终止； ② 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。 2) 当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；(2) 保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产在终止确认日的账面价值；(2) 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。 4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； (2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； (3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。 5. 金融工具减值 (1) 金融工具减值计量和会计处理 公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。 对于不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。 公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。 于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。 公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 (2) 按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具 (3) 按组合计量预期信用损失的应收款项 1) 具体组合及计量预期信用损失的方法 2) 应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表 账龄组合① (节能大功率电力电子产品业务) 账龄组合② (移动信息服务业务) 6. 金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：(1) 公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；(2) 公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 11、存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用移动加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 12、持有待售资产 1. 持有待售的非流动资产或处置组的分类 公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，即公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。 公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。 因公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且公司仍然承诺出售非流动资产或处置组的，继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，公司针对这些条件已经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素；（2）因发生罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售，公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。 2. 持有待售的非流动资产或处置组的计量 (1) 初始计量和后续计量 初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。 对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。 (2) 资产减值损失转回的会计处理 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。 后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。 持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。 (3) 不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：1) 划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；2) 可收回金额。 终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。 13、长期股权投资 1. 共同控制、重要影响的判断 按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。 2. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。 3. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。 4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法 (1) 个别财务报表 对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。 (2) 合并财务报表 1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 14、固定资产 （1）确认条件 1. 固定资产确认条件固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。 （2）折旧方法 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1) 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；(2) 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；(3) 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 [ 通常占租赁资产使用寿命的75%以上(含75%)]；(4) 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上(含90%)]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上(含90%)]；(5) 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 15、在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 16、借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2. 借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 3. 借款费用资本化率以及资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 17、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： （2）内部研究开发支出会计政策 3. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准： 根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 18、长期资产减值 对长期股权投资、采用成本模式计量的固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。 19、长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 20、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 (1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 (2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： 1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本； 2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产； 3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。 （3）辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 21、股份支付 1. 股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 (1) 以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。 换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 (2) 以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。 (3) 修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 22、收入 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 1. 收入确认原则 (1) 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入；5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2) 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 (3) 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 2. 收入确认的具体方法 (1) 设备装置产品 公司主要销售高压动态无功补偿装置(SVC)、智能瓦斯排放装置、电力滤波装置、高压变频调速装置等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 (2) 移动信息智能传输服务 1) 移动数据服务 主要向客户提供企业移动信息服务平台业务集成及运营支撑服务。 该等合同包含两种结算模式： 第一种模式下，公司向集团客户提供服务后，根据BOSS系统生成的业务统计表计算应向集团客户收取的服务费用，公司据此向集团客户发出结算通知并核对后确认收入。 第二种模式下，公司向集团客户提供服务，由电信运营商收取集团客户的服务费用后，向公司提供业务统计表进行核对，依据核对情况计算应向公司结算的费用并据此向公司发出结算通知，公司收到结算通知并核对后确认收入。 2) 代理服务收入 公司代理服务主要是指代理电信运营商产品向用户进行推广运营服务。在服务阶段，用户通过基础运营商扣费方式按期支付信息服务费，公司与基础运营商就该等收入按比例结算。收入确认主要发生在本阶段，公司完成相应服务并收到运营商结算数据，公司业务部门对其进行核对确认后财务部门根据业务结算单确认收入。 3) 销售商品业务 公司根据已签订的销售订单或销售合同进行销售准备，在接到客户发货通知后仓库部门按客户要求发货，财务部门根据仓库出库单、销售订单(销售合同)和经客户签收确认的送货通知单确认收入。 4) 技术服务业务 公司的业务平台开发服务采用完工百分比法确认提供劳务收入。公司提供的业务平台开发服务的完工进度依据已经发生的劳务成本占预计总成本的比例确定。按照与电信运营商、集团客户签署的相关合同确定提供劳务预计总收入，按照提供劳务预计总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入，按照提供劳务预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日如果公司业务平台开发服务交易结果不能够可靠估计，对于已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；对于已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 5) 软件销售业务 公司根据已签订的销售订单或销售合同进行销售准备，在接到客户发货通知后仓库部门按客户要求发货，并安排技术安装人员上门或通过电话、远程控制方式进行安装，在客户经过试运行并验收后，财务部门根据仓库出库单、销售订单(销售合同)和客户验收确认单确认收入。 23、政府补助 1. 政府补助在同时满足下列条件时予以确认：(1) 公司能够满足政府补助所附的条件；(2) 公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 2. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。 与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 3. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。 4. 与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 5. 政策性优惠贷款贴息的会计处理方法 (1) 财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。。 (2) 财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。 24、递延所得税资产/递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 25、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。 公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 26、其他重要的会计政策和会计估计 (二十五) 分部报告 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分： 1. 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； 2. 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； 3. 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 (二十六) 其他重要的会计政策和会计估计 回购公司股份相关的会计处理方法 因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司股份的，按实际支付的金额作为库存股处理，同时进行备查登记。如果将回购的股份注销，则将按注销股票面值和注销股数计算的股票面值总额与实际回购所支付的金额之间的差额冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益；如果将回购的股份奖励给本公司职工属于以权益结算的股份支付，于职工行权购买本公司股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。 27、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 (1) 企业会计准则变化引起的会计政策变更 1) 本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下： （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 （3）2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况 √ 适用 □ 不适用 合并资产负债表 单位：元 母公司资产负债表 单位：元 （4）2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明 □ 适用 √ 不适用 六、税项 1、主要税种及税率 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 2、税收优惠 (1) 本公司 2017年11月17日，本公司被辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局联合认定为高新技术企业，证书编号：GR201721000674，有效期三年。本公司自2017年1月1日至2019年12月31日减按15%的税率计缴企业所得税。 (2) 梦网科技、物联天下 根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27号)第四条规定及《企业所得税优惠事项备案》，国家规划布局内重点企业软件企业可减按10%的税率征收企业所得税，梦网科技、物联天下(系梦网科技全资子公司)2019年度享受按10%税率征收企业所得税。 (3) 兴业电力 2018年11月30日，兴业电力公司被辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、国家税务总局辽宁省税务局联合认定为高新技术企业。证书编号：GR201821000675，有效期三年。兴业电力自2018年1月1日至2020年12月31日减按15%的税率计缴企业所得税。 （4）梦网百科 根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27号)第三条规定及《企业所得税优惠事项备案》， 符合条件的软件企业，可自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。梦网百科2019年度为获利第二年度，可享受免征企业所得税。 （5）小型微利企业优惠税率 根据《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》》（国家税务总局公告2019年第2号），自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。本公司之子公司梦网物联和尚鼎策划本期符合小型微利企业相关规定，按20%所得税率缴纳企业所得税。 2. 增值税 根据财政部《关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕100号)，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。 本公司和兴业电力被认定为软件企业，销售自行开发生产的软件产品享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退政策。 根据财政部 税务总局 海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）第七条规定，自2019年4月1日至2021年12月31日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵减应纳税额。梦网科技、物联天下、梦网物联、尚鼎策划和梦网百科符合生产、生活性服务业纳税人规定条件，自2019年4月1日起适用进项税加计10%抵减政策。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 其他说明 其他货币资金中有258,996,365.77 元（其中3,343.74元为账户长期未使用被冻结的资金、银承保证金135,871,546.73元、履约保函保证金116,121,475.30元和信用证保证金7,000,000.00元）为使用受限货币资金。 2、交易性金融资产 单位： 元 3、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 单位： 元 按单项计提坏账准备： 单位： 元 按组合计提坏账准备： 单位： 元 如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 □ 适用 √ 不适用 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 4、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 按单项计提坏账准备： 单位： 元 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 5、应收款项融资 单位： 元 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况 □ 适用 √ 不适用 如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 7、其他应收款 单位： 元 （1）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 2）坏账准备计提情况 单位： 元 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 3）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 8、存货 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）存货分类 单位： 元 （2）存货跌价准备 单位： 元 9、持有待售资产 单位： 元 其他说明： 根据梦网荣信与天津百利特精电气股份有限公司签订的《资产转让协议》，本公司拟以13,499.41万元人民币向天津百利特精电气股份有限公司出让位于立山区科技路108号、立山区鞍千路261号、铁西区联谊路5号土地使用权及其土地附着房产、建筑物及附属设施所有权并签订《资产转让合同》，该转让交易预计在2020年内完成。 根据梦网荣信与北京瑞华高科技术有限公司签订的《资产转让协议》，本公司拟以1.00元人民币向北京瑞华高科技术有限公司转让其持有的中煤科创节能技术有限公司全部股权，该转让交易预计在2020年内完成。 根据新疆荣信与自然人冯永强签订的《资产转让协议》，本公司拟以50.00万元人民币向冯永强转让其持有的机器设备、办公设备等，该转让交易预计在2020年内完成。 10、一年内到期的非流动资产 单位： 元 11、其他流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 12、长期股权投资 单位： 元 13、其他权益工具投资 单位： 元 其他说明： 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资的原因 14、固定资产 单位： 元 （1）固定资产情况 单位： 元 15、在建工程 单位： 元 （1）在建工程情况 单位： 元 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 16、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 17、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 （2）商誉减值准备 单位： 元 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 1) 商誉所在资产组或资产组组合相关信息 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法： ① 梦网科技 商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，梦网科技现金流量预测使用的税前折现率是14.80%（2018年度：14.13%），预测期以后的现金流量按照永续稳定期计算推断得出，该增长率和移动信息行业总体长期平均增长率相当。减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、采购成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。 根据公司聘请的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《梦网荣信科技集团股份有限公司拟对合并深圳市梦网科技发展有限公司形成的商誉进行减值测试涉及商誉及相关资产组价值资产评估报告》(国众联评报字（2020）第3-0102号），梦网科技包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额分别为367,744.22万元，高于账面价值（加上协同效应下梦网百科分摊商誉4,030.52万元）5,571.14万元，商誉并未出现减值损失。 ② 梦网百科 商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，梦网百科现金流量预测使用的税前折现率分别是2020-2022年度的15.38%和2023年度至稳定增长年度的17.94%（2018年度：16.50%），预测期以后的现金流量按照永续稳定期计算推断得出，该增长率和移动信息行业总体长期平均增长率相当。减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、采购成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。 根据公司聘请的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《梦网荣信科技集团股份有限公司拟对合并深圳市梦网百科信息技术有限公司形成的商誉进行减值测试涉及商誉及相关资产组价值资产评估报告》(国众联评报字（2020）第3-0104号)，梦网百科包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额分别为16,295.69万元，低于账面价值2,785.54万元，商誉出现减值损失。 ③ 尚鼎策划 商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，尚鼎策划现金流量预测使用的税前折现率是2020-2021年度的11.38%和2022年度至稳定增长年度的14.41%（2018年度：17.32%），预测期以后的现金流量按照永续稳定期计算推断得出，该增长率和策划服务行业总体长期平均增长率相当。减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、采购成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。 根据公司聘请的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《梦网荣信科技集团股份有限公司拟对合并深圳市尚鼎企业形象策划有限公司形成的商誉进行减值测试涉及商誉及相关资产组价值资产评估报告》(国众联评报字（2020）第3-0103号)，梦网科技包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额分别为1,329.33万元，高于账面价值145.75万元，商誉并未出现减值损失。 18、长期待摊费用 单位： 元 19、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 20、其他非流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 21、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 22、应付票据 单位： 元 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 23、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 合计 507,512,251.85 615,345,322.31 24、预收款项 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）预收款项列示 单位： 元 25、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 （2）短期薪酬列示 单位： 元 （3）设定提存计划列示 单位： 元 26、应交税费 单位： 元 27、其他应付款 单位： 元 （1）应付利息 单位： 元 （2）应付股利 单位： 元 （3）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 28、其他流动负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 29、递延收益 单位： 元 涉及政府补助的项目： 单位： 元 30、股本 单位：元 其他说明： 1）根据公司 2018 年第三次临时股东大会、2019年第一次临时股东大会、第六届董事会第四十六次会议及第七届董事会第五次会议规定，公司决定回购无限售流通股 13,844,896 股，其中90%用于后续员工持股计划或者股权激励计划，10%用于减少公司注册资本，上述回购的1,384,489股已于 2019 年 8 月 23 日注销完成，注销完成后公司总股本从 810,606,519 股变更为 809,222,030 股。本次注销减少股本人民币1,384,489.00元，减少资本公积(股本溢价) 9,276,411.00元。 2）根据公司2019年第二次临时股东大会、2019年第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议、2019年第四次临时股东大会、第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，因公司 2018年限制性股票激励计划部分激励对象离职已不符合激励条件以及公司股权激励计划未达到第一期行权或解锁条件，公司将已授予的4,122,695股限制性股票进行回购注销。截止2019年9月30日，公司已回购注销4,290,095股，注销完成后公司总股本从809,222,030股变更为804,931,935股。本次注销减少股本人民币4,290,095.00元，减少资本公积(股本溢价) 43,916,372.96元。此次减资业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具验资报告(亚会A验字（2019）0016号)。 3）根据公司2018年第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第十二次会议、2018年第二次临时股东大会、2019年第六届董事会第四十四次会议和第六届监事会第十六次会议，将回购用于 2018 年激励计划的 16,019,380 股股份中未授予的 831,200 股股份注销，注销事宜已于2019年11月7日办理完成，注销完成后，公司总股本从804,931,935股变更为 804,100,735 股。本次注销减少股本人民币831,200.00元，减少资本公积(股本溢价) 8,508,736.80元。 31、资本公积 单位： 元 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 1) 资本公积-股本溢价本期减少8,000,000.00元系因购买深圳市富讯数字科技有限公司少数股东16%股权所致；本期减少110,160.00元系因处置辽宁兴业电力电力技术有限公司转出；资本公积-股本溢价本期其他减少情况详见本财务报表附注五（一）30.股本之说明。 2) 资本公积-其他资本公积本期增加25,508,747.53元系发行的限制性股票和期权在等待期内确认成本费用和资本公积所致。 32、库存股 单位： 元 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 1) 本期增加库存股 公司分别于2018年8月15日召开的公司 2018 年第三次临时股东大会、2019 年 1 月 7 日召开的2019 年第一次临时股东大会审议通过了公司回购股份相关议案，并于2019年1月以32,759,356.46元回购4,188,282股、2019年2月以27,532,347.92元回购3,367,414股。共计以60,291,704.38元（含交易费用）回购7,555,696股。 2) 本期减少库存股 库存股本期减少情况详见本财务报表附注五（一）30.股本之说明。 3）本期授予和认购情况补充 根据公司2019 年 10 月 11 日召开的第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于 <第一期员工持股计划(草案)> 及其摘要的议案》、《关于 <第一期员工持股计划管理细则> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，公司向任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务(技术)人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工等激励对象共18人授予限制性股票，授予数量12,460,406股，本次授予的职工的股份来源是公司库存股，其成本为95,928,767.87（不含交易费用）。本期库存股转入限制性股票股数12,460,406股。 33、其他综合收益 单位： 元 34、盈余公积 单位： 元 35、未分配利润 单位： 元 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润-11,861,939.51元。 36、营业收入和营业成本 单位： 元 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 37、税金及附加 单位： 元 38、销售费用 单位： 元 39、管理费用 单位： 元 40、研发费用 单位： 元 41、财务费用 单位： 元 42、其他收益 单位： 元 43、投资收益 单位： 元 合计 280,861,388.13 3,310,082.02 44、公允价值变动收益 单位： 元 45、信用减值损失 单位： 元 46、资产减值损失 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 47、资产处置收益 单位： 元 48、营业外收入 单位： 元 49、营业外支出 单位： 元 50、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 51、其他综合收益 详见附注57。 52、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 合计 470,088,133.83 340,714,275.48 （3）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 （4）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 53、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 （2）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 54、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 55、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 56、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位： 元 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 八、合并范围的变更 1、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位： 元 其他说明： 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 2、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 2019年8月8日，公司设立深圳市锦囊互动技术有限公司，公司持有其100%的股权，2019年8月纳入合并报表。 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 十、与金融工具相关的风险 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。 本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动性风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。 (一) 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 1. 信用风险管理实务 (1) 信用风险的评价方法 公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。 当触发以下一个或多个定量、定性标准时，公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加： 1) 定量标准主要为资产负债表日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例； 2) 定性标准主要为债务人经营或财务情况出现重大不利变化、现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化并将对债务人对公司的还款能力产生重大不利影响等。 (2) 违约和已发生信用减值资产的定义 当金融工具符合以下一项或多项条件时，公司将该金融资产界定为已发生违约，其标准与已发生信用减值的定义一致： 1) 债务人发生重大财务困难； 2) 债务人违反合同中对债务人的约束条款； 3) 债务人很可能破产或进行其他财务重组； 4) 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步。 2. 预期信用损失的计量 预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。公司考虑历史统计数据(如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。 3. 金融工具损失准备期初余额与期末余额调节表详见本财务报表附注五（一）3、五（一）4及五（一）7之说明。 4. 信用风险敞口及信用风险集中度 本公司的信用风险主要来自货币资金和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。 (1) 货币资金 本公司将银行存款和其他货币资金存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。 (2) 应收款项 本公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。 由于本公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户，截至2019年12月31日，本公司应收账款的18.38%(2018年12月31日：30.08%%)源于余额前五名客户，本公司不存在重大的信用集中风险。 本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面价值。 (二) 流动性风险 流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 流动性风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。 为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。 金融负债按剩余到期日分类 (三) 市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。 1. 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。固定利率的带息金融工具使本公司面临公允价值利率风险，浮动利率的带息金融工具使本公司面临现金流量利率风险。 本公司根据市场环境来决定固定利率与浮动利率金融工具的比例，并通过定期审阅与监控维持适当的金融工具组合。本公司面临的现金流量利率风险主要与本公司以浮动利率计息的银行借款有关。 截至2019年12月31日，本公司以浮动利率计息的银行借款人民币310,800,000.00元(2018年12月31日：人民币 431,182,550.59元)，在其他变量不变的假设下，假定利率变动50个基准点，不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。 2. 外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。对于外币资产和负债，如果出现短期的失衡情况，本公司会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。本公司主要于中国内地经营，且主要活动以人民币计价。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。 本公司期末外币货币性资产和负债情况详见本财务报表附注五(五)2之说明。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是余文胜。 余文胜持有公司163,978,375股股份，占公司股份总数的20.39%，为本公司的实际控制人 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 4、其他关联方情况 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 （2）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 （3）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 关联担保情况说明 根据2019年4月30日本公司与上海浦发银行股份有限公司鞍山分行签订5,000.00万元《最高额保证合同》，本公司担保荣信兴业与上海浦发银行股份有限公司鞍山分行在自2019年4月30日至2020年3月31日止期间内办理各类融资业务所发生的债权。担保期限为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后两年止。 （4）关键管理人员报酬 单位： 元 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 （2）应付项目 单位： 元 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他说明 [注1]公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限分别有5,775,464股期权，行权价格为9.8元/股，合同剩余期限为31个月；1,600,000股期权，行权价格为13.68元/股，合同剩余期限为30个月；41,715,400股期权，行权价格为15.96 元/股，合同剩余期限为57个月。 [注2]公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限分别有5,775,464股限制性股票，行权价格为9.8元/股，合同剩余期限为31个月；12,460,406股限制性股票，由公司回购的股份以零价格转让取得，无需出资，合同剩余期限为59个月。 2. 其他说明 (1)本期授予的期权及限制性股票 1）2019年6月24日第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》向符合条件的14名激励对象授予320万份预留股票，期权行权价格为13.68元/股。 ① 解锁期及解锁比例： 本激励计划预留授权的股票期权自预留部分股票期权授权日起满12个月后，激励对象可在未来36个月内分两期行权，具体安排如下： ② 预留股票期权的行权条件如下： 公司业绩考核指标： 本激励计划预留授权股票期权的行权考核年度为2019至2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示： 个人业绩考核要求 公司应对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激励对象需达到考核指标方可行权。 2）2019 年 9月 27 日，公司召开 2019年第五次临时股东大会决议公告，审议通过了《关于<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《《关于<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于调整提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划有关事项的议案》。 2019年9 月30 日，公司分别召开了七届董事会第九次会议，会议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司向符合条件的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干403名激励对象授予3,450万份股票期权，向符合条件的核心管理人10名激励对象授予750万份预留股票期权。 ① 解锁期及解锁比例： 本激励计划首次授予的股票期权和预留授权的股票期权自期权授权日起满12个月后，激励对象可在未来60个月内分四期行权，具体安排如下： ② 解锁条件： 公司层面业绩考核要求 该本激励计划的首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2018至2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示： ② 个人层面绩效考核要求 本激励计划中，公司应对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激励对象需达到考核指标方可解除限售。 3）2019年 11月18 日，公司召开 2019年第六次临时股东大会决议公告，审议通过了《关于 <第一期员工持股计划管理细则> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》。根据公司《第一期员工持股计划管理细则》,员工持股计划的员工总人数为18人，其中参与本员工持股计划的董事(不含独立董事)、高级管理人员共计10人，其他参加本计划的公司员工合计8人,参加对象持有本员工持股计划份额为12,460,406股。员工持股计划股票由公司2018年8月15日至2019年8月14日期间公司回购的股份以零价格转让取得，无需出资。 ① 锁定期与解锁安排 本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长48个月，具体如下： ② 解锁条件： 公司达到下述业绩考核指标时，出售对应解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。各年度业绩考核目标如下表所示： 若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本计划通过非交易过户方式自公司回购专用证券账户所获得的股票，在对应股票锁定期届满后由公司收回注销；该部分股票出售前所获得的现金分红等权益(如有)归属于公司。 (2)期权数量的调整 2019年9 月30 日，公司分别召开了七届董事会第九次会议，会议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司向符合条件的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干403名激励对象授予3,450万份股票期权，向符合条件的核心管理人10名激励对象授予750万份预留股票期权。 鉴于在确定授予日后的股份登记过程中，103名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的股票期权 调整后，本次激励计划拟授予的股票期权总数由4,200.00万份调整为4,175.54万份，其中首次授予的激励对象由403名调整为300名，股票期权数量由3,450万份调整为3,425.54万份；预留授予激励对象人数10人及预留授予股票期权750万份份无变化。 （3）本期失效的期权限制性股票 1）公司业绩实现情况 ① 2018年期权及限制性股票激励 2019年度归属于上市公司股东净利润的目标业绩5.00亿元，经审计的2019年度归属于上市公司股东净利润实际金额-2.78亿元，小于2019年度业绩目标要求，2019年度未实现业绩目标。 ② 2019年期权及限制性股票激励 2019年度目标业绩为梦网科技2019 年营业收入较2018 年增长率不低于 40%。经审计的梦网科技营业收入267,905.96亿元，较2018年增长44.62%，2019年度实现业绩目标。 2）本期失效的期权及限制性股票数量 2019年度业绩无法实现的情况下，根据公司《2018年期权及限制性股票激励计划（草案）》和《2018年期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，无法解除限售的股份为5,615,671股，无法实现的期权7,215,671.00份。 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 1. 其他重要财务承诺 2016年11月9日深圳市龙岗区发展和改革局向梦网科技下发梦网科技大厦项目的社会投资项目备案证，该项目预计总投资56,600.00万元，目前已经为该项目投入土地使用权26,574.00万元，其他投入共计6,216.82万元。 2. 处置重要子公司 根据2019年11月4日梦网荣信公司与天津百利特精电气股份有限公司（以下简称天津百利公司）签订的《梦网荣信科技集团股份有限公司与天津百利特精电气股份有限公司关于辽宁荣信兴业电力技术有限公司之股权转让协议》，天津百利公司以自有资金49,586.00万元取得梦网荣信持有的荣信兴业86.735%的股权。有关此次业绩承诺、业绩补偿等情况如下： 业绩承诺： 梦网荣信公司承诺，荣信兴业2019年度、2020年度、2021年度需实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润，分别不低于人民币6,000.00万元、7,000.00万元和8,000.00万元，三年合计为21,000.00万元。 业绩补偿： 在业绩承诺期内，若经负责荣信兴业年度财务报告审计的审计机构审核确认，公司在该会计年度内累计实现的经审计后的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润未能达到承诺净利润的，梦网荣信同意按照如下标准以现金方式对受让方进行补偿： (1) 荣信兴业于当年实现的净利润数额达到其当年承诺净利润数额的90%（含90%）但不足100%的，则当年现金补偿金额=（当年承诺净利润数额-当年实现净利润数额）*86.735% (2) 除协议另有规定外，荣信兴业于当年实现的净利润数额未达到其当年承诺净利润数额的90%（不含90%）的，则当年现金补偿金额=（当年承诺净利润数额-当年实现净利润数额）*股权转让款/累积承诺净利润数。 根据2020年4月28日天津百利公司公告的荣信兴业的审计报告，2019年度净利润为6,574.31万，当期业绩要求已达标。 3. 除上述事项外，截至资产负债表日，本公司不存在其他需要披露的重大承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 1. 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响 (1) 北京能高自动化技术股份有限公司（以下简称北京能高）与本公司签订购销合同，逾期未还款，截止2019年12月31日，北京能高欠本公司不含利息的货款金额为20,740,000.00元，欠新疆荣信不含利息的货款金额为17,767,000.00元。该案件于2019年12月24日及2019年11月14日结案，判决书文号为(2019)京0108民初7647号，一审判决败诉，公司已上诉，基于谨慎性原则，公司收回款项较困难，故本公司对其进行全额计提坏账, 本公司已计提坏账准备合计38,507,000.00元。 (2) 霍尔果斯乐视新生代文化传媒有限公司（以下简称乐视公司）与梦网科技签订购销合同，逾期未还款，截止2019年12月31日，乐视公司欠梦网科技不含利息的货款金额为17,401,587.68元。该案件于2019年3月22日终审胜诉，判决书文号为(2019)京03民终4316号。梦网科技已申请财产保全，实际冻结对方银行账户中33,112.60元的存款。因乐视公司经营不善，故本公司预计无法收回货款，已经对其进行全额坏账准备17,401,587.68元。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 十五、资产负债表日后事项 1、其他资产负债表日后事项说明 （一）根据2020年4月29日公司第七届董事会第二十次会议审议通过的《2019年度利润分配及资本公积转增股本方案》，本年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。上述利润分配方案尚待股东大会审议批准。 (二) 其他资产负债表日后事项说明 新冠肺炎疫情对公司的影响 新型冠状病毒感染的肺炎疫情(以下简称疫情)自2020年1月爆发以来，通过各级政府的努力，目前国内的疫情已初步得到控制，但自3月起疫情在全球范围的大爆发，目前尚未出现拐点。国内外对疫情的防控措施给公司客户的经营造成了一定的暂时性影响，进而对公司移动信息服务业务收入造成一定影响，影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况。截止至本报告批准报出日，尚未发现重大不利影响。公司将继续密切关注疫情的发展情况，并评估和积极应对其对公司财务状况、经营成果等方面的影响。 十六、其他重要事项 1、终止经营 其他说明 (1) 明细情况 2. 终止经营现金流量 2、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定报告分部，并以行业分部为基础确定报告分部。分别对移动信息服务业务和节能大功率电力电子产品业务的经营业绩进行考核。与各分部共同使用的资产、负债按照规模比例在不同的分部之间分配。 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 按单项计提坏账准备： 单位： 元 按组合计提坏账准备： 单位： 元 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 2、其他应收款 单位： 元 （1）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 2）坏账准备计提情况 单位： 元 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 3）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 3、长期股权投资 单位： 元 （1）对子公司投资 单位： 元 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 4、营业收入和营业成本 单位： 元 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 5、投资收益 单位： 元 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称 第十三节 备查文件目录 一、载有公司董事、监事、高级管理人员签名并加盖公司公章的2019年年度报告全文及摘要。 二、载有法定代表人余文胜先生、主管会计工作负责人李局春先生、会计机构负责人刘勇先生签名并盖章的财务报告文本。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 五、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司证券部 梦网荣信科技集团股份有限公司 法定代表人：余文胜 2020年4月29日
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