阜新德尔汽车部件股份有限公司 2020年年度报告 2021-018 2021年04月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人李毅、主管会计工作负责人王学东及会计机构负责人(会计主管人员)张敏声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 1、报告期内，新冠疫情、行业发展的客观变化及宏观市场经济等因素对公司境外业务业绩造成较为严重的不利影响，公司德国子公司CCI绝大部分业务系境外销售，因此2020年业绩受到全球新冠疫情蔓延的较大不利影响，全年收入未达预期发生亏损。由于新冠疫情在全球范围内出现反复，对未来全球宏观经济环境以及汽车行业产生较大程度的不利影响，综合客观因素和未来业务发展趋势判断，基于谨慎性原则，公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》及相关会计政策规定，于2020年度对CCI商誉和长期资产减值计提减值准备合计34,624.65万元，对公司当期业绩造成重大影响。 2、公司主要业务及核心竞争力未发生重大不利变化，主要财务指标详见“第四节 经营情况讨论与分析”，公司业绩变动情况与行业趋势保持一致。 3、公司所处行业不存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形。 4、公司持续经营能力不存在重大风险。 本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 公司业务经营受各种风险因素影响，公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”之“公司未来发展的展望”部分就此做了专门说明，详细描述了公司经营过程中可能面临的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 释义 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性 □ 是 √ 否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 √ 是 □ 否 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额 √ 是 □ 否 六、分季度主要财务指标 单位：元 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第16号——上市公司从事汽车制造相关业务》的披露要求 公司是一家集智能化、集成化、轻量化于一体的汽车零部件系统供应商，始终坚持技术创新和产业引领，形成了以降噪（NVH）隔热及轻量化类产品；电泵、电机及机械泵类产品；电控、汽车电子类产品为主导核心产品的产业格局。同时，公司不断丰富产品线，在氢燃料电池、全固态电池（ASSB）等新能源产品领域积极布局。公司拥有精密加工、机械液压、机电一体化、电子电控、新材料应用等综合技术能力，具备垂直一体化的制造能力和全球化配套体系保证，整合亚洲（国内及日本）、欧洲（德国为中心）和北美等全球各地的技术研发创新能力，更加灵活务实，通过遍及亚洲、北美、欧洲的多处主要生产基地，形成了全面、完善的生产服务体系，对全球重要整车客户的需求做出快速反应。 报告期内，公司主营业务未发生重大变化，具体产品如下： 1、降噪（NVH）隔热及轻量化类产品 CCI凭借其在声学、热力学的核心技术及工艺，通过不断创新和研发，为客户量身打造定制化的声学、热力学及轻量化系统解决方案，持续服务于戴姆勒集团、宝马集团、大众集团、福特集团、雷诺日产集团、菲亚特克莱斯勒和通用汽车集团等全球知名车企，高质量的产品涉及隔音隔热类和电磁兼容屏蔽类等领域。 在市场开拓方面，CCI在巩固欧洲和北美市场的基础上，进一步有效拓展亚洲市场，特别是中国市场，依托廊坊、沈阳两大国内工厂，以及设立在上海的技术咨询中心更好的服务于国内客户，报告期内，已实现了吉利汽车和奇瑞汽车的项目量产，并获得了长城汽车等国内整车厂的项目定点，本土化进展迅速，将成为其业务增长的重要区域。 2、电泵、电机及机械泵类产品 （1）电泵类产品 ①电液转向泵（EHPS） 公司充分发挥自身在机械液压、直流无刷电机、电控及汽车电子的技术协同优势，开发出用于汽车转向系统的平台化的电液转向泵产品，既可配套于传统能源汽车、又可配套于新能源汽车，在全球处于领先地位，主要竞争对手为采埃孚集团、日本捷太格特公司。电液转向泵产品已长期为克莱斯勒、上汽商用车、吉利商用车、东风柳州、上汽大通等客户批量供货。 ②自动变速箱电子泵（EOP） 公司自主开发的自动变速箱电子泵，可广泛应用于自动变速器、新能源及混动的乘用车传动系统，在国内处于领先地位。在节能减排的大环境下，该产品的国内装配率趋势不断提升；同时，公司亦已具备该产品的全球同步开发能力。报告期内，该产品已为上汽乘用车、广汽乘用车、长安福特等客户批量供货。 ③电子水泵（EWP） 公司新进自主研发的适用于新能源车热管理系统的电子水泵，具有结构紧凑、流量可调、智能化程度高等特点，在新能源汽车电池和电机系统的冷却方面市场前景广阔，为适应新能源车辆变革的趋势提供有力支撑。 （2）电机产品 公司具备超低噪音、高效率、高性能车用直流无刷电机的批量供货能力，产品涵盖不同耐压平台，广泛应用于汽车的转向系统、传动系统、制动系统等领域。目前，该产品对内配套于电液转向泵、变速箱电子泵、电子驻车等终端产品的生产，已实现为克莱斯勒、福特中国、上汽乘用车、上汽商用车、东风汽车、广汽乘用车等批量供货；对外陆续得到江西麦格纳、武汉格特拉克、上汽等客户的认可。 （3）机械泵类产品 ①液压转向泵 公司液压转向泵在国内商用车前装市场具有较大的竞争优势，已与康明斯、采埃孚、通用、日产、江铃汽车等国内外整机厂商建立了长期稳定的配套合作关系。 ②自动变速箱油泵 公司变速箱油泵广泛应用于DCT、AT、CVT及DHT等各类自动变速箱，系自动变速箱国产化配套的主要参与者。公司为适应自动变速箱电动化、高效化、集成化趋势，开发了多种优于市场现有竞品的高效率、小体积油泵产品，已匹配新能源电驱动总成并批量生产，有很强的增长潜力。报告期内，该产品已向上汽变速器、长城汽车、柳州变速器等客户批量供货。 ③工程机械齿轮泵 公司高性能工程机械齿轮泵广泛应用于工程机械、运输车辆、农机、煤炭、石化、冶金、矿山、环保等众多领域，其中超高压力齿轮泵已达到国际水平，适用超负荷机械的液压系统中，已为国内多家大中型企业产品配套，其中为三一重工、徐工集团、中联重科、龙工集团、雷沃阿波斯、新宏昌重工集团供货的齿轮泵年均呈现稳步增长状态。公司液压齿轮泵产品在国内重卡自卸车领域的市场占有率超过40%，在工程机械领域市场份额也不断显著提升。 3、电控、汽车电子类产品 （1）无刷电机控制器 公司拥有独立自主的无刷电机控制器的研发能力，通过北美研发中心和深圳南方德尔协同研发的EHPS控制单元和EOP控制单元，已实现内部电液转向泵、变速箱电子泵等电泵产品的配套，为公司EHPS、EOP顺利投放市场发挥了重要作用，产生了间接效益。基于EHPS和EOP产品开发经验，公司新增了P档驻车机构（EPM）控制单元、启停电子油泵（ESS）控制单元、电子水泵（EWP）控制单元、换挡机构（EGM）控制单元等产品线。报告期内，已实现为克莱斯勒、上汽乘用车等批量供货，陆续得到丰田、福特、吉利、比亚迪等客户的认可，成为定点供应商，部分型号产品已经进入小批量供货阶段。 （2）无钥匙进入及启动系统（PEPS） 无钥匙进入及启动系统已成为汽车电子防盗系统应用的主流。产品平台及客户群已覆盖乘用车、商用车、皮卡、新能源车等车型。报告期内，公司已获得吉利商用车、江铃汽车等新项目的定点。产品平台化已初步建成，提升了产品竞争力。 随着汽车智能化的发展，高配汽车车身控制器单元越来越多，车身域控制器集成无钥匙进入及启动系统（PEPS）、网关控制器（Gateway）、胎压控制器（TPMS）等功能。高度集成式控制器不仅大大降低了成本，也简化了整车厂供应链管理，公司引入的Press Fit工艺，大大降低了产品成本，提升了产品的综合竞争力。 4、其它产品 （1）智能驾驶辅助系统（ADAS） 自主研发的自动泊车系统APS，融合AVM视觉技术，包括全自动泊入、全自动泊出、2D/3D AVM环视功能和倒车雷达主机功能，自主研发的APS目前已进入小批阶段。高速路辅助驾驶系统HWA和自动代客泊车系统AVP功能已与客户接洽中。 （2）新能源类产品 公司自主开发的大功率燃料电池电堆及关键部件已经开发完成，目前已进入测试及量产准备阶段。 氢燃料加注设备是公司与日本龙野公司长期技术的合作项目，针对国内主流的35MPa系列加注产品已经实现本地化生产的准备工作，公司将进一步加快针对大流量、70MPa氢气加注机型的开发，以适应国家氢能产业政策重点支持的重卡、大巴等车型的市场需求。 公司研发的氢泄漏检测传感器已形成小批量生产能力，正在落实客户项目沟通、根据需求实施量产。 公司在全固态电池开发方面坚持采用高安全性的氧化物电解质技术路线，目前已经取得阶段性成果，尤其是在全固态电池的制造方法上，公司成功开发出一种采用LIV技术的涂布制造工艺可提升产品能量密度。 （3）航空配套产品 公司投资设立上海德迩航空科技有限公司，其将利用公司在隔热降噪、密封材料、液压系统等方面的技术优势，致力于商用飞机零部件国产化及相关核心技术的研发与创新。 （二）报告期内公司主要业绩驱动因素 2020年1月以来，新冠疫情陆续在中国、日本、欧洲、美国等全球主要经济体爆发，导致2020年全球宏观经济环境受到较大程度的不利影响，制造业开工率普遍不足。受新冠疫情影响，中国、北美、欧洲的汽车总产量为5290万辆，下降约17.5%。国内汽车产销分别完成2522.5万辆和2531.1万辆，同比分别下降2%和1.9%，其中：乘用车产销量同比分别下降6.5%和6%，商用车产销创历史新高，同比增长20.0%和18.7%；新能源汽车产销分别完成136.6万辆和136.7万辆，同比增长7.5%和10.9%。我国经济运行虽短期内有所滑落，但总体呈复苏态势且持续向好，制造业供需两端持续回暖，消费市场得到持续改善。 公司境内业务在第一季度受到新冠疫情影响较大，但随着国内对新冠疫情的有效管控，后三季度影响有所改善，全年总体影响较小；境外业务在第二季度因新冠疫情导致停工减产、对业绩造成较为严重的不利影响，第三季度影响有所改善，但第四季度再次受到新冠疫情反复的不利影响，对公司全年业绩产生较大影响。 1、降噪（NVH）隔热及轻量化类产品 降噪（NVH）隔热及轻量化类产品通过全球范围内的工厂就近服务于整车客户。报告期内，虽受新冠疫情影响，但CCI仍努力强化其与德国优质原始设备制造商宝马、戴姆勒、奥迪、大众和福特等的紧密合作，在不断巩固欧洲和北美市场的基础上，努力扩大其在中国其他亚洲市场的影响力。报告期内进入现代起亚、丰田、本田、铃木等整车厂供应商名单。 同时，CCI积极和政府部门、银行沟通，争取并获得较多的政策支持：（1）CCI主要工厂（德国、奥地利、西班牙、斯洛伐克、美国、墨西哥等）取得当地政府部门的税收递延政策支持；（2）CCI取得德国相关银行的低息贷款，有效地改善了现金流、降低了财务成本；同时，受新冠疫情影响，CCI在开工率较低的情况下，在符合各地法律法规的前提下采用短时工作制等一系列措施、优化人工成本。 2、电泵、电机及机械泵类产品 公司电液泵和变速箱电子泵（EOP）等动力电子产品,报告期内获得了福特中国等客户定点；电液泵产品主要出口北美，受到疫情影响，4-5月发货销售情况有所下降，至6月起逐步恢复；报告期末，已逐步接近正常水平。 公司电子水泵（EWP）产品已完成30W级、80W级和400W级量产设计验证、提供实车装机试验；电机产品为麦格纳研发产品进入验证阶段；HPS泵类业务和齿轮泵销售稳定，变速箱油泵产量快速提升、规模会呈逐年增长趋势。 3、电控、汽车电子类产品 汽车电子和电控等产品对内配套较为成熟，对外销售产品大都处于客户开发阶段，综合竞争能力逐步增加。公司后续会逐步加大对外客户开发力度，提升对外客户的销售份额。 截至报告期末，得益于国内疫情有效管控，公司境内业务总体处于正常生产经营状态；国外新冠疫情虽然有所反复，对物流运输、汽车产销量、终端消费者需求造成了一定的不利影响，但公司主要境外生产基地均能维持基础的生产经营，能够满足下游整车厂客户的需求。综上，公司生产经营逐步恢复，若新冠疫情不再恶化，经营业绩预计不存在维持下行的风险。 （三）公司所属行业的行业发展情况及其行业地位 1、行业发展现状 （1）行业集中度逐渐升高 随着全球汽车零部件企业集团化趋势不断深化， “倒金字塔”结构雏形初现：少数几家企业垄断了某个零部件的生产，并提供产品给多家整车企业。在国际市场上，德国博世（Bosch）、德尔福（Delphi）、江森自控、李尔集团等跨国汽车零部件巨头已在各自领域形成一定的垄断优势，且综合化发展趋势明显，中小型汽车零部件企业的发展空间受到挤压。 目前，我国汽车零部件企业众多，虽已出现了专业化的零部件生产商，但均起步较晚、规模较小、行业集中度较低，与国际零部件巨头相比差距较大。近年来，随着我国汽车产业的规模逐步扩大，汽车零部件行业逐渐出现了产业集群趋势；随着优势企业加大创新投入、主动进行产业升级和扩大规模，我国汽车零部件的集中度不断升高。随着国内市场的不断开放，国内一些重要零部件龙头企业陆续被外资收购，外资资本渗透已经从大型企业转向一些中小型零部件企业，触角延伸至低端市场，威胁自主品牌发展，进一步提升了行业集中度。 （2）产业升级进入加速和高质量发展新阶段 国内汽车零部件制造业的国际化，以及合资整车企业将更多的先进车型引入国内生产等因素，使得国内制造的汽车零部件的技术含量、产品附加值大大提高，并带动企业的生产技术、研发水平、管理水平等同步提升，这在一定程度上推动了零部件产业的升级。外资整车企业和汽车零部件企业在华发展带来的技术外溢，也给内资零部件企业的发展带来了一定的机遇。面对未来汽车行业的发展趋势，面对零部件的智能化、集成化、轻量化发展变革，整个产业链的资源将会进行高效的整合，各家企业也将会寻找各自的差异化发展途径。政府相关的配套和产业支持引导机制也将服务于全产业链，促进国内零部件产业的转型发展，推动构建新型整零合作关系。 （3）配套体系不断完善，配套能力逐步提高 国内汽车零部件企业起步较晚，在技术、质量等方面依然无法全面满足国内汽车工业发展需求，加上国内汽车整车企业数量较多，需求较为多元化，导致国内汽车零部件配套市场成为全球最开放的市场之一。来自欧美、日韩的零部件一级供应商与外资整车品牌直接配套，而国内本土的零部件供应商也凭借成本优势以及技术升级，有机会成为欧美、日韩客户的配套供货商。近年来，随着国内整车厂与零部件厂的零整合作关系模式得到了市场广泛认可，国内整机厂商开始重新梳理自己的核心战略供应商体系。在国家产业政策的支持下，国内汽车零部件企业不断增加研发投入，研发能力和技术实力显著增强，产业配套能力逐步提高，以国内整机厂商为中心的汽车零部件配套体系不断完善，整机厂商的核心供应商日趋稳定。 （4）“智能化、集成化、轻量化”的发展趋势 智能化、集成化的设计和生产工艺已经成为汽车零部件行业、新能源汽车零部件行业的重要发展趋势，它使得整机的轻量化达到节能减排的目的，同时汽车零部件的研发需要在机、电、液跨专业平台上协同、集成化、系统化开发。公司产品紧跟汽车行业“智能化、集成化、轻量化”发展趋势，研发并生产适应发展趋势的产品，如智能驾驶辅助系统、机电一体化产品及电泵产品等。随着政策和技术成熟度的完善，这些产品将更加适用于传统汽车及新能源汽车的现状及未来。 （5）汽车后市场整合加速 中国汽车后市场较为散乱，服务水平、产品质量等均无法适应快速发展的市场需求，行业整合是未来必然的趋势。国家也在频繁出台相关政策以此规范和助推汽车后市场的发展，旨在利用市场化的机制推进汽车后市场的整合升级，创新服务模式，建立以信息技术为基础的线上和线下结合的新模式，以适应消费者越来越多样化的需求。而进口汽车关税、合资企业股比放开等政策的发布，也进一步加大了国内汽车市场的开放程度，这些因素都将促进汽车后市场更加透明和规范化。 2、行业周期性和区域性特点 汽车行业作为国民经济的重要产业，与国民经济的发展息息相关，与宏观经济之间关联度较高，国际或国内的周期性宏观经济波动均可能影响汽车行业的需求，汽车零部件行业的发展规模和进程受制于下游汽车厂商的发展状况。由于汽车属于耐用消费品，且产品种类众多，消费者购车行为没有明显的周期性及季节性，因此，为整机厂商配套的零部件供应商，生产销售无明显的周期性及季节性。汽车行业因为受到错综复杂的因素影响而进入低增长周期，国内汽车零部件行业随着市场增速放缓、产业结构面临调整、产业政策更加开放、市场消费升级迭代，短期内行业竞争压力增加。伴随国家产业政策的支持，汽车行业中长期会继续螺旋式上升，并将成为一种常态。 从国内市场来看，汽车行业的发展呈现规模化、集中化发展趋势，为降低运输成本、缩短供货周期、提高协同能力，汽车零部件生产厂商围绕整机厂商在附近区域建设生产基地。经过多年发展，我国汽车零部件行业在地域分布上已初步形成以辽宁、吉林为代表的“东北产业集群”，以江浙沪皖为代表的“长三角产业集群”，以广东为代表的“珠三角产业集群”，以湖北为代表的“中部产业集群”，以北京、天津为代表的“京津冀产业集群”，以重庆为代表的“西南产业集群”等六大零部件产业集群。汽车零部件企业务必贴近整车企业的需求，加强就近配套服务能力，提升产品的竞争力和适应未来行业发展趋势的能力，为客户提供优质的服务。公司总部位于辽宁阜新，国内已在长春、沈阳、深圳、上海、常州、廊坊等地设立子公司并陆续建设生产基地，旨在辐射东北、长三角、珠三角和京津冀市场，覆盖主要汽车零部件产业集群区域，能够为整车客户提供快速响应的产品及服务。 3、行业地位 就主要行业发展状况及公司所处行业地位来看，如下： （1）降噪、隔热及轻量化类产品：CCI目前在隔音、降噪及轻量化类产品领域保持全球领先位置，持续服务于宝马、戴姆勒和奥迪、福特等全球知名车企。 （2）电机、电泵及机械泵类产品：HPS产品处于国内行业龙头地位；EHPS产品主要竞争对手为采埃孚集团、日本捷太格特公司，处于全球行业领先地位；自动变速箱机械油泵以及自动变速箱电子泵的成功研发和批量供货，标志着公司产品完成进口产品的替代，在国内自主品牌企业中领先。 （3）电控及汽车电子类产品：经耕耘多年，拥有独立自主的开发能力，产品基本达到国内行业平均水平。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 三、核心竞争力分析 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第16号——上市公司从事汽车制造相关业务》的披露要求 （一）行业领先的研发与技术创新能力 1、公司拥有较强的自主研发能力，享有国家级博士后科研工作站、省级企业技术中心、辽宁省汽车转向泵专业技术创新中心、阜新市汽车零部件共性技术创新中心之称。是国家高新技术企业、国家认定企业技术中心、国家知识产权优势企业。公司董事长李毅被评为2020年享受政府特殊津贴专家。公司具有高效的研发管理体系，完善的组织层级及项目管理机制，成立跨部门项目小组，实行绩效考核机制，大幅缩短项目开发时间，强化了进度管控、过程监控、结果交付等。公司还拥有优越的科技创新环境，依托先进的组织管理、完善的人员及软硬件配备，为企业进行新技术、新工艺、新产品的研究开发提供强有力的支持和保障，解决行业内多项共性关键技术难题，积累科研成果，形成专有知识库，培养研发队伍，拥有知识产权200余项。报告期内，公司与上海交大合作成立“先进材料联合研发中心”，争取发挥各自的优势，在材料轻量化、燃料电池以及更多元的领域取得突破性的进展。公司拥有一支经验丰富的国际化技术研发团队，分别在北美、欧洲及亚洲设有研发中心，目前全球共有15个技术研发中心，研发方向涵盖公司降噪（NVH）隔热及轻量化类产品；电泵、电机及机械泵类产品；电控、汽车电子类产品以及新能源类产品。 2、研发重点及优势分析 （1）研发领域 公司拥有200余项发明、实用新型专利及众多专有技术。CCI凭借其在声学、热力学的模切成型、热压成型、铝成型、真空吸塑成型、聚氨酯发泡成型以及吹塑成型六种核心制造技术和工艺，通过不断创新和研发，为客户量身打造客户化定制的声学、热力学及轻量化系统解决方案。在汽车产业“智能化、集成化、轻量化”发展趋势下，汽车零部件的研发需要在机、电、液跨专业平台上协同、集成化、系统化开发，如电液泵、电子水泵、自动变速箱电子泵等产品就是充分体现了公司在机、电、液一体化方面的技术优势。公司以传统液压泵技术为基础，经过多年的电机研发投入，目前已经在机电一体化应用上取得了很多成果；在新能源化的汽车领域，可以为整车厂提供适合的零部件解决方案，成为国内汽车零部件的优秀供应商。 （2）先进的研发手段 公司进一步整合全球的研发技术资源，重点推进了仿真分析能力的建设，引进流体仿真软件、电机电磁仿真软件、多物理场仿真软件；引入CMMI 3级，ASPICE等研发管理体系，深化研发流程管理，应对客户和市场对产品研发过程质量要求提高的趋势，大力狠抓研发过程质量；引入大型三维建模软件CATIA、UG；采用PLM产品生产周期管理系统；采用数据加密系统，进行企业核心技术文件的安全管理；采用IBM RTC,RQM开发管理工具，进行研发过程的辅助，打造了一支技术能力过硬、经验丰富的仿真分析团队，实现了与客户的协同开发和质量保证。新研发手段的投入和体系的建立，提高了新产品的研发效率，缩短了新产品的研发周期，建立了平台化的产品体系，提高了设计质量，推进了研发系统体系的搭建。 （3）同步开发为主，自主研发为辅的研发方式 公司采用同步开发为主、自主研发为辅的研发方式，打造了一支技术能力强、经验丰富的仿真分析团队，提高新产品的研发效率，缩短了新产品的研发周期，提高了设计质量，实现技术快速革新、持续改进及产业化，提高客户的满意度。 （4）国家级试验室为技术研发提供保障 公司拥有通过了ISO/IEC17025体系认证的国家级试验室，能完成电泵、电机及机械泵等产品的可靠性试验和验证，拥有先进的研发、试验及检测设备，能够独立承担汽车转向、传动、制动等系统各种科研课题的论证、开发与工程设计，能够提供工程化、产业化服务，同时可承担汽车厂部分试验、检测项目。在材料的选择和处理方面，公司拥有丰富的经验和专业知识。在隔热、降噪（NVH）及轻量化产品研发方面，可以给客户快速提供解决方案。在与客户同步开发产品的过程中，接受全球客户的意见反馈，不断优化产品设计，快速提供原型机，为客户提供高品质产品。同时公司不断积累新技术、获得新专利、总结成功的经验，对克服行业难题、推进技术的进步起到了关键作用。 （5）工艺技术优势 公司拥有多条自动化生产线，在各生产环节均采用有效的防错措施，如机械装置防错、光学装置防错、感应装置防错、CCD视觉检测防错、RFID数据追溯等，避免工序零件生产过程中的不合格品产生，从而保质保量的完成生产任务。同时，公司与德国、瑞士、韩国等国际先进水平设备生产企业合作，为企业提供具备高、精、准等优点的研发、生产设备，使公司产品制造能力达到国际领先水平。 （二）客户资源优势 公司经过数年的快速发展，现已开拓和建立了多个稳定的销售渠道，为公司产品的销售提供了强大的支持。在国内，目前公司在全国布局六大区域设有区域经理，在客户所在地设立办事处，全权负责公司与客户之间的业务洽谈、售后服务等事项。在国外，公司境外子公司卡酷思与众多知名整车厂商建立了长期稳定的合作关系。 凭借较强的研发创新能力和技术实力，公司产品质量和性能处于细分行业内较为领先的地位。近年来陆续通过国内外客户的产品认证程序，与整车厂商和一级供应商建立了长期稳定的战略合作配套关系，已积累戴姆勒、宝马、奥迪、大众、克莱斯勒、福特、日产、上汽、一汽、东风、江铃、长城、吉利、比亚迪等一大批整机厂商核心客户。 公司控股境外子公司CCI拥有戴姆勒、宝马、奥迪、大众、福特等国际知名客户，同时在国内已实现向奇瑞汽车、吉利汽车和沈阳航天三菱的批量供货，并成为长城汽车的定点供应商，在打开国内市场的道路上迈出坚实的一步。 公司与CCI通过积极布局，有效利用各自的资源形成优势互补，力争实现与CCI在市场和渠道资源方面的共享，实现协同效应，拓展全球化布局。 高质量的产品和完善的配套服务，让公司赢得了众多客户和行业的肯定，先后获得了通用汽车颁发的供应商质量卓越奖、戴姆勒优秀供应商奖、福特公司Q1奖、上汽变速器有限公司优秀供应商、东风康明斯优秀军品供应商、一汽解放汽车免检供应商、江铃汽车股份有限公司A级供应商、上汽变速器有限公司最佳商务奖、安徽江淮纳威司达柴油发动机有限公司合作共赢奖等荣誉。公司通过同步开发为主、自主研发为辅的研发方式，打造了一支技术能力过硬的团队，提高客户的满意度。充分利用公司的客户资源平台，通过“技术+市场”的双轮驱动模式，形成了研发、市场相互促进、互相转化的良好循环机制，加速了汽车零部件产品从研发到实现市场价值转换的进程。 （三）有效的成本控制及质量优势 在产品、工艺研发阶段，公司通过并行设计，即在产品研发的设计阶段就考虑产品整个生命周期中从概念形成到产品终结的所有影响因素，通过各影响因素的并行集成，缩短产品的开发时间，提高产品的设计质量，使产品在上市前就做到产品整体成本的最低化。通过产品质量先期策划（APQP），识别产品设计和制造中的潜在风险，通过有限元分析优化产品和工艺特性，通过DOE等质量工具进行验证和固化，消除产品在未来批量化生产中出现的质量问题。 公司在生产制造环节中广泛采用防错技术，通过在线检测进行关键、重要工序的连续测量、监控和统计过程控制，及时发现和解决制造过程中存在的异常、偏移和波动，保证产品质量持续、稳定的满足设计规范和顾客的要求。 公司建立了标准化的质量改进体系和工作方法，通过标准化的质量改进体系，将经过验证并行之有效的过程改进方法持续覆盖和运用于内部和供应商生产的各个环节，使公司的生产制造系统始终保持在受控、稳定、高效的运行之中。 公司对售出产品进行完善的质量跟踪和服务，通过有效的信息传递系统，数据的搜集、统计和失效再现试验，挖掘问题的起因、产生的机理，发现控制中存在的缺陷和不足，再通过反复的设计优化、过程改进和试验验证，最终获得解决问题的方法并加以标准化和固化。 同时，公司积极建立健全材料采购内部会计控制制度；建立供应商档案和准入制度；建立价格档案和价格评价体系；编制采购预算；加强材料采购成本的内部控制和管理，降低原材料，从而达到成本控制的目的。 （四）新产品储备优势 1、降噪（NVH）、隔热及轻量化类产品及电磁兼容屏蔽类产品领域 CCI与主流车企在新能源车应用上建立了良好的合作关系并开展了相关项目的开发工作；同时，CCI在不断巩固欧洲和北美市场的基础上，努力扩大其在中国、日本、韩国的汽车行业的影响力，进一步拓展中国乃至亚洲市场。 2、电泵、电机及机械泵类产品 公司EHPS既具有传统机械转向泵的操纵轻便性、转向手感好的通用特点，又具有节能减排、集成度高、噪音低、安全系数高等特点，特别适用在皮卡、越野车、混合动力汽车和纯电动汽车上，自主研发的24V/48V电液泵已进入样件试制阶段；变速箱电子泵（EOP）具有结构紧凑、能耗低等特点，新研发的电子双联泵已与多家客户进行技术交流和样件提交，已获得吉利的定点；自主研发的电子驻车产品已获得长安福特、上汽和广汽乘用车的客户定点。 公司无刷直流电机已实现向格特拉克、上汽集团等客户小批量试装；双定子助力转向电机、启动发电机等已实现样件试制；多品种变速箱传动油泵已申请十几项国家专利，为上汽变速器、长城汽车等客户批量供货，已形成批量生产能力。 3、电控、汽车电子和其他产品 公司储备的蓝牙智能钥匙技术，门域控制模块技术，座椅控制器V3.0都取得了重要突破并产品化，全自动泊车系统已由研发阶段进入量产阶段；研发的爪极水泵进入样件试制阶段、燃气泵控制器进入小批试装阶段、液力缓速器已完成DV实验。 （五）国际化优势 公司夯实全球运营基础，构建国际化体系与能力，进一步加快多元化、国际化生产布局。目前已初步建立覆盖亚洲、欧洲和北美的全球销售研发网络，聚焦国际战略市场，打造转向、传动、制动、智能辅助驾驶等汽车零部件系统集成供应平台，提高本土制造及本土销售的业务比重，确保海外收入稳定增长；做好CCI业务整合及高效运营，发挥协同价值，实现有效区域扩展，提升全球竞争实力；在国际贸易摩擦加剧的大背景下，公司生产全球化的布局可有效降低经营风险，不断开拓新的市场。 （六）人才引进与培养、员工激励及团队优势 公司成立以来，一直秉持“尊重人才、公开选拔、能力为先、德才兼备”的原则，坚持通过公平、公正、公开地方式选拔及引进人才，既满足了公司经营发展的各类专业技术人才需求，也提升了公司对人才的吸引力度。使公司专业人才队伍在保持较强开拓能力和较高专业知识水平的基础上，也对广大人才形成了双赢的良性互动。为了保障公司核心技术人才梯队的竞争性和创新性，保证公司对人才的吸引力，公司通过内部选拔和外部招聘相结合的方式，采用丰富多样的招聘途径及宣传手段来加大力度吸引人才。公司对内建设科学有效的人才晋升路径，不定时根据公司的人才需求，结合员工的职业生涯规划，公开透明地选拔、晋升管理层人员和高技能人才，以期实现组织战略达成及员工个人发展的双赢。充分利用国内外各个子公司的技术及管理优势，形成人才流动的良性循环。公司鼓励良性竞争，并通过科学合理的竞争平台搭建，结合股权激励的方式，针对性地提升核心技术和管理员工的上进心及事业心，从而实现了公司人力资源的可持续发展。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2020年，突如其来的新冠肺炎疫情为汽车行业按下了“暂停键”，在宏观经济及众多行业受到较大冲击的情况下，全行业同舟共济，不畏艰难，扎实推进复工复产，积极促进汽车消费，汽车市场逐步复苏，全年产销增速稳中略降，总体表现出了强大的发展韧性和内生动力。全年汽车产销分别完成2522.5万辆和2531.1万辆，同比分别下降2%和1.9%，降幅比上年分别收窄5.5%和6.3%。我国经济长期向好的基本面并未改变，公司可在积极的经济环境中进一步发展。但与此同时，境外受新冠疫情的影响持续时间仍处于极大的不确定性中，公司的出口业务及海外业务可能受此拖累，仍将面临挑战。 从行业发展趋势来看，我国汽车市场预计仍有较大的发展空间：（1）我国汽车存量规模较大，截至2020年底，全国汽车保有量达3.72亿辆，按该规模计算，每年的报废更新需求亦较为可观；（2）近年来新能源汽车增长迅速。根据国家工信部公布的《2020年汽车工业经济运行情况》，2020年我国新能源汽车产销136.6万辆和136.7万辆，同比增长7.5%和10.9%。在新能源汽车主要品种中，与上年相比，纯电动汽车和插电式混合动力汽车产销均呈增长，表现均明显好于上年。 公司深耕主业近二十年、始终贯彻“专注汽车”的发展战略，核心管理团队均具备丰富的专业能力和管理经验，通过内生式和外延式的不断发展、围绕汽车产业“智能化、集成化、轻量化”的发展趋势，积极推进新产品的研发以及现有产品的集成化和模块化，已从液压转向泵细分领域龙头，发展为涵盖降噪（NVH）隔热及轻量化及电磁兼容屏蔽类产品；电泵、电机及机械泵类产品；电控、汽车电子类产品等丰富产品线的综合性汽车零部件供应商，产品可广泛应用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统、车身系统等领域，具有良好的市场前景。 报告期内，面对突如其来的新冠疫情、持续的中美贸易摩擦对全球汽车市场的影响，公司在积极做好自身及全球范围子公司的疫情防控工作的同时，抓住国内汽车市场政策推动的机遇、扩大现有产品的市场份额和新产品批量化投产规模，并积极跟随CCI下游客户的全球复产工作、保持业务稳定有序发展，同时做好境内境外各公司的降本增效工作、现金流顺畅稳定工作和新产品新技术储备工作，做好2020年的向特定对象发行股票的再融资工作，变压力为动力、化危为机，争取在新一轮汽车行业变革中脱颖而出，将公司打造成一家全球化、综合化汽车零部件集团。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第16号——上市公司从事汽车制造相关业务》的披露要求 （一）公司主要经营模式 1.研发模式 公司的新产品采用同步开发为主、自主研发为辅的研发模式。公司近几年整合全球的研发技术资源，重点推进了有限元仿真分析能力的建设，打造了一支技术能力过硬、经验丰富的流体、电机电磁、多物理场仿真分析团队，提高了新产品的研发效率，缩短了新产品的研发周期，提高了设计质量，满足了国际整车厂对新车型开发速度的要求。 随着汽车电子化、节能减排以及新能源的逐步发展，公司紧跟汽车零部件由传统机械传动模块向电控、电驱动技术路线转变的发展趋势，通过积累技术、人才和经验，发挥全球各研发中心协同优势，通过整合全球优势资源，形成跨平台、模块化架构的正向开发体系，不断丰富公司的产品线，为公司实现集成化、智能化、轻量化的整体战略转型提供了技术保证。 2.采购模式 公司及境内子公司将客户的需求导入ERP系统，系统根据客户需求向供应商下达滚动订单及排产计划，材料到货后，进行检验，合格后办理入库。公司采购管理系统根据研发及销售的数据分析，针对公司传统产品及新产品组织了快速反应团队，配合相关部门工作，缩短了零部件采购周期，保证零部件准时投入生产，提高客户的满意度。 公司境外子公司CCI利用SAP系统实现对于客户需求的管理，并形成对于下游供应商的需求以及滚动预测精准管控，有效的保证了生产活动的连续性以及对于库存的有效精准控制。 3.生产模式 公司及下属国内子公司拥有先进的生产技术及设备，高精度数控机床及自动化装配线，配合柔性化生产模式，可实现多品种批量供货。公司采取内部生产和外部加工相结合的生产模式，核心部件的生产和关键工艺的制定由公司自主完成，毛坯原材料和非关键加工环节由外部供应商完成。公司根据客户发布的月度、半月度或周采购滚动订单和预测进行相应排产，并组织生产，同时公司也根据相应产品的最高日产量、客户的临时需求、运输风险等因素，对产成品保持一定的安全库存量，确保供货的连续性以及对客户的突发需求的应对能力。 CCI充分利用先进设备、工艺路线及柔性生产模式，为客户批量生产供货；主要原材料由外部供应商提供，核心工艺和生产过程由CCI掌控。生产由客户需求拉动，EDI系统有效的保证客户需求和预测的管控，确保供应链安全性。 4.质量模式 公司及下属国内子公司严格执行IATF16949标准要求并通过风险评估的方法识别风险，优化产品、工艺研发阶段的质量控制；优化制造过程的预防控制，建立标准化的质量改进体系和工作方法，使公司生产制造系统始终保持在受控的、稳定的、高效的运行之中；导入实施精益六西格玛生产质量管理体系及生产现场评估和全球物流管理评估，过程采用OEE统计核算设备综合效率，进一步提高公司内部质量管理能力和质量管理要求，建立持续改进、追求零缺陷、全员参与的文化；建立分层过程审核机制，确保质量管理体系持续运行的符合性，从而提高顾客满意度。 CCI建立了全球通用的卡酷思质量管理手册IMS，使用过程方法保障质量：识别内外部需求和期望，制定质量方针目标，明确职责和权限，配置资源，提供产品和服务（含设计开发），监控测量分析及改进。除此之外，本地工厂可根据当地法律法规及当地客户要求建立本土的文件作为集团质量管理体系的补充，实现可持续性改进，提高整体客户满意度。 5.销售模式 公司及下属国内子公司采取直销模式，向整车厂或其一级供应商直接供货，根据客户滚动订单安排生产，组织交付。 CCI采取直销模式，向整车厂及其一级零部件供应商以及工业领域客户直接提供产品。CCI拥有全球治理及供应的组织架构，所以能兼顾全球的客户诉求，与客户建立了牢固的客户关系。为防止过度依赖单个客户、订单或技术，CCI追求在每个工厂遵循健康的客户以及产品组合的理念。严格的应收账款管理能确保CCI按时收取应收账款，避免重大坏账准备。 报告期内整车制造生产经营情况 □ 适用 √ 不适用 报告期内汽车零部件生产经营情况 √ 适用 □ 不适用 同比变化30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 电控及汽车电子类产品：受新冠疫情影响，出口需求量有所减少。 其他：本期新产品增加，由于处于小批量试产阶段，营业收入贡献较小。 零部件销售模式 配套市场方面，公司均采取直销模式，向整车厂或其一级供应商直接供货，根据客户滚动订单安排生产，组织交付。 公司境外子公司CCI充分利用集团的客户资源，采取直销模式，向整车厂及其一级零部件供应商以及工业领域客户直接提供声学、热学及轻量化系统供应。公司的销售部门按关键客户进行划分。因为CCI拥有全球制造结构，所以能兼顾两洲的客户。基于长期合作的客户的忠诚度、产品的高质量和对客户的高质量的支持和建议，卡酷思与客户建立了牢固的客户关系，从而防止丢掉订单。为了防止过度依赖单个客户、订单或技术，CCI追求在每个工厂遵循健康的混合客户和订单理念。此外，为OEM制造部件本身就会带来来自客户方面的违约风险。而就此，CCI通过采取定期信用检查和授予适当授信额度来应对。严格的应收账款管理能确保CCI按时收取应收账款，避免重大坏账准备。 此外，一般商业风险（在可保范围内）均由保险充分涵盖。CCI的管理架构已设立风险管理。主要风险均被记录、评估并采取了必要的相对措施。在工厂层面上和业务部门中也对风险进行了描述、分析、评估和处理。 公司开展汽车金融业务 □ 适用 √ 不适用 公司开展新能源汽车相关业务 √ 适用 □ 不适用 新能源汽车整车及零部件的生产经营情况 单位：元 新能源汽车补贴收入情况 不适用。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 营业收入整体情况 单位：元 分行业 工业 3,386,292,919.88 100.00% 3,861,073,194.76 100.00% -12.30% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 说明 无 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 本年度新纳入合并范围的主体 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 公司前5大客户资料 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 公司前5名供应商资料 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 2020年，随着汽车行业的不断发展和行业竞争的日益激烈，公司新项目研发目标，已不仅专注于为目标产品的最终量产和为客户提供配套服务用以创收，而且也将产品发展方向从零件供货往集成化、系统化、平台化发展；同时更加注重： ①通过新项目新产品的设计研发，来提升公司的市场竞争力、自主研发能力和可持续性发展的能力； ②开拓、探索适合公司自身发展的新领域； ③通过新项目的研发，积淀更多的研发设计经验，创建更完善更高效的研发设计流程，培养更专业、高素质的研发精英团队。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动流入：受新冠疫情影响，营业收入有所下降使得销售商品、提供劳务收到的现金有所减少。 经营活动流出：受新冠疫情影响，营业收入有所下降使得购买商品、接受劳务支付的现金有所减少。 投资活动流入：本期处置其他非流动金融资产和投资性房地产收回的现金使得投资活动的现金流入增加。 投资活动流出：本期投资及取得子公司支付的现金流出减少。 筹资活动现金流入：本期取得的借款减少使得筹资活动的现金流入减少。 筹资活动现金流出：本期偿还的借款减少使得筹资活动的现金流出减少。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 ①本期计提资产和信用减值损失36,717.76万元。 ②本期发生折旧和摊销费用18,104.36万元。 ③本期发生财务费用9,286.44万元。 ④经营性资产和负债净增加8,059.70万元。 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 公司2020年起首次执行新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 适用 单位：元 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 其他变动的内容 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 参见本报告第十二节财务报告之七、合并财务报表项目注释“81.所有权或使用权受到限制的资产。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 合计 -- 55,174.13 0 55,293.21 0 0 0.00% 0 -- 0 根据中国证券监督管理委员会于2018年2月2日签发的证监发行字[2018] 264号文《关于核准阜新德尔汽车部件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，阜新德尔汽车部件股份有限公司(以下简称“本公司”)于2018年7月公开发行可转换公司债券5,647,066张，每张债券面值人民币100.00元，合计人民币564,706,600.00元。扣除发行费用人民币12,965,318.54元后，实际募集资金净额共计人民币551,741,281.46元(以下简称“募集资金”)，上述资金于2018年7月24日到位，已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具上会师报字(2018)第4886号验资报告。 截至2020年12月31日，本公司本年度未使用募集资金，累计使用募集资金总额人民币552,932,141.73 元(包括利息收入)，尚未使用募集资金余额人民币0.00元。 根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020年修订)、《阜新德尔汽车部件股份有限公司募集资金管理办法》，募集资金节余(包括利息收入)低于五百万元人民币或低于募集资金净额 1%可以豁免董事会、股东大会审议程序。本公司管理层决定将截至2019年12月31日尚未使用募集资金余额人民币20,957.99元和本年度可转债募集资金存放专项账户收到利息收入人民币60.97元，共计节余资金人民币21,018.96元永久性补充流动资金。截至2020年12月31日，本公司已将上述存放专项账户的节余资金人民币21,018.96元全部转入本公司自有资金账户用于永久性补充流动资金，同时本公司已办理完毕上述募集资金存放专项账户的销户手续。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 √ 适用 □ 不适用 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）公司发展战略 公司始终坚持“专注汽车”的业务发展为指导思想，在巩固现有产品的行业竞争力的基础上，重点围绕汽车行业“智能化、集成化、轻量化”趋势，加大科技研发力度，积极展开新技术、新产品、新业务的布局，努力实现技术和产品的系统化组合，实现产品延伸的多样化布局，提升公司内生增长动力。同时，公司希望在巩固和提高在国内相关汽车零部件领域优势地位的基础上，通过“智能化、集成化、轻量化”产品发展战略的实施，将进一步提高和主机厂商的粘合度，进而巩固和提高公司在相关汽车零部件领域的优势地位，加快国际化步伐，通过国际客户拓展、产品出口、生产研发布局、海外并购等途径，把公司打造成具有国际竞争力的综合性汽车零部件企业。 同时，公司充分利用自身的研发优势及资本市场投融资平台，加大市场前景广阔、盈利能力强的项目投资，在合适的时候通过外延式增长提升公司技术储备及研发能力，实现跨越式发展。公司积极寻求对同行业其他企业或上下游行业企业进行适当的收购兼并，整合优质资源，推进公司全球化布局，不断扩大企业规模和实力，提升公司的核心竞争力。 （二）经营计划 2021年，公司将紧紧抓住我国汽车工业转型升级和结构调整的时机，以市场需求为导向，以先进的科学管理与灵活的经营方针相结合，不断提升企业核心竞争力，围绕汽车智能化、集成化、轻量化的发展趋势，致力于将公司打造成一家综合性的汽车零部件系统供应商。全年重点工作如下： 1、持续推进开展开源节流，通过工艺流程优化、管理降本、员工改善、效率提升等措施积极推进技术降本、制造降本和管理降本，充分挖掘经营潜力； 2、优化与提升供应商体系，做好优质供应商引进和重点供应商培养与提升工作，加快淘汰落后供应商，确保新品开发交付及时，支持项目顺利量产； 3、提高质量管理体系运行的有效性，大力推行研发过程质量审核机制，确保量产产品供货准确、及时， 保障生产系统运作有序，并持续提升外购件质量； 4、建立先进的产品开发流程，优化和完善企业经验库，完善产品设计规范和评审制度，优化和完善企业设计标准规范； 5、增强市场开发团队的专业技术水平，提高产品竞争力，提升公司发展动力，实现公司的可持续发展能力； 6、提升管理能力，实现与业务模式相匹配的组织建设，强化运营职能，做好管理系统的搭建与推进，发挥管理枢纽的作用，提升管理效率； 7、坚持“以行业为牵引、以客户为中心、以技术为驱动”的战略，持续开展组织优化，加大技术创新投入； 8、积极有序推进再融资工作，提升公司长期发展潜力及内在价值。 （三）可能面临的风险和应对措施 1、新冠疫情影响公司经营业绩的风险 2020年，新冠疫情陆续在中国、日本、欧洲、美国等全球主要经济体爆发。同时，公司存在较大比例的境外业务。一方面，境外子公司CCI总部位于德国，并在比利时、奥地利、斯洛伐克、西班牙、波兰、美国、墨西哥、中国等地设有子公司，绝大部分业务系境外销售；另一方面，公司电液转向泵产品存在出口美国的情况，这对于公司的冲击无疑是雪上加霜。在如此严峻的形势下，公司及各子公司果断采取措施，在疫情爆发的初始阶段就启动了应急机制，为应对疫情进行全球化的统一部署和安排，确保对于风险的及时监控、员工安全和客户需求的有力保障。实施了弹性（远程）办公制度，在确保员工安全的前提下，实施保障客户生产需求。同时，公司采取了相关措施降低新冠疫情造成的不利影响： （1）积极采取防疫措施、避免因工人大规模感染造成停工停产。截至目前，公司主要生产基地未发生大规模感染新冠病毒的情况。 （2）和主要客户（戴姆勒、宝马、奥迪、大众、克莱斯勒、福特、日产、上汽、一汽、东风、江铃、长城、吉利、比亚迪等）保持沟通，积极跟进其复工复产计划、优先保障核心客户的采购需求。截至目前，公司和主要客户之间未发生重大合同取消、重大价格变动、重大在研项目取消等重大不利变化。 （3）积极开拓新客户，2020年已取得如下主要成果：1）CCI加大亚洲市场开发力度，进入现代起亚、丰田、本田、铃木等整车厂供应商名单；2）液压转向泵取得菲亚特克莱斯勒定点、取得长城H6和皮卡车型的装机资格；3）电液转向泵取得丰田定点并进入CV（概念验证）验证，进入小批量试生产阶段；4）自动变速箱电子泵、电子油泵取得长安福特、吉利等多个项目定点开发，已有项目进入批量量产供货阶段，江西格特拉克混动项目定点完成；5）变速箱机械泵获得长城9AT定点；6）电子驻车产品取得广汽、福特、上汽定点；7）汽车电子方面：后视摄像头（RVC）已获得江铃多款车型的定点，目前已有车型进入小批量试装阶段； LNG燃气泵已获得山东奥杨定点开发； （4）积极和政府部门、银行沟通，争取政策支持：1）CCI主要工厂（德国、奥地利、西班牙、斯洛伐克、美国、墨西哥等）取得当地政府部门的税收递延政策支持，有效地改善了现金流；2）CCI取得德国复兴信贷银行（KFW）的2,000万欧元低息贷款，有效地改善了现金流、降低了财务成本；3）辽宁省商务厅印发《致外经贸企业和商贸流通企业的公开信》、阜新市政府印发《阜新市应对新型冠状病毒肺炎疫情支持中小企业生产经营若干政策措施的通知》，为辽宁省、阜新市当地企业生产经营提供政策支持。 （5）受新冠疫情影响，CCI二季度（尤其是4月）开工率较低，因此CCI在符合各地法律法规的前提下采用短时工作制等一系列措施、优化人工成本。 截至目前，由于新冠疫情最终发展的范围、结束的时间尚无法预测，因此对宏观经济及国际贸易最终的影响尚无法准确预计。但公司预计，若新冠疫情不再出现更加严重的情况，其对公司整体经营业绩产生不利影响的风险较为可控。 2、公司业绩下滑的风险 报告期初爆发的新冠肺炎疫情于2020年第一季度在全国肆虐，随着多种防疫措施的出台和实施，国内疫情得到了有效的控制。2020年第一季度，公司及公司所处汽车零部件行业的上下游均出现了不同程度的停工停产或推迟复工。随着新冠肺炎疫情全球性爆发，境外子公司也按照当地政府疫情防控规定，进行了停工停产。目前公司逐步恢复产能，但公司可能面临来自产业链上下游的压力。盈利能力方面，受中美贸易战及美国提高关税等因素影响，出口产品盈利能力明显降低；财务成本方面，并购CCI增加的贷款逐步消化，但近两年并购融资带来的相关财务成本以及尚未转股的可转债计息成本较高；新增研发方面，日本子公司新增研发投入较大。以上方面原因，均对公司生产经营带来较大影响，造成公司业绩的压力。 3、客户开拓未达预期的风险 公司主要客户为整车厂以及一级供应商。整车厂非常重视汽车零部件厂商的产品质量和供货稳定性，在遴选供应商时，通常采取严格的采购认证制度和较长的认证周期，一般要经历前期研发、打样、定点、小批量订货等阶段，并对供应商的研发水平、工艺过程、生产能力、质量把控、财务状况、供应体系等做出综合考核。因此，根据汽车行业惯例，新客户及新项目的整体开发时间较长，从前期接洽到最终批量供货需要2-3年时间。 另一方面，公司必须形成一定的产能规模，才能取得整车厂以及一级供应商的合格供应商资质，因此新项目的投资建设进度往往要快于客户开拓进度。如果客户开拓未达预期、新项目未能最终落地，或者因为宏观经济、汽车行业景气度等因素导致整车厂推迟新车型的开发进度，将对公司的经营业绩产生不利影响。 4、公司资产负债率较高导致的财务风险 近年来，公司主要通过债务融资方式筹集发展资金，包括2017年收购CCI的并购贷款、2018年发行可转债进行募投项目建设以及历年来通过银行贷款满足生产经营及投资扩产的资金需求，导致公司负债规模较大、资产负债率较高。 一方面，公司银行贷款、可转债等有息负债金额较高，导致公司面临较大的财务成本压力；另一方面，较高的资产负债率导致公司面临较大的偿债压力及财务风险。 目前，公司能够通过展期、借新还旧、股东借款、使用经营活动现金结余等方式应对有息负债到期的还本付息压力。同时，前次发行可转债已于2019年上半年进入转股期并陆续转股、公司2020年向特定对象发行股票募集资金的部分也有用于偿还银行贷款的安排，均能够改善公司偿债能力。但如果公司经营情况发生重大不利变化，公司可能无法采用上述方式应对有息负债到期的资金压力，从而面临较大的财务风险。 5、产品质量风险 随着人们安全、环保意识的增强，消费者对于汽车的安全性、可靠性提出了更高的要求，包括中国在内的众多国家均已实行缺陷汽车召回制度，要求汽车制造商对其生产的缺陷汽车承担召回义务。同时，国内外整车生产厂商对于零部件供应商的产品质量要求日益提升，由于公司新项目、新产品较多，随着新项目的实施、新产品的批产以及国际客户销量增加，一旦质量管控不力，产品质量出现问题，将会对公司产品销售及品牌形象带来不利影响，公司存在为客户分担部分索赔或召回责任的风险。 为规避质量风险，持续提升产品质量和品牌信誉，公司设置了专门的质量管理部门对产品的各个生产环节严格管控，并严格按照IATF16949:2016质量管理体系的要求对产品品质进行检验检测，逐步建立健全质量管理体系，形成自采购物料至总成交付以及产品使用的全程跟踪管理，保障产品质量的安全性和可靠性，持续满足用户要求。 6、商誉减值风险 公司于2017年4月收购CCI时产生约11亿元商誉，金额较大。出于谨慎性考虑，公司于2018年度至2020年度针对上述商誉计提减值，但扣除已计提商誉减值后的商誉余额仍然较大。如果未来出现宏观经济波动、市场竞争加剧、汽车行业低迷或CCI经营不善等其他不利情况，则可能会导致CCI经营业绩低于预期，进而导致上述商誉仍将存在减值风险。 公司与CCI协同合作、利用本土化优势拓展国内市场，提升市场份额和行业地位，积极发挥公司各业务板块的优势并增强协同效应，充分实现产品升级和优势互补，将并购交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低。 7、国际贸易风险 2018 年以来，中美贸易摩擦导致两国针对包括汽车及零部件在内的众多进口产品加征关税。公司电液转向泵等产品存在出口美国的情况，自2018年7月起被加征25%关税，对公司盈利能力的影响较大。 一方面，中美两国系公司全球化战略体系中非常重要的市场，考虑到加征关税对中美两国企业造成的直接经济影响，以及对两国甚至全球汽车及零部件市场造成的间接影响，如果中美贸易摩擦无法得到缓解或继续升级，将对公司的盈利能力造成不利影响；另一方面，如果终端客户和公司共同承担关税的相关约定发生不利变化，导致公司承担关税金额增加或者应收代垫关税无法及时收回，亦将对公司的盈利能力、现金流造成不利影响。 公司始终致力于夯实全球运营基础，构建国际化体系与能力，进一步加快多元化、国际化生产布局。目前已初步建立覆盖亚洲、欧洲和北美的全球销售研发网络，在提高本土制造及本土销售的业务比重的同时，不断开拓新的市场，确保海外收入稳定增长，提升品牌和全球竞争实力，有效降低国际贸易风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2020年5月14日召开了2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，同意公司以总股本113,181,388.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，将按分配比例不变的原则分配总额做相应的调整。由于公司总股本因可转债转股发生变化，2020年7月，公司以总股本113,914,720股为基数，向全体股东每10股派1.20元人民币现金（含税）；股权登记日为：2020年7月9日，除权除息日为：2020年7月10日。 截止本报告报出之日，上述分配方案已实施完毕。 公司2019年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本情况 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 （1）2018半年度利润分配方案 公司以2018年6月30日总股本104,920,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税）。 （2）2018年度利润分配方案 公司以总股本105,151,743股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税）若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，将按分派总额不变的原则做相应的调整。由于公司总股本因可转债转股发生变化，2019年6月，公司以总股本105,156,411股为基数，向全体股东每10股派2.999866元人民币现金（含税）。 （3）2019年度利润分配方案 公司以2019年12月31日已发行股份113,181,388股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税）。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，将按分配比例不变的原则分配总额做相应的调整。 （4）2020年度利润分配方案 2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 √ 适用 □ 不适用 财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第14号——收入》(2017年修订)(以下简称“新收入准则”)，并于2020年颁布了《关于印发 <新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定> 的通知》(财会[2020]10号)及《企业会计准则实施问答》(2020年12月11日发布)，本集团已采用上述准则、通知和实施问答编制2020年度财务报表。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 九、年度报告披露后面临退市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 2017年1月13日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格均合法、有效，确定的授予日符合相关规定。并于同日公告了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2017-009）、《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2017-010）及《2016年限制性股票激励计划激励对象名单》。 2017年3月6日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》。并于同日公告了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号2017-024）及《2016年限制性股票激励计划激励对象名单》。 公司于2017年3月16日公告了《关于2016年限制性股票激励计划授予完成的公告》（公告编号：2017-026），2016年限制性股票已于2017年3月17日上市。 2017年10月25日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。同意公司回购注销激励对象李一鸣、陈志灵等2人所持有的已获授但尚未解锁的公司限制性股票合计10,000股，并于2018年3月2日完成本次回购注销工作。激励对象由原来的88人调整至86人。本次回购注销不影响公司2016年限制性股票激励计划的继续实施。 2018年5月25日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。同意公司回购注销激励对象曲守军、张明等2人所持有的已获授但尚未解锁的公司限制性股票合计15,000股。 2018年6月26日，公司召开第三届董事会第四次会议，鉴于公司筹备可转换公司债券的发行工作，为保证发行工作的顺利完成，公司决定在可转换公司债券发行上市完毕前中止办理上述减少注册资本及修订《公司章程》的相关工商变更登记手续。审议通过《关于中止办理减少注册资本及修订 <公司章程> 相关手续的议案》。 2019年1月4日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已满足，可以对82名激励对象授予的限制性股票实施第一次解除限售，解除限售数量合计为244.75万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2019年1月14日；审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象曲守军、张明、彭万平、韩晓天等4人所持有的已获授但尚未解锁的公司限制性股票合计25,000股。同时《关于回购注销部分限制性股票的议案》经于2019年1月24日召开的2019年第一次临时股东大会审议并通过，公司于2019年3月23日完成已授予限制性股票回购注销工作。 2020年1月3日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已满足，可以对79名激励对象授予的限制性股票实施第二次解除限售，解除限售数量合计为241.25万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2020年1月14日；审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象杨俊、李金程、战效峰等3人所持有的已获授但尚未解锁的公司限制性股票合计35,000股。同时《关于回购注销部分限制性股票的议案》经于2020年1月20日召开的2020年第一次临时股东大会审议并通过，公司于2020年6月30日完成已授予限制性股票回购注销工作。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权 应付关联方债务 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 租赁用于正常生产、仓库、办公等，无其他重大租赁事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、日常经营重大合同 单位： 4、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 5、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司自上市以来，一直积极履行企业社会责任，在公司内部治理方面，建立健全公司内部管理和控制制度，组织协调各职能部门工作，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。公司严格按照《公司章程》的规定和要求，规范股东大会召集、召开及表决程序，通过现场、网络等合法有效的方式，让更多的股东特别是中小股东能够参加股东大会，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。公司认真履行信息披露义务，秉持公平、公正、公开的原则对待全体投资者，维护广大投资者的利益。 公司坚持“以人为本”的用人理念，严格遵守《劳动合同法》等有关法律法规、规章的规定，与所有员工签订劳动合同，并办理了医疗、养老、失业等社会保险，在劳动安全卫生制度、社会保障等方面严格执行国家有关规定和标准，保护员工的合法权益。注重员工职业生涯发展，积极开展职工培训，鼓励和支持职工参加外训，提升自身素质和综合能力，为职工发展提供更多的机会。公司非常重视与员工的沟通和交流，通过各种形式进行员工满意度调查，听取员工意见及建议，关心关爱员工。公司还积极开展有益于提升职工素质、陶冶职工情操的活动，如举办职工运动会、迎新春联欢晚会等，丰富了员工业余文体生活，促进企业和员工关系的和谐稳定。 企业发展源于社会，回报社会是企业应尽的责任。公司注重企业的社会价值体现，把为社会创造繁荣作为企业所应承担社会责任。积极履行纳税人义务，依法按时缴纳税款、积极履行扣缴义务人代扣代缴税款的义务；依法进行税务登记、设置账簿、保管凭证、纳税申报；向税务机关反映公司的生产经营情况和执行财务制度的情况，并按有关规定提供报表和资料。 危难见担当，患难见真情。2020年年初，在抗击新型冠状病毒感染的肺炎疫情阻击战中，公司作为阜新市的龙头企业迅速发起爱心行动，通过阜新市红十字会捐赠人民币100万元善款，定向用于新型冠状病毒感染肺炎的疫情防控和医治救援工作，为家乡疫情防控贡献自己的力量。疫情面前，公司积极伸出援助之手，书写大爱情怀，用实际行动诠释了“一方有难，八方支援”的传统美德和奉献精神，彰显了家国情怀和社会担当。 关注教育，重视人才。2020年冬季，在阜新市精神文明办、团市委、市民政局、市教育局、市慈善总会联合发起的“关爱明天——为贫困地区儿童献爱心”公益活动中,公司捐赠慈善资金50,000元，为贫困地区儿童快乐成长奉献了自己的一份力量。捐资助学是一项功在当代、利在千秋的伟大事业，为构建和谐社会、全面建设社会主义新农村具有积极而深远的意义。 关爱民生民众、共建和谐社会。公司在保持企业发展的同时不忘造福桑梓、回报社会，构建和谐、友善的公共关系，在兼顾公司和股东利益的情况下积极关注并支持社会公益事业并使之成为企业文化的一部分。同时公司集中资本优势、管理优势和人力资源优势对部分地区的资源进行开发，持续解决当地劳动力。 未来公司会在坚持技术、创新、服务理念的同时，切实履行社会责任，继续与公益事业一路同行，造福社会，为建设和谐美好社会做出应有的贡献。 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 □ 是 √ 否 不适用 不适用 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 为了贯彻公司“专注汽车”的发展战略，响应汽车产业“智能化、集成化、轻量化”的发展趋势，拓宽产品结构、增强盈利及抗风险能力，优化资本结构、改善财务状况，2020年3月31日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。启动非公开发行A股股票的申请工作，中国证监会于2020年5月29日出具了《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：201225），中国证监会对公司提交的非公开发行股票申请材料进行了审查，决定对该行政许可申请予以受理。 2020年6月19日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案，本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式，公司将在中国证监会同意注册批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。2020年6月30日公司收到深圳证券交易所出具的《关于受理阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审（2020）160号），深圳证券交易所对公司报送的向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。公司本次向特定对象发行股票事项已通过深圳证券交易所审核，将在中国证监会作出同意注册的决定后实施。 2020年10月12日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2496号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请（公告编号：2020-099）。 十九、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 公司于报告期内合计新增股份733,733股，变动原因如下： 2020年1月，公司2016年限制性股票激励计划第二批限售股241.25万股符合解除限售条件，于2020年1月14日上市流通。 2020年6月30日，公司完成激励对象杨俊、李金程、战效峰等3人所持有的已获授但尚未解锁的共计35,000股限制性股票的回购注销工作。 报告期内，公司可转债持有人合计转股768,733股，使得总股本增加至113,915,121股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2020年1月3日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已满足，可以对79名激励对象授予的限制性股票实施第二次解除限售，解除限售数量合计为241.25万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2020年1月14日；审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象杨俊、李金程、战效峰等3人所持有的已获授但尚未解锁的公司限制性股票合计35,000股。同时《关于回购注销部分限制性股票的议案》经于2020年1月20日召开的2020年第一次临时股东大会审议并通过，公司于2020年6月30日完成已授予限制性股票回购注销工作。 2020年4月17日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，同意公司根据截至2020年3月31日德尔转债转股导致的股本变动情况，对《公司章程》部分条款进行修订，修订后公司总股本变更为113,914,520股；2020年5月14日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，并同意授权公司董事会办理工商登记相关手续。 2020年7月8日，公司披露了《关于公司完成工商变更登记、备案的公告》（公告编号：2020-075），完成了上述变更。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 经公司申请、深圳证券交易所审核，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理部分已授予限制性股票回购注销业务。本期限制性股票回购注销数量为35,000股，回购注销完成公告于2020年7月2日披露（公告号：2020-068）。 公司发行的可转债自2019年1月24日起可转换为公司股份。截至报告期末，共有3,139,612张“德尔转债”完成转股，合计转成9,055,121股“德尔股份”股票。 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 2020年1月3日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已满足，可以对79名激励对象授予的限制性股票实施第二次解除限售，解除限售数量合计为241.25万股；审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》议案，同意公司回购注销激励对象杨俊、李金程、战效峰等3人所持有的已获授但尚未解锁的公司限制性股票合计35,000股；审议通过了《关于修订公司章程的议案》，同意公司回购注销离职激励对象已获授但未解锁的全部限制性股票，回购注销完成后，公司股本变更为105,116,743股。其中《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于修订公司章程的议案》，经于2020年1月20日召开的2020年第一次临时股东大会审议并通过。 2020年4月17日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，同意公司根据截至2020年3月31日德尔转债转股导致的股本变动情况，对《公司章程》部分条款进行修订，修订后公司总股本变更为113,914,520股；2020年5月14日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，并同意授权公司董事会办理工商登记相关手续。 2020年7月8日，公司披露了《关于公司完成工商变更登记、备案的公告》（公告编号：2020-075），完成了上述变更。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 0 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 可转换公司债券相关情况 √ 适用 □ 不适用 一、转股价格历次调整情况 公司2018年第三次临时股东大会审议通过2018年半年度利润分配方案，以公司总股本104,920,000股为基数，合计派发现金分红3,147.60万元，即向全体股东每10股派3.00元人民币现金，具体内容详见公司于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《2018年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-078）。 根据《阜新德尔汽车部件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，德尔转债的转股价格调整为34.96元/股，调整后的转股价格自2018年9月20日（除权除息日）起生效。 公司2018年年度股东大会审议通过2018年年度利润分配方案，公司以总股本105,151,743.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，将按分派总额不变的原则做相应的调整。由于公司总股本因可转债转股发生变化，2019年6月，公司以总股本105,156,411股为基数，向全体股东每10股派2.999866元人民币现金（含税），合计派发现金分红31,545,522.90元，具体内容详见公司于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-070）。 根据《阜新德尔汽车部件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，德尔转债的转股价格调整为34.66元/股，调整后的转股价格自2019年6月14日（除权除息日）起生效。 公司2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案，公司以2019年12月31日已发行股份113,181,388股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，将按分派比例不变的原则分配总额做相应的调整。由于公司总股本因可转债转股发生变化，2020年7月，公司以总股本113,914,720股为基数，向全体股东每10股派1.20元人民币现金（含税），合计派发现金分红13,669,766.40元，具体内容详见公司于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《2019年年度权益分派实施公告》公告编号：2020-070）。 根据《阜新德尔汽车部件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，德尔转债的转股价格调整为34.54元/股，调整后的转股价格自2020年7月10日（除权除息日）起生效。 截至目前，德尔转债转股价格为34.54元/股。 二、累计转股情况 √ 适用 □ 不适用 三、前十名可转债持有人情况 单位：股 四、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况 □ 适用 √ 不适用 五、报告期末公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排 1、请参见截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标。 2、2020年6月12日，联合信用评级有限公司通过对本公司主体长期信用状况和公开发行的可转换公司债券进行跟踪评级，确定本公司主体长期信用等级为AA-，评级展望为“稳定”，本公司公开发行的“德尔转债”的债券信用等级为AA-，本公司的可转债资信评级与上一年度相比未发生变化。 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、李毅先生，公司董事长，1966年出生，研究生学历，高级工程师职称，阜新德尔汽车部件股份有限公司创始人。历任阜新液压件厂工程师、车间主任、副厂长，阜新汽车转向泵厂厂长，阜新德尔汽车转向泵有限公司董事长，阜新德尔汽车部件股份有限公司董事长等职务，现兼任辽宁德尔实业股份有限公司、阜新北星液压有限公司、英飞腾（上海）氢能源发展有限公司董事长，上海丰禾精密机械有限公司董事长兼总经理，阜新德尔机械制造有限公司、上海普安柴油机有限公司、阜新安成企业管理有限公司、阜新创富企业管理有限公司、阜新佳创企业管理有限公司执行董事兼总经理，美国福博有限公司、上海普安企业管理咨询有限公司、上海阜域汽车零部件有限公司、爱卓智能科技（上海）有限公司、Industries,Inc.、上海德迩实业集团有限公司、上海德迩新能源技术有限公司、常州威曼新能源有限公司执行董事，深圳南方德尔汽车电子有限公司、长春一汽富晟德尔汽车部件有限公司、Atra Plastics, lnc.、MOVAC株式会社、Yongpu USA, lnc.、Infintium Fuel Cell Systems,Inc.、英飞腾(中国)有限公司、阜新银行股份有限公司、上海欧科微航天科技有限公司、湃葛斯新能源科技（上海）有限公司、上海品在家信息科技有限公司、上海手取商贸有限公司、上海德迩航空科技有限公司董事，上海永普机械制造有限公司、Jiachuang GmbH、Chuangfu GmbH总经理，上海酒葆酒窖文化传播有限公司、北京威德动力科技有限责任公司监事。 2、周家林先生，公司副董事长，1962年出生，本科学历，高级工程师职称。历任阜新液压件厂三车间施工员、工艺处处长、阜新气动元件厂副厂长、阜新汽车转向泵厂总经理、阜新德尔汽车转向泵有限公司总经理，阜新德尔汽车部件股份有限公司副董事长、董事、总经理等职务。现兼任阜新鼎宏实业有限公司董事长，阜新德迩氢能搬运设备有限公司执行董事、经理,阜新北星液压有限公司、长春一汽富晟德尔汽车部件有限公司、MOVAC株式会社董事。 3、高国清先生，公司董事、总经理，1979年出生，硕士研究生学历。历任同致电子科技（厦门）有限公司高级工程师、深圳南方德尔汽车电子有限公司总经理、阜新德尔汽车部件股份有限公司运营总监等职位。现兼任深圳南方德尔汽车电子有限公司董事、常州德尔汽车零部件有限公司、爱卓汽车零部件（常州）有限公司、威曼动力（常州）有限公司执行董事兼总经理。 4、韩颖女士，公司董事、副总经理、董事会秘书，1968年出生，本科学历，高级工程师职称。历任阜新液压件厂高级工程师、阜新汽车转向泵厂质量部部长，阜新德尔汽车转向泵有限公司采购总监，阜新德尔汽车部件股份有限公司副总经理、董事会秘书、董事等职务。现兼任深圳南方德尔汽车电子有限公司董事长，英飞腾(中国)有限公司、英飞腾（上海）氢能源发展有限公司、Infintium Fuel Cell Systems,Inc.董事，兼任阜新鼎宏实业有限公司监事。 5、张瑞先生，公司董事、副总经理、总工程师，1962年出生，本科学历，高级工程师职称。历任阜新液压件厂车间主任、工艺处处长、阜新汽车转向泵厂副总经理、阜新德尔汽车转向泵有限公司副总经理及总工程师职务。现兼任阜新鼎宏实业有限公司董事。 6、王学东先生，公司董事、财务总监，1966年出生，本科学历，高级工程师职称。1989年至2001年就职于阜新市锅炉检验所高级工程师，后历任阜新汽车转向泵厂财务负责人，阜新德尔汽车转向泵有限公司财务总监，现兼任阜新鼎宏实业有限公司、阜新北星液压有限公司董事，上海普安柴油机有限公司、深圳南方德尔汽车电子有限公司、长春一汽富晟德尔汽车部件有限公司、上海德迩新能源技术有限公司、上海阜域汽车零部件有限公司、上海德迩航空科技有限公司监事。 7、耿慧敏女士，公司独立董事，1973 年出生，博士研究生学历，大学教授，硕士生导师，现任职于台州学院，兼任苏州天孚光通信股份有限公司独立董事。1994 年至2002年在佳木斯烟草公司工作，2003年后就职于大连财经学院（原东北财经大学津桥商学院），先后担任过学校财务部主任、教学管理部主任、院长助理兼财会系主任等职务。2019年5月起任职于台州学院。主要研究方向审计、内部控制与风险管理。兼任苏州天孚光通信股份有限公司独立董事。 8、郑云瑞先生，公司独立董事，1965年出生，法学博士，现任华东政法大学法律学院教授，兼无锡仲裁委仲裁员，建信人寿保险股份有限公司、美庐生物科技股份有限公司董事，大连电瓷集团股份有限公司、江西新余国科科技股份有限公司、无锡新宏泰电器科技股份有限公司独立董事，中国石化上海石油化工股份有限公司独立监事，上海市第二中级人民法院特邀调解员，无锡市中级人民法院新闻舆论法律咨询专家，上海市杨浦区人民检察院咨询专家委员会委员。 9、季学武先生，公司独立董事，1964年出生，博士后，1997年至今任职于清华大学，现任清华大学汽车工程系副教授，于2002年至2003年做为访问学者在美国加州大学圣迭戈分校进修，2016年至2017年与日本捷太格特研发中心开展合作研究。 并兼任安徽德孚转向系统股份有限公司和银川威力传动技术股份有限公司独立董事， 10、宋耀武先生，公司监事会主席、职工代表监事，1967年出生，本科学历，工程师职称。1989年至2000年先后就职于阜新液压件厂、烟台海德机床厂，历任阜新汽车转向泵厂技术部副部长，阜新德尔汽车转向泵有限公司制造部副部长，现任转向泵技术部部长兼变速箱泵技术部部长，工会主席，兼任阜新北星液压有限公司监事。 11、王忠伟先生，公司监事，1986年出生，本科学历。2009年-2011年先后就职于中国铁建重工集团有限公司、沈阳东管电力科技集团股份有限公司，现任阜新德尔汽车部件股份有限公司研发系统副总监。 12、王慧先生，公司监事，1960年出生，博士研究生学历，辽宁工程技术大学副院长。1988年至1995年任辽宁工程技术大学讲师，1995年至2000年任辽宁工程技术大学副教授，2000年至2009年任辽宁工程技术大学机械工程学院教授，2009年至今担任辽宁工程技术大学机械工程学院副院长，兼任阜新市液压协会副会长、辽宁省流体传动与控制学会、中国工程机械矿山机械分会理事。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在公司担任工作职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付，独立董事津贴根据股东大会所通过的决议来进行支付。公司董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司董事会《薪酬与考核委员会工作细则》的规定，结合其经营绩效、工作能力、岗位职级等为依据考核确定并发放。在公司领取薪酬的董事、监事工资次月发放，奖金次年发放；独立董事津贴按季度发放。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 合计 4,297 2、薪酬政策 公司坚持以业绩为导向，构建了兼具外部竞争力和内部公平性的薪酬管理体系。公司薪酬策略坚持按劳分配、效率优先、兼顾公司、优化劳动配置的原则，同时结合行业及自身经营特点，充分考虑了公平性和竞争力，实行激励与约束相结合的薪酬制度，形成了员工薪资标准与公司经营整体效益挂钩。公司定薪标准以岗位价值、技能和业绩为依据，遵循竞争性、激励性、公平性和经济性的原则，打破工资刚性，增强工资弹性，并恪守薪酬保密的原则；实行以工作业绩考核为基础，兼顾工作能力和职业素质等全方位的综合考核方式。通过绩效考评，使员工的收入与公司的业绩、团队的业绩和个人的业绩有效地结合起来，促进员工个人价值的实现，达到留住人才和吸引人才的目的，同时注重提高员工的执行力和责任意识，为公司发展提供人力资源保障，从而促进公司实现发展目标。 3、培训计划 培训是企业发展不可忽视的“人本投资”，是保持企业长期发展的生命力，公司非常注重人才的开发和培养，通过建立制度性培训体系，明确培训目的，丰富培训内容，拓展培训形式，优化培训流程，完善培训考核，提高培训效果，形成组织有体系、工作有安排、要求有指标、结果有评估的培训机制。 公司通过建立员工职业发展体系，不断提升职业技能和职业素养，实现企业人才可持续培养，保证企业人才竞争优势，以此保障员工面对公司战略调整所应具有的适应性和执行力，继而满足公司长期发展所需人力资源的持续性和完整性需求。 根据公司每年经营计划与发展目标，结合各岗位职责要求、员工绩效，以及培训需求调研访谈，制定出新一年度的培训计划，调动中高级管理人员培训积极性，开展中高级管理人员知识经验分享，提升员工业务能力。以能力提升为主线，以培养优秀人才为目标，充分利用内部讲师和外部培训资源，实现各子公司培训资源共享，使培训更专业，更具针对性。 4、劳务外包情况 √ 适用 □ 不适用 第十节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作；加强信息披露的透明性和公平性，提高公司治理水平。截止本报告期末，公司治理的实际情况基本符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，不存在尚未解决的公司治理问题。 （一）股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《股东大会议事规则》等的规定和要求召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。报告期内公司共召开了3次股东大会，审议了23项议案，会议均由董事会召集召开。 （二）董事和董事会 公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。董事会成员包含业内专家和其它专业人士，具有履行职务所必需的知识、技能和素质，出席董事会和股东大会，勤勉尽责的履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。本年度共召开董事会会议18次，审议了58项议案。公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会，各委员会中独立董事占比均超1/2，提高了董事会履职能力和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和规范性。 （三）监事和监事会 公司已制定《监事会议事规则》等制度确保监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。公司也采取了有效措施保障监事的知情权。监事会成员具备法律、会计方面的专业知识和工作经验，具备合理的专业结构，能够独立有效地对董事、经理和其他高级管理人员进行监督。报告期内，共召开监事会会议10次，审议了36项议案，列席或出席了报告期内的所有董事会和股东大会。 （四）绩效评价与激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （五）信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《中国证券报》为公司信息披露的报刊，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司按照《投资者关系管理制度》的要求，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （六）关于公司与控股股东 公司控股股东严格执行《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范自身行为，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。同时，公司认真做好投资者关系管理工作，不断学习先进投资者关系管理经验，便于以更好的方式和途径使广大投资者能够平等获取公司经营管理、未来发展等信息，构建与投资者的良好互动关系，树立公司在资本市场的规范形象。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具有完善的业务体系及面向市场独立经营的能力，不存在被控股股东及实际控制人及其关联方控制和占用资金、资产及其他资源的情况。 1、公司的人员独立。公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在被控股股东及实际控制人及其关联方控制和占用资金、资产及其他资源的情况。本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、核心技术人员等人员专职在本公司工作，并在公司领取薪酬。本公司已建立独立的劳动、人事、社会保障体系及工资管理体系，与员工签订了劳动合同，并按国家规定办理了社会保险。 2、公司的资产独立完整、权属清晰。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权和使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，与发起人及其他关联方之间资产相互独立，其资产具有完整性。不存在被控股股东或其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。 3、公司财务独立。公司有独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立进行会计核算和财务决策。公司开设有独立的银行帐号，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，公司并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东混合纳税的情况。 4、公司建立健全了独立的股东大会、董事会、监事会、经理的法人治理结构。并严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行各自的职责；建立了独立的、适应自身发展需要的组织结构，制定了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。 5、公司业务独立。公司具备独立、完整的产供销系统，拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；具有面向市场的自主经营能力；公司股东及其控制的其他企业没有从事与公司相同或相近的业务，不存在依赖股东单位及其他关联方的情况。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 连续两次未亲自出席董事会的说明 无独立董事连续两次未亲自出席董事会 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 独立董事对公司重大事项根据《深圳证券交易所创业板股票上市交易规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定均发表了事前认可或独立意见，对此意见公司均予以采纳。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）董事会审计委员会 公司董事会审计委员会委员严格按照《董事会审计委员会工作细则》的要求，认真履行自己的职责，对公司财务报告、内部控制情况、内外审计机构的工作情况等事项进行审议，并提交公司董事会审议，配合监事会的审计工作。 （二）董事会战略委员会 公司董事会战略委员会委员严格按照《董事会战略委员会工作细则》的要求，尽职尽责，对公司重大投资方案、重大资本运作等事项进行审议，并提交公司董事会审议。 （三）董事会薪酬与考核委员会 公司董事会薪酬与考核委员会委员严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的要求，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，制定公司2016年限制性股票激励计划，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，监督公司薪酬制度的执行情况。 （四）董事会提名委员会 公司董事会提名委员会委员严格按照《董事会提名委员会工作细则》的要求，认真履行自己的职责，研究公司董事、高级管理人员的选聘标准和程序，并向公司董事会提出意见和建议。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 为更好地实现公司战略和组织目标，保持公司总体平稳、快速发展，督促高级管理人员勤勉尽责，充分调动高管人员的积极性、创新性和能动性，同时发挥其决策及经验优势，将其自身职业价值实现与组织发展紧密结合，通过对关键业绩指标（KPI）的管控对高管人员的履职情况进行直接考评，结合年度公司经营目标的总体完成情况对其进行奖惩，董事会薪酬与考核委员会根据总体考评结果，拟订高管人员的薪酬比例、年终奖金分配方案，提交董事会审批。高管人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据高管人员所聘岗位、结合公司上年度经营业绩情况综合确定。在高管的考评过程中，充分融合企业总体发展规划、阶段性战略目标和管理工作重点，以年度为考评周期，即实现了经营情况的实时监控，也有效地调动了高管人员的工作热情，建立健全了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 第十一节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 是 一、公司债券基本信息 二、债券受托管理人和资信评级机构信息 三、公司债券募集资金使用情况 四、公司债券信息评级情况 报告期内，联合信用评级有限公司于2020年6月12日出具了《阜新德尔汽车部件股份有限公司可转换公司债券2020年跟踪评级报告》，维持公司主体评级等级为AA-，评级展望维持“稳定”，同时维持“德尔转债”的债项信用等级为AA-，具体内容详见2020年6月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。 五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施 1、可转换公司债券增信机制：无担保、无其他增信措施。 2、偿债计划 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2018年7月18日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 六、报告期内债券持有人会议的召开情况 报告期内，公司未召开债券持有人会议。 七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况 不适用 八、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标 单位：万元 上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因 √ 适用 □ 不适用 以上数据变动，主要原因为2020年业绩受到全球新冠疫情蔓延的较大不利影响，全年收入未达预期发生亏损，对CCI商誉和长期资产减值计提减值准备合计34,624.65万元，对公司当期业绩造成重大影响。 九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 不适用 十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况 报告期内，公司取得首都银行(中国）有限公司7,000万元人民币综合授信额度。在该授信额度下，取得人民币5,000万元的质押借款。公司取得中国银行股份有限公司阜新分行18,000万元人民币综合授信额度，在该授信额度下，共计取得人民币81,676,902.32元的质押借款。公司取得兴业银行股份有限公司沈阳分行10,000万元人民币综合授信额度，在该授信额度下，取得人民币7,500万元的抵押借款。公司取得兴业银行股份有限公司长春分行3,000万元人民币综合授信额度，在该授信额度下，取得人民币600万元的抵押借款。公司取得交通银行常州新区支行7,000万元人民币综合授信额度，在该授信额度下，取得人民币7000万元的借款。公司取得 Commerzbank，Unicredit Bank，Bank of china 共同授信额度80,000,000.00欧元，折合人民币642,000,000.00元，在该授信额度下，取得35,152,224.21欧元借款，折合人民币282,096,599.29元。 十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 报告期内，公司在公司治理、内部控制等方面不存在违反《公司法》、《公司章程》规定的情况，公司严格执行德尔转债募集说明书中的相关约定和承诺，不存在违反上述约定和承诺的行为。 十二、报告期内发生的重大事项 不适用 十三、公司债券是否存在保证人 □ 是 √ 否 第十二节 财务报告 一、审计报告 审计报告正文 阜新德尔汽车部件股份有限公司全体股东： 一、审计意见 (一) 我们审计的内容 我们审计了阜新德尔汽车部件股份有限公司(以下简称“德尔股份”)的财务报表，包括2020年12月31日的合并及公司资产负债表，2020年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 (二) 我们的意见 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了德尔股份2020年12月31日的合并及公司财务状况以及2020年度的合并及公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于德尔股份，并履行了职业道德方面的其他责任。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下： (一) 收购降噪、隔热及轻量化产品业务产生的商誉的减值 (二) 主营业务收入的确认 四、其他信息 德尔股份管理层对其他信息负责。其他信息包括德尔股份2020年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已经执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和审计委员会对财务报表的责任 德尔股份管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估德尔股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算德尔股份、终止运营或别无其他现实的选择。 审计委员会负责监督德尔股份的财务报告过程。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：阜新德尔汽车部件股份有限公司 单位：元 法定代表人：李毅 主管会计工作负责人：王学东 会计机构负责人：张敏 2、母公司资产负债表 单位：元 3、合并利润表 单位：元 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。 法定代表人：李毅 主管会计工作负责人：王学东 会计机构负责人：张敏 4、母公司利润表 单位：元 5、合并现金流量表 单位：元 6、母公司现金流量表 单位：元 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 上期金额 单位：元 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 上期金额 单位：元 三、公司基本情况 阜新德尔汽车部件股份有限公司原名为阜新德尔汽车转向泵有限公司(以下简称“本公司”)，系由上海普安投资发展有限公司与韩国东亚贸易株式会社共同出资设立的中外合资企业。本公司于2004年11月12日在中国人民共和国辽宁省阜新市成立，注册资本为10,000,000.00元。经三次股权转让与四次增资后，截至 2011年12月31日，本公司注册资本增至人民币37,520,000.00元。 于2012年3月21日，本公司改制为股份有限公司，改制完成后更名为阜新德尔汽车部件股份有限公司，本公司的注册资本及股本为75,000,000元，分为75,000,000股人民币普通股，每股面值1元。本公司的母公司为辽宁德尔实业股份有限公司，最终控制人为李毅先生。 于2015年6月12日，本公司境内发行的25,000,000 股人民币普通股在深圳证券交易所挂牌上市交易，每股面值人民币1元，发行后总股本增至人民币 100,000,000元。 于2017年1月，本公司实施了限制性股票激励计划，向满足条件的激励对象授予限制性股票 4,930,000 股。 于2018年3月向激励对象回购并注销授予的限制性股票 10,000 股。 于2019年1月，本公司向激励对象回购并注销授予的限制性股票 25,000 股。 于2020年1月，本公司向激励对象回购并注销授予的限制性股票 35,000 股。 于2018年7月18日，本公司向社会公开发行面值总额为人民币564,706,600元可转换公司债券，每张面值人民币100元，共计5,647,066张，并在深圳证券交易所挂牌交易，转股期自2019年1月24日起至2024年7月18日止。截至2020年12月31日止，累计转股9,055,121股。 截至2020年12月31日止，本公司累计发行股本总数为113,915,121股，每股面值 人民币1元，股本共计113,915,121元。 本公司及子公司(以下合称“本集团”)主要从事电机、电泵及机械泵类产品，电控及汽车电子类产品和降噪、隔热及轻量化产品等的生产和销售。 本年度纳入合并范围的主要子公司详见附注九、在其他主体中的权益。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。 2、持续经营 本财务报表以持续经营为基础编制。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项及合同资产的预期信用损失的计量、存货的计价方法、固定资产折旧和无形资产摊销、开发支出资本化的判断标准、商誉减值准备的会计估计、预计负债的计提方法、股份支付、收入的确认时点、所得税及递延所得税资产等。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司2020年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2020年12月31日的合并及公司财务状况以及2020年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 会计年度为公历1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 公司经营周期为上述会计期间所对应的12个月。 4、记账本位币 本公司记账本位币为人民币。本公司下属子公司根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币。本财务报表以人民币列示。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (a) 同一控制下的企业合并 本集团支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量，如被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的，则以被合并方的资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础。本集团取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 (b) 非同一控制下的企业合并 本集团发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不归属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额冲减少数股东权益。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按本公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。 如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从本集团的角度对该交易予以调整。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 不适用。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 (a) 外币交易 外币交易，按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 (b) 外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，计入其他综合收益。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 10、金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本集团成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。 (a) 金融资产 (i) 分类和计量 本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：(1)以摊余成本计量的金融资产；(2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 债务工具 本集团持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具，分别采用以下三种方式进行计量： 以摊余成本计量： 本集团管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资和长期应收款等。本集团将自资产负债表日起一年内(含一年)到期的债权投资和长期应收款，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的债权投资列示为其他流动资产。 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益： 本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金融资产主要包括应收款项融资、其他债权投资等。本集团将自资产负债表日起一年内(含一年)到期的其他债权投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的其他债权投资列示为其他流动资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益： 本集团将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益。在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产，其余列示为交易性金融资产。 权益工具 本集团将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。 此外，本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资。该类金融资产的相关股利收入计入当期损益。 (ii) 减值 本集团对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。 本集团考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。 于每个资产负债表日，本集团对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本集团按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。 本集团对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。 对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款、应收款项融资和合同资产，无论是否存在重大融资成分，本集团均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据和计提方法如下： 应收票据 银行承兑汇票 应收票据 商业承兑汇票 应收款项融资 银行承兑汇票 有信用期的应收款项组合 应收账款 其他应收款组合 应收押金及保证金 其他应收款组合 应收员工备用金 其他应收款组合 应收为客户代垫的关税款 其他应收款组合 应收子公司款项 其他应收款组合 应收待退还税费 其他应收款组合 应收供应商奖励 长期应收款 分期销售回款 对于划分为组合的应收账款和因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收款项融资和长期应收款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。除此以外的应收票据、应收款项融资和划分为组合的其他应收款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 本集团将计提或转回的损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，本集团在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。 (iii) 终止确认 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 其他权益工具投资终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入留存收益；其余金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。 (b) 金融负债 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本集团的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付票据、应付账款、其他应付款、借款及应付债券等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本集团终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 (c) 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。 11、应收票据 详见金融工具说明。 12、应收账款 详见金融工具说明。 13、应收款项融资 详见金融工具说明。 14、其他应收款 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 详见金融工具说明。 15、存货 (a) 分类 存货包括原材料、在产品、库存商品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低计量。 (b) 发出存货的计价方法 泵类和电子类产品分部存货发出时的成本按加权平均法核算，降噪、隔热及轻量化产品分部存货发出时的成本按先进先出发核算；库存商品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。 (c) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 (d) 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。 (e) 低值易耗品和包装物的摊销方法 周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品采用分次摊销法、包装物采用一次转销法进行摊销。 16、合同资产 不适用。 17、合同成本 不适用。 18、持有待售资产 不适用。 19、债权投资 不适用。 20、其他债权投资 不适用。 21、长期应收款 22、长期股权投资 长期股权投资为本公司对子公司的长期股权投资。 子公司为本公司能够对其实施控制的被投资单位。对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 (a) 投资成本确定 同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。 对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值确认为初始投资成本。 (b) 后续计量及损益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。 采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合预计负债确认条件的，继续确认预计将承担的损失金额。被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。 (c) 确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据 控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。 共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过本集团及分享控制权的其他参与方一致同意后才能决策。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 (d) 长期股权投资减值 对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 23、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 投资性房地产是指以出租为目的的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物计提折旧。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净产值率和折旧方法于每年度终了进行复核并作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至而收回金额。 24、固定资产 （1）确认条件 固定资产包括境外土地所有权、房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备以及其他设备等。固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 （2）折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值。融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。 25、在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 26、借款费用 本集团发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。 对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。 27、生物资产 不适用。 28、油气资产 不适用。 29、使用权资产 不适用。 30、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 (a) 无形资产确认及初始计量 无形资产包括土地使用权、软件、客户资源、专利技术、商标及专有技术等。 无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。但企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。 (b) 无形资产的使用寿命和摊销方法 无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为集团带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 各项无形资产的预计使用寿命如下： (c) 定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 (d) 无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 （2）内部研究开发支出会计政策 内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，被分为研究阶段支出和开发阶段支出。 为研究生产工艺或产品而进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；大规模生产之前，针对该生产工艺或产品最终应用的相关设计、测试阶段的支出为开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化： • 该生产工艺或产品的开发已经技术团队进行充分论证； • 管理层已批准开发项目的预算； • 前期市场调研的研究分析说明开发项目所生产的产品具有市场推广能力； • 有足够的技术和资金支持，以进行该生产工艺或产品的开发活动及后续的大规模生产； • 该生产工艺或产品的的支出能够可靠地归集。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 31、长期资产减值 固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分 32、长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本年和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 33、合同负债 合同负债反映本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。本集团在向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本集团已经取得了无条件收取合同对价权利的，在客户实际支付款项与到期应支付款项孰早时点，按照已收或应收的金额确认合同负债。 34、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、住房公积金、工会和教育经费、短期带薪缺勤等。本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划是本集团向独立的基金缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。于报告期内，本集团的离职后福利主要是为员工缴纳的基本养老保险和失业保险，均属于设定提存计划。 基本养老保险 本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本集团以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本集团在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。 预期在资产负债表日起一年内需支付的辞退福利，列示为应付职工薪酬。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 不适用。 35、租赁负债 不适用。 36、预计负债 因产品质量保证及其他事项形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流出，且其金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 预期在资产负债表日起一年内需支付的预计负债，列报为流动负债。 37、股份支付 股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指集团为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。本集团的股份支付为以权益结算的股份支付。 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积 。 本集团限制性股票以授予日的股票市价、激励对象支付的授予价格以及股数为基础，考虑相关计划中的条款影响后确定其公允价值。 在满足业绩条件和服务期限条件的期间，本集团确认以权益结算的股份支付的成本或费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本集团对最终可行权的权益工具数量的最佳估计。 对于最终未能达到可行权条件的股份支付，不确认成本或费用，除非可行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。 本集团若以不利于职工的方式修改条款和条件，本集团仍继续对取得的服务进行会计处理，如同该变更从未发生，除非本集团取消了部分或全部已授予的权益工具。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。 38、优先股、永续债等其他金融工具 不适用。 39、收入 收入确认和计量所采用的会计政策 本集团在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。 (a) 销售商品 集团向客户销售产品时，(1)按照合同规定，产品被客户上线安装后； (2)或按照合同规定将产品运至约定交货地点，由客户对产品进行验收且签署货物交接单；(3)或约定的其他方式实现控制权转移后；客户实物占有产品并且承担产品所有权上的主要风险和报酬，即视为取得了产品的控制权。因此，本集团根据与不同客户签订的销售合同的不同，分别在以下时点确认产品销售收入：(1) 按照合同规定，产品被客户装机使用后；(2)或将产品按照合同规定运至约定交货地点，在客户验收且签署货物交接单后；(3)约定的其他方式实现控制权转移后。本集团给予客户的信用期通常不超过180 天，与行业惯例一致，不存在重大融资成分。 本集团向购货方提供基于销售数量的销售折扣，本集团根据历史经验，按照期望值法确定折扣金额，按照合同对价扣除预计折扣金额后的净额确认收入。 (b) 提供劳务 本集团对外提供劳务，根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入，其中，已完成劳务的进度按照已发生的成本占预计总成本的比例确定。于资产负债表日，本集团对已完成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。 本集团按照已完成劳务的进度确认收入时，对于本集团已经取得无条件收款权的部分，确认为应收账款，其余部分确认为合同资产，并对应收账款和合同资产以预期信用损失为基础确认损失准备；如果本集团已收或应收的合同价款超过已完成的劳务，则将超过部分确认为合同负债。本集团对于同一合同项下的合同资产和合同负债以净额列示。 合同成本包括合同履约成本和合同取得成本。本集团为提供劳务而发生的成本，确认为合同履约成本，并在确认收入时，按照已完成劳务的进度结转计入主营业务成本。本集团将为获取劳务合同而发生的增量成本，确认为合同取得成本，对于摊销期限不超过一年的合同取得成本，在其发生时计入当期损益；对于摊销期限在一年以上的合同取得成本，本集团按照相关合同项下与确认劳务收入相同的基础摊销计入损益。如果合同成本的账面价值高于因提供该劳务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，本集团对超出的部分计提减值准备，并确认为资产减值损失。于资产负债表日，本集团对于合同履约成本根据其初始确认时摊销期限是否超过一年，以减去相关资产减值准备后的净额，分别列示为存货和其他非流动资产；对于初始确认时摊销期限超过一年的合同取得成本，以减去相关资产减值准备后的净额，列示为其他非流动资产。 (c) 租赁收入 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际发生时计入当期损益。 同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况 40、政府补助 政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政补贴等。 政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 本集团将与资产相关的政府补助确认为递延收益并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分摊计入损益。 对于与收益相关的政府补助，若用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，冲减相关成本；若用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接冲减相关成本。 本集团对同类政府补助采用相同的列报方式。 与日常活动相关的政府补助纳入营业利润，与日常活动无关的政府补助计入营业外收支。 本集团收到的政策性优惠利率贷款，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。本集团直接收取的财政贴息，冲减相关借款费用。 41、递延所得税资产/递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。 对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示： • 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得税相关； • 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。 42、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确认。 （2）融资租赁的会计处理方法 不适用。 43、其他重要的会计政策和会计估计 本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。 (a) 采用会计政策的关键判断 (i) 信用风险显著增加的判断 本集团判断信用风险显著增加的主要标准为逾期天数超过30日，或者以下一个或多个指标发生显著变化：债务人所处的经营环境、内外部信用评级、实际或预期经营成果的显著变化、担保物价值或担保方信用评级的显著下降等。 本集团判断已发生信用减值的主要标准为逾期天数超过90日(即，已发生违约)，或者符合以下一个或多个条件：债务人发生重大财务困难，进行其他债务重组或很可能破产等。 (ii) 收入确认的时点 本集团向客户销售产品时，(1)按照合同规定，产品被客户装机使用后；(2)或按照合同规定将产品运至约定交货地点，由客户对产品进行验收且签署货物交接单；(3)或约定的其他方式实现控制权转移后；客户实物占有产品并且承担产品所有权上的主要风险和报酬，即视为取得了产品的控制权。因此，本集团根据与不同客户签订的销售合同的不同，分别在以下时点确认产品销售收入：(1) 按照合同规定，产品被客户装机使用后；(2)或将产品按照合同规定运至约定交货地点，在客户验收且签署货物交接单后；(3)约定的其他方式实现控制权转移后。 (b) 重要会计估计及其关键假设 (i) 预期信用损失的计量 本集团通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本集团使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。 在考虑前瞻性信息时，本集团考虑了不同的宏观经济情景。2020年度，“基准”、“不利”及“有利”这三种经济情景的权重分别是40%、30%和30%。本集团定期监控并复核与预期信用损失计算相关的重要宏观经济假设和参数，包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境、客户情况的变化、国内生产总值和消费者物价指数等。2020年度，本集团已考虑了新冠肺炎疫情引发的不确定性，并相应更新了相关假设和参数，各情景中所使用的关键宏观经济参数列示如下： (ii) 商誉减值准备的会计估计 本集团每年对商誉进行减值测试。包含商誉的资产组和资产组组合的可收回金额为资产组和资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者，其计算需要采用会计估计。 本集团在进行商誉减值测试时，采用预计未来现金流量的现值确定其可收回金额。由于新冠肺炎疫情的发展和防控存在不确定性，预计未来现金流量的现值计算中所采用的增长率、毛利率及税前折现率亦存在不确定性。 如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的增长率进行修订，修订后的增长率低于目前采用的增长率，本集团需对商誉增加计提减值准备。 如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修订后的毛利率低于目前采用的毛利率，本集团需对商誉增加计提减值准备。 如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前采用的折现率，本集团需对商誉增加计提减值准备。 如果实际增长率和毛利率高于或实际税前折现率低于管理层的估计，本集团不能转回原已计提的商誉减值损失。 (iii) 所得税及递延所得税 本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，部分交易和事项的最终税务处理存在不确定性。在计提各个地区的所得税费用时，本集团需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。 本集团部分子公司为高新技术企业。高新技术企业资质的有效期为三年，到期后需向相关政府部门重新提交高新技术企业认定申请。根据以往年度高新技术企业到期后重新认定的历史经验以及该等子公司的实际情况，本集团认为该等子公司于未来年度能够持续取得高新技术企业认定，进而按照15%的优惠税率计算其相应的递延所得税。倘若未来部分子公司于高新技术企业资质到期后未能取得重新认定，则需按照25%的法定税率计算所得税，进而将影响已确认的递延所得税资产、递延所得税负债及所得税费用。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损，本集团以未来期间很可能获得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。未来期间取得的应纳税所得额包括本集团通过正常的生产经营活动能够实现的应纳税所得额，以及以前期间产生的应纳税暂时性差异在未来期间转回时将增加的应纳税所得额。本集团在确定未来期间应纳税所得额取得的时间和金额时，需要运用估计和判断。如果实际情况与估计存在差异，可能导致对递延所得税资产的账面价值进行调整。 (iv) 预计负债 本集团因产品质量保证等可能导致经济利益的流出，经济利益的流出的金额存在不确定性。本集团按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行确认为预计负债，并于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 本集团的管理层对产品保修费用按类似项目的历史经验或预计可能会发生的成本来作出估计。但估计未来实际发生的保修费用需要进行大量的判断及估计，不同的判断及估计会影响预计负债确认的金额。在保修过程中，本集团持续复核及修订预计发生的保修费用并进行重新评定。 (v) 投资性房地产及固定资产的预计净残值及使用寿命 本集团对投资性房地产及固定资产等的预计净残值及预计使用寿命作出了估计。该估计是根据同类性质、功能的投资性房地产及固定资产的实际净残值和预计使用寿命的历史经验作出的，可能由于技术更新或其他原因产生重大改变。当净残值或预计使用寿命小于先前的估计时，本集团将增加折旧费用。 (vi) 无形资产的预计使用寿命 本集团的管理层确定无形资产的预计使用寿命。此估计以管理层对相应的无形资产的实际可使用年限的经验为基础。该估计可能因为科技创新等原因产生重大改变。 (vii) 存货跌价准备 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。这要求管理层分析存货的估计售价、至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费，来判断可变现净值是否低于存货成本。 (viii) 固定资产减值准备的会计估计 本集团对存在减值迹象的固定资产进行减值测试时，当减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者，其计算需要采用会计估计。 本集团将机器设备所属生产线作为资产组进行减值测试时，采用预计未来现金流量的现值确定其可收回金额。由于新冠肺炎疫情的发展和防控存在不确定性，预计未来现金流量的现值计算中所采用的增长率、毛利率及税前折现率亦存在不确定性。 如果管理层对资产组未来现金流量计算中采用的增长率进行修订，修订后的增长率低于目前采用的增长率，本集团需对固定资产增加计提减值准备。 如果管理层对资产组未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修订后的毛利率低于目前采用的毛利率，本集团需对固定资产增加计提减值准备。 如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前采用的折现率，本集团需对固定资产增加计提减值准备。 如果实际增长率和毛利率高于或实际税前折现率低于管理层的估计，本集团不能转回原已计提的固定资产减值损失。 44、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 （3）2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况 适用 是否需要调整年初资产负债表科目 √ 是 □ 否 合并资产负债表 单位：元 调整情况说明 母公司资产负债表 单位：元 调整情况说明 （4）2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据说明 √ 适用 □ 不适用 对合并资产负债表的影响列示如下： 对公司资产负债表的影响列示如下： 对合并利润表的影响列示如下： 对公司利润表的影响列示如下： 45、其他 （1）股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 （2）库存股 本集团的库存股主要产生于回购自身权益工具及发行的限制性股票等。 回购自身权益工具支付的对价和交易费用减少所有者权益，不确认金融资产。本集团回购自身权益工具支付的价款，列示为库存股；相关交易费用计入所有者权益。 于限制性股票授予日，本集团根据收到职工缴纳的认股款确认银行存款，并增加股本和资本公积(股本溢价)；同时就回购义务作回购库存股处理并确认负债。于限制性股票的解锁日，本集团根据解锁情况，结转相关库存股、负债以及等待期内确认的资本公积。 （3）分部信息 本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。 经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2)本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。 六、税项 1、主要税种及税率 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 2、税收优惠 （1）本公司于2019年7月22日取得由辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、国家税务总局辽宁省税务局联合批准的《高新技术企业证书》(证书编号为GR201921000022)，该证书的有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，2020年度本公司适用的企业所得税税率为15%(2019年：15%)。 （2）本公司之子公司阜新北星液压有限公司于2020年11月10日取得由辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、国家税务总局辽宁省税务局联合批准的《高新技术企业证书》(证书编号为GR202021001296)，该证书的有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，2020年度适用的企业所得税税率为15%(2019年：15%)。 （3）本公司之子公司深圳南方德尔汽车电子有限公司于2019年12月9日取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合批准的《高新技术企业证书》(证书编号为GR201944205898)，该证书的有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，2020年度适用的企业所得税税率为15%(2019年：15%)。 （4）本公司之子公司长春一汽富晟德尔汽车部件有限公司于2018年9月14日取得由吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、国家税务总局吉林省税务局联合批准的《高新技术企业证书》(证书编号为GR201822000099)，该证书的有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，2020年度适用的企业所得税税率为15%(2019年：15%)。 （5）根据国家税务总局颁布的《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011] 100号)及相关规定，本公司之子公司深圳南方德尔汽车电子有限公司销售其自行开发生产的软件产品，按适用税率缴纳增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退的税收优惠政策。 3、其他 （1）根据国家税务总局颁布的《关于设备、器具扣除有关企业所得税政策的通知》(财税[2018] 54号)及相关规定，本集团于中国境内的公司在2018年1月1日至2020年12月31日的期间内，新购买的低于500万元的设备可于资产投入使用的次月一次性计入当期成本费用，在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。 （2）于2019年4月1日前，本集团于中国境内公司的内销产品增值税税率为16%。根据财政部、国家税务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告[2019] 39号)及相关规定，自2019年4月1日起，本集团于中国境内公司的内销产品收入适用的增值税税率调整为13%。 （3）本集团于中国境内公司的出口产品销售采用“免、抵、退”办法，于2019年7月1日前，本集团于中国境内的公司的退税率为16%；根据财政部财政部、国家税务总局及海关总署颁布《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告[2019] 39号)及相关规定，自2019年7月1日起，本集团于中国境内的公司的退税率调整为13%。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位：元 其他说明 于2020年12月31日，其他货币资金8,971,072.81美元，折合人民币58,535,352.98元的定期存款(2019年12月31日：11,986,433.00美元，折合人民币83,619,753.89元)质押给银行作为50,000,000.00元短期借款(2019年12月31日：70,000,000.00元)的担保；76,057,338.84元(2019年12月31日：23,990,000.00元)为本集团向银行申请对外开具应付票据所存入的保证金存款。 2、交易性金融资产 单位：元 其他说明： 3、衍生金融资产 单位：元 其他说明： 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位：元 单位：元 按单项计提坏账准备： 单位：元 按组合计提坏账准备： 单位：元 确定该组合依据的说明： 本集团的应收票据均因销售商品、提供劳务等日常经营活动产生，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 按组合计提坏账准备： 单位：元 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： √ 适用 □ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □ 适用 √ 不适用 （3）期末公司已质押的应收票据 单位：元 （4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位：元 （5）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位：元 其他说明 （6）本期实际核销的应收票据情况 单位：元 其中重要的应收票据核销情况： 单位：元 单位名称 应收票据性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易产生 应收票据核销说明： 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位：元 按单项计提坏账准备： 单位：元 按单项计提坏账准备： 单位：元 按组合计提坏账准备： 单位：元 确定该组合依据的说明： 本集团对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 按组合计提坏账准备： 单位：元 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： √ 适用 □ 不适用 按账龄披露 单位：元 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位：元 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位：元 其中重要的应收账款核销情况： 单位：元 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位：元 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 期末无因金融资产转移而终止确认的应收账款。 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 期末无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债。 其他说明： 6、应收款项融资 单位：元 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况 √ 适用 □ 不适用 本集团下属子公司视其日常资金管理的需要将一部分银行承兑汇票进行贴现和背书，且符合终止确认的条件，故将该子公司的全部的银行承兑汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 本集团无单项计提减值准备的银行承兑汇票。于2020年12月31日，本集团按照整个存续期预期信用损失计量坏账准备，本集团认为所持有的银行承兑汇票不存在重大信用风险，不会因银行违约而产生重大损失。 如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息： √ 适用 □ 不适用 其他说明： 于2020年12月31日，本集团列示于应收款项融资的背书或已贴现但尚未到期的应收票据如下： 7、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位：元 账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 于2020年12月31日，账龄超过一年的预付款项为2,962,203.25元(2019年12月31日：2,495,331.21元)，主要为预付货款项，由于订单尚未完成，该款项尚未结清。 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 其他说明： 8、其他应收款 单位：元 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位：元 2）重要逾期利息 单位：元 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断依据 其他说明： 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位：元 2）重要的账龄超过1年的应收股利 单位：元 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 2）坏账准备计提情况 单位：元 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位：元 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位：元 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位：元 其中重要的其他应收款核销情况： 单位：元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易产生 其他应收款核销说明： 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 6）涉及政府补助的应收款项 单位：元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额及依据 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 期末无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 期末无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额。 其他说明： 9、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位：元 （2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备 单位：元 合计 10,251,246.45 13,794,799.10 2,247,824.73 21,798,220.82 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）合同履约成本本期摊销金额的说明 10、合同资产 单位：元 合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因： 单位：元 如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 本期合同资产计提减值准备情况 单位：元 其他说明： 11、持有待售资产 单位：元 项目 期末账面余额 减值准备 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 12、一年内到期的非流动资产 单位：元 重要的债权投资/其他债权投资 单位：元 其他说明： 13、其他流动资产 单位：元 其他说明： 14、债权投资 单位：元 重要的债权投资 单位：元 减值准备计提情况 单位：元 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 15、其他债权投资 单位：元 重要的其他债权投资 单位：元 减值准备计提情况 单位：元 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位：元 坏账准备减值情况 单位：元 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 本报告期内无因金融资产转移而终止确认的长期应收款。 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 期末公司无转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额。 其他说明 17、长期股权投资 单位：元 其他说明 18、其他权益工具投资 单位：元 分项披露本期非交易性权益工具投资 单位：元 其他说明： 19、其他非流动金融资产 单位：元 其他说明： 于2019年6月，本集团与国金鼎兴投资有限公司以及湖州国金佐誉股权投资合伙企业(有限合伙)签署了《国金鼎兴投资有限公司、湖州国金佐誉股权投资合伙企业(有限合伙)及阜新德尔汽车部件股份有限公司之合作框架协议》(“合作协议”)。合作协议约定了本集团通过鲸诚33号佐誉汽车二期私募股权投资基金对湖州国金佐誉股权投资合伙企业(有限合伙)进行投资。该基金存续期为自基金备案通过对外投资起5年，可延长1年。 于2020年3月，公司将持有的鲸诚33号佐誉汽车二期私募股权投资基金的基金份额转让给辽宁德尔实业股份有限公司。 20、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 2.期初账面价值 58,600,539.54 1,450,652.11 60,051,191.65 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位：元 其他说明 期末无未办妥产权证书的投资性房地产。 21、固定资产 单位：元 （1）固定资产情况 单位：元 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位：元 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位：元 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位：元 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位：元 其他说明 （6）固定资产清理 单位：元 其他说明 期末固定资产抵押情况 22、在建工程 单位：元 （1）在建工程情况 单位：元 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位：元 （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位：元 其他说明 （4）工程物资 单位：元 其他说明： 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、使用权资产 单位：元 其他说明： 26、无形资产 （1）无形资产情况 单位：元 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例24.24%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位：元 其他说明： 期末无形资产抵押情况 27、开发支出 单位：元 其他说明 2020年，本集团研究开发支出共计210,325,396.82元 (2019年：237,476,042.64元)：其中169,826,162.50元(2019年：184,486,121.29元)于当期计入损益，40,499,234.32元 (2019年：52,989,921.35元)计入本年开发支出。于2020年12月31日，通过本集团内部研发形成的无形资产占无形资产账面价值的比例为24.24%(2019年12月31日：19.08%)。 28、商誉 （1）商誉账面原值 单位：元 （2）商誉减值准备 单位：元 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 本集团的所有商誉已于购买日分摊至相关的资产组或资产组组合，分摊情况根据经营分部汇总如下： 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法： 在进行商誉减值测试时，本集团将相关资产或资产组组合(含商誉)的账面价值与其可收回金额进行比较，如果可收回金额低于账面价值，相关差额计入当期损益。 2020年度，由于新冠肺炎疫情的爆发及相关防控措施，以及受近期汽车销售市场整体表现低迷的影响，本集团对降噪、隔热及轻量化产品分部的商誉计提减值，资产组组合的可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额来确定，采用了现金流量折现的方法，主要假设如下： 本集团根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率和毛利率，稳定期增长率为五年期预测期后的现金流量所采用的加权平均增长率，与行业报告所载的预测数据基本一致，不超过各产品的长期平均增长率。 商誉减值测试的影响 其他说明 29、长期待摊费用 单位：元 其他说明 30、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位：元 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位：元 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位：元 （4）未确认递延所得税资产明细 单位：元 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位：元 其他说明： 31、其他非流动资产 单位：元 其他说明： 32、短期借款 （1）短期借款分类 单位：元 短期借款分类的说明： 于2020年12月31日，银行质押借款81,676,902.32元(其中人民币70,000,000.00元，美元1,789,591.00元、折合人民币11,676,902.32元)(2019年12月31日：人民币80,000,000.00元)系由本公司股东美国福博有限公司(“美国福博”)质押本公司6,600,000股股票(2019年12月31日：6,600,000股)提供最高额质押担保，同时由李毅及辽宁德尔实业股份有限公司提供最高额保证担保；银行质押借款50,000,000.00元(2019年12月31日：70,000,000.00元)系由8,971,072.81美元，折合人民币58,535,352.98元的定期存款(2019年12月31日：11,986,433.00美元，折合人民币83,619,753.89元)作为质押。 于2020年12月31日，银行抵押借款151,000,000.00元(2019年12月31日：6,000,000.00元) 系由账面价值为23,422,257.73元(原价为53,836,128.87元)的房屋及建筑物(2019年12月31日：账面价值3,511,386.36元、原价为14,032,710.00元) 以及账面价值为34,963,961.75元(原价为38,035,230.00元)的土地使用权作为抵押，同时由李毅、安凤英、辽宁德尔实业股份有限公司及阜新德尔汽车部件股份有限公司提供最高额保证担保。 于2020年12月31日，短期借款的利率区间为2.44%至5.22% (2019年12月31日：4.35%至5.22%)。 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为0.00元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位：元 其他说明： 33、交易性金融负债 单位：元 其他说明： 34、衍生金融负债 单位：元 其他说明： 35、应付票据 单位：元 本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。 36、应付账款 （1）应付账款列示 单位：元 （2）账龄超过1年的重要应付账款 单位：元 其他说明： 于2020年12月31日，账龄超过一年的应付账款为11,001,127.89元(2019年12月31日：7,143,117.10元)，主要为应付材料款，由于订单尚未完成，该款项尚未进行最后清算。 37、预收款项 （1）预收款项列示 单位：元 （2）账龄超过1年的重要预收款项 单位：元 38、合同负债 单位：元 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因 单位：元 39、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位：元 （2）短期薪酬列示 单位：元 （3）设定提存计划列示 单位：元 其他说明： （4）应付辞退福利 2020年度，本集团因解除劳动关系所提供的其他辞退福利为7,038,575.22元。 40、应交税费 单位：元 其他说明： 41、其他应付款 单位：元 （1）应付利息 单位：元 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位：元 其他说明： （2）应付股利 单位：元 其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因： （3）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 单位：元 2）账龄超过1年的重要其他应付款 单位：元 其他说明 于2020年12月31日，账龄超过一年的其他应付款为6,947,387.57元(2019年12月31日：105,099,586.03元)，为与供应商的未结算往来款。 42、持有待售负债 单位：元 其他说明： 43、一年内到期的非流动负债 单位：元 其他说明： 44、其他流动负债 单位：元 短期应付债券的增减变动： 单位：元 溢折价摊销 本期偿还 期末余额 其他说明： 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位：元 长期借款分类的说明： 于2020年12月31日，银行抵押借款5,267,814.81欧元、折合人民币42,274,213.85元(2019年12月31日：6,427,351.53欧元、折合人民币50,232,965.88元)系由本集团账面价值约为6,522,403.47欧元、折合人民币52,342,287.85 元(原价7,660,524.27欧元、折合人民币61,475,707.27 元)的房屋及建筑物 (2019年12月31日：账面价值6,695,192.22欧元、折合人民币52,326,274.80，原价7,660,524.27欧元、折合人民币59,870,827.43元) 及账面价值5,471,649.00欧元，折合人民币43,909,983.23元(原价5,471,649.00欧元，折合人民币43,909,983.23元)的境外土地所有权(2019年12月31日：账面价值5,471,649.00欧元、折合人民币42,763,672.76，原价5,471,649.00欧元、折合人民币42,763,672.76元)作为抵押物。利息每12个月支付一次，本金应于2021年9月1日偿还。 于2020年12月31日，银行抵押借款10,000,000.00元(2019年12月31日：20,000,000.00元)系由本集团账面价值约为28,476,183.04元(原价29,766,044.91元)的土地使用权(2019年12月31日：账面价值29,071,503.88元、原价29,766,044.91元)作抵押，利息每月支付一次，10,000,000.00元本金应于2021年6月25日偿还。 其他说明，包括利率区间： 于2020年12月31日，长期借款的利率区间为1.75%至6.09% (2019年12月31日：2.00%至6.09%)。 46、应付债券 （1）应付债券 单位：元 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位：元 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 经中国证券监督管理委员会证监[2018]264号文核准，本公司于2018年7月18日公开发行票面金额为564,706,600.00元的可转换公司债券(以下简称“可转债”)。此债券采用单利按年计息，票面利率为第一年为0.5%、第二年为0.8%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%，每年付息一次。可转债持有人可在可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止的期间(以下简称“转股期”)内，按照当期转股价格行使将本次可转债转换为本公司A股股票的权利。在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值的112%(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)，经相关监管部门批准(如需)，本公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。 在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果本公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况(不包括因本次发行的可转债转股增加的股本)而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在本公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 若本公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给本公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 本次发行可转债的初始转股价格为35.26元/股。由于根据2018年9月11日股东大会决议，本公司向全体股东派发现金股利，每股人民币0.30元；2019年5月28日股东大会决议，本公司向全体股东派发现金股利，每股人民币0.30元；2020年5月14日股东大会决议，本公司向全体股东派发现金股利，每股人民币0.12元，因此截至2020年12月31日，转股价格调整为人民币34.54元/股。 截至2020年12月31日，本公司累计已有面值人民币313,961,200.00元(账面价值为人民币260,614,341.55元)(2019年12月31日：面值人民币287,313,400.00元，账面价值为人民币238,245,402.04元)的可转债转为A股普通股，累计转股数量为9,055,121股。 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位：元 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 47、租赁负债 单位：元 其他说明 48、长期应付款 单位：元 （1）按款项性质列示长期应付款 单位：元 其他说明： （2）专项应付款 单位：元 其他说明： 49、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位：元 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位：元 计划资产： 单位：元 设定受益计划净负债（净资产） 单位：元 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 50、预计负债 单位：元 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 51、递延收益 单位：元 涉及政府补助的项目： 单位：元 其他说明： 52、其他非流动负债 单位：元 其他说明： 53、股本 单位：元 其他说明： 经中国证券监督管理委员会证监[2018]264号文核准，本公司于2018年7月18日公开发行面值为564,706,600.00元可转换公司债券。截至2020年12月31日，本公司可转换公司债券累计转股数量为9,055,121股，每股面值1.00元。 根据本公司2020年1月20日召开2020年第一次临时股东大会批准的《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于修订公司章程的议案》，本公司于2020年回购并注销股权激励股票35,000股，每股面值1.00元。 本公司于2020年1月解锁了2016年限制性股票激励计划中的2,412,500股限制性股票。截至2020年12月31日，其中实际可上市流通的已解锁限制性股票为1,297,500股，剩余1,115,000股归属于高管的限制性股票由于尚处于流通限制期，仍不可上市流通。 公司原董事张良森先生于2020年7月买入公司股票，新增4,425股高管限售股。 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 经中国证券监督管理委员会证监[2018]264号文核准，本公司于2018年7月18日公开发行票面金额为564,706,600.00元的可转换公司债券(以下简称“可转债”)。此债券采用单利按年计息，票面利率为第一年为0.5%、第二年为0.8%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%，每年付息一次。可转债持有人可在可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止的期间(以下简称“转股期”)内，按照当期转股价格行使将本次可转债转换为本公司A股股票的权利。在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值的112%(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)，经相关监管部门批准(如需)，本公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。 在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果本公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况(不包括因本次发行的可转债转股增加的股本)而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在本公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 若本公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给本公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 本次发行可转债的初始转股价格为35.26元/股。由于根据2018年9月11日股东大会决议，本公司向全体股东派发现金股利，每股人民币0.30元；2019年5月28日股东大会决议，本公司向全体股东派发现金股利，每股人民币0.30元；2020年5月14日股东大会决议，本公司向全体股东派发现金股利，每股人民币0.12元，因此截至2020年12月31日，转股价格调整为人民币34.54元/股。 截至2020年12月31日，本公司累计已有面值人民币313,961,200.00元(账面价值为人民币260,614,341.55元)(2019年12月31日：面值人民币287,313,400.00元，账面价值为人民币238,245,402.04元)的可转债转为A股普通股，累计转股数量为9,055,121股。 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位：元 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明： 55、资本公积 单位：元 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 2020年度，本公司资本公积中股本溢价增加的原因为：本公司可转换公司债券转股增加股本溢价27,168,279.37元；本公司已实施2016年限制性股票激励计划授予人民币普通股2,412,500股解禁，由其他资本公积转入股本溢价43,369,500.00元。2017年实施激励计划发生的中介机构费用2,858,490.57元，于当期冲减资本公积，本年相应调整至股本溢价。 2019年度，本公司资本公积中股本溢价增加的原因为：本公司可转换公司债券转股增加股本溢价290,858,750.20元；本公司已实施2016年限制性股票激励计划授予人民币普通股2,447,500股解禁，由其他资本公积转入股本溢价44,409,000.00元。 2020年度，本公司资本公积中股本溢价减少的原因为：本公司已实施2016年限制性股票激励计划中，35,000股股份截至本年年末已完成回购并注销，因此减少股本溢价1,263,500.00元。 2019年度，本公司资本公积中股本溢价减少的原因为：本公司已实施2016年限制性股票激励计划中，25,000股股份截至本年年末已完成回购并注销，因此减少股本溢价902,500.00元。 2020年度，本公司资本公积中其他资本公积增加的原因为：本公司已实施2016年限制性股票激励计划相应的激励费用1,041,698.92元计入其他资本公积。 2019年度，本公司资本公积中其他资本公积增加的原因为：本公司已实施2016年限制性股票激励计划相应的激励费用17,733,234.44元计入其他资本公积。 56、库存股 单位：元 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 57、其他综合收益 单位：元 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、专项储备 单位：元 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 59、盈余公积 单位：元 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本公司按年度净利润的10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到注册资本的50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。经董事会决议，本公司2020年亏损，未提取盈余公积(2019年：按净利润的10%提取，共1,463,803.88元)。 60、未分配利润 单位：元 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。 61、营业收入和营业成本 单位：元 经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值 √ 是 □ 否 单位：元 收入相关信息： 单位：元 与履约义务相关的信息： 无。 与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息： 本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元，其中，0.00元预计将于2021年度确认收入，0.00元预计将于2022年度确认收入，0.00元预计将于2023年度确认收入。 其他说明 62、税金及附加 单位：元 其他说明： 63、销售费用 单位：元 其他说明： 64、管理费用 单位：元 其他说明： 65、研发费用 单位：元 其他说明： 66、财务费用 单位：元 其他说明： 67、其他收益 单位：元 68、投资收益 单位：元 其他说明： 69、净敞口套期收益 单位：元 其他说明： 70、公允价值变动收益 单位：元 其他说明： 71、信用减值损失 单位：元 其他说明： 72、资产减值损失 单位：元 其他说明： 73、资产处置收益 单位：元 74、营业外收入 单位：元 计入当期损益的政府补助： 单位：元 其他说明： 75、营业外支出 单位：元 其他说明： 76、所得税费用 （1）所得税费用表 单位：元 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位：元 其他说明 77、其他综合收益 详见附注57。 78、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位：元 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位：元 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位：元 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位：元 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 79、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位：元 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位：元 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位：元 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位：元 其他说明： 80、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 81、所有权或使用权受到限制的资产 单位：元 其他说明： 82、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位：元 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 本公司下属集团CCI主要经营地分布在德国、美国、墨西哥等地区，CCI根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币，因此其记账本位币为欧元、美元、墨西哥比索等经营所处地货币。 83、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 84、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位：元 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 85、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位：元 其他说明： （2）合并成本及商誉 单位：元 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位：元 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位：元 其他说明： （2）合并成本 单位：元 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位：元 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： （1）设立子公司 于2020年4月16日，本公司与上海嵩航科技合伙企业(有限合伙)共同投资设立上海德迩航空科技有限公司，注册资本5,000万元人民币，其中本公司认缴3,000万元人民币，上海嵩航科技合伙企业(有限合伙)认缴2,000万元人民币。截至2020年12月31日，上海德迩航空科技有限公司的注册资本5,000万元中，本公司实缴205万元人民币，上海嵩航科技合伙企业(有限合伙)尚未缴纳。 （2）本年度新纳入合并范围的主体 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位：元 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位：元 单位：元 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 报告期内无使用企业集团资产和清偿企业集团债务重大限制的情况。 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 报告期内无向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持的情况。 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位：元 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 单位：元 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位：元 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位：元 其他说明 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位：元 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本集团的经营活动会面临各种金融风险：市场风险(主要为外汇风险和利率风险)、信用风险和流动风险。本集团整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本集团财务业绩的潜在不利影响。 (1) 市场风险 (a) 外汇风险 本集团的业务分部于中国及境外若干国家或地区如美国、欧洲等，所以承受因多种不同货币而产生的外汇风险，涉及美元及欧元等。外汇风险来自未来交易、已确认资产和负债以及境外经营净投资。外汇风险主要在计量功能性货币以外作外币单位的金融工具上产生。本集团总部财务部门制定政策，负责监控和管理对其功能性货币有关的外汇风险。于本报告期内，本集团暂未签署远期外汇合约或货币互换合约。 于2020年12月31日及2019年12月31日，本集团内记账本位币为人民币的公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下： 于2020年12月31日及2019年12月31日，本集团外汇风险主要来自以人民币为记账本位币的子公司账上各类美元、欧元金融资产和美元、欧元金融负债。如果美元对人民币升值或贬值10%，其他因素保持不变，则于2020年12月31日本集团将增加或减少净利润人民币8,343,961.16元；于2019年12月31日本集团将增加或减少净利润人民币8,715,164.62元；如果欧元对人民币升值或贬值10%，其他因素保持不变，则于2020年12月31日本集团将减少或增加净利润人民币4,666.12元；于2019年12月31日本集团将减少或增加净利润人民币117,448.02元。 (b) 利率风险 本集团的利率风险主要产生于长期银行借款及应付债券等长期带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于2020年12月31日，本集团长期带息债务主要为欧元计价的浮动利率合同，金额为121,596,599.29元(2019年12月31日：291,437,391.89元)。 本集团持续监控集团利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本集团尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本集团的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调整可能是进行利率互换的安排来降低利率风险。于2020年度及2019年度本集团并无利率互换安排。 于2020年12月31日，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降50个基点，其他因素保持不变，则本集团的净利润会减少或增加约408,868.57元 (2019年12月31日：约984,329.79元)。 (2) 信用风险 本集团信用风险主要产生于货币资金、应收账款、应收款项融资、其他应收款等。于资产负债表日，本集团金融资产的账面价值已代表其最大信用风险敞口；无资产负债表表外的履行财务担保所产生的信用风险敞口。 本集团货币资金主要为存放于声誉良好并拥有较高信用评级的国有控股银行、其他大中型上市银行和在地方拥有较高信用评级的城市商业银行的银行存款，本集团认为其不存在重大的信用风险，几乎不会产生因银行违约而导致的重大损失。 此外，对于应收票据、应收账款、应收款项融资和其他应收款等，本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本集团会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。 于2020年12月31日，本集团无重大的因债务人抵押而持有的担保物和其他信用增级。(2019年12月31日，无) (3) 流动风险 本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。本集团在汇总各子公司现金流量预测的基础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。 于2020年12月31日及2019年12月31日，公司无对外担保事项。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位：元 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 对于在活跃市场上交易的金融工具，本集团以其活跃市场报价确定其公允价值；对于不在活跃市场上交易的金融工具，本集团采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型主要为现金流量折现模型和市场可比公司模型等。估值技术的输入值主要包括无风险利率、基准利率、汇率、信用点差、流动性溢价、EBITDA乘数、缺乏流动性折价等。 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 本集团以导致各层次之间转换的事项发生日为确认各层次之间转换的时点。 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 本集团以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：应收账款、其他应收款、长期应收款、短期借款、应付款项、长期借款、应付债券和长期应付款等。不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值差异很小。 9、其他 于2020年12月31日及2019年12月31日，本集团无持续的以公允价值计量的金融负债。 本年度无第一层次与第二层次间的转换。 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 本企业的母公司情况的说明 辽宁德尔实业股份有限公司为民营企业，法定代表人：李毅，社会统一信用代码：91210900670455004P。 本企业最终控制方是李毅。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 其他说明 4、其他关联方情况 其他说明 由于上海扬发动力有限公司原股东于2019年5月将持有的上海扬发动力有限公司股权转让，自2020年5月起上海扬发动力有限公司与本公司不再具有关联方关系。 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 出售商品/提供劳务情况表 单位：元 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位：元 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位：元 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位：元 本公司作为承租方： 单位：元 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位：元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位：元 关联担保情况说明 于2020年12月31日，本集团的银行借款人民币75,000,000.00元系由李毅、安凤英和辽宁德尔实业股份有限公司同时提供最高额保证担保，由账面价值为19,440,533.35元(原价为36,114,375.15元)的房屋及建筑物(2019年12月31日：账面价值22,826,392.66元、原价为36,114,375.15元)以及账面价值为1,019,579.58元(原价为1,495,440.00元)的土地使用权(2019年12月31日：账面价值1,045,659.60元、原价为1,495,440.00元)作为抵押。 于2020年12月31日，本集团的银行借款人民币70,000,000.00元及美元1,789,591.00元、折合人民币11,676,902.32元系由李毅和辽宁德尔实业股份有限公司同时提供最高额保证担保及连带责任保证担保；同时，美国福博将其所持有的本公司6,600,000股股票进行质押，提供最高额质押担保。 （5）关联方资金拆借 单位：元 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位：元 （7）关键管理人员报酬 单位：元 （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位：元 （2）应付项目 单位：元 7、关联方承诺 租赁 -租入 --租出 担保 --接受担保 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 其他说明 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 其他说明 根据2016年12月7日本公司召开的临时股东大会决议通过的《关于公司<2016年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、2017年1月13日本公司召开的董事会和监事会通过的《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和2017 年 3 月 6 日本公司召开的董事会和监事会通过的《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本公司向88名激励对象授予限制性股票493万股，授予价格为37.10元每股，累计募集金额为182,903,000.00元。2017年授予的限制性股票权益性工具于授予日的公允价值合计人民币89,607,600.00元，分期计入期间费用及资本公积。 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 资产负债表日存在的重要承诺 （1）资本性支出承诺事项 已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺 （2）经营租赁承诺事项 根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，本集团未来最低应支付租金汇总如下： 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 （3）汽车制造相关行业信息披露指引要求的其他信息 采用按揭销售、融资租赁等模式的销售金额占营业收入比重达到10%以上 □ 适用 √ 不适用 公司对经销商的担保情况 □ 适用 √ 不适用 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位：元 2、利润分配情况 单位：元 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位：元 （2）未来适用法 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位：元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所有者的终止经营利润 其他说明 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 本集团的报告分部是提供不同产品或服务、或在不同地区经营的业务单元。由于各种业务或地区需要不同的技术和市场战略，因此，本集团分别独立管理各个报告分部的生产经营活动，分别评价其经营成果，以决定向其配置资源并评价其业绩。 本集团有2个报告分部，分别为：（1）泵类和电子类产品分部，负责开发、生产并销售泵类和电子类产品；（2）降噪、隔热及轻量化产品分部，负责降噪、隔热和轻量化产品的开发、生产和销售。 分部间转移价格参照向第三方销售所采用的价格确定。 资产根据分部的经营以及资产的所在位置进行分配，负债根据分部的经营进行分配，间接归属于各分部的费用按照收入比例在分部之间进行分配。 （2）报告分部的财务信息 单位：元 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 本集团在国内及其他国家和地区的对外交易收入总额，以及本集团位于国内及其他国家和地区的除金融资产及递延所得税资产之外的非流动产总额列示如下： 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位：元 按单项计提坏账准备： 单位：元 按单项计提坏账准备： 单位：元 按组合计提坏账准备： 单位：元 确定该组合依据的说明： 本公司对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 按组合计提坏账准备： 单位：元 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： √ 适用 □ 不适用 按账龄披露 单位：元 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位：元 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位：元 其中重要的应收账款核销情况： 单位：元 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位：元 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 期末无因金融资产转移而终止确认的应收账款。 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 期末无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债。 其他说明： 2、其他应收款 单位：元 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位：元 2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断依据 其他说明： 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位：元 2）重要的账龄超过1年的应收股利 单位：元 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 2）坏账准备计提情况 单位：元 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位：元 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位：元 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位：元 其中重要的其他应收款核销情况： 单位：元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易产生 其他应收款核销说明： 本报告期无实际核销的其他应收款。 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 6）涉及政府补助的应收款项 单位：元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额及依据 期末无涉及政府补助的应收款项。 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 期末无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 期末无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债。 其他说明： 3、长期股权投资 单位：元 （1）对子公司投资 单位：元 （2）对联营、合营企业投资 单位：元 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位：元 收入相关信息： 单位：元 与履约义务相关的信息： 无。 与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息： 本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元，其中，0.00元预计将于2021年度确认收入，0.00元预计将于2022年度确认收入，0.00元预计将于2023年度确认收入。 其他说明： 5、投资收益 单位：元 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位：元 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称 4、其他 第十三节 备查文件目录 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
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