神雾节能股份有限公司 2020年年度报告 2021年04月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人吴浪、主管会计工作负责人吴浪及会计机构负责人(会计主管人员)戚晓娟声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020年度财务报告出具了“持续经营重大不确定性”的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 2020年度，神雾节能公司其主要业务全资子公司江苏省冶金设计院有限公司全年处于破产重整筹划、申请实施过程中，全年未正常开展经营业务，如采购、销售等重要业务层面内部控制缺乏可供执行的充足测试样本。因此，我们无法执行合理的审计程序，以获取我们对神雾节能公司内部控制在所有重大方面是否有效发表意见的充分适当审计证据。因此，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度出具了“无法表示意见”的内控审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 本报告中对未来经营计划的描述不构成对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。公司在本年度报告中详细阐述了未来可能发生的有关风险因素，详见“第四节经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展展望”中的“风险”，敬请投资者予以关注。 1、经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为负且营业收入低于1亿元人民币，2020年度期末净资产为负值，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“股票上市规则”）14.3.1条第（一）、（二）项规定，公司股票自2020年年度报告披露后，继续被深圳证券交易所实施退市风险警示；2、公司因2018、2019、2020连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润（孰低）为负，且根据中审众环出具的公司2020年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，以及中审众环对公司出具的“无法表示意见”的内控审计报告，根据《股票上市规则》第13.3条第（六）项的规定，公司股票将新增“其他风险警示”类型。同时，若公司全资子公司江苏院破产重整失败，公司存在被终止上市的风险。敬请广大投资者注意风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 释义 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、注册变更情况 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 追溯调整或重述原因 会计差错更正 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 经过本公司自查发现控股股东神雾集团通过本公司供应商，将本公司资金转款至神雾集团及其关联方或指定公司。根据《企业会计准则》等相关规定，公司对前期差错进行更正，并对受影响的以前年度的财务数据进行了追溯调整。本期差错经公司 董事会审议通过，本期采用追溯重述法对该项差错进行了更正。 详见《关于神雾节能股份有限公司前期差错更正专项审核报告》[众环专字[2020]011277号]。 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性 √ 是 □ 否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 √ 是 □ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 受公司现金流紧张，公司大型在建项目基本停滞，公司报告期内主要工作集中在推进全资子公司江苏省冶金设计院有限公司的破产重整事项上。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 报告期内，公司拥有如下资质：冶金行业甲级设计资质；钢铁、有色金属、机械工程甲级咨询资质；建筑行业（建筑工程）乙级设计资质、电力行业（送电工程、变电工程）丙级设计资质。报告期内，江苏院进入破产重整程序，公司主营业务全面停止，专利技术因长期未交费已多数失效，公司核心竞争力受到严重影响。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 公司报告期内主营业务基本停滞，公司工作重心围绕全资子公司破产重整开展，以解决公司债务问题及历史遗留的资金占用及违规担保问题为核心。公司通过肃清历史问题，同时引入有市场活力的经营性资产，逐步恢复公司造血能力，改善公司运营状况，以期恢复公司在原有领域的市场地位，同时开拓新的业务增长点。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 行业分类 单位：元 说明 无 （6）报告期内合并范围是否发生变动 □ 是 √ 否 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 公司前5大客户资料 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 公司前5名供应商资料 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 4、研发投入 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动现金流入减少，主要系全资子公司江苏院2020年进入破产程序，销售回款及经营性收款明显下降。 经营活动现金流出减少，主要系全资子公司江苏院2020年进入破产程序，经营性付款明显减少。 经营活动产生的现金流量净额增加，主要系公司经营性付款较去年同期大幅下降。 投资活动现金流入增加，主要系本期处置部分固定资产的现金流入。 投资活动现金流出减少，主要系本期无投资活动现金流出。 投资活动产生的现金流量净额增加，主要系本期只有处置部分固定资产的流入，无投资活动现金流出。 筹资活动现金流入减少，主要系全资子公司江苏院2020年进入破产程序，无筹资活动现金的流入。 筹资活动现金流出减少，主要系本期偿还贷款本金大幅下降。 筹资活动产生的现金流量净额减少，主要系本期无借款流入以及还款流出的减少。 现金及现金等价物净增加额增加，主要系本期经营活动现金净流入较去年增加。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营性净现金流与本年度净利润存在重大差异的原因：主要是因为全资子公司江苏院2020年进入破产程序，经破产管理人审核确认，公司因确认债权的增加，管理费用、财务费用及营业外支出金额均增加，而影响上述利润指标；公司因资金问题，均未产生现金流，导致本年度净利润比经营活动产生的现金净流量大。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 公司2020年起首次执行新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 适用 单位：元 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 五、投资状况 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 三级子公司内蒙古永道新材料科技有限公司成立于2017年3月20日，注册资本500万元，取得统一社会信用代码为91150423MA0N7FR41H的营业执照。经营范围为新材料、节能环保技术的研发、推广；金属材料的生产、销售；矿产品加工；货物进出口、技术进出口；废弃资源综合利用；工程技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 三级子公司内蒙古华亨新材料科技有限公司，成立于2017年3月28日，注册资本500万元，取得统一社会信用代码为91150981MA0N6PBT64的营业执照。经营范围为新材料、节能环保技术的研发、推广；金属材料的生产、销售；矿产品加工；货物进出口、技术进出口；废弃资源综合利用；工程技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 三级子公司南京神龙工程技术有限公司，成立于2017年5月20日，注册资本1亿元，取得统一社会信用代码为91320115MA1P1Q3B7Q的营业执照。经营范围为节能低碳工程技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 一、未来展望 （一）突出原有业务经营能力 1、行业分析及发展优势 2019年4月，生态环境部等5部委联合发布《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》（以下简称《意见》），鼓励钢铁企业分阶段分区域完成全厂超低排放改造，力争通过史上最严排放限值要求。《意见》要求到2020年年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造取得明显进展，力争60%左右产能完成改造。 江苏院历史悠久，自身技术优势明显，沿革可以追溯到1958年，在行业内有非常高的知名度和美誉度，持有国家建设部颁发的“冶金行业甲级设计证书”、国家发展和改革委员会颁发的“工程咨询单位资格证书（钢铁甲级、有色冶金甲级、机械甲级、建筑丙级、生态建设和环境工程丙级）”、江苏省环境保护产业协会颁发的“江苏省环境污染治理工程设计证书甲级”、江苏省商务厅颁发的 “对外承包工程经营资格证书”、江苏省建设厅颁发的“建筑行业建筑工程乙级设计证书”、“环境工程（固体废弃物处理处置工程）专项乙级证书”、“电力行业（送电、变电）丙级设计证书”。 江苏院在保持细分行业优势地位的基础上，在资信水平全面恢复后，将充分发挥自身的资质和项目经验优势，加速在传统冶金工程设计领域挖掘新的业务订单，重塑传统优势业务领域的区域龙头地位。 2、业务及产品规划思路 由于钢铁、有色行业产能过剩、环保督查导致环保压力骤增，整体行业升级的需求迫切；加之节能环保产业受国家政策支持，公司所涉业务领域将迎来巨大的市场空间，《关于营造更好发展环境支持民营节能环保企业健康发展的实施意见》（发改环资〔2020〕790号）中进一步明确开放重点行业市场。在石油、化工、电力、天然气等重点行业和领域，进一步引入市场竞争机制，放开节能环保竞争性业务，积极推行合同能源管理和环境污染第三方治理。各地在推进污水垃圾等环境基础设施建设、园区环境污染第三方治理、医疗废物和危险废物收集处理处置、大宗固体废弃物综合利用基地建设时，要对民营节能环保企业全面开放、一视同仁，确保权利平等、机会平等、规则平等。鼓励国有企业与民营节能环保企业成立混合所有制公司，发挥各自优势，合作开展相关业务。 江苏院资质齐全，具有冶金甲级工程设计、对外承包工程资质和钢铁、有色甲级工程咨询资质，是工业节能环保与资源综合利用的技术方案提供商和工程承包商，江苏院将在原有业务发展经验基础上，继续以技术创新为推动力，不断加强对冶金、钢铁和有色行业环保业务的拓展，加大节能低碳技术验证和研究投入，同时也为客户提供核心设备的定制化开发，实现核心设备和整体工艺的无缝联动。 3、客户资源开发 江苏院作为国内较少拥有多类综合设计资质老牌企业，利用本次重整的契机，在重整投资方的大力支持下，积极推进各传统项目，以期能够用较少的精力付出，获得相对稳定的收益：紧密跟踪江苏省安全检查的整改项目；与长期合作的新型焦化设计单位共同开拓市场；利用原有项目较好的口碑争取合同订单等。在重整完成后，江苏院资信将恢复到正常状态，届时，公司在既往良好合作的基础上，继续与前期紧密联系的地方国营钢铁企业保持沟通，开展转底炉处理粉尘的技术和商务交流。 （二）拓展业务发展 为拓展业务发展新增长点，除了原有业务外，江苏院将创新拓展增量业务领域，基于现有冶金和其他工业领域节能环保需求，通过重整投资方择机注入与现有主营业务相关的工业能源系统循环利用资产——武汉联合立本能源科技有限公司（以下简称“联合立本”），帮助钢铁、冶金和其他工业企业生产控制生产成本，提高生产效率，实现资源的循环使用，帮助江苏院内生及外延式发展，并形成江苏院后继发展优势和动力，打造企业发展新的增长点。 联合立本以西安交通大学、中国矿业大学等相关专业院系教授和博士为技术团队，依托西安交通大学能源动力学院一流的学科实力，充分发挥“产学研”结合的平台优势，在气体压缩及膨胀系统、ORC膨胀系统、天然气压力能综合利用系统、矿用热灾害治理系统、矿用余热综合利用系统、热泵系统、工业制冷等相关系统的研发和应用上掌握了广泛而重要的科研成果，已经申报并获得相关专利十几项，在天然气、化工、煤矿、冶炼、医药、食品饮料等行业，通过系统设计和系统集成，协助客户取得了显著的经济和社会效益。 联合立本业务主要为以下三个细分领域：天然气压力能综合利用、蒸汽再压缩利用、煤矿矿井余热综合利用和煤矿热害治理。 1、天然气压力能综合利用 符合条件的天然气调压站在装配该压力能综合利用系统后，通过管道压力要求智能运转，实现天然气降压并保证其输出温度，输出天然气满足下级管道使用要求的同时将压力能转化为电能和冷能。该系统是一套建成后不耗费任何外部能源的分布式能源系统。目前除该资产外，国际国内的管道天然气输送调压系统都还没有建设这个系统的成熟案例。同时，该系统及相关产品也可广泛应用于石油、化工、钢铁，冶炼等其他各工业领域，利用回收工业生产中各类气体的压力能建立小型发电系统。该系统中的天然气膨胀机组的衍生产品水蒸气膨胀机组、ORC膨胀机组可广泛应用于各类领域的余热余压回收。 2、蒸汽再压缩利用 随着国内能源成本的上升和环保要求的提高，高效能量回收设备成为近些年发展的新趋势。蒸汽再压缩技术是指将蒸发过程的二次蒸汽（温度低、压力低）用压缩机进行压缩，提高其温度、压力，重新作为热源加热需要被蒸发的物料，从而达到循环利用蒸汽的目的，即用少量的电能获得较多的热能，从而减少系统对外界能源的需求的一项高效节能技术，可广泛应用于食品加工、化工、纸业、盐场、制药等领域。早在上世纪80年代，国际上一些从事传统蒸发行业的大公司已致力于这种机械蒸汽压缩机的研制和开发，目前国内的该类产品大多是从国外配套引进。 目前，该产品已在乙二醇、苯甲酸、多晶硅等化工企业的生产工艺中得到了有效应用 3、煤矿矿井余热综合利用和煤矿热害治理 由于先天资源禀赋原因，煤炭在我国能源结构中一直占据主导地位。2017年我国能源消费总量为44.9亿吨标煤，煤炭消费占总量的60.4%。然而我国煤炭矿井绝大部分分布在北方寒冷地区，煤炭开采本身就是高能耗作业，通常有大量煤炭直接燃烧用于矿井井筒防冻、供暖、生活热水等，特别是井筒防冻，能耗通常占矿区总能耗的40%以上。 近年来，随着我国节能环保、可持续发展战略不断推进，煤炭的消费方式也正在发生重大改变，分散式的小型燃煤锅炉被限制使用。煤矿传统的燃煤加热方式也正面临全面改造。但另一方面，随着煤矿开采深度的增加，煤炭矿井也存在大量的低温余热资源没有得到有效利用。尤其是煤矿回风，其含湿量接近100%，风量稳定，温度一般在18℃～28℃，几乎不受季节变化的影响。在冬季，煤矿回风余热可作为优质热源用于井筒防冻。 地热灾害防治已成为我国深部煤矿开采过程中亟待解决的重大难题之一。我国煤矿高温热害防治技术的相关研究起步较晚，在一些关键技术及核心装备上尚属空白，深部矿井地热灾害防治技术及装备亟待大力开发。目前，我国取得安全生产许可证等证照的生产煤矿4271处，开采深度超过千米的50余处。地热灾害在开采深度达到400米左右会危害井下工作工作效率、安全和健康。随着开采面的扩大和开采深度的深入，煤矿热灾害治理的需求会越来越大。该资产的井下热灾害治理系统具有完全国内自主知识产权和技术，具有很强的竞争力。系统的主机设备（矿用防爆制冷装置）是目前国内同行业中唯一获得矿用产品安全标志证书的产品且有大量应用案例的产品。目前已有一部分矿井已采用矿用防爆制冷系统治理井下热害，在未来的3-5年时间内仍有大量矿井需要利用矿用防爆制冷系统进行热害治理。 （三）优化提升公司治理水平 公司以重整为契机，积极引进具有开拓精神的高管进入公司，并逐步引进有竞争力的技术人员和市场营销人员，逐步恢复和增强公司经营能力。同时加强对公司内控制度的完善和执行，落实公司更细、更严的管理目标，包括对供应商、分包商的筛选，招投标过程中的监督、控制管理，合同签订过程管理，合同执行过程控制管理，合同执行结束的评价管理；恢复总经理办公会机制，每月定期召开，明确公司各部门各阶段工作重点，同时持续监督、检查和验收前期工作，相关责任落实到部门和个人，强调内部监督的独立性和权威性。同时，公司将通过建立和运行常态化的管理提升机制，保障公司精细化管理水平的逐步提高，不断增强市场竞争能力，推进和保障公司可持续发展。 二、风险 （一）公司继续被实施面临退市风险警示 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为负且营业收入低于1亿元人民币，2020年度期末净资产为负值，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“股票上市规则”）14.3.1条第（一）、（二）项规定，公司股票自2020年年度报告披露后，继续被深圳证券交易所实施退市风险警示； （二）继续被实施其他风险警示 公司因2018、2019、2020连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润（孰低）为负，且根据中审众环出具的公司2020年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。根据根据《股票上市规则》第13.3条第（六）项的规定，公司股票将新增适用此项“其他风险警示”类型。 （三）公司面临终止上市的风险 截至本公告披露日，南京中院已被批准江苏院的破产重整计划。江苏院仍存在因重整失败而被宣告破产的风险：重整计划草案虽获得法院批准但未能得到执行，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告江苏院破产。又因为江苏院是公司唯一经营主体，若江苏院破产重整失败，公司存在被终止上市的风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、公司2018、2019可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司公司2018、2019年度均未进行利润分配和资本公积转增股本。 2、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润-362,986,552.32元。母公司实现净利润-3,389,025,696.28 元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，加上年初母公司未分配利润-1,048,637,308.94元，截止2020年末可供股东分配的母公司的利润为-4,437,663,005.22元。由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司拟定2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 √ 适用 □ 不适用 1、董事会说明 公司董事会认为，中审众环会计师事务所对公司2020年度财务报告出具了“带持续经营重大不确定性和强调事项段的无保留意见”的审计报告，客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司可能存在的持续经营风险。公司董事会对审计师出具的“带持续经营重大不确定性和强调事项段的无保留意见”的审计报告表示理解，并提请投资者注意投资风险。上述事项主要是针对公司持续经营能力提醒财务报表使用者予以关注，不违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形，对公司2020年度财务状况和2020年度的经营成果无影响。 为保证公司的持续经营，公司根据目前实际情况，拟从以下方面采取措施： 1、公司全资子公司江苏省院因严重资不抵债已于2020年向南京中院申请破产重整，截至本说明出具日，江苏院已被南京中院批准重整计划，若顺利执行完毕重整计划，将彻底改善江苏院及公司的资产负债结构，推动江苏院和公司回归健康、可持续发展轨道。 后续江苏院将逐步恢复市场信用，积极开拓传统和冶金行业市场，同时江苏院重整投资人承诺向江苏院注入价值不低于1.5亿元的资产，支持江苏院未来的持续经营。 （二）推动未决诉讼的尽快解决 公司尽快妥善处理未决诉讼，将组织法务部和外聘的专业律师积极协调法院推进案件审理，最大程度保护公司利益。同时若江苏院破产重整顺利执行完毕，公司将全力督促法院解除公司账户冻结，以保证公司生产经营的正常开展，维护公司和公司股东的权益。 2、监事会说明 公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告出具了“带持续经营重大不确定性和强调事项段的无保留意见”的审计报告。 公司监事会认为：上述审计意见客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司存在持续经营风险，同意《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》。监事会将持续关注并监督公司董事会和管理层积极采取有效措施，提升公司持续经营能力，维护公司和广大投资者的合法权益。 3、独立意见 作为公司独立董事，我们已就上述事项与公司管理层进行了多次沟通，我们希望通过此次公司全资子公司破产重整，董事会和管理层尽快采取措施，对审计报告中的强调事项尽快解决。所以我们同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对神雾节能股份有限公司2020年度财务报告出具的“带持续经营重大不确定性和强调事项段的无保留意见”的审计报告。 我们同意《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》，同意董事会对上市公司管理层提出的针对性整改意见及保证公司稳健经营等要求。 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 执行新收入准则导致的会计政策变更 财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）。本集团于2020年1月1日起开始执行前述新收入准则。 新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。为执行新收入准则，本集团重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。根据新收入准则的规定，选择仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整，以及对于最早可比期间期初（即2019年1月1日）之前或2020年1月1日之前发生的合同变更予以简化处理，即根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2020年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。 执行新收入准则的主要变化和影响如下： ——本集团的建造业务原按照完工百分比法分期确认收入，执行新收入准则后，由于满足客户能够控制本集团履约过程中的在建商品的条件，变更为履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入。 ——本集团将因转让商品而预先收取客户的合同对价从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目列报。 ——本集团的一些应收款项不满足无条件（即：仅取决于时间流逝）向客户收取对价的条件，本集团将其重分类列报为合同资产（或其他非流动资产）；本集团将未到收款期的应收质保金重分类为合同资产（或其他非流动资产）列报。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 √ 适用 □ 不适用 经过本公司自查发现控股股东神雾集团通过本公司供应商，将本公司资金转款至神雾集团及其关联方或指定账户。根据《企业会计准则》等相关规定，公司对前期差错进行更正，并对受影响的以前年度的财务数据进行了追溯调整。详见《关于神雾节能股份有限公司前期差错更正专项审核报告》[众环专字[2020]011277号]。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临退市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 √ 适用 □ 不适用 公司全资子公司江苏院破产重整计划已于2021年4月20日被南京中院裁定批准，详见公司于巨潮资讯网发布的相关公告。 十二、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 十三、处罚及整改情况 √ 适用 □ 不适用 整改情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、关于资金占用的整改情况 自资金占用问题出现以来，公司管理层第一时间向控股股东发函核实并督促 控股股东积极筹措资金，尽早归还，以消除对公司的影响。控股股东承诺将通过现金偿还、资产处置等多种形式最迟于2021年12月30日前解决占用资金问题。 2020年9月因公司全资子公司江苏院已严重资不抵债，为尽快解决历史遗留问题，化解债务危机，江苏院正式向南京中院申请破产重整。为推进江苏院的破产重整进程，解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题，全资子公司江苏院在破产重整计划（草案）的债权清偿方案中以江苏院对公司控股股东神雾集团的债权等额抵偿江苏院对债权人的债务。该事项构成了关联交易，已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，并已通过江苏院债权人会议。截至目前，江苏院的重整计划已被南京中院批准通过，具体内容详见公司分别于2021年1月30日、2月23日、4月23日在巨潮资讯网上披露的《关于公司全资子公司重整计划(草案)暨关联交易的提示性公告》、《2021年第一次临时股东大会决议公告》、《关于法院裁定批准公司全资子公司重整计划的公告》（公告编号：2021-008、2021-012、2021-029）。 自南京中院批准江苏院重整计划（草案）之日起，江苏院对债权人的142,133.002万元债务转移由控股股东神雾集团代为清偿，江苏院就相应债务不再向债权人承担清偿责任;该等债务转移至控股股东之日，江苏院就该等债务欠付控股股东神雾集团的款项与神雾集团欠付江苏院的等额占用资金的款项相互抵销，视为控股股东向江苏院清偿了与该债务等额的占用资金。 2、关于违规担保的整改情况 报告期内，公司与被担保方及相关债权人签署《执行和解协议》解除公司担保责任。 3、内控整改情况 （1）资金支付的控制管理。通过完善公司资金支付审批制度，明确资金支付的审批流程和审批权限，完善监督机制，充分发挥公司内部检查职能，确保资金支付符合相应内控制度要求。 整改责任人：董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书 整改部门：财务部、审计部、其他涉及资金支付业务部门 整改进度：已完成整改，持续提升、检查、改进 （2）公司继续加强对公司新任董事、监事、高级管理人员的法律法规培训，定期组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规及规章制度，加强对相关法律法规的理解，进一步提高全体人员对相关规则的理解及认识，切实提高公司治理及规范运作水平。 加强对新的管理层宣导《关于防范控股股东资金占用的管理制度》，严格规范上市公司对外担保行为，并同时建立财务风险化解预案，针对对外担保给公司带来的或有财务风险，做到有效控制。 整改责任人：董事会秘书、证券事务代表 整改部门：证券部 整改进度：已制定培训计划，将于近期内实施 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 根据全国法院被执行人信息查询系统显示，报告期内公司控股股东神雾集团存在未履行法院生效判决而被列为失信被执行人的情况： 报告期内及截至本报告披露日，公司控股股东因未履行生效法律文书义务、所负数额较大债务到期未清偿等情况而被列为失信被执行人，执行案号：(2020)京0114执2744号；(2020)京0114执2403号；(2020)京0114执530号；(2020)京0114执2010号；(2020)京0114执1020号；(2020)京0114执2317号；(2020)京0114执164号；(2020)京0114执2565号；(2020)京0114执1278号；(2020)京0114执2539号；(2020)京0114执3648号；(2020)京0114执3650号；(2020)京0114执4047号；（2020）浙0382执2869号；(2020)京0114执5127号；(2020)京0114执7966号；(2020)京0114执7970号；(2020)京0114执8513号；(2020)京0114执8533号；(2020)京0114执8869号；(2020)京0114执8770号；(2020)京0114执8606号；（2020）浙0624执1507号；(2020)京01执1040号；(2020)京01执1019号；(2020)京0108执24228号；(2020)京0114执8601号；(2020)京0114执8917号；(2020)京0114执9065号；(2020)京0114执9400号；（2020）浙0624执1462号；(2020)京0108执24229号；(2020)京0108执24230号；(2020)京0114执8771号；(2020)甘03执94号。 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权 应付关联方债务 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 租入资产情况： 1、南京世茂新发展置业有限公司第一分公司租用办公场地，租赁费用1,484,634.61元； 2、武汉华中师大科技园租用办公场地，租赁费用182,898.58元。 2、公司员工房屋租赁费合计400,823.25元。 租出资产情况： 2020年公司向南京嘉创商业管理有限公司出租办公场地，租金收入414,285.71元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 子公司对子公司的担保情况 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、日常经营重大合同 □ 适用 √ 不适用 5、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 无 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 无 （2）年度精准扶贫概要 无 （3）精准扶贫成效 （4）后续精准扶贫计划 无 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 □ 是 √ 否 不适用 无 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、公司及控股股东、实际控制人于2020年11月17日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：赣证调查字 2020013 号、赣证调查字 2020015号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司及控股股东、实际控制人立案调查。详情参见公司于2020年11月17日披露的《关于公司及控股股东收到中国证监会调查通知书的公告 》（公告编号：2020-096）、2020年11月24日披露的《关于公司实际控制人收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2020-101）。截至目前，公司尚未收到中国证监会针对上述调查事项的结论性意见。 2、关于公司控股股东业绩补偿事项，经公司与控股股东函件沟通，神雾集团已书面确认将按照业绩补偿协议的约定履行补偿义务。鉴于神雾集团目前处境，其持有的公司股票已全部被质押和司法冻结及轮候冻结，股份补偿义务客观上无法履行，则以现金补偿3,246,023,191.98元。目前神雾集团正在与各债权人、已划转的原质押权人积极沟通债务清偿及业绩补偿方案。 3、报告期内，公司与违规担保相关各方签署《执行和解协议》解除公司担保责任；公司与神雾环保、恒健通签署《债务转移暨抵偿协议》挽回由上海栩生违规担保案造成的公司损失。 4、报告期内，公司控股股东持有的公司1,380,000股股票已于2020年4月26日至27日在淘宝网司法拍卖网上成功拍卖，详见公司于2020年6月12日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东所持股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2020-038）。公司控股股东所持公司19,800,000股于2020年11月26日被司法裁定划转，详见公司于2020年11月28日披露的《关于公司控股股东持有的部分限售股被裁定司法划转并完成过户登记的公告》（公告编号：2020-104）。 5、2020年8月28日，公司通过自查及与供应商、神雾集团对账核查，累计流入神雾集团及其关联方或指定账户款项合计124,902.025 万元，具体内容详见公司于2020年8月29日在巨潮资讯网上披露的《神雾节能股份有限公司董事会关于非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明》。自资金占用问题出现以来，公司管理层第一时间向控股股东发函核实并督促 控股股东积极筹措资金，尽早归还，以消除对公司的影响。控股股东承诺将通过现金偿还、资产处置等多种形式最迟于2021年12月30日前解决占用资金问题。 2020年9月因公司全资子公司江苏院已严重资不抵债，为尽快解决历史遗留问题，化解债务危机，江苏院正式向南京中院申请破产重整。为推进江苏院的破产重整进程，解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题，全资子公司江苏院在破产重整计划（草案）的债权清偿方案中以江苏院对公司控股股东神雾集团的债权等额抵偿江苏院对债权人的债务。该事项构成了关联交易，已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，并已通过江苏院债权人会议。截至目前，江苏院的重整计划已被南京中院批准通过，具体内容详见公司分别于2021年1月30日、2月23日、4月23日在巨潮资讯网上披露的《关于公司全资子公司重整计划(草案)暨关联交易的提示性公告》、《2021 年第一次临时股东大会决议公告》、《关于法院裁定批准公司全资子公司重整计划的公告》（公告编号：2021-008、2021-012、2021-029）。 自南京中院批准江苏院重整计划（草案）之日起，江苏院对债权人的142,133.002万元债务转移由控股股东神雾集团代为清偿，江苏院就相应债务不再向债权人承担清偿责任;该等债务转移至控股股东之日，江苏院就该等债务欠付控股股东神雾集团的款项与神雾集团欠付江苏院的等额占用资金的款项相互抵销，视为控股股东向江苏院清偿了与该债务等额的占用资金。 6、截止本报告披露日，南京中院已裁批准公司全资子公司江苏院的破产重整计划，详见公司于2021年4月23日披露的《关于法院裁定批准全资子公司重整计划的公告》（公告编号：2021-029）。 7、报告期内，江苏院因严重资不抵债已向南京中院申请破产重整。南京中院于2020年11月20日决定启动对江苏院的预重整，并于2020年12月31日正式受理江苏院的破产重整。为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，2020年度对公司全资子公司江苏院的长期股权投资计提了减值准备336,318.49万元，本次计提对江苏院的长期股权投资减值准备仅减少母公司利润总额336,318.49万元，对2020年合并报表的净利润不产生直接影响。 二十、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 1、公司第九届董事会第十四次临时会议于2020年9月11日、2020年第二次临时股东大会于2020年9月28日审议通过了《关于公司全资子公司拟申请破产重整的议案》，详见公司于2020年9月12日披露的《第九届董事会第十四次临时会议决议公告-085》（公告编号：2020-085）、《关于公司全资子公司拟申请破产重整的公告》（公告编号：2020-086），于2020年9月29日披露的《2020年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-089）； 2、公司全资子公司江苏院于2020年10月15日向南京中院申请进行预重整，并于2020年11月20日收到南京中院的《决定书》（（2020）苏01破申76号），南京中院决定对江苏院启动预重整，并指定江苏三法律师事务所为其预重整期间管理人，详见公司于2020年11月24日披露的《关于法院决定对公司全资子公司启动预重整并指定预重整期间管理人的公告》（公告编号：2020-100）； 3、公司全资子公司江苏院于2020年11月24日开始预重整债权申报，详见公司于2020年11月25日披露的《关于公司全资子公司预重整债权申报通知的公告》（公告编号：2020-102）； 4、公司全资子公司江苏院于2020年12月11日开始招募重整投资人，详见公司于2020年12月15日披露的《关于公司全资子公司预重整管理人发布重整投资人招募公告的提示性公告 》（公告编号：2020-112）； 5、江苏院于2020年12月25日确定了重整意向投资人（汉宸（武汉）投资有限责任公司），并签署了书面投资协议，详见公司于2020年12月26日披露的《关于全资子公司预重整管理人确定重整意向投资人暨签署重整投资协议书的公告》（公告编号：2020-116）； 6、公司于2020年12月30日披露了《江苏省冶金设计院有限公司预重整方案》、《关于全资子公司预重整方案之出资人权益调整方案的公告》（公告编号：2020-118）； 7、2020年12月31日，公司全资子公司江苏院收到南京中院的《民事裁定书》（（2020）苏01破49号），南京中院裁定受理江苏院的重整申请，并于同日指定江苏三法律师事务所担任管理人，详见公司于2021年1月4日披露的《关于法院裁定受理公司全资子公司重整的公告》（公告编号：2020-120）； 8、南京中院确定了江苏院债权人应于2021年2月10日前向管理人申报债权，决定江苏院第一次债权人会议于2021年2月23日召开，详见公司于2021年1月8日披露的《关于全资子公司破产重整的进展公告》（公告编号：2021-001）； 9、公司第九届董事会第二十次临时会议于2021年1月29日、2021年第一次临时股东大会于2021年2月22日审议通过了《关于公司全资子公司江苏省冶金设计院有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案的议案》、《关于公司全资子公司江苏省冶金设计院有限公司重整计划（草案）暨关联交易的议案》，详见公司于2021年1月30日披露的《第九届董事会第二十次临时会议决议公告》（公告编号：2021-006），于2021年2月23日披露的《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-012）； 10、2021 年 2 月 23 日，江苏院第一次债权人会议通过网络会议形式在全国企业破产重整案件信息网 （http://pccz.court.gov.cn/）上召开，会议由南京中院主持。江苏院重整计划草案经会议分组表决，普通债权组、税务债权组及出资人组均已表决通过了重整计划草案，有财产担保债权组因部分债权人申请延期表决，暂未形成最终表决意见。详见公司于2021年2月25日披露的《关于全资子公司破产重整的进展公告》（公告编号：2021-014）. 11、2021年3月24日，江苏院重整计划草案经有财产担保债权组再次表决通过了重整计划草案，江苏院重整计划即为通过。详见公司于2021年3月25日披露的《关于全资子公 司破产重整的进展公告》(公告编号：2021-022)。 12、截止本报告披露日，南京中院已裁批准公司全资子公司江苏院的破产重整计划，详见公司于2021年4月23日披露的《关于法院裁定批准全资子公司重整计划的公告》（公告编号：2021-029）。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 北京市第三中级人民法院已就公司控股股东神雾集团与渤海国际信托股份有限公司的贷款业务纠纷对神雾集团所持公司1380000股（占公司股份总数的0.22%）进行了司法拍卖，拍卖股份被自然人谢嘉谊竞得。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 1、北京市第三中级人民法院已就公司控股股东神雾集团与渤海国际信托股份有限公司的贷款业务纠纷对神雾集团所持公司1380000股（占公司股份总数的0.22%）进行了司法拍卖，拍卖股份被自然人谢嘉谊竞得，并在报告期内完成了过户程序。 2、2020年11月26日，公司控股股东神雾集团持有的公司19800000股被河南省郑州市中级人民法院司法裁定划转至中原证券股份有限公司名下。 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 0 （参见注8） 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 可转换公司债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在可转换公司债券。 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 吴浪，1990年出生，中国国籍，硕士研究生学历。2015年英国曼彻斯特大学硕士毕业。2015年10月至2017年4月任职于北京联创永宣投资管理股份有限公司；2017年5月至今，任神雾科技集团股份有限公司投融资部副总经理。现任公司第九届董事会董事长。 吕建中，男，1971 年 11 月出生，中国国籍，硕士学历。2005.10-2008.9 任北京清华科技园投资中心投资经理；2008.10-2015.2 任太钢投资有限公司投 资部经理；2015年3月起任山西高新普惠控股集团有限公司副总经理；2018年11月至2020年1月任天马轴承集团股份有限公司监事会主席。现任公司第九届董事会副董事长、代行总经理职权。 吴凯，1985年12月出生，中国国籍，博士研究生学历。2007年毕业于长安大学，获材料成型及控制工程学士学位；2011年获布兰迪斯大学国际商学院 （IBS） 产业经济学联合培养博士学位；2013年毕业于西安交通大学，获工商管理博士学位。2013年7月至2017年2月任职于武汉市武昌区科技局；2017年2月至2020年4月任武汉国佳资本投资有限公司总裁助理。现任公司第九届董事会董事。 崔博，男，1971 年 1月出生，中国国籍，本科学历。1992年3月至2007年4月任职辽宁新阳律师事务所；2007年5月至2013年3月任职中国长城资产管理公司沈阳办事处；2013年4月至今任职中国长城资产管理股份有限公司北京分公司。现任公司第九届董事会董事。 朱锡银，男，1987年10月出生。2007年9月-2011年6月，湖北咸宁学院，化学教师专业，学士。2011年9月-2014年3月，上海东华大学，有机化学专业，硕士研究生。2014年2月-2018年4月，任武汉龙净环保科技有限公司市场部部长；2018年5月至今任湖北金润德环保技术有限公司总经理助理。现任公司第九届董事会董事。 翟浩，男，1977年5月出生,1998年9月-2002年6月，河南大学，历史学，学士；2002年9月-2004年6月，中国人民大学，法律硕士专业，硕士研究生；2007年3月-2009年6月，中央财经大学，会计硕士；2009年9月-2012年6月，华东政法大学，经济法，博士研究生。2004年8月-2012年6月，任国家检察官学院河南分院讲师；2012年6月-2017年11月，任上海市第二中级人民法院主任科员；2016年3月至今，任上海对外经贸大学法律硕士兼职导师；2017年11月-2018年8月，任上海电机学院商学院讲师；2018年9月至今，任上海立信会计金融学院金融法律与政策研究中心研究员；2019年5月至今，任上海邦信阳中建中汇律师事务所兼职律师； 2020年11月—至今株洲千金药业股份有限公司外部监事。现任公司第九届董事会独立董事。 丁晓殊，男，1986年8月出生。2006年9月-2010年6月，南京师范大学，教育学专业，学士。2010年9月-2013年6月，南京师范大学，法律专业，硕士研究生。2013年6月-2017年6月，任北京中银律师事务所专职律师；2017年6月至今任上海海华永泰（南京）律师事务所合伙人律师。现任公司第九届董事会独立董事。 钱传海，男，1986年1月出生,注册会计师、注册资产评估师。2003年9月-2007年6月，西北农林科技大学，工商管理专业，学士。2007年9月-2010年6月，西安交通大学工商管理专业，硕士研究生。2010年10月-2012年7月，任普华永道中天会计师事务所审计员；2012年7月-2015年7月，任中国移动通信集团设计院陕西分院会计；2015年7月-2016年7月，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计部经理；2016年7月至今，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计部经理。现任公司第九届董事会独立董事。 宋磊先生，1987年3月出生，中国国籍，研究生学历。2013年7月毕业于中国人民大学法学院，获法律硕士学位。2013年7月至2016年6月任上海市浦东新区人民检察院检察官助理（副科级），2016年7月任东吴证券股份有限公司资产管理总部（上海）高级质控专员，2018年4月任天风证券股份有限公司上海证券资产管理分公司合规法务经理，2019年3月至今任神雾科技集团股份有限公司总经理助理兼法务部、证券发展部部长。现任公司第九届监事会主席。 王栓先生，1983年8月出生，中国国籍，本科学历。2010年3月至2010年11月任职交通银行襄阳分行；2011年3月至2013年4月任职内蒙古欧世蒙牛乳制品有限责任公司；2013年7月至今任职中国长城资产管理股份有限公司北京分公司。现任公司第九届监事会监事。 陈圣先生，1991 年 1 月出生，中国国籍，硕士研究生学历。2013 年 6 月毕 业于华中科技大学电子与信息工程系，获本科学位。2015 年 12 月毕业于英国格 拉斯哥大学（University of Glasgow）企业与商务发展管理专业，获理学硕士 学位。2015 年 11 月至 2017 年 11 月任天风天睿投资股份有限公司基金运营岗/ 基金业务岗，2017 年 12 月至 2019 年 6 月任天风睿金（武汉）投资基金管理有 限公司投资经理，2019 年 7 月至今任江苏省冶金设计院有限公司科技质量安全 部副部长、武汉新跃科技有限公司监事。现任公司第九届监事会职工代表监事。 董郭静女士，1986年3月出生，中国国籍，研究生学历。2015年7月-2016年12月就职于江苏省冶金设计院有限公司，担任总经理秘书；2016年12月-2019年7月就职于神雾节能股份有限公司，担任证券部副部长、证券事务代表；2019年7月至今，任公司董事会秘书、副总经理。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 √ 适用 □ 不适用 现任董事吴浪，时任董事朱家辉、张亮、宋欣、袁申鹤，时任独立董事骆公志、邓德强、张杰，现任董事会秘书董郭静于2020年6月收到深圳证券交易所《关于对神雾节能股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上【2020】558号），深交所对上述人员予以通报批评的纪律处分。 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据 公司董事、监事、高级管理人员的报酬根据工作绩效、工作能力、岗位职责、公司盈利水平等因素综合考评并发放。 3、董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内，因公司经营问题，公司董事、监事及高级管理人员的报酬未能全额支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 2、薪酬政策 （1）合理性原则 以岗定薪，以能定效，收入与绩效挂钩。 （2）竞争性原则 以提高公司薪酬水平在人才市场竞争力和对外部的人才吸引力为导向，在建立系统化薪酬管理模式的同时，对于与市场水平差距较大的岗位薪酬有一定幅度的调整，使公司薪酬水平具有较强的市场竞争力。 （3）激励性原则 以增强薪酬的激励性为导向，通过业绩考核，使员工的收入与公司、部门、个人绩效紧密结合，激发员工积极性。设计薪酬晋升通道，使能力和业绩优异的员工获得薪酬晋级机会。 （4）保密性原则 公司实行密薪制，不得随意探听他人薪酬水平（无论通过什么途径）或透露薪酬信息给他人。 3、培训计划 报告期内未开展培训计划。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 第十节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会有关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司治理制度。股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东充分行使权力。董事会是公司的常设决策机构，负责公司内部控制体系的建立。董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略四个专门委员会。监事会是公司的监督机构，行使检查公司财务，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等职权。管理层遵守诚信原则，谨慎、勤勉地履行职责并按董事会决策开展经营管理。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。 因公司2017年、2018年内控审计报告均被大信会计师事务所出具了否定意见，2019年内控审计报告被中审众环会计师事务所出具了否定意见。2020年公司对董事会进行调整，着力对公司内控进行整改。公司报告期内缩减人员，精炼内控审批流程，完善内控制度和程序。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 （一）违规为控股股东及其关联方提供担保 经公司自查及向控股股东神雾集团、实际控制人吴道洪先生及其他高管发函询问，证实公司存在未经审议程序为控股股东神雾集团及其关联方借款提供担保的情形。截止目前上述违规担保事项均已经法院审结，公司需承担连带担保责任，具体情况如下： 单位： 万元 （二）业务、人员、财务独立性 报告期内公司业务、人员、财务均保持独立性。但经公司自查2018年公司存在未经审议程序为控股股东及其关联方借款提供担保和控股股东非经营性资金占用的情况。2020年公司董事会完成调整工作，新任董事会及管理层上任以来针对历史遗留问题严格内控，截止本报告出具日，公司已于控股股东及相关各方签署《执行和解协议》解除公司担保责任；同时公司全资子公司江苏院被南京中院受理破产重整，为推进江苏院的破产重整进程，解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题，全资子公司江苏院在破产重整计划（草案）的债权清偿方案中以江苏院对公司控股股东神雾集团的债权等额抵偿江苏院对债权人的债务。该事项构成了关联交易，已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，并已通过江苏院债权人会议。截至目前，江苏院的重整计划已被南京中院批准通过，具体内容详见公司分别于2021年1月30日、2月23日、4月23日在巨潮资讯网上披露的《关于公司全资子公司重整计划(草案)暨关联交易的提示性公告》、《2021年第一次临时股东大会决议公告》、《关于法院裁定批准公司全资子公司重整计划的公告》（公告编号：2021-008、2021-012、2021-029）。 自南京中院批准江苏院重整计划（草案）之日起，江苏院对债权人的142,133.002万元债务转移由控股股东神雾集团代为清偿，江苏院就相应债务不再向债权人承担清偿责任;该等债务转移至控股股东之日，江苏院就该等债务欠付控股股东神雾集团的款项与神雾集团欠付江苏院的等额占用资金的款项相互抵销，视为控股股东向江苏院清偿了与该债务等额的占用资金。 截至目前，公司现任公司管理层仍在积极、持续的加强内控整改，并不断完善公司内控治理的完整性和有效性。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 独立董事针对报告期内需要发表独立意见的事项的有关建议均被公司采纳。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、战略委员会履职情况 公司董事会战略委员会由三名董事组成，董事长为召集人，下设投资评审小组，公司总经理任投资评审小组组长。 2、审计委员会履职情况 公司董事会审计委员会由三名董事组成，召集人由具有会计专业背景的独立董事担任。根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定和要求，报告期内，审计委员会对公司定期报告、日常关联交易确认、更换年度审计机构等事项充分发挥了监督作用，确保财务报告符合会计准则并公允反映公司的财务状况，维护了审计的独立性。 3、提名委员会履职情况 公司董事会提名委员会由三名董事组成，提名委员认真履行职责，按照《公司董事会提名委员会实施细则》规定，报告期内，对公司提名董事候选人等事项履行了相应的审议程序，保证了董事、监事的任职资格合规合法。 4、薪酬与考核委员会履职情况 薪酬与考核委员会审查了公司薪酬与考核管理情况，并对完善公司薪酬与考核体系提出了建议和要求。根据中国证监会、深圳证券交易所相关文件和公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员薪酬标准和考核办法进行了审核，认为公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合规定。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司依据董事会下达的年度目标，与高级管理人员制定年度工作目标责任书，明确了高级管理人员分管绩效指标，薪酬与其分管工作目标、生产经营目标和企业整体效益目标进行挂钩，建立绩效季度跟踪、年度评价机制，依据业绩考核、评定的情况，兑现季度和年度的绩效工资。 因公司报告期内公司全资子公司且唯一经营主体申请破产重整，公司2020年度主要工作即为推进江苏院的重整事宜，未实施考评机制。 九、内部控制情况 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 十、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 √ 是 □ 否 会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告的说明 2020年度，神雾节能公司其主要业务全资子公司江苏省冶金设计院有限公司全年处于破产重整筹划、申请实施过程中，全年未正常开展经营业务，如采购、销售等重要业务层面内部控制缺乏可供执行的充足测试样本。因此，我们无法执行合理的审计程序，以获取我们对神雾节能公司内部控制在所有重大方面是否有效发表意见的充分适当审计证据。因此，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度出具了“无法表示意见”的内控审计报告。 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见不一致的原因说明 2020年度，神雾节能公司其主要业务全资子公司江苏省冶金设计院有限公司全年处于破产重整筹划、申请实施过程中，全年未正常开展经营业务，如采购、销售等重要业务层面内部控制缺乏可供执行的充足测试样本。因此，我们无法执行合理的审计程序，以获取我们对神雾节能公司内部控制在所有重大方面是否有效发表意见的充分适当审计证据。因此，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度出具了“无法表示意见”的内控审计报告。 公司认为，报告期内，公司董事会在总结2019年内控问题的基础上，认真落实并实施内部控制整改措施，已重新修订和完善公司财务管理、印章管理、对外担保管理等内部管理制度，通过监管政策的学习提高全体董事、监事和管理层的对内控管理的重视。同时通过子公司江苏院的破产重整事宜，以债务转移的方式由控股股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）代江苏院清偿债权人部分债务，同时与神雾集团欠付江苏院的款项进行等额抵消，解决公司非经营性资金占用问题；且截至本报告期末，违规担保方已与江苏院的重整投资人和被担保方签署了和解协议，豁免公司的担保责任。公司已彻底解决历史遗留的违规问题并化解债务危机。截止目前，2019年公司被出具内控否定意见的核心问题已全部解决。因此，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。 第十一节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第十二节 财务报告 一、审计报告 审计报告正文 一、审计意见 我们审计了神雾节能股份有限公司（以下简称“神雾节能公司”）财务报表，包括2020年12月31日的合并及公司资产负债表，2020年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了神雾节能公司2020年12月31日合并及公司的财务状况以及2020年度合并及公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于神雾节能公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、与持续经营相关的重大不确定性 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2所述，神雾节能公司2020年发生净亏损-36,298.66万元，报告日期末，神雾节能公司流动负债高于流动资产总额198,298.82万元，发生流动性困难。归属于母公司净资产-238,013.47万元。截止年度报告出具日，公司所有银行债务及融资租赁债务出现逾期，职工薪酬不能按时支付，部分银行账户被冻结，全部工程项目施工处于停滞状态。上述情况表明存在可能导致对神雾节能公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。神雾节能公司在附注二、2中已经披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。 四、强调事项 （1）我们提请财务报表使用者关注，如财务报表附注十二、1所述，本公司之全资子公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）于2020年12月31日收到江苏省南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）的《民事裁定书》（（2020）苏01破49号），南京中院已于2020年12月31日正式裁定受理公司全资子公司江苏院的重整申请。2021年4月22日，江苏院收到了南京市中级人民法院的《民事裁定书》（2020）苏01破49 号之二），批准江苏院重整计划。 （2）如财务报表附注十三、2所述，因涉嫌违反证券法律法规，神雾节能公司及控股股东、实际控制人于2019年7月11日、2020年11月17日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：赣证调查字2019019号、赣证调查字2020015号），决定对公司进行立案调查。截止审计报告签发日，证监会的立案调查工作仍在进行中，尚未收到证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。 本段内容不影响已发表的审计意见。 五、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 （一） 负债的完整性 六、其他事项 1、神雾节能公司2019年12月31日的合并及公司资产负债表，2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注由本所审计，并于2020年4月28日发表了保留意见。 2、神雾节能公司2020年8月28日出具的《关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的的专项说明》、《前期会计差错更正专项说明》由本所审核，并于2020年8月28日发表了专项意见。 七、其他信息 神雾节能公司管理层对其他信息负责。其他信息包括2020年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 八、管理层和治理层对财务报表的责任 神雾节能公司管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估神雾节能公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算神雾节能公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督神雾节能公司的财务报告过程。 九、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对神雾节能公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致神雾节能公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （六）就神雾节能公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：神雾节能股份有限公司 2020年12月31日 单位：元 法定代表人：吴浪 主管会计工作负责人：吴浪 会计机构负责人：戚晓娟 2、母公司资产负债表 单位：元 3、合并利润表 单位：元 （二）稀释每股收益 -0.57 -3.22 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：吴浪 主管会计工作负责人：吴浪 会计机构负责人：戚晓娟 4、母公司利润表 单位：元 （二）稀释每股收益 -5.318 -0.610 5、合并现金流量表 单位：元 6、母公司现金流量表 单位：元 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 上期金额 单位：元 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 91.52 上期金额 单位：元 三、公司基本情况 神雾节能股份有限公司（以下简称公司或本公司、神雾节能，本公司及各子公司以下统称本集团），原名金城造纸股份有限公司，1993年3月经辽宁省体改委辽体改发[1993]129号文件批准，由原金城造纸总厂独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司；公司于1993年4月2日在锦州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为210700004034932的《企业法人营业执照》。1998年5月19日，经中国证监会证监发字（1998）99号、100号文件批准，向社会公开发行人民币普通股股票4,500万股，并于1998年6月30日在深圳证券交易所挂牌交易。 2016年12月14日，公司名称由“金城造纸股份有限公司”变更为“神雾节能股份有限公司”，取得编号为“9121070024203000XM”的统一信用代码。本公司注册资本为637,245,222.00元，注册地址：江西省南昌市新建区望城新区璜溪大道19号，控股股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称神雾集团）持有本公司股权比例42.78%，公司实际控制人为吴道洪。 公司2016年发生重大资产重组，原有造纸业务全部置换剥离，重组完成后公司主要从事节能环保工程业务，经营范围为：节能低碳技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务、技术转让；钢铁、有色行业工程设计，综合建筑设计，送、变电工程设计；工程监理及工程总承包，建筑材料、机械设备、机电产品销售，自营和代理各类节能低碳商品及技术的进出口业务；钢铁、有色专用直接还原及熔融还原设备制造及其辅助设备的生产制造、销售。 本财务报表业经本公司董事会于2021年4月28日决议批准报出。 截至2020年12月31日，本集团纳入合并范围的子公司共4户。 截至2020年12月31日，本集团纳入合并范围的子公司共4家，详见本附注八“在其他主体中的权益”。 江苏省冶金设计院有限公司、内蒙古永道新材料科技有限公司、内蒙古华亨新材料科技有限公司、南京神龙工程技术有限公司 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 一、突出原有业务经营能力 1、行业分析及发展优势 2019年4月，生态环境部等5部委联合发布《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》（以下简称《意见》），鼓励钢铁企业分阶段分区域完成全厂超低排放改造，力争通过史上最严排放限值要求。《意见》要求到2020年年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造取得明显进展，力争60%左右产能完成改造。 江苏院历史悠久，自身技术优势明显，沿革可以追溯到1958年，在行业内有非常高的知名度和美誉度，持有国家建设部颁发的“冶金行业甲级设计证书”、国家发展和改革委员会颁发的“工程咨询单位资格证书（钢铁甲级、有色冶金甲级、机械甲级、建筑丙级、生态建设和环境工程丙级）”、江苏省环境保护产业协会颁发的“江苏省环境污染治理工程设计证书甲级”、江苏省商务厅颁发的 “对外承包工程经营资格证书”、江苏省建设厅颁发的“建筑行业建筑工程乙级设计证书”、“环境工程（固体废弃物处理处置工程）专项乙级证书”、“电力行业（送电、变电）丙级设计证书”。 江苏院在保持细分行业优势地位的基础上，在资信水平全面恢复后，将充分发挥自身的资质和项目经验优势，加速在传统冶金工程设计领域挖掘新的业务订单，重塑传统优势业务领域的区域龙头地位。 2、业务及产品规划思路 由于钢铁、有色行业产能过剩、环保督查导致环保压力骤增，整体行业升级的需求迫切；加之节能环保产业受国家政策支持，公司所涉业务领域将迎来巨大的市场空间，《关于营造更好发展环境支持民营节能环保企业健康发展的实施意见》（发改环资〔2020〕790号）中进一步明确开放重点行业市场。在石油、化工、电力、天然气等重点行业和领域，进一步引入市场竞争机制，放开节能环保竞争性业务，积极推行合同能源管理和环境污染第三方治理。各地在推进污水垃圾等环境基础设施建设、园区环境污染第三方治理、医疗废物和危险废物收集处理处置、大宗固体废弃物综合利用基地建设时，要对民营节能环保企业全面开放、一视同仁，确保权利平等、机会平等、规则平等。鼓励国有企业与民营节能环保企业成立混合所有制公司，发挥各自优势，合作开展相关业务。 江苏院资质齐全，具有冶金甲级工程设计、对外承包工程资质和钢铁、有色甲级工程咨询资质，是工业节能环保与资源综合利用的技术方案提供商和工程承包商，江苏院将在原有业务发展经验基础上，继续以技术创新为推动力，不断加强对冶金、钢铁和有色行业环保业务的拓展，加大节能低碳技术验证和研究投入，同时也为客户提供核心设备的定制化开发，实现核心设备和整体工艺的无缝联动。 3、客户资源开发 江苏院作为国内较少拥有多类综合设计资质老牌企业，利用本次重整的契机，在重整投资方的大力支持下，积极推进各传统项目，以期能够用较少的精力付出，获得相对稳定的收益：紧密跟踪江苏省安全检查的整改项目；与长期合作的新型焦化设计单位共同开拓市场；利用原有项目较好的口碑争取合同订单等。在重整完成后，江苏院资信将恢复到正常状态，届时，公司在既往良好合作的基础上，继续与前期紧密联系的地方国营钢铁企业保持沟通，开展转底炉处理粉尘的技术和商务交流。 二、拓展业务发展 为拓展业务发展新增长点，除了原有业务外，江苏院将创新拓展增量业务领域，基于现有冶金和其他工业领域节能环保需求，通过重整投资方择机注入与现有主营业务相关的工业能源系统循环利用资产——武汉联合立本能源科技有限公司（以下简称“联合立本”），帮助钢铁、冶金和其他工业企业生产控制生产成本，提高生产效率，实现资源的循环使用，帮助江苏院内生及外延式发展，并形成江苏院后继发展优势和动力，打造企业发展新的增长点。 联合立本以西安交通大学、中国矿业大学等相关专业院系教授和博士为技术团队，依托西安交通大学能源动力学院一流的学科实力，充分发挥“产学研”结合的平台优势，在气体压缩及膨胀系统、ORC膨胀系统、天然气压力能综合利用系统、矿用热灾害治理系统、矿用余热综合利用系统、热泵系统、工业制冷等相关系统的研发和应用上掌握了广泛而重要的科研成果，已经申报并获得相关专利十几项，在天然气、化工、煤矿、冶炼、医药、食品饮料等行业，通过系统设计和系统集成，协助客户取得了显著的经济和社会效益。 联合立本业务主要为以下三个细分领域：天然气压力能综合利用、蒸汽再压缩利用、煤矿矿井余热综合利用和煤矿热害治理。 1、天然气压力能综合利用 符合条件的天然气调压站在装配该压力能综合利用系统后，通过管道压力要求智能运转，实现天然气降压并保证其输出温度，输出天然气满足下级管道使用要求的同时将压力能转化为电能和冷能。该系统是一套建成后不耗费任何外部能源的分布式能源系统。目前除该资产外，国际国内的管道天然气输送调压系统都还没有建设这个系统的成熟案例。同时，该系统及相关产品也可广泛应用于石油、化工、钢铁，冶炼等其他各工业领域，利用回收工业生产中各类气体的压力能建立小型发电系统。该系统中的天然气膨胀机组的衍生产品水蒸气膨胀机组、ORC膨胀机组可广泛应用于各类领域的余热余压回收。 2、蒸汽再压缩利用 随着国内能源成本的上升和环保要求的提高，高效能量回收设备成为近些年发展的新趋势。蒸汽再压缩技术是指将蒸发过程的二次蒸汽（温度低、压力低）用压缩机进行压缩，提高其温度、压力，重新作为热源加热需要被蒸发的物料，从而达到循环利用蒸汽的目的，即用少量的电能获得较多的热能，从而减少系统对外界能源的需求的一项高效节能技术，可广泛应用于食品加工、化工、纸业、盐场、制药等领域。早在上世纪80年代，国际上一些从事传统蒸发行业的大公司已致力于这种机械蒸汽压缩机的研制和开发，目前国内的该类产品大多是从国外配套引进。 目前，该产品已在乙二醇、苯甲酸、多晶硅等化工企业的生产工艺中得到了有效应用 3、煤矿矿井余热综合利用和煤矿热害治理 由于先天资源禀赋原因，煤炭在我国能源结构中一直占据主导地位。2017年我国能源消费总量为44.9亿吨标煤，煤炭消费占总量的60.4%。然而我国煤炭矿井绝大部分分布在北方寒冷地区，煤炭开采本身就是高能耗作业，通常有大量煤炭直接燃烧用于矿井井筒防冻、供暖、生活热水等，特别是井筒防冻，能耗通常占矿区总能耗的40%以上。 近年来，随着我国节能环保、可持续发展战略不断推进，煤炭的消费方式也正在发生重大改变，分散式的小型燃煤锅炉被限制使用。煤矿传统的燃煤加热方式也正面临全面改造。但另一方面，随着煤矿开采深度的增加，煤炭矿井也存在大量的低温余热资源没有得到有效利用。尤其是煤矿回风，其含湿量接近100%，风量稳定，温度一般在18℃～28℃，几乎不受季节变化的影响。在冬季，煤矿回风余热可作为优质热源用于井筒防冻。 地热灾害防治已成为我国深部煤矿开采过程中亟待解决的重大难题之一。我国煤矿高温热害防治技术的相关研究起步较晚，在一些关键技术及核心装备上尚属空白，深部矿井地热灾害防治技术及装备亟待大力开发。目前，我国取得安全生产许可证等证照的生产煤矿4271处，开采深度超过千米的50余处。地热灾害在开采深度达到400米左右会危害井下工作工作效率、安全和健康。随着开采面的扩大和开采深度的深入，煤矿热灾害治理的需求会越来越大。该资产的井下热灾害治理系统具有完全国内自主知识产权和技术，具有很强的竞争力。系统的主机设备（矿用防爆制冷装置）是目前国内同行业中唯一获得矿用产品安全标志证书的产品且有大量应用案例的产品。目前已有一部分矿井已采用矿用防爆制冷系统治理井下热害，在未来的3-5年时间内仍有大量矿井需要利用矿用防爆制冷系统进行热害治理。 三、优化提升公司治理水平 公司以重整为契机，积极引进具有开拓精神的高管进入公司，并逐步引进有竞争力的技术人员和市场营销人员，逐步恢复和增强公司经营能力。同时加强对公司内控制度的完善和执行，落实公司更细、更严的管理目标，包括对供应商、分包商的筛选，招投标过程中的监督、控制管理，合同签订过程管理，合同执行过程控制管理，合同执行结束的评价管理；恢复总经理办公会机制，每月定期召开，明确公司各部门各阶段工作重点，同时持续监督、检查和验收前期工作，相关责任落实到部门和个人，强调内部监督的独立性和权威性。同时，公司将通过建立和运行常态化的管理提升机制，保障公司精细化管理水平的逐步提高，不断增强市场竞争能力，推进和保障公司可持续发展。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本集团根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认、研究开发支出等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团2020年12月31日的财务状况及2020年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司及本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 2、会计期间 本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 1、同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 2、非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会[2012]19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准，判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 6、合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本集团控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。 2、合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与该子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。 本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本集团对合营企业的投资采用权益法核算。 本集团作为合营方对共同经营，确认本集团单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本集团份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本集团享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本集团份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本集团单独所发生的费用，以及按本集团份额确认共同经营发生的费用。 当本集团作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本集团仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本集团向共同经营投出或出售资产的情况，本集团全额确认该损失；对于本集团自共同经营购买资产的情况，本集团按承担的份额确认该损失。 8、现金及现金等价物的确定标准 本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 1、外币交易的折算方法 本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额。 2、对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；以及③分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的外币货币性项目，除摊余成本（含减值）之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 3、外币财务报表的折算方法 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；期末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，在合并财务报表中，其因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。 10、金融工具 在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 1、金融资产的分类、确认和计量 本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 ①以摊余成本计量的金融资产 本集团管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本集团对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。 此外，本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本集团将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 本集团将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本集团采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 2、金融负债的分类、确认和计量 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。 被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本集团将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。 ②其他金融负债 除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 4、金融负债的终止确认 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本集团（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本集团对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。 金融负债（或其一部分）终止确认的，本集团将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 6、金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。 7、权益工具 权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为 权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本集团不确认权益工具的公允价值变动。 本集团权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。 11、应收票据 本集团对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合： 12、应收账款 对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 对于包含重大融资成分的应收账款、合同资产和租赁应收款，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合： 13、应收款项融资 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自初始确认日起到期期限在一年内（含一年）的，列示为应收款项融资；自初始确认日起到期期限在一年以上的，列示为其他债权投资。 14、其他应收款 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 本集团依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合： 15、存货 1、存货的分类 存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、周转材料、产成品、库存商品等。 2、存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。 3、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销 16、合同资产 本集团将客户尚未支付合同对价，但本集团已经依据合同履行了履约义务，且不属于无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。 17、合同成本 本集团为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。但是，如果该资产的摊销期限不超过一年，则在发生时计入当期损益。 为履行合同发生的成本不属于《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》之外的其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；②该成本增加了本集团未来用于履行履约义务的资源；③该成本预期能够收回。 与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。 18、持有待售资产 本集团若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本集团已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。 本集团初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。 非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本集团不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。 19、债权投资 20、其他债权投资 21、长期应收款 22、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本集团对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本集团在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、9“金融工具”。 共同控制，是指本集团按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 1、投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 2、后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本集团与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本集团向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、5、“合并财务报表编制的方法”（2）中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本集团取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。 本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 23、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 直线摊销法 24、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。 （2）折旧方法 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 25、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 26、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 27、生物资产 28、油气资产 29、使用权资产 30、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 其中，知识产权类无形资产项目的使用寿命及摊销方法如下： 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）内部研究开发支出会计政策 本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 31、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 32、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。 33、合同负债 合同负债，是指本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本集团向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本集团已经取得了无条件收款权，本集团在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。 34、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本集团在职工为本集团提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等。离职后福利计划包括设定提存计划及设定受益计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 （3）辞退福利的会计处理方法 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。 35、租赁负债 36、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集团承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （1）亏损合同 亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。 （2）重组义务 对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。 37、股份支付 38、优先股、永续债等其他金融工具 39、收入 收入确认和计量所采用的会计政策 收入，是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本集团与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变本集团未来现金流量的风险、时间分布或金额；本集团因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。 在合同开始日，本集团识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。 对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本集团在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益；客户能够控制本集团履约过程中在建的商品；本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 如果不满足上述条件之一，则本集团在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本集团考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 本集团向客户提供建造服务，因在客户能够控制本集团履约过程中的在建商品及履约中产出的商品有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今完成的履约的部分收取款项，即可根据履约进度在一段时间内确认收入，履约进度的确定方法为投入法，具体根据累计已发生的成本占预计总成本的比例确定。 同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况 同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况 40、政府补助 政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本集团将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 本集团对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本集团和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。 同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。 与本集团日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。 41、递延所得税资产/递延所得税负债 1、当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。 2、递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 3、所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 4、所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 42、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 1、本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 2、本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 1、本集团作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。 2、本集团作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。 43、其他重要的会计政策和会计估计 终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分且已被本集团处置或划分为持有待售类别的组成部分：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；③该组成部分是专为了转售而取得的子公司。 44、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）。本集团于2020年1月1日起开始执行前述新收入准则。 新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。为执行新收入准则，本集团重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。根据新收入准则的规定，选择仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整，以及对于最早可比期间期初（即2019年1月1日）之前或2020年1月1日之前发生的合同变更予以简化处理，即根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2020年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。 执行新收入准则的主要变化和影响如下： ——本集团的建造业务原按照完工百分比法分期确认收入，执行新收入准则后，由于满足客户能够控制本集团履约过程中的在建商品的条件，变更为履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入。 ——本集团将因转让商品而预先收取客户的合同对价从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目列报。 ——本集团的一些应收款项不满足无条件（即：仅取决于时间流逝）向客户收取对价的条件，本集团将其重分类列报为合同资产（或其他非流动资产）；本集团将未到收款期的应收质保金重分类为合同资产（或其他非流动资产）列报。 A、对2020年1月1日财务报表的影响 B、对2020年12月31日/2020年度的影响 采用变更后会计政策编制的2020年12月31日合并及公司资产负债表各项目、2020年度合并及公司利润表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，受影响项目对比情况如下： a、对2020年12月31日资产负债表的影响 （2）重要会计估计变更 √ 适用 □ 不适用 本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本集团管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： 1.收入确认 涉及到如下重大的会计判断和估计：识别客户合同；估计因向客户转让商品而有权取得的对价的可收回性；识别合同中的履约义务；估计合同中存在的可变对价以及在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额；合同中是否存在重大融资成分；估计合同中单项履约义务的单独售价；确定履约义务是在某一时段内履行还是在某一时点履行；履约进度的确定，等等。 本集团主要依靠过去的经验和工作作出判断，这些重大判断和估计变更都可能对变更当期或以后期间的营业收入、营业成本，以及期间损益产生影响，且可能构成重大影响。 2.租赁的分类 本集团根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者本集团是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。 3.金融资产减值 本集团采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，本集团根据历史数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险、外部市场环境、技术环境、客户情况的变化等因素推断债务人信用风险的预期变动。 4.存货跌价准备 本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 5.金融工具公允价值 对不存在活跃交易市场的金融工具，本集团通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本集团需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。权益工具投资或合同有公开报价的，本集团不将成本作为其公允价值的最佳估计。 6.长期资产减值准备 本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。 本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。 7.折旧和摊销 本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 8.开发支出 确定资本化的金额时，本集团管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。 2020年12月31日本集团自行开发的XX无形资产在资产负债表中的余额为人民币XX元。本集团管理层认为该业务的前景和目前的发展良好，市场对以该无形资产生产的产品的反应也证实了管理层之前对这一项目预期收入的估计。但是日益增加的竞争也使得管理层重新考虑对市场份额和有关产品的预计毛利等方面的假设。经过全面的检视后，本集团管理层认为即使在产品回报率出现下调的情况下，仍可以全额收回XX无形资产账面价值。本集团将继续密切检视有关情况，一旦有迹象表明需要调整相关会计估计的假设，本集团将在有关迹象发生的期间作出调整。 9.递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 10.所得税 本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 11.预计负债 本集团根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本集团的情况下，本集团对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本集团需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。 其中，本集团会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预计负债时已考虑本集团近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。 （3）2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 适用 是否需要调整年初资产负债表科目 √ 是 □ 否 合并资产负债表 单位：元 调整情况说明 母公司资产负债表 单位：元 调整情况说明 （4）2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据说明 □ 适用 √ 不适用 45、其他 六、税项 1、主要税种及税率 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 2、税收优惠 3、其他 本集团发生增值税应税销售行为或者进口货物，根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、国家税务总局、海关总署公告[2019]39号）规定，自2019年4月1日起，适用税率调整为13%/9%。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位：元 其他说明 2、交易性金融资产 单位：元 其他说明： 3、衍生金融资产 单位：元 其他说明： 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位：元 单位：元 按单项计提坏账准备： 单位：元 按组合计提坏账准备： 单位：元 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □ 适用 √ 不适用 （3）期末公司已质押的应收票据 单位：元 （4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位：元 （5）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位：元 其他说明 （6）本期实际核销的应收票据情况 单位：元 其中重要的应收票据核销情况： 单位：元 应收票据核销说明： 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位：元 按单项计提坏账准备： 单位：元 按单项计提坏账准备： 单位：元 按组合计提坏账准备： 单位：元 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备： 单位：元 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位：元 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位：元 项目回款，2019年末已全额计提坏账 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位：元 其中重要的应收账款核销情况： 单位：元 应收账款核销说明： 业主方发生财务困境，无偿还能力，公司多次追讨无果 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位：元 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 6、应收款项融资 单位：元 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况 □ 适用 √ 不适用 如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 其他说明： 7、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位：元 账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 其他说明： 8、其他应收款 单位：元 合计 1,661,524.91 7,250,270.60 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位：元 2）重要逾期利息 单位：元 其他说明： 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位：元 2）重要的账龄超过1年的应收股利 单位：元 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 2）坏账准备计提情况 单位：元 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位：元 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位：元 依据协议抵债；代付工资和费用及银行还款方式转回，2019年末已全额计提坏账准备。 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位：元 其中重要的其他应收款核销情况： 单位：元 其他应收款核销说明： 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 6）涉及政府补助的应收款项 单位：元 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 9、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位：元 （2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备 单位：元 1、对在产品计提存货跌价准备说明： 因在产品长期闲置，已发生减值。在产品的主要材料为钢结构，钢结构实际吨位约500吨，按2020年12月31日废钢市场价2410元/吨计算，在产品的可变现价值为120.5万元，减去0.5万元的处置费用，在产品的可变现净值为120万元。 2、对库存商品计提存货跌价准备说明： 公司与印尼大河、大河投资为同一实际控制人控制签定年处理160万吨红土镍矿冶炼项目的供货与设计合同， 2018年初开始，该公司因其投资方资金紧张，融资及还款计划一再落空，导致公司无法按期收回应收账款，项目建设处于停滞状态，该项目无法按原计划完工，形成生产能力。该项目土地征用手续已办理，但未取得印尼政府颁发的空间规划许可证。至2020年起，由于新冠疫情，印尼地区无能力再继续执行上述合同，公司管理层将该项目存货均核销。 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 无 （4）合同履约成本本期摊销金额的说明 无 10、合同资产 单位：元 合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因： 单位：元 如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 本期合同资产计提减值准备情况 单位：元 其他说明： 注：广西景昇隆项目2016年开工建设，后因业主方资金及拆迁工作出现问题等多方原因，该项目目前已终止。项目征地搬迁进度较慢，2018年下半年陆续撤出项目现场。2020年，公司取得项目业主方广西景昇隆新材料科技有限公司的审计报告，因公司资不抵债，无法偿还债务，因此公司决定对广西景昇隆项目存货全部进行核销处理。 11、持有待售资产 单位：元 项目 期末账面余额 减值准备 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 12、一年内到期的非流动资产 单位：元 重要的债权投资/其他债权投资 单位：元 其他说明： 13、其他流动资产 单位：元 其他说明： 14、债权投资 单位：元 重要的债权投资 单位：元 减值准备计提情况 单位：元 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 15、其他债权投资 单位：元 重要的其他债权投资 单位：元 减值准备计提情况 单位：元 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位：元 坏账准备减值情况 单位：元 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 17、长期股权投资 单位：元 其他说明 18、其他权益工具投资 单位：元 分项披露本期非交易性权益工具投资 单位：元 其他说明： 19、其他非流动金融资产 单位：元 其他说明： 20、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位：元 其他说明 21、固定资产 单位：元 （1）固定资产情况 单位：元 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位：元 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位：元 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位：元 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位：元 其他说明 （6）固定资产清理 单位：元 其他说明 22、在建工程 单位：元 （1）在建工程情况 单位：元 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位：元 （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位：元 其他说明 （4）工程物资 单位：元 其他说明： 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、使用权资产 单位：元 其他说明： 26、无形资产 （1）无形资产情况 单位：元 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位：元 其他说明： 27、开发支出 单位：元 其他说明 28、商誉 （1）商誉账面原值 单位：元 （2）商誉减值准备 单位：元 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法： 商誉减值测试的影响 其他说明 29、长期待摊费用 单位：元 其他说明 30、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位：元 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位：元 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位：元 （4）未确认递延所得税资产明细 单位：元 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位：元 其他说明： 31、其他非流动资产 单位：元 其他说明： 32、短期借款 （1）短期借款分类 单位：元 短期借款分类的说明： （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为513,935,625.00元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位：元 其他说明： 33、交易性金融负债 单位：元 其他说明： 34、衍生金融负债 单位：元 其他说明： 35、应付票据 单位：元 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 36、应付账款 （1）应付账款列示 单位：元 （2）账龄超过1年的重要应付账款 单位：元 其他说明： 37、预收款项 （1）预收款项列示 单位：元 （2）账龄超过1年的重要预收款项 单位：元 38、合同负债 单位：元 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因 单位：元 39、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位：元 （2）短期薪酬列示 单位：元 （3）设定提存计划列示 单位：元 其他说明： 40、应交税费 单位：元 其他说明： 41、其他应付款 单位：元 （1）应付利息 单位：元 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位：元 其他说明： （2）应付股利 单位：元 其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因： （3）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 单位：元 2）账龄超过1年的重要其他应付款 单位：元 其他说明 42、持有待售负债 单位：元 其他说明： 43、一年内到期的非流动负债 单位：元 其他说明： 44、其他流动负债 单位：元 短期应付债券的增减变动： 单位：元 本期偿还 期末余额 其他说明： 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位：元 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： 46、应付债券 （1）应付债券 单位：元 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位：元 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位：元 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 47、租赁负债 单位：元 其他说明 48、长期应付款 单位：元 （1）按款项性质列示长期应付款 单位：元 其他说明： （2）专项应付款 单位：元 其他说明： 49、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位：元 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位：元 计划资产： 单位：元 设定受益计划净负债（净资产） 单位：元 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 50、预计负债 单位：元 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 注：（1）2018年1月5日，丁健（北京天襄有限公司）与神雾集团签订《最高额保证借款合同》，约定神雾集团向丁健借款2,000万元，借款期限自2018年1月5日至2018年1月19日，神雾环保、神雾节能、高章俊提供连带保证责任。神雾集团在债务到期后，支付了部分借款，尚欠丁健本金1,950 万元，经多次催促，神雾集团、神雾节能、神雾环保、高章俊一直未归还剩余款项。债权人提起上诉。2019年3月11日河北省香河县人民法院判决：一、神雾集团于本判决生效后3日内偿还丁健1,950万元及利息；二、神雾节能、神雾环保、高章俊对神雾集团的上述借款及利息承担连带责任。债务人、担保人不服一审判决提起上诉。2019年6月10日河北省廊坊市中级人民法院判决：驳回上诉，维持原判。神雾节能申请再审。2019年11月1日河北省高级法院裁定：驳回再审申请。2018年未计提预计负债的原因为该关联方担保未经过公司董事会审议，有判决无效的可能，且法院尚在审理中并没有确权。于2019年12月31日，依据法院一审二审判决书和再审裁定书，神雾节能对担保涉及的诉讼金额本息全额计提预计负债，本金19,500,000.00元，利息8,844,591.78元，合计28,344,591.78元。截止2020年12月31日，本金19,500,000.00元，利息13,524,591.78元，合计33,024,591.78元。 （2）2017年11月29日，栩生(上海)实业有限公司（以下简称栩生上海）与神雾环保签订《借款担保合同》，约定神雾环保向栩生上海借款10,000万元，借款期限自2017年11月29日至2018年1月28日，神雾集团、神雾节能、吴道洪、湖北神雾提供连带保证责任。神雾环保在债务到期后未按约还款。债权人提起上诉。2018年9月6日浙江省湖州市中级人民法院民事调解如下：一、神雾环保于2018年9月30日前一次性支付栩生上海借款本金1亿元及违约金；二、神雾集团、神雾节能、湖北神雾、吴道洪对神雾环保的上述借款及利息承担连带责任。2018年11月，神雾环保未按照调解书履行偿还义务，债权人向湖州中院申请强制执行，2018年11月湖州中院执行庭扣划神雾节能保证金专户资金15,770,129.00元。后2019年3月湖州中院拍卖债务人神雾环保全资子公司内蒙古安捷新能源综合利用有限公司股权，估价4,500万，后3,000万成交，但拍卖人未能履约，导致流拍；2019年6月湖州中院拍卖另一担保人湖北神雾土地厂房及设备资产，估价1.8亿，因湖北神雾申请破产未能拍卖成功，目前在走破产程序。2019年3月神雾节能向浙江省高院提起了再审申请。2019年6月3日浙江省高级人民法院裁定：驳回再审申请。2018年未计提预计负债的原因为该关联方担保未经过公司董事会审议，有判决无效的可能，且法院尚在审理中并没有确权，有相关资产正在拍卖。于2019年12月31日，依据湖州中院调解书、浙江省高院再审裁定，神雾节能对担保涉及的诉讼金额扣除司法划扣15,770,129.00元后本息全额计提预计负债，本金84,229,871.00元，利息29,815,200.00元，合计114,045,071.00元。截止2020年12月31日，本金84,229,871.00元，利息53,630,400.00元，合计137,860,271.00元。 （3）2017年11月20日，霍尔果斯永博企业管理咨询有限公司（以下简称霍尔果斯永博）与神雾集团签订《借款合同》，约定神雾集团向霍尔果斯永博借款10,000万元，借款期限120天，神雾环保、神雾节能、北京华福、神雾电力、神源环保、吴道洪、李丹（以下简称各担保人）提供连带保证责任。依据双方约定，借款人发生合同约定相关情形（神雾节能、神雾环保市值低于约定金额时），债权人可主张借款提前到期。2018 年1月23日，发生合同约定相关情形，债权人主张借款提前到期，并向神雾集团多次催要，至今仍未收回该款项。债权人提起上诉。2018年8月3日辽宁省大连市中级人民法院判决：一、神雾集团于本判决生效后10日内偿还霍尔果斯永博10,000万元及利息；二、各担保人对神雾集团的上述借款及利息承担连带责任。后债权人申请强制执行并冻结债务人神雾集团30辆车价值500万元及所有银行账号。2019年4月1日，神雾节能向大连中院提起了再审申请，后因超过再审申请期限而未被受理。2019年6月26日，霍尔果斯永博与神雾集团达成执行和解协议，和解协议约定神雾集团分期偿还霍尔果斯永博的欠款。2019年7月，辽宁省大连市中级人民法院裁定如下：当事人双方已达成执行和解，法院裁定终结一审民事判决书的执行。神雾集团并未按和解约定偿还款项。2018年未计提预计负债的原因为该关联方担保未经过公司董事会审议，有判决无效的可能，且法院尚在审理中并没有确权，公司有提起再审的可能且法院已冻结神雾集团资产。于2019年12月31日，依据大连中院判决书、执行裁定书、终结执行裁定书，神雾集团给法院的履行意见，神雾集团未能履行的现状，神雾节能对担保涉及的诉讼金额本息全额计提预计负债，本金100,000,000.00元，利息44,309,000.00元，合计144,309,000.00元。截止2020年12月31日，本金100,000,000.00元，利息68,309,000.00元，合计168,309,000.00元。 （4）2017年10月26日，周水荣与神雾电力、神雾环保、神雾节能签订《借款合同》，约定神雾电力、神雾环保、神雾节能向周水荣借款10,000万元，借款期间自2017年10月26日起至2018年10月25日，合同约定借款人指定统一收款人为神雾集团，神雾集团、吴道洪提供连带保证责任。合同签订后，周水荣向神雾集团（借款人指定收款人）交付了借款8,000万元，在债务到期后，归还了部分借款，尚欠周水荣本金5,300万元。2019年2月，债权人提起上述，2019年3月11日，浙江省杭州市中级人民法院民事裁定：冻结神雾电力、神雾环保、神雾节能、神雾集团、吴道洪银行存款人民币7,753.12万元或查封、扣押其他相应价值财产，本裁定立即执行。2019年9月20日，经法院主持调解，双方当事人自愿达成如下协议：（1）各方确认神雾电力、神雾环保、神雾节能尚欠周水荣借款本金5,300万元及2018年3月1日之后按年利率24%计算的利息，各债务人分期偿还债权人借款；（2）神雾集团、吴道洪为上述借款承担连带清偿责任。 于2019年12月31日，依据浙江省杭州市中级人民法院民事调解书，神雾节能对诉讼事项，作出如下处理：本案本息合计为76,631,653.86元，由于此案中涉及三个债务人，借款合同中未约定每个借款人的具体借款金额，且法院判决三方债务人均承担还款责任，三方为共同债务人，在咨询公司律师意见后，公司对其中的25,543,884.62元，借：其他应收款-神雾集团，贷：其他应付款-周水荣；对于剩余部分本息，因神雾节能承担连带责任，故计提预计负债51,087,769.24元。截止2020年12月31日，计提预计负债59,567,769.24元。 51、递延收益 单位：元 涉及政府补助的项目： 单位：元 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 其他说明： 52、其他非流动负债 单位：元 其他说明： 53、股本 单位：元 其他说明： 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位：元 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明： 55、资本公积 单位：元 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 56、库存股 单位：元 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 57、其他综合收益 单位：元 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、专项储备 单位：元 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 59、盈余公积 单位：元 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 60、未分配利润 单位：元 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润-52,417,287.23元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。 61、营业收入和营业成本 单位：元 经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值 √ 是 □ 否 单位：元 收入相关信息： 单位：元 与履约义务相关的信息： 无 与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息： 本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元，其中，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。 其他说明 62、税金及附加 单位：元 其他说明： 63、销售费用 单位：元 其他说明： 64、管理费用 单位：元 其他说明： 65、研发费用 单位：元 其他说明： 66、财务费用 单位：元 其他说明： 67、其他收益 单位：元 68、投资收益 单位：元 其他说明： 69、净敞口套期收益 单位：元 其他说明： 70、公允价值变动收益 单位：元 其他说明： 71、信用减值损失 单位：元 其他说明： 72、资产减值损失 单位：元 其他说明： 73、资产处置收益 单位：元 74、营业外收入 单位：元 计入当期损益的政府补助： 单位：元 其他说明： 75、营业外支出 单位：元 其他说明： 76、所得税费用 （1）所得税费用表 单位：元 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位：元 其他说明 77、其他综合收益 详见附注。 78、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位：元 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位：元 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位：元 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位：元 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 79、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位：元 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位：元 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位：元 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位：元 其他说明： 80、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 81、所有权或使用权受到限制的资产 单位：元 其他说明： 82、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位：元 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 83、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 84、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位：元 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 85、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位：元 其他说明： （2）合并成本及商誉 单位：元 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位：元 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位：元 其他说明： （2）合并成本 单位：元 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位：元 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位：元 期末少数股东权益余额 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位：元 单位：元 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位：元 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 单位：元 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位：元 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位：元 其他说明 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位：元 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本集团的主要金融工具包括借款、应收账款、应付账款等，各项金融工具，各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 本集团采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。 （一）风险管理目标和政策 本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。 1、市场风险 （1）外汇风险 外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本集团承受外汇风险主要与美元（应按照实际情况进行修改）有关，除本集团的几个下属子公司以美元进行采购和销售外，本集团的其他主要业务活动以人民币计价结算。于2020年12月31日，除下表所述资产或负债为美元余额外，本集团的资产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本集团的经营业绩产生影响。参见本附注六、X “外币货币性项目”。 外汇风险敏感性分析： 外汇风险敏感性分析假设：所有境外经营净投资套期及现金流量套期均符合有效性要求。在上述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，汇率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税前影响如下： （2）利率风险－现金流量变动风险 本集团因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款有关。本集团的政策是保持这些借款的浮动利率。 利率风险敏感性分析： 利率风险敏感性分析基于下述假设： 市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用； 对于以公允价值计量的固定利率金融工具，市场利率变化仅仅影响其利息收入或费用； 对于指定为套期工具的衍生金融工具，市场利率变化影响其公允价值，并且所有利率套期预计都是高度有效的； 以资产负债表日市场利率采用现金流量折现法计算衍生金融工具及其他金融资产和负债的公允价值变化。 在上述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，利率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税前影响如下： 2、信用风险 2020年12月31日，可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本集团金融资产产生的损失以及本集团承担的财务担保，具体包括： 合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融工具而言，账面价值反映了其风险敞口，但并非最大风险敞口，其最大风险敞口将随着未来公允价值的变化而改变。 为降低信用风险，本集团成立了一个小组负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本集团于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本集团管理层认为本集团所承担的信用风险已经大为降低。 本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。 （1）已发生单项减值的金融资产的分析，包括判断该金融资产发生减值所考虑的因素。 资产负债表日，单项确定已发生减值的应收甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司、印尼大河镍合金有限公司、大河投资股份有限公司款项451,292,040.83元，由于该公司缺乏偿还能力，本集团已全额计提坏账准备。 3、流动性风险 管理流动性风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本集团经营需要，并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。 本集团将银行借款作为主要资金来源。2020年12月31日，本集团尚未使用的银行借款额度为0 元（2019年12月31日：0元）。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位：元 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 本企业的母公司情况的说明 本公司的最终控制方是吴道洪。 本企业最终控制方是吴道洪。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 其他说明 4、其他关联方情况 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 出售商品/提供劳务情况表 单位：元 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位：元 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位：元 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位：元 本公司作为承租方： 单位：元 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位：元 本公司作为被担保方 单位：元 关联担保情况说明 注1：子公司江苏省冶金设计院有限公司向浙商银行南京秦淮支行借款7,300万，由北京市文化科技融资担保有限公司提供担保，神雾节能股份有限公司、吴道洪、李丹向北京市文化科技融资担保有限公司提供反担保。 注2：子公司江苏省冶金设计院有限公司非公开发行创新创业公司债券20,000万，由北京中关村科技融资担保有限公司提供担保，神雾科技集团股份有限公司、神雾节能股份有限公司、吴道洪向北京市文化科技融资担保有限公司提供反担保，本年度北京中关村科技融资担保有限公司代本公司清偿了所有的该笔债券的本金及欠息。 （5）关联方资金拆借 单位：元 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位：元 （7）关键管理人员报酬 单位：元 （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位：元 （2）应付项目 单位：元 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 截至2020年12月31日，公司根据联营公司武汉新跃科技有限公司章程，应于2019年9月19日前缴纳剩余认缴出资2,000,000.00元。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 （1）截止2020年12月31日，公司对外担保余额情况如下： （2）截至2020年12月31日，公司未决诉讼情况如下： （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位：元 2、利润分配情况 单位：元 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位：元 （2）未来适用法 2、债务重组 江苏院于2020年9月28日向南京中院申请破产重整，2020年10月15日提出先行预重整请求。2020年11月20日，南京中院做出（2020）苏01破申76号决定书，决定对江苏院启动预重整。 2020年12月31日，南京中院做出（2020）苏01破49号裁定书，裁定受理江苏院的重整申请，并指定江苏三法律师事务所担任江苏院管理人。2020年2月23日，公告召开江苏院第一次债权人会议，2021年3月24日江苏院各表决组通过了重整计划草案，截止审计报告日，南京市中级人民法院仍未通过重整计划。 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位：元 其他说明 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 （2）报告分部的财务信息 单位：元 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 （1）本公司控股股东所持股份被司法冻结 截止目前，神雾集团持有公司股份272,6000,000股，占公司股份总数的42.78%神雾集团已质押股份总数为272,6000,000股，占其持股总数的比例为100%；累积被冻结和轮候冻结股份共计272,6000,000股，占其持有公司股份的 100%。 （2）银行账户冻结 截止审计报告签发日，本公司银行账户被冻结的金额为842,997.85元。 （3）立案调查 公司于2019年7月11日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：赣证调查字2019019号），决定对公司进行立案调查。 公司于2020年11月17日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：赣证调查字2020015号），决定对公司进行立案调查。 截止审计报告签发日，证监会的立案调查工作仍在进行中，尚未收到证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。 （4）业绩补偿 本公司于2016年进行了重大资产重组及发行股份购买神雾集团持有的江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）100%股权，上述交易已实施完毕。2016年重组时，神雾集团承诺江苏院2016年、2017年、2018年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于30,000万元、40,000万元、50,000万元。江苏院在每一补偿期末累计实现的并经专项意见审核确认的实际盈利数低于同期净利润承诺数，则补偿义务人以所持上市公司的股份对上市公司进行补偿，补偿股份的数量不超过上市公司根据《资产置换及购买资产协议》向补偿义务人发行股份的总数；如补偿义务人所持上市公司的股份不足以补偿时，则补偿义务人以现金方式进行补偿；补偿义务人依据协议支付的补偿总金额（股份补偿 总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过上市公司根据《资产置换及购买 资产协议》以发行股份方式向补偿义务人支付的标的资产对价金额。 江苏院2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润累计数未达到神雾集团签署的《盈利预测补偿协议》中承诺的盈利数120,000万元，神雾集团需履行补偿义务，经过计算补偿金额上限为3,246,023,191.98元。 截止目前，神雾集团所持公司股份已全部被质押和司法冻结。目前神雾集团不具备以股份履行业绩补偿承诺的条件。同时神雾集团正面临流动性紧张局面，客观上已无法履行业绩补偿义务。 8、其他 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位：元 按单项计提坏账准备： 单位：元 按组合计提坏账准备： 单位：元 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位：元 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位：元 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位：元 其中重要的应收账款核销情况： 单位：元 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位：元 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 2、其他应收款 单位：元 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位：元 2）重要逾期利息 其他说明： 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位：元 2）重要的账龄超过1年的应收股利 单位：元 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 2）坏账准备计提情况 单位：元 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位：元 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位：元 依据协议抵债，2019年末已全额计提坏账 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位：元 其中重要的其他应收款核销情况： 单位：元 其他应收款核销说明： 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 6）涉及政府补助的应收款项 单位：元 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 3、长期股权投资 单位：元 （1）对子公司投资 单位：元 （2）对联营、合营企业投资 单位：元 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位：元 收入相关信息： 单位：元 与履约义务相关的信息： 无 与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息： 本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元，其中，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。 其他说明： 5、投资收益 单位：元 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位：元 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称 4、其他 第十三节 备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 （四）载有公司负责人签名的2020年年度报告文本原件。 （五）以上备查文件的备置地点：公司证券部
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