中潜股份有限公司 2020年年度报告 2021-041 2021年05月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人陈春国、主管会计工作负责人许伯宁及会计机构负责人(会计主管人员)孙开阳声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 天健会计师事务所为本公司出具带有持续经营重大不确定性段落的保留意见审计报告。 1、公司主要从事潜水装备等涉水活动防护装备的研发、生产及销售和提供潜水服务业务。其中，潜水装备制造业务对海外市场的依存度较高。2020年以来，全球尤其是海外疫情持续蔓延，上市公司原有各板块业务均受不同程度的不利影响，潜水装备制造业务出现订单减少、业务拓展不利等情形，从而导致公司业绩下滑，主营业务趋于萎缩，盈利能力大幅下降，面临较大经营压力和困难。2、2020年度，公司实现营业收入1.71亿元，较2019年度下降66.42%；2020年度公司实现净利润为-1.86亿元，较2019年度下降992.12%。下半年考虑到海外疫情未出现缓和迹象，公司长时间未能承接新的订单，已经处于连续亏损状态，为了缓解上市公司现金流压力，同时及时止损，公司停止了潜水服相关生产线的产品生产。3、根据中国潜水打捞行业协会的相关数据，全球潜水市场的活跃，带动潜水装备市场需求增大。伴随着全球潜水市场的快速发展，预计至2022年市场规模可达到255亿美元。但因公司业务对海外客户依赖度较高，公司潜水装备生产业务受海外持续蔓延的疫情影响较大。4、2020年度受疫情影响，公司潜水装备产品相关订单大幅减少，部分生产线停产。2020年度相继处置全资子公司上海招信软件科技有限公司及深圳市中潜潜水运动有限公司100%股权，同时互联网大数据业务处于停滞状态。截至2020年12月31日，公司流动负债高于流动资产20,982.05万元，2020年度发生净亏损18,582.74万元。这些事项或情况连财务报表附注十三所示的期后资产处置事项，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。5、公司的审计报告被出具带有持续经营重大不确定性段落的保留意见审计报告。 1、运营管理风险公司自上市以来，不断探索业务的转型升级，报告期内对新业务拓展进行了尝试，新业务的拓展与经营对公司管理水平的要求越来越高，对公司在财务管理、运营管理、内部控制、战略投资提出了更高的要求。如果不能及时应对跨行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，将可能影响公司新项目的正常推进或错失发展机遇，公司生产经营和业绩提升将受到一定影响。2、技术替代风险公司自创立以来，始终坚持自主创新的技术发展战略。公司主营业务运用自主研发的复合橡胶材料生产技术、废料回收再利用技术、缝合、粘接技术及系列化补强及抗老化等独特新型技术，公司产品质量和性能得到大幅提升，维持了产品的市场竞争优势。3、财务和商誉减值风险公司因为战略发展需要，计划通过兼并收购等方式拓展公司业务范围，这对公司财务管理和风险控制提出了更高的要求。以现金支付方式的收购会加大公司的财务压力，对公司偿债能力提出更高的要求；被并购企业价值评估不当，或被并购企业经营及盈利状况不达预期，都会使公司面临计提商誉减值的风险。公司将持续优化组织架构和管理流程，通过业务、管理培训、引进高端管理人才等各种措施与被并购企业进行有效的资源整合，以发挥公司间的协同效应，尽力保证被并购企业的市场竞争力及持续稳定发展，最大限度的降低商誉减值风险。4、收购失败风险随着公司战略转型的不断推进，公司将通过参股、收并购等多种方式不断推进外延式发展，因此存在因资本市场环境、监管政策变化、资金问题、并购标的业绩波动、交易双方谈判失败等因素所导致的并购失败风险。5、被中国证监会立案调查的风险公司于2020年10月20日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（粤调查字 20137号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。截至本报告发布日，公司尚未收到广东证监局就公司立案调查事项的结论性意见或决定。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 释义 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 追溯调整或重述原因 会计差错更正 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性 □ 是 √ 否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 √ 是 □ 否 六、分季度主要财务指标 单位：元 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 √ 是 □ 否 二季度及三季度将收到的部分筹资活动往来款计入经营活动现金流，现将其更正。 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是国内专业生产潜水装备产品的制造和供应商，主要从事适宜各类人群涉水活动防护装备的研发、生产及销售等；公司主要采取ODM与OBM相结合的方式进行销售，产品销往欧洲、美洲、亚洲等近60个国家和地区，是国内海洋潜水装备领域的高新技术企业之一。 2020年，疫情在海外呈现持续蔓延之势，全球主要经济体的生产、消费等各领域均受到冲击，贸易活动减少，给传统制造业和外贸行业带来巨大挑战，叠加中美贸易摩擦升级带来的负面影响，上市公司原有各板块业务均受到不同程度的影响，潜水装备制造业务出现订单减少、业务拓展不利等情形，从而导致公司业绩下滑，主营业务趋于萎缩，盈利能力大幅下降，面临较大经营压力和困难。 报告期内主要产品、服务及其用途如下： 1、浮潜装备和游泳用品 公司生产和销售的主营产品包括潜水镜、潜水呼吸管、脚蹼及游泳镜、游泳帽和游泳配件等一系列浮潜装备和游泳用品。公司作为潜水装备生产和供应商，在浮潜装备和游泳用品行业深耕多年，在行业内具有较高知名度，直接客户均为大型的品牌运营商，均以ODM的经营模式为主，并积极拓展在OBM方面的市场规模。 2、潜水服 报告期内，公司生产了适宜各类人群、各专业用途的潜水服产品，包括干式潜水服、半干式潜水服、湿式潜水服以及八针潜水服等，有效满足消费者各种深度潜水及冲浪等活动对人体保护、运动保障的产品需求。其中干式潜水服、半干式潜水服、湿式潜水服使用公司拥有自主知识产权的新型复合橡胶材料生产，显著提高了产品的防水、保温、抗压、耐磨、抗撕裂和伸缩力等性能，具有明显的竞争优势。 3、渔猎服等其他装备 报告期内，公司生产了系列化的适宜各类人群的渔猎服产品，系潜水服衍生品，分为橡胶类和非橡胶类两种，其中橡胶类包括丁苯橡胶和防水透气渔猎服，非橡胶类主要指PVC类渔猎服，满足客户在多种环境下包括“高寒环境”的浅水区域进行钓鱼、打猎、渔业养殖、捕捞、工程作业等活动对防水、保温、抗压的功能性需求，同时兼顾时尚、舒适等特性。公司生产的其他装备包括浮力背心、调节器、潜水鞋靴、呼吸调节器、蛙鞋、运动加压衣、航海手套、潜水面镜、干式水密包、防火干式救生衣等。 4、潜水培训及休闲体验服务 公司运营的“中潜潜水世界”项目，以经营室内高氧潜水、潜水培训、潜水体验及配套服务、潜水装备销售等为主。 报告期内，公司主要变化如下：公司在积极应对疫情带来影响的同时，及时调整和优化业务结构，在4月份出售了子公司上海招信的100%股权；5月，出售了因疫情一直处于停业状态的“中潜潜水世界”项目100%股权；6月，公司注销了实际经营及盈利状况不达预期的子公司三亚中潜；由于北海中潜主要团队人员于2月份递交了辞呈，大数据业务处于停滞状态，公司于11月决定对其进行注销；下半年考虑到海外疫情未出现缓和迹象，公司长时间未能承接新的订单，已经处于连续亏损状态，为了缓解上市公司现金流压力，同时及时止损，公司停止了潜水服相关生产线的产品生产。未来公司将专注于浮潜装备和游泳用品的研发及销售。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 三、核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。公司是国内专业生产潜水装备产品及提供潜水服务的提供商，是全球范围内海洋潜水装备领域技术先进的高新技术企业之一，根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合签发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201944004629，发证日期：2019年12月12日），公司被认定为高新技术企业，认定有效期为三年。本次认定是公司原高新技术企业证书有效期满后所进行的重新认定，企业所得税减按15%的比例计缴。根据深圳市科技创新委员会、深圳市财政厅、国家税务总局深圳市税务局联合签发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202044200123，发证日期：2020年12月11日），公司孙公司深圳市华尔威体育用品制造有限公司被认定为高新技术企业，认定有效期为三年。 1、技术研发及创新模式优势 公司历年坚持研发投入，在行业领域研发实力较强。2020年研发投入为431万元。在研发成果方面，截至2020年12月31日，公司及子公司已获专利授权共218项，发明专利16件，实用新型专利50件，外观专利118件，软件著作权17件，注册商标17个。 2、市场和品牌优势 经过多年的持续经营，公司已经在业内积累了丰富的市场营销经验和成熟优质的客户资源。依托优异的产品性能以及丰富的市场管理经验，公司的产品远销海外。休闲及体育运动领域，国际大型品牌运营商是公司产品主要的销售渠道。该等品牌运营商对其供应商的考察周期较长、考察范围较广且非常严格，企业只有在长期的市场竞争中不断提高产品质量及进行产品创新，才能赢得客户的认可和信任。公司经过多年的专业化运营，在研发设计能力、生产工艺水平、质量控制等方面不断改进、提升。同时基于客户需求，细化开发，提升服务质量，积极开拓市场，并与国际知名品牌Crivit、Crane、Zoggs及全球大型零售企业Wal-Mart等达成合作，成为其稳定供应商。 3、业务模式优势 与国外大型潜水装备生产企业相比，国内部分潜水装备生产企业整体实力较弱、专业化程度较低、研发投入较少。公司作为专业化的潜水装备生产企业，长期坚持自主知识产权和自主品牌的经营模式。目前，公司已形成ODM模式销售收入稳定增长，OBM市场份额持续巩固并不断拓展的业务格局，产品附加值不断提升，业务模式优势明显。 4、构建智能化制造体系 公司潜水装备生产线自动化建设升级项目已部分投入运行，未来计划逐步实现全自动化流水线生产，届时将会使得产品线布局更为合理，通过构建智能化制造体系，实现高效作业，节约人力成本，能够更好地满足高端客户定制需求和质量要求并提升生产效率，突破现有的产能瓶颈。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，公司主要从事潜水装备等适宜各类人群的涉水活动防护装备的研发、生产及销售和潜水服务业务。公司主要采取ODM与OBM相结合的方式进行销售，产品主要销往欧洲、美洲和东南亚等地区，对海外市场的依存度较高。2020年以来，全球尤其是海外疫情持续蔓延，上市公司原有各板块业务均受不同程度的不利影响，潜水装备制造业务出现订单减少、业务拓展不利等情形，从而导致公司业绩下滑，主营业务趋于萎缩，盈利能力大幅下降，面临较大经营压力和困难。报告期内，公司总资产为6.55亿元,实现营业收入1.71亿元，较2019年度下降66.42%；实现归属于上市公司股东的净利润为-18,582.74万元，比上年同期下降992.12%，公司主要业务回顾如下： 一、积极应对不利环境，调整和优化业务结构 2020年，公司在积极应对疫情带来影响的同时，及时调整和优化业务结构，在4月份出售了子公司上海招信的100%股权；5月，出售了受疫情影响最大的潜水运动的100%股权；由于实际经营及盈利状况不达预期等原因，公司于6月注销了子公司三亚中潜；由于北海中潜主要团队人员于2月份递交了辞呈，大数据业务处于停滞状态，公司于11月决定对其进行注销；下半年考虑到海外疫情未出现缓和迹象，公司长时间未能承接新的订单，已经处于连续亏损状态，为了缓解上市公司现金流压力，同时及时止损，公司停止了潜水服相关生产线的产品生产。 目前公司生产和销售的主营产品包括潜水镜、潜水呼吸管、脚蹼及游泳镜、游泳帽和游泳配件等一系列潜水装备和游泳用品。公司作为潜水装备生产和供应商，在浮潜装备和游泳用品行业深耕多年，在行业内具有较高知名度，直接客户均为大型的品牌运营商，均以ODM的经营模式为主，并积极拓展在OBM方面的市场规模。 二、持续加强自主品牌的推广力度 报告期内，公司持续加大自主品牌产品在海内外市场的推广力度，积极参加国内外行业展会，借助国内外潜水展和主要体育用品展会及营销网络平台，建立形式多样的市场推广机制，进一步巩固自主品牌在国内外市场的知名度和地位。 三、坚持研发创新，实现智能化项目建设 研发创新是公司的生命源泉，公司始终十分重视，致力于依靠自主创新实现企业可持续发展。2020年，公司投入研发费用431万元。在研发成果方面，截至2020年12月31日，公司及子公司已获专利授权共218项，发明专利16件，实用新型专利50件，外观专利118件，软件著作权17件，注册商标17个。 报告期内，公司潜水装备生产线自动化建设升级项目已部分投入运行，未来计划逐步实现全自动化流水线生产，届时将会使得产品线布局更为合理，通过构建智能化制造体系，实现高效作业，节约人力成本，能够更好地满足高端客户的质量要求并提升生产效率，突破现有的产能瓶颈。 四、新业务探索与尝试 在公司传统主营业务难以实现重大突破的情况下，为提高公司持续盈利能力，公司尝试了通过外延式并购推进转型升级。鉴于公司的主营业务为传统制造业，主要经营管理团队系在公司发展过程中逐步成长的创始团队，对于新业态的特点及风险认识有限，探索转型过程未达到预期，但公司积累了相关经验，未来在转型过程中，会更加专注聚焦，注意引进人才，力求成功转型。 五、高新技术企业认定 根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合签发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201944004629，发证日期：2019年12月12日），公司被认定为高新技术企业，认定有效期为三年。本次认定是公司原高新技术企业证书有效期满后所进行的重新认定，企业所得税减按15%的比例计缴。 根据深圳市科技创新委员会、深圳市财政厅、国家税务总局深圳市税务局联合签发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202044200123，发证日期：2020年12月11日），公司孙公司深圳市华尔威体育用品制造有限公司被认定为高新技术企业，认定有效期为三年。 六、积极自查整改 公司于2020年10月20日收到中国证监会广东监管局出具的《调查通知书》（编号：粤调查字20137），因公司涉嫌信息披露违法违规，广东证监局决定对公司立案调查。对此，公司上下高度重视，一方面积极配合监管部门的调查工作；另一方面深刻反思、汲取教训、引以为戒，借此机会积极开展自查自纠工作，认真梳理存在的各类问题和风险，扎实整改。加强董监高的相关培训工作，树立风险意识和规范运作意识，切实提升内控治理水平。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 营业收入整体情况 单位：元 （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 2020年公司潜水服相关生产线停产所致。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 单位：元 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 1、公司2020年度增加惠州市九度科技有限公司、惠州市翔启科技有限公司2户一级子公司报表，增加环亚半导体（香港）有限公司、洋越控股有限公司2户二级子公司报表，这4家子公司纳入本期合并财务报表范围； 2、公司2020年度减少2户一级子公司上海招信软件科技有限公司及深圳市中潜潜水运动有限公司，两公司分别自2020年10月、2020年6月起不再纳入本期合并财务报表范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 2020年，疫情在海外呈现持续蔓延之势，全球主要经济体的生产、消费等各领域均受到冲击，贸易活动减少，给传统制造业和外贸行业带来巨大挑战，叠加中美贸易摩擦升级带来的负面影响，上市公司原有各板块业务均受到不同程度的影响，潜水装备制造业务出现订单减少、业务拓展不利等情形，从而导致公司业绩下滑，主营业务趋于萎缩，盈利能力大幅下降，面临较大经营压力和困难。 报告期内主要产品、服务及其用途如下： 1、浮潜装备和游泳用品 公司生产和销售的主营产品包括潜水镜、潜水呼吸管、脚蹼及游泳镜、游泳帽和游泳配件等一系列浮潜装备和游泳用品。公司作为潜水装备生产和供应商，在浮潜装备和游泳用品行业深耕多年，在行业内具有较高知名度，直接客户均为大型的品牌运营商，均以ODM的经营模式为主，并积极拓展在OBM方面的市场规模。 2、潜水服 报告期内，公司生产了适宜各类人群、各专业用途的潜水服产品，包括干式潜水服、半干式潜水服、湿式潜水服以及八针潜水服等，有效满足消费者各种深度潜水及冲浪等活动对人体保护、运动保障的产品需求。其中干式潜水服、半干式潜水服、湿式潜水服使用公司拥有自主知识产权的新型复合橡胶材料生产，显著提高了产品的防水、保温、抗压、耐磨、抗撕裂和伸缩力等性能，具有明显的竞争优势。 3、渔猎服等其他装备 报告期内，公司生产了系列化的适宜各类人群的渔猎服产品，系潜水服衍生品，分为橡胶类和非橡胶类两种，其中橡胶类包括丁苯橡胶和防水透气渔猎服，非橡胶类主要指PVC类渔猎服，满足客户在多种环境下包括“高寒环境”的浅水区域进行钓鱼、打猎、渔业养殖、捕捞、工程作业等活动对防水、保温、抗压的功能性需求，同时兼顾时尚、舒适等特性。公司生产的其他装备包括浮力背心、调节器、潜水鞋靴、呼吸调节器、蛙鞋、运动加压衣、航海手套、潜水面镜、干式水密包、防火干式救生衣等。 4、潜水培训及休闲体验服务 公司运营的“中潜潜水世界”项目，以经营室内高氧潜水、潜水培训、潜水体验及配套服务、潜水装备销售等为主。 报告期内，公司主要业务变化如下：公司在积极应对疫情带来影响的同时，及时调整和优化业务结构，在4月份出售了子公司上海招信的100%股权；5月，出售了因疫情一直处于停业状态的“中潜潜水世界”项目100%股权；6月，公司注销了实际经营及盈利状况不达预期的子公司三亚中潜；由于北海中潜主要团队人员于2月份递交了辞呈，大数据业务处于停滞状态，公司于11月决定对其进行注销；下半年考虑到海外疫情未出现缓和迹象，公司长时间未能承接新的订单，已经处于连续亏损状态，为了缓解上市公司现金流压力，同时及时止损，公司停止了潜水服相关生产线的产品生产。未来公司将专注于浮潜装备和游泳用品的研发及销售。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 公司前5大客户资料 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 公司前5名供应商资料 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司历年坚持研发投入，在行业领域研发实力较强。2020年研发投入为431万元。在研发成果方面，截至2020年12月31日，公司及子公司已获专利授权共218项，发明专利16件，实用新型专利50件，外观专利118件，软件著作权17件，注册商标17个。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 √ 适用 □ 不适用 公司潜水服相关生产线停产，研发投入降低。 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动现金净流量同比降低92.45%，主要系公司关停潜水服相关生产线，业务规模降低所致。 投资活动现金净流量同比降低173.55%，主要系处置子公司获取现金流入以及同期支付在建工程款所致。 筹资活动现金净流量同比下降473.49%，主要系偿还银行借款所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 主要受资产减值损失影响。各因素及影响金额如下： 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 公司2020年起首次执行新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 适用 单位：元 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 期末银行存款中包含诉讼冻结存款8,035,000.00元，系本公司与惠州市项氏投资有限公司及惠州项氏鸿图实业有限公司因《房地产转让协议书》发生纠纷，2020年8月上述公司向法院申请冻结本公司银行存款8,035,000.00元，期末已根据广东省惠州市惠阳区人民法院一审判决计提预计负债3,800,000.00元。 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 海洋产业和旅游产业近年来一直是国家重点发展的产业，《海南国际旅游岛建设发展规划纲要》提出将海南建设成为世界一流的海岛休闲度假旅游胜地，同时《国务院关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见》中提出依托优势资源，发展特色旅游产品，大力发展热带海岛冬季阳光旅游、海上运动、潜水等旅游项目，丰富热带滨海海洋旅游产品等。潜水旅游项目被提升到国家重点发展的旅游项目。《无居民海岛保护与利用管理规定》中提出，国家鼓励无居民海岛的合理开发利用和保护，有效扩大潜水活动区域。 根据中国潜水打捞行业协会的相关数据，全球潜水市场的活跃，带动潜水装备市场需求增大。从全球范围看，2016年海洋潜水装备市场规模达到168亿美元，较2012年增长53亿美元，年复合增长率达9.92%。伴随着全球潜水市场的快速发展，预计至2022年市场规模可达到255亿美元。 近年来，我国居民消费收入的稳定增长和消费水平的提升给户外运动、潜水项目带来更广阔的发展前景。滑雪、潜水等之前更多去境外体验的户外项目，目前在国内的渗透率逐步增加。国内潜水市场的逐渐活跃，带动潜水装备市场需求增大。这对海外市场依存度较高，且一直受到海外疫情影响的上市公司来说，是个拓展内销市场的好机遇。 2021年公司经营发展计划如下： 1、继续做强做大主营 公司计划扩大和强化销售团队，在维护好原有外销优质客户的基础上，全力拓展国内市场，利用行业展览会、互联网平台营销，搭建线下线上双渠道；继续加强自有品牌建设，拓展产品体系，加强产品的研发设计，增强产品的市场竞争力；同时，加强管理层队伍建设，管控成本，实现生产经营的提质增效。 2、构建智能化制造体系 公司潜水装备生产线自动化建设升级项目已部分投入运行，未来计划逐步实现全自动化流水线生产，届时将会使得产品线布局更为合理，通过构建智能化制造体系，实现高效作业，节约人力成本，能够更好地满足高端客户的质量要求并提升生产效率，突破现有的产能瓶颈。 3、化解流动性风险 针对公司目前流动负债大于流动资产的情况，公司已经采取了对外转让“潜水装备生产线建设项目”、处置与主营业务无关的闲置资产、实际控制人及股东资金支持等多种方式化解流动性风险问题。 4、寻求战略转型 2021年，公司也将结合实际发展战略，以增强公司中长期战略竞争能力为目的，积极寻求符合公司未来业务发展方向的优质资产，稳妥推进公司业务转型，寻找新的利润增长点，产生更大的规模效应，改善公司的持续经营能力，增强公司综合竞争力。 5、提升治理水平 目前公司尚处于立案调查过程中，公司通过自查整改和公司治理专项活动，将不断加强董监高及其他相关人员法律法规及业务学习，强化树立风险意识和规范运作意识，提高信息披露质量，确保公司持续、健康、稳定发展。同时，公司将以此为契机，继续严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构和内部控制制度，强化董监高及内部相关人员的勤勉尽责意识，进一步提高公司的内控和治理水平。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，相关的议案经董事会、监事会审议，并由独立董事发表独立意见，审议过后提交股东大会审议，股东大会审议通过后在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东的利益。 公司于2020年4月27日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《2019年度利润分配预案》，并于2020年5月22日召开2019年年度股东大会审议通过了该项议案，2019年度利润分配的预案为：以董事会审议本次利润分配方案时的总股本170,660,816股为基数，向全体股东实施每10股派发0.33元（含税）现金，共计派发5,631,806.93元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股。由于公司于2020年7月6日办理完结了544,000股限制性股票回购注销手续，公司总股本由170,660,816股变更为170,116,816股，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，权益分配方案公布后至实施前，公司总股本发生变动的，应当按照“现金分红总额、送红股总额、资本公积金转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的2019年度利润分配实施方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份后170,116,816股为基数，向全体股东每10股派0.33元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。该利润分派方案于2020年7月16日实施完毕，具体内容详见公司于2020年7月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2019年年度分红派息、转增股本实施公告》（公告编号：2020-077）。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本情况 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2018年度的利润分配方案为：以董事会审议本次利润分配方案时的总股本171,464,816股为基数，向全体股东实施每10股派发0.3元（含税），共计派发5,143,944.48元（含税）。 2019年度的利润分配方案为：以董事会审议本次利润分配方案时的总股本170,660,816股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.33元（含税），共计派发5,631,806.93元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。 鉴于公司2020年度亏损，公司决定2020年度利润分配预案为：不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 √ 适用 □ 不适用 详见第五点：董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 √ 适用 □ 不适用 （一）、董事会意见 公司董事会对天健会计师事务所出具的带有持续经营重大不确定性段落和保留意见的审计报告予以理解和认可，会计师事务所在强调事项段以及保留意见中提醒财务报表使用者关注的事项是客观存在的，提示了公司可能存在的持续经营风险。公司董事会将积极采取措施推进相关事项进展，尽快消除相关事项对公司的影响，维护公司和全体股东的合法权益。 （二）、监事会意见 监事会同意董事会关于对天健会计师事务所出具的非标准保留意见审计报告的专项说明。监事会将认真履行职责，对董事会及管理层的履职情况进行监督，并将持续督促公司董事会、管理层尽快采取有效措施，努力降低和消除所涉事项对公司带来的不利影响，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，保证公司持续、稳定、健康发展。 （三）、独立董事意见 独立董事对天健会计师事务所出具的2020年度审计报告无异议，我们同意《董事会关于公司2020年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》，并将持续关注和监督公司董事会及管理层相关工作的开展，尽快消除相关事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东的合法权益。 （四）、公司消除上述事项及其影响的具体措施 公司董事会和管理层已经认识到上述强调事项和保留意见涉及事项对公司可能造成的不利影响，将积极采取有效措施消除上述事项对公司的影响，以保证公司持续稳定健康地发展，切实维护公司和投资者利益。具体措施如下： 1、立案调查期间，公司董事会一方面积极配合监管部门的调查工作；另一方面深刻反思、汲取教训、引以为戒，积极开展自查自纠工作，认真梳理存在的各类问题和风险，扎实整改。力争在立案调查结论出具后，第一时间完成整改工作，尽快消除立案调查事项对公司的持续影响。 2、收入确认事项，因公司2020年人员变动较大，内控管理出现了执行不到位的情况，导致相关业务单据缺失。公司已经在尽力联系当时的销售、仓库管理等相关人员，积极寻找相关业务单据，同时积极联系客户方，协调客户方及时回复函证并配合审计师完善现场访谈等审计程序。 3、针对公司目前流动负债高于流动资产的情况，公司已经采取了对外转让“潜水装备生产线建设项目”、处置与主营业务无关的闲置资产、实际控制人及股东资金支持等多种方式化解流动性风险问题。 4、除上述措施外，公司还将持续加强内控治理，加大内控执行及监督检查力度，加强董监高的相关培训工作，树立风险意识和规范运作意识，切实提升公司内控和治理水平。 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 √ 适用 □ 不适用 1、会计政策变更的内容和原因 2017年7月5日国家财政部颁布《关于修订印发 <企业会计准则第 14 号——收入> 的通知》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”），根据新收入准则要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自 2020年 1 月 1 日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2020 年 1 月 1 日起施行。 本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。本次会计政策变更前，公司将执行财政部修订并发布的新收入准则，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业后计准则解释公告以及其他相关规定执行。 《企业会计准则第 14 号——收入》变更的主要内容：（1）将现行的收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；（2）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；（3）识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；（4）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；（5）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。 2、审批程序 公司于2020年8月24日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。 3、本次会计政策变更对公司的影响 本次会计政策变更系根据国家财政部的相关规定进行的变更，符合法律法规的相关规定和公司实际情况，不影响公司当年净利润及所有者权益，不涉及以往年年度的追溯调整，不会导致公司收入确认方式发生重大变化，亦不存在损害公司及股东利益的情形。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、2020年4月27日，本公司与深圳市蒂瑞诗珠宝有限公司（以下简称蒂瑞诗珠宝公司）签订《股权转让协议》，向其转让上海招信公司100%股权，双方以本公司原取得上海招信公司成本作为参考依据，转让对价为40,816,326.00元，2020年6月30日工商变更完成。截至2020年9月27日，本公司累计取得超过50%以上转让价款，将2020年9月30日界定为实际丧失控制权日。截至本财务报表批准报出日，蒂瑞诗珠宝公司尚欠股权处置款15,816,326.00元，由于蒂瑞诗珠宝公司实际控制人失联，预计无法收回，期末已全额计提坏账准备。 2、2020年5月15日，本公司与邓鑫签订《股权转让协议》，将持有的潜水运动公司100%股权转让给邓鑫，双方以北京中林资产评估有限公司出具的以2020年3月 31日为评估基准日的资产评估报告（中林评字 [2020]160号）评估值5,837.79万元作为参考依据，转让对价为5,850.00万元，2020年6月12日工商变更完成。截至本财务报表批准报出日，邓鑫尚欠股权处置款350.00万元。 3、2020年3月10日本公司全资子公司中潜装备（香港）有限公司与施嘉豪签订《股份转让协议书》，以1,242,999.00港币受让其持有的环亚（香港）公司100%股权。 4、投资设立公司洋越控股有限公司、惠州市九度科技有限公司、惠州市翔启科技有限公司。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 聘任、解聘会计师事务所情况说明 经与原审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商，并综合考虑到公司具体情况及未来业务发展的需求，公司不再续聘其负责公司2020年度的年度审计工作。由第四届董事会审计委员会提议，经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，公司拟聘任具备证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，公司已就更换会计师事务所事项与天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通，天健会计师事务所（特殊普通合伙）知悉本事项并确认无异议。 但因公司2020年度的年度审计工作时间安排发生变化，众华会计师事务所（特殊普通合伙）按照原约定时间进场审计无法满足公司需要，且暂时无法调剂安排人员，经双方协商，公司拟不再聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2020年度的年度审计工作。由第四届董事会审计委员会提议，经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2020年度的年度审计工作。公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前、后任会计师事务所均进行了事先沟通说明，前、后任会计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 九、年度报告披露后面临退市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 十二、处罚及整改情况 √ 适用 □ 不适用 整改情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司于2020年4月21日收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的行政监管措施决定书《关于对中潜股份有限公司、张顺、仰智慧、张继红采取出具警示函措施的决定》（﹝2020﹞46号），公司已于2020年5月21日向中国证券监督管理委员会广东监管局、深圳证券交易所提交了详细的整改报告，认真吸取教训，并对存在的问题查找原因、明确责任、优化人才等各方面进行了整改并逐项落实。 公司于2020年7月24日收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的行政监管措施决定书《关于对中潜股份有限公司采取责令改正措施的决定》（﹝2020﹞113号），公司已于2020年8月24日向中国证券监督管理委员会广东监管局提交了详细的整改报告，公司就存在的问题积极开展了自查工作，深入分析了原因并认真落实了相关整改措施。公司将把本次整改视为促进公司规范运作、提高信息披露质量的良机，通过本次整改加强公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关责任人对相关法律法规的认识和学习，提升规范运作意识与经营管理水平。 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违规买卖公司股票情况 □ 适用 √ 不适用 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 一、2017年限制性股票激励计划实施情况 2020年1月13日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的20,000股限制性股票进行回购注销。 2020年4月27日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，决定对第三个解除限售期已获授但未达到解除限售条件的468,000股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格发表了意见，律师出具了相关文件。 2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。 二、2019年股票期权激励计划实施情况 2020年4月27日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定对激励对象已获授但未达到行权条件的股票期权合计9,142,390 份进行注销，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次注销的股票期权涉及的激励对象、数量进行了核实。 2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。 2021年4月28日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因公司1名激励对象离职，董事会将对该名激励对象已获授但尚未行权的剩余股票期权合计107.541万份进行全部注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次注销的股票期权涉及的激励对象、数量进行了核实。本次注销完成后，公司2019年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权1,021.78万份已全部注销。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权 应付关联方债务 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 2020年5月15日，公司召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，2020年6月3日，公司了召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售全资子公司中潜运动股权形成对外财务资助暨关联交易的议案》，同意为保持深圳中潜在本次股权转让过渡期的正常运营，允许深圳中潜于《股权转让协议》签订之日起六个月内无息偿还其向公司的借款1,115.97万元。具体内容详见公司2020年5月18日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于出售全资子公司中潜运动股权形成对外财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2020-052)。 2020年9月18日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向实际控制人借款暨关联交易的议案》，为满足日常经营资金需求，公司与实际控制人仰智慧先生签订《借款合同》，约定仰智慧先生向公司提供总额不超过20,000万元的无息借款，借款期限自2020年9月1日至2021年8月31日。公司可在规定的额度和期限内，根据实际资金需求情况分批提取借款。具体内容详见公司2020年9月21日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于实际控制人向公司提供无息借款暨关联交易的公告》（公告编号：2020-109)。 2020年10月26日，公司召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于补充确认关联方暨关联交易的议案》，公司监事会主席冯小燕女士2020年10月9日前为蓝鼎产业持股50%的股东并担任监事；操隆兵先生为公司关联法人堆龙皖杰的法定代表人，堆龙皖杰与公司为同一实际控制人控制下的企业。基于谨慎性原则，公司将蓝鼎产业、操隆兵先生认定为公司关联方。截至2020年10月28日，公司与操隆兵发生关联交易累计1,900万元；与蓝鼎产业发生关联交易累计发生额为1,250万元，余额为790万元。具体内容详见公司2020年10月28日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于补充确认关联方暨关联交易的公告》（公告编号：2020-125)。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 √ 适用 □ 不适用 承包情况说明 公司于2018年5月17日与李泽武、惠州市惠阳区新圩镇新联村民委员会打禾岗村民小组签署了《四荒地转包合同书》，就惠州市惠阳区新圩镇新联村打禾岗坳下山约101,683.7平方米的荒山、荒沟、荒丘、荒滩等农村土地转包给公司，转包后承包期限为48年，转包费用为55,926,035元人民币。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的承包项目。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 1、公司全资子公司深圳市中潜潜水运动有限公司租赁杨学君女士（原董事长张顺先生的配偶）持有的深圳市福田区车公庙天吉大厦（F5.8厂房）5A2的物业，租赁面积569.39平方米，租赁期限自2019年10月15日至2020年4月14日，月租金为人民币61,494.00 元。 2、公司与惠州市雅妍美容服务有限公司签订《房屋租赁合同》，出租位于惠州市惠阳区新圩镇长布村的宿舍空地，出租面积共计265平方米，租赁期限自2019年3月1日至2020年3月1日，月租金为3,180.00元（不含税）。 3、公司全资子公司深圳市中潜机器人有限公司租赁深圳领盛投资顾问有限公司持有的深圳市福田区车公庙天吉大厦（F5.8厂房）5B1-1的房屋，租赁面积共计240平方米，租赁期限自2019年2月15日至2024年7月31日，第一年月租金为36,800.00元（不含税），第二年月租金为37,800.00元（不含税），第三年月租金为38,800.00元（不含税）。 4、公司与深圳市中天潜水装备有限公司签订《房屋租赁合同》，出租位于惠州市惠阳区新圩镇长布村长布村民小组（厂房D）1楼900平方米，租赁期限自2018年2月21日至2028年2月20日，月租金为10,800.00元（不含税）。 5、公司与深圳市鹏瑞地产开发有限公司签订《写字楼租赁合同》，租赁位于深圳市南山区东滨路与科苑南路交汇处鹏瑞深圳湾壹号广场（南地块三期）T7写字楼项目第16层的房屋，租赁面积共计2520.05平方米，租赁期限自2020年1月1日至2022年12月31日，月租金为756,015.00元（不含税）。2020年11月1日起，公司承租区域变更为第16层02、03、04单元的房屋，租赁房屋建筑面积变更为1822.96平方米，租赁期限不变，月租金变更为574232.40元（不含税） 6、华尔威租赁了横岗街道西坑社区西湖工业区26号厂房一栋和宿舍二栋，共计6900平米。合同租期为五年，合同签订日期为2016年7月15日至2021年7月14日，每平米租金15元，每月租金合计103500元；租赁了横岗街道西坑社区山庄噜3号厂房1栋和宿舍1栋，共计4910平米，合同租期为5年，签订日期为2017年6月1日至2022年5月30日，每平米租金15元，每月租金合计73650元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 √ 适用 □ 不适用 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、日常经营重大合同 单位： 4、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 5、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司积极履行企业应尽的社会义务，承担社会责任，公司在不断为股东创造价值的同时，也积极承担对公司股东、供应商、职工、社会等其他利益相关者的责任。 公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，及时、准确、真实、完整地进行信息披露，通过投资者电话、电子邮箱、公司网站和投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，提高了公司的透明度和诚信度。 公司始终坚持诚信经营的原则，在面对供应商的采购过程中，始终遵循公平自愿、诚实信用的原则，与供应商之间始终保持理性的沟通，公司在经营过程中严格遵守商业道德和社会公德，不断完善采购流程，创造公平竞争的良性商业环境。公司严格遵守并履行合同约定，友好协商解决争议，实现与供应商共发展。 公司一直坚持以人为本的人才理念，实施企业人才战略，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度；通过知识技能的理论培训及实践操作技能培训等方式使员工得到切实的提高和发展，维护员工权益。 公司在做好生产经营的积极关注支持社会公益事业，努力构建和谐友善的公共关系，于2020年1月、7月向惠州市惠阳区新圩镇长布小学定向捐赠总计人民币2万元；在2020年初新型冠状病毒肺炎疫情发生后，公司子公司深圳市蔚蓝体育有限公司已于1月30日急调休假中的工作人员，将公司全部库存5100只护目镜捐赠给包括武汉市、黄冈市、襄阳市、宜昌市、咸宁市、恩施自治州、十堰市、孝感市等多个地区的多家医院和社会机构，用于奋斗在抗击疫灾一线的医护人员等的个人防护。 公司始终将依法经营作为公司运行的基本原则，注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。公司严格遵守国家法律、法规、政策的规定，始终依法经营，积极纳税，发展就业岗位，支持地方经济的发展。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 （2）年度精准扶贫概要 （3）精准扶贫成效 （4）后续精准扶贫计划 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 □ 是 √ 否 不适用 公司及子公司不属于环保部门公布的重点排污单位。 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、公司于2020年3月12日与合肥高新大唐产业投资合伙企业（有限合伙）、合肥亿超电子科技有限公司、合肥瑞瀚电子科技有限公司（三方合称“交易对方”）签订了《股权收购意向书》，拟收购交易对方持有的合肥芯鹏技术有限公司100%股权并请交易对方协助促成收购共青城海之芯投资合伙企业（有限合伙）持有的合肥大唐存储科技有限公司（以下简称“大唐存储”）9.051%股权。后由于与交易对方未能就业绩承诺等主要商业条款达成一致意见，经谨慎考虑及友好协商后，公司与交易对方签署了《 <股权收购意向书> 之终止协议》，终止收购大唐存储相关股权。具体内容详见公司于2020年10月9日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止 <股权收购意向书> 的公告》(公告编号：2020-112）。 2、因公司对于收购大唐存储股权事项的信息披露不准确、不完整，深交所于2020年4月6日向公司下发了《关于对中潜股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2020〕第 46 号），广东证监局于2020年4月21日向公司及相关当事人出具了行政监管措施决定书《关于对中潜股份有限公司、张顺、仰智慧、张继红采取出具警示函措施的决定》（﹝2020﹞46 号），决定对公司及相关当事人采取出具警示函的行政监管措施。公司已于2020年5月21日向广东监管局、深交所提交了详细的整改报告，认真吸取教训，并对存在的问题查找原因、明确责任、优化人才等各方面进行了整改并逐项落实。 3、公司于2020年4月27日召开了第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》，将“潜水装备生产线建设项目”的预定可使用日期由2019年12月31日调整为2020年12月31日，具体内容详见公司于2020年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于调整募投项目实施进度的公告》（公告编号：2020-040）。考虑到公司已处于连续亏损状态，为缓解资金压力，公司决定转让“潜水装备生产线建设项目”。公司已于2021年1月13日召开了第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于转让部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将募投项目中的“潜水装备生产线建设项目”转让给深圳市惠宝纸制品有限公司（以下简称“深圳惠宝”），拟转让价格为人民币 220,000,000 元。具体内容详见公司于2021年1月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于转让部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-004）。 4、公司于2020年7月实施了2019年度权益分派方案，即以170,116,816股为基数，向全体股东实施每10股派发0.33元（含税）现金，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增2股。公司权益分派方案已于2020年7月16日实施完毕，公司总股本由170,116,816股增至204,248,968股。详细内容见公司于2020年7月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度分红派息、转增股本实施公告》（公告编号：2020-077）。 5、公司于2020年7月3日收到原控股股东深圳爵盟出具的《关于放弃本公司所持股份表决权的函》，深圳爵盟在其持有公司股份期间无条件且不可撤销地放弃行使其持有的公司全部股份对应的股份表决权，上述事宜导致公司的控股股东和实际控制人发生变更。持有公司股份数量第二大的股东香港爵盟成为单一支配公司股份表决权最大的股东，公司实际控制人由深圳爵盟的实际控制人张顺先生、杨学君女士变更为香港爵盟的实际控制人仰智慧先生。具体内容详见公司于2020年7月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于收到控股股东 <关于放弃本公司所持股份表决权的函> 暨公司控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-078）。 6、公司分别于2020年7月24日、7月27日收到广东证监局出具的行政监管措施决定书，因未披露关联关系，关联方资金往来未履行审批程序及信息披露义务，广东证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施；对相关责任人采取出具警示函的行政监管措施。具体内容详见公司分别于2020年7月24日、7月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。公司已于2020年8月24日向广东监管局提交了详细的整改报告，公司就存在的问题积极开展了自查工作，深入分析了原因并认真落实了相关整改措施。公司将把本次整改视为促进公司规范运作、提高信息披露质量的良机，通过本次整改加强公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关责任人对相关法律法规的认识和学习，提升规范运作意识与经营管理水平。 7、公司因筹划以发行股份及支付现金方式购买深圳市英唐创泰科技有限公司所持有的联合创泰科技有限公司100%股份并募集配套资金事项，公司股票自2020年9月28日开市时起停牌。公司于2020年10月20日收到中国证监会出具的《调查通知书》（编号：粤调查字20137），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。公司因被立案调查，目前不具备筹划发行股份及支付现金购买资产的条件，公司终止了上述重大资产重组事项。具体内容详见公司分别于2020年10月20日、2020年10月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到 <调查通知书> 的公告》（公告编号：2020-117）、《关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2020-118）。 8、公司于2021年4月22日收到深交所下发的《关于对中潜股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（以下简称“《决定》”），《决定》称报告期内，公司原实际控制人非经营性占用上市公司资金累计发生额6,210万元，日最高占用余额为2550万元。其中，2019年8月、11月、12月，上市公司分别向原实际控制人控制的中天装备拆出资金2160万元、1000万元、500万元，上述资金拆出后当天或次日转回上市公司；2020年1月13日、1月14日，上市公司原全资子公司潜水运动将合计2550万元以预付款的方式转入原实际控制人控制的惠州雅妍账户，2020年5月12日，惠州雅妍全额返还了上述资金并支付了相应利息。经公司自查，公司现控股股东香港爵盟及其关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至公告日的关联方违规占用资金情况。鉴于公司原控股股东及其关联方已于 2020年5月全额返还了上述资金，并支付了相应利息，截至报告期末，占用资金余额为0元，该事项对公司的影响已经消除，未对公司及股东利益造成重大不利影响。鉴于上述违规情形，深交所对公司及相关当事人给予了通报批评的处分决定。 十九、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 1、2020年4月27日，公司与深圳蒂瑞诗签订了《股权转让协议》，公司拟将全资子公司上海招信100%股权转让给深圳蒂瑞诗，转让价格为人民币4,081.63 万元。截至本报告出具之日，深圳蒂瑞诗已向公司支付本次股权交易款项500.00万，上海招信已完成工商变更备案登记，深圳蒂瑞诗需自工商登记变更完成之日起3个月内向公司支付2000.00万，剩余款项自工商登记变更完成之日起6个月内支付完成。截至本报告披露日，深圳蒂瑞诗仍余人民币15,816,300.00元股权转让款未支付，鉴于此，公司已委托安徽承义律师事务所向其发出律师函。具体内容详见2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于出售全资子公司上海招信股权的公告》（公告编号：2020-038）。 2、2020年5月15日，公司召开了第四届董事会第五次会议，2020年6月3日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于出售全资子公司中潜运动股权的议案》，同意公司与邓鑫、深圳中潜签订《股权转让协议》，公司拟将全资子公司深圳中潜100%股权转让给邓鑫，经双方友好协商确定转让价格为人民币5,850.00万元。截至本报告出具之日，深圳中潜已完成工商变更备案登记，邓鑫已向公司支付本次股权交易款项5,500.00万元，剩余未支付尾款350.00万元。深圳中潜的资产交割日为2020年5月31日，即2020年6月1日起，深圳中潜不再纳入上市公司合并财务报表范围。截至本报告披露日，邓鑫仍余人民币3,500,000.00元股权转让款未支付，鉴于此，公司已委托安徽承义律师事务所向其发出律师函。具体内容详见2020年5月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于出售全资子公司中潜运动股权的公告》（公告编号：2020-050）。 3、2020年6月15日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于注销全资子公司三亚中潜户外运动有限公司的议案》，因公司全资子公司三亚中潜的经营基本停滞，公司决定注销三亚中潜。截至本报告披露日，三亚中潜仍在注销过程中。具体内容详见2020年6月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于注销全资子公司三亚中潜户外运动有限公司的公告》（公告编号：2020-070）。 4、2020年11月9日，因公司全资子公司北海中潜的主要人员离职，其业务基本处于停滞状态，为优化资源配置，降低管理成本，经公司审慎考虑，决定注销北海中潜。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次注销事项无需提交公司董事会及股东大会审议。截至本报告披露日，北海中潜仍在注销过程中。具体内容详见2020年11月9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于注销全资子公司北海中潜科技有限公司的公告》公告编号：2020-133）。 5、根据深圳市科技创新委员会、深圳市财政厅、国家税务总局深圳市税务局联合签发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202044200123，发证日期：2020年12月11日），公司孙公司深圳市华尔威体育用品制造有限公司被认定为高新技术企业，认定有效期为三年。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、2020年5月22日，公司召开了2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，连同2019年第四次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会审议通过回购注销但未办理相关手续的56,000股、20,000股，合计回购注销544,000股限制性股票。公司已于2020年7月6日在中国结算深圳分公司办结了544,000股限制性股票回购注销的手续，公司总股本由170,660,816股减至170,116,816股。 2、2020年5月22日，公司召开了2019年年度股东大会审议通过了2019年度利润分配和资本公积金转增股本方案，公司以现有总股本剔除已回购股份后170,116,816股为基数，向全体股东实施每10股派发0.33元（含税）现金，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增2股。本次权益分派股权登记日为2020年7月15日，除权除息日为2020年7月16日，公司权益分派方案已于2020年7月16日实施完毕，公司总股本由170,116,816股增至204,248,968股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、2019年12月27日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对2名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的20,000股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格发表了意见，律师出具了相关文件。 2020年1月13日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 2020年4月27日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，鉴于2019年度公司层面业绩未达考核要求，公司对59名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票468,000万股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格发表了意见，律师出具了相关文件。 2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议并通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。 2、公司2019年度利润分配和资本公积金转增股本方案由2020年4月27日召开的第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议通过，并经2020年5月22日召开的2019年年度股东大会审议批准。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 2020年4月27日，公司召开了第四届董事会第三次会议，2020 年 5 月 22 日，公司召开了 2019 年年度股东大会，审议通过了《2019 年度利润分配预案》，公司 2019 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份后 170,116,816 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.33 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。公司权益分派方案已于2020年7月6日实施完毕，转增前公司总股本为 170,116,816 股，转增后公司总股本增至 204,248,968 股，持有人新增股份已全部在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股份登记手续。 股份回购的实施进展情况 √ 适用 □ 不适用 2020年4月27日，公司召开了第四届董事会第三次会议，2020 年5月 22 日，公司召开了 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，连同 2019 年第四次临时股东大会、2020 年第一次临时股东大会审议通过回购注销但未办理相关手续的 56,000 股、20,000 股，合计回购注销544,000 股限制性股票，上述回购注销限制性股票于2020年7月6日实施完成，公司总股本由 170,660,816 股减至 170,116,816 股。 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 公司回购注销544,000股限制性股票，公司总股本由170,660,816股变更为170,116,816股，公司以170,116,816股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增2股，转增后公司总股本增至204,248,968股。以上股份变动，对公司最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响如下：【2019年年度的基本每股收益为0.1334元、稀释每股收益为0.1334元、归属于公司普通股股东的每股净资产为3.2045元。2020年年度的基本每股收益为-0.9086元、稀释每股收益为-0.9086元、归属于公司普通股股东的每股净资产为1.8303元。】 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 2020年4月27日，公司召开了第四届董事会第三次会议，2020年5月22日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，连同2019年第四次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会审议通过回购注销但未办理相关手续的56,000股、20,000股，合计回购注销544,000股限制性股票，上述回购注销限制性股票于2020年7月6日完成，公司总股本由170,660,816 股减至170,116,816 股。具体内容详见2020年6月9日、7月7日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2020-067）、《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-074）。 2020年4月27日，公司召开了第四届董事会第三次会议，2020年5月22日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配预案》，公司2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份后170,116,816股为基数，向全体股东每10股派0.33元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。本期权益分派的股权登记日为2020年7月15日，转增前公司总股本为170,116,816股，转增后公司总股本增至204,248,968股。具体内容详见2020年7月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2019年年度分红派息、转增股本实施公告》（公告编号：2020-077）。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 0 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：外商控股 控股股东类型：法人 控股股东报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境外自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 可转换公司债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在可转换公司债券。 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （一）董事会成员 1、陈春国先生：1973 年出生，硕士研究生，中国国籍，无永久境外居留权。1996年至 2013 年任职大连实德集团有限公司；2014 年至 2016 年任大连海润来集团有限公司董事；2016 年至 2018 年任中国再生医学国际有限公司（HK08158）执行董事、行政总裁；2018 年至2020年任鞍炼集团有限公司执行董事。 2、周倩女士：1983 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。2014 年 7 月至 2016 年 10月任合肥三六五网络有限公司副总经理；2016 年 10 月至 2017 年 12 月任安徽新华房地产集团副总经理；2018 年 1 月至 2019 年 3 月任北京世纪华盟国际旅行社有限公司总经理；2020年3月入职中潜股份有限公司。 3、孙昌兴先生：1952年出生，中国国籍，本科学历，副教授职称。1983 年毕业于安徽师范大学，1984 年考入安徽省社会科学院法学研究所，1993年任该所民法、经济法研究室主任，1994 年任该所副所长；1996 年5月调入中国科学技术大学管理学院，现任中国科学技术大学公共事务学院教师。 4、鲍金红女士：1972年2月出生，中国国籍，毕业于武汉大学，经济学博士，中共党员。1994年至今执教于中南民族大学经济学院，现任教授。担任江苏立霸实业股份有限公司独立董事、文一三佳科技股份有限公司独立董事、安徽大地熊新材料股份有限公司独立董事、天邦食品股份有限公司独立董事。自2011年12月至今兼任湖北省保险学会理事，2012年1月至今兼任湖北省外国经济学说研究会理事，2019年担任副秘书长。2012年入选湖北省战略规划办公室评审专家，2015入选年湖北省委宣传部、社科联“七个一百人才工程”人才。 5、鲍群女士：1982年出生，中国国籍，管理学博士，硕士生导师，副教授职称。2007年3月至今于安徽财经大学会计学院从事教学、科研工作，现任会计学专业副教授，MPAcc中心副主任；2014年9月至2015年1月在台湾国立政治大学商学院做访问学者。 （二）监事会成员 1、冯小燕女士：1982年出生，中国国籍，无永久境外居留权。；2005年7月至2009年6月担任北京融科电子科技有限公司财务负责人；2009年12月至2017年2月担任安徽蓝鼎控股集团有限公司财务副总经理；2017年3月至2019年9月安徽华氏企业管理有限公司财务负责人。 2、王志涛先生：1985 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，2007 年 9 月至 2013年 9 月在安徽蓝鼎置地发展有限公司任职；2013 年 9 月至 2020 年 4 月在韩国济州神话世界任职；2020 年 5 月至今在中潜股份有限公司任行政人事中心副总监。 3、赖晓青女士：1991 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。2012 年 4 月至 2016年 5 月在中证鹏元资信评估股份有限公司任职，2016 年 5 月至 2019 年 7 月在深圳市前海鹏元数据技术有限公司任职，2020 年 4 月至今于公司行政人事部担任人事主管一职。 （三）高级管理人员 1、公司总经理周倩女士简历，请参见董事会成员简历。 2、公司副总经理汪三明先生：1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，会计学本科，中国注册会计师。1999 年 9 月至 2005 年 5 月在大信会计师事务所（特殊普通合伙）任项目经理；2005 年 5 月至 2009 年 9 月在斯太尔动力股份有限公司（曾用名：湖北博盈投资股份有限公司）任副总经理兼财务总监；2009 年 9 月至 2013 年 7 月任大连实德集团有限公司总裁助理、财务副总裁、审计法律事务部总经理；2013 年 7 月至 2017年 4 月任山东未名生物医药股份有限公司财务顾问、财务总监；2017 年 5 月至 2018年 6 月任中国再生医学国际有限公司投资总监；2018 年 6 月至今任安陆锡华世纪企业投资中心(有限合伙)执行合伙事务代表。 3、公司董事会秘书尹晓莹女士：1984 年生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。2013 年1 月至 2014 年 11 月任职安徽德合典当有限公司财务行政部，2014 年 11 月至 2018年 10 月任安徽新力金融股份有限公司（600318.SH）证券事务代表，2018 年 10 月至2020 年 6 月任德润融资租赁（深圳）有限公司融资经理，2020 年 6 月加入本公司。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 √ 适用 □ 不适用 1、公司于2020年4月21日收到广东证监局向公司及相关当事人出具了行政监管措施决定书《关于对中潜股份有限公司、张顺、仰智慧、张继红采取出具警示函措施的决定》（﹝2020﹞46 号），因对于收购大唐存储股权事项的信息披露不准确、不完整，广东证监局决定对公司及相关当事人采取出具警示函的行政监管措施。具体内容详见公司于4月21日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。公司已于2020年5月21日向广东监管局提交了详细的整改报告，认真吸取教训，并对存在的问题查找原因、明确责任、优化人才等各方面进行了整改并逐项落实。 2、公司于2020年7月27日收到广东证监局向公司的相关当事人出具了行政监管措施决定书《关于对张顺、仰智慧、明小燕、卓泽鹏、张继红、郭建兵采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕115号），因未披露关联关系，关联方资金往来未履行审批程序及信息披露义务，广东证监局决定对相关责任人采取出具警示函的行政监管措施。具体内容详见公司分别于7月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。 3、公司于2021年4月22日收到深交所下发的《关于对中潜股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（以下简称“《决定》”），《决定》称2020年9月2日，中潜股份披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》显示2019年8月至2020年5月，原实际控制人张顺非经营性占用中潜股份资金累计发生额6,210万元，日最高占用余额为2,550万元。其中，2019年8月、11月、12月，中潜股份分别向张顺控制的中天装备拆出资金2,160万元、1,000万元、500万元，上述资金拆出后当天或次日转回中潜股份；2020年1月13日、14日，中潜股份原全资子公司深圳中潜将合计2,550 万元以预付款的方式转入张顺控制的惠州雅妍账户，2020年5月12日，惠州雅妍全额返还了上述资金并支付相应利息。鉴于上述违规情形，深交所对公司及相关当事人给予了通报批评的处分决定。 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 （一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据《公司章程》，公司董事、监事的年度报酬事项由股东大会批准决定，公司高级管理人员的报酬事项由董事会批准决定。 （二）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 独立董事津贴按照股东大会审议批准的标准执行；公司董事、监事、高级管理人员报酬依据公司的经营业绩和绩效考核指标来确定。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 2、薪酬政策 公司依据国家法律法规和公司实际情况制定了薪酬管理制度，结合市场薪资情况和同行内的薪资水平，向员工提供稳定而具有竞争力的薪酬，按贡献率、专业性、工作能力等方面进行岗位评估，突出重点岗位，兼顾竞争原则、公平原则、激励原则；公司将员工工作绩效与公司经济效益有机结合，形成与公司绩效考核挂钩的薪酬激励制度，规范公司员工的薪酬分配行为，充分调动员工积极性和创造性，发挥薪酬体系的激励作用。 3、培训计划 公司围绕发展战略及年度经营目标，进一步完善培训制度，规范培训流程，加强培训效果的评估，保证培训内容的针对性和有效性。通过内部培训与外部培训，企业文化培训与业务技能培训相结合，进一步满足了公司员工持续提升个人综合素质与从业水平、提升职场竞争力的愿望，满足了员工的职业发展需求，促进了员工和公司共同发展。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 第十节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，确定了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构，通过自查整改，不断完善公司法人治理结构，建立和健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 报告期内，公司制订、修订的各项制度及最新公开信息披露情况如下： 序号 制度名称 披露日期 披露媒体 1 公司章程（2020年4月）2020年4月28日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 2 自愿性信息披露管理制度（2020年4月）2020年4月28日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 3 公司章程（2020年5月）2020年5月18日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 4 公司章程（2020年7月）2020年7月7日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 5 信息披露管理制度 2020年7月7日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 6 总经理工作制度 2020年7月7日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 7 股东大会议事规则 2020年7月7日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 8 董事会议事规则 2020年7月7日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，平等对待所有股东，公司在会议召开时采用现场投票和网络投票相结合的方式，同时聘请律师现场见证，就涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者表决情况单独计票，并公开披露计票结果，以确保全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，公司召开的7次股东大会均由董事会召集，未发生单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开或监事会提议召开股东大会之情形；不存在重大事项绕过股东大会或先实施后审议之情形。 （二）关于董事和董事会 公司目前董事会设董事7名，其中独立董事3名，公司独立董事的人数不少于董事会总人数的1/3，且由专业的会计和法律人士担任。董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。各位董事严格遵守董事的声明与承诺，能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》，按时出席董事会和股东大会，独立董事能够积极充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，并基于独立客观的判断履行职责，对重大事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。报告期内，公司共召开13次董事会。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会对董事会负责，充分利用各自在企业管理、会计、法律等方面的专业特长，维护公司和中小股东的利益。 （三）关于监事与监事会 公司目前监事会设监事3名，其中股东代表监事1名，职工代表监事1名，监事会人数和人员构成、会议的召开召集符合法律、法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定规范监事会会议的召集、召开和表决。公司全年共召开9次监事会。报告期内，公司全体监事能够从保护股东利益出发，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、关联交易以及董事、其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督并发表意见，切实维护公司和股东的合法权益。 （四）关于经营管理层及组织架构 公司总经理及其他高级管理人员由董事会聘任，总经理按《总经理工作制度》全面主持公司的日常工作。公司明确了各高级管理人员职责，建立了内部问责机制，管理人员各司其职，责权明确，能够对公司日常生产经营实施有效控制。公司的各个职能部门和分支机构以及下属子公司能够按照公司制定的管理制度，在管理层的领导下运作。公司已形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。 公司管理层负责公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案，以及《公司章程》或董事会授予的其他职权，包括了监督用于复核内控有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效等。各子公司和职能部门在公司总体战略指导下开展经营活动。 （五）关于公司与控股股东 报告期内，公司发生原控股股东资金占用情况。截至报告期末，占用资金余额为0元，该事项对公司的影响已经消除，未对公司及股东利益造成重大不利影响。经公司自查，公司现实际控制人和控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至本报告披露日的关联方违规占用资金情况。公司现控股股东依法行使出资人权利，并承担相应义务，没有出现超越公司股东大会权限，直接或间接干预公司经营决策和经营活动的行为。公司拥有独立的业务和经营自主权。 （六）关于信息披露与透明度 公司于2020年10月20日收到中国证监会出具的《调查通知书》（编号：粤调查字 20137），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。截至本报告披露日，公司正在积极配合广东证监局的立案调查工作，尚未收到广东证监局就上述立案调查事项的结论性意见或决定。公司将以此为鉴，强化依法信息披露意识，公平、及时、真实、准确、完整的进行信息披露工作，不断提高信息披露质量。同时，积极协调公司与投资者的关系，通过投资者关系互动平台、电话接听、年度业绩说明会等多种方式，与投资者进行沟通、交流，提高公司运作的公开性和透明度，确保公司所有股东以平等的机会获取公司信息以及公司信息披露的公平性。 （七）关于内控制度建设 报告期内，公司认真自查整改，根据最新的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及时修订了《公司章程》等相关内控制度，进一步规范控股股东行为，完善内控制度体系；另一方面，优化内部控制执行情况，强化监督和专项检查，提升内控制度执行的有效性。持续改进、完善内控制度和公司治理结构，提升公司治理水平。 （八）内幕知情人登记管理 公司建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，严格控制内幕信息知情人范围，做好内幕信息知情人登记和披露工作，坚持规范运作，不存在内幕信息泄露、内幕交易等违规行为，确保投资者获取信息的公平性。报告期内，公司严格按照《内幕知情人登记管理制度》的有关规定，对公司定期报告和重大事项的内幕信息知情人进行登记备案，建立了内幕信息知情人档案，如实、完整地记录内幕信息在公开前各环节所有内幕信息知情人名单，强化了公司内幕信息的保密管理，杜绝内幕交易事件的发生。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司于2020年7月收到控股股东深圳爵盟出具的《关于放弃本公司所持股份表决权的函》，深圳爵盟称将在其持有公司股份期间无条件且不可撤销地放弃行使其持有的公司全部股份对应的股份表决权。自公司收到深圳爵盟《关于放弃本公司所持股份表决权的函》之日起，持有公司股份数量第二大的股东香港爵盟成为公司控股股东，公司实际控制人由深圳爵盟的实际控制人张顺先生、杨学君女士变更为香港爵盟的实际控制人仰智慧先生。 报告期内，公司严格按照《公司法》和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全了公司法人治理结构，在资产、人员、机构、财务和业务等方面做到与控股股东或控股股东控制的企业分开，公司具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 （一）业务独立情况 公司拥有独立完整的研发、供应、生产、销售和服务体系。具有独立自主进行经营活动的能力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。公司能够独立进行潜水服、渔猎服等潜水装备的设计、研发、生产和销售，拥有完整的研发、生产、供应、销售系统和面向市场自主经营的能力，不存在对控股股东及其控制的其他企业的依赖。 公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 （二）人员独立情况 公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘请了独立董事，由董事会聘用高级管理人员，公司劳动、人事及工资管理完全独立；不存在董事、总经理、副总经理及财务负责人兼任监事的情形，也不存在控股股东超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （三）资产独立情况 公司系由尚盟运动用品（惠阳）有限公司整体变更设立而来，承继了其所有的资产、负债及权益。公司拥有与生产经营相关的生产系统和配套设备，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备、车辆、商标、专利、非专利技术等的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 公司资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营。公司业务和生产经营必需的机器设备、房产、土地、车辆、专利、商标和非专利技术及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共享的情况，资产产权明晰。公司未以资产、权益或信誉为股东或股东控制的关联方的债务提供担保。 2020年1月，公司原全资子公司深圳市中潜潜水运动有限公司将2550万元以预付款的方式转入原实际控制人张顺先生控制的关联方账户；2020年5月，原实际控制人及其关联方全额返还了上述资金并支付了相应利息。上述情形应当认定为原控股股东及其关联方对上市公司的资金占用。截至报告期末，占用资金余额为0元。公司现控股股东香港君及其关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至公告日的关联方违规占用资金情况。鉴于公司原控股股东及其关联方已于2020年5月全额返还了上述资金，并支付了相应利息，该事项对公司的影响已经消除，未对公司及股东利益造成重大不利影响。 （四）机构独立情况 公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化公司分权管理与监督职能，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度。发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （五）财务独立情况 公司及下属子公司均设立了独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，并制定了完善的财务管理制度。公司及下属子公司在银行均开设了独立的银行账户，并作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。 发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事孙昌兴先生、鲍金红女士、鲍群女士认真履行职责，本着诚信勤勉义务，利用各自专业上的优势对公司报告期内关联交易、资产减值、存货盘亏、更换会计师事务所等重要事项作出独立、客观、公正的判断，发表了独立意见。并根据公司实际情况，科学审慎决策，给公司的经营管理、规范运作提出了合理的建议并均被得以采纳；为公司未来的健康发展出谋划策，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。2020年，公司董事会下设的四个专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会的工作条例等相关规定履行各项职责。现将2020年度公司董事会专门委员会履职情况报告如下： 1、审计委员会 报告期内，本公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责：与会计师事务所就年度审计报告、季报、半年报编制进行沟通与交流；就公司的内部控制制度的完善和执行与公司保持沟通；审查公司内部控制制度及执行情况；定期了解公司财务状况和经营情况。 2、战略委员会 报告期内，本公司战略与发展委员会结合公司的情况及行业发展的状况，对公司发展战略和重大投资决策提出合理建议。 3、薪酬与考核委员会 报告期内，本公司薪酬与考核委员会制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬与考核方案，按照公司绩效评价标准对董事、高级管理人员的工作情况进行评估、审核，并提出合理化建议。 4、提名委员会 报告期内，本公司提名委员会在充分了解被提名人职业、学历、工作经历等情况的基础上，对公司对拟聘任的董事、高级管理人员的选择标准和人选名单提出合理建议。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 为促进公司建立、健全长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性、责任感和使命感，吸引和留住优秀人才，公司于2019年9月2日披露了2019年股票期权激励计划（草案），于2019年11月13日完成针对8名激励对象1,021.78万份股票期权的授予工作。 公司于2020年4月27日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，因公司第一个行权期业绩考核未达标及部分激励对象离职，董事会对8名激励对象已获授但尚未行权的914.239万份股票期权进行注销。 公司于2021年4月28日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，因公司1名激励对象离职，董事会对该名激励对象已获授但尚未行权的剩余股票期权合计107.541万份进行注销。本次注销完成后，公司2019年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权1,021.78万份已全部注销。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 非财务报告重要缺陷数量（个） 1 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 √ 是 □ 否 会计师事务所出具非标准意见的内部控制鉴证报告的说明 会计师认为，除“导致保留意见的事项”部分所述事项产生的影响外，中潜股份公司按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 第十一节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第十二节 财务报告 一、审计报告 审计报告正文 中潜股份有限公司全体股东： 一、保留意见 我们审计了中潜股份有限公司（以下简称中潜股份公司）财务报表，包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中潜股份公司2020年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成保留意见的基础 (一) 立案调查事项 如本财务报表附注十四(四)2所述，中潜股份公司于2020年10月20日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（粤调查字20137），因中潜股份公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对中潜股份公司立案调查。截至本审计报告日，该立案调查尚未有结论性意见，我们无法判断立案调查的结果及其对中潜股份公司财务报表及信息披露可能产生的影响。 (二) 收入确认事项 如本财务报表附注三(二十五)及附注五(二)1所述，2020年度中潜股份公司内销收入中516.79万元潜水装备收入及1,454.42万元材料销售收入存在业务单据缺失情况。我们无法实施审计程序，以对该等收入的真实性和准确性获取充分、适当的审计证据。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中潜股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。 三、与持续经营相关的重大不确定性 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二(二)所述，2020年度受新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响，中潜股份公司潜水装备产品相关订单大幅减少，部分生产线停产。2020年度相继处置全资子公司上海招信软件科技有限公司及深圳市中潜潜水运动有限公司100%股权，同时互联网大数据业务处于停滞状态。截至2020年12月31日，中潜股份公司流动负债高于流动资产20,982.05万元，2020年度发生净亏损18,582.74万元。这些事项或情况连同财务报表附注十三所示的期后资产处置事项，表明存在可能导致对中潜股份公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。 四、其他信息 中潜股份公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。如上述“形成保留意见的基础”部分所述，我们无法就立案调查事项及收入确认事项获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定与该事项相关的其他信息是否存在重大错报。 五、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。除“形成保留意见的基础”部分和“与持续经营相关的重大不确定性”部分所述事项外，我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 (一) 长期资产减值 1. 事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三(二十)、附注五(一)7、8、9、10。 截至2020年12月31日，中潜股份公司投资性房地产账面原值为人民币5,898.32万元，累计折旧为人民币1,145.19万元，账面价值为人民币4,753.13万元；固定资产账面原值为人民币28,521.10万元，累计折旧为人民币9,182.98万元，减值准备为人民币1,432.32万元，账面价值为人民币17,905.80万元；在建工程账面余额为人民币20,246.44万元，减值准备为人民币2,618.00万元，账面价值为人民币17,628.44万元；无形资产账面原值为人民币17,170.53万元，累计摊销为人民币1,678.00万元，减值准备为人民币90.71万元，账面价值为人民币15,401.82万元。 管理层于资产负债表日评估投资性房地产、固定资产、在建工程及无形资产是否存在减值迹象。对于存在减值迹象的长期资产进行减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 由于上述长期资产的减值测试涉及重大管理层判断，因此我们将长期资产减值确定为关键审计事项。 2. 审计应对 (1)了解与长期资产减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； (2)评价管理层运用的资产减值方法是否符合企业会计准则的要求； (3)获取期后处置在建工程的董事会决议，合同协议及评估报告，对交易对手实施访谈程序，评价交易是否具有商业实质； (4)实地勘察了相关资产，并实施了监盘程序，以了解资产是否存在工艺技术落后、闲置等状况； (5)测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性； (6)评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性,复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符； (7) 检查与长期资产减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 (二) 商誉减值 1. 事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三（二十）及五（一）11所述。 截至2020年12月31日，中潜股份公司商誉账面原值为人民币4,494.08万元，减值准备为人民币3,316.27万元，账面价值为人民币1,177.81万元。 当与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象时，以及每年年度终了，管理层对商誉进行减值测试。管理层将商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，相关资产组或者资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流量现值计算确定。减值测试中采用的关键假设包括：详细预测期收入增长率、永续预测期增长率、毛利率、折现率等。 由于商誉金额重大，且商誉减值测试涉及重大管理层判断。因此，我们将商誉减值确定为关键审计事项。 2. 审计应对 针对商誉减值，我们实施的审计程序主要包括： (1)了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； (2)复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性； (3) 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性； (4)评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性； (5)评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符； (6)测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性； (7)测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确； (8)检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 六、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估中潜股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 中潜股份公司治理层（以下简称治理层）负责监督中潜股份公司的财务报告过程。 七、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对中潜股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中潜股份公司不能持续经营。 (五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 (六) 就中潜股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：中潜股份有限公司 2020年12月31日 单位：元 法定代表人：陈春国 主管会计工作负责人：许伯宁 会计机构负责人：孙开阳 2、母公司资产负债表 单位：元 3、合并利润表 单位：元 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：陈春国 主管会计工作负责人：许伯宁 会计机构负责人：孙开阳 4、母公司利润表 单位：元 5、合并现金流量表 单位：元 6、母公司现金流量表 单位：元 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 上期金额 单位：元 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 上期金额 单位：元 三、公司基本情况 中潜股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经广东省对外贸易经济合作厅（现广东省商务厅）批准，由爵盟投资（香港）有限公司（以下简称爵盟（香港）公司）和深圳市爵盟服饰有限公司（现更名为深圳市爵盟管理咨询有限公司，以下简称深圳爵盟公司）发起设立，于2011年2月23日在惠州市工商行政管理局登记注册，总部位于广东省惠州市。公司现持有统一社会信用代码为9144130074915591XM的营业执照，注册资本204,248,968.00元，股份总数204,248,968股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份：A股21,612股；无限售条件的流通股份A股204,227,356股。公司股票已于2016年8月2日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属于潜水及水下救捞装备制造业。主要经营活动为适宜各类人群、各种水域潜水、渔猎等活动防护装备的研发、生产及销售；产品所需新型复合橡胶材料的研发、生产。产品主要有：潜水服、渔猎服及其配套装备，提供的劳务主要有：互联网大数据服务；涉水运动技术培训、潜水技术培训、潜水体验服务，旅游辅助服务等。 本财务报表业经公司2021年4月28日四届二十一次董事会批准对外报出。 本公司将尚盟运动用品（香港）有限公司（以下简称尚盟运动（香港）公司）、深圳市蔚蓝体育有限公司（以下简称蔚蓝体育公司）和西洛蒂亚股份有限公司（以下简称西洛蒂亚公司）等20家子公司纳入本期财务报表合并范围，情况详见本财务报表附注六和七之说明。 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 2、持续经营 2020年度受新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响，本公司潜水装备产品相关订单大幅减少，部分生产线停产。2020年度相继处置全资子公司上海招信软件科技有限公司（以下简称上海招信公司）及深圳市中潜潜水运动有限公司（以下简称潜水运动公司）100%股权，同时互联网大数据业务处于停滞状态。截至2020年12月31日，本公司流动负债高于流动资产20,982.05万元，2020年度发生净亏损18,582.74万元。这些情况连同本财务报表附注十三所示的期后资产处置事项，可能导致公司不再具有持续经营能力。 针对上述情况，公司拟采取措施如下： 1. 做大现有主业 目前，公司全资孙公司深圳市华尔威体育用品制造有限公司已经完成扩厂搬迁事宜，生产正常，未来计划逐步实现全自动化流水线生产。限于公司外销产品销售依然受到海外持续的疫情影响，公司计划扩大和强化销售团队，在维护好原有外销优质客户的基础上，全力拓展国内市场，利用互联网平台营销，搭建线下线上双渠道；继续加强自有品牌建设，拓展产品体系，加强产品的研发设计，增强产品的市场竞争力；同时，加强管理层队伍建设，管控成本，实现生产经营的提质增效。 2. 化解流动性风险 针对公司目前流动负债大于流动资产的情况，公司已经采取了对外转让“潜水装备生产线建设项目”、处置与主营业务无关的闲置资产、实际控制人及股东资金支持等多种方式化解流动性风险问题。 3. 探索战略转型 积极寻求符合公司未来业务发展方向的优质资产，稳妥推进公司业务转型，寻找新的利润增长点，改善公司的持续经营能力，构建公司核心竞争力。 4. 提升治理水平 进一步完善公司内控治理，执行落实内控制度，加强董监高的相关培训工作，树立风险意识和规范运作意识，切实提升公司内控和治理水平。 上述改善措施将有助于公司维持持续经营能力，且实施上述措施不存在重大障碍，故公司以持续经营为前提编制财务报表是恰当的。但如果上述改善措施不能实施，则公司可能不能持续经营，故公司的持续经营能力仍存在重大不确定性。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、投资性房地产折旧、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准 4、记账本位币 本公司及境内子公司采用人民币为记账本位币。尚盟运动（香港）公司、中潜装备（香港）有限公司、洋越控股有限公司选择港币作为记账本位币。西洛蒂亚公司选择菲律宾比索作为记账本位币。环亚半导体（香港）有限公司（以下简称环亚（香港）公司）选择美元作为记账本位币。除上述五家公司外均采用人民币为记账本位币 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 1. 合营安排分为共同经营和合营企业。 2. 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目： (1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产； (2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债； (3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； (4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入； (5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。 8、现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 1. 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 2. 外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。 10、金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下四类：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；(2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；(3) 不属于上述(1)或(2)的财务担保合同，以及不属于上述(1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺；(4) 以摊余成本计量的金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 (1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。 (2) 金融资产的后续计量方法 1) 以摊余成本计量的金融资产 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。 2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 3) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。 (3) 金融负债的后续计量方法 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债 按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。 3) 不属于上述1)或2)的财务担保合同，以及不属于上述1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺 在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；② 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。 4) 以摊余成本计量的金融负债 采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。 (4) 金融资产和金融负债的终止确认 1) 当满足下列条件之一时，终止确认金融资产： ① 收取金融资产现金流量的合同权利已终止； ② 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。 2) 当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；(2) 保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产在终止确认日的账面价值；(2) 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。 4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； (2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； (3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。 5. 金融工具减值 (1) 金融工具减值计量和会计处理 公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。 对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成且包含重大融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。 公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。 于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。 公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 (2) 按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具 (3) 按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产 1) 具体组合及计量预期信用损失的方法 2) 应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表 6. 金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：(1) 公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；(2) 公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 11、应收票据 12、应收账款 13、应收款项融资 14、其他应收款 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 15、存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 16、合同资产 公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产。公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。 公司将拥有的、无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项列示，将已向客户转让商品而有权收取对价的权利（该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示。 17、合同成本 与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。 公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。如果合同取得成本的摊销期限不超过一年，在发生时直接计入当期损益。 公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产： 1. 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本； 2. 该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源； 3. 该成本预期能够收回。 公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。 如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化，使得转让该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。 18、持有待售资产 1. 持有待售的非流动资产或处置组的分类 公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，即公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。 公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。 因公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且公司仍然承诺出售非流动资产或处置组的，继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，公司针对这些条件已经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素；（2）因发生罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售，公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。 2. 持有待售的非流动资产或处置组的计量 (1) 初始计量和后续计量 初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。 对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。 (2) 资产减值损失转回的会计处理 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。 后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。 持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。 (3) 不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：1) 划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；2) 可收回金额。 终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。 19、债权投资 20、其他债权投资 21、长期应收款 22、长期股权投资 1. 共同控制、重大影响的判断 按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。 2. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。 3. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。 4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法 (1) 个别财务报表 对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。 (2) 合并财务报表 1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 23、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 24、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。 （2）折旧方法 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 25、在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 26、借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2. 借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 3. 借款费用资本化率以及资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 27、生物资产 28、油气资产 29、使用权资产 30、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1. 无形资产包括土地使用权、土地所有权、土地承包经营权、专利权及软件等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。土地所有权属于永久性资产，不进行摊销。具体年限如下： （2）内部研究开发支出会计政策 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 31、长期资产减值 对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。 32、长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 33、合同负债 公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同负债。 公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。 34、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 (1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 (2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： 1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本； 2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产； 3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。 （3）辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 35、租赁负债 36、预计负债 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。 2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。 37、股份支付 1. 股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 (1) 以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。 换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 (2) 以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。 (3) 修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 38、优先股、永续债等其他金融工具 39、收入 收入确认和计量所采用的会计政策 1. 收入确认原则 于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。 满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：(1) 客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；(2) 客户能够控制公司履约过程中在建商品；(3) 公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：(1) 公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；(2) 公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；(3) 公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；(4) 公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；(5) 客户已接受该商品；(6) 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 2. 收入计量原则 (1) 公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。 (2) 合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。 (3) 合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。 (4) 合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。 3. 收入确认的具体方法 (1) 潜水装备销售 公司潜水装备销售业务属于在某一时点履行的履约义务，内销收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。外销收入，若约定的交付地为海运港口，已根据合同约定将产品报关，取得提单，已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入时确认；若约定的交付地为指定收货仓，以商品运输到达指定收货仓，已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入时确认。 (2) 潜水体验及服务 潜水体验及服务业务属于在某一时点履行的履约义务，在有关服务已经完成、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。 (3) 互联网大数据服务业务 互联网大数据服务业务属于在某一时点内履行的履约义务，在有关服务已经完成、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。 同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况 40、政府补助 1. 政府补助在同时满足下列条件时予以确认：(1) 公司能够满足政府补助所附的条件；(2) 公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 2. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 3. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。 4. 与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 41、递延所得税资产/递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 42、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 43、其他重要的会计政策和会计估计 1. 终止经营的确认标准、会计处理方法 满足下列条件之一的、已经被处置或划分为持有待售类别且能够单独区分的组成部分确认为终止经营： (1) 该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； (2) 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分； (3) 该组成部分是专为转售而取得的子公司。 本公司终止经营的情况详见本财务报表附注十四(二)之说明。 2. 与回购公司股份相关的会计处理方法 因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司股份的，按实际支付的金额作为库存股处理，同时进行备查登记。如果将回购的股份注销，则将按注销股票面值和注销股数计算的股票面值总额与实际回购所支付的金额之间的差额冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益；如果将回购的股份奖励给本公司职工属于以权益结算的股份支付，于职工行权购买本公司股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。 44、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 （3）2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况 适用 是否需要调整年初资产负债表科目 √ 是 □ 否 合并资产负债表 单位：元 调整情况说明 母公司资产负债表 单位：元 调整情况说明 （4）2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据说明 □ 适用 √ 不适用 45、其他 六、税项 1、主要税种及税率 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 2、税收优惠 1. 根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于公示广东省2019年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，本公司被认定为高新技术企业，有效期三年，自2019年至2021年。本期企业所得税减按15%的税率计缴。 2. 根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于公示深圳市2020年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，深圳市华尔威体育用品制造有限公司被认定为高新技术企业，有效期三年，自2020年至2022年。本期企业所得税减按15%的税率计缴。 3. 根据国家税务总局关于执行《西部地区鼓励类产业目录》有关企业所得税问题的公告（国家税务总局公告2015年第14号），北海中潜科技有限公司（以下简称北海中潜公司）为设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中新增鼓励类产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，自2014年10月1日起，可减按15%税率缴纳企业所得税。 根据广西壮族自治区人民政府《关于延续和修订促进广西北部湾经济区开放开发若干政策规定的通知》(桂政发〔2014〕5号)，新办的享受国家西部大开发减按15%税率征收企业所得税的企业,免征属于地方分享部分的企业所得税。 北海中潜公司本期企业所得税减按9%的税率计缴。 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位：元 其他说明 期末银行存款中包含诉讼冻结存款8,035,000.00元，系本公司与惠州市项氏投资有限公司及惠州项氏鸿图实业有限公司因《房地产转让协议书》发生纠纷，2020年8月上述公司向法院申请冻结本公司银行存款8,035,000.00元，期末已根据广东省惠州市惠阳区人民法院一审判决计提预计负债3,800,000.00元。 2、交易性金融资产 单位：元 其他说明： 3、衍生金融资产 单位：元 其他说明： 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位：元 单位：元 按单项计提坏账准备： 单位：元 按组合计提坏账准备： 单位：元 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □ 适用 √ 不适用 （3）期末公司已质押的应收票据 单位：元 （4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位：元 （5）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位：元 其他说明 （6）本期实际核销的应收票据情况 单位：元 其中重要的应收票据核销情况： 单位：元 应收票据核销说明： 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位：元 按单项计提坏账准备：期末单项计提坏账准备的应收账款 单位：元 按单项计提坏账准备： 单位：元 按组合计提坏账准备：采用账龄组合计提坏账准备的应收账款 单位：元 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备： 单位：元 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位：元 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位：元 [注] 其他减少系本期公司处置上海招信公司和潜水运动公司，期末不再纳入合并范围所致 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位：元 其中重要的应收账款核销情况： 单位：元 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位：元 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 6、应收款项融资 单位：元 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况 □ 适用 √ 不适用 如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 其他说明： 7、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位：元 账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 其他说明： 8、其他应收款 单位：元 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位：元 2）重要逾期利息 单位：元 其他说明： 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位：元 2）重要的账龄超过1年的应收股利 单位：元 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 2）坏账准备计提情况 单位：元 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 √ 适用 □ 不适用 按账龄披露 单位：元 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位：元 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位：元 其中重要的其他应收款核销情况： 单位：元 其他应收款核销说明： 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 6）涉及政府补助的应收款项 单位：元 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 9、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位：元 （2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备 单位：元 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）合同履约成本本期摊销金额的说明 10、合同资产 单位：元 合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因： 单位：元 如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 本期合同资产计提减值准备情况 单位：元 其他说明： 11、持有待售资产 单位：元 项目 期末账面余额 减值准备 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 12、一年内到期的非流动资产 单位：元 重要的债权投资/其他债权投资 单位：元 其他说明： 13、其他流动资产 单位：元 其他说明： 14、债权投资 单位：元 重要的债权投资 单位：元 减值准备计提情况 单位：元 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 15、其他债权投资 单位：元 重要的其他债权投资 单位：元 减值准备计提情况 单位：元 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位：元 坏账准备减值情况 单位：元 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 17、长期股权投资 单位：元 其他说明 18、其他权益工具投资 单位：元 分项披露本期非交易性权益工具投资 单位：元 其他说明： 19、其他非流动金融资产 单位：元 其他说明： 20、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位：元 其他说明 21、固定资产 单位：元 （1）固定资产情况 单位：元 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位：元 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位：元 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位：元 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位：元 其他说明 [注]其他减少系本期公司处置上海招信公司和潜水运动公司，期末不再纳入合并范围所致 （6）固定资产清理 单位：元 其他说明 22、在建工程 单位：元 （1）在建工程情况 单位：元 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位：元 （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位：元 其他说明 “潜水装备生产线建设项目”减值准备计提情况详见本财务报表附注十三之说明。 （4）工程物资 单位：元 其他说明： 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、使用权资产 单位：元 其他说明： 26、无形资产 （1）无形资产情况 单位：元 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位：元 其他说明： [注]其他减少系本期公司处置上海招信公司和潜水运动公司，期末不再纳入合并范围所致 27、开发支出 单位：元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 其他说明 28、商誉 （1）商誉账面原值 单位：元 （2）商誉减值准备 单位：元 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法： 蔚蓝体育公司资产组 1) 商誉所在资产组或资产组组合相关信息 2) 商誉减值测试的过程与方法、结论 商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率13.17%（2019年度：13.11% ），预测期以后的现金流量根据增长率为0（2019年度：0）推断得出，该增长率和体育用品行业总体长期平均增长率相当。 减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。 公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。 根据公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2021〕2-9 号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为4,630.00万元，低于账面价值31,318,655.17元，前期已确认商誉减值损失7,347,770.40元，本期应确认商誉减值损失23,970,884.77元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失23,970,884.77元。 商誉减值测试的影响 其他说明 29、长期待摊费用 单位：元 其他说明 [注]其他减少系本期公司处置潜水运动公司，期末不再纳入合并范围所致. 30、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位：元 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位：元 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位：元 （4）未确认递延所得税资产明细 单位：元 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位：元 其他说明： 菲律宾法人所得税中相关规定，企业亏损可以在未来六个年度内予以弥补；依据香港利得税有关规定，税前亏损可以无限期向以后年度结转。 31、其他非流动资产 单位：元 其他说明： 32、短期借款 （1）短期借款分类 单位：元 短期借款分类的说明： （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位：元 其他说明： 33、交易性金融负债 单位：元 其他说明： 34、衍生金融负债 单位：元 其他说明： 35、应付票据 单位：元 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 36、应付账款 （1）应付账款列示 单位：元 （2）账龄超过1年的重要应付账款 单位：元 其他说明： 37、预收款项 （1）预收款项列示 单位：元 （2）账龄超过1年的重要预收款项 单位：元 38、合同负债 单位：元 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因 单位：元 39、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位：元 （2）短期薪酬列示 单位：元 （3）设定提存计划列示 单位：元 其他说明： 其他减少系本期公司处置上海招信公司和潜水运动公司，期末不再纳入合并范围所致 40、应交税费 单位：元 合计 1,591,028.64 14,103,410.14 其他说明： 41、其他应付款 单位：元 （1）应付利息 单位：元 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位：元 其他说明： （2）应付股利 单位：元 其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因： （3）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 单位：元 2）账龄超过1年的重要其他应付款 单位：元 其他说明 42、持有待售负债 单位：元 其他说明： 43、一年内到期的非流动负债 单位：元 其他说明： 2020年12月31日，借款用途为支付在建工程“潜水装备生产线建设项目”款项的长期借款余额为8,290.00万元，本公司于2021年1月13日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于转让部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将募投项目中的“潜水装备生产线建设项目”对外转让。因涉及资产转让事宜，根据《借款合同》相关规定，借款银行要求公司在2021年7月30日前清偿借款。 44、其他流动负债 单位：元 短期应付债券的增减变动： 单位：元 本期偿还 期末余额 其他说明： [注]期初数与上年年末数（2019年12月31日）差异详见本财务报表附注三(三十一)1之说明 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位：元 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： 46、应付债券 （1）应付债券 单位：元 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位：元 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位：元 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 47、租赁负债 单位：元 其他说明 48、长期应付款 单位：元 （1）按款项性质列示长期应付款 单位：元 其他说明： （2）专项应付款 单位：元 其他说明： 49、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位：元 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位：元 计划资产： 单位：元 设定受益计划净负债（净资产） 单位：元 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 50、预计负债 单位：元 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 51、递延收益 单位：元 涉及政府补助的项目： 单位：元 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 其他说明： 52、其他非流动负债 单位：元 其他说明： 53、股本 单位：元 其他说明： 1) 限制性股票回购注销 公司限制性股票起止日期为2017年11月21日至2020年11月20日，初始授予价格为12.66元/股。根据公司2020年7月7日《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，回购注销限制性股票544,000股，占回购注销前公司总股本170,660,816股的0.32%。本次回购注销涉及人数为61人，回购注销价格为12.58元/股（已扣除前期派发现金股利的影响0.08元/股）加上银行同期存款利息之和。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本公司本次限制性股票回购注销事宜已于2020年7月6日办理完成，本次回购注销完成后，账面冲减库存股6,887,040.00元及股本溢价6,343,040.00元，公司股份总数由170,660,816股变更为170,116,816股。 2) 资本公积金转增股本 根据公司第四届董事会第三次会议和 2019 年度股东大会会议决议通过，本公司以2019年末总股本数170,660,816股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2股。共计转增34,132,152股，冲减资本公积34,132,152.00元。 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位：元 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明： 55、资本公积 单位：元 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 1) 本期股本溢价变动原因如下： 本期因以资本公积金向全体股东转增股本减少34,132,152.00元部分详见本财务报表附注五(一)26之说明。 本期因限制性股票回购注销减少6,343,040.00元部分详见本财务报表附注五(一)26之说明。 2019年本公司以名义价格1.00元收购上海招信公司，合并报表中做冲减股本溢价处理。本期将其处置，合并报表中做增加股本溢价处理。 本期本公司全资子公司北海中潜公司合计为上海天放网络科技有限公司(以下简称天放网络公司)提供203,124条数据分析处理服务，参照市场可比报价20.60元/条（含税），双方重新签订合同，并重新确认对天放网络公司的营业收入。重新确认的营业收入与原营业毛利额的差额819,030.57元调整股本溢价。 2) 本期其他资本公积变动原因如下： 2019年10月12日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意并确定以2019年10月11日为首次授予日，授予6名激励对象9,217,800份股票期权，本次股票期权行权价格为57.50元/股，2019年度因股票期权确认计入其他资本公积的金额为3,958,943.26元。 本期6名激励对象均已离职，2019年度计提的股权激励费用3,958,943.26元在本期全部予以核减。 56、库存股 单位：元 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期库存股减少详见本财务报表附注五(一)26之说明。 57、其他综合收益 单位：元 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、专项储备 单位：元 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 59、盈余公积 单位：元 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 60、未分配利润 单位：元 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润-6,836,384.06元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 61、营业收入和营业成本 单位：元 经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值 √ 是 □ 否 单位：元 收入相关信息： 单位：元 与履约义务相关的信息： 与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息： 本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元，其中，0.00元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。 其他说明 62、税金及附加 单位：元 其他说明： 63、销售费用 单位：元 其他说明： [注] 因本公司自2020年1月1日起执行新收入准则，将与合同履约直接相关的货物运输及关务费计入成本，列式为营业成本项目。2020年本公司发生的与合同履约直接相关的货物运输及关务费1,749,686.56元。 64、管理费用 单位：元 其他说明： 65、研发费用 单位：元 其他说明： 66、财务费用 单位：元 其他说明： 67、其他收益 单位：元 68、投资收益 单位：元 其他说明： 69、净敞口套期收益 单位：元 其他说明： 70、公允价值变动收益 单位：元 其他说明： 71、信用减值损失 单位：元 其他说明： 72、资产减值损失 单位：元 其他说明： 73、资产处置收益 单位：元 74、营业外收入 单位：元 计入当期损益的政府补助： 单位：元 与资产相关/ 与收益相关 其他说明： 75、营业外支出 单位：元 其他说明： 76、所得税费用 （1）所得税费用表 单位：元 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位：元 其他说明 77、其他综合收益 详见附注五(一)29之说明。 78、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位：元 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位：元 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位：元 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位：元 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 79、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位：元 现金及现金等价物净增加额 -19,086,781.99 10,228,142.52 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位：元 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位：元 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位：元 其他说明： 80、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 81、所有权或使用权受到限制的资产 单位：元 其他说明： 82、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位：元 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 公司全资子公司尚盟运动（香港）公司与中潜装备（香港）有限公司实际经营地点在香港境内，洋越控股有限公司实际业务以港币结算，选择港币作为记账本位币。西洛蒂亚公司实际经营地点在菲律宾境内，选择以菲律宾比索作为记账本位币。环亚（香港）公司实际业务以美元结算，选择美元作为记账本位币。 83、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 84、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位：元 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 85、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位：元 其他说明： 2020年3月10日本公司全资子公司中潜装备（香港）有限公司与施嘉豪签订《股份转让协议书》，以1,242,999.00港币受让其持有的环亚（香港）公司100%股权。 （2）合并成本及商誉 单位：元 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位：元 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位：元 其他说明： （2）合并成本 单位：元 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位：元 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位：元 其他说明： 2020年4月27日，本公司与深圳市蒂瑞诗珠宝有限公司（以下简称蒂瑞诗珠宝公司）签订《股权转让协议》，向其转让上海招信公司100%股权，双方以本公司原取得上海招信公司成本作为参考依据，转让对价为40,816,326.00元，2020年6月30日工商变更完成。截至2020年9月27日，本公司累计取得超过50%以上转让价款，将2020年9月30日界定为实际丧失控制权日。截至本财务报表批准报出日，蒂瑞诗珠宝公司尚欠股权处置款15,816,326.00元，由于蒂瑞诗珠宝公司实际控制人失联，预计无法收回，期末已全额计提坏账准备。2020年5月15日，本公司与邓鑫签订《股权转让协议》，将持有的潜水运动公司100%股权转让给邓鑫，双方以北京中林资产评估有限公司出具的以2020年3月 31日为评估基准日的资产评估报告（中林评字 [2020]160号）评估值5,837.79万元作为参考依据，转让对价为5,850.00万元，2020年6月12日工商变更完成。截至本财务报表批准报出日，邓鑫尚欠股权处置款350.00万元。 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据： 本公司持有西洛蒂亚公司39.996%的股权，西洛蒂亚公司全体股东签署了确认函，确认到目前为止，所有已缴股本均由本公司支付，其他股东均未按公司章程规定缴纳任何认缴股本。经全体股东认可，在未完全履行出资义务之前，不得享有作为股东的股东权益，或享受西洛蒂亚公司的任何股息、利润或收入，且西洛蒂亚公司在此期间产生的所有权益、利润或收入均属于本公司所有。 根据《菲律宾公司法》，公司其他股东没有完全付清其认缴的股份，从而妨碍他们行使作为公司股东的全部权利和特权。因此，本公司管理层认为本公司对西洛蒂亚公司具有实际控制，故将其纳入合并报表范围。 （2）重要的非全资子公司 单位：元 期末少数股东权益余额 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位：元 单位：元 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位：元 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 单位：元 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位：元 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位：元 其他说明 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位：元 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。 本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动性风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。 (一) 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 1. 信用风险管理实务 (1) 信用风险的评价方法 公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。 当触发以下一个或多个定量、定性标准时，公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加： 1) 定量标准主要为资产负债表日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例； 2) 定性标准主要为债务人经营或财务情况出现重大不利变化、现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化并将对债务人对公司的还款能力产生重大不利影响等。 (2) 违约和已发生信用减值资产的定义 当金融工具符合以下一项或多项条件时，公司将该金融资产界定为已发生违约，其标准与已发生信用减值的定义一致： 1) 债务人发生重大财务困难； 2) 债务人违反合同中对债务人的约束条款； 3) 债务人很可能破产或进行其他财务重组； 4) 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步。 2. 预期信用损失的计量 预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。公司考虑历史统计数据(如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。 3. 金融工具损失准备期初余额与期末余额调节表详见本财务报表附注五（一）2、五（一）4之说明。 4. 信用风险敞口及信用风险集中度 本公司的信用风险主要来自货币资金和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。 (1) 货币资金 本公司将银行存款和其他货币资金存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。 (2) 应收款项 本公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。 由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户进行管理。截至2020年12月31日，本公司存在一定的信用集中风险，本公司应收账款的94.20%(2019年12月31日：57.63%)源于余额前五名客户。本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。 本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面价值。 (二) 流动性风险 流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动性风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。 为控制该项风险，本公司已经采取对外转让“潜水装备生产线建设项目”、处置与主营业务无关的闲置资产、实际控制人及股东资金支持等多种方式满足营运资金需求和资本开支。 金融负债按剩余到期日分类 (三) 市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。 1. 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。固定利率的带息金融工具使本公司面临公允价值利率风险，浮动利率的带息金融工具使本公司面临现金流量利率风险。本公司根据市场环境来决定固定利率与浮动利率金融工具的比例，并通过定期审阅与监控维持适当的金融工具组合。本公司不存在以浮动利率计息的银行借款。 2. 外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。对于外币资产和负债，如果出现短期的失衡情况，本公司会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。 本公司期末外币货币性资产和负债情况详见本财务报表附注五(四)2之说明。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位：元 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 本企业的母公司情况的说明 本公司原母公司深圳爵盟公司自2020年7月3日无条件且不可撤销地放弃行使其持有的本公司全部股份（持股比例31.91%）对应的股份表决权，放弃行使股份表决权事宜导致公司的控股股东和实际控制人发生变更。持有公司股份数量第二大的股东爵盟（香港）公司成为单一支配公司股份表决权最大的股东，仰智慧成为公司实际控制人 本企业最终控制方是仰智慧。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注本财务报表附注七之说明。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 其他说明 4、其他关联方情况 其他说明 如财务报表附注十四（四）1和4所述，本公司本期补充披露中天装备公司及惠州市雅妍酒店管理有限公司（曾用名惠州市雅妍美容服务有限公司，以下简称惠州雅妍公司）之间的关联关系，并补充披露上年同期影响数。截至2020年5月31日，惠州雅妍公司为深圳爵盟公司实际控制人张顺控制的企业，构成关联关系；2020年5月31日后，惠州雅妍公司不再为张顺实际控制的企业，但根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第七章的相关规定，惠州雅妍公司自2020年6月1日起的12个月内仍系公司关联方。 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 出售商品/提供劳务情况表 单位：元 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位：元 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位：元 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位：元 本公司作为承租方： 单位：元 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位：元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位：元 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 单位：元 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位：元 （7）关键管理人员报酬 单位：元 （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位：元 （2）应付项目 单位：元 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 公司本期授予的各项权益工具总额 0.00 其他说明 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 其他说明 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 (1) 2019年10月12日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意并确定以2019年10月11日为首次授予日，激励计划首次和预留授予的股票期权数量合计为10,217,800份,本期激励对象均已离职，权益工具在本期全部失效。 (2) 2019年9月1日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，回购注销第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票及部分已不符合激励条件的限制性股票，本次回购注销的限制性股票数量为544,000股，回购注销涉及人数为61人，回购注销价格为12.58元/股（已扣除前期派发现金股利的影响0.08元/股）加上银行同期存款利息之和。 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 截至资产负债表日，无需要披露的重要承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 1. 2012年7月蒂廷珠宝有限公司与中潜国旅公司原股东贺琳琳及杨政军口头约定（未签订合同），达成合作意向，中潜国旅公司向蒂廷珠宝有限公司提供旅游客源导流服务，由蒂廷珠宝有限公司预付服务费，后根据实际进店游客数量再行结算，2016年2月双方终止合作。蒂廷珠宝有限公司要求原股东贺琳琳、杨政军及中潜国旅公司返还其预付的17,073,541.00元港币，并要求本公司作为现股东因对中潜国旅公司认缴出资未到位（认缴注册资本5,000.00万元，实缴注册资本231.00万元）承担连带赔偿责任。2020年7月，深圳前海合作区人民法院正式立案，截至本财务报表批准报出日，合同纠纷案件仍正在审理中。 2. 2020年11月9日，本公司与惠州市项氏投资有限公司、惠州项氏鸿图实业有限公司因《房屋买卖合同》发生纠纷，广东省惠州市惠阳区人民法院一审判决要求本公司以4,100.00万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率4倍从2020年1月18日至2020年7月31日计算违约金。本公司不服提起上诉，2021年4月12日二审广东省惠州市中级人民法院开庭审理未当庭宣判，公司根据一审判决结果计提预计负债380万元。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位：元 2、利润分配情况 单位：元 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 本公司于2021年1月13日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于转让部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将募投项目中的“潜水装备生产线建设项目”转让给深圳市惠宝纸制品有限公司。国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2020年10月31日为基准日，出具了《房地产评估报告》（国众联评字（2020）-1-0422 号），上述资产于评估基准日的评估值为220,250,000.00元，参考评估值确定的转让价格为人民币220,000,000.00元。截至本财务报表批准报出日，公司合计已收到110,000,000.00元资产转让款。公司潜水装备生产线建设项目尚未完工，预计未来仍需投入成本1,017.00万元，预计发生相关处置费用2,662.00万元，期末对“潜水装备生产线建设项目”计提减值准备2,618.00万元。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位：元 （2）未来适用法 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位：元 其他说明 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定报告分部，并以行业分部为基础确定报告分部。分别对潜水装备制造及贸易业务、潜水体验及服务业务及互联网大数据服务业务等的经营业绩进行考核。与各分部共同使用的资产、负债按照规模比例在不同的分部之间分配。 （2）报告分部的财务信息 单位：元 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 1. 2020年7月24日，本公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对中潜股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2020〕113号），公司存在未披露与中天装备公司及惠州雅妍公司之间的关联关系，及未对与关联方的交易履行相关关联交易审批程序和信息披露义务。 2. 2020年10月20日，本公司收到中国证监会《调查通知书》（粤调查字20137），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。截至本财务报表批准报出日，该立案调查尚未有结论性意见。 3. 2020年12月14日，本公司收到公司实际控制人仰智慧通知，其于2020年12月11日收到中国证监会下发的《调查通知书》（沪证专调查字2020221号），因仰智慧涉嫌操纵证券市场，中国证监会决定根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，对仰智慧立案调查。 4. 2021年4月21日，本公司收到深圳证券交易所出具的《关于对中潜股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对本公司、张顺及其控制的中天装备公司及惠州雅妍公司、时任总经理仰智慧、时任财务总监郭建兵给予通报批评处分。2019年8月至2020年5月，原实际控制人张顺非经营性占用中潜股份资金累计发生额6,210万元。其中，2019年8月、11月、12月，本公司分别向张顺控制的中天装备公司拆出资金2,160万元、1,000万元、500万元，上述资金拆出后当天或次日转回本公司；2020年1月13日、14日，中潜股份原全资子公司潜水运动公司将合计2,550万元以预付款的方式转入张顺控制的惠州雅妍公司账户，2020年5月12日，惠州雅妍全额返还了上述资金并支付相应利息。 8、其他 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位：元 按单项计提坏账准备： 单位：元 按组合计提坏账准备：采用组合计提坏账准备的应收账款 单位：元 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备：采用账龄组合计提坏账准备的应收账款 单位：元 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备： 单位：元 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位：元 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位：元 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位：元 其中重要的应收账款核销情况： 单位：元 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位：元 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 2、其他应收款 单位：元 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位：元 2）重要逾期利息 其他说明： 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位：元 2）重要的账龄超过1年的应收股利 单位：元 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 2）坏账准备计提情况 单位：元 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 √ 适用 □ 不适用 其他应收款深圳市蒂瑞诗珠宝有限公司1581.63万元因实控人失联，预计无法收回，全额计提坏账准备； 其他应收款邓鑫350万逾期未付款，预计无法收回，全额计提坏账准备。 按账龄披露 单位：元 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位：元 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位：元 其中重要的其他应收款核销情况： 单位：元 其他应收款核销说明： 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 6）涉及政府补助的应收款项 单位：元 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 3、长期股权投资 单位：元 （1）对子公司投资 单位：元 （2）对联营、合营企业投资 单位：元 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位：元 收入相关信息： 单位：元 与履约义务相关的信息： 与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息： 本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元，其中，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。 其他说明： 5、投资收益 单位：元 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位：元 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称 4、其他 第十三节 备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4、经公司董事长签名的2020年年度报告文本原件。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室
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