腾邦国际商业服务集团股份有限公司 2020年年度报告（更新后） 2021-084 2021年04月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人钟百胜、主管会计工作负责人顾勇及会计机构负责人(会计主管人员)顾勇声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 亚太（集团)会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司2020年度财务报告重大缺陷2个，非财务报告重大缺陷1个。 报告期内，公司旅游业务和机票代理业务均属于资金推动型的业务，2020年度，受到内外各种因素的影响，公司融资受限导致资金流动性紧张，使得旅游业务和机票代理业务遇到较大经营困难，经营规模减少和出现较大经营亏损。 本年度报告中涉及未来计划或规划等前瞻性陈述的，均不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司存在宏观经济波动的风险、行业竞争加剧的风险、经营管理风险等，敬请广大投资者注意投资风险。详细内容见“第四节 经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”中公司可能面对的风险因素。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 释义 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性 □ 是 √ 否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 √ 是 □ 否 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额 √ 是 □ 否 六、分季度主要财务指标 单位：元 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 新冠疫情爆发以来，腾邦国际旅游业务、商旅业务、机票酒店业务等受到巨大冲击，公司上下同心，顶住压力，积极采取各项措施，通过调整业务战略改善经营状况，化解债务危机。 腾邦国际继续深耕航空、旅游及航司的合作，调整“科技×渠道×服务”的战略发展方向，从传统航旅销售业务领域到开展数字化平台建设，为产业链上下游客户提供SaaS+远程非接触商服，为客户提供专业化、定制化支付结算、保险解决方案等综合科技服务平台。特别加大对第三方支付市场开发力度，营业收入较上期有大幅度提升。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 随着新冠疫情的有效控制和商务活动的逐渐恢复，商旅行业开始复苏。报告期内，公司调整并贯彻“科技×渠道×服务”的业务发展战略，基于多年的资源积累、渠道沉淀及技术创新优势对行业赋能。 在商旅业务板块，公司为TMC企业提供有竞争力的机票、酒店要素采购平台、客户获取平台、运营系统解决方案、支付解决方案及配套的管理咨询、商业智能、大数据服务，全面提升TMC企业的运营效率和服务水平。 1.行业资源的获取、运营和整合能力 大交通是商旅产品中最核心的资源，是流量入口，是产生其他衍生服务的基础和关键支点。公司从机票分销切入，在机票分销领域积累了丰富的客户与行业资源。在业务运营方面，公司在商旅产品资源获取和整合、产品运营、分销渠道建设、分销系统研发、服务标准建立等方面有着深厚的积淀。 2.行业认知的推广和复制能力 公司在机票分销、差旅管理方面深耕多年，对行业有着深刻的理解和认知，不仅理解终端用户的需求，也理解航司、酒店及中间各级分销商的痛点。针对各类客户的需求，公司在产品的选择、定制、系统研发、支付结算、内部运营管理方面都有系统的解决方案，在多年的业务和管理实践中迭代升级，并通过各类信息系统固化和复制最佳实践经验，形成了腾邦现有的GSS系统、财务结算系统、管理驾驶舱等，能够快速复制和输出，赋能产业链上相关企业，形成组织能力。 3.管理创新 公司上市后，在管理体系的建设和优化方面持续投入，逐渐构建了完整的战略、运营体系及配套阿米巴经营、财务管理、信息管理、组织发展体系。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2020年春节期间，全球爆发了新冠肺炎疫情，旅游行业受到了严重冲击，公司旅游业务、商旅业务、机票酒店业务等受到巨大冲击，经营规模明显下降。报告期内，公司实现营业收入5.45亿元，同比下降83.47%；归属于上市公司股东的净利润-10.49亿元，亏损同比收窄33.44%。 报告期内完成的主要经营工作如下： 1.在疫情期间，为了适应新的市场环境，公司积极转型，将公司定位为以“科技×渠道×服务”为依托的新型商业服务提供商。 2.公司积极响应国家和地方政府的号召，在认真做好新冠肺炎疫情防控的前提下，稳步推进复工复产，积极与客户沟通，实行业务精细化管理和降本增效等措施，降低疫情对公司经营的影响。 3.公司依托多年的行业经验和科技积淀，为上下游企业和代理人提供技术解决方案和覆盖商旅出行全流程的技术平台、工具、接口、数据、资源、运营管理等多种服务；为商旅管理企业和旅行者等出行人提供资源采购、科技支付、保险经纪等集成化服务平台。特别加大对第三方支付市场开发力度，营业收入较上期有大幅度提升。 4.积极布局新业务，积极关注“Z世代”旅行者的需求，布局未来新的业务增长点。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 营业收入整体情况 单位：元 其他地区 13,783,825.87 2.53% 316,496,298.47 9.60% -95.64% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 单位：元 金融服务 403,673,283.26 68.40% 374,617,989.33 11.56% 7.76% 说明 无 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 处置子公司股权投资并丧失控制权 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 28,867,560.50 公司前5大客户资料 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 公司前5名供应商资料 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司主要研发项目包括腾付通商户服务平台、腾付通官网、腾付通代理商平台、TFTPAY产品、POS系统V2.0等。这些项目已基本研发完成并投入使用，能够进一步加强公司信息化建设，提升公司内外部信息共享及资源整合能力，有效地提高工作效率、促进业务发展。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 现金及现金等价物净增加额 -103,364,708.51 -722,581,962.05 85.70% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1.经营活动现金流入同比减少78.78%，主要系本报告期受疫情影响，商旅业务大幅减少所致； 2.经营活动现金流出同比减少79.67%，主要系本报告期受疫情影响，商旅业务大幅减少所致； 3.投资活动现金流入同比减少85.62%，主要系报告期内处置资产收到现金比上期减少所致； 4.投资活动现金流出同比减少98.62%，主要系报告期内对外投资减少所致； 5.筹资活动现金流入同比减少84.88%，主要系报告期内新增借款减少所致； 6.筹资活动现金流出同比减少84.86%，主要系本报告期受市场环境影响，资金困难，偿还借款减少所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务情况 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 公司2020年起首次执行新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 适用 单位：元 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总体使用情况说明 公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生重大违法违规的情形。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）公司未来发展战略及2021年经营计划 2021年，公司将深入贯彻“科技×渠道×服务”的战略方针，在金融服务、商旅、直播三个方面协同发展，同时积极布局直播、跨境电商、社区新经济等三个方面的新业务，培育未来的增长点。 在金融服务板块，腾付通继续聚焦产业支付领域，积极推广科技支付解决方案，打通产业链各支付环节，挖掘客户深层次需求，为客户提供整体支付、清结算解决方案，开发支付大数据应用在客户管理、营销拓展、供应链金融等方面的综合业务。在行业应用方面，积极拓展新零售领域、物联网（IOT）领域、智慧城市领域的支付综合解决方案及配套增值服务，结合支付大数据，增加应用的场景和应用的深度。保险经纪业务方面，在产品端将重点发展寿险、航空险、旅游险、车险等业务；在渠道端，通过自媒体、互联网平台、兼业渠道为C端和B端客户提供优质的产品和服务，加速内部核心系统的迭代和开发。 在商旅业务板块，腾邦国际对原有的业务系统进行升级和开源，为同业客户提供有竞争力的机票、酒店要素采购平台、客户获取平台、运营系统解决方案、支付解决方案及配套的管理咨询、商业智能、大数据服务，全面提升客户的运营效率和服务水平，打造商旅产业链的企业社交平台。 腾邦国际除了对原有业务的发展和升级外，不断寻求和拓宽新业务，在直播带货、社区经济、跨境商品贸易等领域重点发力、深度布局。 （二）面临的风险及应对措施 1.宏观经济波动风险 从全球范围来看，新冠疫情形势依然严峻，印度等邻国疫情出现反复，变异病毒出现在美国及欧洲多个国家，新冠疫情严重影响了各国正常的经济活动，全球经济形势的不明朗，中长期增长面临较大的风险和挑战，企业面临宏观经济环境不利。公司一方面加强对宏观经济形势的研判，另一方面加强对企业投融资、业务扩张方面的风控措施，稳健发展。 2.重整风险 腾邦国际已经向法院申请破产重整，并得到受理，破产重整有可能使得公司股权结构、实际控制人发生变更、主营业务调整，一方面公司积极与债权人、法院及重整投资方协商，确保重整过程中现有业务健康发展，另一方面积极发展新业务，为公司培育新的增长点。 3.行业风险 新冠疫情后，传统商旅出行方式发生改变，远程办公、线上沟通比例逐步提高，加上疫情对经济活动的影响，总的出行需求量大幅下降。另一方面，疫情过后的商旅出行要求线上预定、提前预约的比例大幅提高，商旅行业对信息化的依赖度进一步提高，加速了缺乏信息化的中小型差旅企业的出局，行业集中度提高。公司积极研判行业走势，向差旅信息化平台转型，提升适应能力和盈利水平。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本情况 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2019年4月23日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《2018年度利润分配的方案》，以公司股本615,885,443股为基数（不含已公告回购注销的股份），向全体股东按每10股派发现金股利0.28元人民币（含税），合计派发现金股利17,244,792.40（含税）；不送股，不转增。以上利润分配方案已经于2019年7月实施完毕。 2、2020年4月29日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《2019年度不进行利润分配的议案》，并经2020年度股东大会审议通过后实施完毕。 3、2021年4月22日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《2020年度不进行利润分配的议案》，以上方案尚需提交2020年度股东大会审议通过后实施。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况其他说明 注1：2019年11月，经深圳市金融办批复并经腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第二十三、二十四次(临时)会议与2019年第五次临时股东大会审议通过，公司将深圳市前海融易行小额贷款有限公司(“融易行”) 100%股权转让给腾邦集团有限公司（以下简称“腾邦集团”）。腾邦集团及融易行公司因收购融易行股权形成对上市公司的资金欠款合计30.06亿元，具体为：（1）因转让融易行股权形成腾邦集团欠公司股权转让款8.25亿元。根据融易行股权转让协议及补充协议约定，股权转让款首期款8500万元已经支付完毕；第二期股权转让款已经支付500万元，余款37,410万元应在2019年12月31日支付但尚未支付；第三期股权转让款人民币44,590万元，在协议生效后十二月内支付，目前已到期但尚未支付。（2）融易行股权转让前，融易行作为上市公司全资子公司对上市公司内部资金往来欠款21.81亿元。为了保证上市公司利益，腾邦集团已对该借款承担了连带担保责任。 注2：报告期内，由深圳腾邦金控集团有限公司于2020年7月28日代腾邦集团向本公司支付股权转让款500万元，公司委托腾邦集团将该款项直接支付给深圳市汇峰科技有限公司。另报告期内公司仲裁案件(深圳国际仲裁院(2019)深国仲涉外裁7430号)申请执行人中信银行股份有限公司深圳分行对已发生法律效力的仲裁裁决申请广东省深圳市中级人民法院强制执行 （2020粤03执5805号），司法划扣腾邦集团民生银行账户款项43.70万元，视同偿还部分股权转让款。 注3：按照《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号）和《深圳证监局关于推动辖区内上市公司落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的通知》深圳局公司字[2020]128号文件要求，经公司自查发现腾邦集团存在与融易行小贷客户之间关联交易额为18,544万元形成关联资金占用。腾邦集团与小贷客户之间的资金往来欠款已包含在融易行对公司的欠款内。截至年报披露日，2021年第一季度新增资金占用产生的利息2471.59万元；截至年报披露日共收回融易行欠款1.976亿元。其中：(1) 报告期内，结清代垫银行利息等费用，公司与融易行通过签订债权债务转让协议的方式清偿1,255.11万元；（2）2021年2月22日，由腾邦集团意向重整投资人指定中资古金金融服务（深圳）有限公司代融易行偿还两笔款项共计1.35亿元，分别为13,398万元和102万元，直接转入深圳市腾邦商务旅游有限公司。收到该1.35亿元款项后，将4550万元作为出资款支付给2021年新成立的合资公司深圳麦穗融媒体有限公司（简称“麦穗融”），将9000万元支付给深圳市腾付通电子支付科技有限公司（以下简称“腾付通”）用于购买POS机。（3）2021年4月29日中国东方资产管理股份有限公司云南分公司指定上海汇之荃企业管理中心（有限合伙）代融易行偿还5000万元，款项直接支付给公司指定的子公司，该子公司收到款项后，暂存其银行账户。 注4：公司2017年12月认购的融易行短期债融资券，已于2019年12月到期，该款项截止2020年12月31日暂未收回。 注5：根据相关法律规定，在腾邦集团破产重整期间，腾邦国际作为债权人向腾邦集团管理人申报债权，上述债权经法院裁定确认后，可根据腾邦集团重整计划草案同类债权的清偿方案进行清偿。 注6：若届时相关偿债方案对腾邦国际债权清偿率较低，可能造成腾邦国际净资产为负并产生退市风险。为解决这一问题，将同步协调公司及腾邦集团的破产重整程序，通过腾邦国际的重整程序依法清理腾邦国际全部债务，以此提高腾邦国际净资产。同时，在腾邦国际的重整程序中，也可考虑由重整投资人以受让部分腾邦国际资本公积金转增的股本的方式，为腾邦国际提供流动资金用于未来腾邦国际运营发展，尽最大可能争取经破产重整程序后的腾邦国际净资产为正。 注7：通过继续履行股权转让合同的方式，将8.2亿元股权转让价款认定为共益债务，并届时由正式重整财务投资人一次性予以现金清偿。 五、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 √ 适用 □ 不适用 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”或“会计师事务所”）对腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“腾邦国际”）2020年度财务报告发表了无法表示意见，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》，公司董事会对该审计报告涉及事项说明如下： 一、注册会计师对相关事项的专项意见 亚太会计师事务所审计了腾邦国际财务报表，包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 亚太不对后附的腾邦国际财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，亚太无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。 二、形成无法表示意见的基础 （一）内控失效 腾邦国际因子公司管控不到位、员工大量离职、控股股东资金占用和未履行审议程序的担保尚未解除等事项，导致公司内部控制存在多项重大缺陷，我们无法实施全面有效的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据以对腾邦国际2020年度财务报表发表审计意见。 （二）持续经营存在重大不确定性 腾邦国际因资金危机、未及时结清BSP票款导致公司被国际航协终止客运销售代理协议，叠加2020年新冠疫情对旅游行业的重大影响，公司连续两年大幅亏损，财务状况持续恶化，生产经营受到重大不利影响，债务逾期并涉及大量诉讼和仲裁事项、部分银行账户和部分公司股权冻结、重要资产被查封，腾邦国际采取了如财务报表附注三、（二）所述的改善措施，但我们未能取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此我们无法确定腾邦国际基于持续经营假设编制的财务报表是否恰当。 （三）应收控股股东及融易行资金占用款的可收回性和减值事项 腾邦国际2019年转让子公司深圳市前海融易行小额贷款有限公司（以下简称“融易行”）股权的交易，公司未能向我们提供该股权转让行为形成的应收股权转让款、应收融易行的前期资金拆借款和对其持有的债权投资款及利息合计32.36亿元的期末可收回性和减值测试资料，截至2020年12月31日，腾邦国际按照账龄分析法累计计提坏账准备4.35亿元，控股股东腾邦集团有限公司（以下简称“腾邦集团”）2020年已向人民法院申请预重整（详见公告编号：2021-030），重整事项存在重大不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据以对该应收款项的可收回性和期末减值情况发表意见。 （四）对旅游集团的审计事项 如财务报表附注二所述，截至2020年12月31日，腾邦国际之子公司腾邦旅游集团有限公司（以下简称“旅游集团”，含下属分子公司）合并资产总额3.6亿元、负债总额9.2亿元、净资产-5.6亿元、营业收入1.14亿元、净利润-3亿元。旅游集团连续两年出现大额亏损，多项债务逾期并涉及大量诉讼、已经严重资不抵债、不能清偿到期债务、员工大量离职，旅游集团未能提供货币资金、往来款项、营业收入和成本费用、资产减值等项目的完整资料。我们无法对其执行满意的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据以对旅游集团合并财务报表的真实性、准确性、完整性，以及是否存在跨期情况发表意见。 （五）关于失控子公司喜游国旅事项 腾邦国际的下属子公司深圳市喜游国际旅行社有限公司（以下简称“喜游国旅”）2019年失去控制，2020年未能恢复控制，公司董事会于2020年5月7日召开第四届董事会第三十次（紧急临时）会议，审议通过了《关于子公司改组的议案》，拟通过对喜游国旅的董事会改选以改善喜游国旅的治理结构，逐步恢复对喜游国旅的控制，但暂未得到有效执行。 由于审计范围受到限制，我们未能获取充分、适当审计证据，无法对喜游国旅的失控事项对报告期和期初财务报表的影响、是否需要对财务报表作出调整以及可能涉及的调整金额发表意见。 （六）上期处置多家子公司股权事项 腾邦国际公司2019年处置多家子公司股权，该等子公司股权处置未能按照腾邦国际公司内控制度执行，报告期腾邦国际对上期处置的多家子公司补充完善了部分手续，但是，未能提供完整的股权交易资料。我们未能获取充分、适当审计证据，无法实施充分、适当的审计程序就该交易对腾邦国际报告期和期初财务报表的影响、是否需要对财务报表作出调整以及可能涉及的调整金额发表意见。 （七）函证事项 我们在对腾邦国际2020年度财务报表审计时，由于腾邦国际主要业务停滞、内控失效、岗位缺失等原因，公司未能提供完整资料，我们无法对所选项目实施有效的函证程序，我们也无法实施替代审计程序，无法取得充分、适当的审计证据以对与函证相关的报表项目的真实性、完整性和准确性发表意见。 （八）资产减值准备的计提事项 腾邦国际及下属子公司期末多项应收和预付款项、股权投资等资产项目存在减值迹象，报告期共计提信用减值损失5.62亿元、计提资产减值损失0.78亿元，腾邦国际管理层期末对往来债权的价值情况无法做出合理估计和判断、未能完整提供股权投资相关的公允价值、预计未来现金流量等资产的减值测试资料，我们无法实施满意的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据以对腾邦国际资产减值准备计提的合理性发表意见。 （九）或有事项 如财务报表附注十二、承诺及或有事项、附注十三、资产负债表日后事项所述，由于公司涉诉案件和担保事项仍在审理或执行中，我们无法获取与上述事项相关的充分、适当的审计证据，无法判断上述事项对腾邦国际财务报表产生的影响。 （十）关联关系和关联交易 腾邦国际未能向我们提供关联方关系认定、关联交易等方面充分和完整的资料，我们无法实施满意的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据以消除我们对管理层关联方关系识别的疑虑，我们无法对腾邦国际关联方关系、关联交易、关联方资金占用披露的完整性和准确性发表意见。 （十一）期初余额情况 如上述事项（一）至（十）所述，多个事项在报告期初即存在，因此，我们无法获取充分、适当的审计证据就上述事项对期初财务报表的影响、是否需要作出调整以及可能涉及的调整金额发表意见。 三、公司董事会对非标准审计意见审计报告涉及事项的意见 公司董事会认可亚太会计师事务所出具的无法表示意见审计报告。面对疫情、资金困难等客观环境，公司不断克服困难，努力采取相应有效的措施，尽早消除无法表示意见中涉及的事项，积极维护广大投资者和公司的利益。 四、消除相关事项及其影响的具体措施 1、加强内部控制培训，积极参加监管部门组织的学习培训，继续组织开展对中高层管理人员及员工的法律法规培训，尤其是要提高风险意识，强化合规经营的意识；组织公司及分子公司相关业务人员认真学习有关法律法规和公司内部控制制度，确保内部控制制度有效执行，切实提升公司规范运作的水平，促进公司健康可持续发展。 2、督促管理层采取措施，积极响应国家、省、市及地方政府号召， 结合各级政府关于妥善解决民营企业资金困难所采取的一系列扶持政策，从而消除经营状况恶化的影响因素；竭力推动破产重整事项的进程，尽早解决债务危机及资金紧张的局面，以保持公司的持续经营。同时，公司根据调整的经营战略，对业务进行优化整合，利用20多年的资源积累、渠道沉淀及技术创新，积极引入科技核心能力，将主营业务定位于“科技×渠道×服务”为依托的新型商业服务，为公司发展提供新增长点。 3、（1）督促公司尽快完成与腾邦集团关于融易行股权转让的相关工作，按约定完成工商变更和收取相关款项；（2）督促公司管理层积极与腾邦集团和融易行沟通，加强应收账款管理和应收账款回款工作，定期进行合理减值测试。 4、督促公司管理层依照法定程序完成旅游集团的破产清算工作。旅游集团已于2021年4月12日召开股东会，同意旅游集团进行破产清算；公司应尽快完成法律程序，消除对公司的不利影响。 5、（1）督促公司成立专项小组，逐步恢复对喜游国旅的控制。公司董事会于2020年5月7日召开了第四届董事会第三十次（紧急临时）会议，审议通过了《关于子公司改组的议案》，拟通过对喜游国旅的董事会改选和改善喜游国旅的治理结构，逐步恢复对喜游国旅的控制。（2）依据收购喜游国旅时的对赌协议，要求原股东对喜游国旅进行回购。公司已经启动诉讼以及仲裁法律程序，主张和维护自身合法权益，要求对赌人回购喜游国旅股权，深圳市中级人民法院已于2021年2月19日发出开庭传票，将于2021年5月26日开庭审理，公司应积极应对庭审事项，尽最大努力保护公司利益。 6、加强对子公司的管理，建立高效的沟通机制与渠道，督促子公司优化内部管理，及时反馈经营情况及经营业绩，确保子公司股权处置按照公司内控制度执行。 7、公司董事会将继续督促会计师进行专项审计或复核，积极开展与相关人员的沟通工作，督促其积极配合会计师的审计工作。同时，根据审计或复核结果加大整改力度，争取尽快完成整改以消除影响。 8、继续加强本公司在资产、人员、机构、财务等方面的独立性，避免控股股东及其下属公司、本公司客户、供应商和本公司之间的非经营性资金占用。加强对占用资金的回收工作，定期进行合理减值测试。 9、安排公司财务部门、法务部门，根据国家相关法律法规的要求，积极与客户、债权人、法院、检察院等各方面沟通协商，采取相关有效措施，尽力争取相关方的理解与支持，对公司下一步的工作方案给予支持和配合，力争早日解决诉讼和纠纷事项，维护公司、广大投资者的合法权益和正常经营，促进公司健康稳定发展。 六、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 √ 适用 □ 不适用 公司董事会认可亚太（集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见审计报告，充分揭示了公司面临的风险。审计报告中无法表示意见加强调事项涉及事项的说明客观反映了公司的实际情况。我们将努力采取相应有效的措施，尽早消除无法表示意见加强调事项中涉及的事项，积极维护广大投资者和公司的利益。 公司监事会对公司董事会编制的《董事会关于非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明》表示认可，该专项说明符合中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关规范性文件和条例的规定，监事会将认真履行职责，督促公司董事会和管理层采取有效措施消除审计报告中无法表示意见涉及事项的影响，积极推进相关工作，切实维护公司及全体股东的合法权益。 经核查，我们认为：亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见的审计报告如实反映了公司现阶段的状况，我们认可审计报告中无法表示意见加强调事项涉及的事项，同意《董事会关于非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明》。我们将持续关注并督促公司董事会和管理层采取相应措施，妥善处理相关事项，确保公司持续稳定、健康发展，维护广大投资者和公司利益。 七、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 √ 适用 □ 不适用 1.会计政策变更 2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发 <企业会计准则第14号—收入> 的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），新准则规定境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行新收入准则，其他境内上市企业2020年1月1日起施行新收入准则，非上市企业自2021年1月1日起施行新收入准则。 以上会计政策变更，经本公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第十九次会于2020年4月29日决议通过。 执行新收入准则对本公司无重大影响。 2.会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比减少4户： 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临退市情况 √ 适用 □ 不适用 公司2020年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.3.1 条第（三）项的规定，公司将在2021年4月30日披露2020年年度报告同时，披露公司股票交易被实施退市风险警示的公告。公司股票于年报公告后停牌一天，自复牌之日起，深圳证券交易所对公司股票实施退市风险警示。 十一、破产重整相关事项 √ 适用 □ 不适用 2021年1月25日，公司及控股子公司腾邦旅游集团有限公司分别收到广东省深圳市中级人民法院的（2020）粤03破申762号《听证通知书》、（2020）粤03破申834号《听证通知书》。申请人深圳市松禾智能系统有限公司、赵文娟申请对公司和腾邦旅游集团有限公司进行破产清算，具体内容详见巨潮资讯网披露的《关于公司及控股子公司被债权人申请破产清算的提示性公告》（公告编号：2021-005）。 2021年3月26日、2021年4月12日，经公司第五届董事会第六次（紧急临时）会议和2021年第三次临时股东大会审议通过，拟以公司不能清偿到期债务但具有重整价值及重整可能为由，向有管辖权的人民法院申请对公司进行重整，该申请能否最终成功即法院是否裁定进入重整程序尚具有重大不确定性。不论是否进入重整程序，公司将在现有基础上积极做好日常运营管理工作。具体内容详见巨潮资讯网披露的《关于拟向法院申请重整的提示性公告》（公告编号：2021-038号）。2021年4月13日，公司向深圳市中级人民法院提交了重整申请资料，法院已接受材料，立案案号为（2021）粤03破申250号，具体内容详见巨潮资讯网披露的《关于公司向法院提交重整申请的进展公告》（公告编号：2021-047）。 2021年4月7日公司控股子公司腾邦旅游集团有限公司收到广东省深圳市中级人民法院送达的（2021）粤03破申181号《通知书》及《破产申请书》。申请人中安国际旅行社（北京）有限公司申请对腾邦旅游集团有限公司进行破产清算，具体内容详见巨潮资讯网披露的《关于控股子公司被债权人申请破产清算的提示性公告》（公告编号：2021-043）。 十二、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 公司及其控股股东、实际控制人涉及诉讼仲裁的情况，详情请参见巨潮资讯网披露的相关公告： 1、公司于2020年1月8日在巨潮资讯网上披露了《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2020-003） 2、公司于2020年4月13日在巨潮资讯网上披露了《关于诉讼、仲裁案件进展及新增情况的公告》（公告编号：2020-023） 3、公司于2020年4月15日在巨潮资讯网上披露了《关于诉讼、仲裁案件进展及新增情况的补充公告》（公告编号：2020-024） 4、公司于2020年4月27日在巨潮资讯网上披露了《关于新增诉讼、仲裁案件情况的公告》（公告编号： 2020-033） 5、公司于2020年5月15日在巨潮资讯网上披露了《关于新增诉讼、仲裁案件情况的公告》（公告编号： 2020-064） 6、公司于2020年5月22日在巨潮资讯网上披露了《关于子公司仲裁案件及可能涉及对外担保的公告》（公告编号：2020-069） 7、公司于2020年6月6日在巨潮资讯网上披露了《关于诉讼、仲裁案件进展及新增情况的公告》（公告编号：2020-073） 8、公司于2020年7月3日在巨潮资讯网上披露了《关于诉讼、仲裁案件进展及新增情况的公告》（公告编号：2020-088） 9、公司于2020年7月17日在巨潮资讯网上披露了《关于详式权益变动报告书的补充公告》补充披露了关于控股股东腾邦集团有限公司经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况（公告编号：2020-094） 10、公司于2020年8月5日在巨潮资讯网上披露了《关于诉讼、仲裁案件进展及新增情况的公告》（公告编号：2020-104） 11、公司于2020年8月25日在巨潮资讯网上披露了《关于诉讼、仲裁案件进展及新增情况的公告》（公告编号：2020-111） 12、公司于2020年9月5日在巨潮资讯网上披露了《关于诉讼、仲裁案件进展及新增情况的公告》（公告编号：2020-121） 13、公司于2020年9月26日在巨潮资讯网上披露了《关于诉讼、仲裁案件进展及新增情况的公告》（公告编号：2020-124） 14、公司于2020年10月23日在巨潮资讯网上披露了《关于诉讼、仲裁案件进展及新增情况的公告》（公告编号：2020-135） 15、公司于2020年12月3日在巨潮资讯网上披露了《关于公司诉讼可能涉及对外担保的进展公告》（公告编号：2020-151） 16、公司于2020年12月4日在巨潮资讯网上披露了《关于诉讼、仲裁案件进展及新增情况的公告》（公告编号：2020-152） 17、公司于2020年12月17日在巨潮资讯网上披露了《关于诉讼、仲裁案件进展及新增情况的公告》（公告编号：2020-158） 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 2018年10月8日，公司在第四届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，董事会同意公司回购已获授但尚未解锁的限制性股票共622,850股。截止2020年12月31日，其中剩余75,370股未回购，回购款金额48.16万元未支付。因回购款未全部支付，因此尚未经会计师事务所审验，也未办理工商变更登记和注销手续。 2020年6月8日，公司分别召开第四届董事会第三十一次（临时）会议和第四届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期及预留部分第三个解锁期股票的议案》，同意公司按照《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购并注销因业绩未达到激励计划规定的解锁条件的已获授尚未解锁的限制性股票共计4,047,900股，占公司股本总额的0.66%，涉及293名激励对象。截止2020年12月31日，因回购款未全部支付，因此尚未经会计师事务所审验，也未办理工商变更登记和注销手续。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 （3）其他说明 腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“公司”），腾邦集团有限公司（以下简称“腾邦集团”），深圳市腾付通电子支付科技有限公司（以下简称“腾付通”），华商汇供应链管理（广州）有限公司（以下简称“华商汇”），深圳市梦程投资咨询有限公司（以下简称“梦程投资”）。 注1：该涉嫌违规担保事项是公司子公司腾付通作为担保人之一为主债权人腾邦集团与周世平之间的借款提供的担保，担保事项涉及债务本金分别为18000万元、5000万元和5000万元。其中18000万元本金的借款，债务人腾邦集团已还清本金，截止2020年12月31日仍有利息合计2625.98万元未清偿，可能涉及的担保责任未解除。 1.1编号为 2017XP0109号《借款合同》项下借款本金人民币5000万元，借款期限24个月，借款期间自 2017年2月5日起至 2019年2月4日止，借款利率为年化21%，管理费年化3%，合计借款费用年化24%，每月30日为付息日，到期后一次性结清本金；发生争议时由北京仲裁委员会裁决，因行使追索权而引发的各项费用由借款人腾邦集团负担。深圳市腾付通电子支付科技有限公司与其他担保人共同在编号2017年010901BZ《保证担保书》上加盖公章为该笔借款提供连带责任保证担保。截止2020年12月31日，该债务未清偿，可能涉及的担保责任未解除。 1.2编号为2017XP0110号《借款合同》项下借款本金人民币5000万元，借款期限24个月，借款期间自2017年2月21日起至2019年2月20日止，借款利率为年化 21%，管理费年化3%，合计借款费用年化24%，每月 30 日为付息日，到期后一次性结清本金；发生争议时由北京仲裁委员会裁决，因行使追索权而引发的各项费用由借款人腾邦集团负担。深圳市腾付通电子支付科技有限公司与其他担保人共同在编号 2017年 011001BZ《保证担保书》上加盖公章，为该笔借款提供连带责任保证担保。截止2020年12月31日，该债务未清偿，可能涉及的担保责任未解除。 注2：该涉嫌违规担保事项是公司为腾邦集团向华商汇借款提供的担保，该借款项下债权未实现产生纠纷，华商汇已提起诉讼，一案已由广州市中级人民法院一审判决，根据广州市中级人民法院（2019）粤01民初1407号“根据《中华人民共和国合同法》第五十二条及《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国合同法> 若干问题 的解释（二）》第十四条的规定，原告与公司签订的《保证合同》因违反法律强制性规定而无效。”对该《保证合同》未履行董事会或股东会决议法定程序而产生的无效后果，原告与公司均有过错，依据《中华人民共和国担保法》第五条第二款、《最高人民法院关于适用中华人民共和国担保法若干问题的解释》第七条的规定，公司应对腾邦集团在本案中不能清偿的借款本金、利息、律师费和财产保全担保费等债务承担二分之一的赔偿责任。该赔偿责任包括依据约定的借款利率暂计算至2020年12月31日应支付的利息及本金等，金额约2.25亿元。截止年报披露日，该债务未清偿完毕。公司已提出承担过错责任的异议并于2020年12月17日向广州中级人民法院提起上诉。目前，该案件尚处于二审程序中，公司将在二审法院出具判决文件后履行相关公告义务。 注3：该涉嫌违规担保事项是公司为腾邦集团与梦程投资之间借款的担保，腾邦集团与梦程投资签署《借款合同》，借款期限壹个月，借款金额人民币3,000万元。公司在《担保保证书》上加盖公章，但并未履行相关审议程序，公司将进一步核实相关情况。2019年6月腾邦集团收到《债权转让通知书》 及梦程投资与史进签署的《债权转让协议》，史进受让梦程投资所持有的上述债权。该借款到期未清偿，史进已起诉腾邦集团，将该3000万元的还款责任作为诉讼请求之一，但未起诉公司，诉讼请求中也未提出对公司应承担担保责任的相关法律义务，该诉讼一审已裁判((2019)粤03民初2271号)。公司委托北京观韬中茂(深圳)律师事务所于2021年1月8日出具的《关于公司商业服务集团股份有限公司对外担保有关事项的专项法律意见》的结论为：公司关于对腾邦集团与梦程投资的借款提供担保的事项未履行股东大会的审议程序，依据《公司法》、《全国法院民商事审判工作会议纪要》的相关规定，该担保保证书关于公司承担担保责任的约定无效。 注4：该涉嫌违规担保事项是公司为腾邦集团与腾达飞之间借款的担保，2019年4月23日，深圳市腾达飞信息咨询有限公司（甲方、出借人）与腾邦集团（乙方、借款人）、钟百胜、史进、腾邦国际（丙方 1、2、3，保证人）签署了《借款暨担保合同》，该借款金额人民币5000万元，借款期限自2019年4月23日起至2019年4月26日止。公司虽签署了《借款暨担保合同》，但公司内部没有存档，公司将进一步核实相关情况。另腾邦集团作为担保人为腾达飞与第三方债权人北京麒麟物业管理有限公司的另外一项4700万元的借款，以腾邦集团持有的腾邦国际的无限售流通股共 800 万股股票作为质押，该借款债权人已提起诉讼，一审已判决((2019)粤0304民初48371号)，该800万股股票已经司法拍卖程序并将拍卖价款3741.84万元用以偿还北京麒麟物业管理有限公司的借款，至此腾达飞对腾邦集团既有债权又有债务。公司委托北京观韬中茂（深圳）律师事务所于2021年4月27日出具的《关于腾邦国际商业服务集团股份有限公司对外担保有关事项的专项法律意见》的结论为：公司关于对腾邦集团与腾达飞的借款提供担保的事项未履行股东大会的审议程序，依据《公司法》、《全国法院民商事审判工作会议纪要》的相关规定，《借款暨担保合同》中关于公司为腾邦集团向腾达飞借款提供担保的约定无效。截止2020年12月31日，腾邦集团与腾达飞的5000万的借款，腾达飞暂未向腾邦集团以及公司主张任何权利。截至年报披露日，腾邦集团正与腾达飞的实际控制人史进协商后续有关结清债权债务关系手续的事宜。 注5：根据公司与中国东方资产管理有限公司云南分公司签订的《关于腾邦国际商业服务集团股份有限公司破产重整之投资协议》和《补充协议》的有关规定，因注1.1、1.2及注2所述事项经最终生效判决（裁决）而依法应承担的民事责任，由中国东方资产管理有限公司云南分公司按法院裁定的《重整计划》予以解决。公司于2021年4月13日向深圳市中级人民法院提交了重整申请资料，法院已接受材料，立案号为（2021）粤03破申250号。 3、日常经营重大合同 单位： 4、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 5、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 报告期内，公司积极履行了企业应尽的义务，并承担了相应的社会责任。在不断为股东创造价值的同时，也积极承担对职工、客户、供应商、社会等其他利益相关者的责任。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作。 （2）年度精准扶贫概要 无。 （3）精准扶贫成效 （4）后续精准扶贫计划 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 □ 是 √ 否 不适用 上市公司及其子公司不适用环境保护部门公布的重点排污单位。 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 公司于2020年5月14日在巨潮资讯网上披露了《关于控股股东与中科建业签署表决权委托解除协议暨实际控制人发生变更的公告》(公告编号:2020-061)。公司控股股东腾邦集团有限公司及钟百胜先生于2019年8月26日与中科建业高新技术有限公司签署了《表决权委托协议》。腾邦集团及钟百胜先生将其所持有的公司的股票171,394,296股（占公司总股本的27.80%）表决权委托给中科建业行使。2020年5月13日，腾邦集团及钟百胜先生与中科建业签署了《表决权委托解除协议》，经各方同意，解除中科建业在原《表决权委托协议》项下享有的标的股份所对应所有权利。表决权委托解除后，公司实际控制人变更为钟百胜先生。 二十、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 公司于2020年4月21日在巨潮资讯网上披露了《关于子公司喜游国旅失去控制的公告》（公告编号：2020-028），公司无法获取喜游国旅完整财务资料，因而无法对其实施现场审计，同时公司目前也无法掌握喜游国旅实际经营情况、资产状况及潜在风险等信息，致使公司无法对喜游国旅的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司已在事实上对喜游国旅失去控制，公司不再将喜游国旅纳入合并财务报表范围。 2021年1月25日，公司控股子公司腾邦旅游集团有限公司收到广东省深圳市中级人民法院的（2020）粤03破申834号《听证通知书》。申请人赵文娟申请对腾邦旅游集团有限公司进行破产清算，具体内容详见巨潮资讯网披露的《关于公司及控股子公司被债权人申请破产清算的提示性公告》（公告编号：2021-005）。 2021年4月7日公司控股子公司腾邦旅游集团有限公司收到广东省深圳市中级人民法院送达的（2021）粤03破申181号《通知书》及《破产申请书》。申请人中安国际旅行社（北京）有限公司申请对腾邦旅游集团有限公司进行破产清算，具体内容详见巨潮资讯网披露的《关于控股子公司被债权人申请破产清算的提示性公告》（公告编号：2021-043）。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 0 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东报告期内变更 □ 适用 □ 不适用 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境外自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 第八节 可转换公司债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 √ 适用 □ 不适用 1、钟百胜先生2019年09月27日收到深圳证券交易所通报批评处分、2020年9月21日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局警示函、2020年9月27日收到深圳证券交易所监管函； 2、顾勇先生2019年09月27日收到深圳证券交易所通报批评处分； 3、乔海先生2019年9月27日收到深圳证券交易所通报批评处分。 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 决策程序：公司董事、监事津贴由股东大会决定，高级管理人员薪酬由董事会决定； 2011年12月27日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《薪酬管理制度》。 确定依据：根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定，公司对担任日常经营管理职务的董事、监事和高级管理人员的薪酬根据其担任的职务，结合目前整体经济环境、公司所处地区、行业、规模等实际情况，并经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司对董事和独立董事发放岗位津贴，经2017年第三次临时股东大会审议通过，第四届董事会非独立董事津贴为每年10万元人民币（税前），独立董事的津贴为每年15万元人民币（税前）,监事会监事津贴为每年10万元人民币（税前）；经2020年第五次临时股东大会审议通过，第五届董事会非独立董事津贴为每年10万元人民币（税前），独立董事的津贴为每年15万元人民币（税前）,监事会监事津贴为每年10万元人民币（税前）。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 2、薪酬政策 公司根据长期与短期发展战略，结合吸引人才、保留人才、发展人才的理念，并与时俱进的进行了优化，为人才引进、流动及发展提供了科学的依据以及策略。该制度建立并规范了一套对外具有竞争力、对内兼顾公平性的薪酬体系，并确保政策起到支持目前企业发展战略的作用，通过优化薪酬结构，强调以价值定薪、贡献定薪等激励理念。同时，还引入了商业保险、生日活动、女工福利、服装福利、宿舍福利、食堂福利等若干员工福利。通过该制度的发布，在规范薪酬福利管理工作的同时，促进了薪酬福利的保障与激励作用的更好发挥。 3、培训计划 2020年，公司坚持按需施教、务求实效的原则，针对不同层次、业务进行相关的培训，如针对管理提升进行的《组织能力打造》、《公司治理水平提升》等，针对业务进行的《反洗钱知识培训》、《开源控制系统的运用》等多类型多场次培训，极大的保障了员工的学习与成长，为业务的发展带来坚强的后盾。 4、劳务外包情况 √ 适用 □ 不适用 第十节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。 截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。 2、关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会 公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各专业委员会根据各自职责对本公司发展提出相关的专业意见和建议。 4、关于监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了完善的高级管理人员绩效评价激励体系，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责对公司董事及高级管理人员进行绩效考核，董事、监事的津贴标准由公司股东大会批准。 6、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》，制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系工作管理制度》，以真实、准确、及时、公平、完整为信息披露原则，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询；并指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 7、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面相互独立，公司不存在与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 √ 是 □ 否 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，独立董事对公司提出的各项建议均被采纳。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、审计委员会的履职情况 报告期内，董事会审计委员会依据相关法规及《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》，公司董事会审计委员会认真听取内部审计部门的工作汇报，对内部审计工作进行业务指导和监督，与外部审计机构进行沟通、协调，掌握定期报告的审计工作安排及审度工作进展情况，督促审计工作进度，维护审计的独立性，充分发挥了审核与监督作用。全体委员在任职期间按时出席了会议，重点对公司定期财务报告、募集资金使用情况、控股股东及关联方资金占用、拟变更亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年年度审计机构等事项进行了审议，同时督促年审会计师事务所按照审计计划完成审计工作，保障公司年度报告及时、完整披露。 2、薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依照相关法规以及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，对2020年度董事和高级管理人员薪酬及履职情况等事项进行审核。 3、战略委员会的履职情况 报告期内，董事会战略委员会依照相关法规及《公司章程》、《董事会战略委员会议事规则》的规定，对公司战略执行情况进行回顾总结，深入了解公司经营情况和发展状况，积极研究公司所处的行业的发展趋势，探讨公司未来的战略规划和布局，对公司发展规划的执行情况等事项提出了合理化建议，保证了公司发展规则和战略决策的科学性，为公司持续、稳定、健康发展提供了战略层面的支持。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司按照《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，建立了高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪和年终绩效考核相结合的薪酬制度。 根据公司年度经营目标完成情况以及高级管理人员的工作业绩，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况。公司则根据绩效考核结果兑现其绩效年薪，并进行奖惩。公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情况对公司高级管理人员进行考核后，一致认为：2020年度公司高级管理人员薪酬方案严格执行了公司薪酬管理制度。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 √ 是 □ 否 2、内控自我评价报告 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 第十一节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第十二节 财务报告 一、审计报告 审计报告正文 腾邦国际商业服务集团股份有限公司全体股东： 一、无法表示意见 我们审计了后附的腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“腾邦国际”或者“公司”）财务报表，包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 我们不对后附的腾邦国际财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。 二、形成无法表示意见的基础 （一）内控失效 腾邦国际因子公司管控不到位、员工大量离职、控股股东资金占用和未履行审议程序的担保尚未解除等事项，导致公司内部控制存在多项重大缺陷，我们无法实施全面有效的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据以对腾邦国际2020年度财务报表发表审计意见。 （二）持续经营存在重大不确定性 腾邦国际因资金危机、未及时结清BSP票款导致公司被国际航空运输协会终止客运销售代理协议，叠加2020年新冠疫情对旅游行业的重大影响，公司连续两年大幅亏损，财务状况持续恶化，生产经营受到重大不利影响，债务逾期并涉及大量诉讼和仲裁事项、部分银行账户和部分公司股权冻结、重要资产被查封，腾邦国际采取了如财务报表附注三、（二）所述的改善措施，但我们未能取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此我们无法确定腾邦国际基于持续经营假设编制的财务报表是否恰当。 （三）应收控股股东及融易行资金占用款的可收回性和减值事项 腾邦国际2019年转让子公司深圳市前海融易行小额贷款有限公司（以下简称“融易行”）股权的交易，公司未能向我们提供该股权转让行为形成的应收股权转让款、应收融易行的前期资金拆借款和对其持有的债权投资款及利息合计32.36亿元的期末可收回性和减值测试资料，截至2020年12月31日，腾邦国际按照账龄分析法累计计提坏账准备4.35亿元，控股股东腾邦集团有限公司（以下简称“腾邦集团”）2020年已向人民法院申请预重整（详见公告编号：2021-030），重整事项存在重大不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据以对该应收款项的可收回性和期末减值情况发表意见。 （四）对旅游集团的审计事项 如财务报表附注二所述，截至2020年12月31日，腾邦国际之子公司腾邦旅游集团有限公司（以下简称“旅游集团”，含下属分子公司）合并资产总额3.6亿元、负债总额9.2亿元、净资产-5.6亿元、营业收入1.14亿元、净利润-3亿元。旅游集团连续两年出现大额亏损，多项债务逾期并涉及大量诉讼、已经严重资不抵债、不能清偿到期债务、员工大量离职，旅游集团未能提供货币资金、往来款项、营业收入和成本费用、资产减值等项目的完整资料。我们无法对其执行满意的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据以对旅游集团合并财务报表的真实性、准确性、完整性，以及是否存在跨期情况发表意见。 （五）关于失控子公司喜游国旅事项 腾邦国际的下属子公司深圳市喜游国际旅行社有限公司（以下简称“喜游国旅”）2019年失去控制，2020年未能恢复控制，公司董事会于2020年5月7日召开第四届董事会第三十次（紧急临时）会议，审议通过了《关于子公司改组的议案》，拟通过对喜游国旅的董事会改选以改善喜游国旅的治理结构，逐步恢复对喜游国旅的控制，但暂未得到有效执行。 由于审计范围受到限制，我们未能获取充分、适当审计证据，无法对喜游国旅的失控事项对报告期和期初财务报表的影响、是否需要对财务报表作出调整以及可能涉及的调整金额发表意见。 （六）上期处置多家子公司股权事项 腾邦国际公司2019年处置多家子公司股权，该等子公司股权处置未能按照腾邦国际公司内控制度执行，报告期腾邦国际对上期处置的多家子公司补充完善了部分手续，但是，未能提供完整的股权交易资料。我们未能获取充分、适当审计证据，无法实施充分、适当的审计程序就该交易对腾邦国际报告期和期初财务报表的影响、是否需要对财务报表作出调整以及可能涉及的调整金额发表意见。 （七）函证事项 我们在对腾邦国际2020年度财务报表审计时，由于腾邦国际主要业务停滞、内控失效、岗位缺失等原因，公司未能提供完整资料，我们无法对所选项目实施有效的函证程序，我们也无法实施替代审计程序，无法取得充分、适当的审计证据以对与函证相关的报表项目的真实性、完整性和准确性发表意见。 （八）资产减值准备的计提事项 腾邦国际及下属子公司期末多项应收和预付款项、股权投资等资产项目存在减值迹象，报告期共计提信用减值损失5.62亿元、计提资产减值损失0.78亿元，腾邦国际管理层期末对往来债权的价值情况无法做出合理估计和判断、未能完整提供股权投资相关的公允价值、预计未来现金流量等资产的减值测试资料，我们无法实施满意的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据以对腾邦国际资产减值准备计提的合理性发表意见。 （九）或有事项 如财务报表附注十二、承诺及或有事项、附注十三、资产负债表日后事项所述，由于公司涉诉案件和担保事项仍在审理或执行中，我们无法获取与上述事项相关的充分、适当的审计证据，无法判断上述事项对腾邦国际财务报表产生的影响。 （十）关联关系和关联交易 腾邦国际未能向我们提供关联方关系认定、关联交易等方面充分和完整的资料，我们无法实施满意的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据以消除我们对管理层关联方关系识别的疑虑，我们无法对腾邦国际关联方关系、关联交易、关联方资金占用披露的完整性和准确性发表意见。 （十一）期初余额情况 如上述事项（一）至（十）所述，多个事项在报告期初即存在，因此，我们无法获取充分、适当的审计证据就上述事项对期初财务报表的影响、是否需要作出调整以及可能涉及的调整金额发表意见。 三、管理层和治理层对财务报表的责任 腾邦国际管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，腾邦国际管理层负责评估腾邦国际的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非计划清算、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督腾邦国际的财务报告过程。 四、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定，对腾邦国际的财务报表执行审计工作，以出具审计报告。但由于“形成无法表示意见的基础”部分所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为发表审计意见的基础。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于腾邦国际，并履行了职业道德方面的其他责任。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：腾邦国际商业服务集团股份有限公司 2020年12月31日 单位：元 法定代表人：钟百胜 主管会计工作负责人：顾勇 会计机构负责人：顾勇 2、母公司资产负债表 单位：元 3、合并利润表 单位：元 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：钟百胜 主管会计工作负责人：顾勇 会计机构负责人：顾勇 4、母公司利润表 单位：元 5、合并现金流量表 单位：元 6、母公司现金流量表 单位：元 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 上期金额 单位：元 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 上期金额 单位：元 一、 公司基本情况 (一) 公司历史沿革 腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为深圳市腾邦国际票务有限公司,于2008年4月24日，由深圳市腾邦国际票务有限公司全体股东作为发起人共同发起设立的股份有限公司。公司于2011年2月15日在深圳证券交易所上市，现持有统一社会信用代码为9144030027954563XA的营业执照。 经过历年的配售新股、转增股本及增发新股，截止2020年12月31日，本公司累计发行股本总数616,508,293.00股，注册资本为616,508,293.00元，注册地址：深圳市福田区保税区桃花路腾邦物流大厦5楼，总部地址：深圳市福田区保税区桃花路腾邦物流大厦5楼。 公司母公司为腾邦集团有限公司，腾邦集团有限公司的最终实际控制人为钟百胜。 (二) 公司经营范围 本公司经营范围：经营国际、国内航线或香港、澳门、台湾地区的航空客运销售代理业务（危险品除外）；酒店订房服务；会务策划；经济信息咨询（不含限制项目）；旅游资讯、旅游产品及旅游工艺品的购销；计算机软硬件、多媒体和网络系统的设计、技术开发；经营进出口业务（按深贸进准字第[2001]0117号经营）；火车票销售代理；股权投资；商旅管理服务。许可经营项目是：互联网信息服务；保险兼业代理业务。 (三) 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于2021年4月28日批准报出。 二、 合并财务报表范围 本期纳入合并财务报表范围的子公司共68户，具体包括 1． 由于深圳市喜游国际旅行社有限公司未提供2020年度财务报表，故本公司本期合并报表未合并其2020年度财务报表。 2． 子公司腾邦旅游集团有限公司（以下简称“旅游集团”，包含其分子公司）连续两年连续两年出现大额亏损，多项债务逾期并涉及大量诉讼、已经严重资不抵债、不能清偿到期债务、员工大量离职，旅游集团未能提供货币资金、往来款项、营业收入和成本费用、资产减值等项目的完整资料。旅游集团2020年12月31日合并财务状况和2020年度合并经营成果如下： 3． 本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比减少4户： 合并范围变更主体的具体信息详见“附注七、合并范围的变更”。 三、 财务报表的编制基础 (一) 财务报表的编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。 (二) 持续经营 公司连续两年大幅亏损，财务状况持续恶化，大量债务逾期涉及较多诉讼导致大量银行账户和重要资产被冻结，重要资产被查封、对子公司管控出现问题、出现员工大量离职并拖欠薪酬情况、控股股东资金占用和担保事项尚未解除， 2019年发生的资金危机导致被国际航空运输协会终止客运销售代理协议、航线运营线路减少、被迫处置多家机票代理子公司，叠加2020年新冠疫情对旅游行业的重大影响，旅游和机票代理业务几乎停滞，公司的生产经营受到重大不利影响。 未来本公司管理层将采取以下措施，争取消除或减轻经营风险：一、调整业务模式，维持核心业务生产能力；二、进一步完善内部控制体系，提升公司治理水平；三、尽力采取措施包括应收账款催收、资产处置及外部融资等方式筹集资金，缓解流动性压力；四、积极与债权人沟通协商，化解公司债务危机；五、积极推动破产重整工作，截至财务报告批准报出日，本公司计划向人民法院申请破产重整、并审议批准对重要子公司旅游集团的破产清算等措施。重整计划存在重大不确定性，若以上情况无法得到改善，本公司自本报告期末起12个月内，对持续经营能力将造成重大影响。 本公司对报告期财务报表仍在持续经营假设的基础上编制。 四、 重要会计政策、会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 (三) 营业周期 本公司营业周期为 12 个月，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1． 分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2． 同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。 3． 非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移： ①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 ③已办理了必要的财产权转移手续。 ④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 ⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。 4． 为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 (六) 合并财务报表的编制方法 1． 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。 2． 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 （1） 增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2） 处置子公司或业务 1）一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 2）分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3） 购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4） 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 (七) 合营安排分类及共同经营会计处理方法 1． 合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营： （1） 合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 （2） 合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 （3） 其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。 2． 共同经营会计处理方法 本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： （1） 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2） 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3） 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4） 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5） 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。 本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。 本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 (八) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (九) 外币业务和外币报表折算 1． 外币业务 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。 2． 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 (十) 金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。 实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。 金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。 1． 金融资产分类和计量 本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类： （1） 以摊余成本计量的金融资产。 （2） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 （3） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。 （1） 分类为以摊余成本计量的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入： 1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。 2）对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。 （2） 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。 （3） 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。 权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。 （4） 分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。 （5） 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外： 1）嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。 2）在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。 2． 金融负债分类和计量 本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。 金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。 在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债： 1）能够消除或显著减少会计错配。 2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。 本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。 （2） 其他金融负债 除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益： 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。 3）不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第1）类情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。 财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。 3． 金融资产和金融负债的终止确认 （1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内予以转销： 1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 2）该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。 （2）金融负债终止确认条件 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。 本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债，账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，应当计入当期损益。 4． 金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理： （1） 转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。 （2） 保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。 （3） 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（1）、（2）之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理： 1）未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。 2）保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 （1） 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）被转移金融资产在终止确认日的账面价值。 2）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。 （2） 金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）终止确认部分在终止确认日的账面价值。 2）终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 5． 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，除非该项金融资产存在针对资产本身的限售期。对于针对资产本身的限售的金融资产，按照活跃市场的报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该金融资产的风险而要求获得的补偿金额后确定。活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。 6． 金融工具减值 本公司以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及财务担保合同，进行减值会计处理并确认损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对由收入准则规范的交易形成的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。 除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动： （1） 如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。 （2） 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。 （3） 如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。 金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本公司在其他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。 本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。 （1） 信用风险显著增加 本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于财务担保合同，本公司在应用金融工具减值规定时，将本公司成为做出不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。 本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素： 1） 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化； 2） 债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化； 3） 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率； 4） 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化； 5） 本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。 于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。 （2） 已发生信用减值的金融资产 当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息： 1）发行方或债务人发生重大财务困难； 2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等； 3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步； 4）债务人很可能破产或进行其他财务重组； 5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失； 6）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。 金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。 （3） 预期信用损失的确定 本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。 本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、逾期账龄组合、合同结算周期、债务人所处行业等。相关金融工具的单项评估标准和组合信用风险特征详见相关金融工具的会计政策。 本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失： 1）对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。 2） 对于财务担保合同，信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。 3）对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。 本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。 （4） 减记金融资产 当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。 7． 金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 (十一) 合同资产和合同负债 1．合同资产 本公司将已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利(且该权利取决于时间流逝之 外的其他因素)作为合同资产列示。合同资产的减值准备计提参照金融工具预期信用损失法。 本公司对于合同资产（无论是否含重大融资成分），均采用简化方法计量损失准备。 合同资产发生减值损失，按应减记金额，借记“资产减值损失”，贷记合同资产减值准备；转回已计提的资产减值准备时，做相反分录。 2. 合同负债 本公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。 (十二) 合同成本 公司与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。根据其流动性，分别列报在存货、其他流动资产和其他非流动资产中。 公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产，除非该资产摊销期限不超过一年。 公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围的，且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产： （1） 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本； （2） 该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源； （3） 该成本预期能够收回。 本公司对与合同成本有关的资产采用与该资产相关的收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。 与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项差额的，本公司将超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失： （1）企业因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价； （2）为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。 以前期间减值的因素之后发生变化，使得（1）减（2）的差额高于该资产账面价值的，应当转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。 (十三) 应收票据 本公司对应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四、（十）6.金融工具减值。 本公司对由收入准则规范的交易形成的 应收票据单独确定其信用损失。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将 应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。 确定组合的依据如下： (十四) 应收账款 本公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四、（十）6.金融工具减值。 本公司对由收入准则规范的交易形成的应收账款单独确定其信用损失。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下： (十五) 应收款项融资 当应收票据和应收账款同时满足以下条件时，本公司将其划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，相关具体会计处理方式见附注四、（十）金融工具和附注四、（十三）应收票据，在报表中列示为应收款项融资： 合同现金流量为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付； 本公司管理应收票据和应收账款的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标。 (十六) 其他应收款 本公司对其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四、（十）6.金融工具减值。 本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的其他应收款单独确定其信用损失。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。 确定组合的依据如下： (十七) 存货 1． 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括库存商品和周转材料等。 2． 存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按移动加权平均法计价。 3． 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4． 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5． 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1） 低值易耗品采用一次转销法； （2） 包装物采用一次转销法； （3） 其他周转材料采用一次转销法摊销。 (十八) 持有待售 1． 划分为持有待售确认标准 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议，并已获得监管部门批准，且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。 确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。 2． 持有待售核算方法 本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。 上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利。 (十九) 长期股权投资 1． 初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2． 后续计量及损益确认 （1）成本法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 （2）权益法 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。 本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。 3． 长期股权投资核算方法的转换 （1） 公允价值计量转权益法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。 （2） 公允价值计量或权益法核算转成本法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 （3） 权益法核算转公允价值计量 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 （4） 成本法转权益法 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。 （5） 成本法转公允价值计量 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 4． 长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： （1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 （2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 （2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 5． 共同控制、重大影响的判断标准 如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。 合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响：（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。 (二十) 固定资产 1． 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2． 固定资产初始计量 本公司固定资产按成本进行初始计量。 （1） 外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 （2） 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 （3） 投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。 （4） 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 3． 固定资产后续计量及处置 （1） 固定资产折旧 固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额；已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。 利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 年限平均法 40 10 2.25 机器设备 年限平均法 10 10 9.00 （2） 固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 （3） 固定资产处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 4． 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 (二十一) 在建工程 1． 在建工程初始计量 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 2． 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 (二十二) 借款费用 1． 借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2． 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3． 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4． 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 (二十三) 无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括软件、土地、车牌等。 1． 无形资产的初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 2． 无形资产的后续计量 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。 （1） 使用寿命有限的无形资产 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下： 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2） 使用寿命不确定的无形资产 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产如下： 注：上述资产系失控子公司深圳市喜游国际旅行社有限公司账面的无形资产，期末未纳入合并报表。 对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 3． 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 4． 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 (二十四) 长期资产减值 本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 (二十五) 长期待摊费用 1． 摊销方法 长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。 2． 摊销年限 类别 摊销年限 类别 装修费 5年 装修费 其他长期待摊费用 按受益期 其他长期待摊费用 (二十六) 职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 1． 短期薪酬 短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。 2． 离职后福利 离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。 本公司的离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等。在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。 3． 辞退福利 辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。 (二十七) 预计负债 1． 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2． 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十八) 股份支付 1． 股份支付的种类 本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2． 权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。 在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服务相对应的成本费用。 3． 确定可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。 4． 会计处理方法 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。 (二十九) 收入 1． 收入确认原则 合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。 满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；2) 客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务；3) 公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：1) 公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；2) 公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3) 公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；4) 公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5) 客户已接受该商品；6) 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 2.收入计量原则 1) 公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。 2) 合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。 3) 合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。 4) 合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。 3.收入确认的具体方法 本公司的收入主要包括航空客运销售代理收入和提供酒店预订、旅游服务等服务获得的代理收入。 （1）航空客运销售代理收入及酒店预订代理收入，在下列条件均能满足时予以确认： 1）航空客运销售代理业务已经办妥，即委托人确认订单且出票后；预订酒店的客人已经使用酒店提供的服务； 2）经济利益很可能流入企业； 3）相关的收入和成本能够可靠地计量。 （2）航空客运销售代理业务按委托代理业务的佣金计量收入，基础佣金在民航客运销售代理业务已经办妥后，在结算时按净额确认收入；后返奖励佣金，依据谨慎性原则在实际收到时确认收入。 企业在销售产品或提供劳务的同时授予客户奖励积分的，与奖励积分相关的部分作为其他流动负债，待客户兑换奖励积分或积分失效时，再结转计入当期损益。 （3）酒店预订代理业务，按委托代理业务的手续费计量收入。 （4）旅游服务业：本公司在旅游服务已经提供，相关票款收入已经收到或取得了收款的证据时，确认门票收入、旅游客运收入、旅游团费收入及其他提供旅游服务收入的实现。 （5）利息收入 本公司对除交易性金融资产和金融负债以外的其他生息金融资产和金融负债，均采用实际利率法确认利息收入。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入的一种方法。实际利率是指将金融资产和金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率，若贷款属于每月计息到期还本且本息预计可正常收回的，则合同利率可以视同实际利率。 在计算实际利率时，本公司在考虑金融资产和金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失)。金融资产和金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及溢价或折价等，在确定实际利率时将予以考虑。本公司对金融资产或金融负债的未来现金流量或存续期间无法可靠预计时，采用该金融资产或金融负债在整个合同期内的合同现金流量。 （6）手续费及佣金收入和支出 本公司通过在特定时点或一定期间内提供服务收取手续费及佣金和接受服务支付手续费及佣金的，按权责发生制原则确认手续费及佣金收入和支出。 公司的第三方支付业务收入中将收取的手续费收入扣除支付给代理商的分润支出的净额作为主营业务收入，同时，将支付给银联、网联、其他金融机构的渠道成本作为公司的主营业务成本。 (三十) 政府补助 1． 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2． 政府补助的确认 对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 3． 会计处理方法 本公司根据经济业务的实质，确定某一类政府补助业务应当采用总额法还是净额法进行会计处理。通常情况下，本公司对于同类或类似政府补助业务只选用一种方法，且对该业务一贯地运用该方法。 与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在所建造或购买资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。 与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。 收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政策性优惠利率贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 (三十一) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 1． 确认递延所得税资产的依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 2． 确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括： （1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异； （2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异； （3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 3． 同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示 （1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； （2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。 (三十二) 租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。 1． 经营租赁会计处理 （1）经营租入资产 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）经营租出资产 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2． 融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 融资租入资产的认定依据、计价和折旧方法详见本附注四、（二十）固定资产。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 (三十三) 终止经营 本公司将满足下列条件之一的，且该组成部分已经处置或划归为持有待售类别的、能够单独区分的组成部分确认为终止经营组成部分： （1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。 （2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分。 （3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。 终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益在利润表中列示。 (三十四) 其他重要会计政策和会计估计 1．回购本公司股份 减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司股份的，按实际支付的金额作为库存股处理，同时进行备查登记。如果将回购的股份注销，则将按注销股票面值和注销股数计算的股票面值总额与实际回购所支付的金额之间的差额冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益；如果将回购的股份奖励给本公司职工属于以权益结算的股份支付，于职工行权购买本公司股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积(其他资本公积)累计金额，同时，按照其差额调整资本公积(股本溢价)。 2．认购限制性股票 股权激励计划中，本公司授予被激励对象限制性股票，被激励对象先认购股票，如果后续未达到股权激励计划规定的解锁条件，则本公司按照事先约定的价格回购股票。向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的，在授予日，企业根据收到的职工缴纳的认股款确认股本和资本公积(股本溢价)，同时就回购义务确认负债(作收购库存股处理)。 (三十五) 重要会计政策、会计估计的变更 1． 会计政策变更 2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发 <企业会计准则第14号—收入> 的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），新准则规定境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行新收入准则，其他境内上市企业自2020年1月1日起施行新收入准则，非上市企业自2021年1月1日起施行新收入准则。 以上会计政策变更，经本公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第十九次会于2020年4月29日决议通过。 执行新收入准则对本公司无重大影响。 2． 会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。 五、 税项 (一) 公司主要税种和税率 *不同纳税主体所得税税率说明： (二) 税收优惠政策及依据 1．本公司收到由深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》,证书编号:GR201944206144,发证时间：2019 年 12 月 9 日。本公司再次获得高新技术企业认证后，三年内可享受国家关于高新技术企业相关优惠政策，即按15%的税率缴纳企业所得税。 2．深圳市腾付通电子支付科技有限公司于2018年10月16日被认定为高新技术企业，并取得了《高新技术企业证书》（证书编号为GR201844201874），深圳市腾付通电子支付科技有限公司2018年1月1日至2020年12月31日享受国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的优惠税率缴纳企业所得税。 3．本公司子（孙）公司或分公司小微企业：深圳市腾英荟商贸有限公司、腾邦旅游集团有限公司杭州分公司、青岛分公司、东莞分公司、淮南分公司、河北分公司、宁波分公司、山西分公司、辽宁分公司、唐山分公司、济南分公司、台州分公司、江西分公司、慈溪分公司、内蒙古分公司、四川分公司、青海分公司、苏州分公司、广州分公司、柳州分公司、温州分公司、厦门分公司、泉州分公司、河源分公司、怀化分公司、九江分公司、诸暨分公司、江门分公司、秦皇岛分公司、嘉兴分公司、赣州分公司、辽阳分公司、张家界分公司、罗湖分公司、金华分公司、深圳市众喜国际旅行社有限公司、深圳市喜游电子商务有限公司、深圳市全喜国际旅行社有限公司、深圳市腾乐游信息咨询有限公司、深圳市腾邦会展会议有限公司、北京腾邦旅游有限公司、兰州腾邦国际旅行社有限公司、大连腾邦商务咨询有限公司、沈阳腾邦科技有限公司、深圳腾邦保险经纪有限公司山东分公司、重庆分公司、北京捷达假期国际旅行社有限公司武汉分公司、内蒙古分公司、西安分公司、沈阳分公司、上海分公司、郑州分公司、北京慢游啊国际旅行社有限公司、天津腾邦国际商业服务有限公司符合小型微利企业条件，2020年度减按10%的优惠税率缴纳企业所得税。 4．香港子（孙）公司：腾邦国际票务香港有限公司、腾邦国际有限公司、KK VI(BVI) LIMITED和裕威国际有限公司的注册地在香港，其适用于香港利得税率16.50%。 六、 合并财务报表主要项目注释 以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，“上年年末余额”指2019年12月31日，“期末余额”指2020年12月31日，“本期发生额”指2020年度，“上期发生额”指2019年度。 注释1． 货币资金 3． 单项计提预期信用损失的应收账款 4． 账龄风险组合 5． 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 6． 本期实际核销的应收账款情况 其中重要的应收账款核销情况 7． 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款 8． 本公司无因金融资产转移而终止确认的应收账款。 9． 本公司无转移应收账款且继续涉入而形成的资产、负债的金额。 10． 应收账款原值期末余额比期初减少124,256,567.01元，减少幅度为24.53%。 11． 期末应收账款中质押应收款详见注释50。 12． 期末应收账款中应收关联方款项详见附注十、（五）.9。 注释3． 预付款项 1． 预付款项按账龄列示 2． 账龄超过一年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明 3． 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 4． 期末预付款项中预付关联方款项详见附注十、（五）.9。 5． 预付款项期末余额比期初减少311,633,183.59元，减少幅度为71.2%，主要原因为部分子公司本期结转尚未结转的团费入成本所致。 注释4． 其他应收款 注：上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款。 （一）应收利息 1． 应收利息分类 2． 应收利息坏账准备计提情况 （二）应收股利 （三）其他应收款 1． 按账龄披露 2． 按款项性质分类情况 3． 其他应收款坏账准备计提情况 4． 本期实际核销的其他应收款情况：无 5． 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款 6． 期末其他应收款中应收关联方款项详见附注十、（五）.9。 注释5． 其他流动资产 注释6． 债权投资 说明：债权投资为本公司及子公司持有的深圳市前海融易行小额贷款有限公司在前海股权交易中心发行的短期债融资凭证，已于2019年12月到期，该款项截止2020年12月31日暂未收回。 注释7． 长期股权投资 注1：报告期对持有的喜游国旅长期股权投资期末账面价值226,607,649.56元，在扣除尚未支付的股权转让款163,576,896.00元基础上，补充计提长期股权投资减值准备 63,030,753.56 元。 注2：本期对湖北腾邦华领商业服务有限公司长期股权投资减值准备6,885,189.19元，系本期处置部分股权后，将商誉减值准备科目重分类至本科目的金额。 注释8． 其他非流动金融资产 1. 其他非流动金融资产按类别列示 2. 权益工具投资分项列示 注释9． 固定资产 注：上表中的固定资产是指扣除固定资产清理后的固定资产。 （一）固定资产 1． 固定资产情况 2．期末通过售后回租租入的固定资产 3． 固定资产冻结、抵押、售后回租融资租赁详见注释50。 4． 期末未办妥产权证书的固定资产 5． 固定资产的其他说明 本公司认为期末固定资产未出现可收回金额低于账面价值的情形，故未计提减值准备。 （二）固定资产清理 注：因公司与成都天播航空服务有限责任公司（以下简称“成都天播”）之间的纠纷，成都天播向深圳市福田区人民法院申请强制执行，深圳市福田区人民法院执行拍卖了公司位于成都的12套房产，但公司未取得该案件下的执行分配方案，故暂将12套房产转入清理处理。 注释10． 无形资产 1． 无形资产情况 2． 无形资产抵押、售后回租融资租赁详见注释50。 3． 期末通过售后回租租入无形资产 注释11． 商誉 1． 商誉减值准备 2． 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 （1）深圳市腾邦商务咨询有限公司：本公司于2008年以人民币5,000,000.00元对价收购深圳市腾邦商务咨询有限公司100%的股权。合并日取得深圳市腾邦商务咨询有限公司可辨认净资产公允价值份额为人民币2,178,318.07元，从而形成商誉2,821,681.93元。 （2）深圳市腾邦航空服务有限公司:本公司于上市前以人民币11,500,000.00元对价收购深圳市腾邦航空服务有限公司100%的股权。合并日取得深圳市腾邦航空服务有限公司可辨认净资产公允价值份额为人民币5,503,364.12元，从而形成商誉5,996,635.88元。 （3）深圳市腾邦昼夜通实业发展有限公司：本公司于上市前以人民币3,757,442.13元对价收购了深圳市腾邦昼夜通实业发展有限公司100%的股权，合并日取得深圳市腾邦昼夜通实业发展有限公司可辨认净资产公允价值份额为人民币2,172,574.80元，从而形成商誉1,584,867.33元。 （4）四川省华商航空服务有限责任公司：本公司之子公司成都腾邦电子商务有限公司于2012年以人民币11,980,800.00元收购了四川省华商航空服务有限责任公司60%的股权。合并日取得四川省华商航空服务有限责任公司可辨认净资产公允价值份额为人民币2,908,869.81元； 从而形成商誉9,071,930.19元。2020年7月成都腾邦电子商务有限公司处置其持有的四川省华商航空服务有限责任公司90%股权，相应商誉减少。 （5）天津市腾邦国际商业服务有限公司：本公司之原子公司北京市腾邦国际电子商务有限公司于2013年以人民币2,355,873.00元收购了天津市腾邦国际商业服务有限公司60%的股权。合并日取得天津市腾邦国际商业服务有限公司可辨认净资产公允价值份额为人民币898,156.04元；从而形成商誉1,457,716.96元。北京市腾邦国际电子商务有限公司持有天津市腾邦国际商业服务有限公司60%股权于2016年转让给本公司之子公司深圳市腾邦商贸服务有限公司。 （6）重庆新干线国际旅行社有限公司：本公司之子公司重庆腾邦航空票务服务有限公司于2015年以人民币25,120,000.00元收购了重庆新干线国际旅行社有限公司60%的股权。合并日取得重庆新干线国际旅行社有限公司可辨认净资产公允价值份额为人民币1,918,133.63元；从而形成商誉23,201,866.37元。 （7）湖北腾邦华领商业服务有限公司：本公司之子公司武汉腾邦旅行社有限公司于2016年以人民币10,200,000.00元合并成本收购了湖北腾邦华领商业服务有限公司60%的股权。合并日取得湖北腾邦华领商业服务有限公司可辨认净资产公允价值份额为人民币-127,783.80元；从而形成商誉10,327,783.80元。2020年处置其持有的湖北腾邦华领商业服务有限公司20%股权，相应商誉减少，并将的剩余股权对应的商誉减值准备重分类至长期股权投资减值准备列报。 （8）KK VI(BVI) LIMITED：本公司之子公司腾邦国际票务香港有限公司于2016年以人民币35,632,068.79元合并成本收购了KK VI(BVI) LIMITED 100%的股权。合并日取得KK VI(BVI) LIMITED可辨认净资产公允价值份额为人民币24,001,799.61元；从而形成商誉11,630,269.18元。 （9）北京捷达假期国际旅行社有限公司：本公司之子公司腾邦旅游集团有限公司于2017年以人民币52,000,000.00元合并成本收购了北京捷达假期国际旅行社有限公司52%的股权。合并日取得北京捷达假期国际旅行社有限公司可辨认净资产公允价值份额为人民币23,457,656.12元；从而形成商誉28,542,343.88元。 （10）深圳市腾邦差旅商务旅行社有限公司：本公司之子公司深圳市腾邦差旅管理有限公司于2017年以人民币3,600,000.00元收购了深圳市腾邦差旅商务旅行社有限公司100%的股权。合并日取得深圳市腾邦差旅商务旅行社有限公司可辨认净资产公允价值份额为人民币1,359,500.76元；从而形成商誉2,240,499.24元。 （11）上海腾邦国际旅行社有限公司：本公司之子公司深圳市腾邦差旅管理有限公司于2017年以人民币1,500,000.00元收购了上海腾邦国际旅行社有限公司100%的股权。合并日取得上海腾邦国际旅行社有限公司可辨认净资产公允价值份额为人民币1,200,032.62元；从而形成商誉299,967.38元。2020年深圳市腾邦差旅管理有限公司处置其持有的上海腾邦国际旅行社有限公司全部股权，相应商誉减少。 （12）北京腾邦旅游有限公司：本公司之子公司腾邦旅游集团有限公司于2017年以人民币1,488,000.00元收购了北京腾邦旅游有限公司100%的股权。合并日取得北京腾邦旅游有限公司可辨认净资产公允价值份额为人民币203,092.24元；从而形成商誉1,284,907.76元。 3． 期末主要公司商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法 本公司采用未来现金流量折现方法的主要假设： 管理层所采用的加权平均增长率不超过本公司所在行业产品的长期平均增长率。管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率，并采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。上述假设用以分析资产组组合的可收回金额。 注释12． 长期待摊费用 注释13． 递延所得税资产和递延所得税负债 1． 未经抵销的递延所得税资产 2． 未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异明细 注释14． 其他非流动资产 注释15． 短期借款 1． 短期借款分类 2． 短期借款说明 （1）保证借款： （2）保证+抵押借款：本公司之孙公司腾邦国际有限公司向大华银行签订借款合同，贷款总额折合为人民币38,880,870.78元，该借款保证人为本公司，以本公司之孙公司KK VI(BVI) LIMITED的房产抵押。 本公司与江苏银行深圳分行签订合同号为JK161319000045的借款，取得人民币49,309,836.13元，该借款保证人为腾邦集团有限公司、腾邦物流集团股份有限公司公司、腾邦资产管理集团股份有限公司，抵押物为腾邦物流集团股份有限公司腾邦物流大厦第5层房产，房产证编号为：粤（2018）深圳市不动产权第0171248号。 本公司与兴业银行天安支行签订合同号为：兴银深深南流借字（2019）第0013B号、兴银深深南流借字（2019）第0013C号、兴银深深南流借字（2019）第0013D号、兴银深深南流借字（2019）第0013E号、兴银深深南流借字（2019）第0013F号、兴银深深南流借字（2019）第0013G号、兴银深深南流借字（2019）第0013H号、兴银深深南流借字（2019）第0013I号、兴银深深南流借字（2019）第0013J号的借款合同，取得人民币275,953,859.98元的借款，截止2020年12月31日，该借款余额为273,760,634.15元。该借款保证人为腾邦集团有限公司、腾邦物流集团股份有限公司、腾邦资产管理集团股份有限公司、深圳福保赛格实业有限公司、深圳金仓利实业有限公司和钟百胜，抵押物为房产，系腾邦物流集团股份有限公司房产：粤（2018）深圳市不动产权第0078462号、粤（2018）深圳市不动产权第0078461号、粤（2018）深圳市不动产权第0078460号、粤（2018）深圳市不动产权第0078458号、粤（2018）深圳市不动产权第0078454号、粤（2018）深圳市不动产权第0078457号、粤（2018）深圳市不动产权第0078456号、粤（2018）深圳市不动产权第0078452号、粤（2018）深圳市不动产权第0078451号、粤（2018）深圳市不动产权第0078445号、粤（2018）深圳市不动产权第0078437号、粤（2018）深圳市不动产权第0078442号、粤（2018）深圳市不动产权第0078433号、粤（2018）深圳市不动产权第0078427号；上海腾邦航空服务有限公司房产：沪（2018）闵字不动产权第007304号。 （3）保证+质押借款： 本公司与中信银行福强支行签订合同号为2018深银福强贷字第0005号、2018深银福强贷字第0006号、2018深银福强贷字第0007号 、2018深银福强贷字第0008号、2018深银福强贷字第0009号、2018深银福强贷字第0010号、2018深银福强贷字第0012号、2018深银福强贷字第0013号、2018深银福强贷字第0014号、2019深银福强贷字第0013号、2019深银福强贷字第0014号、2019深银福强贷字第0015号、2019深银福强贷字第0016号、2019深银福强贷字第0017号的借款合同，取得人民币300,000,000.00元，截止到2020年12月31日，借款余额为298,106,244.85元，该借款保证人为腾邦集团有限公司、腾邦物流集团股份有限公司、腾邦资产管理集团股份有限公司、钟百胜、腾邦旅游集团有限公司，质押物为腾邦旅游集团应收账款。 本公司与农业银行福田支行签订合同号为81010120190000930、81010120190000992、81010120190001249、81010120190001260、81010120190001387、81010120190001393、81010120190001455、81010120190001456、81010120190001500、81010120190001511的借款合同，取得人民币194,600,000.00元，该借款保证人为腾邦集团有限公司、腾邦资产管理集团股份公司、钟百胜、腾邦旅游集团有限公司、腾邦物流集团股份有限公司，质押物为本公司持有的前海股交投资控股（深圳）有限公司股权8.4933%、腾邦物流集团股份有限公司持有的深圳腾邦盐田港国际物流配送中心有限公司股权100%。 本公司与东莞信托有限公司签订合同号为22B1181801018001的借款合同，取得人民币100,000,000.00元，该借款保证人为腾邦集团有限公司、钟百胜，质押物为前海再保险股份有限公司15,000.00万股权。 本公司与长沙银行广州分行签订借款合同，取得人民币74,990,000.00元，该借款保证人为钟百胜，质押物为本公司持有腾邦旅游集团有限公司70%的股权。 （4）保证+抵押+质押借款：本公司与广州农商行华夏支行签订合同号为8106009201900001的借款合同，取得人民币200,000,000.00元，该借款保证人为钟百胜、腾邦集团有限公司、腾邦旅游集团有限公司，质押物为本公司持有前海再保险股份有限公司15000万股股权，抵押物为房产，系腾邦物流集团股份有限公司和深圳福保赛格实业有限公司所有的房产，产权证编号为：粤（2017）深圳市不动产权第0100098号、粤（2017）深圳市不动产权第0100085号、粤（2017）深圳市不动产权第0100101号、粤（2017）深圳市不动产权第0100089号、粤（2017）深圳市不动产权第0100108号、深房地字3000520508号、深房地字3000512753号、深房地字3000512754号、深房地字3000512755号、深房地字3000512756号、深房地字3000573697号。 （5）票据融资借款：期末余额中104,000,000.00元商业承兑汇票，无保证金。 3． 其他说明 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为2,369,203,153.44元，其中104,000,000.00元为逾期未支付的商业承兑汇票重分类而来。 注释16． 应付账款 1．应付账款情况 2．应付账款说明 （1）期末应付账款中无应付持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。 （2）期末应付账款中应付关联方款项详见附注十、（五）.9。 （3）应付账款期末余额较上年年末余额增加63,172,270.65元，增幅23.45%，主要系子公司购买机具设备所致。 3．账龄超过一年的重要应付账款 注释17． 预收款项 1． 预收款项情况 2． 预收款项说明 （1）期末预收款项中无预收持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。 （2）期末预收款项中预收关联方款项详见附注十、（五）.9。 3． 账龄超过一年的重要预收款项 注释18． 应付职工薪酬 1． 应付职工薪酬列示 2． 短期薪酬列示 3． 设定提存计划列示 注释19． 应交税费 注释20． 其他应付款 注：上表中其他应付款指扣除应付利息、应付股利后的其他应付款。 （一）应付利息 注：公司短期借款、长期借款、融资租赁借款已逾期，对应利息主要为逾期利息。 （二）应付股利 （三）其他应付款 1． 按款项性质列示的其他应付款 2． 账龄超过一年的重要其他应付款 3． 其他应付款说明 （1）期末其他应付款中无应付持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。 （2）期末其他应付款中应付其他关联方款项详见附注十、（五）.9。 注释21． 一年内到期的非流动负债 一年内到期的非流动负债说明： 一年内到期的长期借款期末余额106,171,620.98元，其中：①49,999,150.00元，由本公司提供保证担保；②45,448,560.00元由本公司提供担保，抵押物为本公司之孙公司KK VI(BVI) LIMITED的房产；③4,000,000.00元由本公司、腾邦集团有限公司、钟百胜提供保证担保：④6,723,910.98元由本公司、腾邦集团有限公司、钟百胜提供保证担保详见附注六、注释23.长期借款。本期末已逾期未偿还的一年内到期的长期借款总额为102,171,620.98元、已逾期的长期应付款总额为201,207,431.59元。 注释22． 其他流动负债 本公司对飞人网站的会员有积分兑换礼品活动，期末本公司将尚未兑换的积分确认为其他流动负债。 注释23． 长期借款 保证借款期末余额36,000,000.00元系本公司之子公司深圳腾邦航空服务有限公司、深圳市腾邦商贸服务有限公司向深圳宝安桂银村镇银行借款，保证人为本公司、腾邦集团有限公司、钟百胜，贷款总额40,000,000.00元，借款期限1.5年，本期重分类到一年内到期的非流动负债4,000,000.00元。 注释24． 长期应付款 注：上表中长期应付款指扣除专项应付款后的长期应付款。 （一）长期应付款 注释25． 预计负债 注：上表中预计负债系本公司及本公司之子公司腾邦旅游集团有限公司计提的与诉讼事项相关的或有负债。 注释26． 递延收益 1． 与政府补助相关的递延收益 本期计入当期损益的金额全部计入其他收益。 注释27． 股本 股本变动情况说明： 根据2018年公司第四届董事会第十次会议决议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。本公司回购不符合解锁条件的限制性股票622,850股，其中2018年已回购128,430股；2019年已回购419,050股，本年已回购24,860股；根据2020年公司第四届董事会第三十一次（临时）会议决议，审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期及预留部分第三个解锁期股票的议案》，本公司回购不符合解锁条件的限制性股票4,047,900股，本年回购731,220股。因此，本期减少股本人民币756,080元，截至本报告批准报出日尚未经会计师事务所审验，也未办理工商变更登记。 腾邦集团及钟百胜先生于2020年5月7日日收到中科建业出具的《关于解除与腾邦国际控股股东 <表决权委托协议> 的函》，解除中科建业与腾邦集团及钟百胜先生2019年8月26日签署之《表决权委托协议》。钟百胜先生、腾邦集团与中科建业表决权委托解除后，公司实际控制人变更为钟百胜先生。 注释28． 资本公积 资本公积的说明： 根据2018年公司第四届董事会第十次会议决议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。本公司回购不符合解锁条件的限制性股票622,850股，其中2018年已回购128,430股；2019年已回购419,050股，本年已回购24,860股；根据2020年公司第四届董事会第三十一次（临时）会议决议，审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期及预留部分第三个解锁期股票的议案》，本公司回购不符合解锁条件的限制性股票4,047,900股，本年回购731,220股，因此，本期减少股本人民币756,080元，减少资本公积4,509,275.44元。截至本报告批准报出日尚未经会计师事务所审验，也未办理工商变更登记。 注释29． 库存股 项目 上年年末余额 本期增加 本期减少 期末余额 股权激励受限股 27,093,910.70 5,265,355.44 21,828,555.26 合计 27,093,910.70 5,265,355.44 21,828,555.26 库存股情况说明： 根据2018年公司第四届董事会第十次会议决议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。本公司回购不符合解锁条件的限制性股票622,850股，其中2018年已回购128,430股；2019年已回购419,050股，本年已回购24,860股；根据2020年公司第四届董事会第三十一次（临时）会议决议，审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期及预留部分第三个解锁期股票的议案》，本公司回购不符合解锁条件的限制性股票4,047,900股，本年回购731,220股，因此，本期减少股本人民币756,080元，库存股减少5,265,355.44元。 注释30． 其他综合收益 注释31． 盈余公积 注释32． 未分配利润 注释33． 营业收入和营业成本 （一） 营业收入和营业成本分类列示 （二）营业收入分产品 注：本期金融服务收入主要为本公司全资子公司深圳市腾付通电子支付科技有限公司的收入，该公司的支付业务许可证将于2021年12月21日到期。 （三）营业收入分地区 注释34． 利息收入和支出 其他说明：营业收入扣除情况表 注释35． 税金及附加 注释36． 销售费用 注释37． 管理费用 注释38． 研发费用 注释39． 财务费用 注释40． 其他收益 1． 其他收益明细情况 2． 计入其他收益的政府补助 注释41． 投资收益 1． 投资收益明细情况 注释42． 信用减值损失 注释43． 资产减值损失 注释44． 资产处置收益 注释45． 营业外收入 注释46． 营业外支出 注释47． 所得税费用 1． 所得税费用表 2． 会计利润与所得税费用调整过程 注释48． 现金流量表附注 1． 收到其他与经营活动有关的现金 2． 支付其他与经营活动有关的现金 3． 收到其他与投资活动有关的现金 4． 支付其他与投资活动有关的现金 5． 收到其他与筹资活动有关的现金 6． 支付其他与筹资活动有关的现金 注释49． 现金流量表补充资料 1． 现金流量表补充资料 2． 本期收到的处置子公司的现金净额 3． 现金和现金等价物的构成 注释50． 所有权或使用权受到限制的资产 注释51． 外币货币性项目 1． 外币货币性项目 2． 境外经营实体说明 本公司之全资子公司腾邦国际票务香港有限公司及其子公司腾邦国际有限公司、KK VI(BVI) LIMITED和裕威国际有限公司注册地在香港，以港币为记账本位币(编制财务报表时折算为人民币)。 七、 合并范围的变更 处置子公司股权投资并丧失控制权 九、 与金融工具相关的风险披露 本公司的主要金融工具包括货币资金、股权投资、债权投资、借款、应收款项、应付款项等。在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括信用风险、流动性风险、市场风险。 （一） 信用风险 信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险。 本公司其他金融资产包括货币资金、其他应收款、债权投资等，这些金融资产的信用风险源自于交易对手违约，最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。除附注十三、（一）重要承诺事项所载本公司作出的财务担保外，本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。 本公司持有的货币资金主要存放于国有控股银行和其他大中型商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。本公司的政策是根据各知名金融机构的市场信誉、经营规模及财务背景来控制存放当中的存款金额，以限制对任何单个金融机构的信用风险金额。因多原因， 本公司的整体信用风险失控，本期面临巨额减值损失。 （二） 流动性风险 流动性风险是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司下属成员企业各自负责其现金流量预测。公司基于各成员企业的现金流量预测结果，在公司层面持续监控公司短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。此外，本公司与主要业务往来银行订立融资额度授信协议，为本公司履行与商业票据相关的义务提供支持。 （三） 市场风险 1． 汇率风险 本汇率风险是因汇率变动产生的风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司于中国内地经营，且主要活动以人民币计价。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。 本公司期末外币货币性资产和负债情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之外币货币性项目说明。 2． 利率风险 本公司的利率风险主要产生于发放贷款及垫款、拆入资金、银行借款等。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。 本公司财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调整可能是的安排来降低利率风险。 十、 关联方及关联交易 (一) 公司本企业的母公司情况 本公司最终实际控制人为钟百胜。 (二) 本公司的子公司情况详见附注八、（一）在子公司中的权益 (三) 本公司的联营企业情况 本公司重要的联营企业详见附注八、 （二） 在联营企业中的权益。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他联营企业情况如下： (四) 其他关联方情况 (五) 关联方交易 1． 存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。 2． 购买商品、接受劳务的关联交易 3． 销售商品、提供劳务的关联交易 4． 关联方股权转让 5． 关联租赁情况 （1） 本公司作为出租方 无 （2）本公司作为承租方 6． 关联方资金拆借 无 7． 关联担保情况 （1）本公司及其子（孙）公司作为被担保方 （2）本公司作为担保方 注：截止财务报告批准报出日以上涉嫌违规担保的详细情况见公司2020年度报告一并披露的《腾邦国际商业服务集团股份有限公司2020年度关联方非经营性资金占用及清偿情况表》。 8． 关键管理人员薪酬 9． 关联方应收应付款项 （1）本公司应收关联方款项 （2）本公司应付关联方款项 处置的子公司 12,020,350.43 小计 15,576.21 12,024,991.64 其他应付款 深圳市腾邦物业管理有限公司 2,716,435.93 943,876.06 腾邦价值链有限公司 --- --- 厦门欣欣信息有限公司 1,400.00 1,651,400.00 深圳市腾邦梧桐投资有限公司 315,000.00 125,000.00 员工 795,056.52 1,653,057.67 深圳前海腾邦保税跨境电子商务有限公司 --- 160,000.00 深圳市百胜投资有限公司 --- 2,000,000.00 深圳市宝中旅行社有限公司 1,010,000.00 1,010,000.00 深圳市前海恩松能源科技有限公司 42,842.40 35,731.52 深圳市喜游投资有限责任公司 163,576,896.00 腾邦集团有限公司 --- 2,662,089.66 腾邦控股（香港）有限公司 589,120.00 627,060.00 腾邦物流集团股份有限公司 --- 812,010.10 腾邦资产管理集团股份有限公司 --- 60,000.00 广东宝中旅游控股有限公司 2,596,428.91 2,596,428.91 四川省华商航空服务有限责任公司 1,330,000.00 处置的子公司 25,261,795.41 小计 9,396,283.76 203,175,345.33 上述处置的子公司应付款项为本公司应付处置子公司债务项目的汇总。 十一、 股份支付 （一） 股份支付总体情况 公司本期授予的各项权益工具总额 --- 公司本期行权的各项权益工具总额 --- 公司本期失效的各项权益工具总额 --- 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 --- 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 --- 根据2018年公司第四届董事会第十次会议决议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》, 本公司回购不符合解锁条件的限制性股票622,850股，其中2018年已回购128,430股；2019年已回购419,050股，本年已回购24,860股。 根据2020年公司第四届董事会第三十一次（临时）会议决议，审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期及预留部分第三个解锁期股票的议案》，本公司回购不符合解锁条件的限制性股票4,047,900股，本年已回购731,220股。 （二） 以权益结算的股份支付情况 授予日权益工具公允价值的确定方法 布莱克-斯科尔斯定价模型 十二、 承诺及或有事项 （一） 重要承诺事项 1． 其他重大财务承诺事项 （1） 资产冻结 除存在上述承诺事项外，截止2020年12月31日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。 （二） 资产负债表日存在的重要或有事项 1． 未决诉讼或有事项 （1）截至2020年12月31日，本公司作为原告的未决诉讼事项如下： （2）截至2020年12月31日，本公司作为被告的未决诉讼事项 注：截止财务报告批准报出日，已决诉讼未履行涉及的金额为2,143,157,100.06元。 2． 对外提供债务担保形成的或有事项 为关联方提供担保详见“本附注十、五、关联方交易”。 除存在上述或有事项外，截止2020年12月31日，本公司无其他应披露未披露的重要或有事项。 十三、 资产负债表日后事项 （一） 重要的非调整事项 1. 诉讼事项 （1） 本公司期后已判决、仲裁或撤诉如下表： （2） 本公司期后作为被告发生的诉讼事项如下表： （3）本公司期后作为原告新发生的诉讼事项：无 （二） 利润分配情况 本公司2020年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。 （三） 应收融易行款项期后收回情况 报告期内，公司与部分融易行相关债权债务人达成债权债务转让协议的方式清偿融易行债务1255万元。2021年2月22日，由腾邦集团意向重整投资人指定公司中资古金金融服务（深圳）有限公司代融易行偿还两笔款项共计1.35亿元，分别为13,398万元和102万元，直接转入深圳市腾邦商务旅游有限公司。深圳市腾邦商务旅游有限公司收到该1.35亿款项后，将4500万元作为出资款支付给2021年新成立的合资公司深圳麦穗融媒体有限公司（简称“麦穗融”），将9000万元支付给深圳市腾付通电子支付科技有限公司（以下简称“腾付通”）用于购买POS机。截止财务报告批准报出日收回融易行欠款情况详见：公司2020年度报告一并披露的《腾邦国际商业服务集团股份有限公司2020年度关联方非经营性资金占用及清偿情况表》。 （四） 法院决定对本公司控股东启动预重整 本公司控股股东腾邦集团有限公司收到了广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）的《决定书》（2020）粤 03 破申 504、505、507 号，深圳中院决定对腾邦集团及其子公司腾邦资产管理集团股份有限公司（以下简称“腾邦资产”）、腾邦物流股份有限公司（以下简称“腾邦物流”）启动预重整程序，预重整期间为三个月并指定北京市中伦（深圳）律师事务所与毕马威企业咨询（中国）有限公司联合担任预重整期间管理人。腾邦集团进入预重整程序，可能会对公司股权结构产生影响，公司控制权是否发生变化存在较大的不确定性。 （五） 本公司向法院提交重整申请 本公司2021年第五届董事会第六次（紧急临时）审议通过，拟以公司不能清偿到期债务但具有重整价值及重整可能为由，向有管辖权的人民法院（以下简称“法院”）申请对公司进行重整，公司2021年4月12日2021年第三次临时股东大会决议通过。公司于 2021 年 4 月 13 日向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）提交了重整申请资料，法院已接受材料，立案案号为（2021）粤 03 破申 250 号。 公司与中国东方资产管理股份有限公司云南省分公司于 2021 年 4 月 19 日签订了《破产重整之投资协议》，本协议的签订有助于推动公司尽快进入重整程序，重整成功将改善公司的资产负债结构，提升公司的资产质量。 本次重整申请能否最终成功即法院是否裁定进入重整程序尚具有重大不确定性。如果法院裁定受理对公司的重整申请，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示。如果公司因重整失败而被宣告破产清算，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.4.17 条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。 （六） 本公司控股子公司旅游集团被债权人申请破产清算 公司控股子公司旅游集团于 2021 年 1 月 25 日收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称“法院”）（2020）粤 03 破申 834 号《听证通知书》，申请人赵文娟申请对旅游集团进行破产清算，公司2021年2月18日、2021年3月10日，公司第五届董事会第五次（临时）会议和2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟同意控股子公司被债权人申请破产清算的议案》。旅游集团主要业务为出境游，因疫情因素，业务受到严重不利影响，业绩亏损，多项债务逾期。报告期旅游业务尚未全面恢复，若旅游集团进入破产清算程序，旅游集团将不再纳入公司合并报表范围，对公司的出境游业务造成一定影响，对公司的生产经营和其他业务的持续经营不会造成影响。 （七）本公司对外投资成立合资公司的进展情况 公司与湖南省麦穗文化传媒有限公司（以下简称“麦穗文化”）、安徽老凤皇控股有限公司（以下简称“老凤皇”）签署《关于成立合资公司之合作协议》，三方同意共同出资设立合资公司，以开展直播带货、电子商务以及相关经营业务。合资公司投资总额为人民币 3 亿元，公司或公司下属子公司认缴出资人民币13,500万元，占合资公司注册资本总额的45%；截止报告日，合资公司深圳麦穗融媒体有限公司已办理完成相关工商登记备案手续，取得了由深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：440300212899132），公司下属子公司深圳市腾邦商务旅游有限公司按照《关于成立合资公司之合作协议》约定已于2021年3月15日前出资 4550 万元。 （八）除存在上述资产负债表日后事项外，截至财务报告批准报出日止，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项。 十四、 其他重要事项说明 公司下属子公司深圳市喜游国际旅行社有限公司（以下简称“喜游国旅”）自2019年9月失去控制以来，在2020年度仍未能恢复控制，公司董事会于2020年5月7日召开第四届董事会第三十次（紧急临时）会议，审议通过了《关于子公司改组的议案》，拟通过对喜游国旅的董事会改选以改善喜游国旅的治理结构，逐步恢复对喜游国旅的控制，但暂未得到有效执行。公司在报告期采取以下措施： 1、依据收购喜游国旅时的业绩对赌协议，要求原股东对喜游国旅进行回购。腾邦国际已经启动诉讼以及仲裁法律程序，要求原股东履行对喜游国旅的股权回购义务，相关案件正在审理中。 2、公司对其股权投资价值按照扣除应付的股权转让后的净额、对其应收款项全额计提了减值准备，具体为：（1）报告期对持有的喜游国旅长期股权投资期末账面价值226,607,649.56元，在扣除尚未支付的股权转让款163,576,896.00元基础上，补充计提长期股权投资减值准备 63,030,753.56 元。（2）对期末应收喜游国旅及其下属公司的应收款项全额计提应收款项减值准备合计100,842,441.00元。 截至财务报告批准报出日止，除上述事项外，本公司无应披露未披露的其他重要事项。 十五、 母公司财务报表主要项目注释 注释1． 应收账款 1． 按账龄披露应收账款 2． 按坏账准备计提方法分类披露 续： 3． 按组合计提预期信用损失的应收账款 4． 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 5． 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款 注释2． 其他应收款 注：上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款。 （一） 应收利息 1.应收利息分类 2.应收利息坏账计提情况 （二） 其他应收款 1． 按账龄披露其他应收款 2． 按款项性质分类情况 1． 对子公司投资 1． 对联营、合营企业投资 续： 腾邦国际商业服务集团股份有限公司2020年年度报告全文 注释4． 营业收入及营业成本 1． 营业收入、营业成本 注释5． 投资收益 十六、 补充资料 （一） 当期非经常性损益明细表 腾邦国际商业服务集团股份有限公司2020年年度报告全文 （二） 净资产收益率及每股收益 腾邦国际商业服务集团股份有限公司2020年年度报告全文 第十三节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、经公司法定代表人签名的2020年年度报告文本原件。 五、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司证券事务部。 腾邦国际商业服务集团股份有限公司 2021年4月30日
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