证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2021-042 中潜股份有限公司2020年年度报告摘要 一、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本年度公司财务报告的审计意见为：保留意见。 本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由众华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为天健会计师事务所(特殊普通合伙)。 非标准审计意见提示 √ 适用 □ 不适用 天健会计师事务所为本公司出具带有持续经营重大不确定性段落的保留意见审计报告。 董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、公司基本情况 1、公司简介 2、报告期主要业务或产品简介 公司是国内专业生产潜水装备产品的制造和供应商，主要从事适宜各类人群涉水活动防护装备的研发、生产及销售等；公司主要采取ODM与OBM相结合的方式进行销售，产品销往欧洲、美洲、亚洲等近60个国家和地区，是国内海洋潜水装备领域的高新技术企业之一。 2020年，疫情在海外呈现持续蔓延之势，全球主要经济体的生产、消费等各领域均受到冲击，贸易活动减少，给传统制造业和外贸行业带来巨大挑战，叠加中美贸易摩擦升级带来的负面影响，上市公司原有各板块业务均受到不同程度的影响，潜水装备制造业务出现订单减少、业务拓展不利等情形，从而导致公司业绩下滑，主营业务趋于萎缩，盈利能力大幅下降，面临较大经营压力和困难。 报告期内主要产品、服务及其用途如下： 1、浮潜装备和游泳用品 公司生产和销售的主营产品包括潜水镜、潜水呼吸管、脚蹼及游泳镜、游泳帽和游泳配件等一系列浮潜装备和游泳用品。公司作为潜水装备生产和供应商，在浮潜装备和游泳用品行业深耕多年，在行业内具有较高知名度，直接客户均为大型的品牌运营商，均以ODM的经营模式为主，并积极拓展在OBM方面的市场规模。 2、潜水服 报告期内，公司生产了适宜各类人群、各专业用途的潜水服产品，包括干式潜水服、半干式潜水服、湿式潜水服以及八针潜水服等，有效满足消费者各种深度潜水及冲浪等活动对人体保护、运动保障的产品需求。其中干式潜水服、半干式潜水服、湿式潜水服使用公司拥有自主知识产权的新型复合橡胶材料生产，显著提高了产品的防水、保温、抗压、耐磨、抗撕裂和伸缩力等性能，具有明显的竞争优势。 3、渔猎服等其他装备 报告期内，公司生产了系列化的适宜各类人群的渔猎服产品，系潜水服衍生品，分为橡胶类和非橡胶类两种，其中橡胶类包括丁苯橡胶和防水透气渔猎服，非橡胶类主要指PVC类渔猎服，满足客户在多种环境下包括“高寒环境”的浅水区域进行钓鱼、打猎、渔业养殖、捕捞、工程作业等活动对防水、保温、抗压的功能性需求，同时兼顾时尚、舒适等特性。公司生产的其他装备包括浮力背心、调节器、潜水鞋靴、呼吸调节器、蛙鞋、运动加压衣、航海手套、潜水面镜、干式水密包、防火干式救生衣等。 4、潜水培训及休闲体验服务 公司运营的“中潜潜水世界”项目，以经营室内高氧潜水、潜水培训、潜水体验及配套服务、潜水装备销售等为主。 报告期内，公司主要变化如下：公司在积极应对疫情带来影响的同时，及时调整和优化业务结构，在4月份出售了子公司上海招信的100%股权；5月，出售了因疫情一直处于停业状态的“中潜潜水世界”项目100%股权；6月，公司注销了实际经营及盈利状况不达预期的子公司三亚中潜；由于北海中潜主要团队人员于2月份递交了辞呈，大数据业务处于停滞状态，公司于11月决定对其进行注销；下半年考虑到海外疫情未出现缓和迹象，公司长时间未能承接新的订单，已经处于连续亏损状态，为了缓解上市公司现金流压力，同时及时止损，公司停止了潜水服相关生产线的产品生产。未来公司将专注于浮潜装备和游泳用品的研发及销售。 3、主要会计数据和财务指标 （1）近三年主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 追溯调整或重述原因 会计差错更正 单位：元 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 （2）分季度主要会计数据 单位：元 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 √ 是 □ 否 二季度及三季度将收到的部分筹资活动往来款计入经营活动现金流，现将其更正。 4、股本及股东情况 （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 0 （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无优先股股东持股情况。 （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系 5、公司债券情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 三、经营情况讨论与分析 1、报告期经营情况简介 报告期内，公司主要从事潜水装备等适宜各类人群的涉水活动防护装备的研发、生产及销售和潜水服务业务。公司主要采取ODM与OBM相结合的方式进行销售，产品主要销往欧洲、美洲和东南亚等地区，对海外市场的依存度较高。2020年以来，全球尤其是海外疫情持续蔓延，上市公司原有各板块业务均受不同程度的不利影响，潜水装备制造业务出现订单减少、业务拓展不利等情形，从而导致公司业绩下滑，主营业务趋于萎缩，盈利能力大幅下降，面临较大经营压力和困难。报告期内，公司总资产为6.55亿元,实现营业收入1.71亿元，较2019年度下降66.42%；实现归属于上市公司股东的净利润为-18,582.74万元，比上年同期下降992.12%，公司主要业务回顾如下： 一、积极应对不利环境，调整和优化业务结构 2020年，公司在积极应对疫情带来影响的同时，及时调整和优化业务结构，在4月份出售了子公司上海招信的100%股权；5月，出售了受疫情影响最大的潜水运动的100%股权；由于实际经营及盈利状况不达预期等原因，公司于6月注销了子公司三亚中潜；由于北海中潜主要团队人员于2月份递交了辞呈，大数据业务处于停滞状态，公司于11月决定对其进行注销；下半年考虑到海外疫情未出现缓和迹象，公司长时间未能承接新的订单，已经处于连续亏损状态，为了缓解上市公司现金流压力，同时及时止损，公司停止了潜水服相关生产线的产品生产。 目前公司生产和销售的主营产品包括潜水镜、潜水呼吸管、脚蹼及游泳镜、游泳帽和游泳配件等一系列潜水装备和游泳用品。公司作为潜水装备生产和供应商，在浮潜装备和游泳用品行业深耕多年，在行业内具有较高知名度，直接客户均为大型的品牌运营商，均以ODM的经营模式为主，并积极拓展在OBM方面的市场规模。 二、持续加强自主品牌的推广力度 报告期内，公司持续加大自主品牌产品在海内外市场的推广力度，积极参加国内外行业展会，借助国内外潜水展和主要体育用品展会及营销网络平台，建立形式多样的市场推广机制，进一步巩固自主品牌在国内外市场的知名度和地位。 三、坚持研发创新，实现智能化项目建设 研发创新是公司的生命源泉，公司始终十分重视，致力于依靠自主创新实现企业可持续发展。2020年，公司投入研发费用431万元。在研发成果方面，截至2020年12月31日，公司及子公司已获专利授权共218项，发明专利16件，实用新型专利50件，外观专利118件，软件著作权17件，注册商标17个。 报告期内，公司潜水装备生产线自动化建设升级项目已部分投入运行，未来计划逐步实现全自动化流水线生产，届时将会使得产品线布局更为合理，通过构建智能化制造体系，实现高效作业，节约人力成本，能够更好地满足高端客户的质量要求并提升生产效率，突破现有的产能瓶颈。 四、新业务探索与尝试 在公司传统主营业务难以实现重大突破的情况下，为提高公司持续盈利能力，公司尝试了通过外延式并购推进转型升级。鉴于公司的主营业务为传统制造业，主要经营管理团队系在公司发展过程中逐步成长的创始团队，对于新业态的特点及风险认识有限，探索转型过程未达到预期，但公司积累了相关经验，未来在转型过程中，会更加专注聚焦，注意引进人才，力求成功转型。 五、高新技术企业认定 根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合签发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201944004629，发证日期：2019年12月12日），公司被认定为高新技术企业，认定有效期为三年。本次认定是公司原高新技术企业证书有效期满后所进行的重新认定，企业所得税减按15%的比例计缴。 根据深圳市科技创新委员会、深圳市财政厅、国家税务总局深圳市税务局联合签发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202044200123，发证日期：2020年12月11日），公司孙公司深圳市华尔威体育用品制造有限公司被认定为高新技术企业，认定有效期为三年。 六、积极自查整改 公司于2020年10月20日收到中国证监会广东监管局出具的《调查通知书》（编号：粤调查字20137），因公司涉嫌信息披露违法违规，广东证监局决定对公司立案调查。对此，公司上下高度重视，一方面积极配合监管部门的调查工作；另一方面深刻反思、汲取教训、引以为戒，借此机会积极开展自查自纠工作，认真梳理存在的各类问题和风险，扎实整改。加强董监高的相关培训工作，树立风险意识和规范运作意识，切实提升内控治理水平。 2、报告期内主营业务是否存在重大变化 √ 是 □ 否 3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况 □ 适用 √ 不适用 4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征 □ 是 √ 否 5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明 √ 适用 □ 不适用 主要原因是潜水服相关生产线停产所致。 6、面临退市情况 □ 适用 √ 不适用 7、涉及财务报告的相关事项 （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 √ 适用 □ 不适用 中潜股份有限公司（以下简称本公司）于近期发现重要前期差错事项。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》（2018年修订）的相关规定，本公司对相关差错事项进行更正，涉及2019年度的合并财务报表，具体情况如下。 一、重要前期差错事项及更正情况 (一) 前期差错更正的原因 2020年10月20日，本公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《调查通知书》（粤调查字20137），因本公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，中国证监会决定对本公司立案调查。立案期间，根据本公司财务自查，本公司就下述事项对2019年度合并财务报表进行更正。 2019年度, 全资子公司北海中潜科技有限公司（以下简称北海中潜）与泰康在线财产保险股份有限公司（以下简称泰康在线）签订《互联网保险业务技术支持协议》，将泰康在线支付的保险技术服务费确认为营业收入；北海中潜与上海天放网络科技有限公司（以下简称天放网络）签订《推广服务合作协议》，将天放网络提供的数据导流服务费用确认为营业成本。 经核查，北海中潜实际业务模式为向天放网络提供数据分析处理服务，泰康在线应向天放网络支付保险技术服务费，北海中潜应将收到泰康在线的保险技术服务费作为代收代付款返还给天放网络。 (二) 前期差错更正会计处理 1. 冲回2019年度北海中潜原对泰康在线的营业收入及对天放网络的营业成本；2019年度北海中潜合计为天放网络提供945,175条数据分析处理服务，参照市场可比报价20.60元/条（含税），双方重新签订合同，并重新确认对天放网络的营业收入。北海中潜与天放网络所有的交易已经完结，不存在除账面记载的债权债务关系以外的其他利益往来，重新确认的营业收入与原营业毛利额的差额7,375,819.84元无需退还给天放网络，将上述差额调整至资本公积 借：主营业务成本——天放网络 -11,542,807.38元 贷：主营业务收入——天放网络 18,368,495.28元 主营业务收入——泰康在线 -37,287,122.50元 资本公积 7,375,819.84元 2. 根据重新厘定的应收账款，冲回2019年度多计提的坏账准备及多确认的递延所得税资产 借：应收账款——天放网络 -11,855,731.38元 贷：应付账款——天放网络 -11,855,731.38元 借：信用减值损失 -592,786.57元 递延所得税资产 -53,350.79元 贷：应收账款——坏账准备 -592,786.57元 所得税费用——递延所得税费用 -53,350.79元 (三) 本说明业经本公司2021年4月28日四届二十一次董事会批准对外报出。 二、重要前期差错更正事项对公司财务状况和经营成果的影响 (一) 对2019年12月31日合并资产负债表的影响 单位：元 (二) 对2019年度合并利润表的影响 单位：元 中潜股份有限公司 二〇二一年四月二十八日 （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、2020年4月27日，本公司与深圳市蒂瑞诗珠宝有限公司（以下简称蒂瑞诗珠宝公司）签订《股权转让协议》，向其转让上海招信公司100%股权，双方以本公司原取得上海招信公司成本作为参考依据，转让对价为40,816,326.00元，2020年6月30日工商变更完成。截至2020年9月27日，本公司累计取得超过50%以上转让价款，将2020年9月30日界定为实际丧失控制权日。截至本财务报表批准报出日，蒂瑞诗珠宝公司尚欠股权处置款15,816,326.00元，由于蒂瑞诗珠宝公司实际控制人失联，预计无法收回，期末已全额计提坏账准备。 2、2020年5月15日，本公司与邓鑫签订《股权转让协议》，将持有的潜水运动公司100%股权转让给邓鑫，双方以北京中林资产评估有限公司出具的以2020年3月 31日为评估基准日的资产评估报告（中林评字 [2020]160号）评估值5,837.79万元作为参考依据，转让对价为5,850.00万元，2020年6月12日工商变更完成。截至本财务报表批准报出日，邓鑫尚欠股权处置款350.00万元。 3、2020年3月10日本公司全资子公司中潜装备（香港）有限公司与施嘉豪签订《股份转让协议书》，以1,242,999.00港币受让其持有的环亚（香港）公司100%股权。 4、投资设立公司洋越控股有限公司、惠州市九度科技有限公司、惠州市翔启科技有限公司。
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