北京荣之联科技股份有限公司 2017年年度报告 2018年04月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人王东辉、主管会计工作负责人鞠海涛及会计机构负责人(会计主管人员)曾媛声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司日常经营所涉及的风险因素主要包括技术风险、产业政策变动风险、人力资源风险、并购整合风险、业绩季节性波动风险、商誉减值风险等，相关风险因素分析已在本报告“第四节 经营情况讨论与分析”中“九 公司未来发展的展望”部分详细阐述，敬请投资者认真阅读，注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 释义 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、注册变更情况 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 4,082,426,013.92 3,773,769,475.74 8.18% 3,576,465,108.53 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）公司从事的主要业务 公司作为行业云计算和数据平台解决方案和服务提供商，以行业云和数据平台为基础，以帮助客户数字化转型为手段，承载并挖掘数据资产价值。公司主要赋能行业客户，助力其全面数字化转型和各类数据资产的形成、变现和应用创新，并为基因研究和精准医疗领域提供量身定制的生物信息分析系统、基因数据平台和云计算服务。 公司主营业务分为三大业务板块，包括企业服务、物联网及生物医疗，具体内容如下： 1、企业服务 通过整合规划咨询、系统集成、专业运维、专项服务等多种能力，并拓展智慧城市、企业云计算等新兴领域，公司已经具备业务和IT战略顶层设计咨询能力、综合解决方案提供能力、重大IT基础设施建设能力、全面的系统运营保障能力。 2017年度，公司在企业服务板块实现收入14.64亿元，较上年同期增长24.6%。 2、物联网 在物联网领域，公司提供数据采集和接入产品，通过边缘计算和数据平台技术支持车联网、水联网、农业物联网、智能楼宇运营管理平台等的建设和运营。 在大数据领域，公司提供分析引擎、数据产品以及不同行业的业务解决方案。公司大数据能力从传统数据仓库、BI前端展示和EAI能力外延，在大数据存储、数据可视化、数据应用方面积累了丰富的经验，在中文智能语义分析、MPP并行数据库、亿级数据高效查询、非结构化数据处理方面优势明显。 2017年度，公司在物联网板块实现收入2.08亿元，较上年同期减少30.93%。 3、生物医疗 公司生物医疗板块的核心为生物云平台，通过依托计算生物学和云计算技术，公司在基因数据自动化分析与解读、基因数据传输与存储、业务运营管理、实验室信息管理（LIMS）、基因测序服务类电商等方面，为客户提供精准、高效、安全、易用、高性价比的整体解决方案。 生物云平台产品包括生物信息分析一体机、生物数据平台、生物云集成模块、生信混合云、生物云IDC、生物云SaaS。 2017年度，公司在生物医疗板块实现收入2.11亿元，较上年同期增长77.22%。 （二）公司所处的行业地位 公司具有信息技术服务行业及相关领域的全系列全品类相关资质和能力，拥有信息系统集成一级资质、信息安全服务资质（安全工程类一级）、互联网地图甲级测绘资质、北斗民用分理服务商等资质，是北京市企业技术中心、中关村“十百千工程”重点培育企业。公司首批通过ITSS符合性评估，并取得了CMMI3级、ISO9001、ISO20000和ISO27001等质量体系认证，并于2017年成功取得工业和信息化部颁发的增值电信业务经营许可证。 报告期内，公司各项业务技术水平及服务能力持续提升，获得市场认可。公司顺利通过国家工信部的资质审核及验收，成功获得互联网数据中心业务和互联网接入服务业务（即IDC/ISP）经营许可证；公司携手子公司北京车网互联科技有限公司、北京泰合佳通信息技术有限公司顺利通过ISO27001信息安全管理体系的严格审核程序，获得ISO27001信息安全管理体系认证证书。此外，公司在多家媒体行业评选中获评“2017年IT运维创新奖”、“2017年中国最佳数据中心及云服务提供商”、“2017中国方案商百强”、“2017中国最具资本影响力方案商”、“2017中国十佳IT咨询服务商”、“2017中国十佳物联网方案商”、“2017中国软件和信息服务业十大领军企业”，同时入围“2017中国大数据企业50强”和“2017年中国最具成长性上市公司中国百强”榜单；在品牌影响力方面，公司荣获“2017杰出品牌形象奖”、“2017中国IT运维管理首选品牌”、“2017企业创新典范奖”、“2017年度责任品牌奖”、“2017（行业）影响力品牌”，并获评“2017年度中国电子工业标准化技术协会年度优秀会员单位”；公司CFO鞠海涛先生荣膺“2017年度中国国际财务领袖年度人物”；公司董事长、创始人王东辉先生，荣获“2017中国数据英雄”、“2017新经济年度人物奖”、“中国人工智能和大数据百人会专家委员”等多项殊荣。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）战略布局优势 战略决定公司的未来，在行业处于高度竞争的情况下，前瞻性的战略布局将成为公司能否在激烈竞争中脱颖而出的源动力。公司结合现有业务，对未来3至5年的发展进行战略规划升级，确保企业战略的前瞻性，并梳理出清晰的业务发展路线图。未来几年，公司将持续围绕“企业服务”、“物联网”和“生物医疗云”三大业务板块，贯彻“行业穿透、数据驱动、项目型组织、业务出海”的公司战略，帮助客户实现核心业务全面数字化和信息资源应用创新。公司将根据外部市场环境的变化及时对可持续增长的战略进行回顾和调整，以保持竞争优势。 （二）管理体系优势 报告期内，公司的管理体系建设成果众多。在人力资源服务方面，初步搭建起人力资源三支柱体系，建立了HRBP和COE团队，实现了人力资源基础服务的共享和标准化，并建立起人力资源内部与业务部门的沟通机制；面向公司的核心业务群体-项目经理，引入“特训营”的培训方式，实现了“训”“战”结合。在组织形态创新方面，积极践行“企业级IT市场的赋能者”的公司愿景，在集团层面成立“数字化技术发展中心”，发挥软件平台的资源优化与整合优势，为各个业务单元培育满足业务需要的技术人员。在集团管理平台建设方面，强化管控体系建设，通过对各垂直条线的组织优化和赋能，加强了公司的垂直一体化管控。 2017年，公司在信息化建设方面实现了全集团组织、资源和管理的集中统一。通过云客服的上线，完成了IT建设和运维服务的共享；通过虚拟化平台的建设，提高了硬件资源的利用率，降低了硬件的费用；实施了决策支持系统二期，突出精细化管理，实现从组织、业务单元到个人的经营数据、绩效的展现，促进了数据驱动战略的落地。在2018年，公司将继续实施新的EHR系统，支持集团HR新架构的搭建和运行；继续开发公司移动应用，加强各组织的连接，提升办公效率；尝试利用边缘计算、人脸识别等新技术，提高办公场所的智能化水平；实施决策支持系统三期，对软件技术中心的高效运营给予数据支持，实现项目中人员、过程、财务的精细和实时管理，为决策层和管理层提供决策和管理的数据依据；全面提升IT应用水平，以支持公司的战略发展。 （三）技术与研发优势 公司作为国家高新技术企业，始终密切跟踪行业的技术发展趋势。报告期内，公司研发投入资金22,452.34万元，占营业收入比例为11.88%，较往期持续增加2.86%，通过多年的不懈努力，已经形成比较完备的技术和研发优势： 1、建立了完善的创新和研发体系。公司董事长、创始人王东辉先生作为公司技术带头人，主导公司的技术和研发工作，保证公司能够为研发创新提供良好的环境。截至2017年底已建成北京、成都、沈阳3个研发中心，拥有发明专利30项、计算机软件著作权258项、计算机软件产品登记证书56项。此外，公司还成立了“荣之联技术学院”，通过联合高校和知名企业的专家，为创新提供思想动力和行动支撑。 2、积极参与了国标、行标制定。2017年度，公司牵头制定的行业标准《信息技术服务级别协议指南》（SJ/T 11691-2017）已于11月正式发布，公司牵头编写的《云计算云服务SLA规范》国标已报批，公司牵头的《信息技术服务从业人员能力培养和评价指南(运行维护)》团标标准，已通过标准内审会及专家征求意见会。同时，公司作为ITSS数据中心工作组的副组长单位，通过积极参与国标的应用试点及甲方单位的试评估工作，成为首批通过数据中心服务能力成熟度符合性评估的19家单位之一，获得数据中心服务能力成熟度符合性评估二级认证。 3、将市场需求和技术创新有机结合。公司依托在电信、政府、制造、金融、能源、生物医疗等优势行业的积累、沉淀，结合云计算、物联网、大数据等技术，利用人工智能做创新牵引，实现行业需求和新技术的融合对接，在工业物联网、资讯大数据、金融科技创新等方面取得积极进展，打造业务引领技术驱动的赋能模式。 4、实现产业链上下游的紧密协同。和上游厂商华为、H3C、浪潮、Oracle、HDS、EMC、Intel、施耐德等保持长期的战略合作关系，增强公司与供应商在产品价格、供货周期、持续服务等方面的议价能力，从而为客户提供稳定优质的产品及服务。公司与诺禾致源、宝康电子、寄云科技、创业软件、infiswift等行业伙伴合作，结合双方的优势，形成深度融合的行业解决方案，共同拓展市场，为客户提供更优质高效的服务。在下游资源方面，公司作为整体解决方案提供商，和客户长期保持紧密沟通，持续提供贴身服务，及时发现需求并持续深耕。 5、建立了全面、有效的技术分享与培训机制。报告期内，公司成立了“荣之联技术学院”，邀请来自华大、英特尔等的外部技术专家，分享了企业自动化运维、区块链、大数据等新兴、热点技术，紧跟技术的发展趋势，积极探索新兴技术与公司战略、业务的协同增长点。公司深厚的技术积累和良好的技术氛围吸引了业内的优秀技术人才不断加盟。目前公司拥有一支高素质的技术团队，共有技术人员941名，占员工总人数的69.55%。 （四）优质的客户资源优势 在长期的业务发展过程中，公司的产品技术实力及服务能力得到市场及客户的高度认可，树立了良好的公司品牌和信誉。公司在能源、电信、生物、制造、政府、金融等行业积累了大量的优质客户资源。报告期内，公司在维护国内稳定客户的基础上，进一步拓展了海外客户资源，并通过收购赞融电子，为拓展金融领域打下良好的基础。通过与客户保持紧密的沟通、持续提供服务，公司能够深刻理解并贴近客户的业务需求，与客户真正实现无缝对接，帮助客户实现核心业务全面数字化和信息资源应用创新。同时，公司尝试采用资本、运营、协同等多种模式与行业客户展开合作，深入客户的管理和经营业务，与客户资源互补，形成更为紧密的合作伙伴关系。重点行业客户具有资金实力强、客户粘性高、需求较为类似的特点，能够保证公司款项的及时收回，并使公司的解决方案得以快速推广和复制。随着技术产品研发能力的不断提高，公司为客户持续提供服务和产品的范围也在不断扩大，并逐步延伸到客户IT规划中的每个环节。 （五）覆盖全国的营销服务体系优势 公司已建立了分布于全国主要省、自治区和直辖市的营销服务体系，并建立了北京总部、区域中心、地区办事处或客户现场的三级服务体系，有效满足了客户不同服务等级的要求。公司搭建了400服务热线和呼叫中心，能够为客户提供7×24小时的不间断服务。公司研发了标准化服务流程和服务管理体系，形成服务合同、服务等级管理、备品备件管理、呼叫中心管理、远程和现场服务交付、满意度调查、预防性维护等服务全过程的闭环管理，并实现按客户、服务事件等的成本核算与考核，服务的标准化和精细化程度不断提高。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 （一）2017年公司整体经营情况 报告期内，公司实现营业收入188,879.64万元，较上年同期增加18.38%，营业利润-27,155.48万元，较上年同期减少213.94%，归属于上市公司股东的净利润-25,896.61万元，较上年同期减少233.60%。本年度亏损较大的原因主要由于计提了商誉减值准备2.98亿元，如果不考虑商誉减值的影响，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为3,912.34万元，较上年同期下降79.82%。 报告期内公司业绩出现上市以来的首次亏损及大幅下滑，业绩下降的原因如下： 1、公司主要子公司泰合佳通2017年度实现净利润24万元，上年同期净利润为8,077万元，减少8,053万元，减少幅度较大。主要原因为：泰合佳通原有客户主要为电信运营商，近几年电信运营商的投入持续降低，导致泰合佳通相关业务利润逐年下降，特别是中国联通混改以后，内部的业务结构发生了较大变化，对泰合佳通原有的业务计划有很大冲击。泰合佳通在努力维持原有电信业务量的同时，开始加大在其他行业的拓展，包括交通、国土、旅游等行业服务商及政府部门。截至目前，新行业拓展已初见成效，泰合佳通与云南、内蒙古等相关政企单位建立了良好的合作关系，业务也开始正常推进。但业务转型需要一定的时间和过程，因此2017年的营业收入及利润均出现大幅下滑。 由于泰合佳通2017年度业绩下滑幅度较大，基于谨慎性原则，公司计提收购泰合佳通形成的商誉减值准备1.93亿元。 2、公司主要子公司车网互联2017年度实现净利润8,185万元，上年同期净利润为14,256万元,减少42.59%。主要原因为：在终端方面，车联网行业变化较大，主机厂的资源更多投入到前装终端或是自主开发系统。并且前装设备周期长、流程复杂、投入较大。车网互联之前的主要客户东本、广本及大型汽车经销商近些年采购后装终端的数量逐渐减少。 在平台客户方面，车网互联以项目型业务为主，项目型业务的特点是客户的行业和业务内容较为分散，项目周期长随着近年来车联网和物联网市场的变化，车网互联的收入有所下滑。 在市场发展方面，未来车网互联计划向专业化方向发展，提高可持续性业务比例，同时开源节流，一方面将业务聚焦在智能网联汽车面向行业用户的解决方案，另一方面，随着集团一体化管理平台的完善，同时优化结构、节约成本。 基于对车网互联海外智慧城市项目进度及未来可实现收入的谨慎预计，公司对计提收购车网互联形成的商誉减值准备0.97亿元。 3、2017年度公司管理费用增加3,400万元，其中房租及折旧增加1,197万元；长期资产摊销增加1,333万元；中介机构服务费增加914万元。 （二）2017年经营计划的执行情况分析 1、行业聚焦 公司在电信、政府、制造、金融、能源、生物医疗优势行业的基础上，加强在生物医疗和金融行业的聚焦。报告期内，公司在生物医疗领域重点进行市场拓展，实现收入2.11亿元，较上年同期增长77%；在金融行业，公司通过收购赞融电子，为公司继续拓展金融领域打下良好的基础，赞融电子主要为商业银行提供存储解决方案，公司在2017年度金融行业收入4.5亿元，较上年同期增长254%。 2、业务板块进展 （1）企业服务 报告期内，公司继续保持在企业服务领域的优势，强化技术服务能力，为中国移动集团、平安银行、爱立信、国家开发银行、华大基因、中国联通、诺禾致源、长安汽车、太平洋保险、万达集团、广汽丰田、中海油、国航、新华医院等企业客户提供信息化规划建设和运维服务。并重点拓展金融领域，服务国家开发银行、华融、光大银行、中央国债、中融信托、中信保险等标杆客户，并通过收购赞融电子，为公司继续拓展金融领域打下良好的基础；在能源化工领域，公司为中海油、中石油天然气、大连石化、泸天化集团提供综合信息服务；在新闻传媒领域，为人民日报，苏州电视台等提供新媒体融合解决方案。 云服务是公司的重要业务方向。2017年公司中标太平洋保险云平台二期和三期项目、中国移动私有云资源池、国家开放大学云教室、成都工业云维保等项目，并和阿里云、腾讯云、华为云展开广泛深入的合作，共建云南省商务厅现代物流云、天津技术开发区智慧城市云、中信保诚人寿金融云平台。 （2）物联网 报告期内，公司自有大数据平台Datazoo和自主研发的智慧新闻软件iNews正式发布，iNews面向政府、媒体行业提供智慧化新闻生产服务，利用业界领先的自然语言处理技术（NLP）和数据挖掘算法，提高内容加工效率和内容质量，激活媒体数字资产，打破内部数据壁垒，助力用户打造优质内容聚合平台。 报告期内，公司成功中标“中国移动云南公司2017-2018年大数据室分集中规划审核支撑服务采购项目”，该项目致力于结合互联网大数据概念与三维立体展现技术支撑室分网络规划优化工作；2017年10月，中标天津泰达智慧城市大数据展示应用平台；2017年11月，中标金风科技大数据平台，为工业物联网大数据采集分析处理建立了行业示范；2017年12月，携手阿里云中标云南国际“现代物流云”综合信息服务平台，整合云南物流产业，建设集公路、铁路、航空、水运、管道等多种物流方式和不同物流业态为一体的全方位智慧物流大数据云平台。 在车联网领域，公司中标襄阳市新能源汽车监控项目，为汽车重镇襄阳市搭建满足国家监管需求，兼具襄阳市新能源汽车战略规划特色的新能源汽车监控平台；还参与建设铁路总公司公务车管理系统、无人驾驶小巴检测运营监管平台等项目。除此之外，加大了政府采购特别是海外政府采购市场的开拓力度，积极参与新能源汽车监管平台、智慧城市车辆管理平台的建设。目前，已经成功开发了马来西亚、印尼、缅甸等东南亚国家在汽车互联网上的应用项目。在一带一路沿线国家安全城市项目取得实质进展，签订重要合同。 （3）生物医疗 报告期内，公司生物医疗板块主要进行了两方面的布局：一是生物云平台，通过依托计算生物学和云计算技术，公司在基因数据自动化分析与解读、基因数据传输与存储、业务运营管理、实验室信息管理（LIMS）、基因测序服务类电商等方面，为客户提供精准、高效、安全、易用、高性价比的整体解决方案。二是医疗健康垂直领域的一体化解决方案，在报告期内，公司设立了全资子公司荣联康瑞(北京)医疗信息技术有限公司，立足于全球最佳实践与医疗数字化技术应用前沿，依托公司在生物信息、大数据、云计算、AI领域的技术沉淀和优势资源，面向医疗大健康行业生态成员提供以数字化医疗为代表的垂直领域一体化解决方案、实施平台、管理咨询以及端对端产品。这两个方面相辅相成，倾力打造基因生物技术与精准医疗间的紧密联结。 生物云平台产品包括生物信息分析一体机、生物数据平台、生物云集成模块、生信混合云、生物云IDC、生物云SaaS。客户包括以诺禾致源、华大基因、吉因加等为代表的基因生物科技公司，以香港大学深圳医院为代表的医疗机构，以北京科技大学为代表的科研院所，以南京扬子科创为代表的生命科学园区等。 生物医疗是公司在垂直行业的重要布局，在报告期内取得了一系列进展： ①2017年12月，公司与诺禾致源签署战略合作协议，共同推进生物云相关业务落地。诺禾致源在生命科学研究和医疗健康两大领域，对大数据分析和存储都有较大的需求，公司在短时间内为其提供了集生物信息计算、存储、数据管理和分析为一体的生物数据平台，实现了跨多个计算集群与存储集群、资源的统一调度的“智算”；多维数据观察、数据追根溯源的“智管”；以及满足不同数据存取模式下的高带宽或低延迟的需求的“智存”。在北京、天津、南京等地以及美国加州都进行了深入的生物云方面的合作。 ②为了开展对肿瘤精准防治方面研究而需要有高通量测序与分布式计算平台的客户吉因加，通过部署荣之联生物数据平台不但实现了对海量生物数据的高效存取，同时平台强大的数据管理系统对大规模复杂的生物数据实现了有效管理，而借助Bioflow计算系统助力吉因加实现了跨多个计算集群、存储集群的生物信息分析的作业任务调度。 ③港大深圳医院产前诊断中心，借助荣之联提供的生物信息分析一体机，通过分析二代测序靶向区域数据，找出胎儿罕见遗传综合征的基因异常。在2018年3月，已有2台荣之联生物信息分析一体机部署在该院。同时，在国家级南京江北新区，正在建设的国家健康医疗大数据（南京）中心项目中，荣之联一举夺标，承担大数据中心二期计算平台建设及二期存储与华为计算的总集成，并对接一期IBM计算与存储平台。 ④除了国内市场的拓展，公司在美国加州落地了生物云项目，也践行了公司“业务出海”的战略目标。美国市场作为基因生物的又一重镇，荣之联生物云进行了多维度布局。除去加州已落地的生物云外，还有休斯顿的生物计算、存储的部署，以及为数据共享而构建的鹰云平台，后者预计2019年投入使用。并且，生物云在美国成功落地后，在新加坡也正式投入了使用。生物云业务出海的全球化战略正稳步踏实推进。 ⑤生物云IDC作为荣之联生物云产品系列的拳头产品之一，在2017年也取得了长足的发展。已在公司总部建成并投入使用的生物云，配备近200台高密度机柜，为多家生物基因公司提供机柜出租、业务托管、数据备份、云计算服务等全方位、多维度的生物云IDC服务。此外，2017年于公司启动中关村生命科学园附近的生物云建设项目，配备高通量检测实验室及符合生物数据存储和超算的设备，为生物科技行业公司提供高等级、高可靠性的生物云服务、共享生物基因实验室以及配套办公。该大型生物云项目，不仅可服务于中关村生命科学园及周边的生物工程、基因工程等基因高精准检测和存储企业、科研机构、医药制造研发及医疗机构等，还能够为昌平区、海淀区及北京市其他区域的生物科技上下游高新企业提供高速且精准的生物云分析信息服务、基础设施服务及其他增值服务。 ⑥在医疗大健康领域，公司全资子公司荣联康瑞在提供以数字化医疗为代表的垂直领域一体化解决方案、实施平台、管理咨询以及端对端产品之外，还在公司的生信分析一体机和生信数据管理平台整合嵌入精准医疗全流程管理过程中，实现科研数据管理与临床数据视图的优化统一，完成生物信息样本、生信分析、临床诊断、专科科研的医学转化闭环。现正与若干大中型三甲医院进行合作的洽谈和对接。同时，公司受邀成为英特尔精准医疗伙伴计划的战略合作伙伴，也同甲骨文在医疗健康体系搭建方面进行了深入的合作研讨，携手业界知名企业共同打造全新的精准医疗服务生态。 3、集团管理 报告期内，公司总部大楼启用，公司及子公司全部入驻，真正实现了集中办公，有利于各业务板块的协同发展和资源共享；深化集团化服务，继续推进服务共享中心体系的建设，逐步打造财务、人力资源、IT、市场、行政等集团共享服务平台，全面支持集团业务发展；IT实现了全集团组织、资源和管理的集中统一，通过云客服的上线，完成了IT建设和运维服务的共享；通过虚拟化平台的建设，提高了硬件资源的利用率，降低了硬件的费用；实施了决策支持系统二期，突出精细化管理，实现组织、业务单元到个人的经营数据、绩效的展现，促进了数据驱动战略的落地。在市场推广方面，公司对集团品牌形象进行了全面升级，更换了全新LOGO，并更新升级了中英文网站、集团品牌宣传片、新媒体传播矩阵、传播物料等等。报告期内公司共获得来自媒体、行业协会等组织的奖项共计46项，肯定了公司在企业服务、物联网、生物医疗等板块的成绩和努力。在人力资源方面，公司进行了人力资源三支柱体系的搭建，通过人力资源三支柱体系的建设快速提升公司整体的HR服务能力水平，初步构建起HRBP和COE团队，推动人力资源功能转型。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 营业收入合计 1,888,796,421.95 100% 1,595,504,526.40 100% 18.38% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 单位：元 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 本期纳入合并范围的子公司包括15家，孙公司包括3家。本期新增子公司2家，为北京荣途文化有限公司、深圳市赞融电子技术有限公司；增加孙公司1家，为荣之联（英属维尔京群岛）有限公司；减少孙公司2家，为扬州车网互联科技有限公司和拉萨车网互联科技服务有限公司。具体见本附注“九、在其他主体中的权益”。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司业绩出现上市以来的首次亏损及大幅下滑，业绩下降的原因如下： 1、公司主要子公司泰合佳通2017年度实现净利润24万元，上年同期净利润为8,077万元，减少8,053万元，减少幅度较大。主要原因为：泰合佳通原有客户主要为电信运营商，近几年电信运营商的投入持续降低，导致泰合佳通相关业务利润逐年下降，特别是中国联通混改以后，内部的业务结构发生了较大变化，对泰合佳通原有的业务计划有很大冲击。泰合佳通在努力维持原有电信业务量的同时，开始加大在其他行业的拓展，包括交通、国土、旅游等行业服务商及政府部门。截至目前，新行业拓展已初见成效，泰合佳通与云南、内蒙古等相关政企单位建立了良好的合作关系，业务也开始正常推进。但业务转型需要一定的时间和过程，因此2017年的营业收入及利润均出现大幅下滑。 由于泰合佳通2017年度业绩下滑幅度较大，基于谨慎性原则，公司计提收购泰合佳通形成的商誉减值准备1.93亿元。 2、公司主要子公司车网互联2017年度实现净利润8,185万元，上年同期净利润为14,256万元,减少42.59%。主要原因为：在终端方面，车联网行业变化较大，主机厂的资源更多投入到前装终端或是自主开发系统。并且前装设备周期长、流程复杂、投入较大。车网互联之前的主要客户东本、广本及大型汽车经销商近些年采购后装终端的数量逐渐减少。 在平台客户方面，车网互联以项目型业务为主，项目型业务的特点是客户的行业和业务内容较为分散，项目周期长随着近年来车联网和物联网市场的变化，车网互联的收入有所下滑。 在市场发展方面，未来车网互联计划向专业化方向发展，提高可持续性业务比例，同时开源节流，一方面将业务聚焦在智能网联汽车面向行业用户的解决方案，另一方面，随着集团一体化管理平台的完善，同时优化结构、节约成本。 基于对车网互联海外智慧城市项目进度及未来可实现收入的谨慎预计，公司对计提收购车网互联形成的商誉减值准备0.97亿元。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 公司前5大客户资料 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 公司前5名供应商资料 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 截至2017年底，公司共拥有发明专利30项，计算机软件著作权258项、计算机软件产品登记证书56项。本年度新增已获授权发明专利8项，新增计算机软件著作权45项，新申请发明专利14项。 具体明细如下： 1、2017年度新增已获授权发明专利 2、2017年度新增计算机软件著作权 3、2017年度新申请发明专利 公司研发投入情况 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金流量净额减少的原因主要是报告期内公司用于购买商品、接受劳务支付的现金、支付员工薪酬、日常运营支出增加； 投资活动现金流入小计增加的原因主要是本年到期收回的理财本金增加以及公司收购赞融电子在购买日时点的现金转入； 投资活动现金流出小计减少的原因主要是本期新增购买理财支出减少； 投资活动产生的现金流量净额增加的原因主要是本年到期收回的理财本金增加以及公司收购赞融电子在购买日时点的现金转入； 筹资活动现金流入小计增加的原因主要是公司本期取得银行借款增加； 筹资活动产生的现金流量净额增加的原因主要是公司本期取得银行借款增加； 现金及现金等价物净增加额增加的原因主要是本年到期收回的理财本金增加以及公司收购赞融电子在购买日时点的现金转入 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 公司所属子公司-荣联数讯（北京）信息技术有限公司以贷款所购房产作为抵押，向北京银行股份有限公司金运支行借款15,000万元。 公司与北京银行股份有限公司上地支行签订编号为0417307号综合授信合同，由本公司提供最高额抵押担保，以公司名下的位于北京市海淀区北四环西路56号10层1002号及12层1202号的土地使用权和该土地上的全部房产作抵押担保。截至2017年12月31日，公司在该综合授信合同下借款余额为11,500.00万元。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 二、经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2385号”文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向深圳平安大华汇通财富管理有限公司等7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票24,934,695股，发行价格为每股人民币40.12元，募集资金总额为1,000,379,963.40元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币993,965,028.70元。计划使用募集资金投资“支持分子医疗的生物云计算项目”51,412万元、“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”43,626万元、“补充流动资金”5,000万元，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将按照项目的轻重缓急投入募投项目，不足部分由公司自筹解决。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业格局和趋势 1、行业政策 2018年政府工作报告指出，要做大做强新兴产业集群，实施大数据发展行动，加强新一代人工智能研发应用，在医疗、养老、教育、文化、体育等多领域推进“互联网+”。加快发展现代服务业。发展智能产业，拓展智能生活，建设智慧社会。 （1）人工智能 国务院关于印发《新一代人工智能发展规划》的通知,明确提出大力推动智能化信息基础设施建设，提升传统基础设施的智能化水平，形成适应智能经济、智能社会和国防建设需要的基础设施体系。加快推动以信息传输为核心的数字化、网络化信息基础设施，向集融合感知、传输、存储、计算、处理于一体的智能化信息基础设施转变。整合社会各类数据平台和数据中心资源，形成覆盖全国、布局合理、链接畅通的一体化服务能力。 工业和信息化部关于印发《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》的通知，通知提到以市场需求为牵引，积极培育人工智能创新产品和服务，促进人工智能技术的产业化，推动智能产品在工业、医疗、交通、农业、金融、物流、教育、文化、旅游等领域的集成应用。面向语音识别、视觉识别、自然语言处理等基础领域及工业、医疗、金融、交通等行业领域，支持建设高质量人工智能训练资源库、标准测试数据集并推动共享，鼓励建设提供知识图谱、算法训练、产品优化等共性服务的开放性云平台。 （2）大数据和物联网 国务院关于印发《新一代人工智能发展规划》的通知中提到要大力发展人工智能新兴产业，发展自动驾驶汽车和轨道交通系统，加强车载感知、自动驾驶、车联网、物联网等技术集成和配套，开发交通智能感知系统，形成我国自主的自动驾驶平台技术体系和产品总成能力，探索自动驾驶汽车共享模式。 研究建立营运车辆自动驾驶与车路协同的技术体系。研发复杂场景下的多维交通信息综合大数据应用平台，实现智能化交通疏导和综合运行协调指挥，建成覆盖地面、轨道、低空和海上的智能交通监控、管理和服务系统。 建立金融大数据系统，提升金融多媒体数据处理与理解能力。创新智能金融产品和服务，发展金融新业态。建立金融风险智能预警与防控系统。 （3）生物医疗 国务院关于印发《新一代人工智能发展规划》的通知中提到推广应用人工智能治疗新模式新手段，建立快速精准的智能医疗体系。加强群体智能健康管理，突破健康大数据分析、物联网等关键技术，研发健康管理可穿戴设备和家庭智能健康检测监测设备，推动健康管理实现从点状监测向连续监测、从短流程管理向长流程管理转变。 国务院召开常务会议，审议并原则通过了《关于促进“互联网+医疗健康”发展的指导意见》，《意见》指出要健全“互联网+医疗健康”服务体系。从医疗、公共卫生、家庭医生签约、药品供应保障、医保结算、医学教育和科普、人工智能应用等方面推动互联网与医疗健康服务相融合。要完善“互联网+医疗健康”的支撑体系。从及时制定完善相关配套政策、加快实现医疗健康信息互通共享、建立健全“互联网+医疗健康”标准体系，提高医院管理和便民服务水平、提升医疗机构基础设施保障能力等方面提出了有关举措。 2、行业趋势 软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业。信息技术服务作为软件产业发展的主力军保持平稳较快增长态势。根据工信部运行监测协调局数据：2017年，全行业实现信息技术服务收入2.9万亿元，比上年增长16.8%，增速高出全行业平均水平2.9个百分点，占全行业收入比重为53.3%。其中，云计算相关的运营服务（包括在线软件运营服务、平台运营服务、基础设施运营服务等在内的信息技术服务）收入超过8000亿元，比上年增长16.5%。云计算、大数据加快应用落地和产业化发展，人工智能、虚拟/增强现实、区块链等前沿领域不断演变出新应用、新模式，产业活力不断增强。未来，随着大数据与人工智能、云计算、物联网等新兴技术的融合创新更加深入，云计算技术体系将不断完善，移动云应用普及加速，混合云服务持续发力，工业云平台发展迅猛，整体云计算行业发展水平将大幅提升。人工智能、虚拟/增强现实、区块链等前沿科技的关键技术不断取得突破，行业应用广度和深度持续加大，多环节、多技术协作创新和应用将成为新兴信息技术促进行业发展的重要方式。 《2017年云计算关键行业应用报告》显示2016 年我国云计算整体市场规模达 514.9 亿元，整体增速 35.9%，高于全球平均水平。其中，私有云市场规模 344.8 亿元人民币，年增长率 25.1%，预计 2017年增速仍将达到 23.4%，市场规模将达到 425 亿元人民币左右。我国云计算市场总体保持高速增长趋势。目前，全球云计算的发展正在从互联网向其他传统行业领域延伸，我国也不例外，拓展云计算服务的行业领域是未来的主要方向。 车联网被认为是物联网体系中最有产业潜力、市场需求最明确的领域之一，具有应用空间广、产业潜力大、社会效益强的特点，对促进汽车和信息通信产业创新发展，构建汽车和交通服务新模式新业态，推动自动驾驶技术创新和应用，提高交通效率和安全水平具有重要意义。中国信通院发布的《2017年车联网白皮书》指出，车联网产业创新日趋活跃，处于爆发前的战略机遇期，国内外纷纷布局争夺产业发展制高点。汽车联网已经成为全球发展共识。根据 IHS 预测，2022 年全球联网汽车的市场保有量将达 3.5 亿台，市场占比达到 24%，具有联网功能的新车销量将达到 9800 万台，市场占比达 94%。随着汽车联网技术的多样化和联网率的不断提升，车联网服务市场潜力将逐步释放。随着智能化、网联化程度提升，汽车逐步从代步工具向信息平台、娱乐平台转化，业务形态更加丰富，形成一定规模的共享类、安全类、高带宽需求业务、部分自动驾驶业务，车辆联网普及率和业务创新活跃度保持较高水平。并且，随着完全自动驾驶和全部联网目标的实现，车联网业务形态将进入快速迭代和极大丰富阶段，形成汽车和交通环境下的信息服务新生态。 中国信通院发布的《2018年大数据白皮书》显示，2017 年，大数据在政策、技术、产业、应用等多个层面都取得了显著进展。已在互联网、金融、电信等领域产生了实实在在的效益，医疗、工业领域也正在加速。Wikibon 的预测表示，大数据在 2018 年将深入渗透到各行各业。中国信息通信研究院结合对大数据相关企业的调研测算，2017 年我国大数据产业规模为 4700 亿元人民币，同比增长30%。 工业和信息化部赛迪研究院发布的《中国大数据产业发展水平评估报告》指出，随着国家大数据战略配套政策措施的制定和实施，我国大数据产业的发展环境将进一步优化，大数据的新业态、新业务、新服务将迎来爆发式增长，产业链将进一步成熟和扩张。同时互联网的高速发展，将带动社会各领域对大数据服务需求进一步加强，政务、工业、电信、金融、交通、医疗等领域的应用层出不穷。 大健康产业已成为推动经济社会持续发展的重要力量。健康医疗大数据指与健康医疗相关，满足大数据基本特征的数据集合，正快速发展为新一代信息技术和新型健康医疗服务业态。健康医疗数据量以48%的速度增长，是增速最快的行业之一。2016年末，中国大数据市场规模达到2485亿元，2020年，市场规模将达到13626亿元的高点，而中国医疗大数据应用市场规模将达到79.05亿元，健康医疗大数据迎来爆发式增长，我国医疗健康市场前景良好。未来，健康医疗大数据会进一步与物联网、人工智能、虚拟现实等技术深度融合，并逐渐走向产业化。同时，在互联网化、信息化的大潮下，医疗机构的信息化也不断普及，加上云计算、大数据、物联网等新技术的推动，发展“智慧医疗”已经成为医疗人工智能产业的趋势。 （二）公司战略 1、目标市场和客户 作为一家行业经验丰富的IT技术公司，公司以“企事业单位”为目标客户，“以信息技术推动企业进步”为使命。 公司面对的市场，投资在持续增加、竞争呈现多元化，前景广阔但却远未充分发展。由于行业经验和客户认可需要长期积累，因此，公司的目标市场具有很高的进入门槛，但有利于深耕细作，长线拓展。 2、业务增长的源泉 公司业务的发展有赖于客户的技术投入，其来源有：（1）企业客户每年相对固定的IT预算投入；（2）企业客户业务创新的投入；（3）政府投入，包括政府主导的项目，也包括对企业的支持。 国内企业平均的IT投入在企业收入占比不足1%，参照发达国家的2%，企业的IT固定投入未来增长可期。同时，由于行业内部的激烈竞争，加之外部互联网公司的不断渗透，都驱使企业不断进行多方位的业务创新。这些创新既包括效率提升、成本降低方面的创新，也包括颠覆旧有商业模式的创新，而所有这些创新的大部分都基于信息技术展开，这其中云计算、物联网，大数据、人工智能等技术构成了创新的基础和依托，企业在这个方面加大投入势在必行。政府引导一直是国内产业发展的推动力，国家或地区政府从自身发展战略出发，通过大量投入在很短时间内形成规模化的客户群体和产业链，在这个建设过程中IT企业一直是收益者之一。 3、公司战略 基于公司所处的行业和阶段，公司将践行“行业穿透、数据驱动、项目型组织、业务出海“的战略。 （三）2017年经营计划 1：行业穿透 聚焦行业，服务于行业客户一直是我们的一个重要战略，IT技术能力、行业经验、行业解决方案，差异化产品一直是我们业务的护城河。面向未来，我们提出新的行业穿透战略，其含义包括两个层面，其一，努力发展行业的头部企业和独角兽为我们的客户，与他们为伴，向他们学习，理清楚行业业务的本质，其二，通过产品、解决方案和业务流程的打磨，使我们对行业业务的掌握程度超过普通行业用户，从而在业务拓展上起到引领做用。我们目标比较有条件实施这个战略的行业是生物医疗行业和新能源车行业，以及部分行业大数据业务。 2、数据驱动 数据驱动包含在如下两个层面进行落地： 其一，是在公司内部的管理和运营方面，过去几年我们自身的IT投入很大，用自己的技术和产品先武装了自己，也经常把自己当做试验用户。这些系统包括了软件开发的PaaS平台、移动化办公、大数据分析、办公楼的物联网和智能化监控管理、智能获客和风险控制等等。 其二，是专注于数据业务。IT业务可以简单地分为流程业务和数据业务，本着有所为有所不为的原则，我们专注于数据业务，持续投入资源进行产品和平台研发，希望更多地通过技术、平台和设备投入实现盈利，而不是人员外包业务。 我们一直在帮助客户实现全面数字化转型，以独创的数据平台和行业解决方案支持客户对各类数据资产的收集、整理、价值挖掘和应用创新，最终实现数据资产的价值最大化。 3、项目型组织 我们所处的这个数字化时代，外部变化非常之快，我们以往的部门层级组织形式已经没有办法适应新形势的发展，我们需要提高组织调整速度，通过设立跨组织、跨部门的项目型组织方式，充分授权，让我们的组织跟上外部变化，特别是toC互联网公司对行业业务的冲击。 实施这一战略我们有得天独厚的条件，我们在数据业务上的能力，可以保证实施这一战略的数据基础，包括人力、事务、项目、财务、市场、技术等内部数据，以及可获取更广泛的外部数据。此外，组织和文化建设将是公司未来内部建设的重点。 4、业务出海 公司从去年开始就在实施业务出海战略，2018年将继续践行该战略，生物云相关的业务进军美国市场，智慧城市相关的业务进军东南亚市场。 （四）风险分析 1、技术风险 公司所处的行业和市场属于高科技领域，技术水平的发展直接影响公司的经营。所属行业存在发展迅速、技术和产品更新换代快、产品生命周期较短等特点。公司业务涉及云计算、大数据、物联网、生物医疗、移动互联等新技术新领域以及多行业跨业务应用整合，因此必须准确预测相关技术发展趋势，及时将成熟、实用、先进的技术应用于解决方案、软件开发以及技术服务中，才能在激烈的市场竞争中占得先机。公司高度重视技术研发与创新，在制度、资金、人才等方面全面支持，提前布局进行了技术储备并积累了大量的知识产权和技术成果。公司同时拥有完备的研发管理机制和成熟的研发项目管理经验，能够确保研发和实施项目的顺利完成。 2、产业政策变动风险 公司所处的信息技术服务业是国家重点支持的领域，持续获得中央和主管部门多项产业政策的支持，在很大程度上为公司的业务发展提供了良好的政策和市场环境。相关产业政策的导向具有长期性及延续性，短期内发生重大政策变动的可行性不高。但如果未来国家宏观经济政策及相关产业的政策发生较大变化，则可能对公司未来的经营造成一定的不利影响。另外，公司重点聚焦的生物医疗等新兴行业的业务对国家的产业政策具有一定依赖性，若相关产业策发生变化，亦会给公司的发展带来影响。 3、人力资源风险 信息技术服务业是智力密集型行业，人才是公司在竞争中占据主动地位的关键因素。公司的管理团队较为稳定，均具有丰富的行业管理经验，技术带头人先后获得了中关村创新人才和海英人才的认定，核心技术人员与高端服务人才亦具有相关行业丰富的从业经验。在发展过程中，公司培养了一批高水准的技术与服务人员队伍。人才的质量、数量和结构是影响一个公司发展的重要因素。公司继2014年实施了股权激励计划后，在2017年2月实施第一期员工持股计划，旨在进一步增强公司员工的凝聚力。同时，公司也有一套比较完整、高效的人才培养机制，并在员工的成长和提升方面发挥了巨大的作用。随着公司规模的不断扩大，公司对于中高等人才的需求也日益增加。尽管公司已经储备了相应的管理、技术与服务队伍，并建立了有效的人才引进、培养、考核等制度，但随着公司业务的扩大及募投等重大项目的实施，公司仍将需要新增更多的管理、销售、技术、服务等人才，如果公司在后续发展过程中不能持续的吸引和保持高质量人才，公司的发展战略将难以实现。 4、并购整合风险 “内生式成长与外延式发展并举”是公司重要的发展方向，公司通过外延式发展不断拓宽业务范围，力求通过并购具有独特竞争力的公司产生协同效应，从而优化公司整体资源配置。公司先后实现了对车网互联和泰合佳通100%股权的并购。公司在收购完成后如不能尽快实现公司与被收购企业在各个层次上的顺利对接与融合，那么将会阻碍公司业务的顺利推进，影响发展战略推进。公司已经成立集团管理平台，积极推进服务共享中心体系的建设，通过先进的管理模式和业务支持系统，实现集团管理和业务协同。确保支撑公司战略的发展。 5、业绩季节性波动风险 目前公司收入主要来源于企业IT服务、大数据和物联网、生物医疗云三大业务板块。客户群体主要为政府以及电信、能源、金融等行业客户，该类用户大多执行较为严格的财务预算和支出管理制度，通常在年初确定项目规划及支出安排，在下半年完成项目招标和项目验收相关工作。因此，公司实现收入及盈利的高峰期通常在每年的第三和第四季度，存在一定季节性波动风险。 6、商誉减值风险 截至报告期末，公司因投资并购形成的商誉总额为127,236万元。如果被并购企业受到外部经济环境、行业政策的不利影响，或在技术研发、市场拓展、经营管理方面出现问题，导致其经营状况急剧恶化，根据《企业会计准则》的相关规定，需要对商誉计提减值准备，将对公司的整体经营业绩造成较为严重的负面影响。为防范商誉减值风险，公司会审慎选择并购对象，并对其核心竞争力、业务模式、行业地位、业绩增长可行性等方面进行充分的尽职调查与评估，同时加强并购方案中对赌与激励机制的运用，强化被并购企业管理团队的风险意识和抵御风险的能力，最大限度地降低商誉减值风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司严格按照《公司章程》进行现金分红，现金分红政策未做调整或变更。 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2015年公司利润分配方案为：以截止2015年12月31日总股本424,160,402股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以总股本424,160,402股为基数，向全体股东每10股转增5股。 2016年公司利润分配方案为：以截止2016年12月31日总股本635,769,528股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税)。 2017年公司利润分配方案为：以截止2017年12月31日总股本661,580,313股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 2017年6月23 日在巨潮资讯 网披露的《北 深圳市赞融电子技术有限公司 京荣之联科技 2017年01月01日 2017年12月31日 7,000 8,029.96 不适用 2017年06月23日 股份有限公司 发行股份及支 付现金购买资 产并募集配套 资金报告书 （草案）》。 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2017年以发行股份及支付现金相结合方式购买深圳市赞融电子技术有限公司100%股权。交易对手方孙志民、侯卫民承诺：2017年、2018年、2019年，赞融电子扣除非经常性损益项目的净利润应不低于7,000万元、8,000万元、9,000万元。2017年度，深圳市赞融电子技术有限公司实现扣除非经常性损益后的净利润为8,029.96万元，满足承诺事项｣ﾂﾗｳﾅﾊﾏ｡ 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。 财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。 根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），将原归集于营业外收入、营业外支出的非流动资产处置损益调整至资产处置收益单独列报。2017年度的比较财务报表按新口径追溯调整。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 本期纳入合并范围的子公司包括15家，孙公司包括3家。本期新增子公司2家，为北京荣途文化有限公司、深圳市赞融电子技术有限公司；增加孙公司1家，为荣之联（英属维尔京群岛）有限公司，减少孙公司2家，为扬州车网互联科技有限公司和拉萨车网互联科技服务有限公司。具体见本附注“八、在其他主体中的权益”。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 2017年度，公司因发行股份购买资产事项，聘请华泰联合证券有限责任公司为公司的财务顾问，期间共支付财务顾问费用300万元。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 （一）股权激励计划 1、2013年12月20日，公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），并于2014年1月13日获悉，中国证监会已对公司报送的《限制性股票激励计划》确认无异议并进行了备案。 2、2014年2月11日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划》及相关议案，并授权董事会确定限制性股票授予日、办理公司限制性股票激励计划相关事宜。 3、2014年2月13日，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》，同意公司首次授予限制性股票总数由486万股调整为478.5万股，激励对象总数由163名调整为160名；预留限制性股票数量调整为53万股。同时确定限制性股票激励计划所涉限制性股票的首次授予日为2014年2月13日。 4、2014年2月13日及2014年2月24日，经公司董事会审议通过，公司董事会对限制性股票激励对象授予名单和授予数量进行调整。调整后，激励计划的首次授予对象为158人，授予数量为471.5万股，预留限制性股票数量调整为52万股。 5、2014年3月12日，公司完成了限制性股票激励计划首次授予登记工作，并发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》（公告编号：2014-032）。 6、2015年1月19日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意向34名激励对象授予预留52万股限制性股票，授予价格14.65元/股，预留部分限制性股票授予日为2015年1月19日。 7、2015年3月9日，公司完成了预留部分限制性股票的授予登记工作，并发布了《关于预留部分限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2015-015）。 8、2015年5月26日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》及《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次限制性股票解锁上市流通日为2015年6月2日，回购注销股份已于2015年6月11日完成。 9、2016年5月25日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于股权激励限制性股票首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2016年本次限制性股票解锁上市流通日为2016年6月6日。 10、2016年7月25日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票议案》，回购注销股份已于2016年8月16日完成。 11、2017年7月10日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议并通过了《关于股权激励限制性股票首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2017年限制性股票解锁上市流通日为2017年7月26日，回购注销股份已于2017年11月24日注销完成。 （二）员工持股计划 1、2016年12月30日，公司发布了《关于筹划第一期员工持股计划的提示性公告》，为完善员工激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，公司筹划员工持股计划拟持有公司股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的1%。 2、2017年2月16日，公司第一期员工持股计划通过大宗交易方式受让公司控股股东王东辉先生转让的公司股票1,829.9万股，公司第一期员工持股计划已完成股票购买，股票锁定期为自2017年2月17日至2018年2月16日。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 1、2017年1月23日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于与关联方共同对外投资的议案》，公司拟与北京致汇科技中心（有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司、拟成立的管理层投资平台以现金方式共同出资人民币5,000万元设立北京金智信科技有限公司（工商登记为：北京今泰科技有限公司），其中公司以自有资金出资750万元认购其15%的股权，具体内容见公司于2017年1月25日在巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2017-006）。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 公司全资子公司荣联数讯于2017年2月21日与北京市三一重机有限公司（以下简称“三一重机”）签署了《房屋租赁合同》，租赁其坐落于北京市昌平区回龙观镇北清路8号三一产业园内的厂房，房屋建筑面积共11,866.40平方米，用于建设生物云计算基础设施及配套场地，并提供云计算、大数据等IT服务。合约租赁期限为20年，20年租金总额约为3.32亿元，详情见公司2017年2月23日于巨潮资讯网披露的《关于全资子公司签订重大租赁合同的公告》。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司在扎实经营主业的同时，不忘初心，感恩社会，肩负起一个新时代的新企业应有的社会责任。 一、赋能企业数字化发展 以计算机技术为基础、数字技术为代表的新经济业态，已成为发展数字中国的重要驱动力。公司以“帮助客户实现核心业务全面数字化和信息资源应用创新”为使命，融合云计算、大数据、物联网、生物医疗和移动互联网的最新技术，推动企业客户信息化进程，帮助客户进行业务升级和战略转型。公司目前已针对政府、能源、电信、生物、金融、制造等不同行业客户在云计算、大数据、智慧城市、物联网等领域的不同数据应用需求提供运营平台及数据分析和应用服务。 公司在推动企业信息化方面，已从城市渗透到乡村，加快了乡村数字信息化发展。今年公司中标的盱眙县马坝综合信息管理平台项目，围绕解决马坝镇在城市信息化管理以及办公自动化等方面的突出需求，有效提高了群众生活品质和简化了政府办公流程。该项目被列为《全国百强镇智能化试点》的示范项目；宜宾市筠连县农村基础信息平台项目，为筠连县建设了农村信息化平台基础数据采集系统、农村信息化平台扩展系统、农村GIS地理信息系统、精准扶贫系统、全县农村信息一张图、信息推介平台几个子系统。通过这个农村基础信息平台，助力筠连县实现农村数据本地化、数据采集科学化、数据应用多元化。 二、立足精准医疗，放眼生命科学 公司作为国内领先的行业数据平台公司，跨界生命科学和信息科学两个领域已有十多年的历史。公司所研发的生物数据平台是国内最先进的专为基因研究领域打造的数据平台之一，通过行业专属的“IDC+生物数据平台+一体机”的最佳组合，对数据进行有效的存储、管理、调度等工作，为更多的行业客户真正的实现增效节能。基于此平台部署的荣之联生物云目前已经落地在北京、天津、南京和美国加州，正逐步形成新的基因研究和应用产业生态。今年公司受邀成为英特尔精准医疗伙伴计划的战略合作伙伴，共同打造全新的精准医疗服务生态，同时公司组建医疗大健康事业部，立足全球最佳实践与医疗数字化技术应用前沿，依托在生物信息、大数据、AI领域技术沉淀和优势资源，面向医疗大健康行业生态成员提供以数字化医疗为代表的解决方案、实施平台、管理咨询以及端对端产品。精准医疗的发展，将为疾病诊断、分型、药物研发等提供了新方向及工具，对生命科学的发展起到了积极推动的作用。 三、人文关怀 公司始终秉承积极开拓之精神，致力于建立学习型组织，重视员工的能力建设，依据战略对核心人才的能力要求，进行培训计划的制定。同时增强企业文化宣传与培训，促进公司融合。平台建设上，继续使用荣联学堂（E-learning）学习平台，并创建企业文化内刊《峥嵘岁月》。荣之联新大楼启用多媒体培训场地，提供了专业化和优质的场地支持，不断提升员工素质能力。公司通过梦想基金捐助困难员工，鼓励团队建设为激发员工创造力提供条件。 1、建立学习型组织，通过内外部培训，打造优秀的专业化团队 （1）公司人力资源部门通过荣联大讲堂对员工定期进行专业方向的培训；通过培训+认证的形式，举办了面试官培训；通过行动学习的方式，组织并策划了四期荣之联项目经理特训营，全方位提升公司员工的专业能力水平。 （2）通过选拔优秀管理人员参加清华、北大等著名高校商学院、杨三角OCC MINI商学院、海淀区高端领军人才培养计划等项目进行学习；挑选业务和技术骨干参加能力提升及资质认证培训。 2、关爱员工生活，营造和谐精神家园 公司通过定期举办文体活动，极大的丰富了员工精神文化生活。今年公司先后举办了五子棋争霸赛、斗地主系列赛、七夕单身联谊会、团队宝知识答题、春季走步PK赛等多项文体活动，并且通过文娱表演展现员工的多才多艺，积极向上的精神风貌。通过文化内刊《峥嵘岁月》传递公司企业文化，抒发员工情感，传递正能量。 3、梦想基金传递爱的比心 荣之联荣融梦想基金成立于2015年，是一项由公司全体成员参与的，以助力员工实现梦想为目的的公益基金。今年荣融梦想基金先后为生病的员工捐助资金6万元；为父母患重病的员工捐助5万元，并通过发起“轻松筹”筹集捐助款50,230元。作为一个充满爱的集体，荣之联人用真情与爱心点亮了患难同事生之希望，让正能量以爱的方式互相传递。 四、社会公益事业 公司的稳定发展离不开社会的支持，公司也一直致力于融入社会，回馈社会。 2017年4月，公司正式加入“中国信息无障碍产品联盟”，以推进互联网和软件领域的信息无障碍，确保每个人（无论是健全人还是残疾人，无论是年轻人还是老年人）在任何情况下都能平等的、方便地、无障碍地使用互联网产品和软件产品，并与腾讯、阿里、爱都、微软等联盟成员一起为推动国内信息无障碍事业而努力。 2017年7月，荣之联公益体验日——组织员工参加红丹丹“和视障朋友一起看世界”的公益活动，体验“心目影院”，通过用生动、丰富和准确的语言解说电影场景，为盲人传递视觉信息，不仅帮他们看懂一部电影，更让他们通过电影了解社会，潜移默化的传递给他们正确的社会行为模式信息。 2017年10月，荣之联参与由中国盲人协会和深圳市信息无障碍研究会共同发起的国际盲人节“让更多人看见——信息无障碍全民行动”，通过海报宣传引领社会各界共同关注障碍人士信息需求。 习近平总书记在十九大报告中为新时代的新企业赋予了新的定义，即：作为经济组织，企业应该最大限度地考虑如何更好地满足“人民日益增长的美好生活需要”，如何改变企业自身、所处产业的“不平衡不充分的发展”，并为之采取行动。这样的企业，才是符合新时代特征的企业；这样的企业，也才是最具可持续性的企业。 公司一直在向这个目标砥砺前行。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 （2）年度精准扶贫概要 （3）精准扶贫成效 （4）后续精准扶贫计划 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 不适用 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 公司于2017年10月30日收到证监会《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向孙志民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1951号），同意公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式购买孙志民和侯卫民2名自然人合计持有的赞融电子100%股权，交易金额为84,000万元，其中以现金方式支付交易对价29,400万元，以发行股份的方式支付交易对价54,600万元，同时募集配套资金不超过43,080万元。截止2017年底，公司已向交易对手方发行股份26,237,385股，且于2017年12月25日上市，发行股份募集配套资金事项尚未完成。 二十、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 1、子公司车网互联对2017年第三季度末可供股东分配的利润进行利润分配，分配方式为派发现金红利，共计人民币125,000,000元（含税）。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、根据公司限制性股票激励计划相关规定及2014年第一次临时股东大会的授权，经2017年7月10日召开的第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议审议批准通过了《关于股权激励限制性股票首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。其中解锁数量为2,381,640股，上市流通日为2017年7月26日，回购股份数量为426,600股，已于2017年11月24日注销完成。注销完成后公司股本由635,769,528股变更为635,342,928股。 2、公司于2013年通过向翊辉投资、奥力锋投资定向发行股份共计62,086,092股，购买其合计持有的车网互联的75%股权，公司2016年实施了2015年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增完成后，翊辉投资、奥力锋投资合计持有的非公开发行股份数量由62,086,092股变为93,129,138股。2016年度结束后，经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，车网互联完成了其业绩承诺，该部分股份锁定期结束，解锁条件满足，公司于2017年为其办理解锁，解锁数量为93,129,138股，并于2017年5月10日上市流通。 3、公司于2013年度以自有资金收购了王晓艳、孙睿、赵雷、李旭宁、季献忠、牛永刚6位自然人转让方持有的壮志凌云100%股权，并与转让方签署了《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，协议约定股权转让价款中的1,200万元在扣除本次股权转让的相关税费36万元后，余款1,164万元专项用于转让方在证券交易所二级市场或以其他合法方式购买公司已公开发行的股票，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定，作为转让方业绩承诺履约的担保。转让方按照协议约定完成了相应数量的股票购买并在中登公司对所购买的股票进行了锁定。2017年，经公司与转让方确认，壮志凌云2014、2015、2016年三个会计年度累计实现净利润未完成协议约定的业绩，转让方应按照补偿上限进行现金补偿，转让方中孙睿、赵雷、李旭宁、牛永刚、季献忠5人已按约定履行了现金补偿义务，公司为前述股东办理了解锁，解锁股份数量为435,450股，并于2017年10月12日上市流通。 4、公司于2014年以发行股份及支付现金的方式向霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇和曾令霞购买其所持有的泰合佳通100%股权，其中发行股份合计25,305,214股，公司2016年实施了2015年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增完成后，上述股份变为37,957,822股。2016年度结束后，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，泰合佳通完成了业绩承诺，该部分股份锁定期结束，解锁条件满足，公司为其办理了解锁，解锁数量为37,957,822股，并于2017年11月14日上市流通。 5、公司于2017年以发行股份及支付现金相结合的方式购买孙志民和侯卫民2名自然人合计持有的赞融电子100%股权，交易作价84,000万元，其中以现金方式支付交易对价29,400万元；以发行股份的方式支付交易对价54,600万元，发行价格为20.81元/股，总计发行股份数为26,237,385股，上述发行股份已于2017年12月25日在深交所上市，本次发行完成后，公司总股本由635,342,928股增加至661,580,313股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、根据公司限制性股票激励计划相关规定及2014年第一次临时股东大会的授权，经2017年7月10日召开的第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议审议批准通过了《关于股权激励限制性股票首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。其中解锁数量为2,381,640股，上市流通日为2017年7月26日，回购股份数量为426,600股，已于2017年11月24日注销完成。注销完成后公司股本由635,769,528股变更为635,342,928股。 2、公司于2013年通过向翊辉投资、奥力锋投资定向发行股份共计62,086,092股，购买其合计持有的车网互联的75%股权，公司2016年实施了2015年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增完成后，翊辉投资、奥力锋投资合计持有的非公开发行股份数量由62,086,092股变为93,129,138股。2016年度结束后，经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，车网互联完成了其业绩承诺，该部分股份锁定期结束，解锁条件满足，公司于2017年为其办理解锁，解锁数量为93,129,138股，并于2017年5月10日上市流通。 3、公司于2013年度以自有资金收购了王晓艳、孙睿、赵雷、李旭宁、季献忠、牛永刚6位自然人转让方持有的壮志凌云100%股权，并与转让方签署了《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，协议约定股权转让价款中的1,200万元在扣除本次股权转让的相关税费36万元后，余款1,164万元专项用于转让方在证券交易所二级市场或以其他合法方式购买公司已公开发行的股票，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定，作为转让方业绩承诺履约的担保。转让方按照协议约定完成了相应数量的股票购买并在中登公司对所购买的股票进行了锁定。2017年，经公司与转让方确认，壮志凌云2014、2015、2016年三个会计年度累计实现净利润未完成协议约定的业绩，转让方应按照补偿上限进行现金补偿，转让方中孙睿、赵雷、李旭宁、牛永刚、季献忠5人已按约定履行了现金补偿义务，公司为前述股东办理了解锁，解锁股份数量为435,450股，并于2017年10月12日上市流通。 4、公司于2014年以发行股份及支付现金的方式向霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇和曾令霞购买其所持有的泰合佳通100%股权，其中发行股份合计25,305,214股，公司2016年实施了2015年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增完成后，上述股份变为37,957,822股。2016年度结束后，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，泰合佳通完成了业绩承诺，该部分股份锁定期结束，解锁条件满足，公司为其办理了解锁，解锁数量为37,957,822股，并于2017年11月14日上市流通。 5、经公司2017年第二次临时股东大会与中国证监会批准，公司于2017年以发行股份及支付现金相结合的方式购买孙志民和侯卫民2名自然人合计持有的赞融电子100%股权，交易作价84,000万元，其中以现金方式支付交易对价29,400万元；以发行股份的方式支付交易对价54,600万元，发行价格为20.81元/股，总计发行股份数为26,237,385股，上述发行股份已于2017年12月25日在深交所上市，本次发行完成后，公司总股本由635,342,928股增加至661,580,313股。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 2017年，公司以发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金方式购买孙志民和侯卫民2名自然人合计持有的赞融电子100%股权，交易金额为84,000万元，其中以现金方式支付交易对价29,400万元，以发行股份的方式支付交易对价54,600万元，同时募集配套资金不超过43,080万元。截止2017年底，公司已向交易对手方发行股份26,237,385股，且于2017年12月25日上市，发行股份募集配套资金事项尚未完成。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、根据公司限制性股票激励计划相关规定及2014年第一次临时股东大会的授权，经2017年7月10日召开的第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议审议批准，通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》回购注销股份426,600股已于2016年8月16日完成注销，注销完成后公司股本由635,769,528股变更为635,342,928股。 2、2017年，公司以发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金方式购买孙志民和侯卫民2名自然人合计持有的赞融电子100%股权，交易金额为84,000万元，其中以现金方式支付交易对价29,400万元，以发行股份的方式支付交易对价54,600万元，同时募集配套资金不超过43,080万元。截止2017年底，公司已向交易对手方发行股份26,237,385股，且于2017年12月25日上市。本次发行完成后，公司总股本由635,342,928股增加至661,580,313股。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 0 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （1）王东辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历、清华大学高级管理人员工商管理硕士。2007年至今担任荣之联董事长。 （2）张彤女士，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，中欧国际工商学院EMBA，工程师。2007年至今担任荣之联董事、总经理。 （3）鞠海涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中欧国际工商学院EMBA。2007年至今担任荣之联董事、副总经理，2013年10月起至今兼任公司财务总监。 （4）方勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中欧国际商学院EMBA。2003年至2010年历任现代设备（中国）有限公司产品总监、企业产品事业部总经理。2010年加入本公司，现任公司董事、副总经理。 （5）张春辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学EMBA。2007年5月至2014年3月担任北京车网互联科技有限公司董事、总经理，2014年3月至2017年12月27日担任北京车网互联科技有限公司董事长、总经理；2011年10月至今担任上海翊辉投资管理有限公司监事，现任荣之联董事、副总经理。 （6）霍向琦先生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年1月至今就职于北京泰合佳通信息技术有限公司，任执行董事兼总经理。2015年5月至今担任公司董事。 （7）任光明先生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2001年8月至2012年4月，就职于香港交易所北京代表处任首席代表。目前任北京星轨科技有限公司董事长。现任本公司独立董事，兼任北京四维图新科技股份有限公司独立董事。 （8）李全先生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民银行研究生部，获经济学硕士学位。1990年10月至1998年4月就职于正大国际财务有限公司，历任总经理助理、资金部总经理，负责投融资业务。1998年5月至2010年3月就职于博时基金管理有限公司，任常务副总经理，负责基金管理业务。2010年4月至今就职于新华资产管理股份有限公司，任副董事长，负责保险资产管理业务。2015年6月至今担任公司独立董事。 （9）林钢先生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学商学院会计学教授、博士生导师。2005年至2009年担任中国人民大学产业管理处处长，兼任人大资产经营管理公司（北京世纪科技发展有限责任公司）总经理。现任本公司独立董事，兼任紫光股份有限公司独立董事、文投控股股份有限公司独立董事。 （10）王琳女士，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学生物系生化专业学士，美国威斯康星大学（麦迪逊）生物化学博士。2000年至2004年为美国绿阳生物医药股份有限公司共同创始人、董事、总经理；2004年入选中科院“百人计划”，历任中科院微生物所研究员、博士生导师，生物物理所所地合作处（知识产权及经营性资产管理）首任处长；2005年至2015年历任中生北控生物科技股份有限公司副总裁、常务副总裁、执行董事；2006年至2014年担任北京百川飞虹生物科技有限公司总经理、执行董事；现任中科院生物物理所研究员、博士生导师，淮安研究中心主任，北京美联泰科生物技术有限公司董事长，兼任北京万泰生物药业股份有限公司、中生方政生物技术股份有限公司和港银控股有限公司独立董事；2017年5月至今担任公司独立董事。 （11）赵俊女士，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自2001年至今就职于公司，历任财务部门会计、人力资源部薪酬福利专员职务，现任公司人力资源部薪酬福利主管。2015年6月起担任公司监事，2017年5月至今担任监事会主席。 （12）陆雅峰女士，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年至今就职于公司，历任销售助理、客户经理职务，现担任公司客户经理职务。2015年8月起至今担任公司监事。 （13）张青女士，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，金融学学士学位。2006年2月至2015年7月就职于北京高盟新材料股份有限公司，任证券办公室主任、证券事务代表。2015年7月加入本公司，现任公司证券事务代表。2017年5月起至今担任公司监事。 （14）朱斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年至2010年担任现代设备（中国）有限公司首席运营官。2010年加入公司，任公司副总经理。 （15）吴烜先生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师（教授级）。1993年至2009年历任美国思群电脑（中国）有限公司售前经理、销售经理、上海代表处副总、客户服务中心总经理、中国区首席代表兼总经理。2011年3月加入本公司，现任公司副总经理。 （16）罗力承先生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2005年至2013年1月任北京联信永益科技有限公司副总裁、副总经理，兼任北京联信永益信息技术公司高级副总裁，长沙创新艾特数字集成有限公司董事长。2013年3月加入公司，现任公司副总经理。 （17）彭俊林先生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾就职于环亚时代公司(MDCL-Frontline)、软通动力信息技术（集团）有限公司，历任项目经理、高级技术经理、实施总监、高级总监等职务。2011年加入公司，历任软件中心总经理，现任公司副总经理。 （18）丁洪震先生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2005年至2010年任环亚时代公司(MDCL-Frontline)高级咨询顾问，2011年加入公司，历任公司首席信息官、业务咨询总监、研发总监，现任公司副总经理。 （19）史卫华女士，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，北京大学EMBA在读，中国注册会计师。2012年1月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。2007年加入本公司，历任业务发展部项目经理、证券投资部经理，现任公司副总经理、董事会秘书。 （20）赵传胜先生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，中欧国际工商学院EMBA，大学本科毕业于浙江大学应用数学系。1998年至2000年历任北大方正电子有限公司广州分公司信息产品部销售经理、首席代表，2000年至2005年历任佳杰科技有限公司Sun事业部销售经理、区域经理、副总经理，2005年至2007年任广州荣联总经理。2007年加入本公司，现任公司副总经理。 （21）WuHuan先生，加拿大国籍，毕业于美国LAMAR大学计算机科学系，获计算机科学硕士学位。2002年5月至2015年7月任北京迪信通商贸股份有限公司高级副总裁兼CIO；2015年8月至今担任公司副总经理兼CIO。 （22）程尧先生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002年至2009年担任普华永道中天会计师事务所审计部审计师、经理，2009年至2010年任天津津乐园饼业有限公司财务部部长，2011年加入北京车网互联科技有限公司，自2017年12月27日至今担任北京车网互联科技有限公司执行董事、总经理；2017年5月至今担任荣之联副总经理。 （23）韩炎先生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1998年至2003年历任北京清华得实网络安全技术有限公司销售经理、产品经理，2003-2006年历任上海创远科技有限公司北京分公司技术经理、副总经理，2006年加入北京泰合佳通信息技术有限公司，历任技术经理、产品总监、市场总监、广东分公司总经理等，现任北京泰合佳通信息技术有限公司副总经理、荣之联副总经理。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、公司按照《章程》和相关规定，确定董事、监事和高级管理人员的报酬。董事会薪酬与考核委员会根据年度绩效进行考核并报董事会批准高级管理人员的年度薪金与绩效。 2、董事会成员中，除独立董事领取独立董事津贴外，其他董事均不单独领取董事津贴，仅按公司薪酬标准领取职务薪酬。监事会成员除按薪酬标准领取工资薪酬外，公司按照每人每年1万元的标准发放监事津贴，监事津贴发放标准已经公司2015年第二次临时股东大会审议。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 2、薪酬政策 根据公司发展战略，结合外部市场水平及公司实际，公司制定了兼顾内部公平性和外部竞争性的薪酬政策。公司按职责、能力和绩效付薪的原则，真正发挥薪酬吸引人才、激励人才、留住人才的有效功能。薪资结构上, 根据岗位职责不同，分为年薪制、月薪制、底薪提成制。 年薪制是以完成整个财年的业绩指标为任务来制定年薪标准的，年薪包括固定年薪和浮动年薪。适用对象：公司整体经营业绩相关的高级管理人员、与部门或团队销售业绩相关的管理人员。 月薪制是以完成季度考核指标为任务来制定月薪标准的，月薪包括固定月薪和浮动月薪。适用对象：技术人员、与管理相关的职能人员。 底薪提成制是以完成个人销售业绩指标为任务来制定工资标准的，工资包括底薪和提成。适用对象：与个人销售业绩相关的销售人员。 3、培训计划 公司始终秉承积极开拓之精神，致力于建立学习型组织，重视员工的能力建设，依据战略对核心人才的能力要求，进行培训计划的制定。同时增强企业文化宣传与培训，促进公司融合。平台建设上，继续使用荣联学堂（E-learning）学习平台，并创建企业文化内刊《峥嵘岁月》。荣之联新大楼启用多媒体培训场地，提供了专业化和优质的场地支持，不断提升员工素质能力。 1、建立学习型组织，打造优秀的专业化团队 （1）针对公司核心专业需求，公司人力资源部门策划并组织实施了荣联大讲堂，通过荣联大讲堂对员工定期进行专业方向的培训；通过培训+认证的形式，举办了面试官培训；通过行动学习的方式，组织并策划了四期荣之联项目经理特训营，全方位提升公司员工的专业能力水平。 （2）组织内外部培训，统一战略认识，提升专业能力和领导力。 内部培训：通过荣联大讲堂对公司高层、中层、基层管理者以及专业技术、业务骨干进行形式多样的培训；还有通过集团战略会议、新员工培训、部门业务提升计划等多种形式，增强新老员工的融合，提升员工的专业能力。 外部培训：通过选拔优秀管理人员参加清华、北大等著名高校商学院、杨三角OCC MINI商学院、海淀区高端领军人才培养计划等项目进行学习；挑选业务和技术骨干参加能力提升及资质认证培训；同时公司制定了相应的配套外出培训管理制度进行规范和管理。 2、加强企业文化宣传，促进公司文化融合 基于公司战略及文化导向， 通过企业内刊、企业微信号、团队宝等内部沟通平台，举办各类线上及线下活动，加强企业文化的宣传与培训，促进公司文化的融合。 3、培训机制建设和优化 基于公司的战略要求，公司优化并完善了《讲师管理办法》、《培训管理办法》等一系列制度；同时加大对荣联学堂（E-learning）学习平台的激励，有利促进了公司学习氛围的提升和文化融合。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，建立健全内部控制制度，进一步规范公司行为，提高了公司的治理水平。 截至报告期末，公司的治理状况符合《上市公司治理准则》、《公司章程》以及相关法律法规的要求。公司治理具体情况如下： 1、关于股东与股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，公司依据《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等文件制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的权利、召集、召开程序、提案的审议、投票、表决、会议决议的形成、会议记录及其签署、对中小股东权益的保护等方面作了具体的规定，确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。 2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营与决策的行为。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规选举产生董事人选，公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，占全体董事的三分之一，董事会人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》及《董事会议事规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定召集召开董事会，各董事按要求出席董事会，认真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。 4、关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规选举产生监事人选，公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2人、职工代表监事1人，监事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定召集召开监事会，各监事按要求出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见，维护了公司及股东的合法权益。 5、关于信息披露与透明度 公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平地获取公司信息。 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求符合。 7、关于公司与投资者 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。报告期内，公司通过年度报告网上说明会、电话、接待投资者现场调研等方式，加强与投资者的沟通。 8、关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了较为全面的绩效考核评价办法，高级管理人员的聘任公开、透明且符合有关法律、法规和公司内部规章制度的规定。公司董事和高级管理人员的绩效评价采取自我评价和薪酬委员会按绩效评价标准进行评价两部分相结合的绩效评价方式，对高级管理人员实行年薪制，年薪与年度经营指标完成情况挂钩，同时根据《公司章程》中对高级管理人员履职行为、权限和职责的明确规定进行综合考评。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》的要求，从公司的改制设立到规范运作，都坚持了高标准、严要求的原则。控股股东与公司做到了在资产、业务、机构、人员和财务上的完全独立。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 √ 是 □ 否 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司历任独立董事李全先生、任光明先生、林钢先生、白文涛先生和王琳女士严格按照有关法律、法规、《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定履行职责，本着对公司、股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案并客观地发表自己的看法及意见，积极深入公司及控股子公司进行现场调研，了解公司生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东会决议的执行情况，并利用自己的专业优势为公司的经营和发展提出了合理的建议和意见。 报告期内，对公司定期报告相关事项、对外投资、发行股份购买资产事项、股权激励相关事项、选举董事、募集资金使用、关联交易等事项进行审核并出具了事前认可及独立董事意见，有效保证了公司董事会决策的公正性和客观性，维护了公司整体利益和广大中小股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2017年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下： 1、董事会审计委员会履职情况：审计委员会根据有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。报告期内，审计委员会召开了5次会议，审议了公司内审部提交的各项内部审计报告，听取了内审部年度工作总结和工作计划安排，对内审部的工作开展给予了一定的指导。对公司年度审计、外部审计机构的聘任等事项给予合理的建议，对财务报告、募集资金使用、内部控制建设等情况进行审核。 2、董事会战略委员会履职情况：董事会战略委员会根据有关规定积极开展工作，认真履行职责。报告期内，战略委员会召开了1次会议，讨论了公司未来发展和投资计划，为公司下一步发展做出指示和要求。 3、董事会提名委员会履职情况：董事会提名委员会根据有关规定积极开展工作，认真履行职责。报告期内，提名委员会召开了1次会议，对于公司拟任独立董事的人选资格、公司董事会换届选举人选资格进行了审查和评议。 4、董事会薪酬与考核委员会履职情况：董事会薪酬与考核委员会根据有关规定积极开展工作，认真履行职责。报告期内，薪酬与考核委员会召开了3次会议，对公司2017年员工持股计划情况、公司现任的高级管理人员2016年度实际发放薪酬情况、2016年度股权激励所涉及员工的年度考核情况进行了审核和评议。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，在董事会的正确指导下积极调整经营思路，不断加强内部管理，较好地完成了本年度的各项任务。公司各项考评及激励机制、相关奖励制度执行情况良好，起到了应有的激励和约束作用。经考核，2017年度，公司高级管理人员认真履行职责，较好地完成了年初制定的工作目标和任务。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计报告正文 审 计 报 告 （2018）京会兴审字第03020055号 北京荣之联科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了北京荣之联科技股份有限公司（以下简称荣之联公司）合并及母公司财务报表（以下简称财务报表），包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了荣之联公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于荣之联公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 我们在本期财务报表审计中识别出的关键审计事项如下： 入确认的真实性；对于软件实施及技术开发收入，检查了项目的验收报告、 发票、检查回款记录等；对于技术服务收入，如果一次性提供服务，检查 了客户的验收报告，如果在一定期限内提供服务，根据已签订的合同金额 及服务时间进行测算；④检查了资产负债表日前后确认收入的支持性文件， 评估收入是否在恰当的期间确认。 基于所实施的审计程序，我们认为，荣之联公司的收入确认符合其收入确 认的会计政策，我们未发现影响合并财务报表的与收入确认相关的重大差 异。 四、其他信息 荣之联公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括荣之联公司2017年年度报告中涵盖的信息，但不包括合并财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估荣之联公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算荣之联公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督荣之联公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： 1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实施审计程序以应对这些风险；并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对荣之联公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致荣之联公司不能持续经营。 5、评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 6、就荣之联公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 北京兴华 中国注册会计师： 会计师事务所（特殊普通合伙） （项目合伙人） 肖丽娟 中国 · 北京 中国注册会计师： 二○一八年四月二十五日 叶立萍 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：北京荣之联科技股份有限公司 单位：元 法定代表人：王东辉 主管会计工作负责人：鞠海涛 会计机构负责人：曾媛 2、母公司资产负债表 单位：元 3、合并利润表 单位：元 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：王东辉 主管会计工作负责人：鞠海涛 会计机构负责人：曾媛 4、母公司利润表 单位：元 5、合并现金流量表 单位：元 6、母公司现金流量表 单位：元 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 上期金额 单位：元 006.78 287.73 236.59 ,286.88 .32 41,830. 06 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 上期金额 单位：元 三、公司基本情况 北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是由王东辉等33名发起人共同发起，将北京荣之联科技有限公司依法改制设立的股份有限公司。公司的注册资本为人民币661,580,313.00元，注册地址为北京市海淀区北四环西路56号10层1002-1，法定代表人：王东辉，统一社会信用代码91110000802062406U。 2007年12月，根据北京荣之联科技有限公司的整体改制方案和各发起人签署的《发起人协议》以及股份有限公司章程的规定，由王东辉等33名发起人以经审计的原北京荣之联科技有限公司截至2007年10月31日的净资产出资，并按其持有的原北京荣之联科技有限公司出资比例认购，原北京荣之联科技有限公司改制设立为北京荣之联科技股份有限公司，股本为人民币陆仟万元（￥60,000,000元）。 2008年12月，根据于涛与王东辉签订的股权转让协议规定，于涛将持有的公司股份6万股转让给王东辉；根据徐洪英与庞钊签订的股权转让协议的规定，徐洪英将持有的公司股份9万股转让给庞钊。该股权转让事项完成后，公司股本总额仍为人民币陆仟万元（￥60,000,000元）。 2009年6月，根据陈岩与王东辉签订的股权转让协议规定，陈岩将持有的公司股份4.9998万股转让给王东辉。该股权转让事项完成后，公司股本总额仍为人民币陆仟万元（￥60,000,000元）。 2009年11月，根据朱华威与庞钊签订的股权转让协议规定，朱华威将持有的公司股份49.8万股转让给庞钊；根据庞钊与王东辉签订的股权转让协议规定，庞钊将持有的公司股份49.8万股转让给王东辉。该股权转让事项完成后，公司股本总额仍为人民币陆仟万元（￥60,000,000元）。 2009年11月，根据赵传胜与王东辉签订的股权转让协议规定，赵传胜将持有的公司股份19.974万股转让给王东辉。该股权转让事项完成后，公司股本总额仍为人民币陆仟万元（￥60,000,000元）。 2010年6月，根据2009年度股东大会决议和修改后的章程规定，王东辉以货币资金1,380万元、方勇以货币资金120万元对公司进行增资。增资后公司的注册资本为人民币柒仟伍佰万元（￥75,000,000元）。 2011年12月，根据中国证券监督管理委员会于2011年11月29日下发的《关于核准北京荣之联科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（文号为“证监许可[2011]1903号”）的规定，公司于2011年12月13日前完成了向境内投资者首次公开发行2,500万股人民币普通股[A股]股票的工作（发行价格为25.00元/股）。经过上述股份变更事项后，公司股本为人民币壹亿元（￥100,000,000元）。 2012年4月，根据2011年度公司股东大会决议，以公司2011年12月31日总股本10,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司股本总额为人民币贰亿元（￥200,000,000元）。 2013年5月，根据2012年度公司股东大会决议，以公司2012年12月31日总股本20,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司股本总额为人民币叁亿元（￥300,000,000元）。 2013年11月，根据公司2013年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1413号《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向上海翊辉投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，公司获准定向增发人民币普通股（A 股）62,086,092股，购买上海翊辉投资管理有限公司、上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）所持有的北京车网互联科技股份有限公司75%的股权，变更后的公司股本总额为人民币362,086,092元。 根据《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司158名限制性股票激励对象出资增加注册资本人民币 4,715,000元，变更后的公司股本总额为人民币366,801,092元。 2014年10月，根据公司2014年第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1015号《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向霍向琦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司获准定向增发人民币普通股（A 股）25,305,214股，以及配融资支付现金，购买霍向琦等6名自然人持有的北京泰合佳通信息技术有限公司100%的股权，变更后的公司股本总额为人民币392,106,306元。公司募集配套资金增加注册资本人民币7,002,801元，变更后的公司股本总额为399,109,107元。 2015年1月，公司向34名激励对象授予预留部分限制性股票52万股，34名激励对象出资增加注册资本人民币520,000元，变更后的公司股本总额为人民币399,629,107元。 2015年5月，根据公司第三届董事会第十四次会议决议，公司回购注销403,400股限制性股票激励对象尚未解锁的股票，减少股本人民币403,400.00元，变更后的公司股本总额为人民币399,225,707元。 2015年11月，根据2015年3月5日召开的2015年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2385号《关于核准北京荣之联科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司获准定向增发人民币普通股（A 股）24,934,695股，变更后的公司股本总额为424,160,402元。 2016年4月，根据2015年度公司股东大会决议，以公司2015年12月31日总股本424,160,402股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司股本总额为人民币636,240,603元。 2016年7月，根据公司第三届董事会第二十九次会议决议，公司回购注销471,075股限制性股票激励对象尚未解锁的股票，减少股本人民币471,075.00元，变更后的公司股本总额为人民币635,769,528.00元。 2017年10月，根据公司第四届董事会第四次会议决议，公司回购注销426,600股限制性股票激励对象尚未解锁的股票，减少股本人民币426,600.00元，变更后的公司股本总额为人民币635,342,928.00元。 2017年11月，根据2017年第二次临时股东大会，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1951号《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向孙志民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司获准定向增发人民币普通股（A 股）26,237,385股，以及配融资支付现金，购买孙志民等2名自然人持有的深圳市赞融电子技术有限公司100%的股权。2017年11月，公司向孙志民等2名自然人发行股份26,237,385，变更后的公司股本总额为人民币661,580,313.00元。 公司所属的行业为：软件和信息技术服务业。 公司经营范围：专业承包；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件服务；计算机技术培训；数据处理；计算机系统服务；生产、加工计算机硬件；销售机械电子设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、仪器仪表、电子元器件、建筑材料、计算机及外围设备、计算机软硬件；租赁计算机、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询；出租商业用房。 公司作为国内领先的IT服务商，在整个IT系统的生命周期中，为客户提供从规划、咨询、部署、实施到运维支持的全套专业服务，并在能源、电信、金融、制造业、政府和生物等六个行业拥有庞大的客户群体。公司一直注重开发大数据、云计算等方面的核心技术，不但在大数据平台和云计算平台开发方面取得了先发优势，同时还在生物、车联网、电信等大数据应用相对成熟的领域进行了产业布局，并将业务从企业数据中心相关的服务延伸到了电子商务、物联网、移动互联等新兴领域。 公司的实际控制人为王东辉先生和吴敏女士。 本财务报表业经公司董事会于2018年4月25日批准报出。 本期纳入合并范围的子公司包括15家，孙公司包括3家。本期新增子公司2家，为北京荣途文化有限公司、深圳市赞融电子技术有限公司，增加孙公司1家，为荣之联（英属维尔京群岛）有限公司，减少孙公司2家，为扬州车网互联科技有限公司和拉萨车网互联科技服务有限公司，具体见本附注“八、在其他主体中的权益”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》及42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号—财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。 2、持续经营 公司自本报告期末起至少12个月内具备持续经营能力。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 无 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 3、营业周期 本公司以12个月作为一个营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。本公司及子公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，合并方在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，按照下列步骤进行会计处理： （1）确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。 （2）长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，冲减留存收益。 （3）合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。 （4）在合并财务报表中的会计处理见本附注五、（六）。 非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。 购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。其中，处置后的剩余股权根据长期股权投资准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。在合并财务报表中的会计处理见本附注五、（六）。 购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的，将该股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，原持有股权的公允价值与账面价值的差额与原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成本法核算的当期投资损益。 1. 将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准 本公司将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准如下： （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 6、合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，控制是指投资方拥有被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。 被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。 在综合考虑被投资方的设立目的、被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策、本公司享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额以及与其他方的关系等基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致控制所涉及的相关要素发生变化的，将进行重新评估。 在判断是否拥有对被投资方的权力时，仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，已按照统一的会计政策及会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。合并程序具体包括：合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目；抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额；抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响，内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失；站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。 向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并报表时，调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 本公司在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表。 本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表。 母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日熟晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或资产变动而产生的其他综合收益除外。 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 合并所有者权益变动表根据合并资产负债表和合并利润表编制。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，应该首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，其次判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。 本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务确定合营安排的分类。合营安排分为共同经营和合营企业。 共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： 1. 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； 2. 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； 3. 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； 4. 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； 5. 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 8、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务折算 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或其他综合收益。 （2）外币报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，通常采用年平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在其他综合收益项目下单独列示“外币报表折算差额”项目。 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 10、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1. 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 1. 金融工具的确认依据和计量方法 2. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 1. 持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 1. 应收款项 对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 1. 可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为可供出售金融资产列报，按成本进行后续计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 1. 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 1. 金融资产转移的确认依据和计量方法 发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 1. 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 1. 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 1. 金融资产（不含应收款项）减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 1. 可供出售金融资产的减值 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于可供出售金融资产由于下列损失事项影响其预计未来现金流量减少,并且能够可靠计量，将认定其发生减值： ①债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； ⑦权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。 认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 1. 持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）存货的分类 存货分类为：库存商品、发出商品、技术服务成本等。 （2）发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （5）低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用一次转销法。 13、持有待售资产 （1）持有待售的非流动资产或处置组的确认标准 公司主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，应当将其划分为持有待售类别。 公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别： A、根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； B、出售极可能发生，即公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。 确定的购买承诺，是指公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。 （2）持有待售的非流动资产或处置组的会计处理方法 公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。 A、对于持有待售的固定资产，应当调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。 B、对于持有待售的联营企业或合营企业的权益性投资，自划分至持有待售之日起，停止按权益法核算。 C、对于出售的对子公司的投资将导致本公司丧失对子公司的控制权的，无论出售后本公司是否保留少数股东权益，本公司在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。 （3）不再满足持有待售确认条件时的会计处理 A、某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售固定资产确认条件的，本公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： ①该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； ②决定不再出售之日的再收回金额。 B、已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的，本公司从其被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。 （4）其他持有待售非流动资产的会计处理 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，此处所指其他非流动资产不包括递延所得税资产、职工薪酬形成的资产、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。 14、长期股权投资 长期股权投资的分类及其判断依据 （1）长期股权投资的分类 长期股权投资分为三类，即投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。 （2）长期股权投资类别的判断依据 ①确定对被投资单位控制的依据详见本附注五、（六）； ②确定对被投资单位具有重大影响的依据： 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 公司通常通过以下一种或几种情形判断是否对被投资单位具有重大影响： A、在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。 B、参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。 C、与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。 D、向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被投资单位的相关活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。 E、向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。 公司在判断是否对被投资方具有重大影响时，不限于是否存在上述一种或多种情形，还需要综合考虑所有事实和情况来做出综合的判断。 投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。 ③确定被投资单位是否为合营企业的依据： 本公司的合营企业是指本公司仅对合营安排的净资产享有权利。 合营安排的定义、分类以及共同控制的判断标准详见本附注五、（七） 长期股权投资的后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 对合营企业和联营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值； 本公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。 本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。 被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 本公司计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。 本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的，全额确认交易损失。 本公司因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 公司对投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权采用与本公司与无形资产相同的摊销政策。 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 在建工程以立项项目分类核算。 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 18、借款费用 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 借款费用暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用及其辅助费，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 19、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 ①无形资产的计价方法 A、取得无形资产时按成本进行初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 B、后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 ②使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 ③使用寿命不确定的无形资产的判断依据 截至资产负债表日，本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 ④使用寿命不确定的无形资产使用寿命复核 截至资产负债表日，本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 （2）内部研究开发支出会计政策 ①划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 ②开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 20、长期资产减值 在每个资产负债表日判断长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生物性资产、油气资产使用寿命确定的无形资产等是否存在减值迹象，对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认相应的减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。企业以单项资产为基础估计其可收回金额，在难以对单项资产可回收金额进行估计的情况下，以资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间做相应调整，使资产在剩余寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值。 对于使用寿命不确定的无形资产、尚未达到使用状态的无形资以及合并所形成的商誉每年年度终了进行减值测试。 关于商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 21、长期待摊费用 对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用，包括经营租入固定资产改良支出，作为长期待摊费用按预计受益年限分期摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 22、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。 在职工为公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。 公司根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率对所有设定受益计划义务予以折现，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务。 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，企业以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。其中，资产上限，是指企业可从设定受益计划退款或减少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益的现值。 报告期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本中的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额部分计入当期损益或资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，可以在权益范围内转移。 在设定受益计划下，在修改设定受益计划与确认相关重组费用或辞退福利孰早日将过去服务成本确认为当期费用。 企业在设定受益计划结算时，确认结算利得或损失。该利得或损失是在结算日确定的设定受益计划义务现值与结算价格的差。 （3）辞退福利的会计处理方法 在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益： 1. 企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； 2. 企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪酬的相关规定；辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，适用其他长期职工福利的有关规定。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，根据上述2、处理。不符合设定提存计划的，适用关于设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末，将其他长期职工福利中的服务成本、净负债或净资产的利息净额、重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动的总净额计入当期损益或相关资产成本。 23、预计负债 涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 24、股份支付 1. 股份支付的种类及会计处理 股份支付是公司为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 1. 以权益结算的股份支付 股票期权计划为用以换取职工提供服务的权益结算的股份支付，以授予职工的权益工具在授予日的公允价值计量。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 1. 以现金结算的股份支付 股票增值权计划为以现金结算的股份支付，按照公司承担的以本公司股份数量为基础确定的负债的公允价值计量。该以现金结算的股份支付须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 1. 权益工具公允价值的确定方法 对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。 对于授予职工的股票期权，通过期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。 1. 确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。 1. 修改和终止股份支付计划的处理 如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的公允价值，应按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加。 如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的数量，应将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。 如果按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而非市场条件），公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修改条款和条件，仍应继续对取得的服务进行会计处理，如同该变更从未发生，除非取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内如果取消了授予的权益工具，对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，将其作为授予权益工具的取消处理。 25、优先股、永续债等其他金融工具 公司发行的优先股或永续债根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将其分类为金融负债或权益工具。 优先股或永续债属于金融负债的，相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，计入当期损益。 优先股或永续债属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，作为权益的变动处理。对权益工具持有方的分配应作利润分配处理，发放的股票股利不影响所有者权益总额。 与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。交易费用，是指可直接归属于购买、发行或处置优先股或永续债的增量费用。增量费用，是指企业不购买、发行或处置金融工具就不会发生的费用。 发行或取得自身权益工具时发生的交易费用（例如登记费，承销费，法律、会计、评估及其他专业服务费用，印刷成本和印花税等），可直接归属于权益性交易的，从权益中扣减。终止的未完成权益性交易所发生的交易费用计入当期损益。 26、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）销售商品收入的确认 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 （2）提供劳务收入的确认 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入的确认 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （4）公司的收入类型及具体确认原则 公司收入主要包括系统集成收入、系统产品销售收入、技术服务收入等。 ①系统集成收入 公司的系统集成业务通常需要经过咨询、方案设计、采购、软件开发、到货点验、系统搭建、安装调试、试运行、系统验收等过程。在合同约定的标的物交付，完成系统安装调试并取得买方签署的验收报告时，确认系统集成收入的实现。 ②系统产品销售收入 对于不需要安装的商品销售，在合同约定的标的物交付，买方验收合格出具验收单时确认销售收入；对于需要安装和检验的商品销售，在合同约定的标的物已交付并取得买方确认的安装验收报告时确认销售收入。 ③技术服务收入 对于一次性提供的技术服务，在服务已经提供、取得客户签署的服务确认报告时确认收入； 对于需要在一定期限内提供的技术服务，根据已签订的技术服务合同总金额及时间比例确认收入； 对于软件开发服务按照经客户确认的完工进度依照完工百分比法确认收入。 ④车网互联公司的收入类型及具体确认原则 车网互联公司主要从事车载信息终端业务和平台开发业务。 A、车载信息终端业务 公司将产品的主要风险和报酬已转移给买方，不再保留与之相联系的管理权和控制权，经买方验收，并取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。 B、平台开发业务 平台开发业务指公司与客户签订的，以系统开发、系统集成等服务为主要内容的业务。 a、系统开发服务 对于系统开发服务，公司根据技术开发合同的约定完成相关系统平台的开发，客户对相关系统平台进行测试并出具项目验收情况确认单后，公司按照合同总金额一次性确认收入。 b、系统集成服务 对于系统集成服务，公司根据合同的约定，将系统集成中的外购软硬件产品和公司软件产品交付给买方，不再保留与之相联系的继续管理权和控制权，系统已按合同约定的条件安装调试、取得了买方的验收确认，相关成本能够可靠地计量时，按照合同总金额一次性确认收入。 27、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： （1）用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益。 （2）用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。 与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 28、递延所得税资产/递延所得税负债 对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产或负债。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，才确认递延所得税资产。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 29、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 1、租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。资产出租方承担了应由出租方承担的与租赁相关的费用时，将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 2、出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 （2）融资租赁的会计处理方法 融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 30、其他重要的会计政策和会计估计 （一）终止经营 终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别： 1. 该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； 2. 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分； 3. 该组成部分是专为转售而取得的子公司。 符合持有待售的资产的会计处理见本附注五、（十三）。 （二）股份回购 为减少注册资本或奖励本公司职工等原因而收购本公司股份时，按实际支付的金额记入库存股。 根据以权益结算的股份支付协议将收购的股份奖励给本公司职工时，按奖励库存股账面余额与职工所支付现金及授予权益工具时确认的资本公积之间的差额，计入资本公积（股本溢价）。 注销库存股时，按所注销库存股面值总额注销股本，按所注销库存股的账面余额，冲减库存股，按其差额冲减资本公积（股本溢价），股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （三）持有待售的非流动资产及处置组 1、持有待售的非流动资产及处置组标准 将同时符合下列条件的非流动资产确认为持有待售的非流动资产及处置组： （1）公司已就该资产出售事项作出决议； （2）公司已与对方签订了不可撤销的转让协议； （3）该资产转让将在一年内完成。 2、持有待售的非流动资产及处置组的会计处理方法 符合持有待售条件的非流动资产被划分为持有待售的非流动资产及被划分为持有待售的处置组中的资产（不包括金融资产及递延所得税资产），不计提折旧或进行摊销，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 （四）关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。 本公司关联方包括但不限于： 1. 母公司； 2. 子公司； 3. 受同一母公司控制的其他企业； 4. 实施共同控制的投资方； 5. 施加重大影响的投资方； 6. 合营企业，包括合营企业的子公司； 7. 联营企业，包括联营企业的子公司； 8. 主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ； 9. 本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； 10. 本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。 除上述按照企业会计准则的有关要求被确定为本公司的关联方以外，根据证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》的要求，以下企业或个人 (包括但不限于) 也属于本公司的关联方： 1. 持有本公司5% 以上股份的企业或者一致行动人； 2. 直接或者间接持有本公司5% 以上股份的个人及与其关系密切的家庭成员，上市公司监事及与其关系密切的家庭成 员； 3. 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述第1、3和11项情形之一的企业； 4. 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述第9、12项情形之一的个人； 5. 由上述第9、12和14项直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的企 业。 31、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第16号——政府补助》 财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。 财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。 根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），将原归集于营业外收入、营业外支出的非流动资产处置损益调整至资产处置收益单独列报。2017年度的比较财务报表按新口径追溯调整。 会计政策变更对公司2017年12月31日合并财务报表的影响项目及金额如下： （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 32、其他 本公司在运用上述会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际的结果可能与本公司的估计存在差异。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 资产负债表日，会计估计中很可能导致未来期间资产、负债账面价值作出重大调整的关键假设和不确定性主要有： （1）所得税 在正常的经营活动中，部分交易和事项其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性，在计提各个地区的所得税费用时，本公司需要作出重大判断。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批，如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。此外，递延所得税资产的转回取决于本公司于未来年度是否能够产生足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。若未来的盈利能力偏离相关估计，则须对递延所得税资产的价值作出调整，因而可能对本公司的财务状况及经营业绩产生影响。 （2）折旧和摊销 本公司对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 （3）固定资产的可使用年限 本公司的管理层对固定资产可使用年限做出估计。此类估计以相似性质及功能的固定资产在以往年度的实际可使用年限的历史经验为基准。可使用年限与以前估计的使用年限不同时，管理层将对固定资产的预计使用年限进行相应的调整，或者当报废或出售技术落后相关设备时相应地冲销或冲减相应的固定资产。因此，根据现有经验进行估计的结果可能与下一会计期间实际结果有所不同，因而可能导致对资产负债表中的固定资产账面价值和折旧费用的重大调整。 （4）非金融长期资产减值 本公司在资产负债表日对非金融资产进行减值评估，以确定资产可收回金额是否下跌至低于其账面价值。如果情况显示该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。 可收回金额是资产（或资产组）的公允价值减去处置费用后的净额与资产（或资产组）预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）未来可使用寿命、生产产品的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等做出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出的有关产量、售价和相关经营成本等的预测。倘若未来事项与该等估计不符，可收回金额将需要作出修订，这些修订可能会对本公司的经营业绩或者财务状况产生影响。 （5）坏账准备计提 本公司管理层对应收款项所计提的坏账准备金额的估计是基于客户的信用记录及目前的市场情况而确定的。管理层于每个资产负债表日前重新衡量坏账准备的金额。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及坏账准备的计提或转回。 存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 商誉估计的减值准备 在决定商誉是否要减值时，需要估计商誉分摊至现金产出单元后的使用价值。商誉按使用价值的计算需要本公司估计通过现金产出单元所产生的未来现金流和适当的贴现率以计算现值。该预测是管理层根据过往经验及对市场发展之预测来估计。 六、税项 1、主要税种及税率 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 2、税收优惠 1、增值税 （1）根据财税[2016]36号文件《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件三《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。公司及所属子公司从事上述业务取得的收入免征增值税。 （2）依据国务院下发的《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）的规定，以及财政部、国家税务总局联合下发的《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，自2011年1月1日起，公司及公司的所属子公司-北京车网互联科技有限公司、北京泰合佳通信息技术有限公司销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。 2、企业所得税 （1）公司通过了2017年高新技术企业复审，并收到北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合下发的高新技术企业证书，证书编号：GR201711008435 ，有效期三年。根据相关规定，通过高新技术企业复审后，自2017年起，连续三年继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，企业所得税按15%的税率征收。 （2）公司所属子公司-北京车网互联科技有限公司通过了2016年高新技术企业复审，并收到北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合下发的高新技术企业证书，证书编号：GR201611003132，有效期三年。根据相关规定，通过高新技术企业复审后，自2016年起，连续三年继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，企业所得税按15%的税率征收。 （3）公司所属子公司-北京泰合佳通信息技术有限公司通过2015年高新技术企业复审，并取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合下发的高新技术企业证书，证书编号：GR201511003574，有效期三年。根据相关规定，通过高新技术企业复审后，自2015年起，连续三年继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，企业所得税按15%的税率征收。 （4）公司所属子公司-深圳市赞融电子技术有限公司通过了2015年高新技术企业复审，并收到深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合下发的高新技术企业证书，证书编号：GR201544200910，有效期三年。根据相关规定，通过高新技术企业复审后，自2015年起，连续三年继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，企业所得税按15%的税率征收。 3、其他 公司所属子公司-荣之联（香港）有限公司系在中国香港特别行政区注册的企业，按照属地原则根据规定缴纳企业利得税，2017年度的中国香港特别行政区公司利得税税率为16.5%。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 其他说明 其中，受限制的货币资金明细如下： 2、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 （2）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 3、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 确定该组合依据的说明： 已单独计提坏账准备的应收账款除外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期坏账准备的计提比例。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 无 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 本期计提坏账准备金额50,899,663.19元；本期因企业合并转入坏账准备9,441,543.98元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元；本期转让股权转出坏账准备168,237.88元。 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额400,118,353.75元，占应收账款期末余额合计数的比例32.52%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额23,859,617.69元。 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 注：1年以内8,569,668.34，1-2年3,460,000.00，2-3年22,028,192.22元。 其他说明： 5、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 1年以内分项 确定该组合依据的说明： 已单独计提坏账准备的其他应收款除外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的其他应收款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期坏账准备的计提比例。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额0.00元；本期收回或转回坏账准备金额1,406,885.52元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 本期收回或转回坏账准备金额163,876.34；本期转让股权转出坏账准备88,702.51元。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 6、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 其他说明： 7、其他流动资产 单位： 元 其他说明： 8、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位： 元 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 9、长期股权投资 单位： 元 其他说明 10、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 11、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 （2）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 其他说明 12、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 13、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例56.61%。 14、开发支出 单位： 元 其他说明 15、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 （2）商誉减值准备 单位： 元 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 公司对商誉进行减值测试的方法如下： 将被收购公司整体作为一个资产组进行减值测试。 确认资产组的可收回金额：企业管理层预测被收购公司的未来自由现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后确定未来自由现金流量的现值，以企业的股东权益价值作为被收购公司权益的可收回金额。 比较相关资产组的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 本次商誉减值测试采用反映相关资产组的特定风险的加权平均资本率13.24%-14.08%为折现率。 经本公司聘请的专业评估机构对所收购公司产生的商誉进行减值测试，北京车网互联科技有限公司、北京泰合佳通信息技术有限公司、西安壮志凌云信息技术有限公司本期商誉发生减值，减值金额分别为97,267,106.91元、193,732,601.71元、7,089,750.38元。 其他说明 16、长期待摊费用 单位： 元 其他说明 17、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 其他说明： 18、其他非流动资产 单位： 元 其他说明： 19、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 短期借款分类的说明： （1）2017年8月28日，公司与中国民生银行股份有限公司北京分行签订编号为公借贷字第ZX17000000033715号的流动资金借款合同，本合同受编号公授信字第1700000088499号《综合授信合同》项下的最高额担保所担保。授信额度为人民币20,000.00万元，由王东辉、荣联数讯（北京）信息技术有限公司提供最高额担保，担保合同编号分别为个高保字第1700000088499号和公高保字第1700000088499号。截至2017年12月31日，公司在该综合授信合同下借款余额为6,000.00万元。 （2）2017年1月24日、2017年2月7日，公司与北京银行股份有限公司上地支行分别签订编号为0392977、0393955的流动资金借款合同，上述合同系授信人北京银行股份有限公司上地支行与受信人北京荣之联科技股份有限公司订立的编号为0276886的《综合授信合同》项下的具体业务合同，由本公司提供最高额抵押担保，以公司名下的位于北京市海淀区北四环西路56号10层1002号及12层1202号的土地使用权和该土地上的全部房产作抵押担保。该综合授信合同于2017年5月到期，按合同约定，尚未结清业务的权利和义务仍按该合同执行。截至2017年12月31日，公司在该综合授信合同下借款余额为6,500.00万元。 （3）公司与北京银行股份有限公司上地支行签订的编号0276886《综合授信合同》于2017年5月到期，并在2017年6月21日签订编号为0417307的《综合授信合同》，最高授信额度为人民币30,000.00万元，由北京车网互联科技有限公司提供最高额保证，保证合同编号为0417307-001，且由本公司提供最高额抵押担保，以公司名下的位于北京市海淀区北四环西路56号10层1002号及12层1202号的土地使用权和该土地上的全部房产作抵押担保，最高额抵押合同编号为0417307-002。 2017年8月10日，公司与北京银行股份有限公司上地支行签订编号为0429816的流动资金借款合同，本合同系上述《综合授信合同》项下的具体业务合同。截至2017年12月31日，公司在该综合授信合同下借款余额为5,000.00万元。 （4）2017年10月25日，公司所属子公司-深圳赞融电子技术有限公司与招商银行股份有限公司深圳分行签订编号为“2017年龙字第1017330260号”流动资金贷款合同，借款金额为人民币1,000.00万元，由孙志民提供最高额担保，担保合同编号为“755XY2017012298”。截至2017年12月31日，深圳赞融电子技术有限公司在该银行下借款余额为1,000.00万元。 （5）2017年，公司所属子公司-北京昊天旭辉科技有限责任公司与招商银行股份有限公司北京上地支行进行电子商业汇票的贴现合作，贴现金额为36,816,664.53元，协议约定， 招商银行股份有限公司北京上地支行对北京昊天旭辉科技有限责任公司保留无条件的追索权，故该贴现行为实质是向银行借款，截至2017年12月31日，北京昊天旭辉科技有限责任公司在该银行下借款余额为36,816,664.53元。 20、应付票据 单位： 元 本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。 21、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 （2）账龄超过1年的重要应付账款 单位： 元 其他说明： 22、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 （2）账龄超过1年的重要预收款项 单位： 元 23、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 （2）短期薪酬列示 单位： 元 （3）设定提存计划列示 单位： 元 其他说明： 24、应交税费 单位： 元 其他说明： 25、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 26、一年内到期的非流动负债 单位： 元 其他说明： 27、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 长期借款分类的说明： 公司所属子公司-荣联数讯（北京）信息技术有限公司与北京银行股份有限公司金运支行签订合同号为0315694的法人商用房贷款合同，借款金额19,000万元，借款期限自2015年12月7日至2023年12月7日，借款利率5年期贷款基准利率基础上浮10%。第1、2年每季度还款500万元，第3、4年每季度还款550万元，第5、6年每季度还款620万元、第7、8年每季度还款705万元。由北京电子城有限责任公司提供第三方连带保证责任，并由荣联数讯（北京）信息技术有限公司以电子城IT产业园电子工业厂房二期A6工业厂房房产向北京银行金运支行提供抵押担保。截至2017年12月31日，该借款金额为15,000万元，其中一年内到期的长期借款金额为2,200万元。 其他说明，包括利率区间： 28、递延收益 单位： 元 涉及政府补助的项目： 单位： 元 其他说明： 29、股本 单位：元 其他说明： 公司股本本期增加26,237,385.00元，增加的原因：公司获准定向增发人民币普通股（A 股）26,237,385.00股，以及配融资支付现金，购买孙志民等2名自然人持有的深圳市赞融电子技术有限公司100%的股权，增加股本26,237,385.00元； 公司股本本期减少426,600.00元，减少的原因：公司回购注销426,600股限制性股票激励对象尚未解锁的股票，减少股本426,600.00元。 30、资本公积 单位： 元 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 资本公积-股本溢价本期增加519,762,615.00元，增加的原因：公司获准定向增发人民币普通股（A 股）26,237,385股，购买孙志民等2名自然人持有的深圳市赞融电子技术有限公司100%的股权，增加资本公积519,762,615.00 元。 资本公积-股本溢价本期增加7,496,876.11元，增加的原因：公司首次授予限制性股票第三个解锁期解锁及预留授予限制性股票第二个解锁期解锁，其已摊销的股权激励费用由其他资本公积转入股本溢价7,496,876.11元。 资本公积-股本溢价本期减少2,573,370.00元，减少的原因：公司回购注销426,600股限制性股票激励对象尚未解锁的股票，减少资本公积 2,573,370.00元。 资本公积-其他资本公积本期减少362,805.82元，减少的原减少因：公司向职工发行限制性股票，在锁定期内应计股权激励费用摊销金额。 资本公积-其他资本公积本期减少7,496,876.11元，减少的原因：公司首次授予限制性股票第三个解锁期解锁及预留授予限制性股票第二个解锁期解锁，其已摊销的股权激励费用由其他资本公积转入股本溢价7,496,876.11元。 31、库存股 单位： 元 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 库存股本期减少17,585,006.78元，主要是本期公司回购注销部分限制性股票，公司首次授予限制性股票第三个解锁期解锁及预留授予限制性股票第二个解锁期解锁，导致库存股减少。 32、其他综合收益 单位： 元 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 33、盈余公积 单位： 元 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。 34、未分配利润 单位： 元 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。 35、营业收入和营业成本 单位： 元 36、税金及附加 单位： 元 其他说明： 37、销售费用 单位： 元 其他说明： 38、管理费用 单位： 元 其他说明： 39、财务费用 单位： 元 合计 21,579,656.44 14,581,173.09 其他说明： 40、资产减值损失 单位： 元 其他说明： 41、投资收益 单位： 元 其他说明： 42、资产处置收益 单位： 元 43、其他收益 单位： 元 44、营业外收入 单位： 元 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 与资产相关/ 与收益相关 其他说明： 45、营业外支出 单位： 元 其他说明： 46、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 其他说明 47、其他综合收益 详见附注七.32。 48、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 合计 193,140,040.47 135,490,103.58 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 49、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 （2）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 其他说明： （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 其他说明： 现金流量表中现金以本公司货币资金减去冻结资金，以及其他货币资金中的银行承兑汇票保证金、保函保证金列示： 50、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 其他说明： 注1：公司所属子公司-荣联数讯（北京）信息技术有限公司以贷款所购房产作为抵押，向北京银行股份有限公司金运支行借款15,000万元。 注2：公司与北京银行股份有限公司上地支行签订编号为0417307号综合授信合同，由本公司提供最高额抵押担保，以公司名下的位于北京市海淀区北四环西路56号10层1002号及12层1202号的土地使用权和该土地上的全部房产作抵押担保。截至2017年12月31日，公司在该综合授信合同下借款余额为11,500.00万元。 51、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 公司的境外子公司-荣之联（香港）有限公司，主要经营地香港，记账本位币美元；荣之联（香港）有限公司的子公司分别为颖艺有限公司和荣之联英属维尔京群岛有限公司，颖艺主要经营地香港，记账本位币美元，维尔京主要经营地维尔京群岛，记账本位币美元。维尔京的子公司-慧艺有限公司，主要经营地维尔京群岛，记账本位币美元；香港慧艺的子公司-鹰云股份有限公司，主要经营地美国，记账本位币美元。记账本位币的选择依据是经营活动中使用的主要货币。 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 其他说明： （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 本公司以发行股份及支付现金为对价，合并成本的公允价值为840,000,000.00 元，在合并中取得深圳市赞融电子技术有限公司100%的权益，深圳市赞融电子技术有限公司可辨认净资产在购买日的公允价值为人民币287,140,896.70元，其中归本公司享有的份额为人民币287,140,896.70 元，两者的差额552,859,103.30元确认为商誉。 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 可辨认资产、负债公允价值确定方法：根据评估机构对被购买方资产的评估价值进行调整后确定。 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 无 其他说明： 2、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 本期公司新设立控股子公司北京荣途文化有限公司。 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： 2、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 无 （2）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 其他说明 （3）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 十、与金融工具相关的风险 本公司主要金融工具包括应收款项、应付款项、长短期借款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 （一）风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。 1、市场风险 （1）外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要与公司外币货币性资产、负债及境外经营实体有关。本公司作为中关村高新技术企业，享受国家针对高新示范区民营企业开通的外债通道，可以通过外债通道灵活配置境内外的货币资产，尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低外汇风险。 公司期末外币金融资产和外币金融负债列示见本附注七（五十一）之说明。 （2）利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要与公司的浮动利率借款有关。在货币政策稳健偏紧和融资供求关系相对偏紧的条件下，会推动银行贷款利率水平上升，从而增加公司的融资成本。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各类期限的融资需求，合理降低利率波动风险。 截至 2017年12月31日，公司长短期借款余额37,181.67万元，在其他变量不变的假设下，利率发生可能的20%变动时，将不会对公司的营业利润和股东权益产生重大的影响。 2、信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要与应收款项有关。本公司主要采用以客户为中心的信控政策对信用风险进行防范与管理。即通过对客户资质与业内商业信誉的信息收集与审核，评估其能否成为本公司的合作伙伴或客户，再通过与其合作过程中对项目及应收账款的及时跟踪，定期依据一定的信控分析指标对客户在此期间的交易状况进行分析并予以合理的授信调整，以确保优化客户资源，降低公司应收账款风险，减少呆坏账，确保公司不致面临重大坏账风险。 3、流动风险 本公司的政策是加强资金的预测和监控，有完整的资金预算体系，确保经营资金流入有保障、支出有计划，同时确保拥有充足的现金以偿还到期债务，公司同时在4家商业银行取得综合授信，日常保持良好的合作关系，能够在可控时间内，以合理资金成本取得银行的信贷支持。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额，以及对未来 12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还到期债务。截止2017年12月 31 日，本公司资产负债率30.97%，流动比率为2.01，有充足的资金偿还债务，不存在重大流动性风险。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 交易所上市股票，以期末股票收盘价作为第一层次公允价值计量依据。 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 持有非公开发行有明确锁定期的股票，如果股票的初始取得成本高于在证券交易所上市交易的同一股票的市价，采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该股票的价值。如果股票的初始取得成本低于在证券交易所上市交易的同一股票的市价，采用相应的估值技术确定估值日该股票的公允价值。 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 本企业的母公司情况的说明 本企业无母公司。本企业最终控制方是王东辉先生和吴敏女士。截止2017年12月31日，王东辉先生对本企业的持股比例为17.78%，吴敏女士对本企业的持股比例为11.00%。 本企业最终控制方是。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九.1。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九.2。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 其他说明 4、其他关联方情况 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位： 元 关联担保情况说明 ①2017年8月23日，公司股东王东辉及公司所属子公司-荣联数讯（北京）信息技术有限公司与中国民生银行股份有限公司北京分行分别签订编号为个高保字第1700000088499号和公高保字第1700000088499号的最高额担保合同，为公司与该行签订的编号为公授信字第1700000088499号综合授信合同下的短期流动资金贷款、银行承兑汇票、汇票贴现、保函等债务提供最高额担保。截至2017年12月31日，公司在该综合授信合同下借款余额为6,000.00万元，应付票据金额为 52,621,751.08元。 ② 2017年6月21日，公司所属子公司-北京车网互联科技有限公司与北京银行股份有限公司上地支行签订编号为0417307-001的最高额担保合同，为公司与该行签订的编号为0417307的《综合授信合同》下的债务提供最高额担保。截至2017年12月31日，公司在该综合授信合同下短期借款余额为5,000.00万元，应付票据金额为 80,996,664.53元 ③ 2017年9月22日，公司股东孙志民与招商银行股份有限公司深圳分行签订编号为“755XY2017012298” 的最高额担保合同，担保期限为2017年9月26日至2018年9月25日，为深圳赞融电子技术有限公司与该行签订的编号为 755XY2017012298 的综合授信协议下的债务提供最高额担保。截至2017年12月31日，深圳赞融电子技术有限公司在该综合授信合同下的借款余额为1,000.00万元。 （3）关键管理人员报酬 单位： 元 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他说明 2014年2月11日，公司2014年第一次临时股东大会审议并批准《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。本计划所采用的激励形式为限制性股票，即公司以定向发行新股的方式向激励对象授予公司股票。本激励计划授予所涉及的标的股票为540万股，其中，首次授予486万股，预留54万股。本次授予激励对象限制性股票的价格为8.80元/股。授予价格为本计划草案公告前20个交易日荣之联股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）17.59元的50% ，即8.80元/股。预留限制性股票的授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日荣之联股票均价的50%确定。本计划的首次激励人数共计163人。 本股权激励计划的有效期最长不超过4年，自首次授予日起至限制性股票解锁（或回购注销）完毕止。本计划在授予日的12个月后分三次解锁，解锁期为36个月。授予日后的12个月内为标的股票锁定期。2014年2月13日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》，由于3名激励对象自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票共计7.5万股，首次授予限制性股票总数由486万股调整为478.5万股，激励对象总数由163名调整为160名，预留限制性股票数量调整为53万股。2014 年 2 月 24日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于再次调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》，由于2名激励对象自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票共计7万股，首次授予限制性股票总数由478.5万股调整为471.5万股，激励对象总数由160名调整为158名，预留限制性股票数量调整为52万股。 2015年1月19日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，以2015年1月19日为授予日，向34名激励对象授予预留部分限制性股票52万股，授予价格为人民币14.65元/股。本计划分两次解锁，第一次解锁自预留限制性股票授予日起12个月后至该授予日起24个月内的最后一个交易日当日止；第二次解锁自预留限制性股票授予日起24个月后至该授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。 根据公司第三届董事会第十四次会议决议，公司限制性股票激励对象莫桦等11人因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会决定将上述11人持有的尚未解锁的限制性股票共计333,350股全部进行回购注销；激励对象刘嘉强等11人因2014年度未能满足公司规定的解锁条件，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，上述11人第一期计划可解锁限制性股票中的对应部分不得解锁，共计70,050股，由公司回购注销。以上回购注销合计403,400股。截至2015年6月11日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。 公司首次授予限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经满足，经公司第三届董事会第十四次会议，公司共136名激励对象在第一个解锁期实际可解锁1,244,445股限制性股票，上市流通日为2015年6月2日。 公司首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件已经满足，经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，公司共155名激励对象在本次解锁期实际可解锁1,400,945股限制性股票，上市流通日为2016年6月6日。 2016年7月25日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因2015年年度权益分派的实施，董事会同意根据《激励计划》的相关规定，对拟回购注销的限制性股票数量和单价进行调整，首次授予的限制性股票回购价格由8.664899元/股调整为5.743266元/股；预留授予的限制性股票回购价格由14.549899元/股调整为9.666599元/股，回购注销股票数量由314,050股调整为471,075股。 2017年11月，根据公司第四届董事会第四次会议决议，公司回购注销426,600股限制性股票激励对象尚未解锁的股票。 2017年，公司首次授予限制性股票第三个解锁期解锁及预留授予限制性股票第二个解锁期解锁，公司的限制性股票已全部解锁完毕。 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他说明 十四、承诺及或有事项 1、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 1、诉讼事项 2017年3月31日，公司所属子公司-北京车网互联科技有限公司与十堰友奇工贸有限公司签订价款为1,554.00万元的东风国V汽车底盘《采购合同》；同时，北京车网互联科技有限公司与北京市政中燕工程机械制造有限公司签订价款为1,804.00万元的东风国V汽车底盘《销售合同》；2017年9月十堰友奇工贸有限公司已将该批定制的汽车底盘交付给北京车网互联科技有限公司，但因北京市政中燕工程机械制造有限公司未完全完成货物验收手续，导致北京车网互联科技有限公司与北京市政中燕工程机械制造有限公司的合同无法正常执行，因此北京车网互联科技有限公司也尚未向十堰友奇工贸有限公司支付货款。 原告十堰友奇工贸有限公司向湖北省十堰市茅箭区人民法院提起民事诉讼。2018年1月5日，湖北省十堰市茅箭区人民法院出具（2017）鄂0302民初4724号民事判决书，作出一审判决，判决如下：被告北京车网互联科技有限公司在本判决生效之日起十日内向原告十堰友奇工贸有限公司支付货款1,404.00万元及逾期付款利息；驳回原告十堰友奇工贸有限公司对被告北京车网互联科技有限公司的其他诉讼请求。 截至本报告期末，北京车网互联科技有限公司不服湖北省十堰市茅箭区人民法院的一审判决，已提起上诉，目前案件正在进一步审理中。截至2017年12月31日，十堰友奇工贸有限公司已向法院申请财产保全，冻结北京车网互联科技有限公司银行存款928,580.38元。 同时原告北京市政中燕工程机械制造有限公司向北京市大兴区人民法院提起民事诉讼，请求判令被告北京车网互联科技有限公司解除与原告签订的《汽车产品购销合同》，退还原告25万元人民币及利息并由被告承担诉讼费用。北京车网互联科技有限公司提出反诉，请求判令北京市政中燕工程机械制造有限公司支付货款17,790,000元及逾期付款利息，本案诉讼费由北京市政中燕工程机械制造有限公司承担。 截至本报告期末，北京市大兴区人民法院已受理此案并开庭审理，但尚未作出判决。 2、截至2017年12月31日，本公司不存在应披露的重要的其他未决诉讼、对外担保等或有事项。 十五、资产负债表日后事项 1、利润分配情况 单位： 元 十六、其他重要事项 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 12.13% 264,747,42 1.73 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 确定该组合依据的说明： 已单独计提坏账准备的应收账款除外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期坏账准备的计提比例。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：无。 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 合并报表范围内公司相互之间发生的应收款项，因合并财务报表时予以抵销，不计提坏账准备。合并范围内往来组合如下： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额12,099,115.30元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额85,514,301.98元，占应收账款期末余额合计数的比例23.12%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额17,031,695.36元。 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 合计 33,248,978.57 5,145,413.54 15.48% 确定该组合依据的说明： 已单独计提坏账准备的其他应收款除外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的其他应收款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期坏账准备的计提比例。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：无。 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： 合并报表范围内公司相互之间发生的应收款项，因合并财务报表时予以抵销，不计提坏账准备。合并范围内往来组合如下： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额0.00元；本期收回或转回坏账准备金额336,836.20元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 3、长期股权投资 单位： 元 （1）对子公司投资 单位： 元 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 4、营业收入和营业成本 单位： 元 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 3、其他 第十二节 备查文件目录 1、载有董事长王东辉先生签名的公司2017年年度报告全文及摘要； 2、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 3、载有北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 4、报告期内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公开披露过的所有公司公告的正本及公告的原稿。 上述文件置备于公司证券部备查。
|