证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2021-025 美盈森集团股份有限公司2020年年度报告摘要 一、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 非标准审计意见提示 □ 适用 √ 不适用 董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 是否以公积金转增股本 □ 是 √ 否 公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,531,323,685为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、公司基本情况 1、公司简介 2、报告期主要业务或产品简介 1、公司主要业务、产品及用途 公司主要从事运输包装产品、精品包装产品、标签产品及电子功能材料模切产品的研发、生产与销售，并为客户提供包装产品设计、包装方案优化、包装材料第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理以及现场辅助包装作业等包装一体化深度服务。 公司的主要产品为轻型包装产品、重型包装产品、标签产品及电子功能材料模切产品，其中轻型包装产品为轻型瓦楞包装产品和精品盒产品，重型包装产品包括重型瓦楞包装产品和重型复合包装产品，电子功能材料模切产品是为高端消费类电子客户提供缓冲垫片减震泡棉、粘贴胶带、保护膜、防尘网布、导电绝缘膜等电子功能材料模切产品。公司主要客户覆盖电子通讯、智能终端、白酒、家具家居、家用电器、汽车及新能源汽车产业链、食品饮料、电商物流、快递速运等多个行业。 2、公司主要业务模式 公司始终以市场为驱动、以顾客需求为导向，于业内率先提出并构建了包装一体化服务模式，并通过持续的创新、优化和提升，不断夯实和完善了公司包装一体化服务模式，致力于成为国际领先的包装一体化综合服务商。包装一体化服务是指由包装供应商完成客户产品包装相关的所有环节，即除了提供包装产品，还提供包装产品设计、包装方案优化、包装材料第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理以及辅助包装作业等服务。作为包装一体化服务供应商，公司兼具传统包装产品生产商、设计服务提供商、采购服务商与物流服务商的特点，从降低成本、提高效率、增加价值三方面切入，为客户提供包装产品与服务。通过包装一体化服务模式，公司与众多世界知名企业和国内外细分行业龙头企业建立了深度合作关系，相互依存关系不断增强，形成了覆盖电子通讯、智能终端、白酒、家具家居、家用电器、汽车及新能源汽车产业链、食品饮料、电商物流、快递速运等多个行业的优质客户群，为公司持续健康发展奠定了坚实的基础。 3、公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位 公司包装产业业务属于包装产业五大子行业之一的纸质包装行业。国内包装产业经过30多年的发展，已建成涵盖设计、生产、检测、流通、回收循环利用等产品全生命周期的较为完善的体系，分为纸质包装、塑料包装、金属包装、玻璃包装、竹木包装五大子行业。包装工业为中国制造体系的重要组成部分。根据中国包装联合会发布的《中国包装行业年度运行报告》，2019年，全国包装行业规模以上企业7,916家，累计完成主营业务收入10,033亿元，市场规模巨大。同时，我国包装印刷市场发展起步较晚，与发达国家成熟包装印刷市场产业高度集中的情况相比，呈现出“大行业、小公司”的特点。 近年来，行业集中度继续呈现不断提升的态势，部分竞争力较弱的中小纸包装企业面临较大的经营压力，具有竞争优势的包装企业新客户开发及获得优质订单的能力凸显。公司为行业内的领先企业，在服务模式、研发设计、制造平台、经营管理及产品品牌等方面已形成自身突出的竞争优势，具有众多优质的世界级知名品牌企业或国内细分行业领先企业客户资源，客户群广泛分布于电子通讯、智能终端、白酒、家具家居、家用电器、汽车及新能源汽车产业链、食品饮料、电商物流、快递速运等优势产业，有望在行业集中度加速提升的过程中受益。 3、主要会计数据和财务指标 （1）近三年主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 追溯调整或重述原因 会计差错更正 单位：元 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 会计差错更正的原因：2021年1月5日，公司控股子公司深圳市金之彩文化创意有限公司（以下简称“深圳金之彩”）收到国家税务总局深圳市税务局第三稽查局签发的深税三稽罚〔2020〕1198 号《税务行政处罚决定书》及深税三稽处〔2020〕2269号《税务处理决定书》，根据上述处理决定书，深圳金之彩应补缴2012年至2014年度增值税、城建税、教育费附加、企业所得税等税费7,362,918.87元。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司及深圳金之彩对上述前期差错采用追溯重述法进行了更正，公司相应调整前期合并财务报表，对公司2020年度利润无影响。 （2）分季度主要会计数据 单位：元 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 公司2020年第四季度扣非净利润波动较大的原因主要系：（1）公司2020年第四季度营业收入增加较多，年末应收账款增加，公司年末坏账准备较2020年三季度计提增加775.65万元；（2）公司第四季度汇兑损失较前三季度增加2,389.18万元；（3）公司年末较2020年三季度存货跌价准备计提增加890.74万元；（4）公司第四季度净利润与扣非后的净利润相差较大主要系公司投资性房地产公允价值变动损益3,488.05万元，全部计入非经常性损益。 4、股本及股东情况 （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 0 （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无优先股股东持股情况。 （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系 5、公司债券情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 三、经营情况讨论与分析 1、报告期经营情况简介 当今世界正经历百年未有之大变局，2020年，新冠肺炎疫情全球大流行使这个变局加速演进，经济全球化遭遇逆流，世界经济低迷、国际贸易和投资大幅萎缩，中国在世界主要经济体中率先实现正增长，以国内大循环为主体，国内国际双循环相互促进的新发展格局正在加快构建。 面对日趋复杂的国际贸易环境和新的经济发展格局，公司经营层在董事会的领导下，在公司战略框架指引下，集中精力抗击疫情对公司经营的影响，稳复工、战疫情、抓经营。 在包装产业方面，抓住国内大循环的牛鼻子，并充分挖掘国际市场，有策略的加强国内国外业务发展。报告期内，公司在白酒、医疗用品、电商物流、汽车及新能源汽车等领域拓展了一批新客户；推动习水、涟水两个白酒包装生产基地当年建设、当年投产；推动越南同奈生产基地投产，越南河南基地土建工程部分竣工，贴近服务一带一路-越南区域客户。 在大健康产业方面，一方面抓住广大居民对植物蛋白肉接受度越来越高的契机，将植物蛋白肉推向市场。同时积极推动实现《火麻仁益生菌蛋白粉》等新产品的上市；另一方面，公司向有关部门申请工业大麻花叶加工许可证，并已取得文山市公安局关于工业大麻加工许可证的前置批复手续。 2020年，公司实现营业收入336,526.21万元，同比下降0.79%；营业成本256,679.37万元，同比增长11.40%；归属于上市公司股东的净利润19,408.98万元，同比下降63.74%。 报告期内，尽管公司在包装产业业务拓展方面取得了一定的新成果，但受新冠疫情、汇兑损失、订单结构等的影响，公司整体经营成果有所下滑。 2020年度主要工作情况： （一）紧跟“新发展格局”趋势，有序推进公司国内国外新产能布局，打造新的业绩增长点 近年来，公司已逐步实现了在粤港澳大湾区、长三角经济圈、成渝经济区、长株潭经济圈、一带一路—东南亚等经济活跃区域的高端/智慧产能布局，并正有序推动“中国白酒金三角”核心区域、苏北区域布局，并进一步夯实粤港澳大湾区产能、一带一路-东南亚产能储备工作。 1、面对白酒消费升级，中高端白酒包装需求日益增加的趋势，公司坚定深耕白酒包装市场。报告期内，公司分别与贵州省习水县政府和江苏省涟水县政府合作在习水县和涟水县建设精品包装智能制造项目，旨在深度挖掘项目周边包括习酒、今世缘等知名酒企在内的中高端白酒包装市场，打造公司新的业绩增长点。 在实施习水项目和涟水项目的过程中，公司改变了原有的“先基建、后投产”的策略，通过协调当地政府提供厂房供项目先行投产，后续再根据需要选址兴建厂房的策略，缩短公司新项目的建设时间，将大量资本性支出时间延后，争取公司新项目能够较快的产生效益，提升项目的投资回报率。报告期内，公司习水项目、涟水项目均已逐步投产。 2、积极推动一带一路-东南亚、南亚战略布局，分享东南亚、南亚地区新兴市场发展带来的战略性机遇。报告期内，公司越南同奈生产基地正式投产，美盈森集团（越南）包装生产项目建设工程部分竣工。 公司积极推动在一带一路-东南亚、南亚的战略布局，有利于贴近服务公司客户，提升公司对相关区域客户的快速响应能力，同时有利于分享包括越南、泰国等国家经济发展带来的市场机遇，提升公司区域市场竞争力，进一步巩固并提升公司的行业地位，形成公司新的利润增长点。 （二）积极应对外部经营环境变化影响，提升公司技术水平，加大客户拓展力度，保障公司经营稳健发展 报告期内，公司积极应对外部形势变化，提升以客户为中心的服务水平，继续加大客户服务的深度与广度，挖掘现有客户潜力，同时新开发了包括今世缘、康宁、阿特斯、蓝思科技、冠宇电池、唯品会等在内的新客户。 研发设计能力和工艺技术水平的不断增强，在公司新客户开发及服务、增强公司核心竞争力等方面显得至关重要。公司高度重视研发设计和工艺技术水平的提升，截至报告期末，公司及下属子公司共拥有专利475项。 （三）高度重视股东投资回报，积极回馈全体股东 公司本着积极回馈全体股东的原则，根据2019年度经营业绩情况，制定了积极的分红方案。公司于2020年4月实施了2019年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利3.33元，共计派发现金50,993.08万元。 （四）公司在报告期内有序推动公司大健康产业工作 有关情况如下： 2020年5月，文麻生物取得了西畴县公安局签发的《云南省工业大麻种植许可证》。报告期内，文麻生物在文山州西畴县董马乡种植了工业大麻1213.52亩。截至目前，公司工业大麻产业发展项目尚未开始工程建设、未取得工业大麻加工许可证。受行业监管政策等影响，工业大麻及应用产业本身仍处在发展初期，行业企业大都处于经营探索期，目前处于投入初期，经营过程存在较大不确定性，现阶段无法预计工业大麻产业发展项目的未来收益情况。请投资者注意投资风险。 在植物蛋白人造肉方面，2020年10月，经过前期的筹划、准备，文麻生物与苏宁极物联合在苏宁易购上推出《苏宁极物庖丁造肉 植物蛋白肉》。目前，已在京东、淘宝、抖音等多家电商渠道销售。 现阶段，公司大健康产业已完成业务团队的初步搭建，初步形成了产品研发、重要原材料种植、合作生产、线上线下销售的业务链条。 在资金投入及产出效益方面，截至 2020年末，公司工业大麻产业发展项目已累计投入资金 1167.65万元（包括公司对文麻生物科技投资款、技术服务费、差旅费、购买原材料费用、土地流转费用等），尚未开始盈利。 （五）全面梳理公司治理，提升治理水平 报告期内，公司对照有关法律法规、规章制度、规范性文件及公司相关制度的要求，全面梳理核查公司近年来治理情况。 通过对公司近年来治理情况的梳理，发现公司治理方面存在的不足并予以改正，提升公司治理水平，公司有信心以更加规范运营推动公司的稳健发展。 （六）积极推动处理金之彩收购纠纷的解决 报告期内，公司继续高度重视金之彩收购纠纷问题，积极致力于金之彩纠纷问题的妥善解决。经过长期的努力，金之彩纠纷案取得了较为积极的进展，具体如下： 2020年4月21日，公司收到深圳国际仲裁院出具的裁决书[（2016）深仲裁字第1059号]，针对2016年7月金之彩原股东西藏新天地投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏新天地”）向深圳仲裁委员会提出的要求公司支付85,039,050.28元剩余股权转让款以及1,235,832.49元利息的仲裁请求，深圳国际仲裁院作出终局裁决，驳回了西藏新天地的仲裁请求并裁决西藏新天地承担案件的仲裁费。 2021年1月21日，公司收到深圳中院送达的《民事裁定书》[(2020)粤 03 民特 1206 号]，深圳中院驳回申请人西藏新天地撤销深圳国际仲裁院（2016）深仲裁字第 1059 号仲裁裁决的申请。 2020年6月2日，公司收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）出具的《民事判决书》[（2019）粤 03 民终 29605 号]，深圳中院对欧阳宣上诉金之彩、公司，要求撤销（2018）粤 0309 民初 5060 号判决，发回重审或依法改判金之彩临时董事会2017年8月18日形成的《董事会决议》和2017年9月15日形成的《股东会决议》不成立一案作出终审判决，认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，驳回欧阳宣上诉，维持原判。 2、报告期内主营业务是否存在重大变化 □ 是 √ 否 3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征 □ 是 √ 否 5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明 √ 适用 □ 不适用 2020年，公司实现营业收入336,526.21万元，同比下降0.79%；营业成本256,679.37万元，同比增长11.40%；归属于上市公司股东的净利润19,408.98万元，同比下降63.74%。 公司2020年度归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降的原因主要为： （1）经营业绩下降主要系报告期受新冠疫情影响，高附加值客户订单减少所致。同时，疫情期间，公司积极提供疫情相关生活物资、电商物流及医疗防护等物资配套包装保障，为疫情防控贡献力量同时，相关产品收入增加，一定程度降低疫情给公司销售收入带来的负面影响。 （2）2020年下半年以来，美元对人民币汇率波动较大，给公司带来了较多的汇兑损失，影响较大。 （3）报告期投资性房地产公允价值变动增值额较上年同期减少较多。 （4）报告期成都美盈森、长沙美盈森等收入同比上年增加较多，但利润仍为亏损。 （5）报告期内新投产习水美盈森、涟水美盈森等公司利润亏损。 6、面临退市情况 □ 适用 √ 不适用 7、涉及财务报告的相关事项 （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司于2020年1月1日起执行上述修订后的新收入准则，对会计政策相关内容进行调整。 单位：元 （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 √ 适用 □ 不适用 2021年1月5日，公司控股子公司深圳金之彩收到国家税务总局深圳市税务局第三稽查局签发的深税三稽罚〔2020〕1198 号《税务行政处罚决定书》及深税三稽处〔2020〕2269号《税务处理决定书》，根据上述处理决定书，深圳金之彩应补缴2012年至2014年度增值税、城建税、教育费附加、企业所得税等税费7,362,918.87元。 根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司及深圳金之彩对上述前期差错采用追溯重述法进行了更正，公司相应调整前期合并财务报表，对公司2020年度利润无影响。 上述会计差错更正事项已经公司第五届董事会第九次（临时）会议、第五届监事会第八次会议审议通过，具体详见公司2021年3月9日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2021-010）。 （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 在上年度财务报告编制的基础上，公司本年度将习水美盈森、涟水美盈森、印度美盈森、印度美盈森技术、深圳文麻纳入合并报表范围。 （1）本期由公司与贵州赤河投资有限责任公司合资设立贵州省习水县美盈森科技有限公司，于2020年01月21日完成办理工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为91520330MA6J9QPUXD的企业法人营业执照；该公司注册资本10000万元，公司持股90%；按照相应的会计报表编制规则，公司本期将习水美盈森纳入合并报表范围。 （2）本期由公司及控股子公司江苏美彩包装有限公司与淮安新港建设有限公司合资设立涟水美盈森智谷科技有限公司，于2020年05月6日完成办理工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为91320826MA21DPTK9Y的企业法人营业执照，该公司注册资本10000万元，公司、江苏美彩包装有限公司、淮安新港建设有限公司持股比例分别为70%、10%、20%；公司持股江苏美彩包装有限公司70%，经综合折算公司持有涟水美盈森77%股权；按照相应的会计报表编制规则，公司本期将涟水美盈森纳入合并报表范围。 （3）本期由公司全资子公司香港美盈森投资10.2万美元，认购MYS PR INDIAN PRIVATE LIMITED公司51%股权；按照相应的会计报表编制规则，公司本期将印度美盈森纳入合并报表范围。 （4）本期由公司全资子公司香港美盈森与公司副总裁冯达昌先生共同在印度设立MYS INDIA PACKAGING TECHNOLOGY PRIVATE LIMITED，印度美盈森技术注册资本为10万卢比（约合9400元人民币），香港美盈森持有印度美盈森技术99.99%的股权，冯达昌先生持有印度美盈森技术0.01%的股权（冯达昌先生仅作为印度美盈森技术0.01%股权的名义持有人，香港美盈森实际持有印度美盈森技术100%股权）；按照相应的会计报表编制规则，公司本期将印度美盈森技术纳入合并报表范围。 （5）本期由公司全资子公司美芯龙与控股子公司文麻生物共同设立深圳市文麻生物科技有限公司，于2020年08月25日完成办理工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为91440300MA5GC2G38U的企业法人营业执照，该公司注册资本1000万元，美芯龙、文麻生物持股比例分别为49%、51%；公司持有文麻生物70%股权，经综合折算公司持有深圳文麻84.7%股权；按照相应的会计报表编制规则，公司本期将深圳文麻纳入合并报表范围。
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