第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人林毅超、主管会计工作负责人赖学玲及会计机构负责人(会计主管人员)赖学玲声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已亲自出席了审议本次年报的董事会会议。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺。 投资者及相关人士均应对此保持足够的风险意识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 风险提示 一、公司股票被实行其他风险警示 由于公司控股股东、实际控制人违反规定程序以公司及子公司名义提供担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，自 2020 年 1 月 13 日开市起，公司股票交易被实 行其他风险警示，公司股票简称由“摩登大道”变更为“ST 摩登”，股票代码仍为“002656”，股票交易日涨跌幅限制为 5%。 二、公司被立案调查风险提示 公司于 2020 年 3 月 31 日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》。截止本公告披露日，公司尚未收到就上述立案调查事项的结论性意见或相关进展文件。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，如公司因上述立案调查事项被中国证监会予以行政处罚，且违法行为属于《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票交易将被实行退市风险警示。 三、内部控制风险 公司在报告期间内审机构负责人更替频繁且该职位多次处于空缺状态，与之相关的内部控制存在一般缺陷。公司已提出整改措施，包括加强内部审计查、监督与评价能力，充实内部审计资源配置，降低公司运营风险。同时，进一步完善内部管理和内控体系建设，更好地实现对企业生产经营活动和重大事项的控制和管理。 四、宏观经济波动风险 公司作为时尚消费品零售企业，其经营情况、盈利能力与宏观经济走势具有较强的相关性，公司经营存在因经济减速、消费低迷引致的风险,同时由于疫情原因，公司经营也受到了一定的影响。 五、行业竞争加剧风险 作为一家由传统零售商转型为全渠道新零售平台的企业，公司在零售行业面临多方的竞争，部分新零售企业规模与先发优势明显，若行业竞争加剧，可能影响公司的盈利能力。 六、汇率波动风险 近年来，公司设立境外子公司、收购境外品牌公司股权、与境外知名买手店合作、跨境采购等事项均采用外币结算，汇率波动将对公司的经营和收益带来一定风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 释义 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、注册变更情况 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性 □ 是 √ 否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 √ 是 □ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第17号——上市公司从事纺织服装相关业务》的披露要求 （一）主要业务及产品介绍 公司主要业务为自有品牌卡奴迪路（CANUDILO）高级男装的研发设计、组织外包生产、品牌推广和终端销售，以及开展国际一线香化、服装品牌的代理业务。公司秉持国际高端品牌运营理念，凭借公司长期积累的品牌运营经验，致力于品牌资源整合、营销网络建设、品牌推广和供应链管理，不断提升自有品牌和国际代理品牌的标准化经营水平，打造成为行业领先的全球时尚品牌运营商。除此之外，子公司悦然心动负责发展科技板块的业务，丰富集团的产品品类、开拓新的商业赛道。 1、卡奴迪路（CANUDILO）品牌运营业务 公司自有品牌卡奴迪路（CANUDILO）以中国文化和国宝熊猫元素进行创新设计，在设计中注入中国风元素，在传承经典中寻求创新和突破，引领男士时尚生活美学，深耕中国文化，打造属于中国的世界品牌。卡奴迪路（CANUDILO）品牌分为精致商务、优雅生活、潮流探色三大系列。 2、国际香化、服装品牌代理业务 公司在澳门金沙集团旗下巴黎人、伦敦人、威尼斯人设立多家商铺，开展国际一线品牌的代理业务。其中，位于巴黎人的顶级时尚买手店ANTONIA面积约1500平方米，合作国际品牌包括：GUCCI、SAINT LAURENT PARIS、BALENCIAGA、BURBERRY、CHLOÉ、BALMAIN、VERSACE、SACAI、CALVIN KLEIN、VALEXTRA、KENZO、OFF-WHITE等品牌；位于伦敦人的香化店ESSCENTS获得了BVLGARI、GIORGIO ARMANI、ESTEE LAUDER、LANCOME、SHISEIDO、SK-Ⅱ、YSL、HR、HUGO BOSS等国际品牌的授权。除此之外，澳门地区还设有新秀丽箱包、CANUDILO和DIRK BIKKEMBERGS等品牌门店。 3、悦然心动（PINSSIBLE）移动互联网应用服务 武汉悦然心动网络科技有限公司成立于2012年5月，成立之初即获得腾讯前联合创始人曾李青的天使投资，现为公司全资子公司。公司主营业务为移动社交工具类应用的开发和运营，主要面向海外客户，自主研发并上线的产品数十款，包括第三方个性化输入法软件（Fancykey keyboard）等产品。 （二）主要业务经营模式 1、品牌运营业务 公司着眼于自有品牌卡奴迪路CANUDILO的经营和发展，在设计中注入中国风元素，在传承经典中寻求创新和突破，打造属于中国的世界品牌，深耕中国文化，引领时尚生活。品牌业务目标定位为产品创新，专注提升产品核心竞争力。按品类划分为毛衣、T恤、衬衣、西装、夹克风衣、羽绒、裘皮、裤子及配饰等。自有品牌采用自主设计、生产外包、直营与加盟相结合的经营模式。 国际品牌代理方面，服饰、香化代理品牌采用单店代理模式，由公司向品牌方或其授权方直接采购，并在公司开设的代理品牌门店进行销售。公司与著名时尚买手店品牌ANTONIA合作在澳门开设实体门店，并通过与知名电商Farfetch合作，打造整合品牌、精选商品、新品上架、过季商品折扣处理的全流程销售体系。 2、科技板块业务 科技板块悦然心动主营业务为移动互联网应用的开发和运营。产品研发完成后，公司通过苹果、谷歌等应用商店线上运营该产品，直达用户。用户可以免费下载相关软件产品，直接成为悦然心动的用户；若用户被应用中的高级功能所吸引，可在应用中付费购买或者通过完成应用中指定的如观看广告等任务后 “解锁”该高级功能。悦然心动的盈利主要由广告收入和IAP收入（In App Purchase）构成。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 （一）国际品牌资源供应链整合能力优势 公司作为与欧美国际品牌合作较多的企业，熟悉国际时尚行业运营模式，了解全球时尚流行趋势，致力于将新兴的具有市场潜力的国际品牌及个性鲜明的设计师品牌引进中国，逐步在中国零售行业建立起了引领潮流的领导地位。 通过多元开放的合作方式和互惠共赢的利益分配机制，以及自身建立的企业声誉，公司与国际一、二线品牌建立了长期而稳定的合作关系。公司国际品牌运营事业日趋强大，截至2020年12月31日，公司已取得GUCCI、SAINT LAURENT PARIS、BALENCIAGA、BURBERRY、CHLOÉ、BALMAIN、VERSACE、SACAI、CALVIN KLEIN、、VALEXTRA、KENZO、OFF-WHITE、HERON PRESTON、PALM ANGELS、SAMSONITE及香化品牌BVLGARI、GIORGIO ARMANI、ESTEE LAUDER、LANCOME、SHISEIDO、SK-Ⅱ、YSL、HR、HUGO BOSS等国际品牌的授权。 （二）终端门店展示、体验及信用担保力优势 公司运营的全球时尚品牌终端门店已完整覆盖一线、二线城市高端核心零售商圈以及枢纽机场。公司与包括杭州万象城、沈阳卓展、南京金鹰、王府井百货、新世界百货、湖南友谊阿波罗、澳门伦敦人、澳门威尼斯人等在内的标志性高端连锁百货或高端购物中心建立了长期稳定的合作关系。截至2020年12月31日线下门店共204家，直营店116家，加盟店88家，其中卡奴迪路（CANUDILO）品牌店195家，DIRK BIKKEMBERGS品牌店3家，其它国际代理品牌店6家。这些位于重要位置的终端门店，除了构成摩登大道旗下各品牌的销售渠道，也提供给消费者、合作伙伴一个强有力的终端形象展示和体验空间。同时，基于这些高质量的实体终端渠道，摩登大道也提供了对上下游的信用担保力，良性地促进了业务的发展。 （三）全渠道运营能力优势 公司的核心竞争力为全渠道运营能力。在融合线上线下全渠道零售商的商业模式下，公司拥有的终端实体门店、线上入驻的平台店铺、线上自建平台、优质的战略合作渠道和大量的VIP客户，为全渠道营销、大数据采集分析提供了强有力的担保和支持。通过掌握和精准定位用户信息，公司可以根据消费者的需求和偏好量身提供个性化的客户体验和服务；同时，持续良性运营而积累的用户信息、商品企划信息、交易数据、跨渠道协同经验，都将为摩登大道的全渠道运营持续提供正反馈支撑。 （四）自有品牌经营优势 卡奴迪路（CANUDILO）品牌已成为国内较具影响力和知名度的高级男装服饰品牌之一,是公司最核心、最具价值的无形资产。目前，卡奴迪路（CANUDILO）品牌在高级男装服饰行业内享有较高的认知度，以国宝熊猫和中国文化为设计元素，专注于产品创新，赢得了大批消费者的认可和青睐。 公司秉持国际高端品牌运营理念，凭借公司长期积累的品牌运营经验，致力于整合国际品牌资源、优化营销渠道建设、加强终端控制等。公司管理层一直以来注重卡奴迪路（CANUDILO）品牌的研发创新和高标准化经营，不断巩固和提升卡奴迪路（CANUDILO）品牌的美誉度和知名度，引领高级男装市场的时尚和潮流，达到艺术性和商业性的良好结合。卡奴迪路品牌的运营能力能够保持业内领先，为公司及品牌自身的可持续发展提供了充足的源动力。 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2020年初突如其来的新冠疫情给国内外经济带来了前所未有的影响，消费品行业受到巨大冲击，又因疫情期间实施居家隔离政策，导致居民对服装的需求下降。据国家统计局数据，2020全年社会消费零售总额同比下降3.93%，其中，服装类零售额下降4.49%，衣着类CPI也呈下降趋势。自2020年三季度起，得益于国内疫情的良好控制，消费品及服装零售行业逐渐复苏，服装类零售额同比有所回升，但仍未恢复到疫前水平。 公司主要业务板块（高级男装零售、国际品牌代理及移动互联网产品开发和运营等）受到不同程度的影响，部分业务在国内疫情最高峰的2-3月份全线停摆。自2020年3月起，考虑到新冠疫情对零售行业带来的不确定性，公司采取多项措施，积极应对疫情带来的影响，包括：并岗裁冗员、关闭亏损店铺、削减非必要开支、发展线上渠道以及重塑品牌形象等，以期降低宏观经济和疫情对公司业绩的影响。公司2020年前三季度各板块业务业绩均不达预期，但在后疫情时期，随着国内社会经济逐渐稳定，居民消费能力和信心持续上升，配合公司在疫情前期采取的预防性针对措施，最终在第四季度迎来业绩回升，其中：自有品牌卡奴迪路CANUDILO在季节性销售高峰销售收入有所提升；线上渠道大力发展，业绩稳步上升，冲抵疫情对线下实体门店经营带来的影响及损失；主要布局在澳门地区的国际品牌业务自2020年9月入境标准放宽以来，销售回升，并在第四季度实现环比增长。 由于疫情导致公司业务放缓，公司着重于内控完善、制度建设、人员结构优化方面的工作，并在2020年实施了财务管理、内部控制、绩效薪酬、企业文化和人才培养体系的整改升级，推行包括流程审批、档案管理等在内的各项数字化管理措施，进一步提高公司治理水平。2020年，公司主要业务板块的经营情况如下： 1、在高级服装主业方面： 自有品牌卡奴迪路CANUDILO高级男装业务2020年营业收入为229,973,411.81元，较上年同期下降48.63%。2020年度，公司聚焦于强化自有品牌的产品设计能力、把控供应链成本、增强渠道拓展能力和提高货品周转率；从原材料端开始进行供应链升级，结合全资收购的意大利设计师品牌Dirk Bikkembergs的先进运营经验和代理众多国际一线品牌的时尚资源，整合全渠道零售业务，针对高端男装细分市场做精做强，全方位升级卡奴迪路品牌战略，聚焦国宝熊猫，深耕中国文化，引领男士时尚生活美学。 产品开发方面，加强面料、色彩、元素、版型等多方面的设计实力，引导设计人员深入了解市场和消费者的喜好和需求，重点研究疫情过后人们生活方式、健康观念和穿着习惯的思想转变，并探索思考如何与品牌的设计风格融会贯通。 供应链管理方面，持续不断地前置设计时间并利用加工厂淡季等客观因素，实现与供应商互利共赢的合作，从而进一步提升品牌议价能力。 销售渠道方面，2020年线上线下齐发力，各有侧重，互相补足。线下方面，重点优化亏损店铺以保证经营性现金流稳定，为渠道升级和业绩增长打下坚实基础。截至2020年12月31日，公司CANUDILO门店总数为195家，2020年关闭门店54家，新设门店15家。同时，公司进一步强化了自营门店的标杆作用，梳理各重点城市的潜力店铺，着力打造千万销售额的店铺，目的是作为形象旗舰店和培训基地统一输出标准和服务；优化加盟政策，将渠道拓展到三四线城市。线上方面，全面深入线上端渠道建设，充分利用直播、小程序等社交分销工具初步实现品牌全方位、多维度营销，同时加强线上线下的旧货流通渠道，提高货品周转率和库存消化率，通过信息系统升级等方式实现线下门店全渠道营销触点。 2、在国际品牌业务方面： 国际品牌业务主要分成两大板块： 第一板块以澳门金沙集团为依托，在金沙集团旗下主要商场如威尼斯人、巴黎人、伦敦人均有店铺布局。受全球经济环境影响，公司进一步开展品牌和品类整合优化工作，在涵盖服饰、饰品、箱包、香化多品类的国际代理品牌业务多渠道发展。 国际品牌业务主要集中在澳门特别行政区，受疫情影响，口岸通关受限，商场人流量急剧下降；由于澳门地区极度依赖旅游经济的特性，零售业务遭受重创，2020年营业收入114,785,604.72元，较去年同期下降49.78%。在关口长期无法开放的不可抗力影响下，公司采取多方面措施，主动、积极应对颓势，挽回损失，包括：积极与澳门金沙集团商场方开展降租、减租的谈判，获得了商场方的支持；同时，优化前后台管销费用，加强成本把控意识；销售方面，公司借此机会适应新形势，优化调整收入结构，加强与全球高级时尚购物电商Farfethch合作，积极拓展线上销售，已取得良好成效。 第二板块为公司全资收购的意大利子公司Levitas S.P.A旗下意大利高级时尚运动品牌Dirk Bikkembergs业务，该业务亦受到疫情(尤其是海外疫情)的影响，2020年营业收入24,990,988.4元，较上年同期下降16.13%；信用减值损失较上年同期减少9,121,713.02元,资产减值损失较上年同期减少122,265,659.51元。随着海外疫情的蔓延，品牌公司的各品类授权商订单被取消，导致Levitas S.P.A权益费收入未达预期。为贯彻集团成本控制的要求，品牌公司取消了大部分的公关宣发活动，并压缩人力、设计和管理费用，待全球经济稳定恢复后将重新发力。 与此同时，公司于2020年上半年完成主营为韩国香化品牌代理业务的子公司（广州伊韵和香港骏优）的股权出售，并完成工商变更登记相关手续，由于该业务所在地区行业竞争加剧，业务过度依赖品牌方的激励政策，且过往的业绩发展情况不如预期，对上市公司的品牌矩阵及价格带布局没有起到良性的支撑，因此公司决定出售业务，优化公司资产结构，同时能缓解公司短期的经营压力，降低财务风险，有利于公司长远发展。 3、在科技板块业务方面： 近年来移动互联网产品同质化严重，又因海外平台政策趋严、用户获取难度增加及中美贸易摩擦的持续负面影响，悦然心动的经营业绩未达预期，2020年实现营业收入128,716,085.52元，较上年同期365,160,039.59元下降64.75%；净利润-15,201,027.06元，较上年49,952,636.11元下降130.43%。目前悦然心动应用产品的主要使用场景，是欧美用户在其闲暇的碎片化时间，使用产品进行游戏和娱乐。随着海外疫情的急剧恶化，该应用的目标用户居家时间变长，碎片化时间减少，用户更多的转向头部的移动端应用，从而导致用户在悦然心动应用上的使用时间减少（广告变现效率及收益降低）及月活跃数降低；另外，疫情发展态势的严峻导致欧美地区用户的收入出现下滑趋势，由此降低了用户在公司应用内的付费购买力。 4、在公司治理方面： 2020年，公司在财务管理、内控制度、人才培养、薪酬绩效、企业文化、信息系统升级等方面重点加强管理，已基本实现总部管理层级精简、审批流程优化以及重要制度重塑，打破职能部门与业务部门之间的壁垒，实现扁平化管理，同时全面升级信息系统生态（ERP、生产、OA、HR、财务等），推行数字化管理措施，构建全面的数字化转型路径，利用数字资产实现终端门店与经营管理的高效联动，以保证管理的及时性和可控性。 在人才建设方面，以各板块业务实际经营情况作为依据，量入为出对现有人员架构重新调整，重点完成薪酬结构改革，引入高学历、高素质、高技术为储备人才梯队；培养全体员工的经营意识和主人翁思想，通过数据化分析、绩效考核、精细化管理等多种方式，分层级、成体系地引导员工建立以销售额、利润率和消化率等多维度思考的经营思维。2020年，公司管理费用7,375万元，同比大幅减少39.04%，主要是报告期业务和人员优化，工资福利费用同比减少1,893万元，办公差旅费用同比减少802万元；同时，本年度公司完成了总部大楼固定资产的处置和交割工作，折旧费用同比减少1,525万元。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第17号——上市公司从事纺织服装相关业务》的披露要求 单位：元 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 公司是否有实体门店销售终端 √ 是 □ 否 实体门店分布情况 直营门店总面积和店效情况 报告期公司直营门店总面积10087㎡，平均店效276.66万元，上年同期店效476.80万元，同比下降41.98%。 营业收入排名前五的门店 上市公司新增门店情况 □ 是 √ 否 公司是否披露前五大加盟店铺情况 □ 是 √ 否 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 产销量发生重大变动的主要原因是报告期出售广州伊韵电子商贸有限公司、骏优集团有限公司所致，2019年伊韵、骏优产量合计为250万件，销量合计为237万件。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 单位：元 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 ① 合并范围增加：广州美年时尚服饰贸易有限公司、摩登大道国际一人有限公司｡ ② 合并范围减少：骏优集团有限公司、广州伊韵电子商贸有限公司自处置之日起不再纳入合并范围；德克彼肯伯格斯国际品牌有限公司自注销日起不再纳入合并范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 公司前5大客户资料 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 公司前5名供应商资料 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 销售费用构成 4、纺织服装相关行业信息披露指引要求的其他信息 （1）产能情况 产能利用率同比变动超过10% □ 是 √ 否 是否存在海外产能 □ 是 √ 否 （2）销售模式及渠道情况 产品的销售渠道及实际运营方式 公司主营男装业务采取直营与加盟相结合、线上与线下销售互补的多元化销售模式，科技板块悦然心动的盈利主要由来自移动互联网的广告收入和IAP（In App Purchase）构成。 线上渠道于报告期内主要为唯品会、天猫开设的官方旗舰店，按照平台的终端销售额支付一定的平台费用或销售分成。 线下渠道按照公司对零售终端的控制方式，分为直营店和加盟店。直营店是由公司自行开设、管理的店铺，公司拥有商品的所有权；加盟为加盟商控制与管理的零售终端，公司与之签订特许经营合同，明确规定双方权利与义务，商品所有权属加盟商客户，公司提供必要的销售指导和支持、门店选址、店铺陈设建议等。 单位：元 （3）加盟、分销 加盟商、分销商实现销售收入占比超过30% □ 是 √ 否 前五大加盟商 （4）线上销售 线上销售实现销售收入占比超过30% □ 是 √ 否 是否自建销售平台 □ 是 √ 否 是否与第三方销售平台合作 □ 是 √ 否 公司开设或关闭线上销售渠道 □ 适用 √ 不适用 说明对公司当期及未来发展的影响 （5）代运营模式 是否涉及代运营模式 □ 是 √ 否 （6）存货情况 存货情况 存货跌价准备的计提情况 单位：万元 突如其来的新冠疫情影响了整个行业的发展，公司自有品牌的产品消化率下降较多，导致公司主要产品的余额较上年同期增加30.57%。本公司对期末存货采用成本与可变现净值孰低计价。存货可变现净值低于成本时，按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备，存货可变现净值按各项存货的估计售价减去估计销售所必须的估计费用后的价值确定。 （7）品牌建设情况 公司是否涉及生产和销售品牌服装、服饰以及家纺产品 √ 是 □ 否 自有品牌 报告期内各品牌的营销与运营 2020年受疫情影响，公司运营的实体门店客流骤减，结合自有品牌和代理品牌自身实际情况，制定以下运营方案：1、细化目标消费者的画像（年龄、职业、着装需求场合及频次）分析，为每个顾客分配搭配顾问，提供送货上门、一年四季免费服装保养等售后服务，大大提高顾客的购买率；2、媒体运用策略：通过商场广播、门店商场中庭位置布置DP宣传点、品牌公众号等推广品牌文化及增加品牌曝光率；3、促销活动策略：结合顾客需求，通过高吸引力的赠品（如拉杆箱、空气净化器等）提高顾客成交率；4、VIP管理策略：每月新增VIP吸粉，通过线下门店现场引流及借助商场门店VIP活动等方式增加VIP的数量和活跃度；针对产品定位与目标消费群，与红酒、高端洗护店形成异业联盟；通过各项方案的落地实现企业的发展及盈利。5、新零售策略：公司通过线上和线下互动等方式，突破地域限制，创造销售。除此之外，按照品牌规划的折扣波段进行销售外，店铺还重点进行节假日VIP独享促销活动，创造连带销售、促成大单，使得门店维持健康运营状态。 涉及商标权属纠纷等情况 □ 适用 √ 不适用 （8）其他 公司是否从事服装设计相关业务 √ 是 □ 否 公司是否举办订货会 √ 是 □ 否 单位：元 5、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司重视研发投入，聘任优秀的服装设计师、平面设计师，以及生产、面料专业人员等，开发符合市场趋势和用户需求的新产品，同时增加对科技面料、环保面料的采购投入比例，不断优化商品销售企划流程，提高产品设计工艺，建立更为严格的质量控制体系。 公司研发投入情况 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 6、现金流 单位：元 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降549.93%，主要是报告期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期大幅减少，以及收到其他与经营活动有关的现金也较上年同期减少。 投资活动产生的现金流量净额较上年同期上升333.10%，主要是报告期处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期增加，以及投资支付的现金较上年同期减少。 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期上升9.25%，主要报告期偿还债务支付的现金较上年同期减少，以及支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 公司2020年起首次执行新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 √ 适用 □ 不适用 单位：元 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 其他变动的内容 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 √ 适用 □ 不适用 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 披露索引 格（元） 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 主要控股参股公司情况说明 1、报告期内，公司全资子公司广州狮丹贸易有限公司主营自有品牌的销售业务，2020年实现营业收入109,709,848.23元，较上年142,323,748.18元下降22.92%；净利润-11,612,560.82元，较上年-1,365,442.48元下降750.46%，主要是受新冠疫情影响营业收入下降，同时公司关闭部分2019年新开店铺、相关摊销一次性计入当期损益所致。 2、报告期内，公司全资子公司卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司主要负责港澳地区的自有品牌CANUDILO经营，2020年实现营业收入714,806.53元，较上年18,022,579.14元下降96.03%；净利润-29,286,444.25元，较上年-35,482,514.81元增长17.46%，主要是疫情期间，公司关停出口香港业务、出售子公司和债务减免所致。 3、报告期内，公司全资子公司卡奴迪路国际有限公司主要负责澳门地区的自有品牌CANUDILO店铺、代理店铺的经营，2020年实现营业收入114,284,291.47元，较上年275,644,117.65元下降58.54%；净利润-2,541,224.30元，较上年-31,465,082.19元增长91.92%，主要是受新冠疫情影响，澳门通过受限，门店收入下降所致。 4、报告期内，公司全资子公司山南卡奴迪路商贸有限公司主营公司的团购定制业务，2020年实现营业收入28,761,040.66元，较上年49,044,298.88元下降41.36%；净利润125,804.23元，较上年-3,945,257.31元增长103.19%，主要是新冠疫情导致复工延迟、团体活动减少，因而定制业务量下降下降所致。 5、报告期内，公司全资子公司广州连卡福名品管理有限公司主要负责境内01MEN店铺及DB店铺经营业务，2020年实现营业收入-2,155,042.45元，较上年17,306,242.10元下降112.45%，主要为01MEN门店关闭带来的影响；净利润36,519,188.57元，较上年-122,658,546.40元增长129.77%，主要是报告期内相关诉讼事项的预计负债转回所致。 6、报告期内，公司全资子公司摩登大道时尚电子商务有限公司主要负责公司的线上销售业务，2020年实现营业收入3,549,509.82元，较上年13,158,652.70元下降73.03%；净利润-4,485,140.83元，较上年-12,711,628.66元增长64.72%，主要是营业收入下降所致。 7、报告期内，公司控股子公司LEVITAS S.P.A. DB品牌持有者，主要从事时尚品牌Dirk Bikkembergs的设计、品牌推广及授权，经营范围覆盖欧洲、中东、美国及远东、大中华区等市场。2020年实现营业收入24,990,988.4元，较上年29,797,330.57元下降16.13%；净利润-15,196,275.60元，较上年-158,216,235.40元增长90.40%，主要是受新冠疫情影响营业收入下降，报告期内新增减值较上年同期减少所致。 8、报告期内，公司全资子公司武汉悦然心动网络科技有限公司及其子孙公司（武汉威震天网络科技有限公司、香港悦然心动网络科技有限公司、武汉乐享无限网络科技有限公司、山南快乐无限网络科技有限公司、霍尔果斯欢乐无限网络科技有限公司、香港威震天网络科技有限公司、香港欢乐无限网络科技有限公司、武汉乐玩互动网络科技有限公司、香港一方网络科技有限公司、香港乐享无限网络科技有限公司、武汉乐点互娱网络科技有限公司）主要负责网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、计算机及其他电子产品软硬件的开发及销售，以及广告发布业务。2020年实现营业收入128,716,085.52元，较上年365,160,039.59元下降64.75%；净利润-15,201,027.06元，较上年49,952,636.11元下降130.43%，主要受新冠疫情影响收入下降，毛利率下降所致。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 2021年公司管理层将继续坚定战略定力，持续聚焦卡奴迪路主营业务，重点在品牌影响力和产品竞争力方面布局，进一步发挥收购和代理的国际品牌竞争优势，实现资源互通和经验共享。 1、升级品牌战略，强化品牌建设 公司的发展将聚焦自有品牌CANUDILO的品牌建设，充分研究35-50岁追求轻奢、个性、时尚的新贵阶层的消费需求，紧密围绕“精致、优雅、时尚”的风格特征展开产品打造，以“风从东方来”为品牌使命和产品主题，实现“引领男士时尚生活美学”的品牌核心价值。 延续对高级属性的深度挖掘和调性坚持，丰富品类矩阵，实现从“一个人”到“一类人”的消费价值拓展，用独一无二的品牌理念吸引更多优质的消费者。公司将以重构思维作为品牌未来发展的重要精神指引，在品牌策略、零售策略和创新策略三个维度重构品牌，重新思考品牌战略升级与转型。 2、精准目标客群，精细用户画像 在国际顶级奢侈品牌和国内大众男装品牌之间，存在真空地带和商业机会，公司的自有品牌CANUDILO对标追求生活品质以及高级审美的男士，如高级商务人士、公司高管、设计师、律师、政要等精英人群。 2021年公司将重点围绕目标客群的消费需求展开系列的企划、设计和营销，同时探索更多跨年龄段的商品企划和营销策略的可能性。 持续关注如何以消费者为导向来提升品牌与商品的驱动力，不盲目追求经营规模与增速，形成创新与品牌的高价值增长模型，同时随着中国的崛起和国人自信的提升，在过往“国宝熊猫”产品优势基础上，推陈出新迎合精英人群文化自信消费，针对目标消费者提供个性化产品，成为消费者心目中首要的高级男装品牌。 3、聚焦核心资源，打造拳头产品 产品是品牌发展的重中之重，公司致力于优质资源的开发和整合，专注打造高品质的产品，在2021秋冬新品上市后，公司产品的研发能力优势将逐步彰显，在未来的系列开发中，产品研发费用率的比重也将逐步上升。相对于同行而言，CANUDILO系列产品始终坚持自身独创的设计风格，独特的DNA和中国文化沉淀，创造CANUDILO产品的核心竞争力。 从2020年9月开始，公司聘请2022年北京冬奥会吉祥物“冰墩墩”设计师、中国最具影响力的百名广告平面设计师之一的刘平云教授，为CANUDILO每一季新品开发带有强烈品牌印记图案，具有绝对的原创性和强大的延展性，公司品牌设计团队以兼具艺术审美高度与商品实用性为宗旨，采用国际化的款式演绎出产品独特东方印记，在结合现状（竞品、设计能力、供应链、销量、利润率、消化率、价格带、年龄段等）分析后，确定核心品类和核心产品，集中优质资源打造爆款。 4、深化数智转型，实现快速反应 公司持续推进公司数字化转型，培养员工将传统思维转至智能思维，将数字化手段贯穿工作环节，形成了系统的追溯路径和快速反馈能力。2021年，公司将重点探索敏捷开发模式在高级时装行业的适配度和可行性，在过去两年数字化基础建设的基础上，尝试通过开发MVP模型（minimum viable product，“最小可行产品”）迅速投入市场，获取客户体验反馈，并以此为基础迭代出最契合市场、客户最渴望的产品。 数字化作为载体，将全方面便捷落实到设计端和终端销售的每个环节，实现高效便利、可追溯、规范化、精细化管理的目标。尤其需要重点树立精细化管理的观念，最大细化地提高企业管理的颗粒度。通过对战略和目标分解细化和落实，使企业的战略规划有效贯彻到每个环节并发挥切实的作用，提升企业整体执行能力，提高企业运营绩效，实现全面、协调和可持续发展。 5、升级店铺形象，强化终端服务 由于高客单价和高品质的商业属性所决定，为消费者提供优质的线下购物体验，2021年公司将在过去两年持续的品牌战略思考的基础上，重点投入资金与设计资源，进行店铺形象试点升级，通过精确选址与店铺形象概念更新，搭配使用独家品牌DNA元素，以体验式空间的形式打造CANUDILO线下标杆店铺，形成独一无二的品牌体验，吸引消费者到店打卡并在社交网络上传播。 2021年公司将重点整合品牌过往优质培训资源，以及收购及代理的众多国际品牌的设计研发经验、品牌管理经验、渠道资源和营运经验，全方位打通信息共享渠道，提升终端导购的专业素养，打造高品质服务水准。 6、优化分配方式，提升组织人效 2021年公司将重点引进行业先进的企业人效运营管理体系，重塑企业文化，融合知识萃取与胜任管理、目标与关键成果管理、激励销售管理、社群运营管理等科学的人才运营方法论，通过在线学习、工作管理、绩效管理、社群互动等方法和工具，打造线上线下闭环的全覆盖人才培训体系，实现人的全面管理和全方位能力的提升。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、公司第四届董事会第十次会议审议通过2018年利润分配预案： 公司2018年合并归属于母公司股东的净利润为27,854,705.17元，加年初未分配利润245,536,970.11元，减去分配2017年度的现金红利6,679,873.55元，减去2018年度提取法定盈余公积7,494,074.00元， 2018年末合并未分配利润为259,217,729.39元。 2018年末母公司未分配利润为468,437,284.35元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则， 2018年度可供股东分配的利润确定为不超过259,217,729.39元。 以2018年末公司总股本712,519,844股为基数，向全体股东每10股派发现金0.04元（含税），本次利润分配2,850,075.20元（含税）。 2、公司第四届董事会第二十六次会议审议通过 2019 年度拟不进行利润分配的议案： 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2019年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-1,468,359,962.88元，加上以前年度未分配利润总额156,800,762.81元，截至2019年12月31日未累计可供投资者分配利润为-1,311,559,200.07元。 基于上述情况，公司董事会拟定2019年度利润分配预案为： 2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 3、公司第五届董事会第四次会议审议通过2020年度拟不进行利润分配的议案： 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2020年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为 7,317,530.32元，加上以前年度未分配利润总额-1,311,559,200.07元，截至2020年12月31日未累计可供投资者分配利润为-1,304,241,669.75元。 基于上述情况，公司董事会拟定2020年度利润分配预案为： 2020年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 （一）会计政策变更 1、执行新收入准则导致的会计政策变更 财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）。经本集团第四届董事会第二十六次会议于2020年5月28日决议通过，本集团于2020年1月1日起开始执行前述新收入准则。 新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。为执行新收入准则，本集团重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。根据新收入准则的规定，选择仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整，以及对于最早可比期间期初（即2019年1月1日）之前或2020年1月1日之前发生的合同变更予以简化处理，即根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2020年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。 执行新收入准则的主要变化和影响如下： （1）本集团将因转让商品而预先收取客户的合同对价从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目列报。 （2）本集团的一些应收款项不满足无条件（即：仅取决于时间流逝）向客户收取对价的条件，本集团将其重分类列报为合同资产（或其他非流动资产）；本集团将未到收款期的应收质保金重分类为合同资产（或其他非流动资产）列报。 （3）本集团向客户提供的质量保证服务，原作为预计负债核算，在新收入准则下因向客户提供了所销售商品符合既定标准之外的额外服务，被识别为单项履约义务，在相关服务履行时确认收入。 对2020年1月1日财务报表的影响： 2、其他会计政策变更 无。 （二）会计估计变更 无。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 ①合并范围增加：广州美年时尚服饰贸易有限公司、摩登大道国际一人有限公司｡ ②合并范围减少：骏优集团有限公司、广州伊韵电子商贸有限公司自处置之日起不再纳入合并范围；德克彼肯伯格斯国际品牌有限公司自注销日起不再纳入合并范围。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临退市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 1、控股股东被动减持计划的情况（方正证券） 摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月15日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股份被冻结的进展暨可能被动减持的预披露公告》（以下简称“预披露公告”，公告编号：2020-004），公司股东广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰集团”）、林永飞、翁武强自预披露公告发布之日后的6个月内，因股票质押融资事宜以集中竞价或大宗交易方式以及其他符合法律法规的方式被动最大减持公司股票分别为60,689,166.00股、16,597,401股及4,400,000股，合计不超过81,686,567.00股（约占公司总股本11.46%）。其中，通过集中竞价方式减持的，将于预披露公告之日起十五个交易日后进行，且任意连续90日内通过集中竞价方式减持的股份总数不超过公司股份总数的1%；任意连续90日内通过大宗交易方式减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。 公司于2020年3月10日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东被动减持股份比例达到1%的进展公告》（公告编号：2020-021），截至2020年3月9日，公司控股股东瑞丰集团累计被动减持14,953,075股，占公司总股本的2.0986%。 公司于2020年5月13日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人被动减持时间过半的进展公告》（公告编号：2020-061），截至2020年5月13日，上述预披露公告披露的被动减持计划时间已过半，公司控股股东瑞丰集团通过集中竞价方式累计被动减持公司股份数量5,552,727股，约占公司总股本的0.7793 %。 公司于2020年6月11日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东被动减持股份比例达到1%的进展公告》（公告编号：2020-087），2020年6月10日，公司收到瑞丰集团出具的《关于股东被动减持比例累计达到1%情况告知函》。自2020年3月9日至2020年6月9日，瑞丰集团累计被动减持公司股份合计749.7199万股，占公司总股本1.0522%。 公司于2020年8月6日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人被动减持计划提前终止暨实施进展的公告》（公告编号：2020-112），公司收到方正证券邮寄的《关于要求ST摩登发布广州瑞丰被动减持计划提前终止并发起新被动减持计划的预披露公告的函》。根据以上函件的内容，公司于2020年1月15日披露的《关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人被动减持股份的预披露公告》（公告编号：2020-004）的相关股东被动减持计划将提前终止。截至2020年8月5日，控股股东瑞丰集团依据上述预披露公告通过集中竞价方式被动减持公司股份数量累计为12,669,793股，约占公司总股本的1.7782%；股东林永飞先生、翁武强先生在上述被动减持计划期间未通过集中竞价方式减持股份，均未超过上述预披露的被动减持计划。 同日，公司披露了《关于公司控股股东可能被动减持的预披露公告》（公告编号：2020-113），方正证券将继续展开对上述股票质押融资事宜的执行程序，可能处置的股份涉及瑞丰集团质押予方正证券的48,019,373股股份，占公司总股本的6.7394%。 公司于2020年12月2日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司控股股东被动减持计划时间过半的进展公告》（公告编号：2020-146），截至2020年11月28日，控股股东瑞丰集团在上述被动减持计划期间共减持7,099,859股，占总股本的0.9964%，未超过上述预披露的被动减持计划。 公司于2020年12月7日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东被动减持股份比例达到1%的进展公告》（公告编号：2020-148），公司于2020年12月4日收到瑞丰集团《关于股份被动减持比例达到1%的情况告知函》，自2020年8月28日至2020年12月3日，上述股东被动减持股份合计7,126,727股，占公司总股本1.0002%。 上述被动减持计划于报告期内未实施完毕，公司于2021年2月25日在在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司控股股东被动减持计划提前终止暨实施进展公告》（公告编号：2021-017）。公司于2021年2月24日收到方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）的《关于要求ST摩登发布广州瑞丰被动减持计划提前终止并发起新被动减持计划的预披露公告的函》，根据以上函件的内容，公司于2020年8月6日披露的《关于公司控股股东、被动减持股份的预披露公告》（公告编号：2020-113）的相关股东被动减持计划将提前终止，控股股东瑞丰集团依据上述预披露公告通过集中竞价方式被动减持公司股份数量累计为14,219,373股，约占公司总股本的1.9956%。 同日，公司披露了《关于公司控股股东可能被动减持的预披露公告》（公告编号：2021-018），方正证券将继续展开对上述股票质押融资事宜的执行程序，可能处置的股份涉及瑞丰集团质押予方正证券的338,000,000股股份，占公司总股本的4.74%。截至2021年4月14日，控股股东瑞丰集团依据上述预披露公告通过集中竞价方式被动减持公司股份数量累计为6,002,340.00 股，约占公司总股本的0.8424%。 2、控股股东其他被动减持计划的情况（中航证券） 公司于2019年11月20日披露了《关于公司控股股东所持公司股份可能被动减持的预披露公告》（公告编号：2019-114），控股股东瑞丰集团因触发《中航证券有限公司融资融券合同》相关违约情形，中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）决定依据相关约定进行违约处置操作，中航证券可能通过集中竞价交易或大宗交易，以及其他符合法律法规的方式减持前述股东股票不超过28,399,900股，占公司总股本的3.99%。 公司于2020年3月13日披露了《关于公司控股股东被动减持时间过半的进展公告》公告编号：2020-023），截至2020年3月12日，本次公司股份被动减持计划的时间已过半，公司控股股东瑞丰集团通过集中竞价方式累计被动减持公司股份数量2,165,800股，约占公司总股本的0.3040 %。 公司于2020年5月21日披露了《关于公司控股股东所持公司部分股份提前终止减持计划的公告》，公司收到中航证券邮寄的《关于督促广州瑞丰集团股份有限公司履行减持披露义务的函》。根据以上函件的内容，公司于2019年11月20日披露的《关于公司控股股东所持公司被动减持的预披露公告》（公告编号：2019-114）的控股股东被动减持计划将提前终止，中航证券将根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定继续进行违约处置操作。截至2020年5月21日，控股股东瑞丰集团依据上述预披露公告被动减持公司股份数量累计为2,877,000股，约占公司总股本的0.4039%。 同日，公司披露了《关于公司控股股东所持公司股份可能被动减持的预披露公告》公告编号：2020-064），因瑞丰集团违反《中航证券有限公司融资融券合同》相关约定，被动最大减持公司股票为28,399,900股，占公司总股本的3.99%。但因减持将会违反《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，中航证券未继续进行减持。 3、控股股东及其一致行动人所持股份司法拍卖的情况 公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）系统查询，获悉湖南省长沙市中级人民法院在淘宝网络司法拍卖平台上公开拍卖公司实际控制人林永飞所持有的47,589,603股股份，以及其一致行动人翁武强所持有的17,600,000股股份，均已完成过户登记，具体详见《关于实际控制人及其一致行动人所持部分公司股份司法拍卖股权完成过户的公告》（公告编号：2020-088）。 公司通过结算公司系统查询，获悉广东省深圳市福田区人民法院（以下简称“深圳福田法院”）在京东网络司法拍卖平台上公开拍卖公司控股股东瑞丰集团所持有的16,464,000股股份已完成过户登记，具体详见《关于公司控股股东所持部分公司股份司法拍卖股权完成过户的公告》（公告编号：2020-157）。 自2020年1月1日至2020年12月31日，公司控股股东瑞丰集团累计被动减持43,524,843股，占公司总股本的6.1086%；股东林永飞先生累计被动减持47,589,603股，占公司总股本的6.6791%；翁武强先生累计被动减持17,600,000股，占公司总股本的2.4701%。 （二）公司诉讼及查封冻结情况 公司诉讼情况详情参照本报告第五节重大诉讼、仲裁事项，截至2020年12月31日，公司受限金额合计为94,761,625.19元。 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 1、公司第三届董事会第四次会议审议、2015年第二次临时股东大会决议通过《关于 <公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）> 的议案》及其相关议案，具体内容详见公司2015年6月9日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《卡奴迪路：第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》； 2、公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于修订 <公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）> 及其摘要的议案》，具体内容详见公司2015年11月21日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《卡奴迪路：第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（修订稿）》。 3、2016年7月，第一期员工持股计划完成资管计划设立，因原参加员工持股计划的6名员工已从公司离职而不再参加员工持股计划，相应份额被终止认购，员工持股计划于2016年7月19日出资104,309,881.37元，以9.47元/股认购公司非公开发行股份11,014,771股，占公司发行后总股本的比例为2.69%（占现在公司总股本的比例为：2.56%）。该部分股票于2016年8月2日上市，具体内容详见公司2016年8月4日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于第一期员工持股计划完成股票购买的公告》（公告编号：2016-056）。 4、截至报告期末，原参加员工持股计划的9名员工已从公司离职而退出员工持股计划，相应份额已转让给其他原参加员工持股计划的员工。 5、第一期员工持股计划于2020年7月9日申请部分股份解除限售，申请解除限售股份的数量为3,555,635股，占公司总股本的 0.4990%，该部分股份于2020年7月15日上市流通，并于2020年9月减持了1,777,800股，截至报告期末，第一期员工持股计划共持有公司股份数量为15,845,833股，占公司总股本的2.22%。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1） 担保情况 单位：万元 采用复合方式担保的具体情况说明 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第17号——上市公司从事纺织服装相关业务》的披露要求 公司是否存在为经销商提供担保或财务资助 □ 是 √ 否 （2）违规对外担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、日常经营重大合同 □ 适用 √ 不适用 5、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 十多年来，在公司及其旗下公司的发展进程中，始终注重企业文化与企业团队建设，注重员工职业发展规划，着力为员工营造一流的工作环境，为人才提供实现梦想的平台。 企业文化方面：公司的社会责任理念与公司的企业文化一脉相承。公司按照科学发展观的要求，秉持“责任、诚信、和谐、创新”的企业核心价值观，倡导维护人与自然的和谐，努力为客户、股东、员工和社会创造价值，聚集整合产业链优势资源，加快线上线下全渠道融合互补，积累与提升品牌价值，不断争取以良好的经济效益和成长，回馈投资者，回馈社会，积极从事环境保护和社会公益活动，促进公司与社会的协调、和谐发展。 社会责任管理架构方面：公司依法建立、健全包括股东大会、董事会、监事会在内的法人治理结构，并在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，同时不断完善和规范各项内部控制制度，确保公司规范、有效运作。 维护职工权益方面：公司坚持以人为本，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度，实现员工与公司共同成长。公司高度重视员工利益，建立了合理的薪酬福利体系、绩效考核机制，做到公平、公正。重视员工培训，加强人才培养，实现员工与企业的共同成长，构建和谐稳定的劳资关系。 公司一直注重投资者关系管理，证券部负责投资者关系的日常管理工作，并设置专人开展沟通工作，认真接待每一个来访机构投资者或中小股东，对可以公开的信息做到不回避、不隐瞒，及时答复股东关心的问题；丰富股东与公司的沟通渠道，通过投资者互动平台、投资者专线电话(020-32250505)、电子邮件(investor@modernavenue.com)、预约参观等方式，为投资者搭建一个良好的沟通环境，使其尽可能全面的了解公司的经营管理状况，保证公司与股东或潜在投资者关系的健康、融洽发展；改版投资者关系专栏，完善投资者投诉处理机制，积极有效的回应投资者的各项诉求。 2、履行精准扶贫社会责任情况 精准扶贫规划 公司报告期内，因疫情原因未开展精准扶贫工作，暂无后续精准扶贫计划。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 □ 是 √ 否 不适用 无 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 （一）公司于2020年1月10日披露了《关于公司股票实行其他风险警示的公告》（公告编号：2020-003），由于公司控股股东违反规定程序以公司及子公司名义对外提供担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票触及其他风险警示情形。自2020年1月13日开市起，公司股票交易将被实行其他风险警示，公司股票简称由“摩登大道”变更为“ST摩登”，股票代码仍为“002656”，股票交易日涨跌幅限制为5%。针对控股股东、实际控制人违反规定程序提供担保事项引发的相关诉讼、仲裁案件，公司及外聘律师团队积极搜集充分的证据材料以证明相关债权人的主观恶意以及公司对于相关行为不存在过失，力争胜诉，从而通过司法途径解除公司相关担保责任，最大限度消除不利影响。 （二）2020年2月24日，经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，同意聘任赖学玲先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。 （三）公司于2020年3月31日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）行政监管措施决定书《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司、林永飞、翁武强、林毅超、林峰国、李斐、刘文焱、郭小群采取出具警示函措施的决定》（[2020]37号）、《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司的监管关注函》（[2020]289号）以及《中国证券监督管理委员会调查通知书》（粤调查字20006号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。公司积极纠正相关行为，稳妥化解公司风险，并且加强公司董事、监事、高级管理人员及相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的学习，进一步提升规范运作意识，同时加强公司内部控制管理，健全内部控制，完善公司治理制度，增强公司规范运作水平，切实提高公司的信息披露质量，相关要求履行信息披露义务，维护上市公司股东的合法权益，促进公司健康、稳定、可持续发展。 （四）摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）与广州市健康体育文化发展有限公司（以下简称“文化发展公司”）签署了《广州市建康体育文化发展有限公司与摩登大道时尚集团股份有限公司关于摩登大道总部大楼之收购协议书》，拟将位于广州市黄埔区科学城光谱中路23号相关土地使用权及地上建筑物等资产（以下简称“标的资产”）出售给文化发展公司，并于后续公司与文化发展公司签署了《广州市建康体育文化发展有限公司与摩登大道时尚集团股份有限公司关于摩登大道总部大楼收购协议之补充协议》。详见公司于2019年8月8日、2019年12月5日分别披露的《关于签署资产出售相关协议的公告》（公告编号：2019-044）、《关于与广州市建康体育文化发展有限公司签署 <关于摩登大道总部大楼收购协议之补充协议> 的公告》（公告编号：2019-122）。 2019年8月7日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签署资产出售相关协议的议案》。详见公司于2019年8月8日披露的《第四届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号2019-041）。 2019年8月26日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于签署资产出售相关协议的议案》。详见公司于2019年8月27日披露的《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-055）。截至2020年4月27日，上述标的资产的产权转移事宜已完成了过户登记手续，标的资产的产权已全部过户至交易对方名下。 （五）关于出售子公司股权事项 1、出售公司全资子公司持有的杭州连卡恒福品牌管理有限公司51%股权 公司于2019年12月4日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟出售控股子公司股权的议案》，同意公司、公司的全资子公司广州连卡悦圆发展有限公司（以下简称“广州连卡悦圆”）、孟建平及杭州连卡恒福品牌管理有限公司（以下简称“杭州连卡恒福”或“标的公司”）签署《杭州连卡恒福品牌管理有限公司股权转让协议》（以下简称“《协议》”），广州连卡悦圆拟向孟建平转让其持有的杭州连卡恒福51%股权，经协商一致确定本次标的公司股权转让价格为人民币1元。公司过往为了支持标的公司的业务发展，与标的公司及孟建平分别于2017年1月23日、2017年2月20日、2017年4月12日签订《借款合同》，共向标的公司出借本金总计人民币64,000,000元，孟建平为标的公司的还款义务提供连带保证担保；截止至2019年9月30日，标的公司剩余63,000,000元借款本金及9,553,649.49元利息未偿还给公司。 公司、广州连卡悦圆、孟建平及杭州连卡恒福签署的《协议》，已约定由孟建平承担标的公司对公司的欠款63,000,000元。具体的支付方式为：孟建平于2019年12月25日前向公司偿还25,000,000元的特定债务作为首笔款，剩余38,000,000元的特定债务孟建平应于2021年12月31日前分两次支付，具体支付时点分别为2020年12月31日前支付2,000,000元和2021年12月31日前支付36,000,000元。杭州连卡恒福已于2019年12月26日完成相关股权变更登记手续。截至2020年12月31日，公司及广州连卡悦圆合计收到杭州昱轩品牌管理有限公司（以下简称“昱轩品牌”，实际控制人为孟建平，系孟建平指定的第三方）所支付的股权转让价款人民币1元以及针对特定债务的还款总额为人民币27,000,000元。 2、出售公司全资子公司持有的骏优集团有限公司100%股权 公司于2020年4月29日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟出售全资子公司股权的议案》，公司全资子公司卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司（以下简称“香港卡奴”）、程蔼琳、曾炳辉及骏优集团有限公司（以下简称“骏优集团”）签署《关于骏优集团有限公司股权转让的协议书》（以下简称“《协议1》”），香港卡奴拟向程蔼琳转让其持有的骏优集团100%股权，经协商一致确定本次骏优集团股权转让价格为人民币1元。截至《协议1》签订之日，骏优集团尚欠香港卡奴借款本金及利息共计港币21,579,464.69元（折算为人民币19,330,452.88元），针对骏优集团的上述债务，经协商一致后，确认由骏优集团最终应承担对香港卡奴的债务总额为人民币7,000,000元。 对于骏优集团上述特定债务，经协商一致后，确认由骏优集团最终应承担对香港卡奴的债务总额为人民币7,000,000元。本次股权转让后，程蔼琳、曾炳辉继续对该笔特定债务承担连带保证责任。对于前述人民币7,000,000元款项，骏优集团承诺于《协议1》签署后14日内向香港卡奴合计偿还人民币3,000,000元，剩余人民币4,000,000元于2021年7月31日前分三次支付，具体支付时点分别为《协议1》签署后90日内支付人民币1,800,000元、2020年12月31日前支付人民币1,200,000元和2021年7月31日前支付人民币1,000,000元。 骏优集团已于2020年6月5日完成相关股权变更登记手续。截至2020年12月31日，程蔼琳已向香港卡奴支付股权转让款人民币1元以及针对特定债务还款总额为4,800,000元。 3、出售公司全资子公司持有的广州伊韵电子商务有限公司55%股权 公司于2020年4月29日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟出售全资子公司股权的议案》，公司、公司全资子公司摩登大道时尚电子商务有限公司（以下简称“摩登电子”）、程蔼琳、曾炳辉及广州伊韵电子商贸有限公司（以下简称“广州伊韵”）签署《关于广州伊韵电子商贸有限公司股权转让的协议书》（以下简称“《协议2》”），摩登电子拟向程蔼琳转让其持有的广州伊韵55%股权，经协商一致确定本次广州伊韵股权转让价格为人民币1元。截至《协议2》签订之日，广州伊韵尚欠公司借款本金及利息共计15,262,193.46元，针对广州伊韵的上述债务，经协商一致后，确认由广州伊韵最终应承担对公司的债务总额为人民币11,200,000元。 对于广州伊韵上述特定债务，经协商一致后，确认由广州伊韵最终应承担对公司的债务总额为人民币11,200,000元。对于前述人民币11,200,000元款项，广州伊韵承诺于2021年7月31日前分三次支付，具体支付时点分别为《协议2》签署后90日内支付3,900,000元、2020年12月31日前支付2,700,000元和2021年7月31日前支付4,600,000元。广州伊韵已于2020年6月5日完成相关股权变更登记手续。截至2020年12月31日，程蔼琳已向公司及摩登电子支付股权转让款人民币1元以及针对特定债务还款3,900,000元。 （六）2020年7月，公司收到董事、董事会秘书林国先生提交的书面辞职报告。经2020年7月27日公司召开的第四届董事会第二十八次会议及2020年8月12日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，同意补选翁良玉女士为公司第四届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议动过之日起至第四届董事会任期届满之日止。 （七）2020年10月28日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任翁文芳女士担任公司董事会秘书，其任期自上述议案审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。 （八）控股股东、实际控制人擅自以公司及公司控股子公司名义进行违规担保的事项 1、2018年4月10日，立根小贷与公司控股股东瑞丰集团关联方立嘉小贷签订《最高额贷款授信合同》一份，立根小贷同意为立嘉小贷提供总额为人民币10,000万元的最高额贷款授信，实际发生借款金额为人民币8,000万元，期限为 2018年4月10日至2019年6月10日。2018年4月10日，瑞丰集团伙同立根小贷擅自以公司名义签订《最高额保证合同》一份，约定公司为上述《最高额贷款授信合同》项下的相关债务提供连带责任担保。立根小贷以“借款合同纠纷”为由，向广州市越秀区人民法院提起诉讼，要求公司承担保证责任，目前案件一审判决，判令公司对立嘉小贷不能清偿本判决第一项所确定债务的二分之一向原告立根小贷承担赔偿责任。公司已提起上诉，二审尚未开庭。同时，立根小贷以“票据追索权纠纷”为由，向广州市黄埔区人民法院提起诉讼，目前案件二审胜诉。 2、2018年4月，厦门国际银行珠海分行与控股股东关联方花园里公司签订《综合授信合同》一份，约定厦门国际银行珠海分行向花园里公司授予人民币10,000万元的授信额度，期限为2018年4月3日至2019年4月3日。2018年4月9日，控股股东伙同厦门国际银行珠海分行擅自以公司控股子公司广州连卡福名品管理有限公司（以下简称“广州连卡福”）名义与厦门国际银行珠海分行签订《存单质押合同》（以下称为“《存单质押合同一》”）一份，约定以广州连卡福存于厦门国际银行拱北支行金额为人民币10,500万元的定期存款及相应的存款利息为前述《综合授信合同》项下的相关债务提供担保。目前该担保责任已经解除。 3、2018年12月20日，澳门国际银行广州分行与控股股东关联方花园里公司签订《综合授信合同》一份，澳门国际银行广州分行向花园里公司授予人民币10,000万元的授信额度，期限为2018年12月20日至2019年12月20日。2018年12月20日，控股股东伙同澳门国际银行广州分行擅自以公司控股子公司广州连卡福名义与澳门国际银行广州分行签订《存单质押合同》（以下称为“《存单质押合同二》”）一份，约定以广州连卡福存于澳门国际银行佛山支行金额为人民币10,310万元的定期存款（存款期限为2018年12月20日至2019年3月20日）为上述《综合授信合同》项下的相关债务提供担保。经查，澳门国际银行广州分行及佛山支行已于2019年8月20日擅自扣划了广州连卡福所持大额存单，划扣金额为人民币 103,863,933.17元 ，于2019年8月21日转回3,222,266.50元，实际划扣金额为100,641,666.67元。公司已经针对该事项提起诉讼，目前案件一审判决连卡福公司应当向澳门国际银行承担不超过花园里公司不能清偿债务的二分之一的赔偿责任。公司已提起上诉，二审尚未开庭。 4、2018年4月20日，周志聪与林永飞签订《借款合同》，约定林永飞向周志聪借款人民币10,000万元。2019年1月18日，林永飞出具《还款承诺书》，确认共欠周志聪15,000万元（其中5,000万元另案处理），承诺将按约定分三期结清，并以公司名义承诺为借款本金15,000万元、利息及由此引发的诉讼费用等承担连带保证责任。因林永飞无法按期还款，周志聪就其中12,250万元向广州中院提起诉讼，目前该案件一审已判决公司应对林永飞不能清偿案涉《借款合同》项下债务的二分之一向周志聪承担赔偿责任。公司已提起上诉，二审尚未开庭。 周志聪就剩余部分在广东省深圳前海合作区人民法院提起诉讼，法院于2020年2月12日立案，因被告幸福智慧公司因于2019年10月25日（起诉前）注销登记而终止，法院认为法人的民事权利能力和民事行为能力因法人终止而归于消灭，诉讼主体资格亦随之丧失，不符合法律规定的起诉条件，于2020年3月17日裁定驳回周志聪的起诉，周志聪放弃上诉。周志聪以幸福智慧公司（已注销）的法定代表人兼股东黄金才、股东梁钟文、薛凯以及担保人林永飞、公司作为被告，于2020年3月18日向深圳市南山区人民法院就同一案由重新提起诉讼，目前该案件一审审理中。 5、2018年4月，林峰国分别与公司监事陈马迪、张勤勇及赖小妍签订了《关于员工持股计划份额转让的协议书》（以下简称“转让协议”），将其持有的摩登大道时尚集团股份有限公司—第一期员工持股计划中的7,625,000份额转让给陈马迪，转让价格为7,625,000元；将其持有的7,625,000份额转让给张勤勇，转让价格为7,625,000元；将其持有的4,034,999.91份额转让给赖小妍，转让价格为4,034,999.91元。2018年5月，林峰国与公司、林永飞签订了《补充协议》，约定公司对协助林峰国完成贷款合同约定的还款义务承担保证责任、林永飞对陈马迪、张勤勇及赖小妍履行上述付款义务，承担连带保证责任。以上支付款项均已逾期，林峰国就上述股权转让纠纷申请仲裁，请求陈马迪、张勤勇及赖小妍支付转让价款、违约金及相关仲裁费用，同时请求公司承担连带保证责任。目前，该案件已仲裁裁决。 截至报告披露日，公司违规担保余额为322,852,860.97元，若上述诉讼事项二审判决维持原判，公司违规担保余额将为164,640,596.97元。 （九）控股股东资金占用事项 公司分别于2019年9月23日、2020年4月24日、2020年5月8日、2020年5月27日披露了《关于控股股东资金占用的公告》（公告编号：2019-077）、《关于新发现控股股东资金占用的提示性公告》（公告编号：2020-044）、《关于新发现控股股东资金占用的提示性公告》（公告编号：2020-056）、《关于新发现控股股东资金占用的提示性公告》（公告编号：2020-066），截至2020年12月31日，公司累计发现控股股东非经营性占用公司及子公司资金合计246,912,059.10元，占最近一期经审计净资产的比例为32.51%，已归还4,272,070.00元，资金占用余额242,639,989.10元。公司将持续督促控股股东采取包括但不限于股权转让、资产重组、合法借款等多种形式积极筹措资金，以消除对公司的影响。控股股东已承诺将通过现金偿还、有价值的资产处置、股权转让等多种形式积极解决占用资金问题。 （十）公司控股股东及其一致行动人被动减持计划的情况 自2020年1月1日至2020年12月31日，公司控股股东瑞丰集团累计被动减持43,524,843股，占公司总股本的6.1086%；股东林永飞先生累计被动减持47,589,603股，占公司总股本的6.6791%；翁武强先生累计被动减持17,600,000股，占公司总股本的2.4701%。详见本报告第五节（十四）公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况。 （十一）公司董事会、监事会、高级管理人员换届选举的情况 2020年12月29日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，选举罗长江先生、林毅超先生、魏勇先生为第五届董事会非独立董事候选人，选举仉鹏先生、裘爽女士、陈凯敏先生为第五届董事会独立董事候选人。同日公司召开第四届监事会第十八次会议，选举陈越越女士、林志婷女士为第五届监事会候选人。 2021年1月11日，公司召开职工代表大会，选举翁文芳女士为职工董事，张家珍女士为职工监事。 2021年1月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，表决通过选举上述候选人为第五届董事会、第五届监事会成员的提案，公司董事会、监事会换届选举完成，上述人员任期至第五届董事会、监事会届满之日止。同日，公司召开第五次董事会第一次会议，选举罗长江先生为董事长，聘任林毅超先生为公司总经理，魏勇先生、翁文芳女士为公司副总经理，翁文芳女士为公司董事会秘书，赖学玲先生为公司财务总监，任期至第五届董事会届满之日止。 （十二）公司章程、制度修订情况 2020年12月29日，经第四届董事会第三十三次会议审议通过，修订《公司章程》、《重大投资决策管理制度》、《关联交易管理办法》，公司制度建设得到进一步完善。 二十、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 公司于2020年4月29日召开第四届董事会第二十五次会议、于2020年5月15日召开2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于拟出售全资子公司股权的议案》、《关于拟出售控股子公司股权的议案》，同意公司全资子公司卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司将其持有的控股子公司骏优集团有限公司（以下简称“骏优集团”）全部股权（持股比例100.00%）出售给程蔼琳、同意公司全资子公司摩登大道时尚电子商务有限公司将其持有的控股子公司广州伊韵电子商贸有限公司（以下简称“广州伊韵”）全部股权（持股比例55.00%）出售给程蔼琳。详见公司在2020年4月30日在指定信息披露媒体上披露的公告《关于拟出售全资子公司股权的公告》（公告编号：2020-047）、《关于拟出售控股子公司股权的公告》（公告编号：2020-048）。 公司同意摩登电子向程蔼琳出售广州伊韵55%股权。根据外部审计师出具的审计基准日为2019年12月31日的《专项审计报告》所示，广州伊韵的净资产为人民币-9,021,570.33元（55%股权对应的净资产为-4,961,863.68元），因此摩登电子以1元价格向程蔼琳转让其所持55%股权，公司盈利4,961,864.68元。同时，公司减免广州伊韵所欠部分本金及利息，由此形成的损失为4,062,193.46元。综上，本次交易将增加公司2020年归属于上市公司股东的净利润899,671.22元。 公司同意香港卡奴向程蔼琳出售骏优集团100%股权。根据外部审计师出具的审计基准日为2019年12月31日的《专项审计报告》所示，骏优集团的净资产为人民币-14,870,317.95元，因此香港卡奴以1元价格向程蔼琳转让其所持100%股权，公司盈利14,870,318.95元。同时，香港卡奴减免骏优集团所欠部分本金和利息，由此形成的损失为12,330,452.88元。综上，本次交易将增加公司2020年归属于上市公司股东的净利润2,539,866.07元。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、2020年2月17日公司解除限售的限售股份为2016年度非公开发行股票的有限售条件股份,解除限售的股东共计1名，为东莞市长久创业投资行（有限合伙）（以下简称“长久创业”），解除限售的股份数量为12,882,787股，占公司总股本的1.8081%，于解禁日实际可上市流通限售股份数量为12,882,787股，占公司总股本的1.8081%。 2、林永飞和翁武强持有的高管锁定股可于其离职的六个月后解除限售，林永飞在报告期内共解除限售66,389,603.00股，翁武强在报告期内共解除限售17,600,000股股份。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）系统查询，获悉湖南省长沙市中级人民法院（以下简称“长沙中院”）在淘宝网络司法拍卖平台上公开拍卖公司实际控制人林永飞所持有的47,589,603股股份，以及其一致行动人翁武强所持有的17,600,000股股份，均已完成过户登记，具体详见《关于实际控制人及其一致行动人所持部分公司股份司法拍卖股权完成过户的公告》（公告编号：2020-088）。 公司通过结算公司系统查询，获悉广东省深圳市福田区人民法院（以下简称“深圳福田法院”）在京东网络司法拍卖平台上公开拍卖公司控股股东瑞丰集团所持有的16,464,000股股份已完成过户登记，具体详见《关于公司控股股东所持部分公司股份司法拍卖股权完成过户的公告》（公告编号：2020-157）。 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 0 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 可转换公司债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在可转换公司债券。 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 罗长江先生，中国国籍，1974年出生，无境外永久居留权，本科学历，毕业于江西财经大学。曾就职于中国工商银行江西省分行和中航信托股份有限公司。2019年8月至今，就职于摩登大道时尚集团股份有限公司，现任摩登大道时尚集团股份有限公司董事长。 林毅超先生，中国国籍，1990年出生，无境外永久居留权，毕业于北京大学，软件工程硕士。2019年8月至今，就职于本公司，现任公司董事、总经理。 翁文芳女士， 中国国籍， 1986 年 2 月出生， 无境外永久居留权， 本科学历，毕业于福州大学。 2009 年 7 月至今就职于本公司，现任公司职工董事、董事会秘书、副总经理。 魏勇先生，中国国籍，1988年出生，无境外永久居留权，曾就职于广州东方华服商贸有限公司，2019年04月任职于本公司，现任公司董事、副总经理。 陈凯敏先生,中国国籍,1984年11月出生,无境外永久居留权,本科学历,毕业于上海立信会计学院财务管理专业。现任上海梵果电子科技有限公司财务总监。曾任职于上海永达资产管理股份有限公司股权投资部、众华会计师事务所(特殊普通合伙)国际二部。陈凯敏先生拥有丰富的IPO公司审计、外资公司审计,以及对外投资财务尽职调查经历,持有中国注册会计师资格证。陈凯敏先生已取得上市公司独立董事培训结业证书。 裘爽女士,中国国籍,1989年4月出生,无境外永久居留权,毕业于南京航空航天大学,项目管理硕士。现任上海城地香江数据科技股份有限公司董事长助理。曾任南通华夏飞机工程技术股份有限公司总经办经理、证券代表兼监事、董事会秘书兼法务总监,国泰君安证券天津分公司客户经理。裘爽女士拥有多年企业管理经验,曾牵头负责企业挂牌、上市辅导、融资与对外投资项目,策划股权激励项目,搭建公司法律事务体系。持有上交所董事会秘书资格证、新三板董事会秘书资格证、证券从业资格证、法律从业资格证。已获得深交所、上交所独立董事培训结业证书。 仉鹏先生,中国国籍,1983年6月出生,无境外永久居留权,毕业于中国政法大学,法学学士。现任睿和资本(深圳)管理有限公司副总经理。曾任福建实达集团股份有限公司法务总经理、深圳市安兰资本投资有限公司董事兼风控经理、西藏安兰企业管理有限公司董事、深圳腾邦物流股份有限公司法务总经理、比亚迪股份有限公司法务经理。仉鹏先生拥有多年风控、法务和投资工作经验,尤其是投融资项目的法律咨询服务,熟悉公司资本运作体系的工作流程和建设。已获得深交所独立董事培训结业证书。 张家珍女士,中国国籍,无境外永久居留权,1979年7月出生。大专学历,毕业于中央广播电视大学。曾就职于广州德明服装有限公司,2002年7月任职于本公司,现任生产部副总监。 陈越越女士,中国国籍,无境外永久居留权,1993年9月出生,毕业于中山大学,法学硕士。2018年7月至今,就职于摩登大道时尚集团股份有限公司,任公司法务。 林志婷女士,中国国籍,无境外永久居留权,1988年12月出生。大专学历,毕业于华南师范大学,中国传媒大学工商管理学士(成人)在读。曾就职于广州淘通科技股份有限公司、广州若羽臣科技股份有限公司、广东新华峰汇商业管理有限公司,现任公司电商运营经理。 赖学玲先生,1982年生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于中山大学,会计学硕士,注册会计师,税务师。曾就职于广东省中医院、广汽丰田汽车有限公司和中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)。2020年2月至今,就职于本公司。2020年2月14日担任摩登大道时尚集团股份有限公司财务总监职位。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况： 董事、监事的薪酬标准和发放方式，由公司股东大会批准后实施，独立董事与监事的职务津贴经董事会审批后报股东大会批准执行。高管人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和福利构成，绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会考核决定。在公司任职的董事、监事、高级管理人员的年度薪酬参照行业平均薪酬水平，根据公司年度经营业绩及生产发展状况，考虑岗位责任及工作业绩等因素，依照公司有关薪酬管理制度等规定确定。报告期内，公司内部董事、监事及高级管理人员的报酬已按月支付，独立董事津贴每季度支付一次。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 2、薪酬政策 公司倡导家园文化，重视团队建设，为保持队伍稳定，以保障公司健康可持续发展，公司严格遵守“按劳分配”与“绩效考核”并重的原则，依据有效的绩效考核体系进行岗位考核，同时结合外部市场的薪酬调研数据，通过薪酬与绩效管理联动方式构建具有竞争力、公正公平的薪酬体系，同时为拓宽职业发展通道，实现员工与公司的共同持续成长，公司建立了多元化的职业发展通道。除常规的管理类晋升通道，公司结合实际建立了技术研发类、营销类发展通道，使得不同岗位员工都有相应的发展通道，打破了管理类独木桥的壁垒，同时公司实施岗位轮换机制，鼓励相关岗位的员工进行合理流动，培养复合型人才，为公司激励、保留人才提供有力保障，真正做到“以人为本”、“量才适用”。 报告期内，职工薪酬总额为10,490.16万元，占公司营业总成本的17.51%。截至2020年12月31日，公司核心技术人员为121人，占全体员工人数的19.21%，上年同期核心技术人员为147人，占全体员工人数的13.29%;截至报告期末，核心技术人员薪酬占全体员工薪酬的18.22%，上年同期为21.90%。 3、培训计划 培训是提高员工专业技能与综合素质的重要途径。公司足额提取年度职工教育经费，建立了完善的培训体系，为员工提供多维度、具有较强针对性的教育培训课程。根据培训对象不同，公司为总部员工、终端员工、新员工和转岗员工等设置了相应的培训课程；根据各岗位需求不同，设置了管理、技术等几大类培训课程。同时，为不断提升员工的英语水平，使员工能更快速的适应公司国际化步伐，公司专门组织了英语提升培训，并根据不同水平划分班级，不定期邀请外教来公司对员工进行因材施教。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 第十节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，规范运作，不断完善公司的法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，不断提高公司治理水平。 公司治理情况符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，现有股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构。形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责分明、相互协调、规范运作的制衡机制。公司董事、监事工作勤勉尽责，高级管理人员严格执行股东大会、董事会授权事项，维护公司和全体股东的最大利益。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，具有独立完整的供应、生产、销售、研发系统，完全独立运作、独立承担责任和风险。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东在业务、人员、资产、机构等方面完全分开，但公司在财务方面存在资金管理不规范，关联方资金占用和控股股东违反规定程序以公司及子公司名义对外提供担保的问题，财务方面未实现完全独立。公司深刻认识到财务独立性方面存在的问题和不足，新管理层任职后，采取一系列整改措施，包括购置安全系数高的保险柜用于存放现金，并加装摄像头，严格管控现金；修订与完善《印章管理办法》，同步更换公司公章、法人章及财务专用章，规范用章；针对公司控股股东、实际控制人违反规定程序以公司及子公司名义对外提供担保的事项，公司不予追认，并采取法律途径解决；成立追责小组等，以确保公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。整改措施实施后，公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况如下： 1、业务独立 公司主要从事自有品牌卡奴迪路（CANUDILO）高级男装服饰的研发设计、品牌推广和零售管理，并代理销售国际一线品牌的服饰、箱包、皮具等产品。公司拥有从事上述业务完整、独立的设计、采购、销售系统和专业人员，具有独立开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和管理权，并完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易。本公司拥有独立完整的业务，具备独立面向市场自主经营的能力。 2、资产独立 公司拥有独立、完整的办公经营场所，以及与设计、销售经营有关的土地使用权、商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立完整的设计、销售等配套设施及固定资产。不存在控股股东、实际控制人占用、支配上述资产的情形。 3、人员独立 公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序推选和任免，不存在股东超越公司股东大会和董事会做出人事任免决定的情况。公司的人事及工资管理与股东单位完全分离，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司董事、高级管理人员不存在兼任监事的情形。同时，公司建立并独立执行人力资源及薪酬管理制度。 4、机构独立 公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。自公司设立以来，未发生股东干预本公司正常生产经营活动的情况。 5、财务独立 公司在财务上规范运作、独立运行，设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了《财务管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资决策管理制度》、《对外担保制度》等多项内控制度且严格执行，独立进行财务决策，享有充分独立的资金调配权，财务会计制度和财务管理制度符合上市公司的要求。 公司开设独立的银行账户，作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。公司根据企业发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存在公司股东干预公司财务决策、资金使用的情况；公司目前存在控股股东非经营性占用资金的情况，同时存在控股股东、实际控制人擅自以公司名义为其自身及关联方提供担保，公司不予追认，相关纠纷仍处于诉讼中。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉、依法严格履行了职责，出席了公司的历次董事会会议并独立、客观的发表意见。定期了解和听取公司经营情况的汇报，不定期通过现场调研、电话和邮件等方式，与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门及会计师进行了良好的沟通，对公司发展战略、内部控制、重大投资等提供了专业意见，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司经营活动进行了有效监督，保证了公司决策的科学性。同时对公司出售资产、转让股权、续聘会计师事务所、募集资金使用、关联交易情况等重大事项进行审核并发表了独立意见，为完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有作用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 2020年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作制度的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下： 1、审计委员会在2020年内召开会议详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度及执行情况，监督公司内部审计部门的工作； 2、薪酬与考核委员会在2020年内召开会议：（1）对公司董事、监事、高管人员2019年履行职务情况进行了考察和评价，对2019年度薪酬进行了审核，并审议2020年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案；（2）审议公司第五届董事会董事薪酬方案。切实地履行薪酬与考核委员会委员的各项职责。 3、提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选，设定选择标准，根据公司内部程序进行选择，审查并提出建议，报董事会审议。 4、战略委员会讨论公司发展策略及经营方针，制定重大战略方向。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会设立了薪酬与考核委员会，建立了公正、合理、有效的高级管理人员绩效考核评价体系，公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核，实行明确责任，量化考核，实行责权利统一的激励机制，根据高级管理人员的绩效进行考核及实施对应的处罚。公司的激励机制符合公司现状及相关法律、法规、《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作制度》等规定，在提升公司价值的同时实现员工与公司共同发展，有效促进了公司持续健康发展。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 第十一节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 □ 是 √ 否 第十二节 财务报告 一、审计报告 审计报告正文 审 计 报 告 众环审字[2021]0500138号 摩登大道时尚集团股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2020年12月31日的合并及公司资产负债表，2020年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2020年12月31日合并及公司的财务状况以及2020年度合并及公司的经营成果和现金流量。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 （一） 其他应收款坏账准备 （二）存货跌价准备的计提 （三）商誉减值 （四）预计负债 四、 其他信息 贵公司管理层对其他信息负责。其他信息包括贵公司2020年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、 管理层和治理层对财务报表的责任 贵公司管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督贵公司的财务报告过程。 六、 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 （以下无正文） 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： （项目合伙人）： 龚静伟 中国注册会计师： 邬夏霏 中国·武汉 2021年04月15日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：摩登大道时尚集团股份有限公司 2020年12月31日 单位：元 法定代表人：林毅超 主管会计工作负责人：赖学玲 会计机构负责人：赖学玲 2、母公司资产负债表 单位：元 3、合并利润表 单位：元 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：林毅超 主管会计工作负责人：赖学玲 会计机构负责人：赖学玲 4、母公司利润表 单位：元 5、合并现金流量表 单位：元 6、母公司现金流量表 单位：元 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 上期金额 单位：元 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 上期金额 单位：元 1,942,105,8 四、本期期末余额 88.04 三、公司基本情况 摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2002年7月成立。公司统一社会信用代码为：91440101739729668K。2012年2月在深圳证券交易所上市。 截至2020年12月31日，本公司注册资本为人民币71,251.9844万元，股本为人民币71,251.9844万元，股本情况详见附注七、42。 1、本公司注册地、组织形式和总部地址 本公司组织形式：股份有限公司。 本公司注册地址：广州市黄埔区科学城光谱中路23号。 本公司总部办公地址：广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋。 2、本公司的业务性质和主要经营活动 本公司主要从事服饰的研发设计、品牌推广和零售管理。 3、母公司以及实际控制人的名称 本公司的母公司为广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰集团”），本公司的实际控制人为林永飞。 4、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本财务报表业经本公司董事会于2021年4月15日决议批准报出。 截至2020年12月31日，本公司纳入合并范围的子公司共29户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。本公司本年合并范围比上年增加2户，减少3户，详见本附注八“合并范围的变更”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 本公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，不存在影响持续经营能力的重大事项，编制财务报表所依据的持续经营假设是合理的。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本集团根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、33“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注五、39“重大会计判断和估计”。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团2020年12月31日的财务状况及2020年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司及本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 2、会计期间 本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。香港子公司的记账本位币为港元，澳门子公司的记账本位币为澳门元，意大利子公司的记账本位币为欧元。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 1.同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 2.非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会[2012]19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注五、6“合并财务报表的编制方法”（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注五、20“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本集团控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。 合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与该子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、20“长期股权投资”或本附注五、10“金融工具”。 本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注五、20“长期股权投资”（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本集团对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、20“长期股权投资”（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。 本集团作为合营方对共同经营，确认本集团单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本集团份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本集团享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本集团份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本集团单独所发生的费用，以及按本集团份额确认共同经营发生的费用。 当本集团作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本集团仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本集团向共同经营投出或出售资产的情况，本集团全额确认该损失；对于本集团自共同经营购买资产的情况，本集团按承担的份额确认该损失。 8、现金及现金等价物的确定标准 本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 外币交易的折算方法 本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但本公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 外币财务报表的折算方法 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期加权平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；期末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的当期加权平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，在合并财务报表中，其因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。 10、金融工具 在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产的分类、确认和计量 本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 ①以摊余成本计量的金融资产 本集团管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本集团对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。 此外，本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本集团将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 本集团将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本集团采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 金融负债的分类、确认和计量 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。 被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本集团将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。 ②其他金融负债 除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 金融负债的终止确认 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。 本集团（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本集团对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。 金融负债（或其一部分）终止确认的，本集团将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。 金融资产和金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。 权益工具 权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本集团不确认权益工具的公允价值变动。 本集团权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。 金融资产减值 本集团需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对合同资产及部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。 减值准备的确认方法 本集团以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。 信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本集团按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 预期信用损失计量的一般方法是指，本集团在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本集团在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。 信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准 如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本集团采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。 以组合为基础评估预期信用风险的组合方法 本集团对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 除了单项评估信用风险的金融资产外，本集团基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。 金融资产减值的会计处理方法 期末，本集团计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。 11、应收票据 对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，根据票据类型，将其分为银行承兑汇票和商业承兑汇票。 12、应收账款 对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 对于包含重大融资成分的应收账款、合同资产和租赁应收款，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合： 13、应收款项融资 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自初始确认日起到期期限在一年内（含一年）的，列示为应收款项融资；自初始确认日起到期期限在一年以上的，列示为其他债权投资。其相关会计政策参见本附注五、10“金融工具”。 14、其他应收款 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 本集团依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合： 15、存货 存货的分类 存货主要包括原材料、委托加工物资、低值易耗品、发出商品、库存商品等。 存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。 存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 存货的盘存制度为永续盘存制。 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 16、合同资产 本集团将客户尚未支付合同对价，但本集团已经依据合同履行了履约义务，且不属于无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。 合同资产预期信用损失的确定方法和会计处理方法参见附注五、10“金融工具”。 17、合同成本 本集团为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。但是，如果该资产的摊销期限不超过一年，则在发生时计入当期损益。 为履行合同发生的成本不属于《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》之外的其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；②该成本增加了本集团未来用于履行履约义务的资源；③该成本预期能够收回。 与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。 18、持有待售资产 本集团若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本集团已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。 本集团初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。 非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本集团不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。 19、长期应收款 20、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本集团对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本集团在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见附注五、10“金融工具”。 共同控制，是指本集团按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。 对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本集团与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本集团向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、6“合并财务报表编制的方法”（2）中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本集团取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。 本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 21、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、26“长期资产减值”。 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。 22、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。 （2）折旧方法 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 23、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、26“长期资产减值”。 24、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 25、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、26“长期资产减值”。 （2）内部研究开发支出会计政策 本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 26、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。 如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 27、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本集团的长期待摊费用主要包括装修费等。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。 28、合同负债 合同负债，是指本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本集团向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本集团已经取得了无条件收款权，本集团在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。 29、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本集团职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本集团在职工为本集团提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险等。离职后福利计划包括设定提存计划及设定受益计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。设定受益计划：除设定提存计划以外的离职后福利计划。 （3）辞退福利的会计处理方法 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。 30、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集团承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （1）亏损合同 亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。 （2）重组义务 对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务，只有在本集团承诺出售部分业务（即签订了约束性出售协议时），才确认与重组相关的义务。 31、股份支付 32、优先股、永续债等其他金融工具 33、收入 收入确认和计量所采用的会计政策 收入，是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本集团与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变本集团未来现金流量的风险、时间分布或金额；本集团因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。 其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。 在合同开始日，本集团识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。 对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本集团在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益；客户能够控制本集团履约过程中在建的商品；本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 如果不满足上述条件之一，则本集团在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本集团考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 公司确认收入的具体方式： （1）公司具体的销售商品确认原则如下：①对直营店（联销模式）的销售：于收到商场的结算单，开具发票时，确认销售收入；②对直营店（非联销模式）的销售：于商品交付给消费者，收取价款时，确认销售收入；③对于加盟商的销售：于向加盟商发出货物，开具销售发票时，确认销售收入；④线上自营电商的销售：消费者将货款支付至互联网支付平台，公司发出商品，消费者确认收货或退货期满，收到货款时确认收入；⑤线上代销模式的销售：公司在收到客户确认的结算（代销）清单时确认销售收入。 （2）公司移动应用产品主要分为个性化工具、微任务工具及社交辅助工具三类，不同产品收入确认的具体方式如下: ①个性化工具 公司个性化工具收入类型包括广告收入和应用内付费收入，收入确认的具体方式如下： 应用内付费收入：用户在官方应用商店免费下载软件，在应用内用户需使用高级功能时，在应用内直接支付，公司与官方应用商店按照协议约定比例分成，在公司与官方应用商店核对结算金额完成后确认收入。 广告收入：公司广告收入主要系通过与广告平台合作，在APP中嵌入广告平台的展示型广告，与广告平台按照协议约定比例分成，公司每月与广告平台核对结算金额无误后确认收入。 ②微任务工具 公司微任务工具收入类型包括广告收入和应用内付费收入，收入确认的具体方式如下： 应用内付费收入：用户在官方应用商店免费下载软件，在应用内用户需使用高级功能时，在应用内直接支付，公司与官方应用商店按照协议约定比例分成，在公司与官方应用商店核对结算金额完成后确认收入。 广告收入：公司广告收入主要系通过与广告平台合作，引导用户在APP中完成如观看广告等微任务，公司与广告平台按照协议约定比例分成，公司每月与广告平台核对结算金额无误后确认收入。 ③社交辅助工具 公司社交辅助工具收入类型包括应用内付费收入和广告收入。 应用内付费收入：用户在官方应用商店免费下载软件，在应用内用户需使用高级功能时，在应用内直接支付，公司与官方应用商店按照协议约定比例分成，在公司与官方应用商店核对结算金额无误后确认收入。 广告收入系通过与广告平台合作，在 APP 中嵌入广告平台的信息推广条，并引导 APP 用户主动点击或观看广告，与广告平台按照协议约定比例分成，公司每月与广告平台核对结算金额无误后确认收入。 同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况 34、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有关政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本费用；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本费用。 同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。 与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。 35、递延所得税资产/递延所得税负债 当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。 递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。 除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 36、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 本集团作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。 本集团作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。 37、其他重要的会计政策和会计估计 终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分且已被本集团处置或划分为持有待售类别的组成部分：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；③该组成部分是专为了转售而取得的子公司。 终止经营的会计处理方法参见本附注五、18“持有待售资产和处置组”相关描述。 38、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 执行新收入准则的主要变化和影响如下： 本集团将因转让商品而预先收取客户的合同对价从“预收账款”项目变更为“合同负债”、“其他流动负债”项目列报。 本集团的一些应收款项不满足无条件（即：仅取决于时间流逝）向客户收取对价的条件，本集团将其重分类列报为合同资产（或其他非流动资产）；本集团将未到收款期的应收质保金重分类为合同资产（或其他非流动资产）列报。 A、对2020年1月1日财务报表的影响 B、对2020年12月31日/2020年度的影响 采用变更后会计政策编制的2020年12月31日合并及公司资产负债表各项目、2020年度合并及公司利润表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，受影响项目对比情况如下： a、对2020年12月31日资产负债表的影响 b、对2020年度利润表的影响 无。 ②其他会计政策变更 无。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 （3）2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 适用 是否需要调整年初资产负债表科目 √ 是 □ 否 合并资产负债表 单位：元 母公司资产负债表 单位：元 （4）2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据说明 □ 适用 √ 不适用 39、重大会计判断和估计 本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本集团管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： 金融资产减值 本集团采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，本集团根据历史数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险、外部市场环境、技术环境、客户情况的变化等因素推断债务人信用风险的预期变动。 存货跌价准备 本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 金融工具公允价值 对不存在活跃交易市场的金融工具，本集团通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本集团需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。权益工具投资或合同有公开报价的，本集团不将成本作为其公允价值的最佳估计。 长期资产减值准备 本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。 本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。 折旧和摊销 本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 所得税 本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 40、其他 无。 六、税项 1、主要税种及税率 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 2、税收优惠 （1）增值税 根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）（附件4：跨境应税行为适用增值税零税率和免税政策的规定）；《湖北省国家税务局关于发布（湖北省增值税备案类减免税管理操作规程（试行））的公告）》（湖北省国家税务局 2012年第10号）的规定，武汉悦然心动网络科技有限公司自2014年8月1日开始享受增值税免税政策。目前武汉悦然心动网络科技有限公司、武汉威震天网络科技有限公司、武汉乐享无限网络科技有限公司均享受增值税免税政策。 （2）所得税 根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火［2008］172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科火字 ［2008］362 号）有关规定，母公司于2018年11月28日通过高新技术企业认定，取得高新技术企业证书（证书编号GR201844003327），有效期三年，享受高新技术企业所得税优惠政策期限为2018年1月1日至2020年12月31日。 根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火［2008］172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科火字 ［2008］362 号）有关规定，子公司武汉悦然心动网络科技有限公司于2017年11月28日通过高新技术企业认定，取得高新技术企业证书（证书编号GR201742001918），有效期三年。根据《企业所得税法》规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，按15%的税率征收企业所得税。 根据相关规定，我国境内新办软件企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。经湖北省经济和信息化委员会审核，子公司武汉悦然心动网络科技有限公司符合《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》 和 《软件企业认定标准及管理办法》的有关规定，被认定为软件企业（证书编号：鄂 R-2014-0280）。2014 年为武汉悦然心动网络科技有限公司的首个获利年度，2014－2015 年免征企业所得税，2016－2018 年减半征收企业所得税。 孙公司武汉乐享无限网络科技有限公司自2017年度起被认定为软件企业（鄂RQ-2017-0073），2017年为武汉乐享无限网络科技有限公司的首个获利年度，2017－2018 年免征企业所得税，2019－2021年减半征收企业所得税。 孙公司武汉乐玩互动网络科技有限公司享受软件企业两免三减半税收优惠，因属于新旧政策交替，2019年度被认定为软件企业（鄂RQ-2019-0052），2018年为首个获利年度，2018－2019 年免征企业所得税，2020－2022年减半征收企业所得税。 孙公司霍尔果斯欢乐无限网络科技有限公司成立于2017年8月4日，根据《霍尔果斯经济开发区国家税务局税务事项通知书》（霍经国税通 [2016] 16180号），依据《财政部国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税 [2011] 112 号）第一条，霍尔果斯欢乐无限网络科技有限公司可自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。2017-2021年免征企业所得税。 根据《西藏自治区人民政府关于我区企业所得税税率问题的通知》(藏政发[2011]14 号)的规定，对设在西藏自治区的各类企业(含西藏驻区外企业)，在2011 年至2020 年期间，按15%的税率征收企业所得税， 因此孙公司山南快乐无限网络科技有限公司可以享受15%的西部大开发优惠税率政策。 根据《西藏自治区人民政府关于我区企业所得税税率问题的通知》(藏政发[2011]14 号)的规定，对设在西藏自治区的各类企业(含西藏驻区外企业)，在2011 年至2020 年期间，按15%的税率征收企业所得税， 因此子公司山南卡奴迪路商贸有限公司可以享受15%的优惠税率政策。 （3）地方教育费附加 根据《省人民政府办公厅关于降低企业成本激发市场活力的意见》（鄂政办发〔2016〕27号），“从2016年5月1日起，将企业地方教育附加征收率由2%下调至1.5%，降低征收率的期限暂按两年执行”。根据《关于进一步降低企业成本增强经济发展新动能的意见》（鄂政办发〔2018〕13号），“四、进一步降低企业税费负担（十七）延长部分到期税费优惠政策。至2020年12月31日，企业地方教育附加征收率继续按1.5%执行”。 目前武汉悦然心动网络科技有限公司和其子公司武汉威震天网络科技有限公司、武汉乐享无限网络科技有限公司均享受1.5%的地方教育附加征收率。 3、其他 无。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位：元 截至2020年12月31日，因网店店铺保证金、威尼斯店铺租金保证金和第三方支付平台保证金合计10,100,332.94元使用受限，因冻结使用受限的款项合计95,013,953.97元，共计105,114,286.91元。 2、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位：元 如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况：无 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □ 适用 √ 不适用 （3）期末公司已质押的应收票据：无 （4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：无 3、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位：元 按单项计提坏账准备：按单位 单位：元 按组合计提坏账准备：账龄组合 单位：元 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备： 单位：元 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位：元 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位：元 （3）本期实际核销的应收账款情况：无 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位：元 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位：元 账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 本集团按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为10,123,936.17元，占预付账款年末余额合计数的比例为42.32%。 5、其他应收款 单位：元 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位：元 2）重要逾期利息：无 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （2）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 2）坏账准备计提情况 单位：元 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位：元 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位：元 4）本期实际核销的其他应收款情况：无 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 6、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位：元 （2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备 单位：元 注：其他变动是外币报表折算及处置子公司导致的，其中外币报表折算的影响金额为1,167,170.55元，出售转让子公司广州伊韵电子商贸有限公司、骏优集团有限公司减少应收账款坏账准备11,568,060.15元 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 存货年末余额中含有借款费用资本化金额为0.00元。 （4）合同履约成本本期摊销金额的说明 合同履约成本于本年摊销金额为0.00元。 7、持有待售资产 无。 8、其他流动资产 单位：元 其他说明： 9、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位：元 坏账准备减值情况 单位：元 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 10、其他权益工具投资 单位：元 分项披露本期非交易性权益工具投资 单位：元 其他说明： 上表中的“累计利得”、“累计损失”包含计入其他综合收益的部分。 11、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 12、固定资产 单位：元 （1）固定资产情况 单位：元 （2）暂时闲置的固定资产情况：无 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况：无 （4）通过经营租赁租出的固定资产：无 （5）未办妥产权证书的固定资产情况：无 （6）固定资产清理：无 13、在建工程 单位：元 （1）在建工程情况 单位：元 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位：元 （3）本期计提在建工程减值准备情况：无 （4）工程物资：无 14、无形资产 （1）无形资产情况 单位：元 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况：无 15、商誉 （1）商誉账面原值 单位：元 （2）商誉减值准备 单位：元 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 1）公司收购LEVITASS.P.A.形成的商誉，在以前年度的减值测试已全额计提减值准备。 2）公司期末对与武汉悦然心动网络科技有限公司（以下简称“悦然心动”）商誉相关的资产组进行了减值测试。受新冠疫情影响且悦然心动经营亏损，本公司后续投资减少，因此将资产组账面价值与其预计的公允价值减去处置费用后的净额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。 悦然心动资产组与以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致，范围包括组成资产组的固定资产、无形资产、长期待摊费用。 悦然心动资产组预计公允价值减去处置费用后的净额（可收回金额）利用了北京亚超资产评估有限公司出具的《摩登大道时尚股份有限公司实施财务报告商誉减值测试拟确定武汉悦然心动网络科技有限公司相关资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告》（北京亚超华评报字(2021)第A115号）的评估结果。 悦然心动资产组的公允价值采用成本法进行评估，处置费用主要了增值税、城建税等附加值、中介服务费、挂牌交易费等费用作为计算可收回金额测试基础。根据测试结果本期对武汉悦然心动网络科技有限公司的商誉计提118,000,000.00元的减值准备。 16、长期待摊费用 单位：元 其他说明 17、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位：元 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位：元 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位：元 （4）未确认递延所得税资产明细 单位：元 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位：元 其他说明： 香港地区子公司、孙公司的亏损可以结转以后年度无限期抵补。 18、其他非流动资产 单位：元 19、应付账款 （1）应付账款列示 单位：元 （2）账龄超过1年的重要应付账款 单位：元 20、合同负债 单位：元 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因：不适用 21、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位：元 合计 30,969,090.36 104,901,593.90 115,922,948.01 19,947,736.25 （2） 短期薪酬列示 单位：元 （3）设定提存计划列示 单位：元 其他说明： 22、应交税费 单位：元 其他说明： 23、其他应付款 单位：元 （1）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 单位：元 2）账龄超过1年的重要其他应付款：无 24、一年内到期的非流动负债 单位：元 其他说明：无 25、其他流动负债 单位：元 短期应付债券的增减变动：无 26、长期借款 （1）长期借款分类 单位：元 长期借款分类的说明：无 其他说明，包括利率区间：无 27、预计负债 单位：元 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：无 28、股本 单位：元 其他说明：无 29、资本公积 单位：元 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：不适用 30、其他综合收益 单位：元 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：不适用 31、盈余公积 单位：元 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：不适用 32、未分配利润 单位：元 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。 33、营业收入和营业成本 单位：元 经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值 √ 是 □ 否 单位：元 收入相关信息： 单位：元 与履约义务相关的信息： 本公司无本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入。 与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息： 本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元，其中，0.00元预计将于2021年度确认收入，0.00元预计将于2022年度确认收入，0.00元预计将于2023年度确认收入。 其他说明 无 34、税金及附加 单位：元 其他说明： 35、销售费用 单位：元 其他说明： 36、管理费用 单位：元 其他说明： 37、研发费用 单位：元 其他说明： 38、财务费用 单位：元 其他说明： 39、其他收益 单位：元 40、投资收益 单位：元 其他说明： 41、信用减值损失 单位：元 其他说明： 42、资产减值损失 单位：元 其他说明： 43、资产处置收益 单位：元 44、营业外收入 单位：元 计入当期损益的政府补助： 单位：元 与资产相关/ 与收益相关 其他说明： 45、营业外支出 单位：元 46、所得税费用 （1）所得税费用表 单位：元 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位：元 其他说明 47、其他综合收益 详见附注七、30。 48、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位：元 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位：元 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位：元 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位：元 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金：无 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 49、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位：元 （2）本期支付的取得子公司的现金净额：无 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位：元 （3） 现金和现金等价物的构成 单位：元 50、所有权或使用权受到限制的资产 单位：元 51、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位：元 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 52、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位：元 （2）政府补助退回情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 53、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并：无 2、同一控制下企业合并：无 （1）本期发生的同一控制下企业合并：无 （2）合并成本：无 （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值：不适用 3、反向购买：无 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位：元 其他说明： 注：上述子公司的出售情况详见本附注“十五、7” 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 1、本期新设主体： 2、本期注销主体： 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：不适用 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：不适用 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：不适用 确定公司是代理人还是委托人的依据：不适用 （2）重要的非全资子公司：无 （3）重要非全资子公司的主要财务信息：无 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制：无 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持：无 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明：无 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响：无 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业：无 （2）重要合营企业的主要财务信息：无 （3）重要联营企业的主要财务信息：无 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息：无 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明：无 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损：无 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺：无 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债：无 4、重要的共同经营：无 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益：无 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本集团的主要金融工具包括股权投资、债权投资、借款、应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 本集团采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。 由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。 （一）风险管理目标和政策 本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。 1、市场风险 （1）外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低外汇风险。 公司销售包括境外的香港地区、澳门地区和意大利，其中香港地区、澳门地区是公司利润来源的重要组成部分，本公司面临的外汇风险主要来源于以外币计价的金融资产和金融负债，外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的情况见附注六、51外币货币性项目。本年度公司产生汇兑收益-2,799,750.60元，其他综合收益-外币财务报表折算差额-8,249,416.10元。 （2）利率风险 利率风险因公司存在银行借款，故在货币政策稳健偏紧和融资供求关系相对偏紧的条件下，推动银行贷款利率水平上升，从而增加公司的融资成本。公司报告期长期借款的利率区间为：4.50%-6.027%。本年度本集团的财务费用利息支出为4,504,490.37元，公司管理层认为公允利率风险并不重大。 （3）其他价格风险 本集团持有的分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的投资在资产负债表日以公允价值计量。因此，本集团承担着证券市场变动的风险。本集团采取持有多种权益证券组合的方式降低权益证券投资的价格风险。 2、信用风险 2020年12月31日，可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本集团金融资产产生的损失以及本集团承担的财务担保，具体包括： 合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融工具而言，账面价值反映了其风险敞口，但并非最大风险敞口，其最大风险敞口将随着未来公允价值的变化而改变。 为降低信用风险，本集团成立了一个小组负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本集团于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本集团管理层认为本集团所承担的信用风险已经大为降低。 本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。 3、流动性风险 管理流动性风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本集团经营需要，并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。 （二）金融资产转移 无。 （三）本集团取得的担保物情况 无。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位：元 2、其他 十二、关联方及关联交易 1、 本企业的母公司情况 本企业的母公司情况的说明 林永飞持有广州瑞丰集团股份有限公司70%股份，林永飞、翁武游、严炎象为一致行动人。 本企业最终控制方是林永飞。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、1、在子公司中的权益。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3、在合营安排或联营企业中的权益。 本期不存在与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况。 4、其他关联方情况 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 出售商品/提供劳务情况表：无 （2）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位：元 本公司作为承租方： 单位：元 关联租赁情况说明 注：报告期内，摩登大道时尚集团股份有限公司及其下属子公司与广州瑞丰集团股份有限公司控制的企业广州花园里发展有限公司签订房屋租赁合同，租赁仓库，租赁起始日2018年6月25日/2019年9月1日，租赁终止日为2038年6月24日，本期交易总额2,439,710.25元。 （3）关联担保情况 本公司作为担保方 单位：元 本公司作为被担保方 单位：元 关联担保情况说明 本公司作为担保方的情况说明，详见本报告第五节重要事项之（十九）其他重大事项的说明。 本公司作为被担保方的情况说明： 2013年3月14日，翁武强和翁武游分别与广州银行股份有限公司广州石牌东支行签订担保合同（编号为：《广银石牌东2013年固保字第001号》、《广银石牌东2013年固保字第002号》），翁武强、翁武游为公司提供担保，担保金额为40,000万元。合同担保主债权期间为2013年3月14日至2023年9月9日，2019年6月28日，广州瑞丰集团股份有限公司和林永飞分别与广州银行股份有限公司天河支行签订保证合同（编号为：《（2019）广银天河信审固贷保字001号》、《（2019）广银天河信审固贷保字002号》），广州瑞丰集团股份有限公司、林永飞为公司提供担保，担保金额为40,000万元，彼时担保余额为28,000万元。合同担保主债权期间为2019年6月28日至2023年9月9日。2020年2月27日，上述担保合同下的借款款项公司已全部归还，报告期末上述担保已经履行完毕。 （4）关键管理人员报酬 单位：元 （5）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位：元 （2）应付项目 单位：元 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无。 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 （1）现金分红承诺事项 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，发行上市后的前三个会计年度，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十；发行上市三年后，公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确定现金分红比例，但各年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 （2）签订的尚未完全履行的投资合同 公司于2019年1月30日完成对SINVS.P.A.持有LEVITASS.P.A.的24.50%股权交割，于2019年2月28日完成对ZEISEXCELSAS.P.A.持有LEVITASS.P.A.的24.50%股权交割，截至2020年12月31日，公司已支付股权转让款1,000.00万欧元，剩余530.00万欧元股权转让款尚未支付。 由于公司与Levitas前少数股权股东Zeis Spa（以下简称“Zeis”）及Sinv Spa（以下简称“Sinv”）在对合约理解和解释上存在分歧，公司分别于2019年11月及2020年11月先后与Zeis及Sinv进入仲裁程序，通过合法有效的手段处理双方纠纷，仲裁涉及的金额先后为：280万欧元及250万欧元。 截止至2020年12月31日，两项仲裁均处于审理过程中，管辖法院未颁布最终裁决。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 （1）立根小贷诉讼事项 2018年4月10日，广州立根小额再贷款股份有限公司（以下简称“立根小贷”）与立嘉小贷签订《最高额贷款授信合同》一份，立根小贷同意为立嘉小贷提供总额为人民币10,000万元人民币的最高额贷款授信，实际发生借款金额为8,000万元人民币，期限为2018年4月10日至2019年6月10日。同日，控股股东以公司名义与立根小贷签订《最高额保证合同》一份，约定公司为上述《最高额贷款授信合同》项下的相关债务提供连带责任担保。 公司于报告期内收到广东省广州市越秀区人民法院（以下简称“越秀法院”）出具的编号为“（2019）粤0104民初34730号”的《民事判决书》，对上述案件作出一审判决，判令公司对立嘉小贷不能清偿债务部分的二分之一承担赔偿责任。上述案件尚未终审判决。 2020年，公司根据越秀法院的《民事判决书》判决结果，对资产负债表日预计负债按照最佳估计数进行调整。截止2020年12月31日，资产负债表中共计提相关预计负债5,570.77万元。 （2）周志聪民间借贷纠纷事项 2018年4月20日，周志聪与林永飞签订《借款合同》，约定林永飞向周志聪借款人民币10,000万元。2019年1月18日，林永飞出具《还款承诺书》，确认共欠周志聪15,000万元（其中5,000万元另案处理），承诺将按约定分三期结清，并以公司名义承诺为借款本金15,000万元、利息及由此引发的诉讼费用等承担连带保证责任。 公司于报告期内收到广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）对上述案件的一审判决，判令公司对林永飞不能清偿债务部分的二分之一承担赔偿责任。上述案件尚未终审判决。 2020年，公司根据广州中院的一审判决结果，对资产负债表日预计负债按照最佳估计数进行调整。截止2020年12月31日，资产负债表中共计提相关预计负债9,171.22万元。 （3）林国峰股权转让诉讼事项 2018年4月，林峰国分别与公司监事陈马迪、张勤勇及赖小妍签订了《关于员工持股计划份额转让的协议书》，将其持有的摩登大道时尚集团股份有限公司—第一期员工持股计划中的7,625,000份额转让给陈马迪；将其持有的7,625,000份额转让给张勤勇；将其持有的4,034,999.91份额转让给赖小妍。2018年5月，林峰国与公司、林永飞签订了《补充协议》，约定公司对协助林峰国完成贷款合同约定的还款义务承担保证责任，林永飞对陈马迪、张勤勇和赖小妍履行上述付款义务承担连带保证责任。 公司于报告期内收到广州仲裁委员会出具的（2019）穗仲案字第15777~15779号裁决书，判令公司对上述三人应付而不能清偿债务部分的二分之一承担补充赔偿责任。上述案件尚未终审判决。 2020年，公司根据广州仲裁委员会出具的（2019）穗仲案字第15777~15779号裁决书的仲裁结果，对资产负债表日预计负债按照最佳估计数进行调整。截止2020年12月31日，资产负债表中共计提相关预计负债818.69万元。 （4）澳门国际诉讼事项 2018年12月20日，公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰集团”）的关联方主体广州花园里发展有限公司（以下简称“花园里公司”）与澳门国际银行股份有限公司广州分行（以下简称“澳门国际银行”）签订《综合授信合同》一份，澳门国际银行向花园里公司授予10,000万元人民币的授信额度，期限为2018年12月20日至2019年12月20日。同日，瑞丰集团以广州连卡福名品管理有限公司（以下简称“广州连卡福”）名义与澳门国际银行签订《存单质押合同》一份，约定以广州连卡福存于澳门银行佛山支行金额为10,310万元的定期存款（存款期限为2018年12月20日至2019年3月20日）为上述《综合授信合同》项下的相关债务提供担保。2019年8月20日，公司业务过程中发现广州连卡福所持大额存单已被澳门国际银行佛山支行划扣，划扣金额为103,863,933.17元。于2019年8月21日转回3,222,266.50元，实际划扣金额为100,641,666.67元。鉴于澳门国际银行在无权、未通知以及未征得广州连卡福同意的情况下，擅自扣划款项严重侵犯了公司利益，公司遂提起本案诉讼。 公司于报告期内收到广州中院对上述案件出具的编号为“（2019）粤民初1246号”的《民事判决书》，一审判决澳门国际银行返还50,320,833.33元及相应利息。上述案件尚未终审判决。 2020年，公司根据广州中院出具的（2019）粤民初1246号的判决结果，对资产负债表日产生的影响按照最佳估计数进行调整。截止2020年12月31日，计入营业外收入的金额为5,335.91万元。 （5）李忠事项 李忠诉被告摩登集团、林峰国合同纠纷一案，于2020年10月23日公开开庭进行了审理，公司于2020年12月21日收到广东省广州市黄埔区人民法院（以下简称“广州黄埔法院”）出具的“（2020）粤0112民初2017号”《民事判决书》，对上述案件作出一审判决：判令被告摩登集团于本判决生效之日起十日内向原告李忠退回股权认购款项1,016,670元及利息，并支付案件受理费7,772元、保全费5,000元。 公司不服上述判决，已依法提起上诉，法院已受理，二审尚未开庭。 2020年，公司根据广州黄埔法院出具的“（2020）粤0112民初2017号”《民事判决书》的判决结果，对资产负债表日预计负债按照最佳估计数进行调整。截止2020年12月31日，资产负债表中共计提相关预计负债123.79万元。 （6）levitas股权诉讼事项 详见本附注“十三、1（2）”。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项：无 2、利润分配情况：无 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 2020年8月，公司收到控股股东瑞丰集团的通知，就上述股票质押融资事宜，方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券” ）可能继续启动执行程序，处置上述控股股东质押予方正证券的公司股份。 公司于2021年2月24日收到方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）的《关于要求ST摩登发布广州瑞丰被动减持计划提前终止并发起新被动减持计划的预披露公告的函》，根据以上函件的内容，公司于2020年8月6日披露的《关于公司控股股东、被动减持股份的预披露公告》（公告编号：2020-113）的相关股东被动减持计划将提前终止。截至2021年4月14日，控股股东瑞丰集团依据上述预披露公告通过集中竞价方式被动减持公司股份数量累计为6,002,340.00 股，约占公司总股本的0.8424%。若方正证券启动执行程序并遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的规定，将会导致瑞丰集团被动最大减持公司股票为33,800,000股，合计占公司总股本的4.7437%。若瑞丰集团持有的公司股票如果被动减持达到最大数量，会产生控股股东和实际控制人变更的风险 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正：无 2、债务重组：无 3、资产置换 （1）非货币性资产交换：无 （2）其他资产置换：无 4、年金计划：无 5、终止经营：不适用 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 报告分部按境内服装销售、境外服装销售、互联网服务确定，报告分部均执行公司的统一会计政策。 （2）报告分部的财务信息 单位：元 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因：不适用 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 （1）转让广州伊韵电子商贸有限公司、骏优集团有限公司股权 2020年4月，公司及公司全资子公司摩登大道时尚电子商务有限公司（以下简称“摩登电子”）、程蔼琳、曾炳辉及广州伊韵电子商贸有限公司（以下简称“广州伊韵”）签署了《关于广州伊韵电子商贸有限公司股权转让的协议书》（以下简称“《广州依韵股权转让协议》”），摩登电子拟向程蔼琳转让其持有的广州伊韵55%股权，经协商一致确定本次标的公司股权转让价格为人民币1元。截至《广州依韵股权转让协议》签订之日，广州伊韵尚欠公司借款本金及利息共计人民币15,175,170.70元，针对广州伊韵上述债务，经协商一致后，确认由广州伊韵最终应承担对公司的债务总额为人民币11,200,000元（以下简称为“广州依韵债务”）。本次广州伊韵股权转让后，程蔼琳、曾炳辉继续对广州伊韵上述债务承担连带保证责任。 截止2020年12月31日，广州伊韵已完成相关工商变更登记手续，公司累计收到广州伊韵人民币390.00万元。 截止本报告日，广州伊韵已完成相关工商变更登记手续，公司累计收到广州伊韵人民币660.00万元。 2020年4月，公司及全资子公司卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司（以下简称“香港卡奴”）、程蔼琳、曾炳辉及骏优集团有限公司（以下简称“骏优集团”）签署了《关于骏优集团有限公司股权转让的协议书》（以下简称“《骏优集团股权转让协议》”），香港卡奴拟向程蔼琳转让其持有的骏优集团100%股权，经协商一致确定本次骏优集团股权转让价格为人民币1元。截至《骏优集团股权转让协议》签订之日，骏优集团尚欠香港卡奴借款本金及利息共计港币21,579,464.69元（折算为人民币19,330,452.88元），针对骏优集团上述债务，经协商一致后，确认由骏优集团最终应承担对香港卡奴的债务总额为人民币7,000,000元。本次骏优集团股权转让后，程蔼琳、曾炳辉继续对骏优集团上述债务承担连带保证责任。 截止2020年12月31日，骏优集团已完成相关工商变更登记手续，公司累计收到骏优集团人民币380.00万元。 截止本报告日，广州伊韵已完成相关工商变更登记手续，公司累计收到广州伊韵人民币500.00万元。 （2）杭州连卡恒福品牌管理有限公司及其子公司乐福仕实业有限公司款项收回情况 公司的全资子公司广州连卡悦圆发展有限公司向孟建平转让其持有的杭州连卡恒福品牌管理有限公司及其子公司乐福仕实业有限公司（以下简称“杭州连卡恒福”或“标的公司”）51%股权，经协商一致确定本次标的公司股权转让价格为人民币1元。由于截至2019年9月30日，标的公司除正常业务往来外，尚未向公司偿还63,000,000元借款本金及9,553,649.49元利息和尚未向公司支付4,531,469.56元租金，前述款项合计为77,085,119.05元。故针对标的公司的上述特定债务，公司已与孟建平协商确认公司将减免其中的利息及租金部分，合计14,085,119.05元，最终由孟建平代为清偿63,000,000元。2019年12月25日，公司及广州连卡悦圆合计收到杭州昱轩品牌管理有限公司（实际控制人为孟建平，系孟建平指定的第三方）所支付的股权转让价款人民币1元以及针对特定债务的首笔还款25,000,000元。截至2019年12月26日，杭州连卡恒福已完成相关工商变更登记手续。 截止2020年12月31日，公司累计收到杭州连卡恒福人民币200.00万元。 （3）立案调查进展情况 公司于2020年3月31日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（粤调查字20006号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）决定对公司进行立案调查。 截至本报告日，公司尚未收到就上述立案调查事项的结论性意见或相关进展文件。 （4）集团拟参与广州花园里发展有限公司的房产竞拍 经公司第五届董事会第二次会议审议通过，本集团拟参与广东省广州市中级人民法院于2021年4月29日10时至2021年4月30日10时止的公开拍卖活动，竞拍广州花园里发展有限公司（以下简称“广州花园里”）名下位于广州市花都区富源三路8号的房产。经法院评估的标的资产价值为238,660,000元，起拍价为167,062,000元。广州花园里为公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰集团”）之控股子公司，若此次竞拍且登记过户完成，本次交易将构成关联交易。 8、其他 本集团对于全部符合《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会[2020]10号）适用范围和条件的租赁合同，采用简化处理方法（详见附注四、30“租赁”）。 采用上述简化处理方法导致本集团2020年度销售费用减少23,035,345.33元、管理费用减少226,785.07元、租赁收入减少35,228.57元，“归属于母公司股东的净利润”增加/减少23,226,901.83元。 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位：元 按单项计提坏账准备：按单位 单位：元 按单项计提坏账准备：无 按组合计提坏账准备：账龄组合 单位：元 按组合计提坏账准备：合并范围内组合 单位：元 按组合计提坏账准备：无 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位：元 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位：元 （3）本期实际核销的应收账款情况：无 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位：元 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款：无 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：无 2、其他应收款 单位：元 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位：元 2）重要逾期利息：无 3）坏账准备计提情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 （2）应收股利 1）应收股利分类：无 2）重要的账龄超过1年的应收股利：无 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 2）坏账准备计提情况 单位：元 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位：元 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：无 4）本期实际核销的其他应收款情况：无 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 6）涉及政府补助的应收款项：无 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款：无 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：无 3、长期股权投资 单位：元 （1）对子公司投资 单位：元 4、营业收入和营业成本 单位：元 收入相关信息： 单位：元 与履约义务相关的信息： 本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。 与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息： 本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元，其中，0.00元预计将于2021年度确认收入，0.00元预计将于2022年度确认收入，0.00元预计将于2023年度确认收入。 5、投资收益 单位：元 6、其他 无 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位：元 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称 4、其他 第十三节 备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在《证券时报》、中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 摩登大道时尚集团股份有限公司 法定代表人：林毅超 2021年7月30日
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