公司代码：600382 公司简称：广东明珠

广东明珠集团股份有限公司

2020年年度报告

（2021年7月22日修订版）

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事

会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

详见本报告第五节第四点说明。

四、 公司负责人彭胜、主管会计工作负责人钟金龙及会计机构负责人（会计主管人员）王莉芬声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按照《公司章程》规定，母公司2020年实现净利润342,211,115.40元，本年度计提法定公积金（盈余公积）34,221,111.54元，2020年母公司可供分配的利润307,990,003.86元，提议按2020年末股本788,933,815股为基数，每10股派1元现金红利（含税），共派现金78,893,381.50元（含税），占母公司当年可供分配利润的25.62%。派送现金红利后母公司累计剩余未分配利润为229,096,622.36元，结转2021年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。该利润分配预案待2020年年度股东大会通过后实施。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告中所涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

是

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性

否

十、 重大风险提示

1、公司股票可能存在被实施风险警示及可能被暂停或终止上市的风险

因公司2020年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.2条的相关规定，公司股票预计会被实施退市风险警示。同时，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.3.12 条的相关规定：“上市公司股票因第 13.3.2 条规定情形被实施退市风险警示后，公司出现第 13.3.12 条所列示情形之一的， 由上海证券交易所决定终止股票上市。敬请广大投资者注意投资风险。

2、公司存在内部控制重大缺陷

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了否定意见的内部控制审计报告。详见本报告第九节第八点说明。敬请广大投资者注意投资风险。

3、其他风险

公司已在本年度报告中详细描述公司面临风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告“经营情况讨论与分析”等有关章节中关于公司面临风险的描述。

十一、 其他

√适用 □不适用

本报告所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“期初”指2020年1月1日。

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

注：上表中2019年的主要财务指标是以公司2020年实施资本公积转增股本后的总股本788,933,815股为基数计算得出。

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用 √不适用

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2020年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

十一、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十二、 其他

□适用 √不适用

第三节 公司业务概要

一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

（一）报告期内公司从事的主要业务和经营模式

报告期内，公司开展的业务包括：参与PPP模式项目合作，致力于土地一级开发；参与共同合作投资房地产开发项目；经营贸易业务；参与实业投资；对公司现有物业对外出租等。

其中，报告期内公司所从事的主要业务的经营模式为：

1、贸易业务

以钢材、五金配件等为交易标的的贸易业务是公司多年来持续经营的主业之一。公司充分发挥上市公司的品牌、资金、资源、信誉等优势，在获得下游客户需求信息后，及时组织有关人员开展采购工作，先后分别与供应商、客户洽谈、确定交易条件并签订合同，严格按照内部控制要求做好风险控制，坚持货比多家并以产品最优性价比为选择标的产品的首要标准，选择信誉良好的客户作为长期合作伙伴。结合贸易合同执行和实际交易情况，公司在销售业务中允许客户以商业承兑汇票分期支付货款。报告期内，公司与上游供应商、下游客户均能按照合同权利与义务履行贸易业务，各方保持了良好的合作关系。

2、共同合作投资房地产开发项目

自2016年12月起，公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司、公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司通过共同合作投资的方式参与了房地产开发项目，具体情况如下： （1）“鸿贵园”房地产开发项目

公司于2016年12月1日召开第八届董事会2016年第九次临时会议，同意公司（含控股子公司）投资人民币5.90亿元参与兴宁市鸿源房地产开发有限公司（以下简称“鸿源房地产”）的“鸿贵园”（Ⅰ区、Ⅱ区）房地产开发项目（以下简称“鸿贵园开发项目”）的合作投资。鸿贵园开发项目位于广东省兴宁市宁新大岭村,该项目Ⅰ区和Ⅱ区总建筑面积约58.66万平方米。其中，项目Ⅰ区（1#至25#楼）规划总用地面积约4.47万平方米，总建筑面积约23.89万平方米；项目Ⅱ区（1#至32#楼）规划总用地面积约6.05万平方米，总建筑面积约34.77万平方米。

2016年12月5日，公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”或“明珠置地”）与鸿源房地产签订了关于鸿贵园开发项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1），约定双方合作期限为48个月，合作期内由置地公司分期向鸿源房地产出资5.90亿元的项目资金，用于鸿源房地产支付鸿贵园开发项目的建筑工程款。合作期内，鸿源房地产承诺以置地公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，鸿源房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保。

2019年2月1日，置地公司与鸿源房地产签订了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1）之补充协议》，约定如果发生鸿源房地产未能按原合同的约定履行其应尽的义务或置地公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，鸿源房地产无条件按照置地公司的要求处置开发项目及鸿源房地产股权，处置所得款项由置地公司监管并优先偿还鸿源房地产欠置地公司的款项；鸿源房地产应当在2019年11月30日前确定第三方受让置地公司在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向置地公司支付鸿源房地产欠置地公司的全部款项。置地公司也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务（详见公告临2019-013）。

2019年11月1日，置地公司与鸿源房地产签订了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05— 1）之补充协议二》，约定除原合同和补充协议规定外，鸿源房地产还应完全按照置地公司的要求和具体措施管理项目， 防范项目风险，保证置地公司全额收回出资及产生的相关利润；鸿源房地产应当在2021年11月15日前向置地公司支付全部出资及产生的相关利润；在2021年11月15日前及鸿源房地产向置地公司支付全部欠付款前，鸿源房地产应按照原合同规定的年分配率向置地公司分配利润及履行原合同和补充协议规定的各项义务（详见公告临2019-054）。

（2）“经典名城”房地产开发项目

公司于2016年12月1日召开第八届董事会2016年第九次临时会议，同意公司（含控股子公司）投资人民币5.60亿元，参与广东富兴贸易有限公司（以下简称“富兴贸易”）的“经典名城”房地产开发项目（以下简称“经典名城开发项目”）的合作投资。经典名城开发项目位于广东省梅州兴宁纺织路，该项目规划用地面积62,886.26平方米，总建筑面积303,633.98平方米。其中，项目一期规划用地面积17,209.02平方米，建筑面积80,160.76平方米；项目二期规划用地面积45,677.24平方米，建筑面积223,473.22平方米。

2016年12月19日，公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州阀门公司”）与富兴贸易签订了关于经典名城开发项目的《共同合作投资合同》（编号：GZFM-FXMY2016.12.19—1），约定双方合作期限为36个月，合作期内由广州阀门公司分期向富兴贸易出资5.60亿元的项目资金，用于富兴贸易支付经典名城开发项目的建筑工程款。合作期内，富兴贸易承诺以广州阀门公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向广州阀门公司分配利润。

合作期满，广州阀门公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，富兴贸易可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还广州阀门公司出资额。为保证广州阀门公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保。

2019年2月1日，广州阀门公司与富兴贸易签订了《共同合作投资合同（编号：GZFM-FXMY2016.12.19-1）之补充协议》，约定如果发生富兴贸易未能按原合同的约定履行其应尽的义务或广州阀门公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，富兴贸易无条件按照广州阀门公司的要求处置开发项目及富兴贸易股权，处置所得款项由广州阀门公司监管并优先偿还富兴贸易欠广州阀门公司的款项；富兴贸易应当在2019年11月30日前确定第三方受让广州阀门公司在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向广州阀门公司支付富兴贸易欠广州阀门公司的全部款项。

广州阀门公司也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务（详见公告临 2019-013）。

2019年11月1日，广州阀门公司与富兴贸易签订了《共同合作投资合同（编号：GZFM-FXMY2016.12.19—1）之补充协议二》，约定除原合同和补充协议规定外，富兴贸易还应完全按照广州阀门公司的要求和具体措施管理项目，防范项目风险，保证广州阀门公司全额收回出资及产生的相关利润；富兴贸易应当在2021年11月15日前向广州阀门公司支付全部出资及产生的相关利润；在2021年11月15日前及富兴贸易向广州阀门公司支付全部欠付款前，富兴贸易应按照原合同规定的年分配率向广州阀门公司分配利润及履行原合同和补充协议规定的各项义务（详见公告临2019-054）。

（3）“怡景花园”房地产开发项目

公司于2017年1月12日召开第八届董事会2017年第一次临时会议，同意公司（含控股子公司）投资人民币3.00亿元参与梅州佳旺房地产有限公司（以下简称“佳旺房地产”）的“怡景花园”房地产开发项目（以下简称“怡景花园开发项目”）的合作投资。怡景花园开发项目位于广东省梅州市梅江区三角镇宫前村，该项目占地面积约为48,394平方米，总建筑面积约为198,861平方米。

2017年1月16日，置地公司与佳旺房地产签订了关于怡景花园开发项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16—1），约定双方合作期限为36个月，合作期内由置地公司分期向佳旺房地产出资3.00亿元的项目资金，用于佳旺房地产支付开发项目的建筑工程款。

合作期内，佳旺房地产承诺以置地公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，佳旺房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保。

2018年7月3日，置地公司与佳旺房地产签订了《共同合作投资合同》之补充合同1号（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2018.07.03-补1），约定置地公司增加对怡景花园开发项目共同合作投资款项额度人民币3.00亿元，增加投资后置地公司向怡景花园开发项目共同合作投资款项总额度为人民币6.00亿元。

2019年2月1日，置地公司与佳旺房地产签订了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16-1）之补充协议2号》，约定如果发生佳旺房地产未能按原合同的约定履行其应尽的义务或置地公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，佳旺房地产无条件按照置地公司的要求处置开发项目及佳旺房地产股权，处置所得款项由置地公司监管并优先偿还佳旺房地产欠置地公司的款项；佳旺房地产应当在2019年11月30日前确定第三方受让置地公司在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向置地公司支付佳旺房地产欠置地公司的全部款项。置地公司也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务（详见公告临 2019-013）。

2019年11月1日，置地公司与佳旺房地产签订了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16—1）之补充协议3号》，约定除原合同和补充协议规定外，佳旺房地产还应完全按照置地公司的要求和具体措施管理项目， 防范项目风险，保证置地公司全额收回出资及产生的相关利润；佳旺房地产应当在2021年11月15日前向置地公司支付全部出资及产生的相关利润；在2021年11月15日前及佳旺房地产向置地公司支付全部欠付款前，佳旺房地产应按照原合同规定的年分配率向置地公司分配利润及履行原合同和补充协议规定的各项义务（详见公告临2019-054）。

2021年4月23日， 佳旺房地产与置地公司就佳旺房地产以其所有的“怡景花园”项目部分预售商品房（包括住宅、商铺）、项目建筑区划内的用于停放汽车的部分车位权益抵偿部分应付款项248,482,200.00元的事宜签署了《抵债协议》（编号：JWFDCDZ20210423），未抵偿部分由佳旺房地产继续按照合作合同的约定履行还款义务。（详见公告临2021-005）。

（4）“泰宁华府”房地产开发项目

公司于2018年7月3日召开第八届董事会2018年第六次临时会议，同意广州阀门公司投资人民币2.10亿元参与肇庆星越房地产开发有限公司（以下简称“星越房地产”）的“泰宁华府”房地产开发项目（以下简称“泰宁华府开发项目”）的合作投资。泰宁华府开发项目位于广东省肇庆市110区端州一路西侧，该项目占地面积约为15,072.00平方米，总建筑面积约为50,417.47平方米。

2018年7月3日，广州阀门公司与星越房地产签订了关于泰宁华府开发项目的《共同合作投资合同》（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01），约定双方合作期限为24个月，合作期内由广州阀门公司分期向星越房地产出资2.10亿元的项目资金，用于星越房地产支付开发项目的建筑工程款。合作期内，星越房地产承诺以广州阀门公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向广州阀门公司分配利润。合作期满，广州阀门公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，星越房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还广州阀门公司出资额。为保证广州阀门公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保。

2019年4月18日，广州阀门公司与星越房地产签订了《共同合作投资合同（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01）之补充协议》，约定如果发生星越房地产未能按原合同的约定履行其应尽的义务或广州阀门公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，星越房地产无条件按照广州阀门公司的要求处置开发项目及星越房地产股权，处置所得款项由广州阀门公司监管并优先偿还星越房地产欠广州阀门公司的款项；星越房地产应当在2020年6月30日前确定第三方受让广州阀门公司在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向广州阀门公司支付星越房地产欠广州阀门公司的全部款项。广州阀门公司也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务（详见公告临 2019-027）。

2019年11月1日，广州阀门公司与星越房地产签订了《共同合作投资合同（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03—01）之补充协议二》，约定除原合同和补充协议规定外，星越房地产还应完全按照广州阀门公司的要求和具体措施管理项目，防范项目风险，保证广州阀门公司全额收回出资及产生的相关利润；星越房地产应当在2021年6月30日前向广州阀门公司支付全部出资及产生的相关利润；在2021年6月30日前及星越房地产向广州阀门公司支付全部欠付款前，星越房地产应按照原合同规定的年分配率向广州阀门公司分配利润及履行原合同和补充协议规定的各项义务（详见公告临2019-054）。

（5）“联康城”房地产开发项目

公司于2018年7月26日召开第八届董事会2018年第九次临时会议，同意置地公司投资人民币6.00亿元参与兴宁市祺盛实业有限公司（以下简称“祺盛实业”）的“联康城（六、七期）”房地产开发项目（以下简称“联康城开发项目”）的合作投资。联康城开发项目位于广东省兴宁市兴城兴宁大道西侧，该项目占地面积约88,665.37平方米，总建筑面积约434,661.48平方米。

2018年7月26日，置地公司与祺盛实业签订了关于联康城开发项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01），约定双方合作期限为60个月，合作期内由置地公司分期向祺盛实业出资6.00亿元的项目资金，用于祺盛实业支付开发项目的建筑工程款。合作期内，祺盛实业承诺以置地公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，祺盛实业可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保。

2019年4月18日，置地公司与祺盛实业签订了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01）之补充协议》，约定如果发生祺盛实业未能按原合同的约定履行其应尽的义务或置地公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，祺盛实业无条件按照置地公司的要求处置开发项目及祺盛实业股权，处置所得款项由置地公司监管并优先偿还祺盛实业欠置地公司的款项；祺盛实业应当在2020年12月30日前确定第三方受让置地公司在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向置地公司支付祺盛实业欠置地公司的全部款项。置地公司也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务（详见公告临 2019-027）。

2019年11月1日，置地公司与祺盛实业签订了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26—01）之补充协议二》，约定除原合同和补充协议规定外，祺盛实业还应完全按照置地公司的要求和具体措施管理项目， 防范项目风险，保证置地公司全额收回出资及产生的相关利润；祺盛实业应当在2021年11月15日前向置地公司支付全部出资及产生的相关利润；在2021年11月15日前及祺盛实业向置地公司支付全部欠付款前，祺盛实业应按照原合同规定的年分配率向置地公司分配利润及履行原合同和补充协议规定的各项义务（详见公告临2019-054）。

（6）“弘和帝璟” 房地产开发项目

公司于2018年12月11日召开第九届董事会2018年第一次临时会议，同意置地公司投资人民币1.68亿元参与兴宁市正和房地产开发有限公司（以下简称“正和房地产”）的“弘和帝璟”房地产开发项目（以下简称“弘和帝璟开发项目”）的合作投资。弘和帝璟开发项目位于广东省兴宁市兴福路西侧、锦绣大道北侧，该项目占地面积约17,244.81平方米，总建筑面积约82,796.52平方米。

2018年12月11日，置地公司与正和房地产签订了关于弘和帝璟开发项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD—ZHHFDC20181211—01），约定双方合作期限为18个月，合作期内由置地公司分期向正和房地产出资1.68亿元的项目资金，用于正和房地产支付开发项目的建筑工程款。

合作期内，正和房地产承诺以置地公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，正和房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保。

2019年4月18日，置地公司与正和房地产签订了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-ZHHFDC20181211-01）之补充协议》，约定如果发生正和房地产未能按原合同的约定履行其应尽的义务或置地公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，正和房地产无条件按照置地公司的要求处置开发项目及正和房地产股权，处置所得款项由置地公司监管并优先偿还正和房地产欠置地公司的款项；正和房地产应当在2020年3月30日前确定第三方受让置地公司在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向置地公司支付正和房地产欠置地公司的全部款项。置地公司也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务（详见公告临 2019-027）。

2019年11月1日，置地公司与正和房地产签订了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-ZHHFDC20181211—01）之补充协议二》，约定除原合同和补充协议规定外，正和房地产还应完全按照置地公司的要求和具体措施管理项目， 防范项目风险，保证置地公司全额收回出资及产生的相关利润；正和房地产应当在2021年3月30日前向置地公司支付全部出资及产生的相关利润；在2021年3月30日前及正和房地产向置地公司支付全部欠付款前，正和房地产应按照原合同规定的年分配率向置地公司分配利润及履行原合同和补充协议规定的各项义务（详见公告临2019-054）。

2021年3月26日，置地公司和正和房地产签署了《抵债协议》（编号：ZHHFDCDZ20210326），合作合同自正和房地产法定代表人陈清平按《抵债协议》约定办理完毕股权出质的工商登记手续并将相关证明文件交付给置地公司时自动终止（详见公告临2021-004）。

3、兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目

2014年11月3日，公司召开第七届董事会2014年第七次临时会议审议通过了《关于参与“兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目”投资暨签订的议案》（详见公告临2014-037）。2014年11月20日，公司与政府方、恩平市二建集团有限公司（该公司于2017年8月4日更名为“广东旺朋建设集团有限公司”，以下简称“恩平二建”或“旺朋集团”）签订《兴宁市南部新城首期范围土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》以下简称“《合作协议》”）等，该等协议的签订已经兴宁市第十四届人大常委会第28次会议审议通过。

（1）土地一级开发的业务模式：

兴宁市人民政府、兴宁市土地储备和征地服务中心（以下合称“政府方”）指定兴宁市城市投资发展有限公司与公司、恩平二建共同成立广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“项 目公司”），政府方授权项目公司作为兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项 目（以下简称“南部新城项目”）的唯一开发主体。项目公司开发取得的收益按股权比例分别向政府方和社会资本方进行分配。

项目公司的主要义务：

1) 为南部新城项目的征地、拆迁、安置、补偿工作提供资金；

2) 完成南部新城项目的土地平整、道路管网、安置房建设、公共设施建设工作并提供资金， 建成后归政府方所有；

3) 项目公司为上述 1）和 2）提供的资金不超过75.379亿元。

政府方的主要义务：

1) 完成南部新城项目的征地、拆迁、安置、补偿工作；

2) 南部新城项目直接成本超过75.379亿元后，由政府方筹集和提供相关资金； 3) 通过招拍挂方式出让南部新城项目范围内不少于6,000亩的商住用地且每亩出让价格不 低于191万元/亩，并将相关土地出让收入扣除基金和税费后支付给项目公司；

4) 向项目公司支付贷款利息专项资金和亏损弥补专项资金；

5) 根据公司和恩平二建缴纳的项目公司注册资金，按照 7.36%的年利率，每月向公司和恩平二建支付投资弥补专项资金。

（二）报告期内行业情况说明

1、贸易业务：突如其来的新冠肺炎疫情带来的冲击前所未有，全国上下统筹推进疫情防控和经济社会发展工作，在一系列政策作用下，中国经济运行先降后升、稳步复苏，今年贸易行业面对较大的风险挑战，总体平稳。在国家继续强化“脱虚向实”发展理念的背景下，兴宁地区的钢材、五金配件等市场需求基本存续，为公司贸易业务提供了较为稳定的基础。贸易业务一般具有“高周转、低毛利”的经营特点，报告期内，公司继续发挥上市公司的品牌、资金、信誉等优势，以满足当地企业需求为导向，在控制风险的前提下，实现了公司贸易业务持续平稳发展。

2、实业投资：多年来，公司秉承实业投资的发展方向，针对不同投资对象，分别采用股权投资或共同合作方式实现投资：股权投资方面，坚持“价值投资”理念，投资涉足酒业、铁矿、金融、汽车制造等行业，预期可实现较好的投资收益；公司控股子公司继续通过共同合作投资模式参与房地产开发项目。

3、参与PPP模式项目：土地一级开发是资金密集型行业，在一级开发过程中，征地补偿、房屋拆迁、土地平整、基础设施配套等都需要投入大量资金，引进社会资本进行土地一级开发的PPP模式是当前土地一级开发的创新举措和未来的发展趋势。国务院指出：发展PPP模式有利于使广大人民群众享受到优质高效的公共服务、利于培育经济增长新动力，促进打造大众创业、万众创新和增加公共产品、公共服务“双引擎”。公司自2014年11月通过PPP模式参与兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目以来，在兴宁市城镇化建设加速发展及兴宁市土地市场前景日益看好的背景下，充分发挥上市公司的融资竞争优势，促使公司获得集中资金致力于土地一级开发项目,有利于推进该项目的实施进程,实现公司预期收益。

二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

√适用 □不适用

三、 报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

1、拥有优质资产的优势。公司通过PPP模式参与土地一级开发建设，得到国家大力鼓励和支持，该项目已持续为公司带来稳定收入；公司参股的优质铁矿企业，属国民经济发展所必须的资源型产业，近年来为公司获取了丰厚的投资回报，有效地促进了公司效益稳步增长；公司参股的金融类企业，是国民经济扶持发展的金融服务产业，预计能为公司带来稳定投资回报。

2、高效灵活的投资经验。公司近年来主要深耕于投资领域，发展价值投资，在管理团队不断提高投资能力的同时，积累了丰富的投资管理经验，构建了结构简单、成本可控的业务模式，有利于公司资本发展多元化经营，达到进、退灵敏，易于挖掘新的利润增长点。

第四节 经营情况讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

报告期内，公司继续致力于战略调整工作。面对复杂的宏观经济环境和各种内外部挑战，公司经营层在董事会的正确领导下，本着对公司利益和股东利益负责任的态度，发扬同心同德，团结合作精神，秉承“致力实业投资，做优做强广东明珠”的经营理念，以“稳健经营”、“风险控制”为核心，强化内部管理，不断提升经营业绩和管理水平，努力完成公司的经营目标。

报告期内公司实现营业收入568,279,740.00元，比上年同期减少52.09%；实现营业利润684,468,177.65元，比上年同期减少14.43%；实现利润总额672,955,722.17元，比上年同期减少15.63%；实现净利润498,666,594.27元，比上年同期减少17.00%；实现归属于母公司所有者的净利润333,754,417.78元，比上年同期减少10.04%；实现扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润335,418,504.75元，比上年同期减少10.23%。

报告期内主要经营情况：

1、报告期内，公司继续发挥“政府主导、企业运作、合作共赢”的PPP模式合作优势，通过进一步集中资源致力于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目，继续增加资金投入力度，实现项目建设进度稳步推进。

截至2020年12月31日，项目公司累计已投入约402,578.72万元，其中，征地拆迁方面已投入约179,403.52万元，建设成本方面（含安置房、基础设施（道路、桥梁、管网等）、公共设施（三所学校、四馆一场））已投入约223,175.20万元；截至2020年12月31日，公司累计已取得土地一级开发业务相关收入之投资弥补专项资金97,559.46万元。

截至2020年12月31日，南部新城项目稳步推进中，其中：

1）征地拆迁工作方面：南部新城首期一级开发范围内已经省人民政府批准农转用及征收手续用地面积8,152.556亩（含安置房、公共设施建设项目等用地），正在实施征地拆迁范围面积约6,884亩。至目前已完成征地拆迁范围面积约2621.5261亩（含安置房、生活留用地、公共设施建设项目等用地）。

2）设施建设方面：

三所实验学校工程：幼儿园工程已竣工验收合格并移交，小学工程、中学工程已全部移交，正在办理验收结算手续。

迎宾大道（兴宁大道）工程：路面工程中具备施工条件的部分已完成施工并移交，正在办理验收结算手续。

道路、桥梁工程：兴旺大桥全桥整体工程量包含附属工程、部分人行天桥全桥主体工程均已完成施工并移交，正在办理验收结算手续。

兴宁市民广场（四馆一场）工程：已完成四馆一场的三通一平施工及项目部营地建设施工；已完成兴宁图书档案馆所有桩基129根、所有地基与基础工程、所有内外防护架及高支模钢管架的搭设、主体钢筋混凝土框架结构施工、主体砌体砌筑工程、主体二次结构钢筋混凝土工程、主体所有内脚手架拆除，50%外脚手架拆除。

安置房工程：福兴安置区三期具备施工条件的部分已完成桩基工程，部分楼宇正在进行筏板基础等工作，部分楼宇已完成垫层浇筑，部分楼宇已封顶。

亲水公园工程：已完成项目三通一平；已完成项目部营地建设施工；已完成场地测量放样、原地表清理；已完成新建河堤挡墙基础及墙身施工；已完成新建河堤挡墙拆除，变更河堤挡墙基础及墙身施工；已完成东西侧90%沿江步道基础土方平整；已完成东西侧道路土方填筑70,000.00立方，完成路基基底换填片石720.00米；已完成东西侧污水管道1,215m污水井61个,雨水管道442米雨水井12个；已完成西侧道路KO+679.131至KO+980路基碾压及弯沉试验、园建场地整形。

3）土地出让方面：

截至2020年12月31日，南部新城首期土地一级开发累计出让土地合计250.13亩，项目公司累计收到相关土地出让款项合计87，586.52万元。其中，本报告期内南部新城首期土地一级开发范围内新增土地出让2宗，宗地编号为 PM-B20118、PM-B20120，经核定，地块PM-B20118、PM-B20120合计亩数为：93.56亩，扣除相关基金和税费后的土地出让价款共23,650.21万元，相关基金及税费中属于兴宁市本级收入的款项共9,578.16万元，合计33,228.37万元，项目公司已于2020年11月26日收到该款项（详见公告临2020-046）。

2020年1月22日，兴宁市人民政府及兴宁市土地储备和征地服务中心、公司、旺朋集团、城镇运营公司签署了《关于南部新城首期土地一级开发项目之备忘录之四》，其主要内容如下：①鉴于土地招拍挂市场的情况变化以及南部新城首期范围内的基础设施及配套公共设施建设尚不完善，现阶段南部新城首期范围内土地的出让价格将难以体现其潜在价值，各方同意2019年度及之前每一单独年度内，南部新城首期范围内通过招拍挂出让的住宅和商业用地按照已经出让的土地面积予以确认。②兴宁市人民政府将进一步加快南部新城首期范围内的征地拆迁工作,同时对未启动土地房屋征收程序的地块依法启动相关征收程序,加大土地收储力度；进一步加快完成南部新城首期范围内较为成熟地块的征地拆迁及整理工作，完善基础设施及配套公共设施，加大招商引资力度，加快推出土地市场供应；进一步加快南部新城首期范围内未报批土地的报批工作（详见公告临2020-009）。

根据《合作协议》及其备忘录的约定，兴宁市政府承诺南部新城首期范围内可通过招拍挂出让的住宅和商业用地面积不少于6,000亩，并将在开发周期内以招拍挂出让的形式全部出让完毕，如果应出让土地中的任何一部分土地未能或没有确定为住宅或商业用地或未能或没有以招拍挂出让的形式进行出让，公司有权要求兴宁市政府给予补偿。

公司将按照《合作协议》和其他相关协议约定与兴宁市政府部门积极协商，加快推进南部新城首期范围内的基础设施及配套公共设施建设工作，并督促兴宁市政府加快南部新城项目土地出让进度。

2、公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”）投资人民币5.90亿元参与兴宁市鸿源房地产开发有限公司的“鸿贵园”（Ⅰ区、Ⅱ区）房地产开发项目的合作投资；公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州阀门公司”）投资人民币5.60亿元参与广东富兴贸易有限公司的“经典名城”房地产开发项目的合作投资；置地公司共投资人民币6.00亿元参与梅州佳旺房地产有限公司的“怡景花园”房地产开发项目的合作投资；广州阀门公司投资人民币2.10亿元参与肇庆星越房地产开发有限公司的“泰宁华府”房地产开发项目的合作投资；置地公司投资人民币6.00亿元参与兴宁市祺盛实业有限公司的“联康城（六、七期）”房地产开发项目的合作投资；置地公司投资人民币1.68亿元参与兴宁市正和房地产开发有限公司的“弘和帝璟”房地产开发项目的合作投资。截至本报告期末，公司之全资子公司及控股子公司进行共同合作投资的金额为268,901.03万元，报告期内实现共同合作投资业务收益45,429.09万元。

3、在原有金融机构的融资业务基础上，公司继续平稳开展贸易业务，充分发挥熟悉本地客户需求的优势，在了解下游客户需求的基础上，及时组织在全国范围内开展产品采购工作，以产品质优价优为公司选择供应商的首要标准。本报告期内实现贸易业务收入3,147.69万元。

4、报告期内，公司继续加强与参、控股公司的沟通、管理工作。截至本报告期末，按照公司投资的参控股公司的利润分配方案，公司母公司共收到参控股公司分红款24，488.06万元。其中收到子公司的分红款22,234.71万元。

5、通过加强内控规范，严格审查各项支出，减少费用开支；不断完善各项规章制度，提升内部控制管理水平，各部门通力合作保证公司日常业务管理工作顺利开展；加强岗位培训，推进人才引进工作，不断提升公司的人才竞争优势；通过多种渠道依法依规传递公司重大信息，保证与投资者的及时沟通，增强投资者对公司的了解与信心。

二、报告期内主要经营情况

报告期内公司实现营业收入568,279,740.00元，比上年同期减少52.09%；实现营业利润684,468,177.65元，比上年同期减少14.43%；实现利润总额672,955,722.17元，比上年同期减少15.63%；实现净利润498,666,594.27元，比上年同期减少17.00%；实现归属于母公司所有者的净利润333,754,417.78元，比上年同期减少10.04%；实现扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润335,418,504.75元，比上年同期减少10.23%。

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

2. 收入和成本分析

√适用 □不适用

报告期内公司实现贸易类业务收入31,476,853.84元，比上年同期减少66.63%，贸易类业务成本29,525,961.19元，比上年同期减少66.56%，毛利率比上年同期减少0.19个百分点。

报告期内公司实现一级土地开发业务收入530,352,349.52元，比上年同期增加20.08%，一级土地开发业务成本为117,536,715.86元，比上年同期减少31.91%，毛利率比上年同期增加16.92个百分点。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

(2). 产销量情况分析表

□适用 √不适用

(3). 成本分析表

单位：元

(4). 主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额3,147.69万元，占年度销售总额100.00%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。

前五名供应商采购额2,758.56万元，占年度采购总额93.44%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

其他说明

前5名客户及销售额

单位：元 币种：人民币

前5名供应商及采购额

单位：元 币种：人民币

3. 费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

4. 研发投入

(1). 研发投入情况表

□适用 √不适用

(2). 情况说明

□适用 √不适用

5. 现金流

√适用 □不适用

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1. 资产及负债状况

单位：元

2. 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

截至报告期末公司主要资产受限情况详见财务报告报表附注五-43。

3. 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

报告期内公司所从事的主要业务为：贸易、参与共同合作投资房地产开发项目等实业投资、通过PPP模式参与土地一级开发。与公司主要业务相关的行业信息详见本年度报告中“报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明”及“经营情况讨论与分析”章节内容。

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(1) 重大的股权投资

□适用 √不适用

(2) 重大的非股权投资

√适用 □不适用

1）共同合作投资业务：

报告期内，公司共同合作投资项目的相关进展：

单位：元 币种：人民币

注：截至本报告期末公司共同合作投资业务累计已投入金额2,689,010,296.00元，本报告期末减值准备余额239,402,274.56元，本报告期期末余额2,449,608,021.44元。在上述项目中，兴宁市鸿源房地产开发有限公司、广东富兴贸易有限公司已出现相关应收利息逾期的情况，其中应收兴宁市鸿源房地产开发有限公司逾期利息共26,776,750.00元，为自2020年9月5日至2020年12月5日之间的利息，计提减值准备1,191,521.07元；应收广东富兴贸易有限公司逾期利息共16,483,796.53元，为自2020年10月19日至2020年12月19日之间的利息，计提减值准备2,878,211.56元。主要是受到疫情及合作项目房产销售情况的影响所致；同时，为了保证合作项目投资款的回收性，公司在依法合规的情况下，对上述2021年度到期的项目拟采取回款措施包括但不限于现金收回、以资抵债、以股抵债等方式。

截至2020年12月31日，公司对外投资的六个合作项目工程进度如下：

鸿贵园开发项目Ⅰ区1-25栋已完成全面施工项目、各项验收及综合验收，已交房给客户；鸿贵园Ⅱ区1-32栋已全部完成报建手续，1-32栋已达预售状态，其中1-11栋内外装饰基本完工；2-7栋电梯已安装；2-11栋主门框、公共防火门框、铝合金窗框已安装；12-18栋主体框架已封顶，砌体已完成，内抹灰已完成、外墙贴料已完成、外架已拆除；19-22栋主体框架已完成，砌体已完成、内外墙抹灰已完成、外墙贴料已完成、外架已拆除；23-24栋主体框架已完成，砌体已完成,外墙粗底1-天面层、内墙抹灰已完成、外墙贴料已完成、外架已拆除；25-27栋主体框架已完成、二次结构浇捣、砌砖2层至天面层、内墙抹灰2层至17层、外墙粗底12至天面层； 28-30栋主体框架已完成、砌体已完成，内抹灰3至17层、外墙粗底12至天面层、外墙贴料15至天面层； 31-32栋主体框架已完成、砌墙1至3层。

经典名城开发项目一期A1、A2、D栋外墙贴饰面砖完成99%，外架拆除已完成，室内公共部分装修完成98%，窗扇完成98%，周边回填已完成；B1、B2、B3、C1、C2栋外墙贴饰面砖完成99.5%，室内公共部分装修完成98%；B1、B2、B3栋窗扇安装完成98%，南边室外管网已完成；C1、C2栋窗扇安装已完成；园林绿化完成75%；二期拆迁完成90%，支护施工工作暂停施工，其中搅拌桩已完成85%，项目报建正在办理中。

怡景花园开发项目一期1#楼至3#楼现已取得规划核实确认书、消防竣工验收备案及人防工程竣工验收备案；一期工程5#楼至7#楼均已取得建设工程竣工验收备案表；二期砼冠梁已完成，基坑周边边坡锚杆和喷锚已完成，土方工作完成145,000.00立方米, 8#楼施工至二层底板、9#楼、10#楼施工至±0基础、11#楼土方开挖，施工至负三层垫层；16#楼需调整户型需重新报建，修改后的图纸正在审批中；二期已取得建设工程规划许可证和工程施工许可证。

泰宁华府开发项目1#楼-4#楼已办理预售许可证，节能和分户验收已经完成，准备人防、消防、规划验收；1#楼-4#楼工程完成进度：主体装修及安装已完成；地下室及园林完成进度：地下室人防施工已完成，地下室消防施工已完成，园林施工基本完成，低压电施工基本完成，正在进行地坪漆施工。

联康城开发项目正在进行前期准备工作，项目施工场内 “三通一平”工作已完成98%，施工临时用水、用电、电信网络已经安装可以使用，临时围墙已施工完成具备使用，场内临时道路路基已完成95%，场内临时排水系统已完成施工，地质勘察已完成，基坑支护桩施工已完成，土方工程施工已完成10%。

弘和帝璟开发项目1、2、3、5、6、7、8栋楼已完成封顶，砖墙及批灰已全部完成，喷漆已由上至下25层已喷完，已拆架，所有公共部位已装修完毕；铝合金门窗工程全小区已完成窗框安装，已基本完成玻璃安装；各栋电梯已安装完毕，正在调试中；小区配套设施正在施工中，绿化园林、天然气、自来水安装工程也已在施工中。

(3) 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

（1）广东明珠集团广州阀门有限公司

① 基本情况

单位：元 币种：人民币

② 报告期内主要财务数据

单位：元 币种：人民币

（2）广东明珠集团置地有限公司

① 基本情况

单位：元 币种：人民币

② 报告期内主要财务数据

单位：元 币种：人民币

注：本报告期广东明珠集团置地有限公司净利润占公司归属于上市公司股东的净利润比例为65.02%。

（3）广东明珠集团城镇运营开发有限公司

① 基本情况

单位：元 币种：人民币

② 报告期内主要财务数据

单位：元 币种：人民币

注： 本报告期广东明珠集团城镇运营开发有限公司实现的净利润均属于归属于少数股东的损益。

2、参股公司

（1）主要参股公司

①广东大顶矿业股份有限公司

单位：元 币种：人民币

②广东明珠集团深圳投资有限公司

单位：元 币种：人民币

注： 公司直接持有广东明珠集团深圳投资有限公司出资比例为15.00%，公司还通过参股公司（广东大顶矿业股份有限公司）间接持有广东明珠集团深圳投资有限公司出资比例为6.57%，合计持有出资比例21.57%。

③广东明珠珍珠红酒业有限公司

单位：元 币种：人民币

④广东齐昌顺建筑材料有限公司

单位：元 币种：人民币

注：公司于2021年4月28日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于转让广东齐昌顺建筑材料有限公司股权的议案》，公司将所持有的广东齐昌顺建筑材料有限公司的全部股权转让给珠海市泰然建材有限公司（详见公告临2021-012）。本次股权转让完成后，公司将不再持有广东齐昌顺建筑材料有限公司的股权。

（2）其他参股公司

单位：元 币种：人民币

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

√适用 □不适用

公司是以实业投资、贸易业务及通过PPP模式合作项目致力于土地一级开发为主的上市公司。

公司通过集中资源、资金优势参与实体企业的投资扩展，积极参与国家倡导的城镇运营开发建设，行业发展前景广阔。当前国家宏观政策、行业竞争格局预计将有利于促进公司经营方向的良性发展。随着经济发展程度的不断提高，预计未来实业投资发展及城镇运营开发建设推进的趋势会不断扩展。

(二) 公司发展战略

√适用 □不适用

公司坚持以实业投资发展及城镇运营开发建设，全力做好PPP模式合作项目为主的经营思路，紧跟国家宏观政策规划方向，不断寻求促进公司发展、有利于实现公司稳定盈利的投资项目，在实现有效控制风险的前提下实施投资，致力于将企业做好、做优、做强、做大，为社会做出更大贡献，为市场提供优质服务，为员工创造美好生活，为股东创造更大价值，将“广东明珠”建成具有生命力的企业。

(三) 经营计划

√适用 □不适用

1、经营目标

2021年在以实业投资发展及城镇运营开发建设，全力做好PPP模式合作项目为主的经营思路基础上，加强与共同合作投资方的沟通，跟进共同合作投资房地产开发项目，实现预期收益；按照公司与兴宁市政府签订的合作协议，进一步做好兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目的投入工作；做好现有土地资源的开发利用等工作。

2、工作思路

继续贯彻落实科学发展观，紧跟国家宏观政策规划方向，秉承依法依规经营的宗旨，倡导“真、正、纯”理念，以市场需求为导向，继续全面疏理公司各项业务，及时发现不足并深化整改，继续致力于各投资项目的风险节点排查，规避投资风险，进一步加强内部控制，全力实现公司平稳、健康、可持续发展，努力把“广东明珠”建设成具有生命力的企业。

3、工作安排

（1）积极配合做好每次董事会、股东大会的召开工作；持续制定人才吸收，实现人才的梯队建设；继续加强企业文化建设和人员素质培养，从而提高员工的整体素质，增强企业竞争力。

近年来，在精简化、年轻化经营层团队的带领下，公司各项业务均充满活力，实现了长足进展。长期以来，公司始终坚持“一次性把工作做好”的企业成本观，有效地提升了公司的管理效率，调动了全体员工的积极性。为保持公司业务的持续扩展，公司各岗位人员需不断加强和补充，2020年度，在人力资源和经营管理方面，进一步加强人力资源建设，建立和完善人才招聘、培养和使用科学化管理体系；进一步优化组织架构，提高管理效率。报告期内，公司根据现状，进一步优化工作流程，清晰经营、管理主体权责，提升公司管理水平和运营效率，为实现公司发展目标提供有力的组织保障。

（2）积极协调各部门配合公司董事会办公室做好：信息披露管理、投资者关系管理、与监管层及交易所等证券监管机构的沟通协调管理工作等。

结合国内证券市场规范化从严监管的要求，在公司信息披露管理方面，公司将秉承严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等的要求，加强应披露信息的管理和披露工作，切实做到真实、准确、完整、及时地披露信息，努力提高信息披露质量，依法依规增强信息披露透明度。通过不断完善与外界的沟通机制，有效地维护公司和广大投资者的合法权益，创建和谐的投资氛围。当出现可能对公司产生重大影响的事项时，公司将快速采取应对措施，及时加强与投资者、监管部门、交易所等部门的联系、沟通和协调等工作，争取获得理解与支持，积极维护公司形象及发展，防止公司出现异常情况从而给股东带来损失。在重大事项决策前，通过多种渠道充分展示公司的经营思路及发展方向，为股东创造更大价值。

（3）依法依规经营，持续推进PPP项目投入力度和项目建设力度，加快将项目开发地块推向市场步伐，实现项目收益稳步发展。公司将持续加强以下工作：落实PPP项目资金使用计划，继续扩展项目融资渠道满足项目后续资金需求，跟踪合同中约定的权利和义务，以及政府对开发地块的挂牌出让计划，落实对挂牌出让地块的资金回笼工作等。

（4）持续加强对各共同合作投资项目的建设进程跟踪以及对项目建成房产的销售进度跟踪，及时关注被投资方的行业发展变化及其财务状况、经营情况等，确保公司应获取利润及投资成本的安全回收，努力实现2020年度预期收益；持续加强对公司及控股公司法人治理及各项经营业务的规范和检查，积极关注参股公司和合作投资项目的经营情况，及时防范投资风险。

（5）积极开拓符合公司预期的投资项目，充分利用公司资源优势扩展投资规模；继续扩展贸易业务规模，努力增加贸易收入和利润；加强公司出租物业的管理，确保出租物业的安全和租金收入及时回收，从而促进公司整体经济效益的健康、持续、平稳发展。

（6）坚守上市公司法人治理及内部控制规范化的要求，始终坚持以“让执行制度成为习惯”的企业经营宗旨，提高各项工作规范化、制度化水平，业务流程做到"事前调研审查，事中跟踪落实，事后稽核检查"。及时做好经营风险排查，排除风险隐患，切实维护公司利益。

(四) 可能面对的风险

√适用 □不适用

2021年，公司将继续关注如下风险：

（1）PPP模式合作项目公司关于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目在开发过程中可能出现合作相关方未能严格履行的风险,目前存在政府征地拆迁工作不及预期，导致建设项目及后续的土地出让进展缓慢的风险。

（2）共同合作投资项目未来可能受到产业政策、市场竞争、内部经营管理、国家政策调控、新冠疫情等不可控等因素影响，在项目实施过程中存在一定的不确定性，可能存在经营情况未达预期的投资风险；其中“怡景花园”房地产开发项目、“弘和帝璟”房地产开发项目已进行部分或全部以资抵债，一定程度上降低了这两个项目投资资金回收的风险，但公司因此取得的房产等抵债资产可能存在价格波动的风险。

（3）贸易业务开展过程中上游供应商未能按约定供货、下游客户未能及时回款的风险。

（4）参股公司经营受产业政策等因素影响而对公司投资预期产生的不确定性。

（5）华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告【华兴审字[2021]21003090015号】，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.2条的相关规定，公司股票预计会被实施退市风险警示。若公司股票因前述情形被实施退市风险警示后，公司出现了《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.12条所列示情形之一的，公司将有被上海证券交易所决定终止股票上市的风险。

针对上述可能面对的风险，公司在2021年度将继续作为重点工作安排进行风险排查，进一步完善PPP模式项目公司对兴宁市南部新城首期土地一级开发项目实施过程中的相关内部控制制度，及时跟踪签约各方责、权、利的执行情况，严格按照相关协议的约定开展兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设工作；对共同合作投资的各项目严格依照合同约定做好项目建设的跟踪检查，公司将与合作对方积极沟通，采取适当的策略、管理措施加强风险管控，确保2021年到期的合作项目相关款项正常回收，若款项回收遇到阻力，公司将在依法合规的情形下及时采取有效的回收措施，维护公司资产安全；对贸易业务采取加强客户信用评价及合同评审、合同管理跟踪等工作，切实做好贸易业务中新合同签订、物资验收及流转、货款回笼等的跟踪工作，全面防止贸易风险的发生；加强对参股公司的经营状况跟踪了解、分析、调研，及时防范、降低因对参股公司经营风险可能导致公司的投资损失，加强对投资企业管理的风险控制；公司将继续积极配合会计师事务所取得更有利材料证据，采取多种措施积极应对本次无法表示意见所形成的各项意见基础，尽快消除相关事项的不利影响，保持公司持续、稳定、健康的发展。

(五) 其他

□适用 √不适用

四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第五节 重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

1、现金政策分红的制定及调整情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件要求，为明确公司对股东的合理投资回报，按照《公司章程》中有关利润分配的条款，公司于2019年3月26日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于制订 <广东明珠集团股份有限公司三年（2018-2020年）股东回报规划> 的议案》，该议案已经公司2018年年度股东大会审议通过。

2、现金分红的执行情况

公司2019年度现金分红的执行情况如下：

公司于2020年5月8日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》的议案，决定按2019年末股本606,872,165股为基数，每10股派0.60元现金红利（含税），共派现金36,412,329.90元（含税），占母公司当年可供分配利润的11.44%。派送现金红利后母公司累计剩余未分配利润为2,689,714,776.69元，结转2020年度，同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增182,061,650股，转增后公司总股本增加至788,933,815股。该利润分配方案及资本公积转增股本于2020年7月7日实施完毕。2019年度公司利润分配符合公司章程规定及股东大会决议的要求；独立董事对公司利润分配方案发表独立意见，认为2019年度利润分配方案中现金分红水平合理；中小股东通过股东大会网络投票平台对该利润分配方案进行表决，具有充分表达意见和诉求的机会。

(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

公司根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，充分听取独立董事和监事的意见，确定2020年度利润分配预案。独立董事对公司2020年度利润分配预案发表了独立意见，认为利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期持续分红的政策，有利于促进公司长远发展利益，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，同意公司董事会的利润分配预案。经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按照《公司章程》规定，母公司2020年实现净利润342,211,115.40元，本年度计提法定公积金（盈余公积）34,221,111.54元，2020年母公司可供分配的利润307,990,003.86元，提议按2020年末股本788,933,815股为基数，每10股派1元现金红利（含税），共派现金78,893,381.50元（含税），占母公司当年可供分配利润的25.62%。派送现金红利后母公司累计剩余未分配利润为229,096,622.36元，结转2021年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。该利润分配预案待2020年年度股东大会通过后实施。

(三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

二、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

√适用 □不适用

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴事务所”）为本公司 2020年度财务报告审计机构，华兴事务所为公司 2020年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下：

一、注册会计师无法表示意见审计报告涉及事项

审计报告原文相关内容：

（一）无法表示意见

我们接受委托，审计广东明珠集团股份有限公司（以下简称广东明珠）财务报表，包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们不对后附的广东明珠财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。

（二）形成无法表示意见的基础

1.关于一级土地开发项目

如财务报表附注五、合并财务报表主要项目注释之（六）、（八）所述，广东明珠之子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称运营公司）负责开发运营的兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目（以下简称一级土地开发项目），我们注意到，截止2020年12月31日，运营公司向上述一级土地开发项目的施工方广东旺朋建设集团有限公司（以下简称旺朋建设）累计支付了21.58亿元，其中的6.77亿元已经兴宁市政府所属相关部门及单位审批、2.35亿元已在2020年12月31日前收回并按7.36%的年利率收取了相应的资金占用费。上述支付给旺朋建设尚未经兴宁市政府所属相关部门及单位审批的款项缺乏外部支持性资料以证实是否存在属于需要收回并计提相应资金占用费的情形。截至审计报告日，我们未能获取充分、适当的审计证据判断广东明珠与旺朋建设是否存在关联关系以及上述一级土地开发项目投入的款项性质、所形成资产的可回收性和相关收益确认的恰当性。

2.关于投资业务

如财务报表附注五、合并财务报表主要项目注释之（五）、（七）、（十）及财务报表附注九、公允价值的披露之（四）所述，截至2020年12月31日，广东明珠之子公司广东明珠集团置地有限公司、广东明珠集团广州阀门有限公司与合作方共同合作对六个房地产开发项目进行投资形成的一年内到期的非流动资产期末余额为26.89亿元，已计提减值准备2.39亿元；广东明珠持有的广东大顶矿业股份有限公司、广东明珠集团深圳投资有限公司、广东明珠珍珠红酒业有限公司、广东云山汽车有限公司的股权投资成本期末余额为7.74亿，经评估的公允价值为10.19亿元。我们注意到，在上述房地产合作项目2020年度出现相关利息逾期且在2020年12月31日尚未收回的情况，合作项目相关的楼盘在2020年度存在开发进度慢、滞销、诉讼等经营状况；同时，上述合作方及广东明珠持有股权的公司2020年度存在大额资金往来、经营亏损等状况。截至审计报告日，我们无法就广东明珠与上述相关资金对手方是否存在关联关系以及上述投资款的资金去向、款项性质、可回收性和公允价值的合理性获取充分、适当的审计证据。

3.关于大额的资金往来

如财务报表附注五、合并财务报表主要项目注释之（八）、（十五）所述，广东明珠于2020年12月支付给关联方广东齐昌顺建筑材料有限公司2.91亿元资金并按7.36%的年利率收取资金回报，上述资金及其回报已在2021年4月28日全部收回；此外，广东明珠在2020年度向其贸易业务供应商广东高全商贸有限公司、梅州市鑫润源贸易有限公司及梅州市昇旺建材贸易有限公司累计预付14.93亿元的采购款，上述预付采购款已在2020年12月31日前收回并按银行贷款平均利率收取了相应的资金占用费。截至审计报告日，我们未能获取充分、适当的审计证据判断广东明珠与上述贸易业务供应商是否存在关联关系以及上述资金往来的款项性质、商业理由和商业实质。

上述1-3事项，我们无法确定其对财务报表列报和披露的影响。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于广东明珠，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

（三）管理层和治理层对财务报表的责任

广东明珠管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估广东明珠的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算广东明珠、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督广东明珠的财务报告过程。

（四）注册会计师对财务报表审计的责任

我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定，对广东明珠的财务报表执行审计工作，以出具审计报告。但由于“形成无法表示意见的基础”部分所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为发表审计意见的基础。

按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于广东明珠，并履行了职业道德方面的其他责任。

二、董事会关于无法表示意见的审计意见的说明如下：

华兴事务所对公司出具了无法表示意见的审计报告，公司董事会尊重其独立判断。董事会将组织公司董事、监事、高管等积极采取有效措施，尽快消除无法表示意见审计报告涉及的事项及影响，以保证公司持续、健康发展。董事会将持续关注并监督管理层采取相应措施，尽快解决所涉及的相关事项，维护广大投资者的利益。

三、公司已采取及将要采取消除该事项及影响的具体措施

公司对华兴事务所出具无法表示意见审计报告涉及的事项高度重视，为保证公司持续经营能力，尽快消除无法表示意见的相关事项及其影响，结合公司目前实际情况，公司已采取及将要采取的措施如下：

1．关于土地一级开发项目

运营公司根据《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》及各项工程相关合同的具体约定，向一级土地开发项目的施工方旺朋建设支付工程款等款项，以此保证相关工程顺利开工。项目建设过程中，旺朋建设根据工程进度申请工程款，但工程款的结算需经兴宁市政府所属相关部门及单位审批，因此存在部分工程结算进度与工程施工进度不完全匹配的情况。

对于运营公司向旺朋建设预付2.35亿元的情况，运营公司已在2020年度资产负债表日前向旺朋建设全额收回了该预付款，并按银行贷款平均利率收取相应的资金占用费。

为切实推进一级土地开发项目，保障公司的利益，公司将督促运营公司持续加强一级土地开发项目相关工程建设的过程管控，严格把控资金支付，维护上市公司资金资产安全。

2．关于投资业务

公司聘请了具有证券、期货从业资格的广东中广信资产评估有限公司对六个共同合作投资项目的价值以及部分参股公司的公允价值进行评估，评估结果是评估公司基于其独立、专业作出的判断，公司尊重评估公司出具的评估结果并据此进行相关财务处理。

（1）共同合作投资项目

2020年内“鸿贵园”房地产开发项目和“经典名城”房地产开发项目的合作方出现未能按照合作合同约定及时支付利润分配款（财务资助利息）的情况。对此，公司始终高度重视，并督促相关子公司积极采取多种方式进行催收、沟通、交涉等工作，探讨了多种预计可行的解决方案，但截至目前，前述两个合作方均未向相关子公司支付逾期利润分配款。同时，考虑到全部共同合作投资项目合作合同的期限都将在2021年内届满，公司积极与所有合作方就公司如何回收投资款等款项进行沟通，截至目前，“弘和帝璟”房地产开发项目通过以资抵债的方式实现了投资款等的全额回收，“怡景花园”房地产开发项目通过以资抵债实现了投资款的部分回收。公司将继续加强与其他合作方的沟通，对其经营状况进行持续跟踪了解与分析。若公司对相关款项的回收遇到阻力，公司将在依法合规的情况下及时采取相关回收措施，包括但不限于现金收回、以资抵债、以股抵债等方式，必要时通过法律途径维护公司的合法权益。公司必将严格履行信息披露义务，及时公告共同合作投资项目的进展。

经公司自查，公司与前述六个合作方不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

（2）股权投资

公司聘请了具有证券、期货从业资格的广东中广信资产评估有限公司对公司部分参股公司的公允价值进行评估，评估结果是评估公司基于其独立、专业作出的判断，公司尊重评估公司出具的评估结果并据此进行相关财务处理。公司虽未参与任一参股公司的日常经营管理，但将继续加强与所有参股公司的沟通，进一步提高公司的投资收益。

3．关于大额的资金往来

（1）齐昌顺公司

截至2021年4月28日，公司已全额收回向齐昌顺提供的经营资金及回报收益款。同日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于转让广东齐昌顺建筑材料有限公司股权的议案》，公司将所持有的齐昌顺的全部股权转让给珠海市泰然建材有限公司，从而与齐昌顺完成实质性剥离。

（2）贸易业务

针对公司贸易业务中出现的向部分供应商预付较大额度的采购款但该等供应商未能按合同约定供货的情况，公司已在2020年度资产负债表日前向该等供应商收回了相应的预付款，并按银行贷款平均利率收取相应的资金占用费，及时维护了上市公司利益。同时，公司认识到了自身对贸易业务等管理工作的不足之处，将组织贸易业务相关人员加强对相关法律法规的学习，改进贸易业务的全过程管理，完善对供应商、客户的信用管控，进一步维护公司业务安全发展。

经公司自查，公司与前述贸易供应商不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

4.公司高度重视华兴事务所提出的有关资金性质的问题，组织公司及子公司、实际控制人控制的企业开始了资金业务为主的自查工作。若通过自查发现在公司贸易、子公司共同合作投资项目、土地一级开发、对参股公司的管理等业务活动中存在实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，公司将尽全力督促实际控制人及其关联方尽快筹措资金或采用资产抵偿等方式尽快归还所占用的资金，维护上市公司资金安全。2021年4月26日，公司实际控制人之一张坚力先生向公司发出《承诺函》，张坚力先生承诺自愿为公司控股股东、实际控制人及其关联方发生的占用公司（包括公司控股子公司、全资子公司）资金的偿还提供连带保证担保责任。若存在其他资金占用的情况，公司亦将要求资金占用方尽快偿还所占用的资金并要求其实际控制人提供连带保证担保责任。

5.公司董事会将组织控股股东、实际控制人、公司及子公司中高层管理人员，就企业内部控制规范、上市公司规范运作基本要求、《证券法》等相关法律法规规定进行学习，提高相关人员规范运作意识。公司将继续加强公司治理，进一步完善内控管理制度；同时，公司将不断规范关联方交易的实施，继续完善关联方名单的动态管理，严格落实关联方交易跟进和信息披露规定，确保公司关联方交易控制程序有效执行。对内控执行上的缺陷，公司将要求全员加强学习，保障各项规章制度的有效落实，降低制度流程的运行风险，使内部控制真正为企业发展提供监督保障作用，促进公司健康、稳定、可持续发展。

6.公司将继续以保护上市公司基本利益，维护广大投资者合法权益为前提，采取有效措施尽快消除上述不确定因素对公司的影响。在所涉事项取得进展或消除影响后，公司将根据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，及时履行相应的信息披露义务，保护上市公司及全体股东利益。

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

√适用 □不适用

公司已就更换会计师事务所事项与原审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）进行了事先沟通，征得了其理解和支持，正中珠江知悉本事项并确认无异议。

（四）其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

公司于2020年5月8日召开的2019年度股东大会审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2020年度财务报告审计、内部控制审计等审计业务。同时，不再聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

七、面临暂停上市风险的情况

(一)导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

八、面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

九、破产重整相关事项

□适用 √不适用

十、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

□适用 √不适用

十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

据公司向控股股东、实际控制人了解，公司控股股东及实际控制人诚信情况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

员工持股计划情况 □适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

十四、重大关联交易

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

(五) 其他

√适用 □不适用

1、根据公司于2018年7月3日召开的第八届董事会2018年第六次临时会议决议精神，公司向银行及其他金融机构申请综合授信。此次融资由公司实际控制人或其一致行动人等为公司该等授信业务提供担保，担保方式包括但不限于：由公司实际控制人或其一致行动人等提供连带责任保证担保、公司实际控制人或其一致行动人等以其控制的公司所合法拥有的、产权清晰的资产提供抵（质）押担保，公司无需对上述担保方就该贷款业务提供反担保。董事会决议有效期为自董事会通过之日起至2018年11月15日止（详见公告临2018-035）。公司实际控制人或其一致行动人等为公司向中国工商银行股份有限公司、广东兴宁农村商业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司申请贷款提供了担保。

2、公司于2019年8月28日召开第九届董事会2019年第五次临时会议，审议通过了《关于联合开发明珠城项目并涉及关联交易事项的议案》，同意公司、公司之子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“明珠置地”）与本公司关联方兴宁市众益福贸易有限公司（以下简称“众益福贸易”）、广东明珠集团深圳投资有限公司（以下简称“深圳投资”）以各方持有的相关地块进行统一规划、联合报建、统一建设开发“明珠城”项目，并在项目进展符合法律规定条件和其他条件后，明珠置地将购买众益福贸易全部股权或众益福贸易及深圳投资在“明珠城”项目的全部项目权益（包括土地使用权、在建工程（如有）及其他权益），购买价格在有资质的第三方机构评估的基础上经各方协商确定。鉴于董事会审议通过的该议案中涉及关联交易的具体实施方式及金额尚未确定，未达到召开股东大会的必要条件，公司董事会决定取消原定于2019年9月16日召开的2019年第三次临时股东大会，待该项目实际工作进展达到召开股东大会审议条件之时将再行召开股东大会审议（详见公告：临2019-051，临2019-053）。截止2020年12月31日，公司（包括明珠置地）按约定比例累计支付属于公司承担的该项目设计咨询费等合计3,133,611.38元。

3、根据公司于2020年1月3日召开的第九届董事会2020年第一次临时会议决议精神，公司向银行及其他金融机构申请综合授信。此次融资由公司实际控制人或其一致行动人等为公司该等授信业务提供担保，担保方式包括但不限于：由公司实际控制人或其一致行动人等提供连带责任保证担保、公司实际控制人或其一致行动人等以其控制的公司所合法拥有的、产权清晰的资产提供抵（质）押担保，公司无需对上述担保方就该贷款业务提供反担保。董事会决议有效期为自董事会通过之日起至2020年12月31日止（详见公告临2020-003）。报告期内，公司实际控制人或其一致行动人等为公司向中国工商银行股份有限公司、广东兴宁农村商业银行股份有限公司、厦门国际银行股份有限公司珠海分行申请贷款提供了担保。

十五、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位: 元 币种: 人民币

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1. 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2. 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3. 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十六、其他重大事项的说明

□适用 √不适用

十七、积极履行社会责任的工作情况

(一) 上市公司扶贫工作情况

√适用 □不适用

1. 精准扶贫规划

√适用 □不适用

为深入贯彻2020年中央一号文件精神，进一步发挥上市公司在服务国家脱贫攻坚战略中的作用，公司于2020年6月28日召开了第九届董事会2020年第四次临时会议，审议通过了《关于2020年度扶贫捐赠的议案》，同意公司在2020年继续向兴宁市永和镇大成村民委员会（以下简称“大成村民委员”）捐赠扶贫资金1,660.00万元（详见公司公告临2021-030）。

2. 年度精准扶贫概要

√适用 □不适用

报告期内，公司已向大成村民委员会捐赠扶贫资金1,660.00 万元，由大成村民委员会将该扶贫资金全额作为注册资本投入到产业扶贫公司，用于产业扶贫公司发展当地产业、支持村民就业创业和保障子女教育等，助力兴宁市脱贫攻坚工作切实做到脱真贫、真脱贫、不返贫。

3. 精准扶贫成效

□适用 √不适用

4. 后续精准扶贫计划

□适用 √不适用

(二) 社会责任工作情况

√适用 □不适用

公司作为一家以实业投资、贸易业务及通过以PPP模式合作项目致力于土地一级开发为主的上市公司，积极参与国家城镇化建设，一贯注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。2019年度公司认真遵守国家法律、法规、政策的要求，始终依法经营、积极纳税、发展就业岗位，支持、带动了地方经济的发展。未发生过有损于社会经济发展、环境保护等社会责任的事项。

2020年2月，公司为助力早日战胜新型冠状病毒肺炎疫情，向兴宁市慈善会捐助人民币100万元，用于支持疫情防控工作。本次对外捐赠事项是公司积极履行上市公司社会责任的重要体现，为国家和社会抗击疫情提供有力支持（详见公告：临2020-011）。

(三) 环境信息情况

1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明

□适用 √不适用

2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明

√适用 □不适用

经核查，公司不属于《梅州市2020年重点排污单位名录》中公示的重点排污单位。

一、 普通股股本变动情况

(一) 普通股股份变动情况表

1、 普通股股份变动情况表

单位：股

2、 普通股股份变动情况说明

√适用 □不适用

2020年5月8日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，以公司期末余额的总股本606,872,165股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.60元（含税），共计派发现金股利36,412,329.90元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增182,061,650股，转增后公司总股本增加至788,933,815股。公司2019年度利润分配方案及资本公积转增股本于2020年7月7日实施完毕。

3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用 □不适用

2020年5月8日，公司股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，以公司期末余额的总股本606,872,165股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.60元（含税），共计派发现金股利36,412,329.90元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增182,061,650股，转增后公司总股本增加至788,933,815股，转增后公司每股收益为0.28元，每股净资产为7.83元。

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用 □不适用

2020年5月8日，公司股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，以公司期末余额的总股本606,872,165股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.60元（含税），共计派发现金股利36,412,329.90元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增182,061,650股，转增后公司总股本增加至788,933,815股。公司2019年度利润分配方案及资本公积转增股本于2020年7月7日实施完毕。

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、 控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人

√适用 □不适用

2 自然人

□适用 √不适用

3 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内控股股东变更情况索引及日期

□适用 √不适用

5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1 法人

□适用 √不适用

2 自然人

√适用 □不适用

3 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期

□适用 √不适用

5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

注：上图兴宁明珠投资全称“兴宁市明珠投资集团有限公司”；明珠酒店全称“广东省兴宁市明珠酒店有限公司”；深圳市众益福全称“深圳市众益福实业发展有限公司”。

6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、 其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

六、 股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

第七节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

其它情况说明

√适用 □不适用

公司独立董事胡轶先生因个人工作变动原因，于2019年11月27日向公司董事会提出辞职申请，申请辞去公司第九届董事会独立董事职务，并同时辞去董事会提名委员会主任委员、董事会审计委员会委员及董事会战略委员会委员职务。公司于2020年1月20日召开了2020年第一次临时股东大会，会议通过了《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》，同意聘任李华式先生作为公司第九届董事会独立董事，并同意李华式先生接任胡轶先生担任的公司董事会提名委员会主任委员、董事会审计委员会委员及董事会战略委员会委员的职务。

公司董事会于2020年7月2日收到原第九届董事会董事长张坚力先生的辞职报告，张坚力先生的辞职报告自送达公司董事会时生效，张坚力先生辞职后，不再担任公司的任何职务（详见公告临2020-032）。2020年7月23日,公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《补选彭胜先生为公司第九届董事会董事的议案》，公司第九届董事会召开2020年第六次临时会议，审议通过了《关于选举公司第九届董事会董事长及增补董事会专门委员会委员的议案》。公司董事长变更为彭胜先生（详见公告临2020-037、临2020-038）。

(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用 □不适用

1、公司于2018年12月24日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）《行政监管措施决定书【2018】113号（关于对广东明珠集团股份有限公司全体董事采取责令参加培训措施的决定）》及《行政监管措施决定书【2018】114号（关于对广东明珠集团股份有限公司采取责令改正措施的决定）》（以下简称“《决定》”）。

公司针对《决定》提及的问题和要求，制定相应的整改措施，指定整改责任人，严格按照广东证监局的要求积极落实整改，并于2019年1月23日召开第九届董事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于确认公司现场检查整改报告的议案》（相关整改内容及整改情况详见公告临2019-010）。

公司已按相关要求，安排时任全体董事参加了相关培训。

2、公司于2019年5月10日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上证公处函【2019】0118号（关于对广东明珠集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定）》（以下简称“决定”）。公司针对《决定》提及的问题和要求，将严格按照法律、法规及《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员将履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

根据企业的经营理念和管理模式，遵照国家有关劳动人事管理政策和公司其他有关规章制度制订了《广东明珠集团股份有限公司工资制度方案》及《广东明珠集团股份有限公司员工薪资实施细则》，并根据市场实际情况适时调整《广东明珠集团股份有限公司员工薪资实施细则》。公司现采用结构工资制：主要由基本工资（参考地区当期最低工资标准执行）、岗位工资（以员工岗位责任、劳动绩效、劳动态度、劳动技能等指标综合考核员工报酬，适当向经营风险大、责任重大、技术含量高、有定量工作指标的岗位倾斜）、各种津贴（包括有行车补助、出差津贴、加班补贴等）。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

公司紧紧围绕企业发展的总体要求，充分发挥综合部（人力资源）的职能作用，深入了解各岗位员工技能的现状和薄弱点，有针对性分层次地推进员工教育培训工作，有针对性引进高素质人才。根据各类管理人员和各岗位人员的专业技能特点以及企业发展需要，不断加强管理和培训安排，突出重点，坚持整体推动，以提高职工的思想道德水准，诠释爱岗敬业精神，熟练业务技术本领，树立团队协作意识，增强自我管理能力，为公司发展做贡献。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用

七、其他

□适用 √不适用

第九节 公司治理

一、 公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，健全治理机制和规章制度。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会和管理层等各职能部门均按照各项内控制度规范化运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

1、股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会；严格遵守有关法律法规和表决程序的规定，聘请律师见证公司历次股东大会；公司平等对待所有股东，确保中小股东与大股东享有平等地位，确保所有股东充分行使自己的权利。

2、控股股东与上市公司：公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。控股股东与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和管理层能够独立规范运作，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，并在《公司章程》中明确了相关条款。

经公司与实际控制人张坚力及其控制的企业自查确认，实际控制人张坚力控制的企业广东明珠养生山城有限公司及其关联方存在间接占用公司资金的情形，针对资金占用的情形，张坚力控制的企业深圳市众益福实业发展有限公司和养生山城将其持有的健康养生公司合计100%的股权用于置换公司的相关债权，以此解决资金占用的问题（详见公告临2021-014）。如果本次抵债暨资产置换交易未能获得公司股东大会审议通过或抵偿资产价值不足以抵偿相关债务，张坚力将为关联方占用公司资金的偿还承担连带担保责任，使用其他资产抵偿相关债务，直至占用资金全额抵偿完毕为止。

3、董事与董事会：2020年度，公司董事会拥有董事9人，其中独立董事3人，占董事会成员的三分之一。公司董事会人数和人员构成符合《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定。公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由独立董事担任主任委员，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。公司全体董事会成员根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》等规定以诚信、勤勉、尽责的态度认真履行职责，切实维护公司全体股东的利益。

4、监事和监事会：2020年度，公司监事会成员3人，公司监事会人数和人员构成符合《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定。监事会成员本着对股东负责的精神，按照公司《监事会议事规则》认真履行职责，对公司财务以及公司董事、管理层履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

5、绩效评价与激励约束机制：公司董事会根据年度经营指标的完成情况，贯彻实施股东大会通过的《公司董事、监事及高级管理人员年薪制方案》及其调整方案，对经营者的积极性、主动性和创造性起到了良好的作用。公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规和《公司章程》的规定。

6、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权益，积极参与公益事业，重视公司的社会责任，推动公司稳健和可持续发展。

7、信息披露与透明度：公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《信息披露事务管理制度》的规定，加强公司及控股子公司的信息披露制度化，依法履行信息披露义务。在信息披露工作方面，公司始终秉持公平、公正的原则，保障中小股东知情权，充分维护投资者利益，落实信息披露工作中的真实性、准确性、及时性和完整性的要求，使所有股东有平等的机会获得信息。

8、投资者关系：公司重视投资者关系的沟通与交流，董事会指定专门的部门和工作人员负责信息披露和投资者关系管理工作，加强与中小股东的沟通，认真听取各方对公司发展的建议和意见，及时反馈给董事会，切实保障中小股东的合法权益。

报告期内，公司于2020年4月23日通过网络平台组织召开了广东明珠集团股份有限公司2019年度业绩说明会，于2020年5月18日参与投资者集体接待日活动，公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书等通过网络互动与投资者进行了在线交流，让广大投资者更加全面深入了解公司情况，并取得了良好的效果。

公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、 股东大会情况简介

股东大会情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司共召开3次股东大会，包括：1次年度股东大会，2次临时股东大会，3次股东大会议案均顺利通过。

三、 董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，

应当披露具体情况

√适用 □不适用

1、报告期内，公司董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司审计委员会工作细则，并按上海证券交易所《关于做好上市公司2020年年度报告披露工作的通知》的要求，审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，主要负责公司内、外部审计的监督、核查和沟通工作，重点关注了公司2020年年度报告的审计工作。

（一）在注册会计师进场前，认真听取、审阅了华兴事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，并一同协商相关的时间安排。

（二）在年审注册会计师审计过程中，审计委员会对审计工作进行了督促，与年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流。审计委员会认为：公司财务会计报表依据公司会计政策编制，会计政策运用恰当，会计估计合理，符合新企业会计准则、企业会计制度及财务部发布的有关规定要求；公司财务会计报表纳入合并范围的单位及报告内容完整，报表合并基础准确；公司财务会计报表内容客观、真实、准确，未发现有重大错报、漏报情况。但提请公司及注册会计师重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债表日后事项、关联方非经营性资金占用等，以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。

（三）按照相关规定要求，在华兴事务所出具2020年年度审计报告初步审计意见后，审阅了其编制的2020年年度财务会计报表，并发表意见。同意将华兴事务所审计的公司2020年年度财务会计报表提交公司董事会审议。

公司审计委员会具有审查公司内控制度、监督公司内部审计制度及其实施的职能。经审计委员会授权，公司审计部作为公司内控自我评价部门，负责公司2020年度内部控制自我评价的具体组织实施工作，并按照《基本规范》要求分别对公司2020年度财务报告和非财务报告相关内部控制进行了评价，形成了《广东明珠集团股份有限公司2020年内部控制评价报告》（以下简称《2020年评价报告》）。审计委员会认真审阅公司《2020年度内部控制评价报告》认为：公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关规定的要求，结合公司实际情况，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。报告期内，公司根据有关规定对截至2020年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行自我评价并形成了《内部控制评价报告》，基本上反映了公司2020年度的内部控制情况，除华兴事务所在2020年审计报告和内部控制审计报告中提到的重大缺陷外，审计委员会未发现其他财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷或重要缺陷。公司严格执行各项法律、法规、规章公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。

公司审计委员会于2020年1月6日召开了2019年度审计会计师与独立董事、审计委员会沟通会（会计师进场审计前）；于2020年4月6日召开了2019年度审计会计师与审计委员会沟通会（出具初步审计报告结果）；于2020年4月16日召开了公司第九届董事会审计委员会2020年第一次会议，审计通过了《关于 <公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告> 的议案》、《关于公司2019年度的财务报告的议案》、《关于 <公司2019年度内部控制评价报告> 的议案》、《关于 <公司2019年度内部控制审计报告> 的议案》、《关于建议公司变更会计师事务所的议案》、《关于 <公司募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告> 的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于2019年度计提资产减值准备的议案》；于2020年4月27日召开了公司第九届董事会审计委员会2020年第二次会议，审议通过了《关于公司2020年第一季度的财务报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》；于2020年8月7日召开了公司第九届董事会审计委员会2020年第三次会议，审议通过了《关于公司2020年半年度财务报告的议案》；于2020年10月10日召开了公司第九届董事会审计委员会2020年第四次会议，审议通过了《关于公司2020年第三季度财务报告的议案》；于2020年12月24日召开了广东明珠集团股份有限公司2020年度审计会计师与审计委员会沟通会（年度沟通会议）。

2、公司董事会战略委员会于2020年4月16日召开公司第九届董事会战略委员会2020年第一次会议，审议通过了《关于公司2020年的发展情况讨论与分析的议案》；于2020年11月4日召开公司第九届董事会战略委员会2020年第二次会议，审议通过了《关于参与投资设立广东齐昌顺建筑材料有限公司的议案》。

3、公司董事会提名委员会于2020年4月6日召开公司第九届董事会提名委员会2020年第一次会议，审议通过了《关于2019年年度总结的议案》；于2020年7月7日召开公司第九届董事会提名委员会2020年第二次会议，审议通过了《关于提名彭胜先生为公司补选董事候选人的议案》。

4、公司董事会薪酬与考核委员于2020年2月19日召开公司第九届董事会薪酬与考核委员会2020年第一次会议，审议通过了《关于确定2019年度董监高绩效年薪发放系数的议案》；于2020年4月16日召开公司第九届董事会薪酬与考核委员会2020年第二次会议，审议通过了《关于2019年年度报告中披露的董事及高管人员所得薪酬的议案》。

五、 监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明

□适用 √不适用

存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

公司对高级管理人员的考评机制主要是依据《广东明珠集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员年薪制方案》为原则确定。报告期内，公司董事会下设的薪酬与考核委员会委员根据《广东明珠集团股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》对公司高级管理人员薪酬进行了认真审核，认为公司在报告期内向高级管理人员发放薪酬的实际情况与《关于广东明珠集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员年薪制方案》一致。

报告期内，公司未实施股权激励。

八、 是否披露内部控制自我评价报告

√适用 □不适用

公司第九届董事会第十次会议审议通过《广东明珠集团股份有限公司2020年内部控制评价报告》，全文将于2021年4月30日在上海证券交易所网站披露。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

√适用 □不适用

华兴事务所对公司2020年度内部控制的有效性进行审计，并出具了否定意见的《内部控制审计报告》。根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司董事会对涉及事项专项说明如下：

九、 内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴事务所”）为公司2020年度财务报告内部控制审计机构；华兴事务所对公司2020年度财务报告内部控制的有效性出具了否定意见的审计报告（华兴审字[2021]21003090023号）。根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司董事会对否定意见涉及事项说明如下： 一、 导致否定意见的事项

内审报告原文相关内容：

重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错误的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。

广东明珠的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

1.关于支付一级土地开发项目相关款项

截止2020年12月31日，运营公司向上述一级土地开发项目的施工方广东旺朋建设集团有限公司（以下简称旺朋建设）累计支付了21.58亿元，其中的6.77亿元已经兴宁市政府所属相关部门及单位审批、2.35亿元已在2020年12月31日前收回并按7.36%的年利率收取了相应的资金占用费。上述支付给旺朋建设尚未经兴宁市政府所属相关部门及单位审批的款项缺乏外部支持性资料以证实是否存在属于需要收回并计提相应资金占用费的情形。上述资金往来业务没有采取相应的资金监管措施，与资金活动相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。

2.关于预付采购款

2020年度，广东明珠向其贸易业务供应商广东高全商贸有限公司、梅州市鑫润源贸易有限公司及梅州市昇旺建材贸易有限公司累计预付14.93亿元的采购款，上述预付采购款已在2020年12月31日前收回并按银行贷款平均利率收取了相应的资金占用费。上述资金往来业务没有按照相关规定履行审批程序和信息披露义务，也没有采取相应的资金安全监管措施，与资金活动相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。

3.关于共同投资合作项目

截至2020年12月31日，广东明珠之子公司广东明珠集团置地有限公司与兴宁市鸿源房地产开发有限公司、梅州佳旺房地产有限公司、兴宁市祺盛实业有限公司、兴宁市正和房地产开发有限公司以及广东明珠之子公司广东明珠集团广州阀门有限公司与广东富兴贸易有限公司、肇庆星越房地产开发有限公司共同合作对房地产开发项目进行投资形成的一年内到期的非流动资产期末余额为26.89亿元，已提减值准备2.39亿元。我们注意到，在上述房地产合作项目2020年度出现相关利息逾期且在2020年12月31日尚未收回的情况，合作项目相关的楼盘在2020年度存在开发进度慢、滞销、诉讼等经营状况，合作方2020年度存在大额资金往来、经营亏损等状况。2020年度，广东明珠未及时就上述合作项目投资款的安全性采取相应的应对措施，也没有根据相关合同约定对资金使用进行监管，与投资活动相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。

4.关于为关联方提供经营资金

广东明珠于2020年12月支付给关联方广东齐昌顺建筑材料有限公司2.91亿元资金并按7.36%的年利率收取资金回报，上述资金及其回报已在2021年4月28日全部收回。上述关联方交易没有按照相关规定履行审批程序和信息披露义务，与关联方交易相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。

广东明珠在与资金业务、投资业务、购销业务的关联交易管理中缺少主动识别、获取、确认、审批、披露等机制，与之相关的财务报告内部控制运行失效。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使广东明珠内部控制失去这一功能。

广东明珠管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。在广东明珠2020年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告对我们在2021年4月28日对广东明珠2020年财务报表出具的审计报告产生影响。

截止2020年12月31日，运营公司向上述一级土地开发项目的施工方广东旺朋建设集团有限公司（以下简称旺朋建设）累计支付了21.58亿元，其中的6.77亿元已经兴宁市政府所属相关部门及单位审批2.35亿元已在2020年12月31日前收回并按7.36%的年利率收取了相应的资金占用费。上述支付给旺朋建设尚未经兴宁市政府所属相关部门及单位审批的款项缺乏外部支持性资料以证实是否存在属于需要收回并计提相应资金占用费的情形。上述资金往来业务没有采取相应的资金监管措施，与资金活动相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。

（2）关于预付采购款

2020年度，广东明珠向其贸易业务供应商广东高全商贸有限公司、梅州市鑫润源贸易有限公司及梅州市昇旺建材贸易有限公司累计预付14.93亿元的采购款，上述预付采购款已在2020年12月31日前收回并按银行贷款平均利率收取了相应的资金占用费。上述资金往来业务没有按照相关规定履行审批程序和信息披露义务，也没有采取相应的资金安全监管措施，与资金活动相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。

（3）关于共同投资合作项目

十、 其他

□适用 √不适用

第十节 公司债券相关情况

□适用 √不适用

第十一节 财务报告

审计报告

√适用 □不适用

广东明珠集团股份有限公司全体股东：

一、无法表示意见

我们接受委托，审计广东明珠集团股份有限公司（以下简称广东明珠）财务报表，包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们不对后附的广东明珠财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。

二、形成无法表示意见的基础

1.关于一级土地开发项目

如财务报表附注五、合并财务报表主要项目注释之（六）、（八）所述，广东明珠之子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称运营公司）负责开发运营的兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目（以下简称一级土地开发项目），我们注意到，截止2020年12月31日，运营公司向上述一级土地开发项目的施工方广东旺朋建设集团有限公司（以下简称旺朋建设）累计支付了21.58亿元，其中的6.77亿元已经兴宁市政府所属相关部门及单位审批2.35亿元已在2020年12月31日前收回并按7.36%的年利率收取了相应的资金占用费。上述支付给旺朋建设尚未经兴宁市政府所属相关部门及单位审批的款项缺乏外部支持性资料以证实是否存在属于需要收回并计提相应资金占用费的情形。截至审计报告日，我们未能获取充分、适当的审计证据判断广东明珠与旺朋建设是否存在关联关系以及上述一级土地开发项目投入的款项性质、所形成资产的可回收性和相关收益确认的恰当性。

2.关于投资业务

如财务报表附注五、合并财务报表主要项目注释之（五）、（七）、（十）及财务报表附注九、公允价值的披露之（四）所述，截至2020年12月31日，广东明珠之子公司广东明珠集团置地有限公司、广东明珠集团广州阀门有限公司与合作方共同合作对六个房地产开发项目进行投资形成的一年内到期的非流动资产期末余额为26.89亿元，已计提减值准备2.39亿元；广东明珠持有的广东大顶矿业股份有限公司、广东明珠集团深圳投资有限公司、广东明珠珍珠红酒业有限公司、广东云山汽车有限公司的股权投资成本期末余额为7.74亿，经评估的公允价值为10.19亿元。我们注意到，在上述房地产合作项目2020年度出现相关利息逾期且在2020年12月31日尚未收回的情况，合作项目相关的楼盘在2020年度存在开发进度慢、滞销、诉讼等经营状况；同时，上述合作方及广东明珠持有股权的公司2020年度存在大额资金往来、经营亏损等状况。截至审计报告日，我们无法就广东明珠与上述相关资金对手方是否存在关联关系以及上述投资款的资金去向、款项性质、可回收性和公允价值的合理性获取充分、适当的审计证据。

3.关于大额的资金往来

如财务报表附注五、合并财务报表主要项目注释之（八）、（十五）所述，广东明珠于2020年12月支付给关联方广东齐昌顺建筑材料有限公司2.91亿元资金并按7.36%的年利率收取资金回报，上述资金及其回报已在2021年4月28日全部收回；此外，广东明珠在2020年度向其贸易业务供应商广东高全商贸有限公司、梅州市鑫润源贸易有限公司及梅州市昇旺建材贸易有限公司累计预付14.93亿元的采购款，上述预付采购款已在2020年12月31日前收回并按银行贷款平均利率收取了相应的资金占用费。截至审计报告日，我们未能获取充分、适当的审计证据判断广东明珠与上述贸易业务供应商是否存在关联关系以及上述资金往来的款项性质、商业理由和商业实质。

上述1-3事项，我们无法确定其对财务报表列报和披露的影响。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于广东明珠，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、管理层和治理层对财务报表的责任

广东明珠管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估广东明珠的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算广东明珠、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督广东明珠的财务报告过程。

四、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定，对广东明珠的财务报表执行审计工作，以出具审计报告。但由于“形成无法表示意见的基础”部分所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为发表审计意见的基础。

按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于广东明珠，并履行了职业道德方面的其他责任。

华兴会计师事务所 （特殊普通合伙）

中国注册会计师：张 腾

(项目合伙人)

中国注册会计师：潘小泉

中国福州市 二○二一年四月二十八日

财务报表

合并资产负债表

2020年12月31日

编制单位: 广东明珠集团股份有限公司

单位:元 币种:人民币

法定代表人：彭胜 主管会计工作负责人：钟金龙 会计机构负责人：王莉芬

母公司资产负债表

2020年12月31日

编制单位:广东明珠集团股份有限公司

单位:元 币种:人民币

法定代表人：彭胜 主管会计工作负责人：钟金龙 会计机构负责人：王莉芬

合并利润表

2020年1—12月

单位:元 币种:人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

法定代表人：彭胜 主管会计工作负责人：钟金龙 会计机构负责人：王莉芬

母公司利润表

2020年1—12月

单位:元 币种:人民币

法定代表人：彭胜 主管会计工作负责人：钟金龙 会计机构负责人：王莉芬

合并现金流量表

2020年1—12月

单位：元 币种：人民币

法定代表人：彭胜 主管会计工作负责人：钟金龙 会计机构负责人：王莉芬

母公司现金流量表

2020年1—12月

单位:元 币种:人民币

法定代表人：彭胜 主管会计工作负责人：钟金龙 会计机构负责人：王莉芬

合并所有者权益变动表

2020年1—12月

单位:元 币种:人民币

法定代表人：彭胜 主管会计工作负责人：钟金龙 会计机构负责人：王莉芬

母公司所有者权益变动表

2020年1—12月

单位:元 币种:人民币

法定代表人：彭胜 主管会计工作负责人：钟金龙 会计机构负责人：王莉芬

一、 公司基本情况

1. 公司概况

√适用 □不适用

（1）历史沿革

广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于1993年9月18日经广东省经济体制改革委员会“粤股审[1993]61号”批准由原广东明珠球阀集团公司改组为广东明珠球阀集团股份有限公司（2003年5月14日更名为广东明珠集团股份有限公司）。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]189号文核准，公司于2001年1月4日在上海证券交易所上网发行6000万股人民币普通股股票（A股），发行价格每股人民币5.50元。2001年1月11日公司在广东省工商行政管理局进行变更登记，营业执照注册号为440000000023440，股本为人民币170,873,300元。股票简称“广东明珠”，股票代码为“600382”。

2006年6月12日，公司进行股权分置改革，按非流通股股东向全体流通股股东每10股支付3.3股对价的方案实施。股权分置改革实施后，公司总股本170,873,300股，均为流通股，其中：有限售条件的股份为91,073,300股，占公司总股本的53.30%；无限售条件的股份为79,800,000股，占公司总股本的46.70%。

根据2007年9月12日股东大会决议及修改后章程的规定，公司以2007年10月18日为股权登记日及总股本170,873,300股为基数，以资本公积170,873,300.00元向全体股东同比例转增股份总额170,873,300股，转增后公司股本变更为341,746,600股。

根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及2016年第一次临时股东大会通过的《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1507号）核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）125,078,142.00股，每股发行价格为15.99元，募集资金总额为人民币1,999,999,490.58元。

变更后的认缴资本（股本）为人民币466,824,742.00元。

根据公司2019年4月18日的股东大会及修改后章程的规定，公司以 2018年12月31日的总股本466,824,742股为基数，以资本公积140,047,423.00元向全体股东同比例转增股份总额140,047,423股，转增后公司股本变更为 606,872,165 股。

2020年5月8日，公司股东大会审议通过了关于2019年度利润分配及资本公积转增股本的议案，以公司期末余额的总股本606,872,165股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.60元（含税），共计派发现金股利36,412,329.90元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增182,061,650股，转增后公司总股本增加至788,933,815股。

截止2020年12月31日，公司总股本为788,933,815股，均为无限售条件流通股。

（2）企业注册地、组织形式和总部地址

企业注册地：兴宁市官汕路99号。

组织形式：公司已根据《公司法》和《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总裁等组织机构，股东大会是公司的最高权力机构。

总部地址：兴宁市官汕路99号。

（3）企业的业务性质和主要经营活动

公司行业性质：批发业。

主要经营活动：以贸易、实业投资及一级土地开发业务为主。

（4）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日

本财务报告经公司董事会于2021年4月28日批准对外报出。

2. 合并财务报表范围

√适用 □不适用

本公司已将全部子公司均纳入合并财务报表范围，合并报表范围及其变化情况详见本附注六，持有子公司股权比例及表决权比例等情况详见本附注七。

二、 财务报表的编制基础

1. 编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定（以下合称企业会计准则）进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。

2. 持续经营

√适用 □不适用

公司自本报告期末起至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

三、 重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用 □不适用

以下披露内容已涵盖本公司实际业务经营特点制定的具体会计政策及会计估计。

1. 遵循企业会计准则的声明

公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。

2. 会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3. 营业周期

√适用 □不适用

公司以12个月作为一个营业周期。

4. 记账本位币

公司的记账本位币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用 □不适用

（1）同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的资本溢价或股本溢价，资本公积中的资本溢价或股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，对合并中取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，复核结果表明所确定的各项可辨认资产和负债的公允价值确定是恰当的，将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，计入合并当期的营业外收入。

通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和；对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投益收益。购买日之前持有的被购买方的长期股权投资在权益法核算下的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他股东权益变动，转为购买日所属当期损益。对于购买日之前持有的被购买方的其他权益工具投资，该权益工具投资在购买日之前累计在其他综合收益的公允价值变动转入留存收益。

（3）企业合并中相关费用的处理：为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

6. 合并财务报表的编制方法

√适用 □不适用

（1）合并报表编制范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

（2）合并程序

合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。

公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、会计期间与公司保持一致。在编制合并财务报表时，遵循重要性原则，抵销母公司与子公司、子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。

子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

①增加子公司以及业务

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数；编制利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。编制利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。编制现金流表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

公司以子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、负债及或有负债在本期资产负债表日的金额进行编制合并财务报表。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的长期股权投资在权益法核算下的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他股东权益变动，转为购买日所属当期损益。对于购买日之前持有的被购买方的其他权益工具投资，该权益工具投资在购买日之前累计在其他综合收益的公允价值变动转入留存收益。

②处置子公司以及业务

A．一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

公司因处置部分股权投资等原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因原有子公司相关的除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，在丧失控制权时转为当期损益。

B．分步处置股权至丧失控制权

企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

（A）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（B）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（C）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（D）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

③购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的资本溢价或股本溢价，资本公积中的资本溢价或股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

④不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的资本溢价或股本溢价，资本公积中的资本溢价或股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用 □不适用

合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排分为共同经营和合营企业。

（1）共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：

①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

（2）合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

8. 现金及现金等价物的确定标准

公司在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。

9. 外币业务和外币报表折算

√适用 □不适用

（1）外币业务

发生外币业务时，外币金额按交易发生日的即期汇率折算为人民币入账，期末按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：

①外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

②以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

③对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日即期汇率折算，由此产生的汇兑损益计入当期损益或其他综合收益。

④外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产的成本，其余均计入当期损益。

（2）外币财务报表的折算

①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

③按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。

④现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。

10. 金融工具

√适用 □不适用

当公司成为金融工具合同的一方时，确认与之相关的一项金融资产或金融负债。

（1）金融资产的分类、确认依据和计量方法

公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。对于公司初始确认的应收账款未包含《企业会计准则第14号——收入》所定义的重大融资成分或根据《企业会计准则第14号——收入》规定不考虑不超过一年的合同中的融资成分的，按照预期有权收取的对价的交易价格进行初始计量。

①以摊余成本计量的金融资产

公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

对于非交易性权益工具投资，公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，相关投资从发行方的角度符合权益工具的定义。公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。

当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

除上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（2）金融负债的分类、确认依据和计量方法

公司金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

公司在金融负债初始确认时，被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其他公允价值变动计入当期损益。

若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

②其他金融负债

除不符合终止确认条件的金融资产转移或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

（4）金融资产转移的确认依据和计量方法

金融资产转移的确认

公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

①金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：被转移金融资产在终止确认日的账面价值；因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。

②转移金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，应当将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：终止确认部分在终止确认日的账面价值；终止确认部分收到的对价（包括获得的所有新资产减去承担的所有新负债），与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及部分转移的金融资产为《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移的金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。

（5）金融负债的终止确认条件

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。如存在下列情况：

①公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的义务仍存在的，不应当终止确认该金融负债。

②公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债（或其一部分），且合同条款实质上是不同的，公司应当终止确认原金融负债（或其一部分），同时确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

（6）金融资产减值

①减值准备的确认方法

公司对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资和租赁应收款以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。此外，对合同资产、贷款承诺及财务担保合同，也应按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外，公司在每个资产负债表日评估相关金融资产的信用风险自初始确认后是否已显著增加。如果信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，本公司按照相当于该金融资产未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果金融资产自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融资产的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融资产违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。

本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融资产，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融资产，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

②已发生减值的金融资产

本公司对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

A.发行方或债务人发生重大财务困难；

B.债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

C.债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

D.债务人很可能破产或进行其他财务重组；

E.发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

F.以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

③购买或源生的已发生信用减值的金融资产

公司对购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。

④信用风险显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12 个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，以确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

⑤评估金融资产预期信用损失的方法

本公司基于单项和组合评估金融资产的预期信用损失。对信用风险显著不同的金融资产单项评估信用风险，如：应收关联方款项；应收政府机关单位款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

⑥金融资产减值的会计处理方法

公司在资产负债表日计算各类金融资产的预计信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

公司实际发生信用损失，认定相关金融资产无法收回，经批准予以核销的，直接减记该金融资产的账面余额。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

（7）财务担保合同

财务担保合同，是指债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同在初始确认时按照公允价值计量。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后，按照资产负债表日确定的预期信用损失准备金额和初始确认金额扣除按照收入确认原则确定的累计摊销额后的余额，以两者之中的较高者进行后续计量。

（8）衍生金融工具

衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的衍生金融工具确认为一项负债。

除与套期会计有关外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。

（9）金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

① 公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利现在是可执行的； ② 公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

（10）权益工具

权益工具是指能证明拥有公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。

公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），作为利润分配，减少所有者权益。发放的股票股利不影响所有者权益总额。

11. 应收票据

应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。本公司认为所持有的银行承兑汇票的承兑银行信用评级较高，不存在重大的信用风险，也未计提损失准备。本公司持有的商业承兑汇票的预期信用损失的确定方法及会计处理方法与应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法一致。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

12. 应收账款

应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

本公司以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组别：

对于划分组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

13. 应收款项融资

√适用 □不适用

应收款项融资反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。会计处理方法参见本会计政策之第（十）项金融工具中划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产相关处理。

14. 其他应收款

其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

对其他应收款按历史经验数据和前瞻性信息，确定预期信用损失。本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

本公司以共同风险特征为依据，将其他应收款分为不同组别：

15. 存货

√适用 □不适用

（1）存货的分类

公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程，或者在生产或提供劳务过程中将消耗的材料、物资或支出等，包括各类原材料、包装物、低值易耗品、开发产品、开发成本（包括房地产开发及一级土地开发）等。

（2）存货取得和发出的计价方法

存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第17号——借款费用》处理。投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。

发出存货的计价方法：采用加权平均法核算。

（3）存货的盘存制度

采用永续盘存制。

（4）低值易耗品及包装物的摊销方法

采用“一次摊销法”核算。

（5）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法

期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

①存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

②存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。

16. 合同资产

(1). 合同资产的确认方法及标准

√适用 □不适用

合同资产，是指本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。如本公司向客户销售两项可明确区分的商品，因已交付其中一项商品而有权收取款项，但收取该款项还取决于交付另一项商品的，本公司将该收款权利作为合同资产。

(2). 合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

对于合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

本公司在资产负债表日计算合同资产预期信用损失，如果该预期信用损失大于当前合同资产减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的转回金额，确认为减值利得。

17. 持有待售资产

√适用 □不适用

（1）划分为持有待售的依据

本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售类别：

①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

②出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。

确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。

（2）持有待售的会计处理方法

公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。

非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：

①划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；

②可收回金额。

18. 债权投资

(1). 债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

对于债权投资、其他债权投资，本公司于每个资产负债表日，根据交易对手和风险敞口的各种类型，考虑历史的违约情况与行业前瞻性信息或各种外部实际与预期经济信息确定预期信用损失。预期信用损失的确定方法及会计处理方法参见本会计政策之第（十）项金融工具的规定。

19. 其他债权投资

(1). 其他债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

对于债权投资、其他债权投资，本公司于每个资产负债表日，根据交易对手和风险敞口的各种类型，考虑历史的违约情况与行业前瞻性信息或各种外部实际与预期经济信息确定预期信用损失。预期信用损失的确定方法及会计处理方法参见本会计政策之第（十）项金融工具的规定。

20. 长期应收款

(1). 长期应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

本公司长期应收款包括应收融资租赁款及其他长期应收款。

对由《企业会计准则第21 号——租赁》规范的交易形成的应收融资租赁款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

对其他长期应收款，本公司于每个资产负债表日,根据交易对手和风险敞口的各种类型，考虑历史的违约情况与合理的前瞻性信息或各种外部实际与预期经济信息确定预期信用损失。

本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12 个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。除了单项评估信用风险的长期应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

21. 长期股权投资

√适用 □不适用

（1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意，当且仅当相关活动的决策要求集体控制该安排的参与方一致同意时，才形成共同控制。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。

重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。对外投资符合下列情况时，一般确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位财务和经营政策的制定过程；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资料。直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响。

（2）初始投资成本确定

①企业合并形成的长期股权投资

A.同一控制下的企业合并,以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本溢价或股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

B.非同一控制下的企业合并,在购买日按照《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

A.以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定。

D.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》确定。

（3）后续计量和损益确认方法

①成本法核算：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，采用成本法核算。采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。

②权益法核算：对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资，除对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益外，采用权益法核算。采用权益法核算时，公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整，并且将公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。如果被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。

对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。

③处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

22. 投资性房地产

(1). 如果采用成本计量模式的：

折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时，公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。

公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。在成本模式下，公司按照本会计政策之第（二十二）项固定资产及折旧和第（二十五）项无形资产的规定，对投资性房地产进行计量，计提折旧或摊销。当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，应当终止确认该项投资性房地产。公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

23. 固定资产

(1). 确认条件

√适用 □不适用

固定资产系使用寿命超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理所持有的有形资产。

(2). 折旧方法

√适用 □不适用

公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

(3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

√适用 □不适用

公司租赁资产符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁固定资产：

①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；

②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；

③ 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的75%以上；

④ 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出

租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值； ⑤ 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

在租赁开始日，公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用，融资租入固定资产的折旧政策与自有固定资产一致。

24. 在建工程

√适用 □不适用

在建工程以实际成本计价。其中为工程建设项目而发生的借款利息支出和外币折算差额按照《企业会计准则第17号——借款费用》的有关规定资本化或计入当期损益。在建工程在达到预计使用状态之日起不论工程是否办理竣工决算均转入固定资产，对于未办理竣工决算手续的待办理完毕后再作调整。

25. 借款费用

√适用 □不适用

（1）借款费用资本化的确认原则

借款费用包括因借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件，开始资本化：

A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

B、借款费用已发生；

C、为使资产达到预计可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）借款费用资本化的期间

为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，若资产的购建或者生产活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始；当所购建或生产的资产达到预定可使用或者销售状态时，停止其借款费用的资本化。在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的借款费用，于发生当期直接计入财务费用。

（3）借款费用资本化金额的计算方法

在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：

A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

B、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

26. 无形资产

(1). 计价方法、使用寿命、减值测试

√适用 □不适用

无形资产按实际成本计量。外购的无形资产，其成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。采用分期付款方式购买无形资产，购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实际上具有融资性质的，无形资产的成本为购买价款的现值。投资者投入的无形资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，在投资合同或协议约定价值不公允的情况下，应按无形资产的公允价值入账。通过非货币性资产交换取得的无形资产，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定。通过债务重组取得的无形资产，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》确定。以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止，采用直线法分期平均摊销，计入损益。对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。

公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。如果无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按上述规定处理。

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、（二十七）“长期资产减值”。

(2). 内部研究开发支出会计政策

√适用 □不适用

研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准：研究阶段支出指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查所发生的支出；开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等所发生的支出。

公司内部自行开发的无形资产，在研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发项目开发阶段的支出，只有同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：

A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售无形资产；

E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

对于以前期间已经费用化的开发阶段的支出不再调整。

27. 长期资产减值

√适用 □不适用

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

商誉至少在每年年度终了进行减值测试。本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

28. 长期待摊费用

√适用 □不适用

长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。长期待摊费用在相关项目的受益期内平均摊销。

29. 合同负债

(1). 合同负债的确认方法

√适用 □不适用

合同负债反映本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。本公司在向 客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收取合同对价权利的，在客户实际支付款项与到期应支付款项孰早时点，按照已收或应收的金额确认合同负债。

同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

30. 职工薪酬

(1). 短期薪酬的会计处理方法

√适用 □不适用

短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。

(2). 离职后福利的会计处理方法

√适用 □不适用

离职后福利是指公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与公司解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，本公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。

①设定提存计划

设定提存计划包括基本养老保险、失业保险。在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

②设定受益计划

本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。本公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分：

A.服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的增加或减少。

B.设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。

C.重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。

除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本公司将上述第A和B项计入当期损益；第C项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。

(3). 辞退福利的会计处理方法

√适用 □不适用

辞退福利是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

(4). 其他长期职工福利的会计处理方法

√适用 □不适用

其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行处理；除上述情形外的其他长期职工福利，按照设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末，公司将其他长期职工福利产生的福利义务归属于职工提供服务期间，并计入当期损益或相关资产成本。

31. 预计负债

√适用 □不适用

公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：（1）该义务是公司承担的现时义务；（2）该义务的履行可能导致经济利益的流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，并且补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

在资产负债表日，公司对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

32. 股份支付

√适用 □不适用

（1）股份支付的种类

公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。

以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

（2）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

无论已授予的权益工具的条款和条件如何修改，甚至取消权益工具的授予或结算该权益工具，公司都应至少确认按照所授予的权益工具在授予日的公允价值来计量获取的相应的服务，除非因不能满足权益工具的可行权条件（除市场条件外）而无法可行权。

如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），处理如下：

①将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。

②在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。

③如果向职工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，公司应以处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。

33. 收入

(1). 收入确认和计量所采用的会计政策

√适用 □不适用

2020年1月1日起适用：

收入是本公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益，也包括有能力阻止其他方主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

交易价格是本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及本公司预期将退还给客户的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。因转让商品而有权向客户收取的对价是非现金形式时，本公司按照非现金对价在合同开始日的公允价值确定交易价格。非现金对价公允价值不能合理估计的，本公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。本公司预期将退还给客户的款项，除了为自客户取得其他可明确区分商品外，将该应付对价冲减交易价格。应付客户对价超过自客户取得的可明确区分商品公允价值的，超过金额作为应付客户对价冲减交易价格。自客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，本公司将应付客户对价全额冲减交易价格。在对应付客户对价冲减交易价格进行会计处理时，本公司在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格发生后续变动的,本公司按照在合同开始日所采用的基础将该后续变动金额分摊至合同中的履约义务。对于因合同开始日之后单独售价的变动不再重新分摊交易价格。

满足下列条件之一的，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；

②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；

③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司会考虑下列迹象：

①本公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

③本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已占有该商品实物；

④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

⑤客户已接受该商品。

与公司取得收入的主要活动相关的具体确认方法：

公司主要从事贸易类产品销售及一级土地开发业务，各项业务的收入具体确认原则如下：

(2). 同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况

√适用 □不适用

本公司对于同类业务采用相同的收入确认会计政策。2020年1月1日前适用：

①销售商品

在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。

②让渡资产使用权

提供资金的利息收入，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定；他人使用公司非现金资产，发生的使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。让渡资产使用权收入应同时满足下列条件的，予以确认：

A、相关的经济利益很可能流入企业；

B、收入的金额能够可靠地计量。

③提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，在满足收入的金额能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入公司、交易的完工进度能够可靠确定、交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量等条件时，确认提供劳务的收入。

在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同的金额结转劳务成本。

B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本转入当期损益，不确认提供劳务收入。

公司主要从事贸易产品销售、一级土地开发业务及合作投资业务，在满足上述原则时确认收入，各项业务的具体收入确认原则如下：

④建造合同

在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。

合同完工进度的确定方法：本公司根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定建造合同完工百分比。

建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：A、合同总收入能够可靠地计量；B、与合同相关的经济利益很可能流入企业；C、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；D、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

本公司于资产负债表日按照合同总收入乘以完工程度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工程度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。

合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。

34. 合同成本

√适用 □不适用

合同成本包括取得合同发生的增量成本及合同履约成本。

为取得合同发生的增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本 (如销售佣金等) 。该成本预期能够收回的，本公司将其作为合同取得成本确认为一项资产。本公司为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。

为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围的，且同时满足下列条件的，本公司将其作为合同履约成本确认为一项资产：

（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

（2）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；

（3）该成本预期能够收回。

合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项差额的，本公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：

（1）企业因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；

（2）为转让该相关商品估计将要发生的成本。

以前期间减值的因素之后发生变化，使得（1）减（2）的差额高于该资产账面价值的，应当转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

35. 政府补助

√适用 □不适用

（1）政府补助的类型

政府补助，是指公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

（2）政府补助的确认原则和确认时点

政府补助的确认原则：

①公司能够满足政府补助所附条件；

②公司能够收到政府补助。

政府补助同时满足上述条件时才能予以确认。

（3）政府补助的计量

①政府补助为货币性资产的，公司按照收到或应收的金额计量；

②政府补助为非货币性资产的，公司按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量（名义金额为人民币1元）。

（4）政府补助的会计处理方法

①与资产相关的政府补助，在取得时冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

②与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：

A.用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，在取得时确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本。

B. 用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，在取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。

③对于同时包含于资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，可以区分的，则分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，则整体归类为与收益相关的政府补助。

④与公司日常经营相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。

与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。财政将贴息资金直接拨付给公司的，公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

⑤已确认的政府补助需要退回的，分别下列情况处理：

A.初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值。

B.存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面金额，超出部分计入当期损益。

C.属于其他情况的，直接计入当期损益。

36. 递延所得税资产/递延所得税负债

√适用 □不适用

公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。

（1）递延所得税资产的确认

①公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：①该项交易不是企业合并；②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

②公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

③对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

（2）递延所得税负债的确认

①除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：A、商誉的初始确认；B、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

②公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：A、投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；B、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

37. 租赁

(1). 经营租赁的会计处理方法

√适用 □不适用

对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

(2). 融资租赁的会计处理方法

√适用 □不适用

①承租人的会计处理

在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。

公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。或有租金在实际发生时计入当期损益。

②出租人的会计处理

在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。

未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。

或有租金在实际发生时计入当期损益。

(3). 新租赁准则下租赁的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

38. 其他重要的会计政策和会计估计

√适用 □不适用

（1）回购本公司股份

公司回购自身权益工具支付的对价和交易费用，应当减少所有者权益。

公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润；如低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。公司回购自身权益工具，不确认利得或损失。

公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本，同时进行备查登记。

库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积(股本溢价)；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积、未分配利润。

公司回购其普通股形成的库存股不参与公司利润分配，公司将其作为在资产负债表中所有者权益的备抵项目列示。

（2）终止经营

终止经营是满足下列条件之一的已被本公司处置或被本公司划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分：

① 该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；

② 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；

③ 该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。

39. 重要会计政策和会计估计的变更

(1). 重要会计政策变更

√适用 □不适用

其他说明：

（1）2017年7月5日，财政部颁布了修订的《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号），并要求境内上市的企业自2020年1月1日起施行新收入准则。新收入准则具体政策详见附注三、（三十三）。

公司自2020年1月1日起执行新收入准则，新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当期期初(即2020年1月1日)留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。此项会计政策变更已经公司董事会审议通过，采用变更后会计政策编制的2020年度合并利润表及母公司利润表各项目、2020年度合并资产负债表及母公司资产负债表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，除部分财务报表科目重分类外，没有重大影响，相应财务报表项目变动详见附注 三、（三十九）3.2020年起首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况。

（2）2020年6月19日，财政部发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），自2020年6月19日起施行，允许企业对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满足一定条件的，由新冠肺炎疫情直接引发的租金减让提供了简化方法。如果企业选择采用简化方法，则不需要评估是否发生租赁变更，也不需要重新评估租赁分类。

本公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会计处理并对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行相应调整。该会计政策处理规定对本公司财务报表无重大影响。

（3）2019年12月10日，财政部发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号），自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整。

A．关联方认定

《企业会计准则解释第13号》明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。此外还明确了仅仅同受一方重大影响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。

B．业务的定义

《企业会计准则解释第13号》完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业务的判断等问题。 本公司自2020年1月1日起执行《企业会计准则解释第13号》，比较财务报表不做调整，执行该解释未对本公司的财务状况、经营成果和关联方披露产生重大影响。

(2). 重要会计估计变更

□适用 √不适用

(3). 2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

√适用 □不适用

合并资产负债表

单位:元 币种:人民币

各项目调整情况的说明：

□适用 □不适用

（1）因执行新收入准则，公司将原列报在“其他流动资产”的3,575,079,130.91元调整至“存货”列报。

（2）因执行新收入准则，公司将原列报在“预收款项”的与合同相关的预收款6,460,217.67元调整至“合同负债”列报。

母公司资产负债表

单位:元 币种:人民币

各项目调整情况的说明：

√适用 □不适用

（1）因执行新收入准则，公司将原列报在“预收款项”的与合同相关的预收款6,460,217.67元调整至“合同负债”列报。

(4). 2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据的说明

√适用 □不适用

公司自2020年1月1日起执行新收入准则，新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当期期初(即2020年1月1日)留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

四、 税项

1. 主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用 □不适用

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

√适用 □不适用

2. 税收优惠

□适用 √不适用

3. 其他

□适用 √不适用

五、 合并财务报表项目注释

1、 货币资金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

2、 应收票据

(1). 应收票据分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(2). 期末公司已质押的应收票据

□适用 √不适用

(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

□适用 √不适用

(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(5). 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(7). 本期实际核销的应收票据情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

3、 应收账款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(2). 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(4). 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用 □不适用

(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款

√适用 □不适用

(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

√适用 □不适用

截止2020年12月31日，无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。

4、 预付款项

(1). 预付款项按账龄列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用 □不适用

其他说明

□适用 √不适用

5、 其他应收款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他说明：

□适用 √不适用

应收利息

(1). 应收利息分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

应收共同合作投资项目逾期利息具体项目如下：

1）应收兴宁市鸿源房地产开发有限公司逾期利息共26,776,750.00元，为自2020年9月5日至2020年12月5日之间的利息，计提减值准备1,191,521.07元；

2）应收广东富兴贸易有限公司逾期利息共16,483,796.53元，为自2020年10月19日至2020年12月19日之间的利息，计提减值准备2,878,211.56元。

(2). 重要逾期利息

□适用 √不适用

(3). 坏账准备计提情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

其他说明：

√适用 □不适用

本期计提、收回或转回的坏账准备情况

(4). 应收股利

□适用 √不适用

(5). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用

(6). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(7). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(8). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(9). 坏账准备计提情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用 √不适用

(11). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(12). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(13). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(14). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

√适用 □不适用

(15). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额

□适用 √不适用

其他说明：

√适用 □不适用

截止2020年12月31日，无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额。

6、 存货

(1). 存货分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(2). 存货跌价准备及合同履约成本减值准备

□适用 √不适用

(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

√适用 □不适用

存货年末余额中含有借款费用资本化金额为129,202,724.50元。

(4). 合同履约成本本期摊销金额的说明

□适用 √不适用

其他说明

√适用 □不适用

（1）一级土地开发项目具体情况：

2014年11月20日，根据公司与兴宁市政府签订的《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》及相关合同（以下简称“合作协议”），公司与兴宁市城市投资发展有限公司、恩平市二建集团有限公司共同出资组建广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“运营公司”），由运营公司负责开发运营“兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目”（以下简称“南部新城项目”），开发周期自合作协议签订之日起五年，如运营公司未能在上述开发周期内完成该项目，可根据项目实际开发进度延长两年。非运营公司原因导致项目开发延缓，项目开发周期相应延长。南部新城项目总预算的直接成本为人民币75.379亿元，如累计投入成本超过总预算或单项投入成本超过合作协议单项预算的，由兴宁市政府负责筹措相应资金。

根据上述合作协议，运营公司项目收益组成为：A.兴宁市政府扣除属于兴宁市本级收入的相关基金及税费后的合作范围内所有土地出让款、土地出让前的土地利用收益、基础设施和拟建公共设施的运营收益；B.兴宁市政府每月向运营公司支付与南部新城项目实际发生的贷款利息相等的专项资金；C.如运营公司在任何年度经审计后当年出现亏损的，兴宁市政府将在下一年向运营公司支付数额与其当年亏损额相等的专项资金。

根据上述合作协议，兴宁市政府根据公司缴纳的运营公司注册资本按照7.36%的年利率每月向公司支付专项资金（投资弥补专项资金）。

根据上述合作协议，2015年及其后每一单独年度内，南部新城首期范围内通过招拍挂出让的住宅和商业用地不少于1500亩，直至南部新城首期范围内所有可供出让土地均出让完毕，但经合作协议各方就各年度土地出让面积另行书面协商一致的情况除外。

截止2020年12月31日，南部新城首期范围内通过招拍挂出让的住宅和商业用地的面积累计为250.1309亩；南部新城首期一级开发范围内已经省人民政府批准农转用寄征收手续用地面积8152.556亩（含安置房、公共设施建设项目等用地），正在实施征地拆迁范围约6884亩，至目前已完成征地拆迁范围面积约2574.4585亩（含安置房、公共设施建设项目等用地）。

截止2020年12月31日，运营公司累计支付给兴宁市政府的拆迁补偿款及工作经费17.57亿元；累计支付施工方广东旺朋建设集团有限公司的款项为19.23亿元（未包括报告期退回2.35亿元款项），其中6.77亿元已经兴宁市政府所属相关部门及单位审批。

(2)期末按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，公司存货可变现净值根椐估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额确定。

截止2020年12月31日，存货余额不存在单个存货项目可变现净值低于账面成本而需计提存货跌价准备的情形。

7、 一年内到期的非流动资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

期末重要的债权投资和其他债权投资：

□适用 √不适用

其他说明

（1）合作项目投资情况：

(3)2016年12月5日，根据公司之子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“明珠置地”）与兴宁市鸿源房地产开发有限公司（以下简称“鸿源地产”）签订的《共同合作投资合同》，明珠置地自合同生效日起分期多次向鸿源地产出资总额不超过5.9亿元，用于支付鸿源地产所拥有的位于广东省兴宁市宁新大岭村的“鸿贵园”房地产开发项目的工程建筑款，鸿源地产自出资的次月起以18%的年分配率向明珠置地分配利润，合作期限为48个月，鸿源地产自房地产开发项目销售收入之月实现起逐月返还投资款，至合作期限满当月还清所有投资款。何全君、何柏东、何权霖、钟春香为鸿源地产履行合同提供个人连带责任保证担保，钟春香以其持有鸿源地产的股权为该公司履行合同提供质押担保，广东鸿源集团有限公司为鸿源地产履行合同提供连带责任保证担保并以其持有兴宁市鸿源建筑工程有限公司的股权为鸿源地产履行合同提供质押担保，鸿源地产以该合同所述的开发项目为其履行合同提供抵押担保（尚未办妥抵押登记手续），明珠置地与鸿源地产对项目资金、销售收入款项、施工情况实施共同监管。

2019年2月1日，明珠置地与鸿源地产签订补充协议，约定鸿源地产停止办理开发项目抵押登记手续，但如果鸿源地产未能按约定履行相关义务，需按明珠置地要求的任何方式处置开发项目或股权，所得款项优先偿还所欠明珠置地的款项；同时，协议约定鸿源地产需在2019年11月30日前确定明珠置地认可的第三方，由第三方受让明珠置地在上述合同的全部权利义务，由第三方或鸿源地产在2019年11月30日前支付按原合同约定应付明珠置地的全部款项；同时，还约定了明珠置地有权向任何第三方转让合同项下相关的权利和义务。

2019年11月1日，明珠置地与鸿源地产签订了补充协议，将上述合同的到期日由2019年11月30日修改为2021年11月15日。

(4)2017年1月16日，明珠置地与梅州佳旺房地产有限公司（以下简称“佳旺地产”）签订的《共同合作投资合同》和2018年7月3号签订的《共同合作投资合同》之补充合同1号，明珠置地自合同生效日起分期多次向佳旺地产出资总额不超过6亿元，用于支付佳旺地产所拥有的位于广东省梅州市梅江区三角镇梅塘村、宫前村（梅塘东路以南）的“怡景花园”房地产开发项目的工程建筑款，佳旺地产自出资的次月起以18%的年分配率向公司分配利润，合作期限为36个月，佳旺地产自房地产开发项目销售收入之月实现起逐月返还投资款，至合作期限满当月还清所有投资款。

钟聪芳以其持有广东佳旺房地产有限公司的股权为佳旺地产履行合同提供质押担保，广东佳旺房地产有限公司为佳旺地产履行合同提供连带责任保证担保并以其持有佳旺地产的股权为佳旺地产履行合同提供质押担保，佳旺地产以该合同所述的开发项目为其履行合同提供抵押担保（尚未办妥抵押登记手续），明珠置地与佳旺地产对项目资金、销售收入款项、施工情况实施共同监管。

2019年2月1日，明珠置地与佳旺地产签订补充协议，约定佳旺地产停止办理开发项目抵押登记手续，但如果佳旺地产未能按约定履行相关义务，需按明珠置地要求的任何方式处置开发项目或股权，所得款项优先偿还所欠明珠置地的款项；同时，协议约定佳旺地产需在2019年11月30日前确定明珠置地认可的第三方，由第三方受让明珠置地在上述合同的全部权利义务，由第三方或佳旺地产在2019年11月30日前支付按原合同约定应付明珠置地的全部款项；同时，还约定了明珠置地有权向任何第三方转让合同项下相关的权利和义务。

2019年11月1日，明珠置地与佳旺地产签订了补充协议，将上述合同的到期日由2019年11月30日修改为2021年11月15日。

(5)2018年7月26日，明珠置地与兴宁市祺盛实业有限公司（以下简称“祺盛实业”）签订的《共同合作投资合同》，明珠置地自合同生效日起分期多次向祺盛实业出资总额不超过6亿元，用于支付祺盛实业所拥有位于广东省兴宁市城南社区兴宁大道西侧“联康城”（第六、七期）房地产开发项目的合作投资。祺盛实业自出资的次月起以18%的年分配率向明珠置地分配利润，合作期限为60个月，祺盛实业自房地产开发项目销售收入之月实现起逐月返还投资款，至合作期限满当月还清所有投资款。刘伟权为祺盛实业履行合同提供个人连带责任保证担保，叶庆香、黄浪涛以其持有祺盛实业的股权为该公司履行合同提供质押担保，祺盛实业以该合同所述的开发项目为其履行合同提供抵押担保（尚未办妥抵押登记手续），明珠置地与祺盛实业对项目资金、销售收入款项、施工情况实施共同监管。

2019年4月18日，明珠置地与祺盛实业签订补充协议，约定祺盛实业停止办理开发项目抵押登记手续，但如果祺盛实业未能按约定履行相关义务，需按明珠置地要求的任何方式处置开发项目或股权，所得款项优先偿还所欠明珠置地的款项；同时，协议约定祺盛实业需在2020年12月30日前确定明珠置地认可的第三方，由第三方受让明珠置地在上述合同的全部权利义务，由第三方或祺盛实业在2020年12月30日前支付按原合同约定应付明珠置地的全部款项；同时，还约定了明珠置地有权向任何第三方转让合同项下相关的权利和义务。

2019年11月1日，明珠置地与祺盛实业签订了补充协议，将上述合同的到期日由2020年12月30日修改为2021年11月15日。

(6)2018年12月11日，明珠置地与兴宁市正和房地产开发有限公司（以下简称“正和地产”）签订的《共同合作投资合同》，明珠置地自合同生效日起分期多次向正和地产出资总额不超过1.68亿元，用于支付正和地产所拥有的位于广东省兴宁市兴福路西侧、锦绣大道北侧的“弘和帝璟”房地产开发项目的工程建筑款，正和地产自出资的次月起以18%的年分配率向明珠置地分配利润，合作期限为18个月，正和地产自房地产开发项目销售收入之月起逐月返还投资款，至合作期限满当月返还所有投资款。陈清平为正和地产履行合同提供个人连带责任保证担保并以其持有正和地产的股权为该公司履行合同提供质押担保，正和地产以该合同所述的开发项目为其履行合同提供抵押担保（尚未办妥抵押登记手续），明珠置地与正和地产对项目资金、销售收入款项、施工情况实施共同监管。

2019年4月18日，明珠置地与正和地产签订补充协议，约定正和地产停止办理开发项目抵押登记手续，但如果正和地产未能按约定履行相关义务，需按明珠置地要求的任何方式处置开发项目或股权，所得款项优先偿还所欠明珠置地的款项；同时，协议约定正和地产需在2020年3月30日前确定明珠置地认可的第三方，由第三方受让明珠置地在上述合同的全部权利义务，由第三方或正和地产在2020年3月30日前支付按原合同约定应付明珠置地的全部款项；同时，还约定了明珠置地有权向任何第三方转让合同项下相关的权利和义务。

2019年11月1日，明珠置地与正和地产签订了补充协议，将上述合同的到期日由2020年3月30日修改为2021年3月30日。

(7)2016年12月19日，根据公司之子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州阀门”）与广东富兴贸易有限公司（以下简称“广东富兴”）签订的《共同合作投资合同》，广州阀门自合同生效日起分期多次向广东富兴出资总额不超过5.6亿元，用于支付广东富兴所拥有的位于广东省兴宁市纺织路88号的“经典名城”房地产开发项目的工程建筑款，广东富兴自出资的次月起以18%的年分配率向广州阀门分配利润，合作期限为36个月，广东富兴自房地产开发项目销售收入实现之月起逐月返还投资款，至合作期限满当月还清所有投资款。徐毅坚、陈云香为广东富兴履行合同提供个人连带责任保证担保，广东科美实业有限公司为广东富兴履行合同提供连带责任保证担保，徐毅坚以其持有广东富兴的股权为该公司履行合同提供质押担保，广东富兴摩托车实业有限公司为广东富兴履行合同提供连带责任保证担保并以其持有广东富兴的股权为该公司履行合同提供质押担保，广东富兴以该合同所述的开发项目为其履行合同提供抵押担保（尚未办妥抵押登记手续），广州阀门与广东富兴对项目资金、销售收入款项、施工情况实施共同监管。

2019年2月1日，广州阀门与广东富兴签订补充协议，约定广东富兴停止办理开发项目抵押登记手续，但如果广东富兴未能按约定履行相关义务，需按广州阀门要求的任何方式处置开发项目或股权，所得款项优先偿还所欠广州阀门的款项；同时，协议约定广东富兴需在2019年11月30日前确定广州阀门认可的第三方，由第三方受让广州阀门在上述合同的全部权利义务，由第三方或广东富兴在2019年11月30日前支付按原合同约定应付广州阀门的全部款项；同时，还约定了广州阀门有权向任何第三方转让合同项下相关的权利和义务。

2019年11月1日，广州阀门与广东富兴签订了补充协议，将上述合同的到期日由2019年11月30日修改为2021年11月15日。

(8)2018年7月3日，广州阀门与肇庆星越房地产开发有限公司（以下简称“肇庆星越”）签订的《共同合作投资合同》，广州阀门自合同生效日起分期多次向肇庆星越出资总额不超过2.1亿元，用于支付肇庆星越所拥有的位于广东省肇庆市110区端州一路西侧“泰宁华府”房地产开发项目的工程建筑款，肇庆星越自出资的次月起以18%的年分配率向广州阀门分配利润，合作期限为24个月，肇庆星越自房地产开发项目销售收入之月起逐月返还投资款，至合作期限满当月返还所有投资款。孙岭山、杨成杰、陈清平为肇庆星越履行合同提供个人连带责任保证担保，兴宁市丰源实业有限公司以其持有肇庆星越的股权为该公司履行合同提供质押担保，肇庆星越以该合同所述的开发项目为其履行合同提供抵押担保（尚未办妥抵押登记手续），广州阀门与肇庆星越对项目资金、销售收入款项、施工情况实施共同监管。

2019年4月18日，广州阀门与肇庆星越签订补充协议，约定肇庆星越停止办理开发项目抵押登记手续，但如果肇庆星越未能按约定履行相关义务，需按广州阀门要求的任何方式处置开发项目或股权，所得款项优先偿还所欠广州阀门的款项；同时，协议约定肇庆星越需在2020年6月30日前确定广州阀门认可的第三方，由第三方受让广州阀门在上述合同的全部权利义务，由第三方或肇庆星越在2020年6月30日前支付按原合同约定应付广州阀门的全部款项；同时，还约定了广州阀门有权向任何第三方转让合同项下相关的权利和义务。

2019年11月1日，广州阀门与肇庆星越签订了补充协议，将上述合同的到期日由2020年6月30日修改为2021年6月30日。

(9)在上述项目中，兴宁市鸿源房地产开发有限公司、广东富兴贸易有限公司已出现相关应收利息逾期的情况，主要是受到疫情及合作项目房产销售情况的影响所致；同时，部分楼盘在2020年度存在开发进度慢、滞销、诉讼等经营状况，为了保证合作项目投资款的回收性，公司在依法合规的情况下，对上述2021年度到期的项目拟采取回款措施包括但不限于现金收回、以资抵债、以股抵债等方式。

（10）公司聘请了广东中广信资产评估有限公司协助管理层对上述合作项目投资进行减值测试，并于2021年4月出具了《广东明珠集团股份有限公司拟编制财务报告涉及的金融资产预期信用损失的资产评估报告》（中广信评报字[2021]第036号），根据公司与上述评估机构的沟通，鉴于上述投资项目将于2021年分别到期后不再续期，本次评估按照房地产开发项目所在公司在评估基准日所持有的待售房地产、土地，以及出质的股权计算其逾期信用损失。按照共同合作投资合同，各项目均有多名担保人为项目的如约履行提供了个人或公司连带责任保证担保，及将被评估单位质押给委托方。按照具体情况及可操作性，本次评估仅考虑第一还款来源，即借款人生产经营活动及与其相关的发展与其生产直接用于归还贷款方的现金流量，并没有考虑借款人无法偿还贷款时，通过处理贷款担保，即处置抵押物、质押物或者对担保人进行追索所得的款项等其他还款来源。

8、 其他流动资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他说明

(1)应计利息为按合同约定，根据每月计息日至2020年12月31日期间对合作项目及提供资金资助计提的利息，具体如下：

注：上述应计广东高全商贸有限公司、梅州市鑫润源贸易有限公司及、梅州市昇旺建材贸易有限公司及广东旺朋建设集团有限公司的利息形成原因如下：报告期内2020年度，公司向其贸易业务供应商广东高全商贸有限公司、梅州市鑫润源贸易有限公司及梅州市昇旺建材贸易有限公司累计预付14.93亿元的采购款，后因这三家供应商未能按合同约定供货，公司在资产负债表日前收回该等预付采购款并按银行贷款平均利率计提相应的资金占用费；同时，公司向其一级土地开发项目的施工方广东旺朋建设集团有限公司预付了2.35亿元工程款，已在资产负债表日前收回该等工程款并按7.36%的年利率收取相应的资金占用费。

截至本财务报告的批准报出日上述应计资金占用费已全额收回。

(2)减值准备计提情况

9、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他说明

上述权益法核算的联营企业情况详见本附注十（三）。

10、 其他权益工具投资

(1). 其他权益工具投资情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(2). 非交易性权益工具投资的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他说明：

□适用 √不适用

11、 投资性房地产

投资性房地产计量模式

(1). 采用成本计量模式的投资性房地产

单位：元 币种：人民币

(2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

12、 固定资产

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他说明：

□适用 √不适用

固定资产

(1). 固定资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(2). 暂时闲置的固定资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况

□适用 √不适用

(4). 通过经营租赁租出的固定资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(5). 未办妥产权证书的固定资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他说明：

√适用 □不适用

精铸厂房（精密铸造车间）和热处理厂房（热处理车间）该两处建筑物，因竣工日期距今较为久远、部分申办资料缺失等历史遗留问题而无法办理产权证书。简易仓库和房屋附属工程属于公司自建建筑，主要用于非生产性的辅助用途，该等建筑物可替代性较高。广州办事处所处房屋属于兴宁市政府驻广州办事处（以下简称“驻穗办”），是兴宁市政府在上世纪八十年代兴建的房产，当时公司尚未转制，属于国有企业，故在兴宁市政府统一组织下参与支持驻穗办建设，而后分配到驻穗办房产的一部分作为公司的广州办事处，该部分房产无法办理单独的产权证书。前述建筑物不属于违规建筑，未办理产权证书不会影响公司对该等房屋的实际占有、使用和收益，也不会影响公司正常的生产经营。

以上尚未办妥产权证的固定资产折旧或减值的具体核算方法及其列报披露符合企业会计准则的相关规定。

固定资产清理

□适用 √不适用

13、 无形资产

(1). 无形资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

14、 递延所得税资产/ 递延所得税负债

(1). 未经抵销的递延所得税资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(2). 未经抵销的递延所得税负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

□适用 √不适用

(4). 未确认递延所得税资产明细

□适用 √不适用

(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

15、 其他非流动资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他说明：

1.上述合作项目投资均在2021年到期，故在“一年内到期的非流动资产”中列报。

2.为联营企业提供经营资金具体事项：

公司于2020年11月10日召开第九届董事会 2020 年第七次临时会议，审议通过了由广东明珠集团股份有限公司（以下简称“广东明珠”）、珠海市泰然建材有限公司（以下简称“泰然建材”）和广东佳旺建设有限公司（以下简称“佳旺建设”）共同出资人民币10,000万元（注册资本：人民币壹亿元）设立广东齐昌顺建筑材料有限公司（以下简称“齐昌顺”），其中佳旺建设以货币资金出资5,400万元（占比54%）、泰然建材以货币资金出资2,700万元（占比27%）、广东明珠以货币资金出资1,900万元（占比19%）。

根据三方股东于2020年11月10日签订的《投资协议》，齐昌顺成立后，因生产经营发展等原因出现资金需求缺口，各股东应按照各自的出资比例向齐昌顺公司提供经营资金（经营资金年回报收益率为不超过年 7.36%，经营资金回报收益每月结算并支付），如部分股东未能按比例足额提供经营资金，不足份额资金允许由其他有能力提供资金的股东提供。股东向齐昌顺提供的经营资金不应超过人民币5亿元。股东提供的经营资金期限不超过5年(每笔经营资金的期限分别计算)。

（1）经营资金金额及期限

2020年12月3日，齐昌顺根据《投资协议》的约定，向全部股东发出《函告》，拟按照全部股东的出资比例向全部股东筹集经营资金人民币3亿元整，用于支付生产经营所需款项。

2020年12月7日，泰然建材与佳旺建设分别向齐昌顺发出《复函》，明确放弃按照其出资比例提供经营资金，并同意由广东明珠提供全部的经营资金人民币3亿元整，三方股东及齐昌顺于2020年12月14日为该事项签订了《经营资金协议》。

截止2020年12月31日，广东明珠已累计向齐昌顺支付经营资金2.91亿元，每笔经营资金的到期日不晚于广东明珠提供的第一笔经营资金之日起5年届满之日（第一笔经营资金提供日为2020年12月15日），剩余900万元的经营资金，广东明珠已于2021年1月向齐昌顺支付。

（2）经营资金的用途

根据上述《经营资金协议》约定，广东明珠向齐昌顺提供的每笔经营资金只能用于齐昌顺自身的生产经营，未经广东明珠的同意，齐昌顺不得将经营资金用于其他用途。齐昌顺需接受广东明珠对其使用经营资金的监督。广东明珠有权要求齐昌顺提供每笔经营资金的用途证明文件，包括但不限于发票、银行支付凭证、对账单等。

（3）特殊约定

在齐昌顺实现净资产收益率不低于7.36%时(以年度审计报告为准)，允许各股东在各自对齐昌顺提供的经营资金额度范围内对齐昌顺实施增资。未缴纳齐昌顺设立时应缴纳的注册资本的股东，其对齐昌顺提供的经营资金额度只转为该次对齐昌顺增资的款项，该股东于齐昌顺设立时应缴纳的注册资本，仍由该等股东继续履行缴纳义务。

如果齐昌顺实现净资产收益率不低于7.36% 时(以年度审计报告为准)，除上述各股东在各自对齐昌顺提供的经营资金额度范围内对齐昌顺实施增资外，广东明珠对齐昌顺的其他全部增资有优先认购权。如果广东明珠书面确认不行使该优先认购权，其他股东或其他方有权在广东明珠不行使优先认购权的部分认购齐昌顺增发的股权。

（4）经营资金的保全措施

根据《投资协议》约定，齐昌顺的股东提供经营资金期间，未提供经营资金的股东及提供经营资金数额低于其出资比例的股东，应将其对齐昌顺的出资额(股权)质押给提供经营资金及超出其出资比例提供经营资金的股东，为齐昌顺向提供经营资金及超出其出资比例提供经营资金的股东偿还所有经营资金及经营资金回报收益而提供担保。如果未提供经营资金的股东或提供经营资金数额低于其出资比例的股东的股权质押登记手续因任何原因未能完成，则未办理股权质押登记手续的股东需要对齐昌顺向提供经营资金及超出其出资比例提供经营资金的股东偿还经营资金和经营资金回报收益的义务承担连带保证责任。

2020年12月14日，泰然建材和佳旺建设已分别和广东明珠签署《股权质押协议》，将其各自持有的齐昌顺全部股权质押给广东明珠，以担保齐昌顺向广东明珠偿还的经营资金、回报收益及其他所有应付款项。

2020年12月14日，泰然建材和佳旺建设已分别和公司签署《保证合同》，约定其各自向广东明珠提供连带责任保证，以担保齐昌顺向广东明珠偿还所有经营资金、回报收益及其他所有应付款项。

该等保证责任直至其各自办理完毕上述股权质押的登记手续之日终止。2020年12月29日，泰然建材和佳旺建设已完成其各自齐昌顺股权出质的登记手续，上述《保证合同》终止。

16、 短期借款

(1). 短期借款分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

短期借款分类的说明：公司按借款条件对短期借款进行分类。

(2). 已逾期未偿还的短期借款情况

□适用 √不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

17、 应付账款

(1). 应付账款列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(2). 账龄超过1年的重要应付账款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他说明

□适用 √不适用

18、 合同负债

(1). 合同负债情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(2). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用 √不适用

其他说明：

√适用 □不适用

截止2020年12月31日，合同负债期末余额中不存在预收持有本公司5%(含5%)以上表决权的股东及关联方款项。

19、 应付职工薪酬

(1). 应付职工薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(2). 短期薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元 币种:人民币

(3). 设定提存计划列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他说明：

□适用 √不适用

20、 应交税费

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

注：截止2020年12月31日，公司之子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司存在逾期未交企业所得税4,800万元，已于2021年1月补缴。

其他说明：

主要税项适用税率参见本附注四。

21、 其他应付款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他说明：

□适用 √不适用

应付利息

(1). 分类列示

□适用 √不适用

应付股利

(2). 分类列示

□适用 √不适用

其他应付款

(1). 按款项性质列示其他应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(2). 账龄超过1年的重要其他应付款

□适用 √不适用

其他说明：

√适用 □不适用

期末公司不存在超过一年的重要其他应付款。

22、 1年内到期的非流动负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

23、 其他流动负债

其他流动负债情况 √适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

短期应付债券的增减变动：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

24、 长期借款

(1). 长期借款分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

长期借款分类的说明：

公司按借款条件对长期借款进行分类。

其他说明，包括利率区间：

√适用 □不适用

长期借款年利率区间：5.225%至7.50%。

25、 股本

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他说明：

股本历年变动具体情况参见本附注一。

26、 资本公积

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

资本公积本期减少是公司以资本公积转增股本的减少数。

27、 其他综合收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

28、 盈余公积

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本期增加的盈余公积系根据母公司净利润的10%计提的法定盈余公积。

29、 未分配利润

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

2020年5月8日，公司股东大会审议通过了关于2019年度利润分配及资本公积转增股本的议案，以公司期末余额的总股本606,872,165股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.60元（含税），共计派发现金股利36,412,329.90元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增182,061,650股，转增后公司总股本增加至788,933,815股。

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0 元。

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0 元。

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0 元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0 元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0 元。

30、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(2). 合同产生的收入的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

合同产生的收入说明：

□适用 √不适用

(3). 履约义务的说明

□适用 √不适用

(4). 分摊至剩余履约义务的说明

√适用 □不适用

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为1.86亿元，其中：

1.86亿元预计将于2021年度及以后年度结转确认收入。

31、 税金及附加

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

32、 销售费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

33、 管理费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

34、 财务费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

35、 投资收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

36、 信用减值损失

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

37、 资产处置收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

38、 营业外收入

营业外收入情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

计入当期损益的政府补助

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

39、 营业外支出

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他说明：

上述对外捐赠本期发生额分别为公司向兴宁市慈善会捐助人民币100万元用于支持疫情防控工作（详见公告临2020-011）及公司通过向兴宁市永和镇大成村民委员会捐赠定向帮扶资金1,660.00万元（详见公告临2020-030）。

40、 所得税费用

(1). 所得税费用表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(2). 会计利润与所得税费用调整过程

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

注：非应税收入（包括投资收益）的影响主要为其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入。

其他说明：

□适用 √不适用

41、 现金流量表项目

(1). 收到的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(2). 支付的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(3). 收到的其他与投资活动有关的现金

□适用 √不适用

(4). 支付的其他与投资活动有关的现金

□适用 √不适用

(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

42、 现金流量表补充资料

(1). 现金流量表补充资料

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(2). 本期支付的取得子公司的现金净额

□适用 √不适用

(3). 本期收到的处置子公司的现金净额

□适用 √不适用

(4). 现金和现金等价物的构成

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他说明：

□适用 √不适用

43、 所有权或使用权受到限制的资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他说明：

注：除上述受限资产外，根据2016年9月28日、2020年8月25日与各银行签订的借款合同、保证合同及质押合同，本公司及子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司将本附注五-（六）-3所披露的与兴宁市南部新城一级土地开发项目相关的全部权益和收益为公司银行借款提供质押担保。

六、 合并范围的变更

1、 非同一控制下企业合并

□适用 √不适用

2、 同一控制下企业合并

□适用 √不适用

3、 反向购买

□适用 √不适用

4、 处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

5、 其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

□适用 √不适用

6、 其他

□适用 √不适用

七、 在其他主体中的权益

1、 在子公司中的权益

(1). 企业集团的构成

√适用 □不适用

(2). 重要的非全资子公司

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

√适用 □不适用

注：2014年11月20日，公司与兴宁市政府签订的《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》及相关合同（以下简称“合作协议”），公司与兴宁市城市投资发展有限公司、恩平市二建集团有限公司共同出资组建广东明珠集团城镇运营开发有限公司负责开发运营兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目。根据合作协议，广东明珠集团城镇运营开发有限公司的可分配利润需优先分配给兴宁市城市投资发展有限公司，优先分配利润以兴宁市政府向广东明珠集团城镇运营开发有限公司支付的贷款利息专项资金、亏损弥补专项资金以及兴宁市政府向公司、恩平市二建集团有限公司支付的投资弥补专项资金之和为限，可供分配利润在扣除优先分配利润后仍有剩余的，剩余部分按照广东明珠集团城镇运营开发有限公司各股东在项目公司的实际已缴出资的比例进行分配。

根据上述规定，广东明珠集团城镇运营开发有限公司本期实现的净利润均为归属于少数股东的损益。

其他说明：

□适用 √不适用

(3). 重要非全资子公司的主要财务信息

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用 √不适用

(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用 √不适用

3、 在合营企业或联营企业中的权益

√适用 □不适用

(1). 重要的合营企业或联营企业

□适用 √不适用

(2). 重要合营企业的主要财务信息

□适用 √不适用

(3). 重要联营企业的主要财务信息

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

□适用 √不适用

(5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

□适用 √不适用

(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损

□适用 √不适用

(7). 与合营企业投资相关的未确认承诺

□适用 √不适用

(8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

□适用 √不适用

4、 重要的共同经营

□适用 √不适用

5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用 √不适用

6、 其他

□适用 √不适用

八、 与金融工具相关的风险

√适用 □不适用

本公司的金融工具系包括应收款项、应收票据、其他权益工具投资、其他非流动资产（包括一年内到期）、应付款项、短期借款、长期借款及其他金融负债等，各项金融工具的详细情况说明见本附注五相关项目。公司风险管理的目标是在风险和收益之间取得恰当的平衡下，力求降低金融风险对公司经营业绩的负面影响降到最低水平。公司经营管理层全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任。公司在经营过程中面临各种金融风险主要包括信用风险、市场风险和流动性风险，具体情况如下：

（一）信用风险

2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

√适用 □不适用

公司第一层次公允价值计量项目的市价为交易所等活跃市场期末时点收盘价。

3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用 □不适用

公司第二层次公允价值计量项目采用的估值技术根据该资产或负债的特征对输入值进行调整，特征包括资产状况或所在位置、输入值与类似资产或负债的相关程度、可观察输入值所在市场的交易量和活跃程度等，本层次输入值在几乎整个期限内是可观察的，包括活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，包括在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线、隐含波动率和信用利差等；市场验证的输入值等。

公司使用重要的不可观察输入值对第二层次输入值进行调整，且该调整对公允价值计量整体而言是重要的，公允价值计量结果应当划分为第三层次。

报告期内，公司不存在持续和非持续第二层次公允价值计量项目。

4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用 □不适用

（1）截止2020年12月31日，持续第三层次公允价值计量项目情况如下：

注1：公司聘请广东中广信资产评估有限公司协助公司管理层对广东大顶矿业股份有限公司、广东明珠集团深圳投资有限公司、广东云山汽车有限公司、广东明珠珍珠红酒业有限公司的公允价值进行评估，于2021年4月出具了《广东明珠集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行公允价值计量金融资产涉及的其他权益工具投资的资产评估报告》（中广信评报字[2021]第035号），上述单位评估所依据的财务报表未经审计；对于不存在相同或相似资产活跃市场的，或者不能可靠地以收益法进行评估的资产，采用成本法进行评估（包括大额的往来款等），其评估结论仅在相关资产的价值可以通过资产未来运营得以全额回收的前提下成立。

注2：上述股权投资单位广东大顶矿业股份有限公司、广东明珠集团深圳投资有限公司、广东明珠珍珠红酒业有限公司、广东云山汽车有限公司存在大额资金往来或经营亏损等状况。

（2）报告期内，公司对上述项目按持续第三层次公允价值计量，不存在非持续第三层次公允价值计量项目。

5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感

性分析

√适用 □不适用

（1）持续的第三层次公允价值计量项目的期初与期末账面价值间的调节信息情况如下： （2）不可观察参数敏感性分析

公司金融工具第三层次公允价值的公允价值于若干情况下采用估值模型计量，该等模型依据的假设，并无相同工具的可观察现行市场交易价格支持，也不是以可观察市场数据为基础，不可观察参数敏感性分析如下：

①公司持续的第三层次公允价值计量项目是指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的其他权益工具投资，不可观察参数的变化对当期的净利润不会产生影响；

②不可观察参数采用合理可行的替代假设产生的正、负10%之间变动时，对本期计入其他综合收益影响在正、负623万元之间。

6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政

策

√适用 □不适用

报告期内，持续的公允价值计量项目未发生各层级之间的情形。

7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因

√适用 □不适用

报告期内，公司估值技术未发生变更。

8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

√适用 □不适用

不以公允价值计量的金融资产和金融负债主要包括：应收账款、其他应收款、其他非流动资产（含一年内到期）、应付账款、其他应付款、短期借款、长期借款和一年内到期的非流动负债，这些金融资产和金融负债的账面价值与公允价值相差很小。

9、 其他

□适用 √不适用

十、 关联方及关联交易

1、 本企业的母公司情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

本企业的母公司情况的说明

无

本企业最终控制方是张坚力、张伟标

其他说明：

无

2、 本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注

√适用 □不适用

本公司之子公司情况参见七、在其他主体中的权益附注（一）。

3、 本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注

√适用 □不适用

报告期内，上述联营企业与本公司发生关联方交易事项详见十、关联方及关联交易附注（五）。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

4、 其他关联方情况

√适用 □不适用

5、 关联交易情况

(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

出售商品/提供劳务情况表

□适用 √不适用

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

□适用 √不适用

(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

□适用 √不适用

关联托管/承包情况说明

□适用 √不适用

本公司委托管理/出包情况表

□适用 √不适用

关联管理/出包情况说明

□适用 √不适用

(3). 关联租赁情况

本公司作为出租方：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

本公司作为承租方：

□适用 √不适用

关联租赁情况说明

□适用 √不适用

(4). 关联担保情况

本公司作为担保方

□适用 √不适用

本公司作为被担保方

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联担保情况说明

√适用 □不适用

关联担保情况说明：

上述担保金额是根据关联方与贷款方所签订担保合同约定的最高担保额度，担保方式包括以关联方资产提供担保及关联方提供个人连带责任担保。

(5). 关联方资金拆借

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

注：上述款项及利息已在本财务报告批准日全部收回。

(6). 关联方资产转让、债务重组情况

□适用 √不适用

(7). 关键管理人员报酬

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(8). 其他关联交易

√适用 □不适用

2019年8月28日，公司董事会审议通过了关于联合开发明珠城项目并涉及关联交易事项的议案，同意公司、公司之子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“明珠置地”）与本公司关联方兴宁市众益福贸易有限公司（以下简称“众益福贸易”）、广东明珠集团深圳投资有限公司（以下简称“深圳投资”）以各方持有的相关地块进行统一规划、联合报建、统一建设开发“明珠城”项目，并在项目进展符合法律规定条件和其他条件后，明珠置地将购买众益福贸易全部股权或众益福贸易及深圳投资在“明珠城”项目的全部项目权益（包括土地使用权、在建工程（如有）及其他权益），购买价格在有资质的第三方机构评估的基础上经各方协商确定。

鉴于董事会审议通过的上述议案中联合开发明珠城项目并涉及关联交易的具体实施方式及金额尚未确定，未达到召开股东大会的必要条件，公司董事会决定取消原定于2019年9月16日召开的2019年第三次临时股东大会，待该项目实际工作进展达到召开股东大会审议条件之时将再行召开股东大会审议，截止2020年12月31日，本公司（包括明珠置地）按约定比例累计支付应属于本公司承担的该项目设计咨询费等合计3,133,611.38元。

6、 关联方应收应付款项

(1). 应收项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

(2). 应付项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

7、 关联方承诺

√适用 □不适用

关联方承诺详见本报告第五节第二项（一）“公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。”

8、 其他

□适用 √不适用

十一、 股份支付

1、 股份支付总体情况

□适用 √不适用

2、 以权益结算的股份支付情况

□适用 √不适用

3、 以现金结算的股份支付情况

□适用 √不适用

4、 股份支付的修改、终止情况

□适用 √不适用

5、 其他

□适用 √不适用

十二、 承诺及或有事项

1、 重要承诺事项

□适用 √不适用

2、 或有事项

(1). 资产负债表日存在的重要或有事项

□适用 √不适用

(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用 √不适用

3、 其他

□适用 √不适用

十三、 资产负债表日后事项

1、 重要的非调整事项

√适用 □不适用

1.2021年3月26日，根据公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称明珠置地）、兴宁市正和房地产开发有限公司（以下简称正和房地产）、陈清平（正和房地产的实际控制人）签订的《抵债协议》，明珠置地与正和房地产共同合作投资“弘和帝璟”房地产开发项目将于2021年3月30日，鉴于正和房地产预计无法及时偿还在合作合同项下欠付置地公司的出资款、合作利润、补偿款及其他所有应付款项合计167,789,099.20 元（以下简称应付款项），经协商，正和房地产以“弘和帝璟”项目部分资产及配套车位使用费抵偿其所欠置地公司的应付款项，本次上述所有抵债资产的公允价值根据广东中广信资产评估有限公司评估并出具评估基准日为2021年3月19日的《兴宁市正和房地产开发有限公司拟以资产抵偿欠广东明珠集团置地有限公司债务涉及的“弘和帝璟”的部分未售住宅、商铺及车位使用权价值资产评估报告》（中广信评报字[2021]第 101 号）作为依据确认。

2. 2021年4月23日，根据明珠置地、梅州佳旺房地产有限公司（以下简称佳旺房地产）、广东佳旺房地产有限公司、钟聪芳签订的《抵债协议》，佳旺房地产以其所有的“怡景花园”项目的部分预售商品房（包括住宅、商铺）、项目建筑区划内的用于停放汽车的部分车位权益抵偿部分所欠明珠置地248,482,200.00元的合作项目补偿款、利息及出资款，上述所有抵债资产的公允价值根据广东中广信资产评估有限公司评估并出具评估基准日为2021年3月31日的《梅州佳旺房地产有限公司拟以资产抵偿欠广东明珠集团置地有限公司债务涉及的“尚江府”的部分未售住宅、商铺及车位使用权价值资产评估报告》（中广信评报字[2021]第 149 号）作为依据确认；此外，2021年4月26日，明珠置地收到佳旺房地产以货币资金28,000,000.00元偿还合作项目投资款。

2、 利润分配情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

2021年4月28日，公司董事会审议通过了关于公司2020年度利润分配的议案，以公司2020年12月31日的总股本788,933,815股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计派发现金股利78,893,381.50元（含税），不实施资本公积金转增股本。该议案尚需经公司股东大会审议通过后方可执行。

3、 销售退回

□适用 √不适用

4、 其他资产负债表日后事项说明

√适用 □不适用

无。

截止本财务报表批准报出日，除上述事项外，公司不存在其他需要披露的资产负债表日后事项。

十四、 其他重要事项

1、 前期会计差错更正

(1). 追溯重述法

□适用 √不适用

(2). 未来适用法

□适用 √不适用

2、 债务重组

□适用 √不适用

3、 资产置换

(1). 非货币性资产交换

□适用 √不适用

(2). 其他资产置换

□适用 √不适用

4、 年金计划

□适用 √不适用

5、 终止经营

□适用 √不适用

6、 分部信息

(1). 报告分部的确定依据与会计政策

√适用 □不适用

本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定业务分部。本公司的业务分部是指同时满足下列条件的组成部分：

① 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；

② 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； ③ 能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

本公司以业务分部为基础确定报告分部，满足下列条件之一的业务分部确定为报告分部： ① 该经营分部的分部收入占所有分部收入合计的10%或者以上；

② 该分部的分部利润（亏损）的绝对额，占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏

损合计额的绝对额两者中较大者的10%或者以上；

③ 该分部的分部资产占所有分部资产合计额的10%或者以上。

按上述会计政策确定的报告分部的经营分部的对外交易收入合计额占合并总收入的比重未达到75%时，增加报告分部的数量，按下述规定将其他未作为报告分部的经营分部纳入报告分部的范围，直到该比重达到75%：

①将管理层认为披露该经营分部信息对会计信息使用者有用的经营分部确定为报告分部；

②将该经营分部与一个或一个以上的具有相似经济特征、满足经营分部合并条件的其他经营分部合并，作为一个报告分部。

分部间转移价格参照市场价格确定，与各分部共同使用的资产、相关的费用按照收入比例在不同的分部之间分配。

(2). 报告分部的财务信息

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

受公司业务经营和管理模式的影响，不同分部之间存在统一经营、统一管理及资金调拨的情况，不对各报告分部的资产总额和负债总额进行区分，故上述分部的财务信息不披露资产总额和负债总额，仅披露合并抵消后的主营业务收入、成本。

(3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

□适用 √不适用

(4). 其他说明

□适用 √不适用

7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□适用 √不适用

8、 其他

□适用 √不适用

十五、 母公司财务报表主要项目注释

1、 应收账款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(2). 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(4). 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用

其中重要的应收账款核销情况

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用 □不适用

单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额

(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款

√适用 □不适用

(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

2、 其他应收款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他说明：

□适用 √不适用

应收利息

(1). 应收利息分类

□适用 √不适用

(2). 重要逾期利息

□适用 √不适用

(3). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

应收股利

(4). 应收股利

□适用 √不适用

(5). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用

(6). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(2). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(3). 坏账准备计提情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用 √不适用

(5). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(7). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(8). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

√适用 □不适用

(9). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

3、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(1). 对子公司投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(2). 对联营、合营企业投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

4、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(2). 合同产生的收入的情况

□适用 √不适用

(3). 履约义务的说明

□适用 √不适用

(4). 分摊至剩余履约义务的说明

□适用 √不适用

5、 投资收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

6、 其他

□适用 √不适用

十六、 补充资料

1、 当期非经常性损益明细表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

2、 净资产收益率及每股收益

√适用 □不适用

3、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

4、 其他

□适用 √不适用

第十二节 备查文件目录

董事长：彭胜

董事会批准报送日期：2021年4月28日

修订信息

√适用 □不适用