一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

未亲自出席董事姓名

未亲自出席董事职务

未亲自出席会议原因

被委托人姓名

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,025,100,438为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

股票简称	天音控股
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	孙海龙
办公地址	北京市西城区德胜门外大街117号德胜尚城D座
传真	010-58300805
电话	010-58300807
电子信箱	ir@chinatelling.com

2、报告期主要业务或产品简介

2020年，公司继续聚焦产业互联网战略，坚持以智能终端分销业务为核心，以彩票业务为重点，以建设“一网一平台”为抓手，逐步形成“1+N”战略布局和“重点业务海外发展布局”的发展策略。面对新冠疫情的挑战，公司以此为契机，加大战略推进的力度，加深线上线下的融合，加快数字化转型步伐，实现产业升级。凭借稳健的经营能力、持续的创新能力、良好的盈利能力，公司连年实力霸榜，名列《财富》中国500强第192位。报告期内，公司业务分为：智能终端分销业务、彩票业务、零售电商业务、移动转售和移动互联网业务，具体情况如下：

1、智能终端分销业务

智能终端分销业务是公司的核心业务，也是公司“一网一平台”战略的支柱产业。公司通过数十年的专注深耕，成长为国内知名的智能终端产品渠道开发及增值服务商。公司与世界顶尖的三大科技公司苹果，华为和三星长期深度合作，凭借自身强大的渠道网络和分销能力，向超过20,000家下游业务伙伴提供分销，零售、物流、售后等多样化、全方位的智能终端供应链服务。公司销售的智能终端产品包括，智能手机、笔记本、平板电脑、智能影音（智慧屏和智能音箱）、智能穿戴（智能眼镜、智能手表、智能手环、智能耳机、智能配件等）、智能家居（智能恒温、智能门禁、智能监控、智能防盗等物联网产品）等六大品类，均与未来科技发展紧密相关。

公司致力于打造中国最大的智能终端产品一站式综合服务网络，以渠道下沉和新零售业态为契机，形成产业共享平台，为客户提供一流的商品和服务。通过整合优质产业链资源，以完善的业务模式和灵活高效的运营效率，为产业链赋能的同时输出公司服务价值。海外业务方面，公司稳步推进海外布局，加速拓广海外平台，输出国内优势经验，深度参与新兴市场增长红利。

公司在业务运营中推进和深化数字赋能举措。公司通过天音商城B2B分销系统，OMS物流系统，SAC预算系统实现业务订单的可视化管理，通过网格化管理系统赋能一线员工，实现智能化业务管理；通过零售门店管理系统，赋能店铺运营和货品采购，提升专卖店运营效率。通过分销平台、一线员工和零售门店系统性运营数据采集，汇总至BW数据平台进行整理、分析与展示，以技术手段进行库存管理，提高运营效率，提升公司精细化管理水平。

2、彩票业务

彩票业务作为公司的重点业务，业务范围覆盖电脑票、即开票、视频彩票等国内主流彩票的游戏的设计和优化、彩票销售系统的建设和运维、彩票营销服务与支持、彩票销售渠道的建设和运营等领域。公司是一家集彩票游戏研发、渠道销售、营销管理、终端供应于一体的专业性彩票技术和服务公司。公司是唯一获得中国福利彩票以及中国体育彩票专业投注机销售许可的企业，同时在体彩和福彩两个领域内销售自主研发产品并占据较高市场份额，主要客户为国内彩票发行管理机构及海外彩票运营商，凭借精英化的研发团队和资深的管理团队，拥有着长期稳定的客户资源和良好的客户关系。

3、零售电商业务

上海能良目前服务超过千万用户，已发展成多产品线，全链路，多渠道覆盖的，专注于顾客家庭消费为中心的线上渠道零售商。公司业务覆盖天猫、京东、拼多多、抖音、快手、微信六大平台。通过以高品牌知名度和高性价比产品为切入点，以智能手机、3C数码为主，延伸至配件、智能穿戴、影音、电器、母婴、个人护理、服饰家纺、生活日用等丰富品类。通过产品采销、线上运营、仓储配送，客户服务、其他增值服务等环节，高效触达用户，真正实现“好店铺、好产品、好价格、好服务”。

4、移动转售和移动互联网业务

天音移动主要通过与中国移动、中国联通、中国电信三大运营商合作，采用资源池与模组两种模式，进行语音、短信、流量等电信业务的经营。作为首批同时获得三大运营商移动通信转售业务经营许可的企业之一，天音移动可以在全国范围内获取码号资源并经营转售业务。

公司旗下的欧朋浏览器拥有领先的浏览器压缩引擎技术，为用户提供更加快捷的移动网络访问及图文、资讯、小视频等内容服务，并通过欧朋商业平台，为众多企业客户提供高效的移动营销广告服务。同时，公司还参股了主打网络文学领域的易天新动，塔读文学作为其主要产品，向用户提供海量热门电子文学内容，打造原创作者签约、内容分发、IP包装、IP衍生的泛娱乐化生态闭环。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

	2020年	2019年	本年比上年增减	2018年
营业收入	59,783,755,163.71	52,941,830,846.84	12.92%	42,466,360,948.08
归属于上市公司股东的净利润	186,094,345.43	50,686,998.18	267.14%	-230,682,746.75
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	7,674,433.22	169,196,069.05	-95.46%	-800,982,138.37
经营活动产生的现金流量净额	1,468,074,479.69	1,110,248,714.69	32.23%	715,986,525.33
基本每股收益（元/股）	0.180	0.050	260.00%	-0.220
稀释每股收益（元/股）	0.18	0.05	260.00%	-0.220
加权平均净资产收益率	7.63%	2.06%	5.57%	-8.38%
	2020年末	2019年末	本年末比上年末增减	2018年末
总资产	14,270,865,631.53	13,515,196,139.21	5.59%	12,708,336,019.55
归属于上市公司股东的净资产	2,468,309,254.73	2,494,339,353.37	-1.04%	2,488,355,857.55

（2）分季度主要会计数据

单位：元

	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	14,378,134,844.95	15,278,356,627.25	13,894,687,795.66	16,232,575,895.85
归属于上市公司股东的净利润	69,564,457.07	3,327,410.59	13,169,324.08	100,033,153.69
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-106,989,496.27	-5,526,420.49	12,245,054.24	107,945,295.74
经营活动产生的现金流量净额	-701,928,033.77	1,122,003,682.82	980,651,254.64	67,347,576.00

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

报告期末普通股股东总数

68,996

年度报告披露日前一个月末普通股股东总数

66,121

报告期末表决权恢复的优先股股东总数

年度报告披露日前一个月末表决权恢复的优先股股东总数

前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股数量	持有有限售条件的股份数量	股份状态	数量
深圳市投资控股有限公司	国有法人	19.03%	195,032,514	1,500,000
深圳市天富锦创业投资有限责任公司	境内非国有法人	9.80%	100,474,022	100,473,933	质押	100,473,933
北京国际信托有限公司	国有法人	8.42%	86,300,019
中国华建投资控股有限公司	境内非国有法人	7.81%	80,081,582		质押	12,180,000
深圳市鼎鹏投资有限公司	境内非国有法人	2.77%	28,365,910		质押	27,000,000
马海军	境内自然人	2.39%	24,523,200
陈夏雨	境内自然人	0.57%	5,887,809
项俊栋	境内自然人	0.29%	3,002,600
边文聪	境内自然人	0.25%	2,607,100
杨滨	境内自然人	0.25%	2,519,800
上述股东关联关系或一致行动的说明		深圳市投资控股有限公司及深圳市天富锦创业投资有限责任公司已于 2018 年 8月 20 日上午签署了《一致行动协议》。除上述一致行动关系外，公司未发现其他股东之间存在关联关系，也未发现其他股东属于《上市公司持股变动信息管理办法》中规定的一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）		1、股东中国华建投资控股有限公司通过普通证券账户持有12,186,298股，通过信用交易担保证券账户持有67,895,284股，实际合计持有80,081,582股。2、股东马海军通过普通证券账户持有 0 股，通过信用交易担保证券账户持有24,523,200股，实际合计持有24,523,200股。3、股东陈夏雨通过普通证券账户持有0股，通过信用交易担保证券账户持有5,887,809股，实际合计持有5,887,809股。4、股东项俊栋通过普通证券账户持有100股，通过信用交易担保证券账户持有3,002,500股，实际合计持有3,002,600股。5、股东边文聪通过普通证券账户持有1,188,200股，通过信用交易担保证券账户持有1,418,900股，实际合计持有2,607,100股。6、股东杨滨通过普通证券账户持有0股，通过信用交易担保证券账户持有2,519,800股，实际合计持有2,519,800股。7、股东李鉴龙通过普通证券账户持有0股，通过信用交易担保证券账户持有2,516,500股，实际合计持有2,516,500股。

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2020年是5G技术应用快速发展的一年。据工信部发布数据，中国5G基站达71.8万个，覆盖范围已扩大到全国所有地市级及以上城市，已建成全球最大5G网络。与此同时，5G手机、5G用户数量也在成倍增长，5G的终端连接数已经超过2亿。市场格局的潜在变化，激发了新一轮的市场争夺，并进一步延伸至上游供应链层面。公司积极探索多元化的商业机会，出资5亿元参投星盟信息成为新荣耀股东。该举措有助于公司丰富产品矩阵，拓展海内外手机增量市场，为业绩增长提供新动能。

2020年，公司始终坚持“客户至上，恒守诚信，以人为本，持续创新”的核心价值观，以构建“一网一平台”为战略，以“成为产业互联网服务平台的领导者”为愿景目标努力拼搏。公司上下凝心聚力，真抓实干，在疫情冲击下，实现营收、利润双增长的亮丽成绩。报告期内，公司实现营业收入597.84亿元，归属于上市公司股东的净利1.86亿元。公司位于深圳湾超级总部基地的天音大厦项目建设进展顺利，目前已经完成地下结构施工，实现正负零结构封顶。公司主要业务情况如下：

（一）智能终端分销业务

报告期内，公司智能终端分销业务凭借丰富的渠道资源、强大的整合能力以及优秀的客户关系，在面对全年环境复杂多变的情况仍取得规模稳步扩张，业绩持续增长的优异成绩。在国内，苹果业务方面，公司是国内唯一同时具有苹果线上、线下分销和线下零售三大渠道授权的代理商。公司苹果业务占比持续提升，实现国内领先的市场份额；京东平台业务发展迅速，规模大幅增长，目前公司已成为京东平台上苹果品牌最大供应商。华为业务方面，公司通过改造升级高销售潜力门店，打造互动式消费体验，使单店销量持续提升，华为融合产品收入实现翻番，保持公司华为业务稳定的市场占有率；海外业务规模快速扩张，经营效益逐年递增，收入达37.40亿元，并实现了盈利；2020年公司在巴拿马、哥伦比亚、秘鲁、德国、法国、西班牙等国成立数十个子公司，在拉美、中东非、尼日利亚、欧洲近30个国家与340余个客户开展业务。三星业务方面，公司作为三星的主力国代商，国内市场份额遥遥领先，营销和服务能力均受到客户的高度认可，可以持续获取优质资源。公司时刻保持市场前瞻性和与品牌商的紧密度，积极开启大屏时代的布局，优先代理了华为、三星爆款折叠屏手机。

同时，公司加速布局新零售业务，旗下连锁品牌“易修易购”通过手机为中心向C端消费者提供数码周边、手机维修、回收、运营商服务等一站式生态服务，以1+6+N（1是手机维修；6是手机销售、回收、数码配件、智能产品、运营商、智能家居；N是线上多品类）业务模式，打造销服一体、线上线下融合的新零售门店。

（二）彩票业务

报告期内，公司国内业务稳定开拓，海外业务实现突破。国内业务方面，公司首次中标北京福彩销售系统和终端购置项目，成功扩大了业务版图，行业地位进一步提高。同时，公司还在山西和甘肃新签署省级即开票系统的合同。公司快乐8游戏项目（中福彩基诺游戏项目）成功通过测试并且顺利上线，销量超预期。兼营化渠道建设方面，公司和京东合作，强强联手，借鉴公司彩票方面和渠道的先进经验，以及京东的平台资源，在重庆进行彩票OTO试点项目，在近300家京东直营店进行彩票新渠道销售。在区块链彩票方面，公司完成了区块链彩票的演示系统，与火币中国向客户发布了《2020中国彩票行业区块链基础设施蓝皮书》，为未来区块链在彩票行业的应用提供解决方案。

国外业务方面，公司与牙买加国家彩票运营商签订了服务合同，为客户提供软硬件等一系列解决方案，并完成系统、游戏产品设计；此外公司还开发了两款符合国际市场基本要求的VLT产品，目前一款产品已在欧洲进行试点，这也标志着公司国际产品研发能力不断提高。

（三）零售电商业务

报告期内，公司以能良电商为主的零售电商业务稳步扩张，实现在抖音、快手平台布局运营，遵循“多品类拓张，多平台经营”的发展战略，落实多平台、多品类、多品牌、多店铺的经营方针。公司全年在天猫，京东，拼多多平台上新开80家店铺，同比增长100%，合作品牌数达296个，同比增长264.71%；SPU数达4,938个，同比增长203.04%。同时，能良电商不断强化供应链和服务优势，以贴近供应链的方式在广州和义乌构建低成本高效率的仓储能力。

（四）移动转售和移动互联网业务

报告期内，公司移动转售业务保持稳步增长，先后推出天音流量王、5G大流量等产品。公司从产品到用户群体不断提升，通过改变产品结构，从以语音和短信为主的套餐升级为高流量的套餐，实现用户群的升级，进一步提升了用户的ARPU值，流量经营初有成效。公司与微信和支付宝合作，打通用户自助服务，实现线上用户的缴费和充值，自助服务率已经提升至70%以上。

报告期内，公司移动互联网业务快速迭代自媒体产品，拓展渠道类型，并且开始尝试多渠道的投放代理业务。欧朋延续了和头部互联网广告企业的合作关系，如百度、搜狗、头条等公司。公司目前主要业务集中在搜索广告、信息流广告，公司与头条进行新产品新业务探索，进行信息流+短视频+广告合作模式。在新产品方面，公司推出了欧朋轻资讯、超值购、内容联盟、h5小游戏、微信小程序、答题小程序、电影小程序等创新产品。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

产品名称	营业收入	营业利润	毛利率	营业收入比上年同期增减	营业利润比上年同期增减	毛利率比上年同期增减
通信产品销售	55,268,502,351.26	199,801,701.46	2.03%	22.09%	-30.95%	-0.39%

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临退市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

本公司于2020 年度执行了财政部颁布的以下企业会计准则修订及企业会计准则相关规定，对会计政策相关内容进行调整：

- 《企业会计准则第14号——收入（2017修订）》(“新收入准则”)

- 《企业会计准则解释第13号》（财会 [2019] 21 号）（“解释第13号”）

- 《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会 [2020] 10 号）

本公司采用上述企业会计准则修订的主要影响如下：

（1）新收入准则

新收入准则取代了财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则第 14 号 —— 收入》及《企业会计准则第15号——建造合同》(统称“原收入准则”) 。

在原收入准则下，本公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。本公司销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认，即：商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，收入的金额及相关成本能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入本公司，本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。

在新收入准则下，本公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准：

-本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。在满足一定条件时，本公司属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。

本公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

本公司依据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整了合同成本等相关会计政策。

本公司依据新收入准则的规定，根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。

本公司根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整本公司2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，未对比较财务报表数据进行调整。本公司仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数调整本公司2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

项目	2019年12月31日	调整数	2020年1月1日
预收账款	1,043,144,441.07	-1,043,144,441.07	-
合同负债		925,665,772.88	925,665,772.88
其他流动负债		117,478,668.19	117,478,668.19

上述会计政策变更对2020年1月1日至2020年12月31日止期间合并资产负债表部分项目产生影响，对母公司资产负债表、合并及母公司利润表各项目无影响。

（2）解释第13号

解释第13号修订了业务构成的三个要素，细化了业务的判断条件，对非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的经营活动或资产的组合是否构成一项业务时，引入了“集中度测试”的选择。此外，解释第13号进一步明确了关联方的定义。

解释第13号自2020 年1月1 日起施行，本公司采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计处理。采用上述该解释及规定未对本公司的财务状况、经营成果和关联方披露产生重大影响。

（3）财会 [2020] 10 号

财会 [2020] 10 号自2020 年6 月19 日起施行，对满足规定条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减让提供了简化的会计处理方法，对新冠肺炎相关租金减让的会计处理进行了规范。按照该规定采用简化方法的，对2020 年 1 月1 日至准则施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行调整。

财会 [2020] 10 号规定，对于由新冠肺炎疫情直接引发的、承租人与出租人就现有租赁合同达成的租金减免、延期支付等租金减让行为，在同时满足一定条件的情况下，可采用简化方法进行会计处理。选择采用简化方法的，不需要评估是否发生租赁变更，也不需要重新评估租赁分类。采用上述该解释及规定未对本公司的财务状况、经营成果和关联方披露产生重大影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（二）其他原因的合并范围变动

公司名称	变动原因	出资额	出资比例（%）
Telling Telecom Europe SL	设立	817,730.00	100.00
Telling Telecom Colombia	设立	144,997.76	100.00
Telling France S.A.S.	设立	408,865.00	100.00
Telling Telecom Latin Ame	设立	-	100.00
Telling Germany GmbH	设立	408,865.00	100.00
上海势成信息技术有限公司	设立	100,000.00	100.00
上海知子电子商务有限公司	设立	1,550,000.00	100.00
上海执象电子商务有限公司	设立	260,000.00	100.00
天乐联线科技有限公司	注销	130,000,000.00	100.00