广东群兴玩具股份有限公司

2020年年度报告

2021年06月

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人张金成、主管会计工作负责人陈婷及会计机构负责人(会计主管人员)陈婷声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告涉及的未来发展性陈述，属于计划性事项，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。本公司请投资者认真阅读本报告，公司在本报告“经营情况讨论与分析”中“公司未来发展的展望”部分，描述了公司未来经营可能面临的主要风险，敬请广大投资者注意投资风险。

公司存在业务升级风险、新业务拓展风险、人才引进风险等，具体内容详见公司 2020年年度报告全文“第四节 经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”之“（三）公司面临的风险及应对措施”，敬请查阅。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

会计差错更正

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

公司2019年度被出具无法表示意见审计报告，无法表示意见所述事项涉及面广，本公司因此全面自查，发现以前年度会计处理存在重大会计差错。本公司已对前期差错进行了更正，并对2019年度财务报表进行了追溯调整，详见第五节 重要事项 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重塑的情况说明。

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□ 是 √ 否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

√ 是 □ 否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）公司主营业务基本情况

报告期内，主要业务情况如下：

1）酒类销售：公司依托与国内知名上游酒类生产与销售企业的良好合作关系，开发及遴选契合市场需求的产品，为企事业单位、社会团体、个人等团购客户以及终端供应商提供中高端酒类产品。

2）金融咨询服务：围绕“资讯+咨询+资本”三大领域为企业提供上市前后的战略咨询、产业并购咨询、融资顾问咨询、项目投资可行性分析等服务。目前已经搭建组成具备较强行业研究能力与财务分析能力的优秀团队，业绩稳定发展。

3）自有物业租赁与创业园区运营服务：一方面，公司依托地方政府对创业产业的支持与本地的优势产业人才聚集效应，构建创业园区运营基地，为创业企业提供“优质办公环境+全程优质的创业加速指导培训+投融资服务+配套行政服务+市场服务+资源对接服务”，目前已有多家创业企业入驻公司运营的园区；另一方面，公司基于自有工业园所在的汕头市澄海工业区得天独厚的区位优势和产业集群优势，为制造企业提供公司自有物业租赁服务。

（二）主要业绩驱动因素

1、酒类销售业务驱动因素

新冠疫情使得2020年的消费市场面临前所未有的挑战，但得益于我国疫情防控和经济社会发展工作的有力开展，中国经济已经迎来快速复苏。国家统计局发布数据，2020年度国内生产总值1,015,986亿 同比增2.3%，中国成为2020年全球唯一实现正增长的主要经济体。同时，国家统计局发布的2020年居民收入和消费支出情况显示，2020年，全国居民人均可支配收入32,189元，比上年名义增长4.7%，扣除价格因素，实际增长2.1%。2020年3月13日，国家发展改革委等多23个部门联合印发了《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》，从市场供给、消费升级、消费网络、消费生态、消费能力、消费环境等六方面提出19条促进消费硬举措，促进消费体制机制、促进消费稳定增长。2020年，全国居民人均食品烟酒消费支出6,397元，增长5.1%，占人均消费支出的比重为30.2%。全国食品烟酒类市场在新冠肺炎疫情蔓延导致全球经济低迷的情况下依旧保持了平稳的增长势头。我国酒文化源远流长，在酒类消费中，白酒在人们餐饮文化、社交礼仪、养生保健等方面都占有重要的位置。2019年公司就在布局酒类销售业务上进行了尝试；2020年度，公司抓住国内中高端酒类产品需求迅速提升这一市场机会，依托与国内知名上游酒类生产与销售企业的良好合作关系，适时开拓了酒类产品的经销业务。

2、金融咨询服务业务驱动因素

公司的咨询服务业务涵盖企业上市前后的战略咨询、产业并购咨询、融资顾问咨询、项目投资可行性分析等服务，受资本市场环境与政策影响较大。2020年，资本市场深化改革稳步推进，科创板、创业板改革并试点注册制落地，最新修订的《上市公司证券发行管理办法》与《上市公司收购管理办法》出台，使得A股市场IPO发行与再融资规模均显著提升，对公司咨询服务业务形成了良好的促进作用。

3、创业园区运营服务业务驱动因素

创新创业对于推动经济结构调整、打造发展新引擎、增强发展新动力具有非常重要的意义。自2014 年李克强总理首次公开发出“大众创业、万众创新”的号召后，国家、地方各级政府部门密集出台多份政策文件，以支持创新创业。2017年7月27日，国务院发布了《关于强化实施创新驱动发展战略进一步推进大众创业万众创新深入发展的意见》，进一步强调了创新创业发展战略的重要性。2018年9月26日，国务院印发《关于推动创新创业高质量发展打造“双创”升级版的意见》，强调了未来要引导众创空间向专业化、精细化方向升级，继续推进全国创业孵化示范基地建设，加快发展孵化机构联盟，加强与国外孵化机构对接合作，吸引海外人才到国内创新创业。此意见对于进一步激发市场活力和社会创造力，推动双创企业高质量发展具有重要意义。近年来，随着国家对创新创业活动的大力支持，创业园区服务行业发展态势良好，进入了快速发展期。

2019年起，公司抓住各地政府大力促进创投行业这一市场契机，围绕各地区地产业特色打造企业孵化基地，为高成长性目标企业提供创业服务业务。公司的创业园区运营服务业务尚处于创业初期阶段，但公司依托与地方政府的良好合作关系，目前所运营的孵化基地已经拥有较高的出租率，租金收缴率保持健康的水平，现金流稳定。未来伴随疫情的影响逐渐减小，大众创业万众创新持续向更大范围、更高层次和更深程度推进，科技企业与创业企业的需求将为公司创业服务业务带来更好的发展机遇和市场前景。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

公司核心管理团队具有丰富的企业运营管理经验，市场敏感性强、发展思路清晰，并形成了一套行之有效的经营管理模式和企业文化，保证了公司准确捕捉到市场需求，逐步提升了公司的核心服务能力。

公司拥有自己采购和销售的核心客户资源：在酒类采购方面，公司已与国内知名酒类供应商建立起长期、稳定的合作关系，获得持续稳定的产品经销权，公司产品均直接采自生产厂商及具有良好信誉的知名酒商，确保产品品质和源头保真；在销售方面，公司拥有自己的核心稳定的客户。

公司咨询服务拥有丰富的客户资源，其核心团队由财务、法律、资本运营等领域的专业成员组成，曾为众多拟上市及上市企业提供过专业的IPO咨询及并购咨询服务，在多年的实践中积累了丰富的经验。

公司创业园区运营业务团队有多年的孵化器招商运营经验，与政府、企业均有良好的合作关系。且公司所运营园区已有十余年的发展，形成了成熟的产业氛围，在地方已经拥有较高的知名度，拥有多条地铁、公交线路，地理位置优越，拥有较高的出租率和租金收缴率。

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

报告期内，公司管理层在董事会的领导下，围绕公司年度经营与管理目标，总体经营业绩得到全面改善。

（一）面对实际控制人资金占用问题，公司积极应对并化解危机

报告期内，公司存在实际控制人王叁寿先生通过主导公司对外投资、收购资产、大额预付账款交易为由的非经营性资金占用情形。2019年3月至2020年4月3日（最后一笔占用资金流出时间），公司自有资金共计32,726.07万元转至实际控制人关联方的账户，日最高非经营性占用资金余额为32,726.07万元（不含资金占用利息，以下同）。资金占用事项触发了“上市公司股票被实行其他风险警示”的相应情形，公司股票自2020年4月22日开市起被实行其他风险警示，且公司及相关责任人被中国证券监督管理委员会广东监管局出具监管警示函以及被深圳交易所公开谴责。

面对突发事件，公司积极应对，全力督促实际控制人偿还占用资金，并对资金归还情况进行持续监督，以维护公司及股东的合法权益。实际控制人配合出具了相关承诺并制定了还款计划，截至2021年4月28日，已全额归还非经营性资金占用及资金占用利息，实际控制人资金占用问题得到妥善解决。

（二）健全和完善各项内部控制体系、提升规范化运作水平

一是公司全面梳理并积极健全完善了内部控制机制，全面调整了公司董事会、监事会人员、高级管理人员及相关岗位人员，进一步规范公司治理和三会运作机制，不断优化公司的法人治理结构。同时组织实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务人员和其他相关人员深入学习并严格执行《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，全面加强内部管理，强化合规意识，规范公司运行，建立践行良好的内部控制体系，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

二是亡羊补牢，针对内控制度上存在的缺失，公司组织力量全面梳理了现有的规章制度，从制度和内部控制环节上堵住漏洞，避免类似情况的再次发生，且有效降低了公司的经营成本。报告期公司修订或完善的章程与制度包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《印章管理制度》、《合同管理制度》、《付款管理制度》、《费用报销制度》。

三是公司董事会要求财务管理部严格按照《企业会计准则》和《财务报告管理制度》实施财务管理，认真严谨履行职责，保证财务数据的完整性和准确性。公司对前期财务报告进行了差错更正，并持续对收入、成本确认相关的内控流程进行完善。

（三）认真贯彻发展战略，聚焦主营业务转型升级

报告期内，公司稳定发展原有的咨询服务业务和创业孵化业务，同时积极拓展新业务。2020年度实现咨询服务收入1,124.81万元；实现自有物业租赁与创业园区运营收入1,347.54万元；同时，公司积极开拓新业务、寻求新的利润增长点，公司成功延续并拓展了2019年已布局的酒类销售业务，新的发展战略已初见成效，2020年实现酒类销售收入5,332.60万元。

（四）加强子公司的有效整合和公司内部经营管理，优化资源配置

报告期内，公司全面加强对子公司的管控，汕头市童乐乐玩具有限公司、北京汉鼎科创信息咨询有限公司等子公司业绩稳中有升，保证了公司主营业务健康稳定。同时，为降低公司经营风险、有效整合资源，公司对多家亏损子公司进行了有效剥离、同时进行了人员精简，有效降低了公司的管理成本。

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

分行业

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司积极开拓新业务、寻求新的利润增长点，成功拓展了酒类销售等主营业务，导致报告期内公司白酒销售量与库存量同比大幅增长。

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明

无。

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

本期纳入合并范围的子公司包括25家子公司，新增6家，因处置或转让减少11家，净减少5家，具体如下：

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司积极开拓新业务、寻求新的利润增长点，成功拓展了酒类销售等主营业务，2020年实现酒类销售收入5,332.60万元。

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

公司高度重视对产品研发的投入和自身研发实力综合能力的提升，报告期内，公司持续加大技术领域的投入，公司积极将产品扩展到应用阶段，并将这些产品进行深度整合，为客户提供完整的解决方案，满足客户多种应用场景的需求。 公司研发投入情况

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

√ 适用 □ 不适用

主要系2020年度公司营业收入中酒类产品销售收入占比大幅上涨，但相关业务不涉及研发投入所致。 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，经营活动现金流入、流出大幅增加，主要系公司拓展酒类销售业务所致；

报告期内，投资活动现金流入、流出大幅减少，主要系本期减少证券投资交易所致；

报告期内，筹资活动现金流入、流出大幅减少，主要系上期实际控制人及其关联方非经营性资金占用所致及限制性股票激励计划筹资所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位：元

四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

公司2020年起首次执行新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目

适用

单位：元

2、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位：元

其他变动的内容

不适用。

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

因公司与汕头市金佳力实业有限公司房产买卖合同纠纷案件，汕头市金佳力实业有限公司向法院申请财产保全。根据法院出具的《民事裁定书》（（2020）粤0515民初1423号），法院裁定查封公司名下位于汕头市澄海区凤翔街道岭海工业区清平路北侧群兴工业园6幢的国有建设用地使用权/房屋所有权（不动产权证号为粤（2020）澄海区不动产权第0003053号），查封期限为三年。具体内容详见公司于2020年9月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于出售土地厂房的进展暨涉及诉讼的公告》（公告编号：2020-125）。

五、投资状况分析

1、总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

（2）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

√ 适用 □ 不适用

七、主要控股参股公司分析

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

（一）未来整体经营计划

公司将积极通过内生式和外延式发展相结合的模式加快公司业务布局：一方面稳健推动公司现有的酒类销售、金融咨询服务以及创业园区运营服务业务，通过内涵发展确保公司经营业绩持续稳定；另一方面，积极寻找与国家政策发展与公司战略发展相契合的科技型标的资产，通过产业收购或资产重组等外延式扩张为公司引入优质资产，进一步拓展公司业务领域、提高综合竞争实力。

（二）业务发展规划

公司将在2020年战略布局的基础上，通过以下几个方面进行战略升级，改善企业经营业绩：

1、酒类销售业务发展规划：未来公司将持续拓展酒类产品销售品类、不断完善产品结构，拓宽销售渠道与区域，并积极扩张电商业务，探索“新零售”模式，推动线上线下销售渠道协同发展。

2、创业园区运营服务业务发展规划：未来业务的重点拓展区域包括长三角经济发达城市，同时公司业务也将从早期提供场地租赁、物业服务等以硬件为主的创业园区运营服务，向附加值更高的创业辅导培训、工商财税服务、投融资服务、路演支持等多元化综合服务领域拓展。

3、咨询服务业务发展规划：2021年，公司将继续稳抓金融领域咨询服务的市场机遇，围绕“资讯+咨询+资本”三大业务领域，构建起全面发展的综合性金融创新服务体系。

4、引入优质资产规划：在各项条件成熟时，公司将寻求商业模式清晰、发展方向稳定、盈利趋势明显的投资机会和资产收购机会，为公司引入优质资产，进行资源整合，实现全方位的战略转型规划，进一步拓展公司发展空间、提高综合竞争实力与整体盈利水平。

（三）公司面临的风险及应对措施

1、业务升级风险。

公司在业务拓展过程中会受到市场波动及市场竞争的影响：（1）近年来酒类产品的市场格局变化明显，酿酒企业也会根据终端零售价的变动情况调整酒水的出厂价格，酒类产品的采购与销售价格均可能出现一定幅度的波动；（2）咨询服务也属于高度细分的行业，市场集中程度很低，竞争较为激烈；（3）在国家大力支持创业创新经济发展的背景下，各类创业服务机构不断涌现，加之科创服务业服务标准不一、服务范畴比较广泛，市场存在较为激烈的竞争。

针对上述风险，公司将积极学习借鉴优秀企业的优势产品及运作模式，在经营中持续优化自身商业模式和探讨更贴合于科技创新企业的创业服务模式，增强创新能力和市场抗压能力。公司将采取分批逐步推进方式，建立健全决策审批等相关制度，严控风险，稳健谨慎投资，切实保护中小投资者和上市公司的利益。

2、新业务拓展风险。

为实现公司拓宽业务、提升公司盈利能力的目标，公司持续通过外延并购扩张等方式寻求业务拓展，拓展过程中可能因资产本身、监管规定要求等多种内外部因素导致未能顺利及时完成，公司将谨慎开展业务拓展事宜，充分根据自身诉求进行新主业的筛选、甄别，对新主业的盈利能力、行业特性、所在监管要求等进行充分调研、审慎决策，确保顺利、快速、保质引入优质资产，实现公司新业务的拓展。

3、人才引进风险

科技创新服务行业中，高素质的人才，特别是业务拓展人才、投融资服务人才、科技创新人才以及与公司业务转型升级相匹配管理人才的引进对公司的未来发展举足轻重，相关人才的竞争也日趋激烈。虽然公司在持续发展的过程中，已建立了规范的人力资源管理体系。但是，若公司在激励机制的建立和科技创新环境的营造等机制建设方面不能随着公司的发展而进一步健全和完善，将会影响到技术和管理人才积极性和创造性的发挥，造成引进人才不力，从而对公司的战略转型造成不利影响。因此公司面临有效引进人才的风险。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□ 适用 √ 不适用

公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

2018年度

基于对股东长远利益的考虑，同时为了更好的保证公司的稳定发展，公司2018年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

2019年度

基于对股东长远利益的考虑，同时为了更好的保证公司的稳定发展，公司2019年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

2020年度

基于对股东长远利益的考虑，同时为了更好的保证公司的稳定发展，公司2020年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

√ 适用 □ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□ 适用 √ 不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》，变更后的会计政策详见附注财务报告附注五、重要会计政策及会计估计。根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。根据前述规定，公司于以上规定的起始日期开始执行新会计政策。

新收入准则对公司的影响：根据财政部修订的新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型，以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。上述新准则要求对于在境内上市的企业自2020年1月1日起施行。执行该项新会计准则预计不会对公司经营成果产生影响，亦不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司2019年度被出具无法表示意见审计报告，无法表示意见所述事项涉及面广，本公司因此全面自查，发现以前年度会计处理存在重大会计差错。本公司已对前期差错进行了更正，并对2019年度财务报表进行了追溯调整，公司已就相关事项与前任会计师事务所进行了必要的沟通。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》和深圳证券交易所的相关规定，本公司将前期重大会计差错更正事项说明如下：

（一）前期会计差错更正事项对合并及母公司财务报表的财务状况的影响

本公司依据企业会计准则及公司会计政策，对2019年度财务报表进行全面梳理、核实，对2019年度合并及母公司财务报表进行追溯重述，追溯调整对合并及母公司财务报表相关项目的影响具体如下：

1、前期会计差错更正事项对合并财务报表的财务状况的影响

单位：元

2、前期会计差错更正事项对母公司财务报表的财务状况的影响

单位：元

（二）前期差错更正的说明

1、应收账款

应收账款调减2,828,821.89元主要包括：（1）青岛西虹视科技有限公司与北京数据星空科技有限公司康存项目和遵化项目不符合收入确认原则，调减收入相应调减应收账款3,000,000.00;(2)北京汉鼎科创信息咨询有限公司和南京梦工场科技有限公司等公司按权责发生制调整咨询服务收入和租赁收入调增应收账款113,447.05元;（3）调减应收账款坏账准备57,731.06元。

2、预付款项

预付款项调减2,317,210.61元主要系（1）广州进博汇跨境电商有限公司从事跨境电子商务业务，供应商和客户货款同时分别列报于预付款项和预收款项，应予以对冲，调减2,275,000.00元；（2）跨期费用调整调减预付款项42,210.61元。

3、其他应收款

其他应收款调增135,672,395.24元主要包括：（1）青岛西虹视科技有限公司与北京数据星空科技有限公司康存项目和遵化项目不符合收入确认原则，调减主营业务收入6,867,924.53元，已收款项4,680,000.00元冲减资金占用款项；（2）调减多计提关联方资金占用利息192,198.42元；（3）群兴母公司调减租金收入调减其他应收款186,848.00元；（4）关联方资金占用坏账准备调减140,563,707.76元。（5）其他调整调增167,733.90元；

4、存货

存货调增1,398,641.16元系成都中环生态大数据有限公司、北京安则安科技有限公司、北京九连环融合科技有限公司未完工技术开发服务项目直接成本计入存货。

5、其他权益工具投资公允价值变动调减16,011,292.52元。

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十四条 企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。经查询，公司大部分其他权益工具投资中新三板基础层公司股票近期市场交易情况，交易量极小，且交易价格波动巨大，难以代表公司持有的新三板公司股票在报表日公允价值，且相关公司报告期内无增发业务，生产经营活动自公司购买其股票后未出现重大变化，因此，其购买成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计，调减公司按报表日股转系统成交价格确认的其他权益工具公允价值变动16,011,292.52元。

6、递延所得税

递延所得税资产调增主要系调整坏账准备调增递延所得税资产26,830.25元。

递延所得税负债调减4,006,466.01元主要系调减新三板股票投资公允价值变动16,011,292.52元，相应调减递延所得税负债4,006,466.01元。

7、应付账款

应付账款调减4,433,434.62元主要包括（1）青岛西虹视科技有限公司与北京数据星空科技有限公司康存项目和遵化项目不符合收入确认原则，调减主营业务成本4,360,000.00元，相应调减应付账款4,360,000.00元；（2）根据权责发生制调增南京梦工场科技有限公司应付租金调增975,453.21元；（3）北京安则安科技有限公司和成都中环生态大数据有限公司按照权责发生制暂估技术服务成本调增162,433.01元；（4）北京九连环融合科技有限公司康存项目2019年未完工，转回账面收入和成本，调减应付账款1,200,000.00元；（5）其他调整调减11,320.84元。

8、其他应付款

其他应付款调增889,389.05元，主要系调整未入账北京光谷科技园开发建设有限公司租金737,070.98元，暂估跨期费用等调整152,318.07 元。

9、资本公积

资本公积本期调增188,679.24元主要系限制性股票激励计划咨询服务费从资本公积调整至管理费用调增188,679.24元。

10、其他综合收益

其他综合收益调减12,017,376.54元，主要系新三板股票投资公允价值调减12,017,376.54元。

11、营业收入

营业收入调减10,978,312.69元，主要包括：（1）青岛西虹视科技有限公司与北京数据星空科技有限公司康存项目和遵化项目不符合收入确认原则，调减主营业务收入6,867,924.53元;(2)北京九连环融合科技有限公司康存项目开发业务主要在2020年实施，转回按开票确认收入4,245,283.02元;(3)广东群兴玩具股份有限公司、北京汉鼎科创信息咨询有限公司和南京梦工场科技有限公司等公司按权责发生制调增咨询服务收入和租赁收入，调增营业收入134,894.86元。

12、营业成本

营业成本调减5,431,759.70元，主要包括：（1）青岛西虹视科技有限公司与北京数据星空科技有限公司康存项目和遵化项目不符合收入确认原则，调减收入同时调减主营业务成本4,360,000.00元;(2)北京九连环融合科技有限公司康存项目开发业务主要在2020年实施，转回2019年确认的收入，同时调减成本1,840,174.50 元;（3）南京梦工场科技有限公司按权责发生制调增租赁成本975,453.21元；（4）其他重分类调整调减207,038.41元。

13、销售费用

销售费用调增1,492,303.32元，主要系重分类调整销售人员职工薪酬1,381,167.13元，其他调整111,136.19元。

14、管理费用

管理费用调减1,488,826.92元，主要包括（1）补提北京光谷科技园开发建设有限公司房屋租赁、物业费737,070.98元；（2）职工薪酬支出重分类调减管理费用1,981,045.19元；（3）限制性股票激励计划咨询服务费从资本公积调整至管理费用并暂估未开票费用调增283,018.86元；（4）其他事项调减527,871.57元。

15、研发费用

研发费用调增830,375.98元，均为重分类研发人员薪酬支出。

16、财务费用

财务费用调增391,058.16元，主要系调减重复计提关联方资金占用利息调减利息收入23,260.42元，计提资金占用利息收入增值税调减利息收入367,797.74元。

17、信用减值损失

信用减值损失调增140,621,781.41，主要系转回资金占用坏账准备。2019年度公司计提关联方资金占用预期信用损失140,563,707.76元，至本专项说明报出日，关联方已全额归还资金占用款。根据企业会计准则第29号——资产负债表日后事项第五条企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列各项：（二）资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。2021年关联方已归还全部资金占用款，表明关联方占用资金未发生信用减值损失，调减2019年度确认的减值金额140,563,707.76元，按实际损失率0%确认信用减值损失。

其他调整调减信用减值损失58,073.65元。

18、所得税费用

所得税费用本期调增959,879.30元，主要系（1）汉鼎科创补提当期所得税费用1,197,899.85元。（2）其他调整减少所得税费用238,020.55元。

19、现金流量表

合并现金流量表调整主要系重分类调整，母公司现金流量表调整主要系公司原报表将与子公司资金往来分别在投资活动和筹资活动中列报，重分类至收到其他与经营活动相关的现金和支付其他与经营活动相关的现金中列报。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本期纳入合并范围的子公司包括25家子公司，新增6家，因处置或转让减少11家，净减少5家，具体如下：

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

√ 是 □ 否

是否在审计期间改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

更换会计师事务所是否履行审批程序

√ 是 □ 否

对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明

公司于2021年1月18日召开第四届董事会第二十二次会议，并于2021年2月4日召开2021年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更公司2020年度审计会计师事务所的议案》，同意将公司2020年度审计机构变更为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）。

公司2019年度报告审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），其为公司提供审计服务的年限为1年，公司2019年度财务审计报告的意见类型为无法表示意见。鉴于大华约定的服务内容已经完成，经双方友好协商，公司拟不再续聘大华为公司2020年度审计机构。公司已就更换会计师事务所事项与大华进行了事先沟通，征得了大华的理解和支持，大华知悉本事项并确认无异议。

综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，经过认真调查了解和接洽，经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘任具备证券、期货业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，负责公司2020年度财务审计、内部控制审计等工作。

公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前、后任会计师事务所均进行了事先沟通说明，前、后任会计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。前、后任会计师已按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定进行了沟通，双方均无异议。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

√ 适用 □ 不适用

2020年度，公司聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所，内部控制审计费用50万元。

十、年度报告披露后面临退市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

十三、处罚及整改情况

√ 适用 □ 不适用

整改情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司于2020年4月23日收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关于对广东群兴玩具股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2020]51号）（以下简称“《决定书》”），因存在实际控制人及其关联方非经营性资金占用事项存在的相关问题，责令公司改正并进行整改。收到《决定书》后，公司高度重视，并依据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件和及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，就《决定书》中提出的问题和要求切实进行了整改。公司于2020年5月22日召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第七次会议，会议分别审议通过了《关于广东证监局对公司采取责令改正措施的决定的整改报告》。具体内容详见公司于2020年5月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于广东证监局对公司采取责令改正措施的决定的整改报告的公告》（公告编号：2020-076）。

公司实际控制人王叁寿先生于2020年4月23日收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关于对王叁寿采取出具警示函和责令改正措施的决定》（[2020]52号）（以下简称“《决定书》”）。该《决定书》指出，王叁寿先生作为公司的实际控制人，存在以如下违规行为：未配合上市公司及时披露资金被关联方占用事项；未及时将协助公安机关调查和取保候审情况告知上市公司并配合履行信息披露义务；未及时将所持股份冻结情况告知上市公司并配合履行信息披露义务；未及时将股份发生变化情况告知上市公司并配合履行信息披露义务。针对上述违规行为，王叁寿先生积极整改并出具了相关整改报告，具体内容详见公司于2020年5月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《实际控制人关于广东证监局采取出具警示函和责令改正措施的决定的整改报告的公告》（公告编号：2020-077）。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

√ 适用 □ 不适用

1、本报告期内，公司实际控制人存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况：

报告期内，公司存在实际控制人王叁寿先生通过主导公司对外投资、收购资产、大额预付账款交易为由的非经营性资金占用。2019年3月至2020年4月3日（最后一笔占用资金流出时间），公司自有资金共计32,726.07万元转至实际控制人关联方的账户，日最高非经营性占用资金余额为32,726.07万元（不含资金占用利息，下同）。截至2021年4月28日，实际控制人及其关联方已全额归还非经营性资金占用及资金占用利息，实际控制人资金占用问题得到妥善解决。

公司于2020年4月21日披露了《关于公司自查实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况的提示性公告》（公告编号：2020-027），并分别于2020年4月24日、2020年4月28日、2020年5月13日、2020年5月21日、2020年6月20日、2020年7月18日、2020年8月18日、2020年9月18日、2020年9月22日、2020年10月17日、2020年11月17日、2020年12月17日、2020年12月22日、2021年1月20日、2021年2月23日、2021年3月23日披露了实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况的相关进展公告（公告编号：2020-035、2020-039、2020-058、2020-073、2020-087、2020-088、2020-107、2020-117、2020-128、2020-129、2020-137、2020-152、2020-166、2020-171、2021-009、2021-019、2021-022）；公司于2020年12月3日披露了《关于收到实际控制人 <告知函> 预计无法按约偿还全部非经营性占用资金的公告》（公告编号：2020-155）；公司于2020年12月8日披露了《关于收到实际控制人 <关于延期还款的承诺函> 的公告》（公告编号：2020-157）；公司于2021年4月19日披露了《关于收到实际控制人 <说明函> 无法按约偿还非经营性占用资金的公告》（公告编号：2021-031）、《关于持股5%以上股东黄锐富再次违规减持公司股份的公告》（公告编号：2021-030）；公司于2021年4月20日披露了《关于公司董事长决定代实际控制人偿还非经营性占用资金的公告》（公告编号：2021-032）。

2、截至本报告披露日，公司控股股东及其一致行动人持有公司7,048.00万股股份，占总股本的11.39%，其中6,899.40万股已质押,全部股份已被司法冻结及轮候冻结。均系因公司实际控制人王叁寿先生债务纠纷与股权纠纷问题所致。截至目前，公司控股股东及其一致行动人所持股份累计被冻结或轮候冻结情况如下：

具体详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

2019年10月25日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于 <公司2019年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于 <公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》等议案。2019年11月12日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，同意公司2019年限制性股票激励计划，授予限制性股票数量3,500.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额58,872.00万股的 5.95%。其中首次授予 3,000.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 58,872.00万股的5.10%；预留500.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 58,872.00万股的0.85%，预留部分占本次授予权益总额的14.29%。详见2019年10月28日、2019年11月13日公司在巨潮资讯网披露的公告。

2019年11月12日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意确定2019年11月12日为首次授予日，授予51名激励对象3,000.00万股限制性股票。详见2019年11月13日公司在巨潮资讯网披露的公告。

公司2019年度财务会计报告被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》第七条、第十八条的相关规定，应当终止实施股权激励计划。

2020年12月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十二次会议，会议分别审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票有关事项的议案》。终止实施情况请关注公司后续公告。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 √ 否

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

√ 适用 □ 不适用

租赁情况说明

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

5、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十八、社会责任情况

1、履行社会责任情况

报告期内公司按照国家有关法律法规、规范性文件要求，坚持公司和社会共同发展，不断加强和完善内部控制，注重安全生产、产品质量、环境保护和职工、投资者的合法利益，积极履行社会责任，促进公司与社会、自然的和谐发展。公司重视企业社会价值的实现，并一直秉承可持续发展理念，践行企业社会责任。

公司把“发展产业,回报社会”作为企业使命，在发展过程中积极实践自身的社会责任，持续支持员工扶贫、慈善助学事业，为社会奉献自己的一份微薄之力。

保障股东的利益是公司最基本的社会责任，公司建立了较为完善的公司治理结构，形成了完整的内部控制制度，报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公司治理，进一步修订了《公司章程》及其他相关制度，改善内部控制，建立了以《公司章程》为基础的内控体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系，切实保障股东特别是中小股东的利益。

公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》、《妇女权益保护法》等相关法律法规，严格执行国家用工制度和劳动保障制度，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度，重视人才培训和培养，实现员工与企业的共同成长，认真保障企业员工的各项权益，履行企业的责任。

公司及其子公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的法律法规，报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。

2、履行精准扶贫社会责任情况

（1）精准扶贫规划

公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，后续公司将视具体情况，积极参与国家精准扶贫计划。

（2）年度精准扶贫概要

公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，后续公司将视具体情况，积极参与国家精准扶贫计划。

（3）精准扶贫成效

（4）后续精准扶贫计划

后续公司将视具体情况，积极参与国家精准扶贫计划。

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□ 是 √ 否

不适用

经公司核查，公司及其控股子公司不属于汕头市重点排污单位。

公司及其子公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的法律法规，报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。

十九、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司于2020年6月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：粤调查字20036号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。目前中国证监会调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，如公司因此受到中国证监会的行政处罚，且违法行为属于重大违法强制退市情形的，公司股票可能会被终止上市。

具体详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2、鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的相关规定，深圳证券交易所自2020年6月24日对公司股票交易实行了“退市风险警示”的特别处理。

具体详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

3、公司于2020年12月14日召开第四届董事会第十九次会议，并于2020年12月30日召开2020年第四次临时股东大会，会议分别审议通过了《关于出售公司控股子公司西藏三品农业科技有限公司82.6841%股权的议案》。上述交易完成后，公司近十二个月累计发生的购买或者出售资产交易所涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额比例为34.53%，属于《证券法》第八十条第二款所列重大事件。

具体详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

4、公司于2020年12月25日召开第四届董事会第二十一次会议，并于2021年1月13日召开2021年第一次临时股东大会，会议分别审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票暨回购注销相关限制性股票有关事项的议案》。公司决定依规终止实施2019年限制性股票激励计划，并拟回购注销51名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，共计3,000.00万股。同时，与 2019 年限制性股票激励计划配套实施的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止实施。

具体详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

二十、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

公司原董事长纪晓文先生于2019年4月23日辞去公司第三届董事会董事、董事长职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定，报告期内，其原定任期届满6个月，其持有的高管锁定股解除限售615,375股，公司无限售条件流通股增加615,375股。

股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

0

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

√ 适用 □ 不适用

控股股东成都星河及其一致行动人深圳星河、北京九连环共同出具了《锁定股份的声明与承诺》，承诺自2020年11月3日起至2021年11月2日止，锁定持有的全部上市公司股票，不主动减持该部分股份；在公司实际控制人非经营性占用资金全部归还前，不主动转让所持有、控制的上市公司股份。若违反上述承诺擅自减持、违规转让上市公司股份的，擅自减持、违规转让所得归上市公司所有，并承担由此引发的一切法律责任。

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

第八节 可转换公司债券相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在可转换公司债券。

第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）现任董事简历

张金成 ，男，中国国籍，1979年出生，博士研究生，无永久境外居留权。2006年获得苏州大学硕士学位，2014年获得苏州大学博士学位。曾任中茵股份有限公司监事、监事长，西藏中茵集团有限公司副总裁。2020年2月起至今就职于公司，2020年12月起任广东群兴玩具股份有限公司董事长、总经理。

葛坚 ，男，1960年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1984年天津大学研究生毕业。1984年至1997年就职于国家建设部设计院；1997年至2007年任职天津天泰房地产开发有限公司董事长；2007年至今任职于北京中基宏海投资有限公司董事长。2019年10月起，任公司董事。

陈婷 ，女，1989年出生，中国国籍，无永久境外居留权，2013年起就职于金科地产集团股份有限公司财务部，从事房地产行业财务管理工作，2020年4月28日加入本公司，任公司财务部经理。现任公司董事、财务总监。

马蔚华 ，男，中国国籍，1948年出生，经济学博士，无永久境外居留权。现任国家科技成果转化引导基金理事长、深圳国际公益学院董事会主席、社会价值投资联盟主席、壹基金理事长和北京大学、清华大学等多所高校兼职教授等职。2019年3月被联合国开发计划署驻华处聘为特别顾问、可持续发展金融顾问委员会主席，同年4月被联合国开发计划署聘为可持续发展影响力投资全球指导委员会成员。曾任招商银行股份有限公司执行董事、行长兼首席执行官，曾兼任香港永隆银行董事长、招商信诺人寿保险有限公司董事长和招商基金管理有限公司董事长，第十届全国人大代表，第十一届、十二届全国政协委员。曾任辽宁省计委副处长、副秘书长，中共辽宁省委、中共安徽省委办公厅处长，中国人民银行办公厅副主任、中国人民银行计划资金司副司长，中国人民银行海南省分行行长兼国家外汇管理局海南省分局局长。现任公司独立董事。

崔劲 ，男，中国国籍，1965年出生，博士研究生，毕业于南开大学世界经济学专业，注册会计师，高级会计师，注册资产评估师，无永久境外居留权。曾在国家电网公司能源研究院、中华财务会计咨询公司、中华会计师事务所、中国国际工程咨询公司从事投资项目分析、可行性研究、财务审计、资产评估工作，2011年9月至今任天健兴业资产评估有限公司执行董事、首席评估师，现任银泰黄金股份有限公司独立董事、中国软件与技术服务股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

（二）现任监事简历

陈翔 ，博士，男，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权。南京大学法学本科毕业后，留英获得英国莱斯特大学管理学和英国埃塞克斯大学国际贸易法硕士学位，2010年获得华东政法大学国际法法学博士学位。2010年至今就职于江苏正华正律师事务所，历任专职律师、合伙人和和主任。陈翔博士拥有丰富的公司法律事务和国际投、融资经验，发表过多篇学术论文，现同时担任其他上市公司的独立董事。其拥有证券从业资格，上市公司独立董事资格，于2015年荣获苏州市律师协会颁发的“2012-2014年度苏州市优秀律师”称号。现任公司监事会主席。

陈斌 ，男，1976年1月生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。曾任职黄石市服装厂设备科副科长、综合管理部经理、办公室主任、服装加工基地筹建组副组长等职务，后从事创业投资等工作。2020年7月1日入职广东群兴玩具股份有限公司，现任广东群兴玩具股份有限公司综合管理部副经理。现任公司职工代表监事。

沈冬兰 ，女，1986年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。沈冬兰女士有多年商业管理公司的行政、人事、财务相关工作经验。2020年4月28日加入广东群兴玩具股份有限公司，任职于公司综合管理部。现任公司职工代表监事。

（三）现任高级管理人员简历

胡明珠 ，女，1989年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国农业大学经济学学士。2011年至2017年任北京汉鼎盛世咨询服务有限公司执行副总裁，2017年至今任九次方大数据信息集团有限公司证券事务代表、董事会秘书、执行总裁助理，2019年3月至2019年10月，任公司董事，2018年11月至今，任公司副总经理（副总裁），2018年12月至今，任公司董事会秘书。

在股东单位任职情况

□ 适用 √ 不适用

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

√ 适用 □ 不适用

公司于2020年4月23日收到广东证监局下发的《关于对范晓东、王昊、胡明珠、张瑜采取出具警示函措施的决定》。因公司对实际控制人资金占用事项未履行审批程序和信息披露义务，相关人员未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务。广东证监局对时任董事长、时任总经理、时任财务总监范晓东，时任董事、时任总经理王昊，副总经理、董事会秘书胡明珠，时任财务总监张瑜采取出具警示函的行政监管措施。

公司于2020年11月11日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东群兴玩具股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》，因公司实际控制人及其关联方非经营性占用上市公司资金、2019年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告、业绩预告修正不及时，深圳证券交易所对公司时任董事长、时任总经理、时任财务总监范晓东，时任董事、时任总经理王昊，时任财务总监张瑜给予公开谴责的处分。

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司董事、监事、高级管理人员的报酬决策程序、报酬确定依据：根据公司章程，公司董事会薪酬与考核委员会提出的公司董事、监事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。公司现行的薪酬方案经公司现行的薪酬方案经第三届董事会第一次会议和公司2016年第二次临时股东大会审议确定。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司根据国家有关劳动法规和政策，结合公司实际情况，建立了科学合理的薪酬考核体系。薪酬分配遵循“五大原则”，一是市场薪酬水平、二是岗位责任大小、三是技能水平高低、四是工作条件好坏和劳动强度大小、五是创造价值大小和劳动成果，合理确定员工工资水平，让员工获得与贡献相匹配的薪酬收入。

3、培训计划

为提高员工整体素质和工作效率，公司在对各部门培训需求进行充分调查分析的基础上制定出培训计划，具体包括培训的内容、时间、参加人员。主要培训内容包括员工素质、职业技能、行政管理等各个方面。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

第十节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司存在实际控制人王叁寿先生通过主导公司对外投资、收购资产、大额预付账款交易为由的非经营性资金占用。2019年3月至2020年4月3日（最后一笔占用资金流出时间），公司自有资金共计32,726.07万元转至实际控制人关联方的账户，日最高非经营性占用资金余额为32,726.07万元（不含资金占用利息，以下同）。

面对突发事件，公司积极应对，全力督促实际控制人偿还占用资金，并对资金归还情况进行持续监督，以维护公司及股东的合法权益。实际控制人配合出具了相关承诺并制定了还款计划，截至2021年4月28日，实际控制人及其关联方已全额归还非经营性资金占用及资金占用利息，实际控制人资金占用问题得到妥善解决。

上述事项发生后，公司非常重视并要求相关部门及人员作出整改并纠正。公司采取的如下整改措施：

（1）公司自查发现实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况后，公司董事会、监事会立即督促公司成立了专项审查小组，一方面对非经营性资金占用的完整性、准确性予以确认，就实际控制人及其关联方的资金占用规模、形成时间、占用原因、占用过程进行详细查证；另一方面督促实际控制人尽快归还占用资金，并对资金归还情况进行持续监督。

（2）公司财务部重新梳理并优化了业务流程节点及财务审批权限，公司对印章管理、合同管理、对外投资、付款管理、费用报销、线上审批等制度与流程进行了完善，加强对资金支付的审查力度，并进行持续性监督；加强业务合理性分析，及时对异常业务进行核查，建立预防机制，避免违规事项再次发生。

（3）责令相关部门实施整改。在执行对外投资、对外采购等过程中，公司相关经办人员风险意识和法律意识淡薄，未能有效执行公司内部控制制度。公司已将所涉及的相关责任人员调离工作岗位或撤职，并对财务人员、印章保管人员等进行了调整。

（4）加强有关人员的教育与培训，提高合规意识。公司督促并严肃要求公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员加强学习相关法律、法规及规范性文件及公司各项内控制度，进一步规范公司治理和三会运作机制，不断健全公司的法人治理结构，强化内部管理和监督，不断提升公司规范化运作水平。

公司治理情况：

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保所有股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内召开的股东大会均由董事会召集召开，并邀请见证律师进行现场见证。

但由于公司在大额资金使用、对外投资活动等方面，因未能正确识别出公司实际控制人与相关公司的关联方关系，而存在关联方资金占用未履行股东大会审批程序的情形，并导致实际控制人及其关联方资金占用情况的发生。

（二）关于公司与控股股东

公司控股股东能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《控股股东、实际控制人行为规范》的规定和要求，规范控股股东行为。公司控股股东成都数字星河科技有限公司，为境内非国有法人，通过股东大会行使股东权利，并承担相应义务。

但公司实际控制人规范意识不足，存在公司实际控制人及其关联方通过公司相关合作方作为资金通道对公司非经营性资金占用情形，上市公司内部机构独立运作及上市公司的独立性受到了干扰。

（三）关于董事与董事会

公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定召集召开董事会，公司董事按时出席董事会及股东大会，勤勉尽责，认真审议各项议案并对公司重大事项做出科学、合理决策。公司严格按照《公司法》和《公司章程》等规定的董事选聘程序以累积投票制方式选举董事，董事会成员的构成符合法律法规的要求。公司独立董事独立履行职责，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司利益和股东权益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，独立董事在公司重大决策以及投资方面发挥了重要作用。公司董事会设立了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，在促进公司规范运作、健康持续发展等方面发挥了重要的作用。未出现越权行使股东大会权利的行为，也未出现越权干预监事会运作和经营管理层的行为。

（四）关于监事与监事会

公司严格按照法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等的规定产生监事，公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，监事会现有三名监事，其中职工代表监事2人。公司全体监事能够按照法律、法规和《监事会议事规则》等的要求，从保护股东利益出发，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，忠实、勤勉地维护公司及股东的合法权益。

（五）关于信息披露

公司指定董事会秘书具体负责信息披露工作，严格按照监管部门颁布的制度法规和公司制定的《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《投资者关系管理制度》等有关规定，加强信息披露事务管理，依法认真履行信息披露义务。公司指定《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的报纸及网站，真实、完整、准确、公平、及时地披露有关信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。

（六）投资者关系管理

公司重视投资者关系管理工作，指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责接待投资者的来访和咨询，公司董事会办公室作为投资者关系管理的具体实施机构，协助实施投资者关系的日常管理工作，包括投资者来访接待工作、股东大会的安排组织工作、投资者关系互动平台答疑工作等。

（七）关于利益相关者

公司充分尊重和维护利益相关者的合法利益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，加强与各方建立良好的合作关系，共同推动公司健康、持续地发展。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

1、业务独立：

公司业务结构完整，自主独立经营，不依赖于控股股东或其他任何关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，也不存在控股股东直接或间接干预公司经营运作的情形。

2、人员独立：

公司在劳动、人事及工资等方面均完全独立于控股股东。公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员均在公司领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任董事、监事以外的任何职务。

3、资产独立：

公司目前拥有的资产产权清晰，生产经营场所独立，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东违规占用的情况，也不存在以资产为各股东的债务提供担保的情况。

4、机构独立：

公司通过股东大会、董事会、监事会、独立董事及各专门委员会制度，强化权力制衡机制，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度。公司各职能部门均独立履行其职能，独立开展生产经营活动，不存在受实际控制人、股东或关联方干预之情形。

5、财务独立：公司设有独立的财务会计部门，配备独立的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；公司独立开设银行账户，独立纳税。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

√ 是 □ 否

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

2020年度，公司独立董事认真行使职责权利，充分发挥专业知识，利用参加股东大会、董事会等会议，了解公司情况，并与公司董事、董事会秘书、财务总监及其他相关人员进行交流，掌握公司经营动态，参与探讨公司经营策略，并就防范内幕交易、信息披露合规性等提出了宝贵意见，公司诚恳予以采纳。另外，独立认真审议董事会各项议案，对重要事项发表审慎、客观的独立意见，有效履行独立董事职责，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会均按照各自的工作细则开展工作。各委员认真履行职责，充分行使权利，确保公司规范有序运作。

（一）战略委员会的履职情况

报告期内，公司战略委员会勤勉尽责地履行职责，结合国内外经济形势和公司细分行业的特点，对公司经营状况和发展前景进行深入地分析，及时对公司战略规划、对外投资、出售资产等事项进行了研究，提出企业应重点关注的经营事项，为公司发展规划提出积极的建设性意见。

（二）审计委员会的履职情况

报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《审计委员会工作细则》及《董事会审计委员会年报工作制度》等有关规定，积极履行职责。报告期内审计委员会审议公司审计部提交的各项内部审计报告，听取审计部年度工作总结和工作计划安排，提名了内部审计机构负责人、审议计提信用减值损失、审议会计政策的变更等相关议案并提交公司董事会审议。

（三）薪酬与考核委员会的履职情况

报告期内公司薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定规范运作，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。同时，为充分调动公司及控股子公司董事、监事以及高级管理人员和核心员工的积极性，薪酬与考核委员会不断探讨完善绩效考核体系。

（四）提名委员会的履职情况

报告期内，公司董事会提名委员会依照法律、法规以及《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责。报告期内提名委员会对公司董事会提名的董事、独立董事、总经理、财务总监、副总经理等候选人任职资格进行审核，对公司董事会成员以及公司经营层主要管理人员任职等事项在2020年年度内是否继续符合《公司法》及国家有关法律、法规规定的任职资格进行复核，经复核公司董事会成员以及公司经营层主要管理人员任职等事项均符合《公司法》及国家有关法律、法规规定的任职资格。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

√ 是 □ 否

监事会就公司有关风险的简要意见

（一）关于《2019年主要经营业绩》的异议情况

公司于2020年4月30日披露了《2019年主要经营业绩》，监事张竞天、贾利宇对2019年经营业绩声明如下：“到目前为止，由于存在实际控制人及其关联方对公司非经营性资金占用情形，虽经过公司自查形成初步结果，但仍存在部分资金占用款项的性质尚无法认定的情形。”

监事张竞天、贾利宇发表上述声明主要基于：自2020年4月16日通过公司管理层内部沟通与邮件获悉，公司自查发现实际控制人王叁寿先生及其关联方存在通过公司对外投资款、采购款、预付账款等交易为由的非经营性资金占用并侵占上市公司利益的行为。且公司于2020年4月21日披露了《关于公司自查实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况的提示性公告》（公告编号：2020-027）（以下简称“提示性公告”）后，公司董事、监事及公司管理层积极督促公司启动全面自查，并充分与审计团队沟通，经过公司进一步自查及审计团队的核查确认，会计师于2020年4月27日出具了《关于广东群兴玩具股份有限公司实际控制人及其关联方资金占用情况的专项核查报告（自2019年1月1日起至2020年4月17日止）》，公司于2020年4月28日发布了《关于实际控制人非经营性资金占用事项的进展公告》（公告编号：2020-039）（以下简称“《进展公告》”），披露了最新核实的资金占用本金。但监事张竞天、贾利宇注意到，在公司发布《2019 年主要经营业绩》时，仍有以下资金往来是否存在非经营性资金占用存在不确定性，是否应调整非经营性资金占用金额存在不确定性，主要如下：

1、预付成都天路云776.00万元采购款

2019年11月6日，子公司北京三督科技有限公司通过签订《项目采购合同书》，向成都天路云大数据科技有限公司（以下简称“成都天路云”）预付采购款472.00万元；同日，子公司北京伍继科技有限公司与成都天路云签订《项目采购合同书》，并向其预付采购款304.00万元，合计776.00万元。上述交易届时尚未完成，不能判断上述交易是否具有商业实质或存在实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。

（上述预付成都天路云776.00万元采购款经公司进一步自查及会计师核查后，确认其中400.93万元系公司正常经营所需，未构成实际控制人及其关联方非经营性资金占用，其余375.07万元确认为实际控制人及其关联方非经营性资金占用。详见公司于2020年5月13日披露的《关于实际控制人非经营性资金占用事项的进展公告》（公告编号：2020-058））。

2、对康存数据2,000.00万元增资款

2019年11月20日，子公司金中环数据科技（江苏）有限公司（以下简称“金中环”）和康存数据服务（上海）有限公司（以下简称“康存数据”）签订《增资协议》。2019年11月22日，金中环将2,000.00万元增资款转给康存数据。协议约定投资款汇入康存数据指定的收款账户后30日内，康存数据应召开股东会会议通过增资及修订公司章程的决议，并向工商登记机关申请办理相应的工商变更登记手续。目前相应的工商变更登记手续正在办理中，主要由于康存数据部分股东身在国外，受疫情影响等原因尚未完成工商变更登记。如上述事项未能及时完成工商变更登记，则可能形成资金占用情形。

3、预付广东好油米370.00万元采购款

2020年3月，子公司广州进博汇跨境电商有限公司通过签订《项目采购合同书》，向广东好油米农业科技有限公司预付采购款370.00万元。上述交易届时尚未完成，不能判断上述交易是否具有商业实质。

（上述预付广东好油米370.00万元采购款经公司进一步自查及会计师核查后，已确认构成实际控制人及其关联方非经营性资金占用）

4、五支箭110.00万元人力外包费

2020年2月至3月期间，子公司北京伍继科技有限公司和北京三督科技有限公司共将110.00万元人力外包费转至北京五支箭数据科技有限公司。公司实际控制人控股的九次方大数据信息集团有限公司为五支箭原股东，会计师不能判断上述交易是否具有商业实质。

（上述五支箭110.00万元人力外包费经公司进一步自查及会计师核查后，确认系公司正常经营所需，未构成实际控制人及其关联方非经营性资金占用。详见公司于2020年5月13日披露的《关于实际控制人非经营性资金占用事项的进展公告》（公告编号：2020-058））。

由于上述事项在公司发布《2019 年主要经营业绩》时尚未能最终核实确认，监事张竞天、贾利宇认为，公司《2019年主要经营业绩》中的涉及上述交易的款项无法确认是否为资金占用款项，是否应调整资金占用金额存在不确定性，即存在上市实际控制人及其关联方非经营性资金占用金额较《提示性公告》与《进展公告》核增的风险，并提请投资者特别关注。同时保证报告除上述不确定事项外，报告其余部分信息均能全面、真实地反映出上市公司本报告期内的经营管理和财务状况等事项。

（二）关于《2020年第一季度报告》的异议情况

监事会认为，广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）《2020年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规及中国证监会的各项规定。但大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月27日出具的《关于广东群兴玩具股份有限公司实际控制人及其关联方资金占用情况的专项核查报告（自2019年1月1日起至2020年4月17日止）》对四笔合计金额为3,256.00万元的款项无法确认是否属于非经营性资金占用金额，在公司发布《2020年第一季度报告》时上述款项尚未能最终核实确认，监事张竞天、贾利宇认为，公司《2020年第一季度报告》中的涉及上述交易的款项无法确认是否为资金占用款项，是否应调整资金占用金额存在不确定性，监事张竞天、贾利宇对《2020年第一季度报告》内容的真实性、准确性、完整性存在异议，并提请投资者特别关注。但为保证公司定期报告信息披露的及时性，为投资者提供更多信息，监事会赞成公司披露《2020年第一季度报告》。同时我们保证报告除上述不确定事项外，报告其余部分信息均能全面、真实地反映出公司本报告期内的经营管理和财务状况等事项。

八、高级管理人员的考评及激励情况

报告期内，本公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规，认真履行职责。公司董事会设立了薪酬与考核委员会，公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核，以公司规范化管理及经营效益完成情况为基础，明确责任。董事会薪酬与考核委员会具体审议高级管理人员的薪酬奖励方案，根据公司实际经营完成情况以及高级管理人员的工作绩效，对高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

十、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制审计报告

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

第十一节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否

第十二节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

审计报告

亚会审字（2021）第01360005号

广东群兴玩具股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”或“公司”）的财务报表，包括2020年12月31日的合并及公司资产负债表，2020年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了群兴玩具2020年12月31日合并及公司的财务状况以及2020年度合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于群兴玩具，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是根据我们的职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）预计信用损失准备的确认

1、事项描述

如财务报表附注六（五）、十一（七）、十四（二）所述，截至2020年12月31日，实际控制人王叁寿非经营性资金占用余额204,551,069.73元（其他应收款174,551,069.73元，持有待售资产3,000.00万元），应收非经营性资金占用利息12,377,867.12元（其他应收款10,379,786.79元，持有待售资产1,998,080.33元），公司对关联方资金占用及应计利息单项计提预期信用损失准备。截至报告日，实际控制人王叁寿已全额归还占用资金和应计利息，根据《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》，公司追溯调整2019年财务报表，转回2019年度计提的预期信用损失准备140,563,707.76元，2020年度计提预期信用损失准备为0元。

2、审计应对

（1）与前任注册会计师沟通，获取前任会计师针对实际控制人非经营性占用公司审计工作底稿，前任会计师出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

（2）获取2020年度关联方资金占用台账，检查资金占用相关的银行回单、还款协议、还款明细、还款银行回单，检查报告期内回款的真实性和准确性。

（3）获取报告日前实际控制人还款凭证，包括还款明细、还款协议、银行回单等，确认还款的真实性。

（4）获取关联方资金占用利息计算表，在核实资金占用和归还时间基础上，按实际控制人承诺的利率复核应收关联方资金占用利息，并与账面计提数进行核对。

（5）根据《企业会计准则第29号资产负债表日后事项》相关规定进行分析，评价公司将其作为会计差错更正和资产负债表日后调整事项的合理性。

（二）收入确认

1、事项描述

相关信息披露详见财务报表附注四（二十七）、六（三十一）。

2020年12月，群兴玩具子公司汕头市童乐乐玩具有限公司（以下简称“童乐乐公司”）取得某品牌白酒经销授权书，截至2020年12月31日，童乐乐公司共实现白酒销售收入53,325,993.27元（不含税价）。

2、审计应对

（1）我们测试了有关收入循环的关键内部控制的设计和执行，以确认内部控制的有效性；

（2）我们获取了公司与供应商和客户签订的采购和销售协议，对合同关键条款进行核实，如①发货及验收；②付款及结算；③换货及退货政策等；

（3）我们通过查询供应商和客户的工商资料，询问公司相关人员，以确认供应商和客户与公司是否存在关联关系； （4）询问公司业务人员并走访主要供应商和客户，了解供应商和客户的情况，了解双方的合同执行情况、终端销售情况等，是否存在货物虽存放于经销商但产品仍由公司控制以及是否存在未在合同中约定的退货保证的情况；

（5）了解白酒定价政策，检查公司销售定价依据及公允性。

（6）实施期后检查，检查期后收款情况，检查是否存在异常退款或退货情形。

（7）结合其他收入审计程序确认当期收入的真实性及完整性，如①检查公司与客户的合同、购货订单、发货单据、运输单据、记账凭证、回款单据、定期对账函等资料；②向客户函证应收款项余额及当期销售额。

（三）投资性房地产公允价值的确认

1、事项描述

相关信息披露详见财务报表附注四（十六）和六（十）投资性房地产。

截至2020年12月31日，管理层对公司持有的投资性房地产估计的公允价值为395,144,632.00元，并在合并利润表中确认2,952,422.24元的公允价值变动损益。公司获取了外部独立评估机构的评估报告以支持管理层的估计。但这些评估报告依赖于管理层对包括折现率和公允市场租金等关键假设所做出的重大判断。从年初以来，折现率没有发生重大变化，投资性房地产公允价值的增加主要是因为公允市场租金的上升引起的。

2、审计应对

我们对投资性房地产的估值实施了如下的审计程序：

（1）对外部独立评估机构的胜任能力和客观性进行了评估；

（2）基于我们对相关行业的了解以及利用我们的评估专家，对采用的估值方法进行了评估，并且评估了关键假设的恰当性；

（3）在抽样的基础上，检查了所使用数据的准确性和相关性。

（四）其他权益工具公允价值的确认

1、事项描述

相关信息披露详见财务报表附注四（十）、六（九）其他权益工具投资。

截至2020年12月31日，公司其他权益工具余额199,169,528.18元，其中新三板公司股票20,848,776.24元，非上市公司和有限合伙企业股权178,320,751.94元。公司根据新三板公司股权系统交易价格、报告期内增资扩股价格、报告期内经营情况综合确定其公允价值，对非上市公司股权按成本或经审计的净资产确定其公允价值。

2、审计应对

（1）我们评估了公司的估值方法，并且评估了相关控制的运行有效性。我们也与我们内部的估值专家讨论了估值方法，沟通估值方法的适当性。

（2）我们对新三板公司股票选取样本进行测试，统计相关新三板公司股票报表日前后交易数据，相关公司报告期内增资扩股情况，获取新三板上市公司2020年审计报告，分析相关公司经营业绩和业绩趋势，在此基础上，评估公司确定的公允价值是否适当。

（3）获取非上市公司2020年度审计报告，分析2020年度经营情况，对业绩发生重大变化的被投资单位广东粤科融资租赁有限公司，获取2020年度审计报告、董事会议案，分析其业务重大变化的原因和合理性，分析公司按审定净资产确定其公允价值的合理性。

四、其他事项

1、2019年12 月 31 日的资产负债表， 2019年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2020年6月22日出具了大华审字【2020】008082号无法表示意见审计报告。

2021年4月29日，群兴玩具发布《前期重大会计差错更正专项说明》，对2019年财务报表进行更正并全面追溯重述，并由本所出具亚会专审字（2021）第01360003号《广东群兴玩具股份有限公司前期重大会计差错更正专项说明的审核报告》。

2、群兴玩具因资金占用涉嫌信息披露违法违规，于2020年6月2日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：粤调查字20036号）。根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对群兴玩具立案调查。截至报告日，实际控制人已归还全部占用资金，中国证监会尚未出具立案调查最终结论，详细信息见附注十五（六）。

五、其他信息

群兴玩具管理层对其他信息负责。其他信息包括群兴玩具2020年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。

六、管理层和治理层对财务报表的责任

群兴玩具管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估群兴玩具的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算群兴玩具、停止营运或别无其他现实的选择。

治理层负责监督群兴玩具的财务报告过程。

七、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误所导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用了职业判断，并保持了职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对群兴玩具持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致群兴玩具不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就群兴玩具中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：广东群兴玩具股份有限公司

单位：元

法定代表人：张金成 主管会计工作负责人：陈婷 会计机构负责人：陈婷

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：张金成 主管会计工作负责人：陈婷 会计机构负责人：陈婷

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

三、公司基本情况

(一)公司情况

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），前身为“澄海市运达计量器具厂”，成立于1996年9月2日，系由澄海市澄华街道城西工贸管理站（以下简称“工贸管理站”）出资组建，成立时注册资本为人民币58.00万元，其中以实物作价出资57.00万元，货币资金出资1.00万元。上述注册资本业经澄海市审计师事务所澄审事验字[1996]164号验资报告验证确认。

1999年7月8日，经澄海市工商行政管理局核准，本公司名称变更为“澄海市群兴电子塑胶玩具厂”。

2002年4月16日，根据澄海市澄华街道办事处澄华企改[2002]001号批复，本公司实行脱钩改制。经企业行政管理部门澄海市澄华街道经济技术发展办公室、澄海市澄华街道城西工贸管理站、澄海市澄华街道财政所及澄海市澄华街道办事处共同界定及确认：公司净资产389.00万元归属于投资者林伟章、黄仕群所有，并同意企业改制设立为有限责任公司。

2002年5月15日，根据公司股东会决议，本公司申请改制为有限公司，注册资本为人民币387.00万元，其中净资产出资人民币200.00万元（上述界定的剩余资产由投资者收回），货币资金出资187.00万元。改制完成后，本公司注册资本为人民币387.00万元，其中林伟章出资人民币193.50万元，以净资产出资100.00万元，以货币出资93.50万元，占注册资本的50.00%；黄仕群出资人民币193.50万元，以净资产出资100.00万元，以货币出资93.50万元，占注册资本的50.00%。上述注册资本业经澄海市丰业会计师事务所有限公司澄丰会内验（2002）第124号验资报告验证确认。

2002年5月14日，经澄海市工商行政管理局〔（澄司）名称预核字[2002]第095号〕核准，本公司名称变更为“澄海市群兴玩具有限公司”。

2004年2月9日，根据公司股东会决议，本公司增加注册资本700.00万元，其中林伟章以货币资金增资350.00万元，黄仕群以货币资金增资350.00万元。增资完成后，本公司注册资本为人民币1,087.00万元，其中林伟章出资人民币543.50万元，占注册资本的50.00%；黄仕群出资人民币543.50万元，占注册资本的50.00%。上述增资业经汕头市丰业会计师事务所汕丰会内验（2004）第016号验资报告验证确认。

2004年3月8日，经广东省工商行政管理局（粤名预私冠字[2004]第55号）核准，本公司名称变更为“广东群兴玩具实业有限公司”。

2008年11月28日，根据公司股东会决议，本公司增加注册资本4,000.00万元，其中林伟章以货币资金增资1,491.30万元，黄仕群以货币资金增资982.60万元，林少洁以货币资金增资1,017.40万元，林伟亮以货币资金增资508.70万元。增资完成后，本公司注册资本为人民币5,087.00万元，其中林伟章出资人民币2,034.80万元，占注册资本的40.00%；黄仕群出资人民币1,526.10万元，占注册资本的30.00%；林少洁出资人民币1,017.40万元，占注册资本的20.00%；林伟亮出资人民币508.70万元，占注册资本的10.00%。上述增资业经汕头市丰业会计师事务所汕丰会内验（2008）第1085号验资报告验证确认。

2009年8月4日，林伟章、黄仕群、林少洁、林伟亮与广东群兴投资有限公司（以下简称“群兴投资”）签订股权转让协议，林伟章将持有的本公司40.00%的股份以人民币2,034.80万元的价格转让给群兴投资，黄仕群将持有的本公司30.00%的股份以人民币1,526.10万元的价格转让给群兴投资，林少洁将持有的本公司20.00%的股份以人民币1,017.40万元的价格转让给群兴投资，林伟亮将持有的本公司10.00%的股份以人民币508.70万元的价格转让给群兴投资。转让完成后，群兴投资持有本公司100.00%股权。

2009年11月13日，根据公司股东会决议，本公司增加注册资本1,271.75万元，其中梁健锋以货币资金对本公司增资585.00万元，其中认缴注册资本286.14万元；陈明光以货币资金对本公司增资585.00万元，其中认缴注册资本286.14万元；李新岗以货币资金对本公司增资390.00万元，其中认缴注册资本190.77万元；林少明以货币资金对本公司增资520.00万元，其中认缴注册资本254.35万元；林桂升以货币资金对本公司增资520.00万元，其中认缴注册资本254.35万元；此次增资款与认缴注册资本的差额1,328.25万元转作资本公积。增资完成后，本公司注册资本为人民币6,358.75万元，群兴投资出资人民币5,087.00万元，占注册资本的80.00%；梁健锋出资人民币286.15万元，占注册资本的4.50%；陈明光出资人民币286.15万元，占注册资本的4.50%；李新岗出资人民币190.75万元，占注册资本的3.00%；林少明出资人民币254.35万元，占注册资本的4.00%；林桂升出资人民币254.35万元，占注册资本的4.00%。上述增资业经广东大华德律会计师事务所华德验字[2009]113号验资报告验证确认。

2010年1月18日，经原广东群兴玩具实业有限公司各股东发起人协议本公司改制变更为股份有限公司，通过对原广东群兴玩具实业有限公司经审计确认的截至2009年11月30日的净资产总额128,939,663.01元按1：0.7756折为100,000,000.00股普通股，每股面值1元，整体改制变更为股份有限公司。各股东所占股份比例保持不变。改制完成后，本公司注册资本为人民币100,000,000.00元。

2010年2月3日，本公司完成工商变更登记手续，领取汕头市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，名称变更为“广东群兴玩具股份有限公司”。

2011年4月22日，根据公司2009年年度股东大会决议和修改后章程，并经中国证券监督管理委员会证监发行字［2011］486号文《关于核准广东群兴玩具股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,380.00万股，每股面值人民币1.00元，合计人民币3,380.00万元。发行完成后，本公司注册资本为人民币13,380.00万元。其中：有限售条件的流通股份占74.74%，无限售条件的流通股份占25.26%。

2013年4月23日，根据公司2012年年度股东大会决议，本公司以2012年12月31日股本13,380.00万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共转增13,380.00万股。转增完成后，本公司注册资本为人民币26,760.00万元。其中：有限售条件的流通股份占74.74%，无限售条件的流通股份占25.26%。

2015年3月6日，根据公司2014年年度股东大会决议，本公司以2014年12月31日股本26,760.00万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增12股，共转增32,112.00万股。转增完成后，本公司注册资本为人民币58,872.00万元。其中：有限售条件的流通股份占1.49%，无限售条件的流通股份占98.51%。上述增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第310592号验资报告验证确认。

2018年11月2日，公司控股股东广东群兴投资有限公司（以下简称“群兴投资”）与王叁寿先生实际控制的深圳星河数据科技有限公司、成都数字星河科技有限公司以及北京九连环数据服务中心（有限合伙）签署了《股份转让协议》，其中深圳星河数据科技有限公司（以下简称“深圳星河”）协议受让50,470,000.00股股票（占公司总股本的8.572%）、成都数字星河科技有限公司（以下简称“成都星河”）协议受让33,640,000.00股股票（占公司总股本的5.714%）、北京九连环数据服务中心（有限合伙）（以下简称“北京九连环”）协议受让33,640,000.00股股票（占公司总股本的5.714%），同时群兴投资与成都星河签署了《股东表决权委托协议》，群兴投资同意将其所持有的本公司58,000,000.00股股票的表决权无偿、不可撤销地委托给成都星河行使。本次股权转让及表决权委托完成后，王叁寿先生实际控制的深圳星河、成都星河、北京九连环合计持有公司表决权股份175,750,000.00股，占公司总股本的29.853%；公司控股股东由群兴投资变更为成都星河，实际控制人由林伟章先生、黄仕群先生变更为王叁寿先生。

2019年11月12日，公司2019年第三次临时股东大会特别决议审议通过《关于 <公司2019年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》的议案，向51名激励对象授予30,000,000.00股限制性股票，变更后的总股本增至618,720,000.00股。本次限制性股票授予完成后,王叁寿先生际控制的深圳星河、成都星河、北京九连环合计持有公司表决权股份175,750,000.00股，占公司总股本的28.405%。截至本次报告出具日，本次股本变更尚未办理工商变更手续。

2020年2月17日至2020年3月2日期间，北京九连环通过证券交易所的大宗交易累计减持12,374,400.00股公司股份，占公司总股本的2.00%；2020年3月26日，北京九连环因自身资金需要通过集中竞价方式于减持其持有的上市公司股份1,255,600.00股（占上市公司股份总数的0.20%）；2020年5月28日，公司控股股东成都星河因表决权股份委托失效，减少58,000,000.00万股上市公司股份（占上市公司股份总数的9.37%）对应的表决权股份；2020年12月21日，公司控股股东成都星河持有的公司股份因司法拍卖被动减持2,750,000.00万股（占上市公司股份总数的0.44%）。上述股权转让及表决权委托失效后，王叁寿先生实际控制的深圳星河、成都星河、北京九连环合计持有公司表决权股份101,370,000.00股，占公司总股本的 16.38%。

2020年12月18日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》，公司董事会同意选举张金成先生为公司董事长，任期至第四届董事会任期届满之日止。根据《公司章程》规定，张金成先生自当选为公司董事长之日起，为公司法定代表人。

公司于2020年12月25日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围并修改 <公司章程> 的议案》，并于2021年1月13日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过了该议案。

2021年3月25日，公司已办理完成相关工商变更登记及《公司章程》备案手续，并取得了汕头市市场监督管理局换发的《营业执照》。

截至2021年3月15日，公司注册资本为61,872.00万元；法定代表人为张金成先生；统一社会信用代码为91440500193166057G；注册地址为汕头市澄海区岭海工业区清平路北侧群兴工业园2幢1楼之二。

(二)经营范围

生产、加工、销售；玩具，塑料制品，五金制品；动漫软件设计、开发、制作；童车、手推车、婴儿床、学步车、三轮车、婴儿车、行李车、自行车、电动车、摇篮车、摇椅、儿童摇床；废旧塑料回收、加工；对高新科技项目、文化产业项目、教育产业项目、体育产业项目、文化休闲娱乐服务业、软件业、金融业、租赁和商务服务业的投资；工业产品设计，多媒体和动漫技术的研发，电子信息技术的应用和开发；房屋租赁、机械设备租赁、仪器仪表租赁；创业服务咨询；商品信息咨询、教育咨询（不得从事与学校文化教育课程相关或与升学、考试相关的补习辅导以及自费出国留学中介服务）、投资咨询、会务服务、展览展示服务；电子计算机技术服务、技术开发、技术推广；云计算技术服务，云基础设施服务；软件和信息技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；电子商务咨询；市场营销策划；食品销售及互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

(三)财务报表的批准报出

本财务报表业经公司董事会于2021年4月29日批准报出。

本期纳入合并范围的子公司包括25家子公司，新增6家，因处置或转让减少11家，净减少5家，具体如下：

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制；按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。

本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

2、会计期间

自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

3、营业周期

本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。本公司及子公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（一）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，合并方在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。

在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。

企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，按照下列步骤进行会计处理：

1. 确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在

最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。

2. 长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达

到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，冲减留存收益。

3. 合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进

行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。

4. 在合并财务报表中的会计处理见本附注四、（六）。

（二）非同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。

对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。

非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。其中，处置后的剩余股权根据长期股权投资准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。在合并财务报表中的会计处理见本附注四、（六）。

购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的，将该股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，原持有股权的公允价值与账面价值的差额与原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成本法核算的当期投资损益。

（三）将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准

本公司将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准如下：

1. 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

2. 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

3. 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

4. 一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

6、合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，控制是指投资方拥有被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。

被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

在综合考虑被投资方的设立目的、被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策、本公司享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额以及与其他方的关系等基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致控制所涉及的相关要素发生变化的，将进行重新评估。

在判断是否拥有对被投资方的权力时，仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。

本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，已按照统一的会计政策及会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。合并程序具体包括：合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目；抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额；抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响，内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失；站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。

子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。

向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并报表时，调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

本公司在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表。

本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表。

母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或资产变动而产生的其他综合收益除外。

母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

合并所有者权益变动表根据合并资产负债表和合并利润表编制。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，应该首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，其次判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。

本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务确定合营安排的分类。合营安排分为共同经营和合营企业。

共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

1. 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

2. 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

3. 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

4. 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

5. 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

8、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

（一）外币业务折算

外币业务采用交易发生日的平均汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或其他综合收益。

（二）外币报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在其他综合收益项目下单独列示“外币报表折算差额”项目。

处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

10、金融工具

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

（一）金融工具的分类

本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

（二）金融资产的确认和计量

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

（1）以摊余成本计量的金融资产

本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（三）金融负债的分类、确认和计量

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影

响金额）计入当期损益。

（2）其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（四）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（五）金融负债终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

（六）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（七）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

（八）权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。

本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。

（九）金融工具减值

本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款等。此外，对合同资产及部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

（1）减值准备的确认方法

本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对由收入准则规范的交易形成的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。

除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，本公司在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。

（2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。

（3）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

（4）金融资产减值的会计处理方法

期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

（5）各类金融资产信用损失的确定方法

A.应收账款及合同资产

对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

B.其他应收款

本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

11、应收账款

本公司对应收款项的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五、10、9金融工具减值。

12、其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

本公司对其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五、10、9金融工具减值。

13、存货

（一）存货的分类

存货分类为：原材料、库存商品、合同履约成本、发出商品等。

（二）取得和发出存货的计价方法

取得存货时按照成本进行计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。

存货发出时按月末一次加权平均法计价。

（三）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（四）存货的盘存制度

采用永续盘存制。

（五）低值易耗品和包装物的摊销方法

1）低值易耗品采用一次转销法；

2）包装物采用一次转销法。

14、合同资产

本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素的，确认为合同资产。本公司拥有的无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。

本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五、10、9、金融工具减值。

15、合同成本

（一）合同履约成本

本公司对于为履行合同发生的成本，不属于除收入准则外的其他企业会计准则范围且同时满足下列条件的作为合同履约成本确认为一项资产：

（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

（2）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源。

（3）该成本预期能够收回。

该资产根据其初始确认时摊销期限是否超过一个正常营业周期在存货或其他非流动资产中列报。

（二）合同取得成本

本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本，如销售佣金等。对于摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。

（三）合同成本摊销

上述与合同成本有关的资产，采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础，在履约义务履行的时点或按照履约义务的履约进度进行摊销，计入当期损益。

（四）合同成本减值

与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项差额的，本公司将超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失： （1）企业因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

（2）为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

以前期间减值的因素之后发生变化，使得（1）减（2）的差额高于该资产账面价值的，应当转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

16、持有待售资产

（一）持有待售的非流动资产或处置组的确认标准

公司主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，应当将其划分为持有待售类别。

公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：

（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

（2）出售极可能发生，即公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。

确定的购买承诺，是指公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。

（二）持有待售的非流动资产或处置组的会计处理方法

公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

（1）对于持有待售的固定资产，应当调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。

（2）对于持有待售的联营企业或合营企业的权益性投资，自划分至持有待售之日起，停止按权益法核算。

（3）对于出售的对子公司的投资将导致本公司丧失对子公司的控制权的，无论出售后本公司是否保留少数股东权益，本公司在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。

（三）不再满足持有待售确认条件时的会计处理

（1）某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售固定资产确认条件的，本公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量：

①该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；

②决定不再出售之日的再收回金额。

（2）已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的，本公司从其被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。

（四）其他持有待售非流动资产的会计处理

符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，此处所指其他非流动资产不包括递延所得税资产、职工薪酬形成的资产、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。

17、长期股权投资

（一）长期股权投资的分类及其判断依据

（1）长期股权投资的分类

长期股权投资分为三类，即是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。

（2）长期股权投资类别的判断依据

①确定对被投资单位控制的依据详见本附注四、（六）；

②确定对被投资单位具有重大影响的依据：

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

公司通常通过以下一种或几种情形判断是否对被投资单位具有重大影响：

A．在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。

B.参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。

C.与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。

D.向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被投资单位的相关活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。

E.向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。

公司在判断是否对被投资方具有重大影响时，不限于是否存在上述一种或多种情形，还需要综合考虑所有事实和情况来做出综合的判断。

投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。

③确定被投资单位是否为合营企业的依据：

本公司的合营企业是指本公司仅对合营安排的净资产享有权利。

合营安排的定义、分类以及共同控制的判断标准详见本附注四、（七）。

（二）长期股权投资初始成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。

合并方或购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

（三）长期股权投资的后续计量及损益确认方法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

对合营企业和联营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值； 本公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。

本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。

被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

本公司计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。

本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的，全额确认交易损失。

本公司因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

18、投资性房地产

投资性房地产计量模式

公允价值计量

选择公允价值计量的依据

（一）投资性房地产的初始计量

本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。

本公司的投资性房地产按其成本进行初始计量，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

（二）投资性房地产的后续计量

本公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。

（1）选择公允价值模式计量的依据

公司采用公允价值模式计量投资性房地产，应当同时满足以下两个条件：

①投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；

②公司能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。

本公司目前投资性房地产项目主要位于汕头市澄海工业区，主要为开发区厂房，有较为活跃的房地产交易市场，可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，采用公允价值对投资性房地产进行后续计量具有可操作性。

（2）公允价值确定原则

公司针对不同物业市场交易情况，采用以下不同的估价方法：

①公司投资性房地产本身有交易价格时，以公司投资性房地产管理部门商业物业经营部提供的同期成交价格或报价为基础，确定其公允价值。

②公司投资性房地产本身无交易价格时，由公司投资性房地产管理部门商业物业经营部进行市场调研，并出具市场调研报告，以市场调研报告的估价结论确定其公允价值。必要时，公司聘请具有相关资质的评估机构，对本公司投资性房地产采用收益法并参考公开市场价格进行公允价值评估，以其评估金额作为本公司投资性房地产的公允价值。

③公司估价时，应从投资性房地产所在城市的政府房地产管理部门、权威机构，或具有相关资质的房地产中介服务机构获取同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值做出合理的估计。

④对本身无交易价格的投资性房地产，参照市场上至少三个以上类似可比项目物业的交易价格，并按照影响标的物业价值的相关因素进行价格修正，以此为基础，最终确定标的物业的公允价值。公司对可比项目估价时应编制调整因素标准表，根据投资性房地产的类型，分别商圈位置、周边交通便捷度、商业繁华度、房屋状况、设备及装修、交易时间、交易方式、所在楼层、地理位置、人文价值、周边环境等确定调整系数范围。

（3）本公司对投资性房地产的公允价值进行估计时采用的关键假设和主要不确定因素

①假设投资性房地产在公开市场上进行交易且将按现有用途继续使用；

②国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境、税收政策、信贷利率、汇率等未来不会发生重大变化；

③无可能对企业经营产生重大影响的其他不可抗力及不可预见因素。

（4）对投资性房地产的公允价值的期末确认及会计核算处理程序

①投资性房地产公允价值的首次确认：

对于公司自行建造、外购、自用房地产等首次转换为投资性房产的，首次转换日公允价值小于账面价值的差额，借记公允价值变动损益，公允价值大于账面价值的差额贷记其他综合收益。

②转换日后投资性房地产公允价值的后续计量：

采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销。公司以单项投资性房地产为基础估计其期末公允价值。对于单项投资性房地产的期末公允价值发生大幅变动时，以资产负债表日单项投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，单项投资性房地产的期末公允价值与期初公允价值之间的差额计入当期损益，同时考虑递延所得税资产或递延所得税负债的影响。

19、固定资产

（1）确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：(1)租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；(2)公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；(3)租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；(4)租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

20、在建工程

在建工程以立项项目分类核算。

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

21、借款费用

（一）借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

借款费用已经发生；

为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（二）借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

（三）借款费用暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

（四）借款费用资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用及其辅助费，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

22、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

（一）无形资产的计价方法

（1）取得无形资产时按成本进行初始计量

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

无形资产减值测试见本附注“四、（二十二）长期资产减值”。

（二）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

使用寿命不确定的无形资产的判断依据：

截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。

（2）内部研究开发支出会计政策

（一）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

（二）开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

23、长期资产减值

在每个资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命确定的无形资产等是否存在减值迹象，对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认相应的减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。

资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。企业以单项资产为基础估计其可收回金额，在难以对单项资产可回收金额进行估计的情况下，以资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间做相应调整，使资产在剩余寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值。

对于使用寿命不确定的无形资产、尚未达到使用状态的无形资产以及合并所形成的商誉每年年度终了进行减值测试。

关于商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。

再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

24、长期待摊费用

对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用，包括经营租入固定资产改良支出，作为长期待摊费用按预计受益年限分期摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。

25、合同负债

本公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务部分确认为合同负债。

26、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（2）离职后福利的会计处理方法

离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。

在职工为公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

公司根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率对所有设定受益计划义务予以折现，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务。

设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，企业以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。其中，资产上限，是指企业可从设定受益计划退款或减少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益的现值。

报告期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本中的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额部分计入当期损益或资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，可以在权益范围内转移。

在设定受益计划下，在修改设定受益计划与确认相关重组费用或辞退福利孰早日将过去服务成本确认为当期费用。

企业在设定受益计划结算时，确认结算利得或损失。该利得或损失是在结算日确定的设定受益计划义务现值与结算价格的差。

（3）辞退福利的会计处理方法

在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：

1）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；

2）企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪酬的相关规定；辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，适用其他长期职工福利的有关规定。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，根据上述2、处理。不符合设定提存计划的，适用关于设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末，将其他长期职工福利中的服务成本、净负债或净资产的利息净额、重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动的总净额计入当期损益或相关资产成本。

27、预计负债

涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。

于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。

（1）亏损合同

亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同

（2）质量保证及维修

本公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预计负债时已考虑本公司近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。

28、股份支付

（一）股份支付的种类及会计处理

股份支付是公司为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

（1）以权益结算的股份支付

股票期权计划为用以换取职工提供服务的权益结算的股份支付，以授予职工的权益工具在授予日的公允价值计量。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

（2）以现金结算的股份支付

股票增值权计划为以现金结算的股份支付，按照公司承担的以本公司股份数量为基础确定的负债的公允价值计量。该以现金结算的股份支付须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

（二）权益工具公允价值的确定方法

对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。

对于授予职工的股票期权，通过期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。

（三）确认可行权权益工具最佳估计的依据

在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。

（四）修改和终止股份支付计划的处理

如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的公允价值，应按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加。

如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的数量，应将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。

如果按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而非市场条件），公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。

如果以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修改条款和条件，仍应继续对取得的服务进行会计处理，如同该变更从未发生，除非取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内如果取消了授予的权益工具，对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，将其作为授予权益工具的取消处理。

29、收入

收入确认和计量所采用的会计政策

（一）收入确认的一般原则

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务（简称：商品）控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。

履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。

取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

本公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；（3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，本公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司根据商品和劳务的性质，采用产出法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

（二）可变对价

合同中存在可变对价的，本公司按照期望值或有可能发生金额确定可变对价的佳估计数，但包含可变对价的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。每一资产负债表日，本公司重新估计应计入交易价格的可变对价金额。

（三）重大融资成分

对于合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，使用将合同对价的名义金额折现为商品或服务现销价格的折现率，将确定的交易价格与合同承诺的对价金额之间的差额在合同期间内采用实际利率法摊销。

对于预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔未超过一年的，本公司未考虑合同中存在的重大融资成分。

（四）应付客户对价

合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，本公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。

（五）交易价格分配至各单项履约义务

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。但在有确凿证据表明合同折扣或可变对价仅与合同中一项或多项（而非全部）履约义务相关的，本公司将该合同折扣或可变对价分摊至相关一项或多项履约义务。

单独售价，是指本公司向客户单独销售商品或服务的价格。单独售价无法直接观察的，本公司综合考虑能够合理取得的全部相关信息，并最大限度地采用可观察的输入值估计单独售价。

（六）主要责任人/代理人

本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

（七）合同变更

本公司与客户之间的建造合同发生合同变更时：

（1）如果合同变更增加了可明确区分的建造服务及合同价款，且新增合同价款反映了新增建造服务单独售价的，本公司将该合同变更作为一份单独的合同进行会计处理；

（2）如果合同变更不属于上述第（1）种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未转让的建造服务之间可明确区分的，本公司将其视为原合同终止，同时，将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理；

（3） 如果合同变更不属于上述第（1）种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未转让的建造服务之间不可明确区分，本公司将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理，由此产生的对已确认收入的影响，在合同变更日调整当期收入。

（八）收入确认的具体方法

（1）租赁业务

本公司与客户之间的租赁合同系提供办公场所，由于客户能够控制本公司履约过程中的租赁资产，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，在租赁期内均匀确认收入。

（2）咨询服务

本公司与客户之间的咨询服务合同主要包含提交咨询报告和后期数据更新等履约义务，本公司根据工作量将合同价款在履约业务间进行分配，均作为在某一时间点履行的履约义务。咨询报告在按合同约定的方式提交报告时为控制权转移时点，数据更新以更新结束时点为控制权转移时点，本公司在控制权转移时确认收入。

（3）销售商品合同

本公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以控制权转移时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

公司主要销售产品为白酒，属于在某一时点履约合同，公司将产品交付购货方即转移货物控制权时确认收入。

（4）信息技术服务

本公司信息技术服务业务包括信息系统集成业务和软件技术开发服务。

①信息系统集成业务

系统集成销售是为客户实施系统集成项目，根据客户要求外购硬件并进行软硬件集成开发所取得收入。

本公司系统集成义务包含三项履约义务，交付硬件设备，软硬件集成开发，运维服务。本公司将交付硬件设备、软硬件集成开发作为在某一时间点履约的履约义务，运维服务作为在某一段时间履约的履约义务。其中，硬件设备在设备已交付，客户已验收确认时根据合同中约定的硬件产品合同金额确认收入，软硬件集成开发服务在系统安装完成、上线运行并经客户验收通过时确认收入，运维服务在运维服务期限均匀确认收入。

②软件技术开发服务

软件技术开发是指根据特定客户委托开发的，就特定客户的实际需要在本公司已有软件著作权基础上进行定制开发、服务的劳务行为。技术开发成果的专利申请权、版权及其他非专利技术的所有权及使用权均归本公司所有。本公司将其作为在某一时点履约的履约义务。

本公司在完成定制开发，将软件交付客户并经客户验收通过时根据客户提供的验收手续确认收入。

（5）科创园区运营服务

科创园区运营服务指公司接受客户委托，为科创园区提供新型运营与管理模式，提供专业化服务，并通过自身资源引进国内外优秀企业。本公司将其作为在某一段时间履行的履约义务，在合同约定的运营期间内，按照合同约定的合同金额，均匀确认运营管理收入。

同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况

不适用。

30、政府补助

政府补助，是公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

（一）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值（提示：或：确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益）。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

（二）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

公司取得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： （1）用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益。

（2）用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

（三）政策性优惠贷款贴息的会计处理

（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用

（2）财政将贴息资金直接拨付给公司，公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

政府补助在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量。只有存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的以及有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，可以按应收金额予以确认和计量。

已确认的政府补助需要退回的，公司在需要退回的当期进行会计处理，即对初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益，属于其他情况的，直接计入当期损益）。

31、递延所得税资产/递延所得税负债

对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产或负债。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，才确认递延所得税资产。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

32、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

1）租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由承担的与租赁相关的费用时，将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

2）出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。

承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

（2）融资租赁的会计处理方法

1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。

采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。

2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

33、其他重要的会计政策和会计估计

（一）重要会计估计和判断

本公司在运用上述会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际的结果可能与本公司的估计存在差异。

本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

资产负债表日，会计估计中很可能导致未来期间资产、负债账面价值作出重大调整的关键假设和不确定性主要有：

（二）所得税

本公司在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，部分交易和事项其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性，在计提各个地区的所得税费用时，本公司需要作出重大判断。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批，如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。此外，递延所得税资产的转回取决于本公司于未来年度是否能够产生足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。若未来的盈利能力偏离相关估计，则须对递延所得税资产的价值作出调整，因而可能对本公司的财务状况及经营业绩产生影响。

（三）折旧和摊销

本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（四）固定资产的可使用年限

本公司的管理层对固定资产可使用年限做出估计。此类估计以相似性质及功能的固定资产在以往年度的实际可使用年限的历史经验为基准。可使用年限与以前估计的使用年限不同时，管理层将对固定资产的预计使用年限进行相应的调整，或者当报废或出售技术落后相关设备时相应地冲销或冲减相应的固定资产。因此，根据现有经验进行估计的结果可能与下一会计期间实际结果有所不同，因而可能导致对资产负债表中的固定资产账面价值和折旧费用的重大调整。

（五）非金融长期资产减值

本公司在资产负债表日对非金融资产进行减值评估，以确定资产可收回金额是否下跌至低于其账面价值。如果情况显示该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。

可收回金额是资产（或资产组）的公允价值减去处置费用后的净额与资产（或资产组）预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）未来可使用寿命、生产产品的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等做出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出的有关产量、售价和相关经营成本等的预测。倘若未来事项与该等估计不符，可收回金额将需要作出修订，这些修订可能会对本公司的经营业绩或者财务状况产生影响。

（六）坏账准备计提

本公司管理层对应收款项所计提的坏账准备金额的估计是基于客户的信用记录及目前的市场情况而确定的。管理层于每个资产负债表日前重新衡量坏账准备的金额。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及坏账准备的计提或转回。

（七）存货跌价准备

本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

（八）商誉估计的减值准备

在决定商誉是否要减值时，需要估计商誉分摊至现金产出单元后的使用价值。商誉按使用价值的计算需要本公司估计通过现金产出单元所产生的未来现金流和适当的贴现率以计算现值。该预测是管理层根据过往经验及对市场发展之预测来估计。

（九）投资性房地产的公允价值

投资性房地产由独立专业评估师于资产负债表日对于其公允价值进行重估。该等估值以若干假设为基础，受若干不确定因素影响，可能与实际结果有差异。在作出相关估计时，会考虑类似物业目前市场租金的资料，并使用主要以资产负债表日当时市场状况为基准的假设。

34、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

本公司执行上述准则对本报告期内财务报表无重大影响。

（2）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

（3）2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

适用

是否需要调整年初资产负债表科目

□ 是 √ 否

不需要调整年初资产负债表科目的原因说明

本公司追溯应用新收入准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新收入准则不一致的，本公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本公司调整2020年年初留存收益或财务报表其他相关项目金额，2019年度的财务报表未予重述。

（4）2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

√ 适用 □ 不适用

1）对合并报表的影响

2）对母公司财务报表的影响

执行新收入准则对母公司财务报表无影响。

②对2020年1月1日留存收益的影响

执行新收入准则对本公司留存收益无影响。

六、税项

1、主要税种及税率

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

2、税收优惠

子公司西藏三品农业科技有限公司有限公司依据设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，根据《西藏自治区招商引资优惠政策若干规定（试行）》（藏政发〔2018〕25号），自2018年1月1日至2021年12月31日，对符合条件的企业减半征收或者免征企业所得税中地方分享的6%部分。

子公司北京科创领航鲸科技有限公司等26家公司根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100.00万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100.00万元但不超过300.00万元的部分，减按50.00%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元

其他说明

货币资金期末余额较期初余额减少39,019,048.34元，减少比例为88.39%，主要系购买理财产品所致。

截至2020年12月31日，本公司无因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金。

2、交易性金融资产

单位：元

其他说明：

交易性金融资产期末余额比期初余额增加145,517,433.89元，主要系购买理财产品所致。

3、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位：元

按单项计提坏账准备：

单位：元

按组合计提坏账准备：账龄组合

单位：元

确定该组合依据的说明：

应收账款期末余额比期初余额增加7,032,810.58元，增长100.14%，主要系信息技术服务确认信息系统硬件商品销售收入和酒类销售增加应收账款所致。

按组合计提坏账准备：

单位：元

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位：元

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位：元

其中重要的应收账款核销情况：

单位：元

应收账款核销说明：

本期无实际核销的应收账款。

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位：元

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

4、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位：元

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

预付款时间 未结算原因

其他说明：

预付款项期末余额比期初余额减少2,906,984.26元，减少63.59%,主要系广东省湛江生态环境局生态环境综合管理平台项目设备已到货验收所致。

5、其他应收款

单位：元

（1）应收利息

1）应收利息分类

单位：元

2）重要逾期利息

单位：元

其他说明：

3）坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

（2）应收股利

1）应收股利分类

单位：元

2）重要的账龄超过1年的应收股利

单位：元

3）坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

（3）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元

2）坏账准备计提情况

单位：元

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位：元

3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元

4）本期实际核销的其他应收款情况

单位：元

其中重要的其他应收款核销情况：

单位：元

其他应收款核销说明：

5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元

6）涉及政府补助的应收款项

单位：元

7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

6、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求

否

（1）存货分类

单位：元

（2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备

单位：元

本期存货未发生跌价准备。

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

（4）合同履约成本本期摊销金额的说明

7、合同资产

单位：元

合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因：

单位：元

如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

本期合同资产计提减值准备情况

单位：元

其他说明：

8、持有待售资产

单位：元

其他说明：

持有待售资产期末余额比期初余额增加47,014,744.48元，系报告期内，公司签订股权转让协议，期末将相关子公司资产转入所致。

9、其他流动资产

单位：元

其他说明：

本期其他流动资产增长2,238,168.55元，增长911.89%，主要原因系合同取消，待退增值税和附加税增加所致。

10、其他权益工具投资

单位：元

分项披露本期非交易性权益工具投资

单位：元

其他说明：

11、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位：元

其他说明

2019年11月13日，公司与汕头市金佳力实业有限公司（以下简称“金佳力”）签订了《土地厂房出售意向书》，协议约定公司拟将拥有的位于汕头市澄海区凤翔街道岭海工业区清平路北侧群兴工业园的一幅面积为27,264.40平方米的工业用地及宗地上建有的9,290.17平方米员工宿舍一幢出售给金佳力，相关不动产权证或房地产权证尚在办理之中。金佳力根据《土地厂房出售意向书》向公司支付了意向金535万元人民币，待公司上述员工宿舍办理完毕不动产权证或房地产权证，且本意向书中出售资产事项经公司董事会、股东大会审议通过后，双方签署正式的出售协议，约定出售价款及各自权利义务等事项。金佳力付清意向金后，公司、金佳力与承租方签署了出租房产的相关变更协议。

2020年3月26日，上述位于汕头市澄海区凤翔街道岭海工业区清平路北侧群兴工业园6幢的国有建设用地使用权及相应房屋的不动产权证办妥，不动产权证号:粤(2020)澄海区不动产权第0003053号。

2020年4月14日,公司与金佳力签订了《土地厂房买卖合同》(以下简称“《买卖合同》”)。但因公司认为该转让事项存在合同无效事由，未按期办理过户手续。金佳力于2020年7月29日向法院申请财产保全，并提起诉讼。2020年8月3日，汕头市澄海区凤翔街道岭海工业区清平路北侧群兴工业园6幢被汕头市澄海区人民法院查封，查封期限三年。目前诉讼正在审理中，详见附注十三、（一）或有事项。

12、固定资产

单位：元

（1）固定资产情况

单位：元

（2）暂时闲置的固定资产情况

单位：元

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况

单位：元

（4）通过经营租赁租出的固定资产

单位：元

（5）未办妥产权证书的固定资产情况

单位：元

其他说明

（6）固定资产清理

单位：元

其他说明

13、无形资产

（1）无形资产情况

单位：元

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

（2）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位：元

其他说明：

14、商誉

（1）商誉账面原值

单位：元

（2）商誉减值准备

单位：元

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

无

说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：

无

商誉减值测试的影响

无

其他说明

无

15、长期待摊费用

单位：元

其他说明

16、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位：元

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位：元

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位：元

（4）未确认递延所得税资产明细

单位：元

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位：元

其他说明：

17、其他非流动资产

单位：元

其他说明：

18、应付账款

（1）应付账款列示

单位：元

（2）账龄超过1年的重要应付账款

单位：元

其他说明：

19、预收款项

（1）预收款项列示

单位：元

（2）账龄超过1年的重要预收款项

单位：元

20、合同负债

单位：元

报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

单位：元

21、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位：元

（2）短期薪酬列示

单位：元

（3）设定提存计划列示

单位：元

其他说明：

22、应交税费

单位：元

其他说明：

应交税费期末余额比期初余额增加10,480,746.30元，增长262.60%系本期酒类销售增长导致应缴增值税和附加税、所得税增加所致。

23、其他应付款

单位：元

（1）应付利息

单位：元

重要的已逾期未支付的利息情况：

单位：元

其他说明：

（2）应付股利

单位：元

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

（3）其他应付款

1）按款项性质列示其他应付款

单位：元

2）账龄超过1年的重要其他应付款

单位：元

其他说明

24、持有待售负债

单位：元

其他说明：

持有待售负债期末余额比期初余额增加18,711,601.19元，主要系拟转让子公司负债转入所致，详见六、（七）持有待售资产。

25、一年内到期的非流动负债

单位：元

其他说明：

26、其他流动负债

单位：元

短期应付债券的增减变动：

单位：元

本期偿还 期末余额

其他说明：

其他流动负债期末余额比期初余额增加253,029.50元主要系根据新收入准则，将预收货款中的待转销项税在本科目列示。

27、其他非流动负债

单位：元

其他说明：

28、股本

单位：元

其他说明：

29、资本公积

单位：元

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

30、库存股

单位：元

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

31、其他综合收益

单位：元

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

32、盈余公积

单位：元

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

33、未分配利润

单位：元

调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。

2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。

3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。

34、营业收入和营业成本

单位：元

经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值

√ 是 □ 否

单位：元

收入相关信息：

单位：元

与履约义务相关的信息：

本公司商品销售类合同，通常整体构成单项履约义务，属于某一时间点履约义务。租赁类、运营管理服务类合同，通常整体构成单项履约义务，并属于某一时间段内的履约义务。咨询服务类合同，通常包括两个履约义务，提供咨询报告和后期数据更新，属于某一时间点履约义务。

本公司技术开发类合同，通常包括两个履约义务，产品开发安装调试及运营支持，前者属于某一时间点履约义务，后者属于某一时间段内的履约义务。鉴于本公司此类业务均为前期遗留，本期无新增业务，采用简化办法处理，以验收作为履约义务完成时点。

与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为53,395,398.29元，其中，25,943,133.75元预计将于2021年度确认收入，17,487,813.35元预计将于2022年度确认收入，8,028,281.85元预计将于2023年度确认收入。 其他说明

35、税金及附加

单位：元

其他说明：

36、销售费用

单位：元

其他说明：

37、管理费用

单位：元

其他说明：

38、研发费用

单位：元

其他说明：

39、财务费用

单位：元

合计 -11,308,721.75 -4,565,632.21 其他说明：

40、其他收益

单位：元

41、投资收益

单位：元

其他说明：

其他说明： 本期投资收益较上期大幅增长主要原因系上期股处置交易性金融资产大幅亏损，本期无相关业务所致。

42、净敞口套期收益

单位：元

其他说明：

43、公允价值变动收益

单位：元

其他说明：

44、信用减值损失

单位：元

其他说明：

信用减值损失本期发生额比上期增加907,187.53元，增长574.80%，主要系应收账款增加和青海省大数据有限责任公司往来款全额计提坏账准备所致。

45、资产处置收益

单位：元

46、营业外收入

单位：元

计入当期损益的政府补助：

单位：元

其他说明：

47、营业外支出

单位：元

其他说明：

48、所得税费用

（1）所得税费用表

单位：元

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位：元

其他说明

49、其他综合收益

详见附注。

50、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位：元

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位：元

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

单位：元

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

单位：元

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位：元

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：元

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

51、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位：元

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位：元

其他说明：

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

单位：元

其他说明：

（4）现金和现金等价物的构成

单位：元

其他说明：

52、所有权或使用权受到限制的资产

单位：元

其他说明：

详见六（十）投资性房地产。

53、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位：元

其他说明：

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

八、合并范围的变更

1、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

√ 是 □ 否

单位：元

其他说明：

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

2、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

本公司2020年3月16日出资设立全资子公司广东数字星河数据科技有限公司，自设立之日起纳入合并报表范围。

本公司2020年3月16日出资设立全资子公司广东葫芦智能科技有限公司，自设立之日起纳入合并报表范围。

本公司2020年3月20日出资设立全资子公司广东数义数据科技有限公司，自设立之日起纳入合并报表范围。

本公司2020年3月23日出资设立全资子公司厦门芯动科技有限公司，自设立之日起纳入合并报表范围。

本公司2020年3月23日出资设立全资子公司厦门医安达科技有限公司，自设立之日起纳入合并报表范围。

本公司子公司北京科创梦工场科技有限公司2020年3月31日出资设立控股子公司北京星河数联信息科技有限公司，本公司认缴出资比例50.00%，未实缴出资，2020年10月23日，注销工商登记。

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据：

其他说明：

（2）重要的非全资子公司

单位：元

期末少数股东权益余额

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

其他说明：

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位：元

单位：元

其他说明：

无

（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

无

（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

无

其他说明：

无

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位：元

其他说明

3、在合营安排或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

（2）重要合营企业的主要财务信息

单位：元

其他说明

（3）重要联营企业的主要财务信息

单位：元

其他说明

（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位：元

其他说明

（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位：元

其他说明

（7）与合营企业投资相关的未确认承诺

（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4、重要的共同经营

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：

共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：

其他说明

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

6、其他

十、与金融工具相关的风险

本公司的主要金融工具包括股权投资、应收账款、应付账款，各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。

（一）风险管理目标和政策

本公司从事风险管理的目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。

1、市场风险

（1）外汇风险

外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与美元有关，本公司的主要业务活动以人民币计价结算。于2020年12月31日，除下表所述资产或负债为外币余额外，本公司的资产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。

本公司密切关注汇率变动对本公司外汇风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避外汇风险。 （2）利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。2020年度，本公司无银行借款。

2、信用风险

2020年12月31日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失以及本公司承担的财务担保，具体包括：

合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；

对于以公允价值计量的金融工具而言，账面价值反映了其风险敞口，但并非最大风险敞口，其最大风险敞口将随着未来公允价值的变化而改变。

公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。

本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。

3、流动风险

流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。

于2020年12月31日，本公司持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下：

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位：元

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产均为购买的银行理财产品，根据银行公布的理财产品净值确定公允价值。

其他权益工具投资中新三板公司股票根据全国中小企业股份转让系统中的交易价格、交易数量、被投资单位权益变动和经营情况分析确定。

持有待售资产和负债根据转让协议约定的转让价格确定。

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

不适用

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

非上市公司权益工具投资公允价值按投资成本确定，当被投资单位发生重大亏损时，按应享有被投资单位的净资产份额确定。

投资性房地产由评估机构按照收益法评估确定。

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

无

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

无

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

无

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

期末公司以摊余成本计提的金融资产和金融负债主要包括货币资金、应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他非流动负债等，以上不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值相关很小。

9、其他

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的母公司对本企业的本企业的母公司情况的说明

本企业最终控制方是王叁寿。

其他说明：

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注附注八、（一）。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

其他说明

无

4、其他关联方情况

其他说明

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位：元

出售商品/提供劳务情况表

单位：元

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

公司与成都天路云大数据科技有限公司的采购合同签署于2019年11月，成都天路云大数据科技有限公司系公司实际控制人非经营性占用资金期间占用主体，在公司自查发现资金占用后，以实质重于形式原则被认定为公司其他关联方，公司与成都天路云大数据科技有限公司的设备采购在此列示为关联交易。

（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位：元

关联托管/承包情况说明

本公司委托管理/出包情况表：

单位：元

关联管理/出包情况说明

（3）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位：元

本公司作为承租方：

单位：元

关联租赁情况说明

（4）关联担保情况

本公司作为担保方

单位：元

被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方

单位：元

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 关联担保情况说明

（5）关联方资金拆借

单位：元

（6）关联方资产转让、债务重组情况

单位：元

（7）关键管理人员报酬

单位：元

（8）其他关联交易

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：元

（2）应付项目

单位：元

7、关联方承诺

2020年5月20日，公司公布了《关于实际控制人非经营性资金占用事项的进展公告》。截至2020年4月17日，公司实际控制人及其关联方非经营性资金占用本金为32,726.07万元，按同期银行贷款利率计算的利息为850.95万元，合计33,577.02万元。

实际控制人于2020年4月20日出具了《承诺函》，承诺将通过现金偿还、有价值的资产处置、股权转让等多种形式积极解决占用资金问题，也将尽最大努力敦促其关联方归还占用资金，并按照现行基准贷款年利率（4.35%）返还占用期间产生的利息。具体的归还计划为：2020年4月23日前归还现金人民币2,000.00万元；2020年6月20日前再次归还现金不低于5,000.00万元；2020年9月20日前再次归还现金或等值的资产不低于5,000.00万元；2020年12月20日前采取现金或等值的资产方式将剩余的部分（含利息）全部归还，并争取提前偿还。

2020年4月23日，公司收到实际控制人归还的非经营性占用资金2,000.00万元，2020年6月19日，公司收到实际控制人归还的非经营性占用资金5,000.00万元，2020年9月18日，公司收到实际控制人归还的非经营性占用资金本金及利息共计5,000.00万元。截至2020年9月18日，公司实际控制人已按承诺如期归还还公司非经营性占用资金本金及利息共计12,000.00万元。

2020年12月2日，公司收到实际控制人王叁寿先生《告知函》，《告知函》主要内容如下：为解决资金占用问题，公司实际控制人自2020年4月份以来一直通过资产处置、股权转让、借款等多种方式在积极筹措资金用于返还占用上市公司的资金，截至目前实际控制人已按承诺归还上市公司非经营性占用资金1.2亿元。但由于实际控制人债权纠纷问题的复杂程度较高，且年底资金普遍紧张，资金筹措进展缓慢。鉴于目前实际情况，实际控制人预计在12月20日前无法按约归还其承诺偿还的剩余全部非经营性占用资金（含利息）。

2020年12月7日，公司收到实际控制人王叁寿《关于延期还款的承诺函》，实际控制人承诺在上市公司2020年年度报告披露前采取现金或等值资产的方式将剩余部分（含利息）非经营性占用资金全部偿还完毕。

2021年4月28日，实际控制人已归还全部本金及利息，承诺履行完毕。

8、其他

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4、股份支付的修改、终止情况

无。

5、其他

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

（1）金佳力房地产转让合同纠纷

2019年11月13日，本公司与汕头市金佳力实业有限公司（以下简称“金佳力”）签订《土地厂房出售意向书》（以下简称“意向书”），拟将本公司拥有的坐落于汕头市澄海区凤翔街道岭海工业区清平路北侧的一片工业用地及地上员工宿舍楼出售给金佳力，宗地面积为27,264.40平方米，该片工业用地的不动产权证书编号为粤（2016）澄海区不动产权第0000002号。由于上述宿舍楼尚未办理产权证，双方约定，待本公司办理完毕宿舍楼的不动产权证或房产证后，双方再签订正式买卖协议。

2020年4月14日,本公司与金佳力正式签订《土地厂房买卖合同》(以下简称“《买卖合同》”),约定本公司将拥有的位于汕头市澄海区凤翔街道岭海工业区清平路北侧群兴工业园6幢的国有建设用地使用权及相应房屋所有权[不动产权证号:粤(2020)澄海区不动产权第0003053号,以下简称“案涉房地产”]以人民币5,350万元的价格转让给金佳力。

因未如期办理过户手续，金佳力于2020年7月28日向汕头市澄海区人民法院(以下简称“澄海区法院”)提起诉讼,请求判令: 1)本公司立即配合办理案涉房地产转移登记至金佳力名下的过户手续; 2)本公司向金佳力支付迟延配合办理过户手续的违约金(按合同总价款以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2020年5月15日起计至群兴玩具实际配合办理过户手续日),暂计至2020年7月22日为人民币389,063.89元; 3)本公司承担案件受理费、财产保全费等全案诉讼费用。同时,金佳力亦向澄海区法院申请查封案涉不动产。

2020年7月28日,澄海区法院就本案正式立案,并于2020年8月3日作出民事裁定书,裁定查封案涉不动产,查封期限为三年。

就金佳力提起的该等诉讼,本公司认为存在合同无效情形，提出反诉,请求判令确认《买卖合同》无效。

2020年9月11日,澄海区法院就前述反诉请求正式立案。该等反诉理由仅系单方主张,最终能否得到法院支持仍需视本案具体证据和法院观点而定,而鉴于本案尚未经正式开庭审理,该等反诉结果如何,仍有相当的不确定性。

此外,群兴玩具亦向澄海区法院提交了鉴定申请,申请就案涉不动产于2020年4月的市场价值进行评估。

澄海区法院同意进行评估后,经过选定评估机构、提交、核对评估相关材料等程序。2021年2月18日,评估机构作出《报告书》,认定案涉房地产在2020年4月的市场价值为人民币54,029,285元。本公司已按澄海区法院要求期限,以书面方式提出了异议。

如最终本公司败诉，将需要按照转让协议办理过户手续，并支付2020年预收款项利息。 截至报告日，本案尚未正式判决，难以准确判断该事项对公司2020年财务报表影响。

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位：元

2、利润分配情况

单位：元

3、销售退回

4、其他资产负债表日后事项说明

（一）资产负债表日后非调整事项

1、子公司转让进度情况

2020年12月4日，本公司与西藏龙之梦数字科技服务有限公司签订股权转让协议，转让本公司持有的成都中环生态大数据有限公司和北京安则安科技有限公司各100%股权，转让价格分别为8,956,404.09元和39,081,166.10元，已分别于2021年1月4日和2021年1月6日办妥完工商变更。

2020年12月30日，本公司与北京永正金咨询有限公司签订股权转让协议，转让本公司持有的西藏三品农业科技有限公司82.6841%股权，转让价格为42,145,192.48元，截至2021年1月5日，已办妥工商变更手续。

2020年12月7日，本公司与北京慧雪传媒科技有限公司签订股权转让协议，转让本公司持有的北京科创领航鲸科技有限公司100%股权，转让价格为40,336,881.62元，截至报告日，工商变更尚未完成。

2020年9月21日，本公司与周茂昌签订股权转让协议，转让本公司持有的重庆哈十智能科技有限公司100%股权，转让价格1元，本公司已于2020年收到转让价款，截至报告日，工商变更尚未完成。

2、公司控股股东及其一致行动人期后减持公司股权及表决权变动情况

成都数字星河科技有限公司（以下简称“成都星河”）持有的公司 3,089.00 万股股份（占公司总股份 4.99%）被上海市第一中级人民法院在淘宝网司法拍卖网络平台（网址：https://sf.taobao.com）上进行公开拍卖， 2021 年 1 月 28 日完成过户登记手续。公司控股股东成都星河因被动减持，减少 3,089.00 万股上市公司股份（占上市公司股份总数的 4.99%）。

成都星河被动减持前后

2021年1月28日，北京九连环与成都星河签署了《股东权利委托协议》，北京九连环将其持有的公司2,000万股股份（占公司总股本的3.23%）代表的表决权等全部股东权利无偿委托给成都星河行使。

截至2021年4月29日，公司控股股东及其一致行动人累计被冻结或拍卖等情况如下：

（二）关联方资金占用

根据企业会计准则第29号-资产负债表日后事项第四条规定，企业发生的资产负债表日后调整事项，应当调整资产负债表日的财务报表。

第五条第二款规定，资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。

2021年4月28日，王叁寿已全额归还占用资金，公司根据上述规定，追溯调减2019年计提的关联方资金占用信用减值损失140,563,707.76元，详见其他重要事项前期会计差错更正。

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

（1）追溯重述法

单位：元

（2）未来适用法

2、债务重组

无

3、资产置换

（1）非货币性资产交换

无

（2）其他资产置换

无

4、年金计划

无

5、终止经营

单位：元

其他说明

注：其他公司包括杭州数字星空科技有限公司、北京艾伽伽人工智能科技有限公司、东莞数联万物智能科技有限公司、东莞唯衣智能科技有限公司。

6、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

（2）报告分部的财务信息

单位：元

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

（4）其他说明

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

1. 其他对投资者决策有影响的重要事项

本公司因涉嫌信息披露违法违规，于2020年6月2日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：粤调查字20036号）。公司涉嫌信息披露违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。

根据中国证券监督管理委员会广东证监局2020年11月20日印发的《关于做好上市公司资金占用和违规担保问题自查自纠工作的通知》[广东证监发〔2020〕139号]，对于2020年11月11日之前已存在的上市公司资金占用、违规担保问题，尚未被稽查查处的，暂不进入稽查程序；已进入稽查或行政处罚审理程序的，暂时中止案件调查或审理；如公司限期内已完成整改，依法不再进入稽查程序，或依法作结案处理，不予处罚。

由于关联方已归还全部资金占用款本息，公司认为中国证监会立案调查相关事项导致的无法表示意见事项的影响已基本消除，待中国证监会出具立案调查最终结论。

8、其他

无

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位：元

按单项计提坏账准备：

单位：元

按单项计提坏账准备：

单位：元

按组合计提坏账准备：

单位：元

确定该组合依据的说明：

按账龄组合计提坏账准备的应收账款

按组合计提坏账准备：

单位：元

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位：元

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元

无

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位：元

其中重要的应收账款核销情况：

单位：元

应收账款核销说明：

无

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位：元

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

无

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

无

其他说明：

2、其他应收款

单位：元

（1）应收利息

1）应收利息分类

单位：元

2）重要逾期利息

其他说明：

3）坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

（2）应收股利

1）应收股利分类

单位：元

2）重要的账龄超过1年的应收股利

单位：元

3）坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

（3）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元

2）坏账准备计提情况

单位：元

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位：元

3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元

4）本期实际核销的其他应收款情况

单位：元

其中重要的其他应收款核销情况：

单位：元

其他应收款核销说明：

5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元

6）涉及政府补助的应收款项

单位：元

7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

3、长期股权投资

单位：元

（1）对子公司投资

单位：元

（2）对联营、合营企业投资

单位：元

（3）其他说明

4、营业收入和营业成本

单位：元

收入相关信息：

单位：元

与履约义务相关的信息：

本公司租赁合同，通常整体构成单项履约义务，并属于某一时间段内的履约义务。截至2020年12月31日，本公司部分租赁合同尚在履行过程中，分摊至尚未履行（或部分未履行）履约义务的交易价格和每个合同的履约进度相关，并将在每个合同的未履约期内按履约进度确认收入。

与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为25,775,792.00元，其中，10,366,463.00元预计将于2021年度确认收入，10,821,419.00元预计将于2022年度确认收入，4,587,910.00元预计将于2023年度确认收入。 其他说明：

5、投资收益

单位：元

6、其他

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称

4、其他

第十三节 备查文件目录

一、载有法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

法定代表人：张金成

二〇二一年四月二十九日