北京海润天睿律师事务所
关于中孚信息股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法 律 意 见 书
[2020]海字第097号
二〇二〇年七月
北京海润天睿律师事务所
关于中孚信息股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法 律 意 见 书
[2020]海字第097号
致：中孚信息股份有限公司
北京海润天睿律师事务所系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。本所接受中孚信息股份有限公司的委托，担任中孚信息非公开发行股票事宜的专项法律顾问。本所依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律法规及中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）
发行人向本所律师保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律师适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
（三）
本所是依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
（四）
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、发行人、发行人的股东或者其它有关机构出具的文件、证明、陈述做出判断。
（五）
本所律师仅对本次发行过程和认购对象的合法性发表法律意见，对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项和报告，本所律师未被授权亦无权发表任何评论。
（六）
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
（七）
本所律师同意发行人部分或全部在备案文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因此而导致法律上的歧义或曲解。
（八）
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行备案所必备的法定文件，随其他备案材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
（九）
本所律师在《北京海润天睿律师事务所关于中孚信息股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》中的释义除在本法律意见书中被修改的事项外均适用于本法律意见书。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对股份公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
（一） 发行人对本次发行的批准
1、
发行人于2019年11月29日召开的第四届董事会第三十九次会议和2019年12月17日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司创业板非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司创业板非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司创业板非公开发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次创业板非公开发行A股股票相关事宜的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于未来三年股东回报规划（2020-2022年度）的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。
2、发行人于2020年2月26日召开的第四届董事会第四十次会议和2020年3月13日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》《关于调整公司创业板非公开发行A股股票方案的议案》，对发行方案进行了调整。
（二）证券监管部门对本次发行的核准
2020年6月5日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准中孚信息股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1010号），核准本次非公开发行，本批复自核准发行之日起12个月内有效。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，具备发行条件，符合《管理暂行办法》实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次发行的发行过程
（一）认购邀请书的发送情况
2020年7月7日至10日，发行人及主承销商以邮件或快递的方式共发出148份《中孚信息股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：截至2020年6月10日收市后发行人前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方），证券投资基金管理公司35家，证券公司15家，保险机构5家，以及自第四届董事会第三十九次会议董事会决议公告后，至2020年7月10日提交认购意向书的73名投资者。
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》的内容及发送对象符合《管理暂行办法》《实施细则》等法律、发给的相关规定，也符合发行人第四届董事会第三十九次会议、2019年第二次临时股东大会、第四届董事会第四十次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案及发行对象的相关要求。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时限内，即2020年7月10日下午13:00-17:00期间，薄记中心共计收到43份申购报价单，所有申购对象均按照认购邀请书的要求提交了文件。经核查，43名申购对象中有5名属于证券投资基金，无需缴纳申购保证金，另外38名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。上述43名申购对象均已向主承销商提供了无关联关系承诺，共43名有效报价的投资者。具体申购报价情况如下：
| 序号 |
发行对象 |
发行对象类别 |
关联关系 |
锁定期（月） |
申购价格（元/股） |
申购金额（万元） |
获配股数（股） |
|---|
| 1 |
华夏基金管理有限公司 |
基金公司 |
无 |
6 |
66.90 |
4200 |
700,000 |
| 55.80 |
10080 |
| 49.30 |
10080 |
| 2 |
周雪钦 |
自然人 |
无 |
6 |
66.60 |
2100 |
833,333 |
| 61.80 |
5000 |
| 51.50 |
7000 |
| 3 |
泰达宏利基金管理有限公司 |
基金公司 |
无 |
6 |
64.00 |
2100 |
350,000 |
| 4 |
财通基金管理有限公司 |
基金公司 |
无 |
6 |
63.50 |
4290 |
1,398,333 |
| 60.20 |
8390 |
| 57.20 |
8490 |
| 5 |
广发证券资产管理（广东）有限公司 |
证券公司 |
无 |
6 |
62.10 |
2320 |
386,666 |
| 6 |
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红 |
保险公司 |
无 |
6 |
62.00 |
2100 |
350,000 |
| 55.00 |
4900 |
| 7 |
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-投连-创新动力 |
保险公司 |
无 |
6 |
62.00 |
2400 |
400,000 |
| 55.00 |
4500 |
| 8 |
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配置 |
保险公司 |
无 |
6 |
62.00 |
2300 |
383,333 |
| 9 |
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-传统 |
保险公司 |
无 |
6 |
62.00 |
4000 |
666,666 |
| 10 |
海富通基金管理有限公司 |
基金公司 |
无 |
6 |
61.80 |
5000 |
833,333 |
| 11 |
上海大正投资有限公司 |
其他 |
无 |
6 |
61.80 |
2150 |
358,333 |
| 12 |
南京红证利德振兴产业投资发展管理中心（有限合伙） |
其他 |
无 |
6 |
61.70 |
5000 |
833,333 |
| 13 |
天津易鑫安资产管理有限公司 |
资产管理公司 |
无 |
6 |
61.30 |
3000 |
500,000 |
| 57.30 |
6000 |
| 53.80 |
12000 |
| 14 |
国泰君安证券股份有限公司 |
证券公司 |
无 |
6 |
61.30 |
3500 |
583,333 |
| 15 |
中意资产管理有限责任公司 |
保险公司 |
无 |
6 |
61.30 |
5100 |
850,000 |
| 16 |
中国人寿养老保险股份有限公司-国网湖北省电力有限公司年金计划-国寿养老 |
保险公司 |
无 |
6 |
60.80 |
2100 |
350,000 |
| 17 |
中国人寿养老保险股份有限 |
保险公司 |
无 |
6 |
60.80 |
4000 |
666,666 |
| 公司-国寿养老红运股票型养老产品 |
|
|
|
|
|
|
| 18 |
中国人寿养老保险股份有限公司-国寿养老策略9号股票型养老金产品 |
保险公司 |
无 |
6 |
60.80 |
3000 |
500,000 |
| 19 |
中国人寿养老保险股份有限公司-国寿养老策略2号股票型养老金产品 |
保险公司 |
无 |
6 |
60.80 |
2100 |
350,000 |
| 20 |
国信证券股份有限公司 |
证券公司 |
无 |
6 |
60.50 |
2100 |
350,000 |
| 57.50 |
2100 |
| 54.50 |
2100 |
| 21 |
中国人寿养老保险股份有限公司-国寿养老研究精选股票型养老金产品 |
保险公司 |
无 |
6 |
60.00 |
3000 |
240,004 |
| 22 |
方正证券股份有限公司 |
证券公司 |
无 |
- |
60.00 |
2100 |
0 |
| 57.50 |
2100 |
| 55.00 |
2100 |
| 23 |
太平洋资产管理有限责任公司-成长精选 |
保险公司 |
无 |
- |
60.00 |
2100 |
0 |
| 24 |
长江养老保险股份有限公司 |
保险公司 |
无 |
- |
60.00 |
2100 |
0 |
| 55.00 |
4100 |
| 25 |
天津中冀万泰投资管理有限公司 |
其他 |
无 |
- |
60.00 |
3000 |
0 |
| 59.00 |
5000 |
| 58.00 |
6000 |
| 26 |
中信证券股份有限公司 |
证券公司 |
无 |
- |
58.90 |
3000 |
0 |
| 27 |
华泰资产管理有限公司-三号 |
保险公司 |
无 |
- |
58.90 |
2100 |
0 |
| 56.80 |
4200 |
| 28 |
华泰资产管理有限公司-定增 |
保险公司 |
无 |
- |
58.90 |
2100 |
0 |
| 29 |
中国银河证券股份有限公司 |
证券公司 |
无 |
- |
58.40 |
2100 |
0 |
| 30 |
太平洋资产管理有限责任公司-远见 |
保险公司 |
无 |
- |
58.20 |
2100 |
0 |
| 31 |
太平洋资产管理有限责任公司-定增 |
保险公司 |
无 |
- |
58.20 |
2100 |
0 |
| 32 |
千合资本管理有限公司-昀锦2号私募证券投资基金 |
其他 |
无 |
- |
57.00 |
2400 |
0 |
| 33 |
千合资本管理有限公司-昀锦1号私募证券投资基金 |
其他 |
无 |
- |
57.00 |
2400 |
0 |
| 34 |
千合资本管理有限公司-昀锦3号私募证券投资基金 |
其他 |
无 |
- |
57.00 |
2400 |
0 |
| 35 |
千合资本管理有限公司-昀锦4号私募证券投资基金 |
其他 |
无 |
- |
57.00 |
2400 |
0 |
| 36 |
中国人寿养老保险股份有限公司-国寿养老策略8号股票型养老金产品 |
保险公司 |
无 |
- |
56.00 |
2100 |
0 |
| 37 |
国联安基金管理有限公司 |
基金公司 |
无 |
- |
56.00 |
2100 |
0 |
| 38 |
李茂红 |
自然人 |
无 |
- |
55.80 |
2300 |
0 |
| 55.70 |
3000 |
| 48.80 |
5000 |
| 39 |
泰康资产管理有限责任公司-中国石油化工集团公司企业年金计划 |
保险公司 |
无 |
- |
55.00 |
2100 |
0 |
| 40 |
五矿证券有限公司 |
证券公司 |
无 |
- |
55.00 |
2100 |
0 |
| 50.00 |
3500 |
| 48.00 |
5000 |
| 41 |
上海国泰君安证券资产管理有限公司 |
证券公司 |
无 |
- |
55.00 |
12000 |
0 |
| 42 |
杨伟 |
自然人 |
无 |
- |
51.10 |
2200 |
0 |
| 50.10 |
2100 |
| 43 |
赵素楼 |
自然人 |
无 |
- |
47.50 |
2100 |
0 |
| 小计 |
11,883,333 |
经核查，本所律师认为，以上有效报价之《申购报价单》符合《管理暂行办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。
（三）本次发行的定价和配售对象确定
根据2019年第二次临时股东大会及2020年第一次临时股东大会，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2020年7月8日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行底价为47.03元/股。
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定本次发行的发行价格为60.00元/股，发行数量为11,883,333股，募集资金总额为712,999,980.00元。
本次发行对象最终确定为21家，未超过《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的35家投资者上限，且均在发行人和保荐机构（主承销商）发送认购邀请书的148名特定对象名单内。
发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
| 序号 |
投资者名称 |
配售对象名称 |
获配股数（股） |
获配金额（元） |
|---|
| 1 |
华夏基金管理有限公司 |
华夏基金管理有限公司 |
700,000 |
42,000,000 |
| 2 |
周雪钦 |
周雪钦 |
833,333 |
49,999,980 |
| 3 |
泰达宏利基金管理有限公司 |
泰达宏利基金管理有限公司 |
350,000 |
21,000,000 |
| 4 |
财通基金管理有限公司 |
财通基金管理有限公司 |
1,398,333 |
83,899,980 |
| 5 |
广发证券资产管理（广东）有限公司 |
广发证券资产管理（广东）有限公司 |
386,666 |
23,199,960 |
| 6 |
泰康资产管理有限责任公司 |
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红 |
350,000 |
21,000,000 |
| 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连-创新动力 |
400,000 |
24,000,000 |
| 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连-行业配置 |
383,333 |
22,999,980 |
| 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-传统 |
666,666 |
39,999,960 |
| 7 |
海富通基金管理有限公司 |
海富通基金管理有限公司 |
833,333 |
49,999,980 |
| 8 |
上海大正投资有限公司 |
上海大正投资有限公司 |
358,333 |
21,499,980 |
| 9 |
南京红证利德振兴产业投资发展管理中心（有限合伙） |
南京红证利德振兴产业投资发展管理中心（有限合伙） |
833,333 |
49,999,980 |
| 10 |
天津易鑫安资产管理有限公司 |
天津易鑫安资产管理有限公司 |
500,000 |
30,000,000 |
| 11 |
国泰君安证券股份有限公司 |
国泰君安证券股份有限公司 |
583,333 |
34,999,980 |
| 12 |
中意资产管理有限责任公司 |
中意资产管理有限责任公司 |
850,000 |
51,000,000 |
| 13 |
中国人寿养老保险股份有限公司 |
中国人寿养老保险股份有限公司-国网湖北省电力有限公司年金计划-国寿养老 |
350,000 |
21,000,000 |
| 中国人寿养老保险股份有限公司-国寿养老红运股票型养老产品 |
666,666 |
39,999,960 |
| 中国人寿养老保险股份有限公司-国寿养老策略9号股票型养老金产品 |
500,000 |
30,000,000 |
| 中国人寿养老保险股份有限公司-国寿养老策略2号股票型养老金产品 |
350,000 |
21,000,000 |
| 中国人寿养老保险股份有限公司-国寿养老研究精选股票型养老金产品 |
240,004 |
14,400,240 |
| 14 |
国信证券股份有限公司 |
国信证券股份有限公司 |
350,000 |
21,000,000 |
| 合计 |
11,883,333 |
712,999,980 |
经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合《管理暂行办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（四）缴款与验资
1、
2020年7月13日，发行人、主承销商向本次发行获配的21名发行对象发出了《中孚信息股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”。通知全体发行对象于2020年7月17日17:00前将认股款汇至主承销商指定账户。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、
2020年7月22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（大华验字[2020]000380号），截至2020年7月17日止，非公开发行股票认购资金人民币712,999,980.00元已汇入主承销商指定的收款账户。
3、
2020年7月22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2020]000379号），经审验，截至2020年7月20日止，中孚信息共计募集货币资金人民币712,999,980.00元，扣除保荐、承销费等发行费用（不含增值税）人民币12,822,059.75元，实际募集资金净额人民币币700,177,920.25元，其中计入股本11,883,333.00元，余额688,294,587.25元计入资本公积账户。
经核查，本所律师认为，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《管理暂行办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定。
（五）股票认购合同的签署
截至2020年7月22日，发行人已与全部认购对象签订了《中孚信息股份有限公司非公开发行股票之认购合同》（以下简称“《股票认购合同》”）。
经核查，本所律师认为，发行人与认购对象签订的《股票认购合同》真实、合法、有效。
综上，本律师认为，发行人本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理暂行办法》《实施细则》等法律、法规的相关规定；符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案的有关规定；本次非公开发行的《认购邀请书》《申购报价单》《股票认购合同》等有关法律文书合法、有效。
三、本次发行认购对象的合规性
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料等文件，本次发行的认购对象共计21名投资者，均为中国境内的自然人或合法存续的机构，具备认购本次非公开发行股票的资格，本次发行的认购对象未超过35名。
上述机构认购对象的具体情况如下：
1、周雪钦，
居民身份证号码：350524195012******，为中国境内自然人，根据认购对象提供的资料，周雪钦以自有资金认购本次发行的相关股票。
2、华夏基金管理有限公司
根据认购对象提供的《申购对象基本信息表》《产品认购信息表》《经营证券期货业务许可证》等文件，华夏基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的公募基金管理公司，本次以其管理的华夏创新前沿股票型证券投资基金、华夏基金华益1号股票型养老金产品参与认购，上述产品均为公募基金产品，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。
3、泰达宏利基金管理有限公司
根据认购对象提供的《申购对象基本信息表》《产品认购信息表》《经营证券期货业务许可证》等文件，泰达宏利基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的公募基金管理公司，本次以其管理的公募基金/资产管理计划产品参与认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
根据认购对象提供的《资产管理计划备案证明》并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站，泰达宏利基金管理有限公司参与本次认购的泰达宏利价值成长定向增发778号资产管理计划（产品编码SEJ933）、泰达宏利同泰7号集合资产管理计划（产品编码SLC989）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规规定在中国证券投资基金业协会备案。
泰达宏利首选企业股票型证券投资基金为公募基金产品，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。
4、财通基金管理有限公司
根据认购对象提供的《申购对象基本信息表》《产品认购信息表》《经营证券期货业务许可证》等文件，财通基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的公募基金管理公司，本次以其管理的资产管理计划产品参与认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
根据认购对象提供的《资产管理计划备案证明》并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站，财通基金管理有限公司参与本次认购的财通基金国元证券定增1号单一资产管理计划（产品编码SLB992）、财通基金博永宏域二号单一资产管理计划（产品编码SLC227）、财通基金证大定增1号单一资产管理计划（产品编码SLJ595）、财通基金源动力1号集合资产管理计划（产品编码SJZ862）、财通基金玉泉慧智1号单一资产管理计划（产品编码SLC151）、财通基金玉泉966号单一资产管理计划（产品编码SJX827）、财通基金-玉泉20号-郝慧资产管理合同（产品编码SC4440）、财通基金玉泉963号单一资产管理计划（产品编码SJX174）、财通基金玉衡定增1号集合资产管理计划（产品编码SJX832）、财通基金玉衡定增18号集合资产管理计划（产品编码SLE859）、财通基金玉衡定增2号集合资产管理计划（产品编码SJZ388）、财通基金玉衡定增9号集合资产管理计划（产品编码SLH668）、财通基金天禧定增9号单一资产管理计划（产品编码SLE302）、财通基金千帆1号单一资产管理计划（产品编码SJV538）、财通基金汇盈多策略分级1号集合资产管理计划（产品编码SJZ526）、财通基金汇盈多策略分级5号集合资产管理计划（产品编码SLF276）、财通基金玉泉892号单一资产管理计划（产品编码SGM578）、财通基金希瓦定增1号单一资产管理计划（产品编码SLJ157）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规规定在中国证券投资基金业协会备案。
5、广发证券资产管理（广东）有限公司
根据认购对象提供的《产品认购信息表》《申购对象出资方基本信息表》《经营证券期货业务许可证》等文件，广发证券资产管理（广东）有限公司为经中国证监会批准成立的证券公司资产管理子公司，本次以其管理的资产管理计划产品参与认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
根据认购对象提供的《资产管理计划备案证明》并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站，广发证券资产管理（广东）有限公司参与本次认购的广发资管定增多策略1号集合资产管理计划（产品编码：SJX999）、广发资管定增多策略2号集合资产管理计划（产品编码：SJZ104）、广发资管定增多策略3号集合资产管理计划（产品编码：SLE430）、广发资管申鑫利9号单一资产管理计划（产品编码：SJB198）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规规定在中国证券投资基金业协会备案。
6、泰康资产管理有限责任公司
根据认购对象提供的《产品认购信息表》《申购对象出资方基本信息表》《保险资产管理公司法人许可证》等文件，泰康资产管理有限责任公司为保险类投资者，其参与本次认购的泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连-创新动力、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连-行业配置、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-传统，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募基金的备案程序。
7、海富通基金管理有限公司
根据认购对象提供的《产品认购信息表》《申购对象出资方基本信息表》《经营证券期货业务许可证》等文件，海富通基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的公募基金管理公司，其参与本次认购的产品基本养老保险基金一二零二组合，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
8、上海大正投资有限公司
根据认购对象提供的《产品认购信息表》《申购对象出资方基本信息表》等文件，上海大正投资有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
9、南京红证利德振兴产业投资发展管理中心（有限合伙）
根据认购对象提供的《产品认购信息表》《申购对象出资方基本信息表》等文件，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站，南京红证利德振兴产业投资发展管理中心（有限合伙）系中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金（产品编码：SGZ959），其管理人红证利德资本管理有限公司为证券公司私募基金子公司。
10、天津易鑫安资产管理有限公司
根据认购对象提供的《产品认购信息表》《申购对象出资方基本信息表》等文件，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站，易鑫安资管鑫赏10期私募基金系中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金（产品编码：SN4697），其管理人天津易鑫安资产管理有限公司为中国证券投资基金业协会备案的私募证券投资基金管理人（登记编号：P1000892）。
11、国泰君安证券股份有限公司
根据认购对象提供的《产品认购信息表》《申购对象申购对象出资方基本信息表》《经营证券期货业务许可证》等文件，国泰君安证券股份有限公司为经中国证监会批准成立的证券公司，本次以自有资金参与认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
12、中意资产管理有限责任公司
根据认购对象提供的《产品认购信息表》《申购对象出资方基本信息表》《保险资产管理公司法人许可证》等文件，中意资产管理有限责任公司为保险类投资者，本次以其管理的资产管理计划产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
根据认购对象提供的中国银行保险监督管理委员会电子政务传输系统（各机构）“公文发布登记簿”显示，中意资产管理有限责任公司参与本次认购的中意资产-定增优选2号资产管理产品已经完成产品备案。
13、中国人寿养老保险股份有限公司
根据认购对象提供的《产品认购信息表》《申购对象出资方基本信息表》《保险公司法人许可证》等文件，中国人寿养老保险股份有限公司为保险类投资者，其参与本次认购的中国人寿养老保险股份有限公司-国网湖北省电力有限公司年金计划-国寿养老、中国人寿养老保险股份有限公司-国寿养老红运股票型养老产品、中国人寿养老保险股份有限公司-国寿养老策略9号股票型养老金产品、中国人寿养老保险股份有限公司-国寿养老策略2号股票型养老金产品、中国人寿养老保险股份有限公司-国寿养老研究精选股票型养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
14、国信证券股份有限公司
根据认购对象提供的《产品认购信息表》《申购对象出资方基本信息表》《经营证券期货业务许可证》等文件，国信证券股份有限公司为经中国证监会批准成立的证券公司，本次以其管理的资产管理计划产品参与认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
根据认购对象提供的《资产管理计划备案证明》并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站，国信证券股份有限公司参与本次认购的国信证券鼎信定增精选1号集合资产管理计划（产品编码：SJW084）、国信证券鼎信定增精选2号集合资产管理计划（产品编码：SJW085）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规规定在中国证券投资基金业协会备案。
（三）关联关系
根据发行人及本次发行获得配售的认购对象提供的《承诺函》等资料，并经本所律师合核查，21名认购对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，亦不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次非公开发行的情形；该等认购对象未以直接或间接方式接受发行人及其控股股东或实际控制人、主承销商提供的财务资助或补偿。
综上，本所律师认为，本次非公开发行确定的认购对象符合《管理暂行办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求，具备相应主体资格。
四、结论
综上所述，本所律师认为：
1、
发行人本次发行已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。
2、
发行人本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理暂行办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合本次非公开发行的发行预案及发行方案的有关规定。
3、
本次发行过程涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书，以及公司与认购对象正式签署的股票认购合同等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
4、
本次发行确定的认购对象符合《管理暂行办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求，具备相应主体资格。
（以下无正文）
（本页为北京市海润天睿律师事务所关于中孚信息股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书之签章页）
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| 北京海润天睿律师事务所 |
| 负责人： |
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经办律师： |
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罗会远 |
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秦 颖 |
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姜 昕 |
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2020年7月23日 |
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