股票代码：002145 股票简称：中核钛白 中核华原钛白股份有限公司 2020年年度报告 2021年04月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人朱树人、主管会计工作负责人袁秋丽及会计机构负责人(会计主管人员)周荣声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告涉及公司未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）为公司的指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。 公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2020年12月31日公司总股本2,053,673,321股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.4元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。本次现金分红后的剩余未分配利润结转以后年度分配。若在利润分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，按照“现金分红总额固定不变”的原则相应调整。 释义 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、注册变更情况 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性 □ 是 √ 否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第18号——上市公司从事化工行业相关业务》的披露要求 1、公司主营业务及产品用途 公司主要从事金红石型钛白粉的研发、生产和销售，是最早从国外引进全套金红石型钛白粉生产技术的企业。自2007年上市以来，公司通过兼并重组、产能扩张、设备技改等方式不断做大做强主营业务，目前，公司已形成近40万吨的金红石型钛白粉年生产能力，产能位列国内第二位、全球第六位。 钛白粉化学名称为二氧化钛，化学分子式为TiO2，是目前世界上性能最好的白色颜料，约占全部白色颜料使用量的80%。钛白粉稳定的物化性质、优良的光学性能决定了其优越的颜料性能，包括极佳的遮盖力、着色力、白度和耐候性，使其作为一种重要的无机化工产品，广泛应用于涂料、塑料、造纸、油墨、化纤、橡胶等领域，终端产品应用于房地产、汽车工业、装饰纸等高速发展的行业。近年来，随着科技的发展，钛白粉的消费已经拓展到新能源、高端装备、环保、医用等领域，应用前景十分广阔。 钛白粉按用途分为颜料级和非颜料级。颜料级钛白粉性能最好，用途最广，非颜料级钛白粉主要用于电焊条、搪瓷和冶金工业等。在颜料级钛白粉中按晶体形态可分为锐钛型（A型）和金红石型（R型）两种，其中金红石型钛白粉具有更好的遮盖力和耐候性，其光化学稳定性和光泽均好于锐钛型钛白粉，是白色颜料中最好的品种，具有更大的实用价值。公司主营产品均为金红石型钛白粉，其销售收入占公司2020年总销售收入的99%以上。 2、行业发展现状及周期性特点 世界钛白粉工业已有近一百年的发展历史，中国钛白粉工业始于20世纪50年代中期，自1956年以来，国家分别在上海、广州和天津等地设厂，利用硫酸法工艺生产电焊条用和搪瓷用非颜料级钛白粉。80年代末，全国兴起了建设钛白粉工厂的热潮，最多时达数十家，生产规模大多在1kt/a～4kt/a，国内钛白粉行业在较长的时间内处于生产规模小、工艺技术落后、产品质量差的经济状态中，发展较为缓慢。进入90年代后，甘肃、重庆和山东相关钛白粉生产企业先后从捷克和波兰引进了三条15kt/a硫酸法金红石型钛白生产线，经过不断的消化、吸收国外先进技术和工艺，2000年后我国钛白粉工业得以迅速发展，行业的面貌和产品结构也发生了显著的变化，取得了令人瞩目的成就。2002年，国内钛白粉总产能达到39万吨/年，超过当时位居第二的日本；2009年，国内钛白粉总产能达到180万吨/年，超过当时位居第一的美国，成为全球钛白粉第一生产大国和消费大国，并保持至今。统计机构数据显示，2020年中国钛白粉产能大约为403万吨，占全球钛白产能的49%。 据相关机构统计，2020年中国钛白产量大约在348万吨左右，较2019年的318万吨同比增加30万吨，增幅为9.43%。中国钛白粉工业总体规模连续多年位居全球第一，生产装备、工艺技术和产品质量等综合生产力水平有了明显提升，产品不仅能满足国内需求，而且还大量出口国际市场，据机构统计，预计2020年中国钛白粉出口量较2019年的近100万吨有20余万吨的增量，同比增长超20%。目前，我国已是世界钛白粉生产、消费大国，但目前中国钛白粉生产企业中仍然存在中小型企业偏多，产业集中度还不够高，安全环保压力较大、氯化法产量偏低等问题，限制着中国钛白粉行业进一步发展壮大。 随着国家供给侧改革不断深入，相关政策的要求，钛白粉行业准入门槛提高，小型钛白粉生产企业不断淘汰，钛白粉行业集中度不高的情况将会逐步改善。同时，国家大力推广氯化法钛白粉生产工艺、硫酸法清洁生产工艺等先进技术和工艺，将为行业的健康发展打下坚实基础。未来的3-5年里，预计行业兼并重组将进一步加速，生产企业数量将进一步缩减，最终会形成几个有较大影响力的钛白粉制造企业参与国际市场竞争，使我国从钛白粉生产、消费大国转变为钛白粉制造、消费强国。 钛白粉产业从经济体量上来说，属于小众行业，但钛白粉又是国民经济中涉及方方面面的多用途产品，其市场景气度和发展态势与经济大环境息息相关，成为了反映国民经济好坏的“晴雨表”。与钛白粉需求最相关的因素是一个国家或地区中产阶层的人口数量和消费能力。随着中产阶层人口数量的增加和消费能力的提升，将会拉动住房、汽车、家电、家具等各项消费品的日常需求，并增加其更新换代的频率，这将直接有利于钛白粉工业的发展。随着中产阶级人口数量一直保持稳定或略有增长，为钛白粉稳定需求奠定了坚实基础。同时，随着我国钛白粉行业内供给侧改革推进，落后产能淘汰，新产能扩张有限，下游需求稳定，都决定了钛白粉行业摆脱了前期单纯靠打价格战的恶性竞争局面，整个行业将长期处于供给平衡，且略有增长的状态，保证了钛白粉产品的需求和价格的相对稳定。因此，随着行业集中度的不断提高，钛白粉行业将力避出现大的周期性波动，供求更趋合理，稳定将成为常态，钛白粉行业周期性表现将越来越弱。 3、主要产品生产工艺 硫酸法钛白生产工艺主要是以钛铁矿为原料，用硫酸分解成TiOSO4溶液，过滤除去钛液中的不溶性杂质，然后通过真空结晶、固液分离除去FeSO4·7H2O，再经浓缩后热水解，制得偏钛酸，洗涤、漂白除去可溶性硫酸盐并滤干，经煅烧脱水脱硫转化为二氧化钛，经干磨后得到锐钛型产品或在煅烧时加入促进剂进行晶型转化得到未包膜金红石型初品或产品。如生产较高档的金红石型产品，还须将初品浆化，经湿磨解聚分级，进行无机表面处理后洗去物料中的盐分，干燥后再进行超微粉碎和有机处理。 具体工艺过程如下： （1）钛矿粉碎 将钛铁矿用雷蒙磨或者风扫磨球磨机等粉碎成符合工艺要求的矿粉。 （2）酸解 用浓硫酸分解粉矿，制取可溶性的TiOSO4溶液。在酸解过程当中，矿粉中的各种杂质大部分也被分解，生成相应的可溶性硫酸盐，并在浸取时与钛的可溶性盐一起进入溶液当中，形成黑钛液。为了洗涤除铁，须用金属铁把钛液中的高价铁还原成亚铁，同时，为了避免亚铁的再一次氧化，还必须用过量的金属铁把定量的四价钛还原成三价钛。 （3）沉降 黑钛液（TiOSO4溶液）含有可溶性杂质和不溶性的杂质。铁、钒、铬、锰等金属的硫酸盐为可溶性的杂质，在结晶或水解、水洗的过程中除去。不溶性杂质中的大多数如未分解的钛矿、沙粒等靠重力的作用可以自然沉降除掉。不溶性杂质中的另一部分是硅和铝的胶体化合物，以及一些早期水解了的钛，虽然数量并不大，但具有很高的动力稳定性，需要另外加沉降剂，强化沉降澄清过程。 （4）过滤 经过净化沉降后的泥渣中还含有大量的可溶性与不可溶性的钛，为保证收率，要通过用板框压滤机压滤的办法回收其中的大部分可以溶解的钛，不溶性钛和其他的未溶解杂质作为废渣排掉。 （5）结晶 黑钛液中含有大量的 Fe2+。因铁对钛白粉的颜色影响较大，所以须将其除去。FeSO4溶解度受溶液的温度影响很大。因此，在组成一定的钛液中，FeSO4的溶解度随温度的降低而降低。本工序通常通过真空结晶、冷冻结晶的方式生成FeSO4·7H2O。然后，通过圆盘过滤机或离心机进行固液分离，除去FeSO4·7H2O。 （6）精滤 沉降后的钛液中还有一些悬浮杂质，将会影响成品的色相。因此，必须要进行精过滤。利用板框压滤机，并以木炭粉(或者硅藻土、珍珠岩)为助滤剂进行压滤，利用木炭粉的强吸附作用进一步除去钛液中的不溶性杂质，达到净化的目的。 （7）浓缩 浓缩是为了将钛液的浓度提高到水解所要求的指标。钛液的沸点较高，已经高于钛液水解的临界温度，因此，钛液的浓缩必须在较低温度下进行。利用溶液在真空状态下沸点降低的原理，在低温下使钛液沸腾，将钛液中的水分蒸发掉，使精滤后的钛液浓度得以提高，以符合水解要求。 （8）水解 钛液的水解是二氧化钛从液相（钛液）重新转变为固相的过程。钛液具有普通离子溶液的性质，在PH值＞0.5时便发生水解。更重要的是，钛液具有胶体溶液的性质。在游离酸很高的情况下，使其维持沸腾状态也会发生水解反应，这是我们制取一定应用性能和制品性能的水合二氧化钛的依据。通过控制加热的速度，使钛液按照需要的水解速度发生水解反应，生成我们需要的水合二氧化钛粒子。 （9）水洗 水解后的水合二氧化钛含有硫酸以及铁、铝、锰、铜、镍、钒、铅等离子，经过煅烧后会生成相应的氧化物，显示各种颜色，从而不同程度的污染产品，所以必须进行水洗，将它们除去。水合二氧化钛不溶于水，而硫酸以及铁、铝、锰、铜、镍、钒、铅等离子是可以溶于水的，这是进行水洗的先决条件，利用洗涤用水和水合二氧化钛中杂质离子的浓度差将杂质用水除去。水洗过程主要是防止可溶性的杂质离子转变成不溶性的杂质沉淀，因此，对洗涤水中的铁以及其它固体杂质的含量有一定的要求，不然杂质在水合二氧化钛上积聚而污染产品。 （10）煅烧晶种制备 从水洗合格的偏钛酸浆液中引出部分偏钛酸浆液，泵送至偏钛酸贮槽中供煅烧晶种制备用。此部分偏钛酸浆液经计量后加入碱溶罐中与经计量后加入的碱液反应，反应后的碱溶物放至冷却槽中。经冷却后的碱溶物用脱盐水洗涤，洗涤合格后的碱溶物经卸料打浆后送入晶种制备槽中用盐酸酸溶制得煅烧晶种，然后用泵送至煅烧晶种计量槽中供漂白用。 （11）漂白 经过一次水洗的偏钛酸，在一定的浓度下，加入定量的浓硫酸，使部分偏钛酸与浓硫酸反应生成硫酸氧钛，然后加入铝粉，把硫酸氧钛溶于水中的四价钛还原成三价钛，保持漂白以后的料液中有一定量的三价钛，以便把在水洗过程中被氧化的铁离子还原为低价铁离子，使偏钛酸洗涤得更彻底。 （12）盐处理 偏钛酸在煅烧前需要加入不同类型的添加剂，以使得在煅烧过程中，温度适当，内部变化平稳，使成品的二氧化钛具有稳定的晶型，良好的色相、光泽，较好的着色力、遮盖力，较低的吸油量和合适的晶粒大小、形状，以及在使用介质中良好的分散性。 （13）煅烧 煅烧是把水合二氧化钛经过脱水、脱硫转变为锐钛型或金红石型二氧化钛粒子。高温下，将水合二氧化钛中的游离水、结合水、三氧化硫等除去，然后在高温区进行晶型的整理和转化，形成二氧化钛的颗粒料。 （14）粉碎（干磨） 将烧结块进行破碎。通常使用雷蒙磨，现也有使用辊压磨。物料在雷蒙机内，经过高速旋转的磨辊和磨环的撞击，迅速被粉碎，再经过分级机的分级，粗料返回粉碎室，细料进入袋滤器，经星型下料器进入螺旋送料器，送至粉料仓，锐钛产品或未包膜金红石型产品包装后即为成品，包膜金红石产品还须再浆。 （15）砂磨（湿磨） 将分散均匀的TiO2浆料用泵送入砂磨机研磨分散，研磨分散合格后的浆液泵送至表面处理罐。 （16）表面处理 在表面处理罐内，根据不同的产品牌号计量加入各种不同的表面处理剂，控制一定的温度和浆液的PH值，在搅拌下进行表面处理。 （17）洗涤 经表面处理后的物料用除盐水进行洗涤，除去盐分。洗涤合格后的TiO2滤饼送入干燥器。滤液回收穿滤的TiO2后泵送去煅烧工序作为洗涤用水和再浆工序打浆。 （18）干燥 将洗涤合格的浆料送入干燥器进行干燥。干粉料随热气流进入高温袋滤器回收TiO2，干粉通过气流输送装置送去汽粉前料仓，尾气经引风机排出。 （19）超微粉碎、包装 从汽粉前料仓下来的物料经计量螺旋机送入汽流粉碎机，以过热蒸汽为粉碎工质，物料在高速汽流的带动下发生激烈碰撞而粉碎，粉碎后的物料随乏汽进入高温袋滤器，大部分TiO2产品被分离下来进入成品料仓，经包装机称量包装后送成品库房。乏汽经冷凝器用循环冷却水进行冷却，一部分蒸气被冷凝下来，并经汽液分离器回收冷凝液，尾气经高温风机排空。冷凝液进入冷凝水槽，由冷凝水泵送二洗或三洗工序加热洗涤水用。 4、主要产品的上下游产业链 金红石型钛白粉作为性能最好的白色颜料，上游为生产核心原材料钛精矿，下游主要应用于涂料、塑料、造纸、油墨、化纤、橡胶等领域，终端产品应用于房地产、汽车工业、装饰纸等高速发展的行业。 5、经营模式与业绩驱动 公司主营产品属于精细化工行业，拥有独立、完整的采购、生产和销售体系，根据自身实力、宏观经济形势、市场变化，独立自主开展生产经营活动。公司紧紧依靠金星钛白、和诚钛业和东方钛业三大钛白粉生产基地，合理调配资源，扩大出口销售、整合采购渠道，发挥整体品牌优势，强化市场竞争力，最大限度发挥产能优势，努力降低生产成本，不断开发新产品，新应用，不断开拓新客户，新领域，取得了较好的经济效益。 报告期内，公司在甘肃白银、四川攀枝花、新疆等地区与相关政企签订战略合作协议，推进2020年度非公开发行股票募投项目的建设，对外持续聚焦大宗原材料的资源锁定，对内落地主营产品的设备技改、产能扩张计划，进一步提升公司的核心竞争力。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 1、先发优势 公司前身为中国核工业集团公司四零四厂钛白分厂，地处我国最大核生产、科研基地，上世纪八十年代末，根据国家保军转民的发展思路进行产业结构调整引进建设钛白粉项目。经过多年的消化、吸收和创新，目前已拥有较为雄厚的技术积累和技术创新能力，被誉为钛白粉行业的“黄埔军校”。公司通过优化生产流程，改进生产工艺，发挥公司整体协同生产，形成规模效应，大幅降低了主营产品生产成本。公司凭借优异的产品质量和较低的生产成本，经过近几年的快速发展，形成了以下先发优势：（1）在竞争者开始投入资金进入钛白粉行业时，公司已通过规模化生产、工艺把控等方式降低了产品生产成本，增强了产品性价比方面的竞争力；（2）公司较早形成了钛白粉规模生产和销售，经过多年市场开发和品牌建设，在下游众多国内外优质企业中，树立了良好的口碑和企业形象，创建了稳定的销售渠道，确保了公司产销平衡。 2、技术、科研与创新优势 公司十分重视技术研发及产品开发，设有院士工作站，科研力量突出，公司一直将工艺技术研究作为一项重要规划，不断培养和建立一支知识结构合理、年龄搭配科学的高素质高专业高精尖研发团队，拥有各类研发、检测设备447台套。 公司以科技创新为引领，在产品研发上加大资金投入，从国内外引进人才，购置先进的科研仪器设备，结合市场用户的需要开发出多个新产品，现已形成8大产品系列，其中R-217应用在高档装饰纸领域，R-216应用于建筑涂料，R-213应用在高档色母粒，R-219应用于粉末涂料，R-2196应用于油性涂料，上述产品均深受用户好评，R-217产品目前市场占有率遥遥领先，R-216产品通过了国际知名企业如宣威、巴斯夫等的质量认证，产品出口到欧洲和北美等地，R-213产品在全球领先的高档色母粒厂家得到了推广和应用，市场口碑甚佳。同时，公司非常重视知识产权的维护和应用，通过建立考核激励机制，调动了广大科技人员和企业员工的积极性和创造性，近年来，创新成果不断涌现，其中授权发明专利19项，授权实用新型专利62项，许多的专利成果在生产上得到了推广和应用，为企业创造了良好的经济效益和社会效益。 公司结合自身发展的需要，从欧洲和美国引进了先进技术，并对引进技术进行了充分的消化和吸收，在同行业中占据了一定的比较优势，如与TZMI合作，引进了四氯化钛双效晶种技术，从德国进口了一流的包装机和辊压磨，从丹麦引进闪干机，从瑞士进口了砂磨机等，通过嫁接生产工艺，创建了领先于同行业的自动化生产系统。公司还广泛开展校企合作，与清华大学、北京化工大学、南京理工大学、合肥工业大学、安徽工业大学等高校签订了项目合作协议，进行技术攻关，优化了生产工艺，提升了产品品质，从而使公司的科技研发能力得到了持续的提高。 3、品牌与市场优势 公司下属全资子公司金星钛白、东方钛业是国家高新技术企业，金星钛白是安徽省民营百强企业、安徽省院士工作站备案单位。公司所拥有的泰奥华牌、金星牌商标分别被评为甘肃省和安徽省著名商标，在行业内和客户中拥有良好的口碑和较高的知名度。公司产品进入钛白粉市场已有近二十年时间，与其他国内同行相比，公司主力产品较早进入国内、国际市场，具有十分明显的市场先行优势。经过多年的努力，公司产品已出口众多国家及地区，国内、外主要客户均为各自行业内的翘楚。公司通过长期的品质、供应和服务保障，与之建立了长期稳定的战略合作关系，在客户中拥有良好的信誉。 4、多区域产业布局优势 公司充分利用全国各地有利的生产要素，通过改扩建等方法，持续释放甘肃、安徽等生产基地的生产能力，综合运用甘肃、安徽等地的人力、能源能耗、资源优势，充分发挥江苏、广州、上海等地的物流、信息和市场优势，不断提高产品产量和质量，发挥规模效应，降低产品生产成本，增强公司竞争力。公司主要产品生产基地位于钛白粉下游客户较为集中的长三角、珠三角和环渤海地区的中间位置，交通物流发达，便于公司以最短时间，最快速度，响应下游客户的需求，提升客户满意度。同时，由于公司生产工厂离下游客户距离较近，使为客户提供定制化服务成为可能，达到公司与客户双赢的效果。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 （一）报告期经济环境及行业形势分析 2020年受席卷全球的新冠肺炎疫情影响，全球经济受到沉重打击。中国有效控制疫情，经济运行逐步恢复常态。2020年全年国内生产总值突破100万亿元，中国有望成为世界主要经济体中唯一实现正增长的经济体。2021年是“十四五”开局之年，中国经济抗压韧性和发展活力强劲，2021年中国经济值得期待。 公司所属钛白粉行业，自2015年底走出困境开始复苏以来，由2016～2017年的高峰期逐渐调整，现已进入平稳的常态化发展时期。2020年，受新冠疫情影响，全球经济出现下行趋势，钛白粉行业总体运行情况良好，国内钛白粉的产能、产量和出口量都达到了历史高点。据相关机构统计，2020年中国钛白粉产能约为403万吨，占全球钛白产能的49%，全球市场份额仍在逐步扩大；预计国内全年产量约为348万吨，同比增长9.43%。预计2020年中国钛白粉出口量较2019年的近100万吨有20余万吨的增量，同比增长超20%。报告期内，公司主营产品金红石型钛白粉销售价格总体趋势为涨-跌-涨三个阶段：一季度受成本上涨及出口量大涨的影响，整体价格稳中有升；二季度受新冠疫情蔓延全球的影响，市场行情恐慌性下跌，导致部分企业亏损减产，价格随着产量的减少和市场需求的逐步恢复开始逐步企稳；三季度以来出口恢复、内需回暖、上游大宗原材料成本大幅上升，钛白粉价格持续上涨。报告期末，钛白粉实时价格较上一年同期增长近1500元/吨。 报告期内，公司积极应对错综复杂的国内外经济环境，克服新冠疫情、原材料价格上涨、市场价格波动较大等诸多不利因素，贯彻“以成本控制为核心、以产定销”的经营思路，坚持科技创新、绿色发展，抓住东方钛业实现满负荷生产、非公开发行股票募投项目金星钛白三期后处理建设的有利时机，科学决策，强化管理，狠降成本，严抓安全环保节能，在公司全体员工共同努力下，2020年公司各项工作得到有利推进，圆满完成了年初确立的目标，公司业绩再创新高。 （二）报告期公司经营策略及业绩回顾 报告期内，公司始终贯彻“以成本控制为中心，以产定销”的经营思路。各生产单位在做好疫情防护的前提下，满负荷生产顺利完成全年产量指标。一季度国内市场受疫情影响需求量大幅降低，公司及时调整销售策略，提高出口销售并加强与外贸客户的合作机制，三月份单月销量创历史新高，公司实现净利润1.62亿元，同比增长超50%，为公司全年经营效益打下了坚实的基础；二季度国内外市场价格恐慌性下跌，国内下游厂家逐步恢复生产，公司调整销售重心，提高国内销售并完善与经销商的合作模式，在市场最困难的时期仍实现满产满销；三季度产品需求开始恢复，上游大宗原材料成本大幅上升，公司通过战略合作的方式保障新疆地区低成本大宗原材料的持续供应，在确保产品质量的前提下，严控生产成本；四季度产品价格持续上涨，市场行情供不应求，公司在做好即期销售的同时，与多家下游大型企业达成长期供销合作意向，为后续的产销工作提供有力的支持。 报告期内，公司实现钛白粉成品产量31.76万吨，同比增加24.23%；钛白粉成品销售31.99万吨，同比增加26.96%。公司认真落实年度生产经营计划，加强成本管控，拓宽营销渠道，同时随着子公司东方钛业年产10万吨金红石型钛白粉资源综合利用项目的满负荷生产，公司产能、产量不断扩大，主营产品钛白粉生产数量、销售数量均同比增加，公司综合成本不断降低，盈利能力得到了进一步提高，报告期内实现营业利润5.57亿元，较上年上升16.15%，归属于上市公司股东的净利润4.75亿元，较上年上升10.27%。 （三）报告期公司主要经营情况 1、产融结合，聚焦主营产品。 报告期内，公司主营产品三大生产基地金星钛白、东方钛业、和诚钛业在原材料价格持续上涨、环保处置成本居高不下的环境下，紧紧围绕公司做强做大钛白粉主业这一基本方针，科学分解全年生产经营任务目标，积极采取技改创新、内部挖潜、强化管理、逐级落实指标考核等有效措施，确保了公司钛白粉产量、质量、收率均达到或超过年初确定的指标。报告期内，公司综合实力进一步提升，粗品年产能已达到33万吨，成品年产能近40万吨，继续保持国内第二的地位，并在钛白粉不同应用领域有所突破。未来，公司将继续沿着做强做大钛白粉主业的道路，奋勇前进。 报告期内，公司顺利完成非公开发行股票的融资，募集金额近16亿元，用于20万吨/年钛白粉后处理项目建设和补充流动资金，充分发挥上市公司资本聚集优势，不断加大产融结合力度，夯实主营业务的同时增强公司现金流，为后续的战略发展提供有力的资金支持。 报告期内，公司与白银市人民政府签署《项目建设合作协议书》，计划在白银高新区银东工业园，采用分阶段建设的模式建成50万吨清洁生产工艺资源综合利用项目。第一阶段10万吨/年钛白粉粗品项目已满负荷生产，形成资产规模约20亿元。截止本报告披露日，第二阶段20万吨/年钛白粉粗品项目已开工建设，配套30万吨/年钛白粉成品项目已具备开工建设条件，进展情况敬请关注公司后续相关公告。 2、政企合作，延伸钛产业链。 报告期内，公司与攀枝花市人民政府签署《战略合作框架协议》，计划依托攀枝花地区丰富的钒钛磁铁矿资源，在攀枝花投资打造钒钛产业集群，推动攀枝花钒钛产业转型升级并实现高质量发展：1、聚焦重组标的，构建产业生态。重点在“钒钛资源+氧化钛+金属钛”等领域选择具有重组可行性和重组价值的公司作为投资标的，深度开展投资与合作，在攀枝花构建钒钛产业生态圈。2、实施债务重组，维稳再创生机。协助优化困难企业债务结构，化解困难企业债务压力，维护地方经济稳定，为企业再创生机奠定基础。3、建设综合利用、高附加值的钒钛产能，延伸钒钛产业链，提高资源利用效率。公司计划投入资金依法参与攀枝花钒钛产能的整合，同时投入研发资源和技术支持，通过整合、新建、技术改造升级等方式建设钒钛综合利用产能，生产含钒钛高性能金属新材料，提升矿产资源的利用效率。作为钛白粉的“黄埔军校”，公司深耕钛白粉生产工艺多年，高度重视以钛精矿为主的原材料资源锁定，与攀枝花市政府的合作将加快公司在钒钛资源领域的布局，并依托相关资源延伸钛产业链。 3、银企互动，拓宽融资渠道。 报告期内，公司陆续与中国建设银行广州分行、中国建设银行甘肃省分行、浙商银行兰州分行等金融机构签署战略合作协议，合计为公司提供超过100亿元的意向性授信额度，有利于公司优化融资结构，提升融资效率及资金管理能力。报告期内，公司已拥有27.28亿元的综合授信额度，尚未使用的授信额度为19.05亿元。公司将持续推进并深化与金融机构的合作关系，为后续企业发展提供有力的资金支持。 4、员工持股，聚力共谋发展。 公司一直坚持“以人为本”的人才理念，重视人才队伍建设。为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性和创造力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使广大员工共同聚心公司的长远发展。报告期内，在充分保障广大股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，实施了两期员工持股计划（2020年员工持股计划、第五期员工持股计划），两次员工持股计划涉及公司561名管理人员和核心技术（业务）人员，涉及股票共计1.18亿股。本次员工持股计划的推出，既增加了员工收入，又增强了公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感和凝聚力。 5、加强营销，力保产销平衡。 报告期内，公司管理层面对钛白粉下游多变的市场环境，适时调整市场营销策略，积极做好市场调研、开拓销售市场，确保公司产品的市场占有率。公司营销团队以市场为导向，以效益为目的，把握市场动向，争取主动，快速行动，向市场要效益。积极调研市场和相关政策导向及其他影响因素，及时分析了解市场形势，适时调整产品出厂价格及销售政策，丰富产品品种以更好满足市场需求。根据市场行情合理控制产品库存，科学调整销售目标。结合企业实际，积极应对，与大型企业战略合作，共同抗拒市场风险，更好的维护和实现公司利益最大化。公司在巩固现有市场的基础上，积极参加国内外涂料、塑料、油墨等行业应用展会，加大对公司品牌的市场宣传力度，努力提高公司对下游客户的技术服务能力，进一步加强与下游企业的紧密合作，继续稳健地巩固完善并扩大成果。在大力拓展国内销售渠道的同时，继续加大国际市场开拓力度，大幅提高产品的直销比例，基本实现产销平衡，确保销售收入和主营利润的持续增长。公司十分重视营销人员素质的提高，对新招聘的销售人员进行系统培训，确保独立开展销售业务。利用销售例会、外聘讲师授课等形式，从公司制度、市场情况、营销知识、产品知识、商务礼仪、谈判技巧、合同法等法律法规各个方面对业务人员进行培训和交流，有效提升工作能力和个人素养，增强公司归属感和忠诚度, 提高团队凝聚力和战斗力。 6、强化科研，打造智慧企业。 面对世界百年未有之大变局，在国家“十四五”规划和2035年远景目标的要求下，创新尤其是技术研发、科技创新的战略意义再次被突出强调。公司高度重视科技创新、科技研发相关工作，一方面，公司继续增加技术研发投入，加大新产品研发投入力度，以市场为导向，研发具有高附加值的新产品，如目前正在研制的R-290正是基于表印油墨客户开发的新产品；另一方面公司积极启动高新技术企业申报工作，助力东方钛业完成高新技术企业认定，同时公司持续完善知识产权保护体系，报告期内新增专利19项，为公司的竞争优势和可持续发展提供了强有力的保证。 7、完善技改，谋求转型升级。 报告期内，公司各生产基地严格按照生产规定，完成设备各项维修和技改任务。其中，金星钛白完成2019年技改延续工作3项，完成2020年技改工作13项，在建3项，延续5项，针对部分生产设备陈旧、老化的问题，公司将适时根据生产计划分解安排，穿插进行生产设备技改工作。东方钛业根据公司战略布局，启动二期年产20万吨钛白粉粗品和年产30万吨钛白粉成品项目以及“硫、磷、铁、钛、锂”循环产业项目设计。和诚钛业技术改造成效显著，后山堆场运行圆满，攻克原材料配比难关，基本实现无“跑冒滴漏“现象。 8、聚焦环保，打造绿色工厂。 绿色环保是公司可持续发展的基石。报告期内，国家继续加强对环境保护的整治力度，生态环保理念深入人心，生态环境治理水平显著提高，公司始终将安全环保问题视为重中之重，通过对污染物治理设施的持续提标改造、强化内部管理、完善环保应急设施等措施，实现环保工作的务实推进，为“美丽中国”的建设提供“中核钛白”方案，贡献“中核钛白”力量。报告期内，公司贯彻落实习近平总书记视察马鞍山时提出将马鞍山打造为安徽的“杭嘉湖”、长三角的“白菜心”的重要指示精神，紧紧围绕年度工作目标，内强管理、外塑形象，实现“三废”排放量降低，废水、废气治理排放达标，环保治理水平不断提升和改善，为企业实现高质量发展提供强有力的支撑。 9、党建引领，助力高质发展。 以党建领航企业发展方向是公司能够行稳致远的根本遵循。报告期内，在上级政府及公司管理层的支持下，公司党委、工会、团委和妇联等基层组织坚持以党建带动公司科学和谐发展为主线，对内以党建带动团建，发挥党员干部示范带头作用和党支部战斗堡垒作用，加强全体员工政治思想素质，提高主动服务意识，促进公司生产管理水平全面提高；对外加强与上级政府单位的沟通交流，积极参与社会公益活动，体现中核钛白社会责任感，树立了良好的企业形象。 报告期内，公司持续探索党建最优工作模式，先后组织开展了三八妇女节主题书画、征文、手工艺品征集比赛活动、“我是党员我带头”主题党员义务劳动、“同生共赢，共创未来”主题讨论活动、职工趣味竞技运动会等活动。疫情期间，公司积极组织员工开展抗击疫情捐款活动，在营造浓郁党建氛围的同时，弘扬公司优秀企业文化，展现公司作为卓越企业的社会责任担当。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第18号——上市公司从事化工行业相关业务》的披露要求 主要原材料的采购模式 单位：元 原材料价格较上一报告期发生重大变化的原因 报告期内，主要原材料钛精矿价格持续走高，主要原因为钛精矿产品80%用于钛白粉生产，其价格受钛白粉价格影响较大，呈正相关关系。钛精矿价格变化主要因素为下游产品价格变动被动导致，对公司的盈利能力不会造成较大的影响。 能源采购价格占生产总成本30%以上 □ 适用 √ 不适用 主要能源类型发生重大变化的原因 无 主要产品生产技术情况 主要产品的产能情况 主要化工园区的产品种类情况 报告期内正在申请或者新增取得的环评批复情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内新增取得的环评批复： 报告期内上市公司出现非正常停产情形 □ 适用 √ 不适用 相关批复、许可、资质及有效期的情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内取得的相关批复、许可及资质： 下一报告期内将届满的批复、许可及资质 从事石油加工、石油贸易行业 □ 是 √ 否 从事化肥行业 □ 是 √ 否 从事农药行业 □ 是 √ 否 从事氯碱、纯碱行业 □ 是 √ 否 从事化纤行业 □ 是 √ 否 从事塑料、橡胶行业 □ 是 √ 否 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第18号——上市公司从事化工行业相关业务》的披露要求 单位：元 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 产品分类 单位：元 说明 营业成本中制造费用、折旧及其他同比增长35%，主要系执行新收入准则，销售运输费调整至营业成本核算所致。 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 本年纳入合并财务报表范围主体与上年相比，新增白银泰奥华有限公司，为公司本年新设全资孙公司；减少无锡豪普钛业有限公司，为公司本年转让全资孙公司。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 公司前5大客户资料 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 公司前5名供应商资料 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司目前的研发主要有两方面：一是对现有生产技术和钛白粉进行改进、优化和创新，深入了解品种特性，易于进行产品系列的开发和升级，保证公司的可持续发展；二是深入研究行业重大关键性和共有技术问题以及有重大应用前景的课题，掌握并在研发中应用现代先进技术和理论方法，不断开发出数量众多的优质新产品，为公司的市场竞争提供产品储备和结构优化。 公司研发投入情况 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 2020年投资活动现金流入小计82,618.01万元，比2019年3,359.00万元增加2,359.60%:主要为处置孙公司无锡豪普以及赎回理财产品；2020年投资活动现金流出小计167,106.80万元，比2019年26,306.17万元增加535.24%：主要为2020年购买理财产品。 2020年筹资活动现金流入小计349,415.84万元，比2019年146,061.10万元增加139.23%：主要为2020年非公开发行股票；2020年筹资活动现金流出小计222,599.10万元，比2019年166,450.43万元增加33.73%：主要为报告期偿还借款增加。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在较大差异，主要系本期发生的固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销等非付现项目虽影响净利润，但不影响现金流，报告期公司累计折旧、摊销额为2.17亿元。 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 公司2020年起首次执行新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 适用 单位：元 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 其他变动的内容 其他权益工具投资其他变动：主要系报告期因其他股东增资，公司持有股权被动稀释；且其他股东签署一致行动人协议，致公司丧失重大影响，由原长期股权投资权益法核算改为其他权益工具投资公允价值核算。 应收款项融资其他变动：主要系报告期票据结算增加所致。 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 主要控股参股公司情况说明 公司于2020年9月1日召开第六届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于投资新设全资子公司白银泰奥华有限公司的议案》，白银泰奥华为公司子公司金星钛白的全资子公司，于报告期内完成工商注册登记，注册资本为1000万元，经营范围为：钛白粉、钛精矿、钛矿原料（不含危险化学品及易制毒品）、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒品）的采购及销售；机械设备、机电设备的采购及销售；化工科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；自营或代理各类商品的进出口业务（以上经营范围不含国家禁止或限制经营的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司于2020年9月14日召开第六届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于全资孙公司股权转让的议案》，同意公司全资子公司金星钛白转让其持有全资子公司无锡豪普100%的股权，转让全部对价为12,550万元。报告期内，无锡豪普已办理完成了上述股权转让的相关工商变更登记备案手续，公司已收到交易对方支付的股权转让款12,000万元。至此，公司不再持有无锡豪普股权，也不再将其纳入公司合并报表范围。（注：截止本报告公告日，公司已收到交易对方支付的股权转让款12,550万元。） 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业发展现状及国内产业趋势 从全球范围看，钛白粉约占全部白色颜料使用量的80%，是目前世界上性能最好的一种白色颜料，是仅次于合成氨和磷酸的第三大无机化学品。广泛应用于涂料、塑料、橡胶、油墨、化纤、造纸、化妆品等领域。到目前为止，世界上还没有出现其他任何产品能够替代钛白粉的应用。相反，随着科技的发展，钛白粉的应用已经扩展到新能源、环保、高端装备、医用等领域，应用前景十分广阔。中国的钛白粉工业从上世纪50年代开始发展，尤其是近十几年的高速发展，已从一个只能生产非颜料级钛白粉的国家，一跃成为钛白粉的生产大国和消费大国，生产量和消费量连续多年保持世界第一。 国家发改委下发的《产业结构调整指导目录（2011年本）》中明确将“新建硫酸法钛白粉生产装置”列为产业结构调整限制类，不允许新建普通硫酸法钛白粉生产线项目；同时，在《钒钛资源综合利用和产业发展“十二五”规划》就提出“加快淘汰落后产能：单线生产能力2万吨及以下硫酸法钛白粉生产线”、“严格市场准入：在严格控制新增产能的前提下，改造升级现有硫酸法钛白粉生产线，配套建设硫酸制备装置和废酸及亚铁综合利用装置，符合清洁生产技术要求”。2016年10月1日又正式实施了《钛白粉单位产品能耗限额》标准，进一步提高了钛白粉准入门槛，预计随着相关产业政策的逐步出台，有望进一步提升钛白粉行业的进入门槛，加快推动小产能退出。 从现有的市场环境、产业政策来看，中国的钛白粉行业目前正处于一个稳定发展期。2020年，中国钛白粉总产量达348万吨，同比增加9.43%，产业集中度进一步提高。预计2020年中国钛白粉出口量较2019年的近100万吨有20余万吨的增量，同比增长超20%。钛白粉的工业生产方法主要是硫酸法和氯化法，我国以硫酸法产能为主。近年来，国产氯化法钛白粉生产技术已有所突破，产品逐渐得到市场的认可，但要真正实现氯化法钛白粉大规模国产化生产仍需解决核心技术、装备水平和钛原料等关键问题，因此，未来一段时期内，中国都将是硫酸法钛白粉与氯化法钛白粉共存，并以硫酸法钛白粉为主的格局。近年来钛白粉需求基本维持稳定，我国钛白粉最大的消费市场是涂料行业，与其终端应用领域房地产、汽车工业密切相关。从现有的钛白粉行业小产能的退出、大厂的扩产和相应的产能释放周期来看，与下游整体需求增量可以维持供需平衡。 2021年是“十四五”的开端之年，“十四五”规划指出：深入实施制造强国战略，推动制造业优化升级；发展壮大战略性新兴产业，发展新能源汽车行业；加快发展方式绿色转型，构建资源循环利用体系。新能源汽车在全生命周期能源转换效率和环保减排方面优于任何燃油车；未来随着智能化及自动驾驶的推进，新能源车能够提供稳定高效的电气性能及燃油车不可比及的响应速度安全冗余，是一条确定性极强的高成长赛道。 我国新能源汽车全球产销占比接近一半，在汽车电动化进程中走在前列。纵观我国新能源车发展历程，可以分为示范推广期、爆发增长期、精准扶持期和补贴退坡回归市场。2009-2013 年示范推广期，新能源示范项目启动，行业发展序幕拉开；2013-2015 年爆发增长期，补贴大规模启动，产销成倍增长；2016-2018 年精准扶持期，补贴标准严苛细化，行业标准陆续出台，行业开始规范化发展，产销稳步增长；2019 年至今，补贴大幅退坡，补贴效应弱化，行业将迎来市场化发展。经过过去 7 年的补贴发展，产业链已经实现了降本提质，动力电池价格下降接近70%，能量密度提高接近 50%，具备了市场化基础。当前的多款新能源车续航已经能达到 600km 以上，价格在智能化和优质驾驶体验的加成下也初具市场竞争力。当前时点，国内处于后补贴时代，双积分政策将持续为新能源汽车发展提供长期保障；欧洲碳排放标准在 2020 年迎来关键节点，各国补贴政策纷至沓来。 从政策角度看，发改委宣布完善消费政策，有序取消一些行政性限制消费购买的规定，推动汽车等消费品由购买管理向使用管理转变，鼓励限购城市适当增加号牌指标投放。工信部强调发展新能源汽车是党中央、国务院作出的重大战略决策。推动十四五规划落地实施，加快汽车强国建设步伐。新能源车的短中长期发展均得到了充分保障；从产品供应角度，今年迎来特斯拉国产化，以蔚来、小鹏、理想为代表的国产新势力也开始放量交付，传统车企方面也纷纷转向新能源，积极布局电动化平台，新车型也即将爆发。优质供给丰富将提高市场活力，带动需求，有望将新能源车带入全新发展阶段；从整个行业发展周期看，全球新能源汽车渗透率不足 3%，正处行业发展初期，即将迎来黄金增长期，十年近万亿成长空间。预计到 2025 年我国新能源汽车产销量将超 500 万辆，全球超 1500 万辆，对应约 16%渗透率，相当于现在 4-5 倍空间；2030 年全球产销量或达 3000 万辆，对应 30%渗透率，相当于现在 10 倍空间。 随着新能源汽车行业的发展以及“CTP”、“刀片电池”等锂离子动力电池技术的突破，磷酸铁锂电池的能量密度得到提高，其高安全性、低成本的优势更为明显。除了传统的客车、物流车应用领域之外，磷酸铁锂电池在乘用车领域的市场份额也将逐步增加。除了新能源汽车行业，5G基站带来的储能电池市场空间，替代铅酸电池带来的市场空间都给磷酸铁锂未来的市场带来了极大的成长性和市场规模潜力。 （二）公司未来发展战略 公司高度重视企业的可持续发展，围绕“十四五”规划相关纲领要点，结合公司业务现状及特点，提出了通过内生增长、外延并购的战略手段，聚焦“资源、钛化工、新材料”三大业务板块，全面布局产业链上下游，打造绿色循环产业经济，建成全球最具竞争力的“钛白粉生产基地、磷酸铁锂生产基地”的“十四五”期间整体发展规划。 公司计划在“十四五”期间以全资下属子公司东方钛业现有10万吨钛白粉粗品产能为基础，协同白银市化工企业形成“共生共赢”的循环经济产业闭环，打造区域内化工企业互补式和产业循环式发展，实现白银当地废酸、废渣、危险化学品、固体废物等就地转化和消化，建成企业循环、园区循环、产业循环组合的白银资源综合利用基地。东方钛业绿色循环产业布局规划主要围绕“纵向提升、横向循环”的理念开展设计与实施，包括年产20万吨钛白粉粗品项目、年产30万吨钛白粉成品项目、年产50万吨水溶性磷酸一铵项目、年产50万吨磷酸铁锂项目。本次实施的系列投资项目实为东方钛业绿色循环产业布局的主要模块，具体而言：（一）“纵向提升”：以现有钛白粉粗品产能为基础，纵向延伸建设成品生产线（年产30万吨钛白粉成品项目），并适度增加粗品产能（年产20万吨钛白粉粗品项目），以提升主业产品钛白粉的附加值及盈利能力；（二）“横向循环”：主要以钛白粉生产过程中的副产品（即废硫酸、硫酸亚铁等）为基础实施循环生产，其中，“年产50万吨水溶性磷酸一铵项目”为“废酸循环”部分，可以消纳钛白粉生产过程中的废硫酸和酸性废水，以及工业园区内的液氨；“年产50万吨磷酸铁锂项目”为“亚铁循环”部分，即前述“废酸循环”的产品水溶性磷酸一铵与钛白粉生产过程中的硫酸亚铁反应生产磷酸铁，再利用磷酸铁、碳酸锂和有机碳源经过混合粗磨、细磨、喷雾干燥、烧结、粉碎等工艺而得到磷酸铁锂。 公司始终秉承审慎、稳健的经营理念，采取“分步实施、分期投入、动态调整”的策略，构建公司绿色循环产业布局。上述系列投资项目将分三阶段开展投资建设，其中第一阶段（2021-2023年）项目包括：年产20万吨钛白粉粗品项目、年产30万吨钛白粉成品项目、年产50万吨水溶性磷酸一铵项目、年产50万吨磷酸铁锂项目一期（10万吨/年）。对于第二阶段、第三阶段项目建设，公司将根据第一阶段项目进展、实时市场情况及届时资金情况有序推进，同时，公司还将积极与行业上下游其他产业方开展积极合作，引入产业投资者共同开展项目投资。 （三）2021年经营计划 2021年公司计划生产钛白粉33.5万吨，努力做到产销平衡，计划实现销售收入超55亿元。在做扎实现有主营业务的同时，有序推进东方钛业绿色循环产业项目的实施。 具体措施如下： 1、周密组织精心安排，确保目标如期实现 为确保完成2021年全年生产经营目标并推进投资项目的实施，公司统筹计划，周密组织，积极协同，严格控制各生产线潜在的问题和风险，加强生产计划的跟踪管理，将目标任务分解至班次，从时间上分解到季、月、周、日，管控到目标实现的工艺细节和全过程；成立系列投资专项项目组，负责实时跟进项目动态，及时发现问题并迅速形成解决方案。 2、强化公司成本控制，从细节处挖掘利润 成本对于公司来说就是竞争力，降低成本就是提高竞争力，创造经营效益。公司将根据生产、经营的实际情况，在全公司开展“以成本控制为核心”的质量成本管控活动，从一张纸，一度电，一滴水开始，建立健全全面成本控制管理制度，提高员工成本节约意识，杜绝员工在工作各环节中的浪费行为，树立成本控制意识，确保公司效益最大化。随着公司的产能将进一步提高和释放，对各类物资的需求也日趋增加，采购工作必须以“成本优先、质量优先、服务优先”为采购原则，通过运用科学管理方法和技术，加强供应商的管理，根据生产经营需求，充分做好采购计划的综合平衡，保证各类物料的及时供应，同时还要盘活库存物资，降低库存，有效节约成本。 3、加强安全环保督导，杜绝重大事故发生 安全环保是工厂的生命线，是公司重中之重的一项长期工作，必须全员重视。公司将进一步强化所有员工自身安全环保意识，树立“事事讲安全环保、人人讲安全环保”的安全环保理念，加强班组安全环保建设，提高班组安全环保自建能力。公司将安全环保当做立企之本、发展之源。强化全员安全意识，做好覆盖公司车间、工程现场、特种作业、6S管理等各方面安全环保培训，防范事故发生。HSE管理部门牵头，落实安全环保任务，落实安全环保责任，深入开展隐患排查工作，加大节能减排和清洁生产工作力度，不断提升HSE管理水平，确保公司可持续发展。 4、着重提升营销能力，实现全年产销平衡 2021年公司的生产能力将达到一个新的高度，这对公司的营销工作提出了新的挑战，同时，由于新冠肺炎仍在全球蔓延，对世界经济产生了强大冲击，更增加了营销工作的难度。为了实现全年产销平衡，公司将对营销工作加大支持力度，完善考核制度，激励营销队伍开疆拓土。在巩固现有市场的基础上，积极参加国内外涂料、塑料、油墨等行业应用展会，加大对公司品牌的市场宣传力度，努力提高公司对下游客户的技术服务能力，进一步加强和拓展与下游企业，尤其是龙头企业的紧密合作，形成战略伙伴关系，继续稳健地巩固完善并扩大成果。在大力拓展国内销售渠道的同时，继续加大国际市场开拓力度，大幅提高产品的直销比例，争取实现产销平衡的同时，确保销售收入和主营利润的持续增长。以市场为导向，积极配合销售开拓国际市场，加强对国际客户的技术服务工作，同时做好与生产的对接，着力改进现有产品，完善制造工艺和质量控制手段，集中力量实现改进产品的规模化生产，提升公司产品的技术质量档次，树立企业良好的国际品牌形象。在此基础上，积极稳妥地推进新产品的实验室研发工作，优化公司产品结构，更好地满足下游行业日益增长和升级的市场需求，打造出具有独特核心竞争力的产品。 5、继续推进技改建设，降能减耗增产提质 2021年，公司将加快金星钛白三期后处理技改项目的建成，早日实现高产量、高质量和低成本的目标。同时，其他技改项目如卧板改造、煅烧尾气在线检测改造、新增真空结晶装置、硫酸系统改造等有关降能减耗增产提质、加强安全环保的技改项目将有序推进，为2021年提高质产双量，降低运行费用，提升公司的盈利水平夯实基础。 6、提高信息披露水平，深化加强投关活动 贯彻国务院发《关于进一步提高上市公司质量的意见》中的纲领要点，进一步规范公司治理和内部控制，确保三会的合规运作，充分发挥独立董事、监事会的作用；提升信息披露质量，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。 完善与中小股东、机构投资者的沟通机制，建立投资者关系管理档案，通过路演、反路演、推介会、电话会等方式提高公司的市场知名度。 7、完善内控制度建设，防范生产经营风险 随着公司规模的扩大，经营风险和管理难度也在不断加大。公司将高度重视内控体系建设，持续完善风险管理机制，坚持以提升企业内控管理为抓手，紧扣业务工作中各项关键节点，进一步梳理和完善关键业务流程，建立完善的风险评估系统，促进公司健康有序发展。 公司将进一步通过内部审计机构、监事会和独立董事来监督、检查重点关注领域，聚焦风险易发环节，持续加强审计质量管控和审计成果转化，有效促进风险防控能力和风险管理水平提升。 8、深化信息系统建设，提升企业管理水平 公司将持续加强信息化系统建设与优化，有效提升信息化系统流程的决策效率。通过实施信息化项目，推进数字化车间建设，提升公司整体营运、业务协同、风险管控能力。逐步形成以OA、ERP、CRM集成管理系统为核心，信息系统与经营管理深度融合的企业信息化智能决策管理系统，努力将公司打造成智慧制造企业，提升公司管理水平和综合竞争力。 （四）公司面临的风险和应对措施 1、全球疫情对全球经济的影响 自报告期初，由冠状病毒引起的肺炎疫情在全球蔓延，严重影响了世界经济，美国股市罕见的出现四次熔断，疫情严重地区，不断进行着封国封城、居家隔离，严重冲击了世界经济的增长，也将对钛白粉企业上下游行业产生极为不利影响，从而进一步影响到钛白粉行业。 2、市场竞争加剧的风险 随着我国经济持续快速发展，国内一度对钛白粉需求量大幅增长，从而引致很多企业涉足钛白粉行业，造成该行业投资较大，产能过剩，形成高度竞争局面。2020年，行业产能、产量再一次创出新高，且未来将不断有新增产能释放，更一步加剧了行业市场竞争。 3、主要原材料采购价格波动的风险 公司硫酸法钛白粉生产的主要大宗原材料为钛精矿、硫酸和硫磺，这些主要原材料成本占钛白粉生产成本的比重约为50%左右。但无论是钛精矿还是硫酸市场价格一直都处于较大波动中，报告期内，钛精矿价格持续走高，对公司盈利水平产生较大影响。 4、产品销售价格波动的风险 公司主营业务为钛白粉的生产和销售，销售金额占主营业务收入的比例超过99%。钛白粉的销售价格是影响公司利润水平最直接、最重要的因素。钛白粉受行业竞争的影响，销售价格将有一定幅度的波动，从而将对公司盈利水平产生较大影响。 5、生产成本增加的风险 随着绿色发展理念不断深入，公司深刻认识到绿水青山也就是金山银山；保护生态环境就是保护生产力。为此，公司将不断提高公司环保治理能力和水平，对标行业先进水平，不断加大对环保治理的投入和环保设备、设施的升级改造，提高对钛白粉生产过程中的三废处置标准等。同时，人工成本、物流成本、能源成本等都将对公司的生产成本产生一定影响。 6、汇率风险 公司出口销售超过营业收入的40%，并有持续增长之势，随着公司日益成为国际化企业，进出口业务将逐渐增多，汇率的波动有可能带来汇兑损失风险。 7、项目投资进展不如预期的风险 项目实施周期较长，受市场及经济环境、相关法律法规及政策、产业环境等多方面因素影响，项目的分期建设进度、投资规模、资金来源、预计效益等存在不确定性。 针对上述可能出现的各种风险，公司将进一步加强对行业未来发展趋势和竞争格局的调查研究，加大研发投入、技术引入力度，提升公司在行业内的竞争力；对公司盈利水平影响较大的采购价格和销售价格，将由公司价格委员会通过集体分析研判来确定，避免出现较大偏差；积极关注外汇市场的波动和汇率走势，增强预判能力，利用金融工具趋利避险；公司将全面实行清洁硫酸法生产，严格执行国家的安全、环保、节能的要求，通过苦练内功，提升产品档次和品质，提高钛白粉产量和质量，发挥规模优势，狠抓成本控制，加强市场营销，确保公司面临的风险可防可控。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司严格执行相关政策，对分红标准、比例以及利润分配政策的决策程序进行了明确规定，从制度上保证了利润分配政策的连续性和稳定性，能够充分保护中小投资者的合法权益。 除年度将发生重大资金支出等特殊情况外，每年应按公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，积极采取现金方式分配股利，并以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润的10%。同时，公司在连续三个年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现年均可分配利润的30%。 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2018年度，以公司总股本1,591,245,576股扣除已回购股份（公司回购专用证券账户上已回购6,629,000股股份）后1,584,616,576.00股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。共派发现金红利31,692,331.52元（含税），本次现金分红后的剩余未分配利润结转以后年度分配。 2019年度，以公司总股本1,591,245,576股扣除已回购股份（公司回购专用证券账户上已回购118,144,156股股份）后1,473,101,420股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。共派发现金红利29,462,028.40元（含税），本次现金分红后的剩余未分配利润结转以后年度分配。 2020年度，拟以2020年12月31日公司总股本2,053,673,321股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.4元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。本次现金分红后的剩余未分配利润结转以后年度分配。若在利润分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，按照“现金分红总额固定不变”的原则相应调整。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 √ 适用 □ 不适用 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发 <企业会计准则第14号——收入> 的通知》（财会〔2017〕22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。 上述会计政策变更已经公司第六届董事会第二十次会议，第六届监事会第十五次会议审议通过《会计政策变更的议案》。自2020年1月1日期开始执行。 本集团在编制2020年度财务报表时，执行了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。 1）变更前采用的会计政策 本次变更前公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则第14号—收入》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及此后陆续所做的修订等相关规定。 2）变更后采用的会计政策 财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发 <企业会计准则第14号——收入> 的通知》（财会〔2017〕22号）。 公司按照财政部上述规定，并按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。 3）变更影响 执行新收入准则的主要变化和影响如下： 本集团将因转让商品而预先收取客户的合同对价从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目列报。 本集团将原计入销售费用的运输费用，调整至合同履约成本。 执行新收入准则对2020年1月1日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目的影响汇总如下： 合并资产负债表： 母公司资产负债表： 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 本年纳入合并财务报表范围主体与上年相比，新增白银泰奥华有限公司，为公司本年新设全资孙公司；减少无锡豪普钛业有限公司，为公司本年对外转让全资孙公司。 详见公司年度报告全文“第四节 七、主要控股参股公司分析”。 公司本年与新疆湘晟新材料科技有限公司及哈密市瑞泰矿业有限责任公司共同出资设立新疆德晟新材料科技有限公司。目前新疆德晟新材料科技有限公司已经成立，尚未注资，本年未并表。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临退市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 1、2017年员工持股计划 公司2017年员工持股计划已于2020年3月5日全部出售完毕并，并完成资金清算及分配工作。具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号2020-024）。 2、2019年员工持股计划 公司于2019年3月11日召开的第六届董事会第七次（临时）会议及2019年3月27日公司召开了2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于中核华原钛白股份有限公司2019年员工持股计划（草案）及摘要的议案》，同意公司实施2019年员工持股计划。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司于2019年1 月30日召开的第六届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于确定股份回购用途及比例的议案》，截止2018年12月19日公司累计回购的股份47,839,206股，将全部用于员工持股计划。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。2019年4月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的中核钛白股票已于2019年4月25日全部非交易过户至公司员工持股计划专户，过户价格为2.73元/股，过户股数为47,839,206股。本期员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下时起算（即2019年4月27日起算），存续期为不超过42个月。 报告期内，公司2019年员工持股计划的有关信息如下： （1）持股员工的范围：本期员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员、在公司及下属子公司任职的核心骨干员工和经董事会认定有卓越贡献的其他员工。 （2）持股员工的人数：报告期末，因员工离职，员工持股计划股份转让予其他符合条件员工。持股员工的人数为169人。 （3）实施员工持股计划的资金来源：员工自筹和法律、行政法规允许的其他方式。 （4）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例变动情况：中核华原钛白股份有限公司第3期员工持股计划于2019年4月25日全部非交易过户至公司员工持股计划专户，于2020年4月27日锁定期届满，已在锁定期届满后第1个月至12个月内减持23,910,000股，占公司2019年员工持股计划专户所持股份总数的49.98%，截止本报告期内，公司第3期员工持股计划剩余股票数23,929,206股，占公司总股本的1.50%。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年员工持股计划减持股份的进展公告》公告编号2020-051）。 （5）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况：不适用。 （6）资产管理机构的变更情况：不适用。 3、2020年员工持股计划 公司于2020年7月4日召开的第六届董事会第二十四次（临时）会议及2020年7月20日公司召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于中核华原钛白股份有限公司2020年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施2020年员工持股计划；于2020年7月24日召开的第六届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于中核华原钛白股份有限公司2020年员工持股计划（草案修订案）及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本计划股票来源为公司回购专用账户回购的中核钛白A股股票。公司于2020年6月12日召开第六届董事会第二十三次（临时）会议、第六届监事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意公司对回购股份的用途进行调整由原计划“本次回购股份将全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，且转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及员工持股计划累计不超过总股本的10%。如果用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券具体实施方案未能经相关部门审议批准或虽经审议批准但未能全部转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的将全部用于注销。”变更为“本次回购股份将全部用于实施员工持股计划。公司用于本期员工持股计划的回购股份为77,970,000股，均来自上述回购。 2020年员工持股计划于2020年8月17日全部非交易过户至公司员工持股计划专户（证券账户名称：中核华原钛白股份有限公司—第4期员工持股计划），过户价格为4.24元/股。本期员工持股计划存续期为24个月，锁定期为12个月，均自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起（即2020年8月17日）计算。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号2020-074）。 本次员工持股计划，过户股数为77,970,000股，占公司总股本的4.90%。参与员工461名，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他通过合法合规方式获得的资金。报告期内，员工持股计划股份未行使过股东权利，如有员工离职或不符合持有员工持股计划的情况出现，则经员工持股计划管理委员会同意后，转让给符合条件的其他员工。报告期内，员工持股计划管理委员会成员未发生变化。 4、第五期员工持股计划 公司于2020年8月23日召开的第六届董事会第二十六次会议及2020年9月9日公司召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于中核华原钛白股份有限公司第五期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施第五期员工持股计划；具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本计划股票来源为公司回购专用账户回购的中核钛白A股股票。公司于2020年6月12日召开第六届董事会第二十三次（临时）会议、第六届监事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意公司对回购股份的用途进行调整由原计划“本次回购股份将全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，且转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及员工持股计划累计不超过总股本的10%。如果用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券具体实施方案未能经相关部门审议批准或虽经审议批准但未能全部转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的将全部用于注销。”变更为“本次回购股份将全部用于实施员工持股计划。公司用于本期员工持股计划的回购股份为40,174,156股，均来自上述回购。 第五期员工持股计划于2020年9月30日全部非交易过户至公司员工持股计划专户（证券账户名称：中核华原钛白股份有限公司—第五期员工持股计划），过户价格为4.24元/股，本期员工持股计划存续期为24个月，锁定期为12个月，均自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起（即2020年9月30日）计算。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号2020-099）。 本次员工持股计划，过户股数为40,174,156股，占公司总股本的1.956%。参与员工100名，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他通过合法合规方式获得的资金。报告期内，员工持股计划股份未行使过股东权利，如有员工离职或不符合持有员工持股计划的情况出现，则经员工持股计划管理委员会同意后，转让给符合条件的其他员工。报告期内，员工持股计划管理委员会成员未发生变化。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 公司于2020年2月24日召开第六届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于 <中核华原钛白股份有限公司非公开发行a股股票预案> 的议案》、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等。 本次非公开发行股票的发行特定对象为王泽龙，王泽龙为公司控股股东、实际控制人，为公司关联方。王泽龙参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。前述议案均由公司2020年3月11日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 公司以全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司拥有的部分固定资产以“售后回租”方式与信达金融租赁有限公司开展融资租赁交易，融资金额不超过人民币20,000万元（含20,000万元），融资期限不超过36月（含36月）。该售后回租采用一次性租赁的方式，在租赁期内，公司按合同约定分期向信达金融租赁有限公司支付租金，继续保持对固定资产的管理权和运营权，租赁期满，公司以留购价人民币10,000.00元回购此融资租赁资产所有权。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、日常经营重大合同 □ 适用 √ 不适用 5、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 详见社会责任报告。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第18号——上市公司从事化工行业相关业务》的披露要求 报告期内公司认真贯彻执行国家、地方政府和上级主管部门有关HSE的方针、政策、法律法规和标准，坚持“红线”思维，强化目标责任，严格做好疫情防控，安全生产形势稳定。成立HSE管理委员，进一步规范、细化HSE管理工作，建立健全HSE管理体系，并严格监督落实和推进。报告期内下发《2020年度安全、环保管理考核办法》，与各生产经营公司签订年度安全、环保目标责任书。全年共开展培训20余次，各类HSE大检查和专项督查三十余次，对于检查发现的安全隐患均以《隐患整改通知单》的形式下发至相关部门进行整改，全年未发生工亡事故、重特大事故、重大火灾事故以及职业病，未受到上级领导机构安全处罚。 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 √ 是 □ 否 防治污染设施的建设和运行情况 公司均根据环评等要求，配套建设了各项环保治理设施，对生产过程中产生的废气、废水、固废等污染物进行有效处理，并按规定进行了环保设施竣工验收；同时，公司近年来继续加大了环保投入，对环保治污设施(如酸解尾气装置的改造、在线检测设备的升级换代)和工艺(煅烧尾气的处理)进行了升级改造，努力提升环境保护水平。 公司不断加强环保管理、落实环保责任；子公司有专人负责环保治污设施的运行、巡查、维护保养等工作，有专人负责对排放的污染物进行自行检测，以保证污染物的达标排放。2020年，公司各类环保设施稳定运行，污染物均实现达标排放。 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 一直以来，公司都严格按照环保有关法律法规要求做好建设项目环境影响评价；项目竣工后，严格按照要求进行环保设施的竣工验收工作。2020年，公司的建设项目环境影响评价和有关环境保护行政许可申请等均按规定严格执行。 突发环境事件应急预案 公司均编制了《突发环境事件应急预案》，并按规定进行备案。2020年，子公司进行了相关环保事件应急演练，并对演练情况进行了总结评价，以提高处理突发环境事故的能力。 环境自行监测方案 公司年初编制有《环境自行监测方案》。2020年，各子公司，按照制定的方案，安排专人每天对排放的污染物进行自行检测；按照环评等规定，委托有资质的第三方检测机构对排放的污染物进行定期监测，保证了污染物的稳定达标排放。 其他应当公开的环境信息 公司按照规定定期在企业自行检测及信息公开系统上公布相关污染物排放数据，其他环境保护具体情况可见2021年4月27日在巨潮资讯网公开披露的公司社会责任报告。 其他环保相关信息 无。 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、终止公开发行可转换公司债券 公司于2020年2月24日召开了第六届董事会第十九次（临时）会议、第六届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于终止公司公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止公开发行可转换公司债券事项并向中国证券监督管理委员会申请撤回相关申请文件。自公司本次可转债方案公布以来，公司董事会、经营管理层与中介机构一直积极推进各项相关工作。根据当前市场环境变化，结合公司产融战略和募投项目进程，公司计划调整融资方式，经与保荐机构等多方反复沟通，并审慎决策，公司决定终止公司公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件。 2、变更回购股份用途 公司于2020年6月12日召开了第六届董事会第二十三次（临时）会议、第六届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意公司对回购股份的用途进行调整，由原计划“本次回购股份将全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，且转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及员工持股计划累计不超过总股本的10%。如果用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券具体实施方案未能经相关部门审议批准或虽经审议批准但未能全部转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的将全部用于注销。”变更为“本次回购股份将全部用于实施员工持股计划。如公司本次回购股份未转让或未全部转让，则未转让股份依法履行审议程序后予以注销。本次回购股份应当在公司披露回购结果公告后三年内（即2020年1月22日至2023年1月21日）转让或者注销。”，除该项内容修改外，回购方案中其他内容均不作变更。本次变更回购股份用途，是根据公司实际情况，结合公司发展战略考虑，有利于健全和完善公司的激励、约束机制，使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体，提高经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，提高公司核心竞争力与可持续发展能力，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。 二十、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 有限售条件股份增加原因：1、报告期内，高管锁定股增加98,100股。2、公司于2020年9月完成向控股股东王泽龙非公开发行人民币普通股（A股）462,427,745股。股票自上市之日起36个月内不得转让。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、2020年2月24日，中核钛白召开第六届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于 <中核华原钛白股份有限公司非公开发行a股股票预案> 的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。 2、2020年3月11日，中核钛白召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了相关议案。 3、2020年7月27日，经中国证券监督管理委员会发行审核委员会2020年第111次工作会议审核，公司非公开发行股票获得审核通过。 4、2020年8月11日，收到中国证监会核发的《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1655号），本次非公开发行股票获得中国证监会核准。公司于2020年9月30日完成非公开发行人民币普通股（A股）462,427,745股，发行价格为3.46元/股，募集资金总额为人民币1,599,999,997.70元，扣除保荐、承销费用12,000,000.00元（含税）后，实际收到募集资金1,587,999,997.70元，另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用1,337,735.85元（不含税），再加上保荐、承销费用中可以抵扣的增值税进项税额679,245.28元后，募集资金净额为1,587,341,507.13元。其中增加注册资本（股本）人民币462,427,745.00元，其余额再扣除其他发行费用后计入资本公积；本次增资后公司注册资本（股本）为人民币2,053,673,321.00元。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 向控股股东王泽龙非公开发行人民币普通股（A股）462,427,745股，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年9月22日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000010155），其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份也于2020年9月29日正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为462,427,745股，均为限售流通股。于2020年9月30日在深圳证券交易所上市成功。 股份回购的实施进展情况 √ 适用 □ 不适用 为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况及未来发展前景，公司进行了股份回购计划。使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股，回购总金额为不低于人民币5亿元，且不超过人民币10亿元，回购价格不超过5.00元/股，回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过12个月。本次回购股份将用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券后续变更为本次回购股份将全部用于实施员工持股计划，且转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及员工持股计划累计不超过总股本的10%。本次回购股份方案已于2019年1月4日召开的第六届董事会第四次（临时）会议及2019年1月21日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。 截至2019年12月31日，公司已通过集中竞价交易方式回购股份数量118,144,156股，占公司总股本的7.425%，最高成交价格为4.66元/股，最低成交价格为3.85元/股，成交的总金额为500,540,188.92元（含交易费用）。 截至2020年1月21日，公司本次回购股份期限届满。在回购期内，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份量 118,144,156股，占公司总股本比例7.425%，最高成交价4.66元/股，最低成交价3.85元/股，成交总金额500,540,188.92元（含交易费用）。公司本次回购股份计划已实施完毕。 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司股份总数由1,591,245,576 股变更为 2,053,850,171股，系非公开发行股份所致。因非公开发行股份发生在 9 月中旬， 对最近一年的基本每股收益和稀释每股收益、每股净资产影响都较小。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 1、2020年2月24日，中核钛白召开第六届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于 <中核华原钛白股份有限公司非公开发行a股股票预案> 的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。 2、2020年3月11日，中核钛白召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了相关议案。 3、2020年7月27日，经中国证券监督管理委员会发行审核委员会2020年第111次工作会议审核，公司非公开发行股票获得审核通过。 4、2020年8月11日，收到中国证监会核发的《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1655号），本次非公开发行股票获得中国证监会核准。公司于2020年9月30日完成非公开发行人民币普通股（A股）462,427,745股，发行价格为3.46元/股，本次增资后公司注册资本（股本）为人民币2,053,673,321.00元。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、2020年2月24日，中核钛白召开第六届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于 <中核华原钛白股份有限公司非公开发行a股股票预案> 的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。 2、2020年3月11日，中核钛白召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了相关议案。 3、2020年7月27日，经中国证券监督管理委员会发行审核委员会2020年第111次工作会议审核，公司非公开发行股票获得审核通过。 4、2020年8月11日，收到中国证监会核发的《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1655号），本次非公开发行股票获得中国证监会核准。公司于2020年9月30日完成非公开发行人民币普通股（A股）462,427,745股，发行价格为3.46元/股，本次增资后公司注册资本（股本）由1,591,245,576股增至2,053,673,321股。 本次发行前，上市公司控股股东及实际控制人王泽龙持有公司27.05%股权。本次发行后，上市公司控股股东及实际控制人王泽龙持有公司43.48%股权，仍为公司控股股东，控股股东及实际控制人不会发生变化。本次募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 可转换公司债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在可转换公司债券。 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 朱树人先生，1964年出生,中国国籍,中共党员,无境外永久居留权,教授、高级工程师、硕士导师,研究生毕业于北京航空航天大学经济管理学院、本科毕业于东南大学计算机科学与工程学院。历任航空工业部南方航空动力机械公司工程师、高级工程师、管理信息系统室主任；广东省科技厅企业科技特派员；长沙理工大学教授；广东财经大学教授。现任中核华原钛白股份有限公司第六届董事会非独立董事、董事长。 袁秋丽女士，1961年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，大专学历，会计师。历任中盐湖南株洲化工集团有限公司总会计师兼董事会秘书。现任中核华原钛白股份有限公司第六届董事会非独立董事、副董事长、常务副总裁、财务总监。 李玉峰先生，1971年出生，中国国籍，群众，无境外永久居留权,高中学历。历任苏州宏丰钛业有限公司法人代表、总经理；中核华原钛白股份有限公司董事、总经理；安徽金星钛白(集团)有限公司董事长、总经理。现任中核华原钛白股份有限公司第六届董事会非独立董事、总裁。 任丕毅先生，1963年出生，中国国籍，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任中铁二十三局集团第三工程有限公司工程师；攀枝花市金顺商贸有限公司副总经理；攀枝花市星瑞房地产开发有限公司总经理；攀枝花商业银行董事（现四川银行）。现任中核华原钛白股份有限公司第六届董事会非独立董事、副董事长。 俞毅坤先生，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权。清华大学数学与应用数学专业理学学士，香港中文大学系统工程与工程管理专业哲学硕士。历任中信证券股份有限公司投资银行部；摩根士丹利华鑫证券有限责任公司投资银行部；中国长城资产管理股份有限公司工作，先后任投资投行事业部健康产业处副高级经理、国际并购处副高级经理（主持工作）、资本市场处副高级经理（主持工作）；长城国融投资管理有限公司投资银行部总经理、产业重组部总经理（高级经理级）。现任中核华原钛白股份有限公司第六届董事会非独立董事、副总裁。 韩雨辰先生，1995年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，暨南大学管理学学士。历任金信基金管理有限公司投资经理助理；安徽金星钛白（集团）有限公司总经理助理；中核华原钛白股份有限公司总经理助理。现任中核华原钛白股份有限公司第六届董事会非独立董事、董事会秘书、安徽金星钛白销售有限公司董事长。 彭国锋先生，1975 年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，大学本科学历。高级会计师、计算机软件工程师、注册会计师、税务师、资产评估师、造价工程师、房地产估价师、土地估价师。彭国锋先生历任湖南兴湘投资控投集团有限公司战略投资管理部部长；湖南新达兴税务师事务所有限公司执行董事兼总经理；湖南楚天有限责任会计师事务所副所长。现任湖南广信资产评估事务所（普通合伙）副所长，中核华原钛白股份有限公司第六届董事会独立董事。 李建浔女士，1948年出生，中国国籍，中国民主建国会会员，无境外永久居留权，大学本科学历，金融学教授。海珠区第十二届人大代表（1998 年至2003 年），广东省第九届、第十届政协委员（2002年至2012年）。李建浔女士历任广东财经大学金融学院教授；广东财经大学华商学院督导组组长、工商管理系主任、教务处处长；广东财经大学华商学院会计学院教授，已退休。现任中核华原钛白股份有限公司第六届董事会独立董事。 卓曙虹先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。卓曙虹先生历任广州市公安局越秀分局民警；广东国智律师事务所合伙人、律师。现任广东粤商创业投资有限公司总裁；深圳欧盛自动化设备公司董事长；中核华原钛白股份有限公司第六届董事会独立董事。 王丹妮女士，1992年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权。本科双学位学历，广东财经大学经济学学士及管理学学士。历任广发证券股份有限公司财富管理部。现任中核华原钛白股份有限公司第六届监事会非职工代表监事，监事会主席。 任凤英女士，1990年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权。大专学历。历任无锡豪普钛业有限公司化验员、技术部统计员、外贸部、市场部客服、总经办主任；中核华原钛白股份有限公司人力资源部主管；中核华原钛白股份有限公司总经办副主任。现任中核华原钛白股份有限公司第六届监事会职工代表监事、总裁办主任。 梁隽贤先生，1996年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历。历任广州市安华理达企业管理咨询（广州）有限公司；广州市雷柏财务管理咨询（北京）有限公司广州分公司。现任中核华原钛白股份有限公司第六届监事会非职工代表监事。 潘旭翔先生，1992年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。毕业于美国匹兹堡大学工业工程专业。历任中核华原钛白股份有限公司总经理助理、营销中心总经理。现任中核华原钛白股份有限公司副总裁。 张本发先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。MBA学历，高级工程师，“全国五一劳动奖章”称号获得者。历任重庆渝港钛白公司工段长、技术员、工程师；四川龙蟒钛业公司车间工艺主任、车间主任；无锡豪普钛业有限公司生产技术部长；安徽金星钛白（集团）有限公司副总经理。现任中核华原钛白股份有限公司总工程师。 朱肖锋先生，1971年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权。硕士学历，高级工程师。历任国营404钛白分厂分析室员工、班长、副主任；中核华原钛白股份有限公司分析中心副主任、主任、技术质量部部长、生产运行部部长、人力资源部部长、总经理助理、科技中心总经理助理；安徽金星钛白（集团）有限公司总经理助理；甘肃和诚钛业有限公司副总经理。现任中核华原钛白股份有限公司总裁助理。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司按照《公司章程》、《高级管理人员薪酬管理制度》等有关制度规定，完善各岗位考核细则并执行绩效考核，按照考核结果发放薪酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 2、薪酬政策 为了充分发挥员工的积极性和创造性，激发员工潜能，增强公司的凝聚力，建立稳定的员工队伍，吸引高素质的人才， 企业在发展的同时，促使员工将个人目标与企业目标达成一致，实现双赢，企业本着“以人为本”、公平、公正、激励、竞争的原则，制定了《薪酬管理制度及绩效考核办法》，薪酬管理制度中明确了员工薪酬由基本薪酬、岗位薪酬、绩效薪酬、学历/职称津贴、工龄补贴及其他各项福利补贴构成；绩效考核办法中明确了员工个人收入与企业的经营指标和经济效益挂钩，根据不同的岗位确立不同的考核系数、分配、调整等具体措施。 3、培训计划 公司贯彻“培养好人才、用好人才、留得住人才”的人才管理战略，为促进公司可持续发展，做到真正“培养好人才”，公司制定了相应的培训体系和计划，关注员工的综合能力提升和个人职业发展，通过知识技能的理论培训及实践操作技能培训等方式使员工得到切实的提高和发展，努力实现让每一位员工都能在公司的广阔平台上充分体现自我价值，使员工与企业共同成长。年初公司人力资源部根据需求有针对性的制定培训计划，针对各部门、各岗位有针对性的开设技术能力培训课程，涉及部门涵盖公司各个部门，包括人力资源部、财务部、销售部、科技中心、安全保卫部、总裁办公室、信息管理部、大学生培训等。 一、入职培训:对于入职的新员工，首先由人力资源部进行培训，培训项目涉及公司介绍及企业文化、产品介绍及应用领域、公司规章制度、安全教育、办公软件使用等。通过新员工入职培训，使新员工尽快熟悉和适应企业文化、制度和行为规范，快速胜任本职工作，提高工作绩效。每位新员工培训完成还需参加入职考试，入职考试合格方可以顺利入职。入职后进入各部门再由相应部门开展进一步的培训。 二、在岗培训：有效的企业培训,是提升企业综合竞争力的过程。公司十分重视在岗员工的培训工作，针对所有在岗员工，有针对性的根据所在岗位制定相应培训计划。培训内容包括岗位内最新的操作规范、工艺规程等可以提高员工作业水平、加强技术知识的基本技能培训，还包括理想、信念、价值观、道德观等方面的培训内容，公司旨在通过在职培训不断提高员工个人职业素质、专业技能，使员工与企业始终紧密结合，保证企业生机与活力。 三、管理层培训：中层管理者承担着公司日常经营中包括计划、供应、技术、质量、设备、财务、销售、人事、后勤等各种职能的具体领导工作，是企业人才的中坚力量。管理者是基层员工与企业之间联动沟通的桥梁，公司通过对管理层进行的心态、领导力等方面的培训，提升管理领导能力，凝聚员工力量，团结员工精神，达成公司上下一心的良好局面。 报告期内，公司紧紧围绕企业发展需求，以培训体系为保障、以培训项目为抓手、以人才评价为动力，加强整体规划，努力形成培训基地、培训课程、培训师资等资源合理配置，培训、评价、使用等环节高度衔接的人才开发培养机制，高质量培养干部职工、高水平服务企业发展。通过多样化的培训方式，专业化的培训视野，向职工灌输企业的价值观，培训良好的行为规范，使职工能够自觉地按惯例工作，从而形成良好、融洽的工作氛围，增强员工对企业的认同感；明确各自岗位职责、工作标准，熟练掌握多种业务技能，使各自的专业知识、技术能力达到岗位规范的高一层标准，进而提高全体管理人员和员工的素质，增强员工对企业的主人翁意识；实现企业与员工、管理层与员工层的双向沟通，增强企业向心力和凝聚力，增强员工对企业的归属感。以适应公司的转型和高速发展，塑造学习型组织，达到公司和员工的双赢。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 第十节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合监管部门发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 1、股东大会运作情况：报告期内共召开股东大会7次。历次股东大会均按照《公司法》、《公司章程》的规定发布召开股东大会的通知，并有见证律师现场见证。 2、董事会运作情况：公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。报告期内共召开董事会15次。公司全体董事能够依据《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，持续关注公司经营情况，积极参加相关培训，学习相关法律法规，认真贯彻执行股东大会决议，切实维护公司和全体股东的合法权益。公司董事会下设有战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会由董事长担任主任委员以外，其他专门委员会均由独立董事担任主任委员，且独立董事人数占其他专门委员会委员的比例均超过半数。各专门委员会对董事会负责，根据各自职责对本公司经营发展提出相关的专业意见和建议。 3、监事会运作情况：公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。报告期内共召开监事会11次。公司监事能够按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等的要求，本着对股东负责的态度，认真履行职责，对公司定期报告、使用闲置资金购买银行理财产品等重大事项进行了审议和监督，切实维护中小股东利益。 4、公司与控股股东情况：公司具备完整的生产经营系统，拥有自主决策能力，在人员、资产、财务、机构和业务上与控股股东完全独立；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司高级管理人员均在本公司领取薪酬。报告期内不存在控股股东违规占用公司资金的现象，也不存在公司为控股股东提供担保的行为。 5、信息披露和投资者关系情况：公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》等公司制度的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定董事会秘书全面负责信息披露工作和投资者关系管理工作，接待投资者及相关人员的来访和咨询，协调公司与投资者的关系。《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司2020年信息披露的指定报纸和网站，确保了所有股东在获得公司信息方面享有的平等机会。同时公司通过电话、邮箱、投资者互动平台等多种渠道，积极、全面的与投资者建立良好的互动关系，保障了全体股东的合法权益。 6、绩效评价与激励约束机制情况：公司建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，严格按照有关法律法规的规定进行。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司控股股东严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》等规定规范运作，报告期内不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （一）业务方面：本公司拥有自主的生产经营和销售体系，独立核算，独立承担责任和风险。 （二）资产方面：本公司具有独立完整的资产，拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立的生产系统、辅助生产系统、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。 （三）机构方面：本公司建立了股东大会、董事会、监事会等完备的治理结构，建立了符合公司自身发展需求、符合公司实际情况的独立、完整的经营管理机构，并依照《公司章程》和内部管理制度独立行使自己的职权。公司生产经营和办公机构完全独立，不存在与控股股东混合经营、合署办公等情形。 （四）人员方面：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立；经营管理层成员均在本公司领取薪酬，未在股东单位担任职务，也未在股东单位领取薪酬。 （五）财务方面：本公司设立了独立的财务会计部门和内部审计部门，建立了独立的财务管理制度和会计核算体系，单独核算，在银行单独开户、独立纳税，财务人员不在股东单位兼职。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，也不存在为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，关注公司运作的规范性，独立履行职责，勤勉尽责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对报告期内公司发生的需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了积极作用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 2020年，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会都本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及董事会专业委员会工作细则的规定认真开展工作，积极履行职责。各专业委员会召开简况如下： 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 为了使公司高级管理人员更好地履行职责，明确权利和义务，公司积极建立和完善公正、透明、高效的高级管理人员绩效评价标准与激励约束机制。公司严格依据国家劳动法、工资及社会保障的有关规定，根据公司实际，制定了《2020年董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，并每年根据预算情况，由薪酬与考核委员会制定考核细则，对公司高级管理人员的岗位职责履行情况、业务完成情况进行考核与评定。报告期内，公司实施员工持股计划，将部分高级管理人员作为激励对象，完善了对高级管理人员的激励约束机制。报告期内，公司高级管理人员根据各自的分工，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，认真履行了相应的职责，不断加强内部管理，较好地完成了工作目标和经济效益指标。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 第十一节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第十二节 财务报告 一、审计报告 审计报告正文 中核华原钛白股份有限公司全体股东： 1.审计意见 我们审计了中核华原钛白股份有限公司（以下简称中核钛白公司）财务报表，包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中核钛白公司2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 2.形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中核钛白公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 3.关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （5）评价管理层聘请的外部评估机构的独立性、胜任能力和资质， 复核评估报告中资产组减值测试所采用的关键假设和重要参数，包括将 这些假设和参数与支持性证据进行比较，以考虑预测所包含的假设是否 恰当，并考虑预测的合理性； （6）复核财务报表附注中相关列报和披露情况。 4.其他信息 中核钛白公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括中核钛白公司2020年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 5.管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估中核钛白公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算中核钛白公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督中核钛白公司的财务报告过程。 6.注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对中核钛白公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中核钛白公司不能持续经营。 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 就中核钛白公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：中核华原钛白股份有限公司 2020年12月31日 单位：元 法定代表人：朱树人 主管会计工作负责人：袁秋丽 会计机构负责人：周荣 2、母公司资产负债表 单位：元 3、合并利润表 单位：元 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：朱树人 主管会计工作负责人：袁秋丽 会计机构负责人：周荣 4、母公司利润表 单位：元 5、合并现金流量表 单位：元 6、母公司现金流量表 单位：元 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 上期金额 单位：元 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 上期金额 单位：元 三、公司基本情况 中核华原钛白股份有限公司(以下简称本公司或中核钛白，在包含子公司时统称本集团)成立于2001年2月，注册地为甘肃省嘉峪关市东湖国际2栋1单元401号，总部办公地为广东省广州市天河区珠江新城环球都会广场4701室。 本公司属于钛白粉生产行业，主要生产经营钛白粉、硫酸亚铁、改性聚丙烯酰胺、余热发电、硫酸渣，化工新产品研制、开发、生产销售，化工工程设计，化工设备设计，加工制作，技术开发、咨询、转让、服务（国家限定的除外）。 公司的历史沿革如下： 1.企业设立及上市 本公司是经国家经济贸易委员会国经贸企改[2001]88号文件批复，甘肃华原企业总公司（现更名为中核四〇四有限公司）、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、甘肃省电力公司八零三电厂（现更名为甘肃大唐八零三热电有限责任公司）、甘肃矿区粮油购销公司共同出资，以发起设立方式设立的股份有限公司，初始注册资本为1.3亿元。 2007年7月，经中国证监会证监发行字[2007]180号文核准，公司首次公开发行人民币普通股6,000万股，发行价格5.58元/股，筹集资金3.34亿元，经信永中和会计师事务所有限责任公司XYZH/2007A7006号验资报告审验。首次募集发行的股票于2007年8月3日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，股票代码002145。 2.金星钛白对中核钛白的托管经营 2011年8月8日，中核钛白召开第三届董事会第三十八次（临时）会议，同意由安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称金星钛白）对其整体资产实施托管经营的议案。委托管理期限为：2011年9月1日至2012年8月31日，在此期间内，金星钛白将全面负责公司的日常生产经营。该议案经2011年8月25日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过。 托管经营后中核钛白聘任金星钛白董事长李建锋先生担任中核钛白总经理，游翠纯女士担任副总经理主管公司生产，胡建龙先生担任副总经理主管公司销售业务。 3.中核钛白重整情况 嘉峪关市人民法院根据天水二一三机床电器厂兰州天兰机电产品经营部的申请，于2011年11月30日作出（2012）嘉法民重整字第01-1号民事裁定书，裁定受理债务人中核华原钛白股份有限公司重整一案；并于同日作出（2012）嘉法民重整字第01-2号民事裁定书，裁定对中核华原钛白股份有限公司进行重整，同时指定中核华原钛白股份有限公司清算组为管理人。 2012年7月31日嘉峪关市人民法院（2012）嘉破字第01-5号《民事裁定书》批准了《中核华原钛白股份有限公司重整计划》，重整计划的执行期为四个月，即自2012年8月1日起至2012年11月30日止。 根据重整计划，中核钛白第一大股东中国信达资产管理股份有限公司将其所持的中核钛白4,500万股以每股3.3元的价格转让给安徽金星钛白（集团）有限公司股东李建锋、陈富强、胡建龙。其中：李建锋受让3,000万股、占15.79%；陈富强受让800万股、占4.21%；胡建龙受让700万股、占3.68%。中核钛白第一大股东中国信达资产管理股份有限公司将其所持中核钛白3,147.9232万股股权以3.3元/股转让给财务投资人。其中：武汉九洲弘羊投资发展有限公司受让2,147.9232万股、占11.31%，武汉普瑞斯置业有限责任公司受让1,000万股、占5.26%。股权过户完成后，中国信达资产管理股份有限公司不再持有中核钛白的股份，李建锋将成为中核钛白第一大股东。上述股份转让于2012年8月13日在中国证券登记结算公司深圳分公司进行了过户登记。此次股份转让后李建锋及其一致行动人陈富强和胡建龙合计持有中核钛白23.68%的股权。 4.中核钛白重大资产重组情况 2012年8月9日，中核钛白管理人决策委员会召开第十七次会议，审议通过了《关于中核华原钛白股份有限公司筹划重大资产重组的议案》。 中核钛白2012年9月27日与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及张家港以诺股权投资企业（有限合伙）（以下简称以诺投资）签订《中核华原钛白股份有限公司发行股份购买资产协议》，中核钛白发行股份192,121,212股，购买李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及张家港以诺股权投资企业（有限合伙）（以下简称以诺投资）持有的安徽金星钛白100%股权。同日，中核钛白召开第四届董事会第二次（临时）会议，审议通过了该项议案。2012年10月15日，中核钛白2012年第三次临时股东大会决议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于中核华原钛白股份有限公司与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）签署附条件生效的 <发行股份购买资产协议> 、 <盈利预测补偿协议> 的议案》等。 2012年12月19日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2012年第38次会议审核通过了中核钛白发行股份购买资产并募集配套资金的申请。2013年1月16日，中国证劵监督管理委员会以证监许可【2013】31号文《关于核准中核华原钛白股份有限公司向李建锋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准本次发行股份。根据经核准的发行股份方案，由李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及张家港以诺股权投资企业（有限合伙）以其持有的金星钛白100%股权按每股3.3元的价格认购公司发行的股份192,121,212股。本次非公开发行股份购买资产新增股份192,121,212股已于2013年1月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认，公司总股本从190,000,000股增加为382,121,212股。 在上述发行股份购买资产交易完成后，根据证监会核准公司向特定投资者（不超过10名）发行股份募集配套资金。截至2013年2月4日止，公司非公开发行人民币普通股27,990,728股，每股面值1元，分别由华安基金公司—兴业—中海信托*中核钛白定向增发投资集合资金信托、顾伟娟和天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）以每股7.55元的价格认购公司非公开发行的27,990,728股新股，上述非公开发行的27,990,728股人民币普通股于2013年2月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券预登记手续，公司总股本从382,121,212股增加为410,111,940股。 5.2014年度非公开增发股票 2013年11月22日，公司召开了第四届董事会第十七次（临时）会议决议通过非公开增发股票，2013年12月12日，公司召开2013年第六次临时股东大会审议通过非公开增发股票。 2014年9月10日，公司收到中国证监会《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]908号），同意本公司非开发行股票。 本次增发共计3家机构通过认购，并将款项汇入指定银行。信永中和于2014年10月27日出具了XYZH/2014XAA1013-1号《验证报告》。经审验，信达证券收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币401,909,993.61元。2014年10月28日，信永中和出具了XYZH/2014XAA1013-2号《验资报告》。经验资，截至2014年10月28日止，发行人募集资金总额人民币401,909,993.61元，扣除各项发行费用人民币16,700,000.00元，实际募集资金净额为人民币385,209,993.61元，其中新增注册资本（股本）为人民币40,070,787.00元，资本公积为人民币345,139,206.61元。 6.2015年定向增发股票 2015年4月29日，公司第四届董事会第三十五次（临时）会议审议通过了《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；2015年6月3日，公司2015年第二次临时股东大会审议并通过了《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2015年6月8日，公司第四届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 截至2015年6月8日本公司限制性股票首次授予完成。2015年6月10日，信永中和会计师事务所对首次授予的限制性股票取得的新增注册资本进行了审验，并出具了XYZH/2015XAA10091号《验资报告》。经审验截至2015年6月10日止，中核钛白定向增发人民币普通股1,012万股，每股面值1元，分别由公司董事、高级管理人员游翠纯、梅可春、范喜成、浦建忠、夏云春等5人，以及中层管理人员、技术核心（业务）人员陈秀燕、张良等197人以9.67元/股认购。共收取资金合计97,860,400.00元，扣除各项发行费用人民币222,476.65元，实际收取资金净额为人民币97,637,923.35元，其中新增注册资本（股本）10,120,000.00元，资本公积为人民币87,517,923.35元。 7.2015年非公开发行股票 2014年12月2日，2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，向特定投资者李建锋发行股份募集资金。 2015年6月18日召开的公司第四董事会第三十八次会议审议通过，对本次非公开发行股票募集资金数量进行了调整，本次非公司发行股票数量为75,342,465股，认购对象以现金认购。 2015年7月30日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]1835号文《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行不超过75,342,465股新股募集资金。公司本次申请增加注册资本（股本）人民币75,342,465.00元，变更后注册资本（股本）为人民币535,645,192.00元。 本次增发由股东李建锋认购，并将款项汇入指定银行。信永中和于2015年9月16日出具了XYZH/2015XAA1009号《验证报告》。经审验，截至2015年9月16日止，中核钛白非公开发行人民币普通股75,342,465股，每股面值1元，已由李建锋以10.22元/股认购，募集资金合计770,000,000.00元。扣除各项发行费用人民币14,474,398.61元，实际募集资金净额为755,525,601.39元，其中新增注册资本为人民币75,342,465元，资本公积为680,183,136.39元。 经上述增发后，截至2015年12月31日，中核钛白注册资本（股本）53,564.5192万元。 本次非公开发行股票后李建锋及其一致行动人陈富强和胡建龙合计持有中核钛白44.84%的股权，李建锋为中核钛白的实际控制人。 8.2016年股本变动情况 （1）回购限制性股票445.60万股 截至2015年12月31日，公司注册资本为人民币53,564.5192万元，股本为人民币53,564.5192万元。根据公司2016年4月6日第五届董事会第十次（临时）会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》的董事会决议和修改后的章程规定，回购注销限制性股票数量445.6万股，占回购注销前公司股份总数的0.83%，其中因未达股权激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁条件而回购注销的限制性股票数量为377.6万股；注销因离职已不符合激励条件的激励对象所持限制性股票数量为68万股。公司因此减少注册资本（股本）人民币445.60万元，减资后公司的注册资本（股本）变为53,118.9192万元。本次减资事项经信永中和会计师事务(特殊普通合伙)审验，并于2016年4月15日出具XYZH/2016XAA10427号验资报告。 （2）资本公积转增股本情况 根据公司2016年4月19日2015年年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配方案》及修改后的公司章程规定，公司按每10股转增20股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额1,062,378,384股，每股面值1元，公司增加注册资本1,062,378,384元，转增基准日期为2016年5月6日，变更后注册资本为1,593,567,576元。经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2016年5月13日出具XYZH/2016XAA10432号验资报告。 截至2016年12月31日，公司累计注册资本为1,593,567,576.00元，账面股本为1,593,567,576.00元。 2016年4月6日，李建锋、陈富强、胡建龙共同签署《关于 <一致行动协议> 的解除协议》，解除三方于2012年9月27日签署的《一致行动协议》。一致行动关系解除后，控股股东和实际控制人仍为李建锋，截至2016年12月31日，李建锋持有公司37%的股权。 9.2017年度股本变动情况 回购限制性股票174.60万股 截至2016年12月31日，公司注册资本为人民币159,356.76万元，股本为人民币159,356.76万元。根据公司2017年4月27日第五届董事会第十次（临时）会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》的董事会决议和修改后的章程规定，回购注销限制性股票数量174.60万股，占回购注销前公司股份总数的0.1096%，其中回购因补选监事不符合激励条件的激励对象所持限制性股票数量为18万股；注销因个人原因辞职并已办理完成相关离职手续，已不符合激励条件的激励对象所持限制性股票数量为156.6万股。公司因此减少注册资本（股本）人民币174.60万元，减资后公司的注册资本（股本）变为159,182.16万元。本次减资事项经信永中和会计师事务(特殊普通合伙)审验，并于2017年5月8日出具XYZH/2017XAA10416号验资报告。 截至2017年12月31日，公司累计注册资本为1,591,821,576.00元，账面股本为1,591,821,576.00元。 10.2018年度股本变动情况 回购限制性股票57.6万股 截至2017年12月31日，公司注册资本为159,182.16万元，账面股本为1,591,821,576.00元。根据公司于2018年3月7日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销的限制性股票数量为57.6万股，占回购注销前公司股份总数的0.0362%，其中回购因补选监事不符合激励条件的激励对象所持限制性股票数量49.5万股；注销因离职已不符合激励条件的激励对象所持限制性股票数量为8.1万股。公司因此减少注册资本（股本）人民币57.6万元，减资后公司的注册资本（股本）变为159,124.56万元。本次减资事项经信永中和会计师事务(特殊普通合伙)审验，并于2018年3月28日出具XYZH/2018XAA10231号验资报告。 截至2018年12月31日，公司累计注册资本为1,591,245,576.00元，账面股本为1,591,245,576.00元。 11.2020年度非公开发行股票 2020年2月25日，公司召开了第六届董事会第十九次（临时）会议决议通过非公开增发股票，2020年3月12日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过非公开增发股票。 2020年8月4日，公司收到中国证监会《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020?{1655号），同意本公司非开发行股票。 本次非公开发行股票的对象为王泽龙，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。信永中和于2020年9月14日出具XYZH/2020XAA10320号《验资报告》。经审验，截至2020年9月14日止，公司实际非公开发行人民币普通股462,427,745股，募集资金总额为人民币1,599,999,997.70元，扣除各项发行费用人民币12,658,490.57元，实际募集资金净额为1,587,341,507.13元。其中增加注册资本（股本）人民币462,427,745.00元，资本公积为人民币1,124,913,762.13元。 截至2020年12月31日，公司累计注册资本为2,053,673,321.00元，账面股本为2,053,673,321.00元。 股东大会是本公司的权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项决议权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。 本公司总部管理部门设置为董事会办公室、审计监察部、总裁办公室、人力资源部、生产技术部、计划财务部、资金运营部、战略投资部、信息管理部、党群工作委员会和科技中心等。 本年纳入合并财务报表范围的主体共13户，具体包括： 本年纳入合并财务报表范围主体与上年相比，新增白银泰奥华有限公司，为公司本年新设全资孙公司；减少无锡豪普钛业有限公司，为公司本年转让孙公司。 公司本年与新疆湘晟新材料科技有限公司及哈密市瑞泰矿业有限责任公司共同出资设立新疆德晟新材料科技有限公司。目前新疆德晟新材料科技有限公司已经成立，尚未注资，本年未并表。 详见本附注“七、合并范围的变化” 及本附注“八、在其他主体中的权益”相关内容。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本集团财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注“四、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。 2、持续经营 本集团自报告期末起12个月不存在对本公司持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 无 1、遵循企业会计准则的声明 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 本集团的会计期间为公历1月1日至12月31日。 3、营业周期 本集团营业周期为12个月。 4、记账本位币 本集团以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 本集团作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交易的成本之和）。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。 6、合并财务报表的编制方法 （1）本公司将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 （2）本公司按反向购买编制合并报表的说明 经中国证券监督管理委员会批准，本公司与金星钛白实施重大资产重组，本公司向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及张家港以诺股权投资企业（有限合伙）发行股份购买其所拥有的金星钛白100%股权。根据《企业会计准则第20号-企业合并》、《企业会计准则讲解(2010)》以及财政部会计司财会便[2009]17号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等相关规定，上述重大资产重组构成反向购买。本公司遵从以下原则编制合并财务报表： 合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。 合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。 合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。 合并财务报表的比较信息是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。 因法律上母公司保留资产、负债构成业务，企业合并成本与取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或计入当期损益。 7、现金及现金等价物的确定标准 本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 1.外币交易 本集团外币交易按每月1日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。 2.外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 9、金融工具 本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 （1）金融资产 1）金融资产分类、确认依据和计量方法 本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流特征，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本集团将同时符合下列条件的金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产：①管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产按照公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；以摊余成本进行后续计量。除被指定为被套期项目的，按照实际利率法摊销初始金额与到期金额之间的差额，其摊销、减值、汇兑损益以及终止确认时产生的利得或损失，计入当期损益。 本集团将同时符合下列条件的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：①管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产按照公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。除被指定为被套期项目的，此类金融资产，除信用减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的该金融资产利息之外，所产生的其他利得或损失，均计入其他综合收益；金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入当期损益。 本集团按照实际利率法确认利息收入。利息收入根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定，但下列情况除外：①对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。②对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。 本集团将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定一经作出，不得撤销。本集团指定的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，按照公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；除了获得股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益外，其他相关的利得和损失（包括汇兑损益）均计入其他综合收益，且后续不得转入当期损益。当其终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 除上述分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，本集团将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产按照公允价值进行初始计量，相关交易费用直接计入当期损益。此类金融资产的利得或损失，计入当期损益。 本集团在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产转移的确认依据和计量方法 本集团将满足下列条件之一的金融资产予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②金融资产发生转移，本集团转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬；③金融资产发生转移，本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，且未保留对该金融资产控制的。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付）之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付）之和，与分摊的前述金融资产整体账面价值的差额计入当期损益。 （2）金融负债 1）金融负债分类、确认依据和计量方法 本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。除下列各项外，本集团将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。②不符合终止确认条件的金融资产转移或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。③不属于以上①或②情形的财务担保合同，以及不属于以上①情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。 本集团将在非同一控制下的企业合并中作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。 2）金融负债终止确认条件 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。本集团与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。本集团对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 本集团以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次，即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。本集团优先使用第一层次输入值，最后再使用第三层次输入值，公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重大意义的输入值所属的最低层次决定。 本集团对权益工具的投资以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。 4）金融资产和金融负债的抵销 本集团的金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件时，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：（1）本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；（2）本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 5）金融负债与权益工具的区分及相关处理方法 本集团按照以下原则区分金融负债与权益工具：（1）如果本集团不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。2）如果一项金融工具须用或可用本集团自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本集团自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本集团须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本集团自身权益工具的市场价格以外的变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。 本集团在合并报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，考虑了集团成员和金融工具持有方之间达成的所有条款和条件。如果集团作为一个整体由于该工具而承担了交付现金、其他金融资产或者以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务，则该工具应当分类为金融负债。 金融工具或其组成部分属于金融负债的，相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，本集团计入当期损益。 金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，本集团作为权益的变动处理，不确认权益工具的公允价值变动。 10、应收票据 基于应收票据的承兑人信用风险作为共同风险特征，将其划分为不同组合，并确定预期信用损失会计估计政策： 11、应收账款 本集团对于《企业会计准则第14号-收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成分的应收账款，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 信用风险自初始确认后是否显著增加的判断。本集团通过比较金融工具在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率和该工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率，来判定金融工具信用风险是否显著增加。但是，如果本集团确定金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险的，可以假设该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。通常情况下，如果逾期超过30日，则表明金融工具的信用风险已经显著增加。除非本集团在无须付出不必要的额外成本或努力的情况下即可获得合理且有依据的信息，证明即使逾期超过30日，信用风险自初始确认后仍未显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本集团考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。 除了单项评估信用风险的应收账款外，基于应收账款交易对象关系作为共同风险特征，将其划分为不同组合，并确定预期信用损失会计估计政策： 本集团参考历史信用损失经验，编制应收账款逾期天数与固定准备率对照表，以此为基础计算逾期信用损失。 预期信用损失计量。预期信用损失是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。 本集团在资产负债表日计算应收账款预期信用损失，如果该预期信用损失大于当前应收账款减值准备的账面金额，本集团将其差额确认为应收账款减值损失，借记“信用减值损失”，贷记“坏账准备”。相反，本集团将差额确认为减值利得，做相反的会计记录。 本集团实际发生信用损失，认定相关应收账款无法收回，经批准予以核销的，根据批准的核销金额，借记“坏账准备”，贷记“应收账款”。若核销金额大于已计提的损失准备，按其差额借记“信用减值损失”。 12、应收款项融资 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据，自取得日起期限在一年内(含一年)的部分，列示为应收款项融资；自取得日起期限在一年以上的，列示为其他债权投资。 13、存货 本集团存货主要包括原材料、自制半成品、在产品、库存商品等。 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 14、长期股权投资 本集团长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投资。 本集团对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。 本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含）以上但低于50%的表决权时，通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位20%以下表决权的，还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。 对被投资单位形成控制的，为本集团的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。 通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资的处理方法。例如：通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一揽子交易的，在合并日，根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本。 通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资成本处理方法。例如：通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一揽子交易的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权如果是指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，该股权原计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益；如果是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，该股权原计入公允价值变动损益的利得或损失无需转入投资收益。购买日之前持有的股权为其他权益工具投资的，该权益工具投资在购买日之前累计在其他综合收益的公允价值变动转入留存收益。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本。 本集团对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。 后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益。 后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被他投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，原权益法核算的相关其他综合收益应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在终止采用权益法核算时全部转入当期投资收益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则的有关规定核算，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础处理并按比例结转，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当按比例转入当期投资收益。 因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 本集团对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 15、固定资产 （1）确认条件 本集团固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。本集团固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他等。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本集团对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。本集团固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下： （2）折旧方法 本集团于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第18号——上市公司从事化工行业相关业务》的披露要求 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 以下适用于旧租赁准则：租入的固定资产包括机器设备，将其确认为融资租入固定资产的依据是租入资产的使用性质。 融资租入固定资产以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中的较低者作为租入资产的入账价值。租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用。 融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将取得租入资产所有权的，租入固定资产在其预计使用寿命内计提折旧；否则，租入固定资产在租赁期与该资产预计使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 16、在建工程 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第18号——上市公司从事化工行业相关业务》的披露要求 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。 17、借款费用 发生的可直接归属于需要经过1年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 18、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 本集团无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术、软件、商标使用权等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本；对非同一控制下合并中取得被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产，在对被购买方资产进行初始确认时，按公允价值确认为无形资产。 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 （2）内部研究开发支出会计政策 本集团的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。 19、长期资产减值 本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，本集团进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 20、长期待摊费用 本集团的长期待摊费用包括房屋装修费，固定资产改良支出等。该等费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。房屋装修费和固定资产改良支出的摊销年限为五年。 21、合同负债 合同负债反映本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。本集团在向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本集团已经取得了无条件收取合同对价权利的，在客户实际支付款项与到期应支付款项孰早时点，按照已收或应收的金额确认合同负债。 22、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本集团职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期福利。 短期薪酬主要包括职工工资、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、短期带薪缺勤、短期利润分享计划等，在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险费、企业年金缴费等，按照公司承担的风险和义务，分类为设定提存计划、设定受益计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 辞退福利是由于职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系产生，在资产负债表日确认的职工薪酬负债，并计入当期损益。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 其他长期福利主要指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外等其他所有职工福利。 对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本集团提供服务的会计期间，将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；除上述情形外的其他长期职工福利，在资产负债表日，将其产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 23、预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本集团将其确认为负债：该义务是本集团承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 24、股份支付 用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应调整负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 本集团在等待期内取消所授予权益工具的（因未满足可行权条件而被取消的除外），作为加速行权处理，即视同剩余等待期内的股权支付计划已经全部满足可行权条件，在取消所授予权益工具的当期确认剩余等待期内的所有费用。 25、收入 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第18号——上市公司从事化工行业相关业务》的披露要求 本集团的营业收入主要包括钛白粉销售收入。 （1）收入确认原则 本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。 合同中包含两项或多项履约义务的，本集团在合同开始时，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。 交易价格是本集团因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。本集团确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，本集团按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，本集团预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。 满足下列条件之一时，本集团属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务： 1. 客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益。 2. 客户能够控制本集团履约过程中在建的商品。 3. 在本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，本集团在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 对于在某一时点履行的履约义务，本集团在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本集团考虑下列迹象： 1. 本集团就该商品或服务享有现时收款权利。 2. 本集团已将该商品的法定所有权转移给客户。 3. 本集团已将该商品的实物转移给客户。 4. 本集团已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。 5. 客户已接受该商品或服务等。 本集团已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。本集团拥有的无条件向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本集团已收货应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。 （2）收入确认的具体方法 本集团主要销售钛白粉成品，属于按时点确认的收入。 内销收入确认：本集团已根据合同约定将产品交付给客户，且取得客户签收的送货确认单时判断客户取得该等产品控制权并确认收入。 外销收入确认：本集团已完成出口报关手续并取得报关单据时判断已将商品控制权转移给客户并确认收入。 26、政府补助 本集团的政府补助包括钛白粉相关的项目建设等补助。其中，与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府文件中未明确规定补助对象，本集团按照上述区分原则进行判断，难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，或对年末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1元)计量。 与资产相关的政府补助,冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益（由企业选择一种方式确认），确认为递延收益的与资产相关的政府补助，在相关资产使用寿命内按照使用寿命内平均分配方法分期计入当期损益。 相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本（由企业选择一种方式确认）。与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 本集团已确认的政府补助需要退回的，在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理： （1）初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值。 （2）存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 （3）属于其他情况的，直接计入当期损益。 27、递延所得税资产/递延所得税负债 本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认递延所得税资产。 28、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 本集团作为经营租赁承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 本集团作为融资租赁承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。 29、其他重要的会计政策和会计估计 编制财务报表时，本集团管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。本集团管理层对估计涉及的关键假设和不确定性因素的判断进行持续评估。会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。 下列会计估计及关键假设存在导致未来期间的资产及负债账面值发生重大调整的重要风险。 （1）应收款项减值 本集团在资产负债表日按摊余成本计量的应收款项，以评估是否出现减值情況，并在出现减值情況时评估减值损失的具体金额。减值的客观证据包括显示个别或组合应收款项预计未来现金流量出现大幅下降的可判断数据，显示个别或组合应收款项中债务人的财务状况出现重大负面的可判断数据等事项。如果有证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，则将原确认的减值损失予以转回。 （2）存货减值准备 本集团定期估计存货的可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额确认存货跌价损失。本集团在估计存货的可变现净值时，以同类货物的预计售价减去完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费后的金额确定。当实际售价或成本费用与以前估计不同时，管理层将会对可变现净值进行相应的调整。因此根据现有经验进行估计的结果可能会与之后实际结果有所不同，可能导致对资产负债表中的存货账面价值的调整。因此存货跌价准备的金额可能会随上述原因而发生变化。对存货跌价准备的调整将影响估计变更当期的损益。 （3）商誉减值准备的会计估计 本集团每年对商誉进行减值测试。包含商誉的资产组和资产组组合的可收回金额为其预计未来现金流量的现值，其计算需要采用会计估计。 如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修订后的毛利率低于目前采用的毛利率，本集团需对商誉增加计提减值准备。 如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前采用的折现率，本集团需对商誉增加计提减值准备。 如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层的估计，本集团不能转回原已计提的商誉减值损失。 （4）固定资产减值准备的会计估计 本集团在资产负债表日对存在减值迹象的房屋建筑物、机器设备等固定资产进行减值测试。固定资产的可收回金额为其预计未来现金流量的现值和资产的公允价值减去处置费用后的净额中较高者，其计算需要采用会计估计。 如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修订后的毛利率低于目前采用的毛利率，本集团需对固定资产增加计提减值准备。 如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前采用的折现率，本集团需对固定资产增加计提减值准备。 如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层估计，本集团不能转回原已计提的固定资产减值准备。 （5）递延所得税资产确认的会计估计 递延所得税资产的估计需要对未来各个年度的应纳税所得额及适用的税率进行估计，递延所得税资产的实现取决于集团未来是否很可能获得足够的应纳税所得额。未来税率的变化和暂时性差异的转回时间也可能影响所得税费用（收益）以及递延所得税的余额。上述估计的变化可能导致对递延所得税的重要调整。 （6）固定资产、无形资产的可使用年限 本集团至少于每年年度终了，对固定资产和无形资产的预计使用寿命进行复核。预计使用寿命是管理层基于同类资产历史经验、参考同行业普遍所应用的估计并结合预期技术更新而决定的。当以往的估计发生重大变化时，则相应调整未来期间的折旧费用和摊销费用。 30、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 本集团在编制2020年度财务报表时，执行了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。 1）变更前采用的会计政策 本次变更前公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则第14号—收入》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及此后陆续所做的修订等相关规定。 2）变更后采用的会计政策 财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发 <企业会计准则第14号——收入> 的通知》（财会〔2017〕22号）。 公司按照财政部上述规定，并按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。 3）变更影响 执行新收入准则的主要变化和影响如下： 本集团将因转让商品而预先收取客户的合同对价从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目列报。 本集团将原计入销售费用的运输费用，调整至合同履约成本。 执行新收入准则对2020年1月1日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目的影响汇总如下： 合并资产负债表： 母公司资产负债表： （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 （3）2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 适用 是否需要调整年初资产负债表科目 √ 是 □ 否 合并资产负债表 单位：元 调整情况说明 本集团及子公司执行新收入准则对2020年1月1日合并资产负债表各项目的影响。 母公司资产负债表 单位：元 调整情况说明 本集团及子公司执行新收入准则对2020年1月1日母公司资产负债表各项目的影响。 （4）2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据说明 □ 适用 √ 不适用 六、税项 1、主要税种及税率 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 2、税收优惠 金星钛白公司所得税的适用税率为15%。取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局共同审核批准的编号为GR202034001887高新技术企业证书，经申请，金星钛白按国税函【2009】第203号文件“国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知”，享受15%的高新技术企业所得税税率，证书有效期为2020年8月17日至2023年8月17日。 东方钛业公司所得税的适用税率为15%。取得甘肃省科学技术厅、甘肃省财政厅、国家税务总局甘肃省税务局共同审核批准的编号为GR202062000476高新技术企业证书，经申请，东方钛业按国税函【2009】第203号文件“国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知”，享受15%的高新技术企业所得税税率，证书有效期为2020年10月26日至2023年10月26日。 上海思成公司所得税税率为20%。根据财政部、国家税务总局颁发的《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。 无锡中核公司所得税税率为20%。根据财政部、国家税务总局颁发的《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。 南通宝聚公司所得税的适用税率为15%。取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局共同审核批准的编号为GR201832004842高新技术企业证书，经申请，南通宝聚按国税函【2009】第203号文件“国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知”，享受15%的高新技术企业所得税税率，证书有效期为2018年11月30日至2021年11月30日。 无锡铁基公司所得税税率为20%。根据财政部、国家税务总局颁发的《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。 无锡石春公司所得税税率为20%。根据财政部、国家税务总局颁发的《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。 广州广和公司所得税税率为20%。根据财政部、国家税务总局颁发的《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。 白银泰奥华公司所得税税率为20%。根据财政部、国家税务总局颁发的《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位：元 其他说明 注：年末余额中其他货币资金受限金额为340,920,425.00元，其中银行承兑汇票保证金质押169,920,424.99元，信用证保证金质押20,000,000.01元，定期存单质押151,000,000.00元。 2、交易性金融资产 单位：元 其他说明： 3、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位：元 单位：元 按单项计提坏账准备： 单位：元 按组合计提坏账准备： 单位：元 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □ 适用 √ 不适用 （3）期末公司已质押的应收票据 单位：元 （4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位：元 （5）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位：元 其他说明 （6）本期实际核销的应收票据情况 单位：元 其中重要的应收票据核销情况： 单位：元 应收票据核销说明： 4、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位：元 按单项计提坏账准备： 单位：元 按单项计提坏账准备： 单位：元 按组合计提坏账准备： 单位：元 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备： 单位：元 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位：元 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位：元 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位：元 其中重要的应收账款核销情况： 单位：元 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位：元 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 5、应收款项融资 单位：元 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况 □ 适用 √ 不适用 如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 其他说明： 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位：元 账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 本年按预付对象归集的年末余额前五名预付款项汇总金额234,331,571.49元，占预付款项年末余额合计数的比例92.89%。 其他说明： 7、其他应收款 单位：元 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位：元 2）重要逾期利息 单位：元 其他说明： 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位：元 2）重要的账龄超过1年的应收股利 单位：元 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 2）坏账准备计提情况 单位：元 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位：元 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位：元 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位：元 其中重要的其他应收款核销情况： 单位：元 其他应收款核销说明： 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 6）涉及政府补助的应收款项 单位：元 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 8、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位：元 （2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备 单位：元 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）合同履约成本本期摊销金额的说明 9、其他流动资产 单位：元 其他说明： 10、长期股权投资 单位：元 其他说明 注1：因本公司对宜兴华谊一品着色科技有限公司、马鞍山慈兴热能有限公司两个被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制被投资单位，因此采用权益法核算。 注2：本年增减变动中其他减少14,575,440.17元，其中（1）减少3,483,504.71元为公司对江苏合志新能源材料技术有限公司丧失重大影响日，剩余股权按公允价值重新计量产生的投资收益；（2）减少11,091,935.46元为公司本年对江苏合志新能源材料技术有限公司不再有重大影响，将长期股权投资余额调整至其他权益工具投资核算。 11、其他权益工具投资 单位：元 分项披露本期非交易性权益工具投资 单位：元 其他说明： 12、固定资产 单位：元 （1）固定资产情况 单位：元 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位：元 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位：元 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位：元 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位：元 其他说明 （6）固定资产清理 单位：元 其他说明 13、在建工程 单位：元 （1）在建工程情况 单位：元 （2）重要在建工程项目本期变动情况 （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位：元 其他说明 （4）工程物资 单位：元 其他说明： 14、无形资产 （1）无形资产情况 单位：元 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.07%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位：元 其他说明： 15、开发支出 单位：元 其他说明 16、商誉 （1）商誉账面原值 单位：元 （2）商誉减值准备 单位：元 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法： 2020年12月31日，企业合并取得的商誉已分配至相关资产组进行商誉减值测试。根据银信资产评估有限公司出具的《中核华原钛白股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的商誉所在的安徽金星钛白（集团）有限公司（母公司）、甘肃东方钛业有限公司、甘肃和诚钛业有限公司的钛白粉业务资产组组合可收回金额资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第2046号），对商誉所在的资产组按照收益法确认其可收回金额，采用资产组组合税前自由现金流作为收益预测指标，对未来现金净流量预测时，以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据，采用加权平均资本成本(WACC)作为折现率r, 再将税后折现率换算为税前折现率R即R=r/ (1-t)，根据企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析，结合宏观政策、行业周期等因素合理确定预测期为2021年至2025年。经测试，商誉不存在减值。 商誉减值测试的影响 其他说明 17、长期待摊费用 单位：元 其他说明 18、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位：元 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位：元 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位：元 （4）未确认递延所得税资产明细 单位：元 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位：元 其他说明： 19、其他非流动资产 单位：元 其他说明： 20、短期借款 （1）短期借款分类 单位：元 短期借款分类的说明： 注：保证借款中325,700,000.00元为集团内部开具的票据已贴现未到期金额。 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为0.00元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位：元 其他说明： 21、应付票据 单位：元 本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。 22、应付账款 （1）应付账款列示 单位：元 （2）账龄超过1年的重要应付账款 单位：元 其他说明： 23、合同负债 单位：元 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因 单位：元 24、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位：元 （2）短期薪酬列示 单位：元 （3）设定提存计划列示 单位：元 其他说明： 25、应交税费 单位：元 其他说明： 26、其他应付款 单位：元 （1）应付利息 单位：元 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位：元 其他说明： （2）应付股利 单位：元 其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因： （3）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 单位：元 2）账龄超过1年的重要其他应付款 单位：元 其他说明 27、一年内到期的非流动负债 单位：元 其他说明： 28、其他流动负债 单位：元 短期应付债券的增减变动： 单位：元 其他说明： 29、长期借款 （1）长期借款分类 单位：元 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： 30、长期应付款 单位：元 （1）按款项性质列示长期应付款 单位：元 其他说明： （2）专项应付款 单位：元 其他说明： 31、递延收益 单位：元 涉及政府补助的项目： 单位：元 其他说明： 注：本年增加的递延收益中，8,414,397.53元为年初重分类至一年内到期的非流动负债，其中政府补助金额为4,621,918.49元，未实现的售后租回收益3,792,479.04元。 32、股本 单位：元 其他说明： 注：股本本年增加462,427,745.00元，系根据中核钛白公司第六届董事会第十九次（临时）会议、2020年第一次临时股东大会决议通过的方案，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2020）1655号）批准，本公司本年非公开发行人民币普通股股票462,427,745股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币3.46元，共募集货币资金人民币1,599,999,997.70元，扣除不含税保荐、承销及其他发行费用后实际募集资金净额人民币1,587,341,507.13元，其中增加注册资本人民币462,427,745.00元，增加资本（股本）溢价1,124,913,762.13元。 33、资本公积 单位：元 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 注1：资本溢价本年增加1,144,477,283.68元，其中：（1）本年非公开发行导致资本（股本）溢价增加1,124,913,762.13元；（2）2019年员工持股计划本年部分行权导致其他资本公积减少19,172,489.03元，资本（股本）溢价增加19,172,489.03元；（3）根据中核钛白公司第六届董事会第二十四次（临时）会议决议、第六届董事会第二十六次会议决议，使用库存股进行第四期及第五期员工持股计划，库存股回购价与过户价之间的差额形成资本（股本）溢价391,032.52元； 注2：其他资本公积本年增加13,436,627.94元系转让孙公司无锡豪普形成； 注3：其他资本公积本年减少19,172,489.03元系2019年员工持股计划本年部分行权所致。 34、库存股 单位：元 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 注：本年库存股减少500,540,188.92元，系公司使用库存股进行第四期及第五期员工持股计划所致。 35、盈余公积 单位：元 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 36、未分配利润 单位：元 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。 37、营业收入和营业成本 单位：元 经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值 □ 是 √ 否 收入相关信息： 单位：元 与履约义务相关的信息： 无 与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息： 本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元，其中，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。 其他说明 38、税金及附加 单位：元 其他说明： 39、销售费用 单位：元 其他说明： 注：本年运输费大幅减少系本集团本年执行新收入准则，运输费属于合同履约成本，调整至主营业务成本核算所致。 40、管理费用 单位：元 其他说明： 注：劳务费增加系金星钛白新增三期成品特种车辆装卸费增加等所致；中介服务费增加系子公司东方钛业本年竣工决算费用增加等所致。环境安保费大幅减少系子公司金星钛白2019年处置以前年度堆放钛石膏费用, 2020年无该部分处置费用，导致环境安保费大幅下降。 41、研发费用 单位：元 其他说明： 42、财务费用 单位：元 其他说明： 43、其他收益 单位：元 44、投资收益 单位：元 其他说明： 45、信用减值损失 单位：元 其他说明： 46、资产减值损失 单位：元 其他说明： 47、资产处置收益 单位：元 48、营业外收入 单位：元 计入当期损益的政府补助： 单位：元 其他说明： 注：其他利得主要系收到的补偿款以及核销的长期挂账、无法支付的款项。 49、营业外支出 单位：元 其他说明： 50、所得税费用 （1）所得税费用表 单位：元 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位：元 其他说明 51、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位：元 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位：元 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位：元 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位：元 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 52、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位：元 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位：元 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位：元 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位：元 其他说明： 53、所有权或使用权受到限制的资产 单位：元 其他说明： 54、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位：元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 55、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位：元 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位：元 其他说明： （2）合并成本及商誉 单位：元 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位：元 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位：元 其他说明： （2）合并成本 单位：元 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位：元 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位：元 其他说明： 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 4、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 新设全资子公司白银泰奥华：经中核钛白公司第六届董事会第二十七次（临时）会议决议通过：《关于投资新设全资子公司白银泰奥华有限公司的议案》，公司因战略发展的需要，拟投资新设全资子公司白银泰奥华有限公司。截止2020年8月28日，白银泰奥华公司已经成立，主要业务为东方钛业采购部分辅材。 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： 截至2020年12月31日，无锡豪普钛业有限公司已经转让，不再纳入合并范围。 （2）重要的非全资子公司 单位：元 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位：元 单位：元 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位：元 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 单位：元 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位：元 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位：元 其他说明 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位：元 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 十、与金融工具相关的风险 本集团的主要金融工具包括借款、应收款项、应付款项等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六。与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其它权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线并进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。 1.市场风险 （1）汇率风险 本集团承受汇率风险主要与美元、港币和欧元有关，除本集团的几个下属子公司以美元进行采购和销售外，本集团的其它主要业务活动以人民币计价结算。于2020年12月31日，除下表所述资产及负债的美元余额和零星的欧元及港币余额外，本集团的资产及负债均为人民币余额。该等美元余额的资产和负债产生的汇率风险可能对本集团的经营业绩产生影响。 本集团密切关注汇率变动对本集团的影响。 （2）利率风险 本集团的利率风险产生于银行借款及应付债券等带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。 本集团因利率变动引起金融工具公允价值变动的风险主要与固定利率银行借款有关。对于固定利率借款，本集团的目标是保持其浮动利率。 本集团因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款有关。本集团的政策是保持这些借款的浮动利率，以消除利率变动的公允价值风险。 （3）价格风险 本集团以市场价格销售商品，因此受到此等价格波动的影响。 2.信用风险 于2020年12月31日，可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本集团金融资产产生的损失，具体包括： 合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融工具而言，账面价值反映了其风险敞口，但并非最大风险敞口，其最大风险敞口将随着未来公允价值的变化而改变。 为降低信用风险，本集团成立专门部门确定信用额度、进行信用审批，并执行其它监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本集团于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本集团管理层认为本集团所承担的信用风险已经大为降低。 本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。 本集团采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录。除应收账款金额前五名外，本集团无其他重大信用集中风险。 应收账款前五名金额合计：98,711,157.94元。 3.流动风险 流动风险为本集团在到期日无法履行其财务义务的风险。本集团管理流动性风险的方法是确保有足够的资金流动性来履行到期债务，而不至于造成不可接受的损失或对企业信誉造成损害。本集团定期分析负债结构和期限，以确保有充裕的资金。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时与金融机构进行融资磋商，以保持一定的授信额度，减低流动性风险。 于2020年12月31日，本集团尚未使用的银行授信额度为138,511.40万元，其中本集团尚未使用的短期银行借款额度为人民币105,060.00万元。 本集团持有的金融资产和金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下： 2020年12月31日金额： 单位：万元 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位：元 2、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 本公司持有第三层次公允价值计量的衍生金融资产为与汇率挂钩的结构性存款，剩余期限较短，账面价值等同于公允价值。 本公司持有第三层次公允价值计量的应收款项融资为应收票据，持有意图为背书或贴现，且其剩余期限较短，账面价值等同于公允价值。 本公司持有第三层次公允价值计量的其他权益工具投资为持有的马鞍山农村商业银行、江苏合志新能源材料技术有限公司股权，该公司为非上市公司，以截至资产负债表日的净资产基础法确定公允价值。 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是王泽龙。 其他说明： 截至2020年12月31日，王泽龙持有本公司股份892,927,745.00股，持股比例为43.48%，为公司第一大股东，是公司最终控制方。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注“九.1.（1）企业集团的构成”相关内容。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注“九.3.(1)重要的合营企业或联营企业”相关内容。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 其他说明 4、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 出售商品/提供劳务情况表 单位：元 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位：元 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位：元 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位：元 本公司作为承租方： 单位：元 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位：元 本公司作为被担保方 单位：元 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 单位：元 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位：元 （7）关键管理人员报酬 单位：元 （8）其他关联交易 5、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位：元 （2）应付项目 单位：元 6、关联方承诺 7、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 其他说明 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 其他说明 公司本年进行第四期员工持股计划及第五期员工持股计划，两期情况如下： （1）第四期员工持股计划： 公司第六届董事会第二十四次（临时）会议决议公告，审议通过了《关于 <中核华原钛白股份有限公司2020年员工持股计划（草案）> 及其摘要的议案》、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年员工持股计划相关事宜的议案》、审议通过了《关于中核华原钛白股份有限公司2020年员工持股计划管理办法的议案》；公司2020年第三次临时股东大会决议公告：审议通过了《关于 <中核华原钛白股份有限公司2020年员工持股计划（草案）> 及其摘要的议案》、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年员工持股计划相关事宜的议案》；审议通过了《关于中核华原钛白股份有限公司2020年员工持股计划管理办法的议案》。本期员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他员工，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 根据员工持股计划管理办法： ①员工持股计划购买股票的价格：受让回购股票的价格为每股4.24元，回购股份的平均回购价格为4.237元/股。 ②员工持股计划的存续期限：本员工持股计划的存续期不超过24个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起计算。 ③员工持股计划的锁定期限：本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起算。 ④员工持股计划股票来源及金额：本计划股票来源为公司回购专用账户回购的中核钛白A股股票。本计划涉及受让股票数量不超过77,971,000股，约占公司现有股本总额的4.90%。本计划预计总规模不超过34,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。截至2020年12月31日，实际收到员工持股计划筹集资金总额33,059.28万元，实际持股股数7,797.00万股。 2020年8月17日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的中核钛白股票已于2020年8月17日全部非交易过户至公司员工持股计划专户（证券账户名称：中核华原钛白股份有限公司—第4期员工持股计划），过户价格为4.24元/股，过户股数为77,970,000股，占公司总股本的4.90%。本期员工持股计划存续期为24个月，锁定期为12个月，均自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起（即2020年8月17日）计算。 公司第四期员工持股已于2020年8月开始实施，公司员工持股计划未约可行权条件（等待期限、市场条件等）。 （2）第五期员工持股计划： 公司第六届董事会第二十六次会议决议公告，审议通过了《关于 <中核华原钛白股份有限公司第五期员工持股计划（草案）> 及其摘要的议案》、审议通过了《关于中核华原钛白股份有限公司第五期员工持股计划管理办法的议案》、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期员工持股计划相关事宜的议案》；公司2020年第四次临时股东大会决议公告：审议通过了《关于 <中核华原钛白股份有限公司第五期员工持股计划（草案）> 及其摘要的议案》、审议通过了《关于中核华原钛白股份有限公司第五期员工持股计划管理办法的议案》；审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期员工持股计划相关事宜的议案》。本期员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他员工，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 根据员工持股计划管理办法： ①员工持股计划购买股票的价格：受让回购股票的价格为每股4.24元，回购股份的平均回购价格为4.237元/股。 ②员工持股计划的存续期限：本员工持股计划的存续期不超过24个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起计算。 ③员工持股计划的锁定期限：本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起算。 ④员工持股计划股票来源及金额：本计划股票来源为公司回购专用账户回购的中核钛白A股股票。本计划涉及受让股票数量不超过40,174,156股，约占公司现有股本总额的2.52%。。本计划预计总规模不超过18,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。截至2020年12月31日，实际收到员工持股计划筹集资金总额17,033.84万元，实际持股股数40,174,156股。 2020年9月30日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的中核钛白股票已于2020年9月30日全部非交易过户至公司员工持股计划专户（证券账户名称：中核华原钛白股份有限公司—第五期员工持股计划），过户价格为4.24元/股，过户股数为40,174,156股，占公司总股本的1.956%。本期员工持股计划存续期为24个月，锁定期为12个月，均自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起（即2020年9月30日）计算。 公司第五期员工持股已于2020年10月开始实施，公司员工持股计划未约可行权条件（等待期限、市场条件等）。 3.以现金结算的股份支付情况 本年度无以现金结算的股份支付。 4.股份支付的终止或修改情况 本年度无股份支付的终止或修改情况。 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、利润分配情况 单位：元 2、其他资产负债表日后事项说明 1.2020年度利润分配预案提议 公司于2021年4月24日召开第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议《关于2020年度利润分配预案的议案》，公司拟以2020年12月31日总股本2,053,673,321股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体拟每10股派发现金股利0.4元（含税），合计派发现金股利82,146,932.84元，若在利润分配方案实施前公司总股本由于可转换公司债券债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，按照“现金分红总额固定不变”的原则相应调整。 2.注销全资孙公司 公司于2021年3月23日召开第六届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于注销白银泰奥华有限公司的议案》，公司决定注销公司全资孙公司白银泰奥华有限公司。 3.除上述事项外，无需要披露的其他重大资产负债表日后事项。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位：元 （2）未来适用法 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位：元 其他说明 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 （2）报告分部的财务信息 单位：元 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位：元 按单项计提坏账准备： 单位：元 按单项计提坏账准备： 单位：元 按组合计提坏账准备： 单位：元 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位：元 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位：元 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位：元 其中重要的应收账款核销情况： 单位：元 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位：元 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 2、其他应收款 单位：元 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位：元 2）重要逾期利息 其他说明： 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位：元 2）重要的账龄超过1年的应收股利 单位：元 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 2）坏账准备计提情况 单位：元 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位：元 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位：元 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位：元 其中重要的其他应收款核销情况： 单位：元 其他应收款核销说明： 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 6）涉及政府补助的应收款项 单位：元 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 3、长期股权投资 单位：元 （1）对子公司投资 单位：元 （2）对联营、合营企业投资 单位：元 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位：元 收入相关信息： 单位：元 与履约义务相关的信息： 无 与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息： 本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元，其中，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。 其他说明： 5、投资收益 单位：元 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位：元 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称 4、其他 第十三节 备查文件目录 一、载有公司董事长朱树人先生签名的2020年年度报告。 二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的公司2020年度审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 五、其他有关资料。 中核华原钛白股份有限公司 董事长：朱树人 2021年4月27日
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