中孚信息股份有限公司
非公开发行人民币普通股（A股）的
验资报告
大华验字[2020]000379号
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
DaHua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
中孚信息股份有限公司
非公开发行人民币普通股（A股）的
验资报告
（截止2020年7月20日）
|
目 录 |
|
页 次 |
|---|
| 一、 |
验资报告 |
|
1-3 |
| 二、 |
附件 |
|
|
|
新增注册资本实收情况明细表 |
|
1-5 |
|
注册资本变更前后对照表 |
|
1 |
|
验资事项说明 |
|
1-4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
验资报告
大华验字[2020]000379号
中孚信息股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了中孚信息股份有限公司（以下简称“中孚信息公司”）截至2020年7月20日止的新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及中孚信息公司的责任。我们的责任是对中孚信息公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合中孚信息公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
中孚信息公司原注册资本为人民币214,718,848.00元，根据中孚信息公司2019年11月29日召开的第四届董事会第三十九次会议、2019年12月17日召开的2019年第二次临时股东大会、2020年2月26日召开的第四届董事会第四十次会议、2020年3月13日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中孚信息股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1010号）核准以及会后调整事项，本次非公开发行股份总数不超过42,943,769股。中孚信息公司本次实际向发行对象发行人民币普通股（A股）11,883,333股，每股面值人民币1.00元，每
第1页
大华验字[2020]000379号验资报告
股发行认购价格为人民币60.00元，共计募集人民币712,999,980.00元。经此发行，注册资本变更为人民币226,602,181.00元。
经我们审验，截至2020年7月20日止，公司共计募集货币资金人民币712,999,980.00元（大写：柒亿壹仟贰佰玖拾玖万玖千玖佰捌拾元整），扣除与发行有关的费用人民币12,822,059.75元（大写：壹仟贰佰捌拾贰万贰仟零伍拾玖元柒角伍分），中孚信息公司实际募集资金净额700,177,920.25元（大写：柒亿零壹拾柒万柒仟玖佰贰拾元贰角伍分），其中计入“股本”人民币11,883,333.00元（大写：壹仟壹佰捌拾捌万叁仟叁佰叁拾叁元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币688,294,587.25元（陆亿捌仟捌佰贰拾玖万肆仟伍佰捌拾柒元贰角伍分）。
同时我们注意到，中孚信息公司原注册资本为人民币214,718,848.00元，股本为人民币214,718,848.00元，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以大华验字[2020] 000218号验资报告验证，截止本验资报告日，上述股本尚未完成工商变更登记。
截至2020年7月20日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币226,602,181.00元。
本验资报告供中孚信息公司申请变更登记时使用，不应将其视为是对中孚信息公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
第2页
大华验字[2020]000379号验资报告
附件：1．新增注册资本实收情况明细表
2．注册资本变更前后对照表
3．验资事项说明
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) |
|
中国注册会计师： |
|
| 中国·北京 |
|
（项目合伙人） |
李东昕 |
|
中国注册会计师： |
|
|
|
杨七虎 |
|
|
二〇二〇年七月二十二日 |
第3页
新增注册资本实收情况明细表
新增注册资本实收情况明细表
截至2020年7月20日止
公司名称：中孚信息股份有限公司 货币单位：人民币元
| 股东名称 |
认缴新增 注册资本 |
实际新增出资情况 |
|---|
| 货币 |
实物 |
无形资产 |
净资产 |
其他 |
合计 |
其中：实缴新增注册资本 |
|---|
| 财通基金—博永宏域二号多层次资本市场精选 契约型私募证券投资基金—财通基金博永宏域 二号单一资产管理计划 |
33,333.00 |
1,999,980.00 |
- |
- |
- |
- |
1,999,980.00 |
33,333.00 |
| 财通基金—国元证券股份有限公司—财通基金 国元证券定增１号单一资产管理计划 |
33,333.00 |
1,999,980.00 |
- |
- |
- |
- |
1,999,980.00 |
33,333.00 |
| 财通基金—招商银行—财通基金汇盈多策略分 级1号集合资产管理计划 |
83,334.00 |
5,000,040.00 |
- |
- |
- |
- |
5,000,040.00 |
83,334.00 |
| 财通基金—招商银行—财通基金汇盈多策略分 级5号集合资产管理计划 |
125,000.00 |
7,500,000.00 |
- |
- |
- |
- |
7,500,000.00 |
125,000.00 |
| 财通基金—第一创业证券股份有限公司—财通 基金千帆１号单一资产管理计划 |
250,000.00 |
15,000,000.00 |
- |
- |
- |
- |
15,000,000.00 |
250,000.00 |
| 财通基金—杨剑雄—财通基金天禧定增９号单 一资产管理计划 |
81,667.00 |
4,900,020.00 |
- |
- |
- |
- |
4,900,020.00 |
81,667.00 |
| 财通基金—希瓦多策略1号私募证券投资基金— 财通基金希瓦定增1号单一资产管理计划 |
33,333.00 |
1,999,980.00 |
- |
- |
- |
- |
1,999,980.00 |
33,333.00 |
| 财通基金—平安银行—财通基金玉衡定增18号 集合资产管理计划 |
125,000.00 |
7,500,000.00 |
- |
- |
- |
- |
7,500,000.00 |
125,000.00 |
新增注册资本实收情况明细表 第1页
新增注册资本实收情况明细表
| 股东名称 |
认缴新增 注册资本 |
实际新增出资情况 |
|---|
| 货币 |
实物 |
无形资产 |
净资产 |
其他 |
合计 |
其中：实缴新增注册资本 |
|---|
| 财通基金—平安银行—财通基金玉衡定增１号 集合资产管理计划 |
13,333.00 |
799,980.00 |
- |
- |
- |
- |
799,980.00 |
13,333.00 |
| 财通基金—平安银行—财通基金玉衡定增２号 集合资产管理计划 |
25,000.00 |
1,500,000.00 |
- |
- |
- |
- |
1,500,000.00 |
25,000.00 |
| 财通基金—平安银行—财通基金玉衡定增９号 集合资产管理计划 |
25,000.00 |
1,500,000.00 |
- |
- |
- |
- |
1,500,000.00 |
25,000.00 |
| 财通基金—平安银行—郝慧 |
16,667.00 |
1,000,020.00 |
- |
- |
- |
- |
1,000,020.00 |
16,667.00 |
| 财通基金—姜勇—财通基金玉泉892号单一资产 管理计划 |
250,000.00 |
15,000,000.00 |
- |
- |
- |
- |
15,000,000.00 |
250,000.00 |
| 财通基金—孙韬雄—财通基金玉泉963号单一资 产管理计划 |
33,333.00 |
1,999,980.00 |
- |
- |
- |
- |
1,999,980.00 |
33,333.00 |
| 财通基金—中信证券股份有限公司—财通基金 玉泉966号单一资产管理计划 |
166,667.00 |
10,000,020.00 |
- |
- |
- |
- |
10,000,020.00 |
166,667.00 |
| 财通基金—济海财通慧智1号私募证券投资基金 —财通基金玉泉慧智1号单一资产管理计划 |
50,000.00 |
3,000,000.00 |
- |
- |
- |
- |
3,000,000.00 |
50,000.00 |
| 财通基金—南京银行—财通基金源动力1号集合 资产管理计划 |
20,000.00 |
1,200,000.00 |
- |
- |
- |
- |
1,200,000.00 |
20,000.00 |
| 财通基金—证大量化价值私募证券投资基金— 财通基金证大定增1号单一资产管理计划 |
33,333.00 |
1,999,980.00 |
- |
- |
- |
- |
1,999,980.00 |
33,333.00 |
| 广发证券资管-招商银行-广发资管定增多策略1 号集合资产管理计划 |
288,333.00 |
17,299,980.00 |
- |
- |
- |
- |
17,299,980.00 |
288,333.00 |
新增注册资本实收情况明细表 第2页
新增注册资本实收情况明细表
| 股东名称 |
认缴新增 注册资本 |
实际新增出资情况 |
|---|
| 货币 |
实物 |
无形资产 |
净资产 |
其他 |
合计 |
其中：实缴新增注册资本 |
|---|
| 广发证券资管-广发银行-广发资管定增多策略2 号集合资产管理计划 |
35,000.00 |
2,100,000.00 |
- |
- |
- |
- |
2,100,000.00 |
35,000.00 |
| 广发证券资管-招商银行-广发资管定增多策略3 号集合资产管理计划 |
46,666.00 |
2,799,960.00 |
- |
- |
- |
- |
2,799,960.00 |
46,666.00 |
| 广发证券资管-龚晨青-广发资管申鑫利9号单一 资产管理计划 |
16,667.00 |
1,000,020.00 |
- |
- |
- |
- |
1,000,020.00 |
16,667.00 |
| 国泰君安证券股份有限公司 |
583,333.00 |
34,999,980.00 |
- |
- |
- |
- |
34,999,980.00 |
583,333.00 |
| 国信证券-建设银行-国信证券鼎信定增精选１号 集合资产管理计划 |
175,000.00 |
10,500,000.00 |
- |
- |
- |
- |
10,500,000.00 |
175,000.00 |
| 国信证券-建设银行-国信证券鼎信定增精选２号 集合资产管理计划 |
175,000.00 |
10,500,000.00 |
- |
- |
- |
- |
10,500,000.00 |
175,000.00 |
| 中国建设银行股份有限公司—华夏创新前沿股 票型证券投资基金 |
616,667.00 |
37,000,020.00 |
- |
- |
- |
- |
37,000,020.00 |
616,667.00 |
| 基本养老保险基金一二零二组合 |
833,333.00 |
49,999,980.00 |
- |
- |
- |
- |
49,999,980.00 |
833,333.00 |
| 国寿养老研究精选股票型养老金产品——中国 建设银行股份有限公司 |
240,004.00 |
14,400,240.00 |
- |
- |
- |
- |
14,400,240.00 |
240,004.00 |
| 华夏基金华益１号股票型养老金产品—中国建 设银行股份有限公司 |
83,333.00 |
4,999,980.00 |
- |
- |
- |
- |
4,999,980.00 |
83,333.00 |
| 红证利德资本管理有限公司—南京红证利德振 兴产业投资发展管理中心（有限合伙） |
833,333.00 |
49,999,980.00 |
- |
- |
- |
- |
49,999,980.00 |
833,333.00 |
| 上海大正投资有限公司 |
358,333.00 |
21,499,980.00 |
- |
- |
- |
- |
21,499,980.00 |
358,333.00 |
新增注册资本实收情况明细表 第3页
新增注册资本实收情况明细表
| 股东名称 |
认缴新增 注册资本 |
实际新增出资情况 |
|---|
| 货币 |
实物 |
无形资产 |
净资产 |
其他 |
合计 |
其中：实缴新增注册资本 |
|---|
| 泰达宏利基金-浦发银行-泰达宏利价值成长定向 增发778号 |
100,000.00 |
6,000,000.00 |
- |
- |
- |
- |
6,000,000.00 |
100,000.00 |
| 中国农业银行-泰达宏利首选企业股票型证券投 资基金 |
116,666.00 |
6,999,960.00 |
- |
- |
- |
- |
6,999,960.00 |
116,666.00 |
| 泰达宏利基金-平安银行-泰达宏利同泰7号集合 资产管理计划 |
133,334.00 |
8,000,040.00 |
- |
- |
- |
- |
8,000,040.00 |
133,334.00 |
| 泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人分红 －019L－FH002深 |
350,000.00 |
21,000,000.00 |
- |
- |
- |
- |
21,000,000.00 |
350,000.00 |
| 泰康人寿保险有限责任公司－传统－普通保险 产品－019L－CT001深 |
666,666.00 |
39,999,960.00 |
- |
- |
- |
- |
39,999,960.00 |
666,666.00 |
| 泰康人寿保险有限责任公司－投连－创新动力 |
400,000.00 |
24,000,000.00 |
- |
- |
- |
- |
24,000,000.00 |
400,000.00 |
| 泰康人寿保险有限责任公司－投连－行业配置 |
383,333.00 |
22,999,980.00 |
- |
- |
- |
- |
22,999,980.00 |
383,333.00 |
| 国寿养老策略2号股票型养老金产品—中国工商 银行股份有限公司 |
350,000.00 |
21,000,000.00 |
- |
- |
- |
- |
21,000,000.00 |
350,000.00 |
| 国寿养老策略9号股票型养老金产品—中国工商 银行股份有限公司 |
500,000.00 |
30,000,000.00 |
- |
- |
- |
- |
30,000,000.00 |
500,000.00 |
| 国寿养老红运股票型养老金产品—中国光大银 行股份有限公司 |
666,666.00 |
39,999,960.00 |
- |
- |
- |
- |
39,999,960.00 |
666,666.00 |
| 国网湖北省电力有限公司企业年金计划—中国 银行股份有限公司 |
350,000.00 |
21,000,000.00 |
- |
- |
- |
- |
21,000,000.00 |
350,000.00 |
新增注册资本实收情况明细表 第4页
新增注册资本实收情况明细表
| 股东名称 |
认缴新增 注册资本 |
实际新增出资情况 |
|---|
| 货币 |
实物 |
无形资产 |
净资产 |
其他 |
合计 |
其中：实缴新增注册资本 |
|---|
| 天津易鑫安资产管理有限公司—易鑫安资管鑫 赏10期私募基金 |
500,000.00 |
30,000,000.00 |
- |
- |
- |
- |
30,000,000.00 |
500,000.00 |
| 中意资管—招商银行—中意资产—定增优选2号 资产管理产品 |
850,000.00 |
51,000,000.00 |
- |
- |
- |
- |
51,000,000.00 |
850,000.00 |
| 周雪钦 |
833,333.00 |
49,999,980.00 |
- |
- |
- |
- |
49,999,980.00 |
833,333.00 |
| 合计 |
11,883,333.00 |
712,999,980.00 |
- |
- |
- |
- |
712,999,980.00 |
11,883,333.00 |
新增注册资本实收情况明细表 第5页
注册资本变更前后对照表
注册资本变更前后对照表
截至2020年7月20日止
公司名称：中孚信息股份有限公司 货币单位：人民币元
| 股东名称 |
认缴注册资本 |
实缴注册资本 |
|---|
| 变更前 |
变更后 |
变更前 |
本次增加额 |
变更后 |
|---|
| 金额 |
比例% |
金额 |
比例% |
金额 |
比例% |
金额 |
比例% |
|---|
| 有限售条件的流通股: |
86,726,834.00 |
40.39 |
98,610,167.00 |
43.52 |
86,726,834.00 |
40.39 |
11,883,333.00 |
98,610,167.00 |
43.52 |
| 无限售条件的流通股： |
127,992,014.00 |
59.61 |
127,992,014.00 |
56.48 |
127,992,014.00 |
59.61 |
|
127,992,014.00 |
56.48 |
| 合 计 |
214,718,848.00 |
100.00 |
226,602,181.00 |
100.00 |
214,718,848.00 |
100.00 |
11,883,333.00 |
226,602,181.00 |
100.00 |
注册资本变更前后对照表 第1页
验资事项说明
验资事项说明
一、变更前基本情况
中孚信息股份有限公司（以下简称中孚信息）由山东中孚信息技术有限公司以 2007年7月31日为基准日，净资产折股整体变更设立。经过历次增资及股权转让后，中孚信息首次公开发行前股本为6120万元，股权结构为：魏东晓持有2,457.543万元，持股比例40.16%；陈志江持有1,623.0451万元，持股比例26.52%；济南中孚普益投资合伙企业（有限合伙）持有432万元，持股比例7.06%；孙强等其他50名自然人股东合计持有1,607.4119万元，持股比例26.26%。业经山东天和会计师事务所有限公司以鲁天和审验字[2013]第108号验资报告验证。
根据中孚信息2015年3月18日召开的2014年度股东大会、2017年2月27日召开的2016年度股东大会的决议和修改后章程的规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]655号文《关于核准中孚信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，同意中孚信息向社会公众公开发行人民币普通股（A股）不超过2,040万股。此次股票发行后，中孚信息的股份总数变更为81,600,000.00股，每股面值人民币1.00元，股本总额为人民币81,600,000.00元。其中发起人股本为人民币61,200,000.00元，占变更后股本总额的75.00%；社会公众股股本为人民币20,400,000.00元，占变更后股本总额的25.00%。业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以大华验字[2017]000336号验资报告验证。
根据中孚信息第四届董事会第六次会议决议、2017年第二次临时股东大会决议及第四届董事会第十一次会议决议，中孚信息首期拟授予93名激励对象118.80万股限制性股票，授予价格为16.00元/股。截止2017年9月6日，中孚信息实际向刘海卫等91名员工发行了人民币普通股（A股）117.50万，发行价格每股16.00元/股，由刘海卫等91名员工以货币资金出资，募集资金总额为人民币18,800,000.00元，其中计入“股本”人民币1,175,000.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币17,625,000.00元。变更后中孚信息股本为人民币8,277.50万元，占变更后注册资本的100%。业经大华会计师事务所(特殊普通合伙) 以大华验字[2017]000665号验资报告验证。
2018年4月13日中孚信息2017年年度股东大会审议通过了公司2017年年度权益分派
验资事项说明
方案，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，本次转增后中孚信息累计注册资本变更为人民币13,244.00万元，股本为人民币13,244.00万元。
根据中孚信息第四届董事会第六次会议决议、2017年第二次临时股东大会决议、第四届董事会第十一次会议决议、第四届董事会第二十三次会议决议及第四届监事会第十四次会议决议，中孚信息拟授予27名激励对象44.30万股限制性股票，授予价格为12.49元/股。
截至2018年8月20日止，中孚信息实际向刘千等26名员工发行了人民币普通股（A股）43.30万股，每股面值1.00元，发行价格每股12.49元，募集资金总额为人民币5,408,170.00元，其中计入“股本”人民币433,000.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币4,975,170.00元。变更后的累计注册资本变更为人民币13,287.30万元，股本为人民币13,287.30万元。
业经大华会计师事务所(特殊普通合伙) 以大华验字[2018]000493号验资报告验证。
根据中孚信息第四届董事会第二十四次会议决议及2018年第三次临时股东大会决议，中孚信息对3位离职激励对象已获授但尚未解除限售的40,000股限制性股票进行了回购注销，回购后中孚信息股本为人民币13,283.30万元。业经大华会计师事务所(特殊普通合伙) 以大华验字[2018]000593号验资报告验证。
根据中孚信息第四届董事会第三十五次会议及2019年第一次临时股东大会决议，中孚信息对6位离职及绩效考评不达标的激励对象已获授但尚未解除限售的66,720股限制性股票进行回购注销，根据授予价格的不同，回购价格分别为9.74375元/股、12.39元/股。截止2018年11月30日，回购金额共计755,953.00元，其中减少“股本”人民币66,720.00元，减少“资本公积－股本溢价”人民币689,233.00元，回购后中孚信息股本为人民币132,766,280.00元，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙) 以大华验字[2019]000521号验资报告验证, 并于2020年4月3日完成工商变更登记。
根据中孚信息第四届董事会第四十一次、四十四次会议决议、第四届监事会第三十次、第三十三次会议决议及 2020年第二次临时股东大会决议，中孚信息拟首次授予194名激励对象156.55万股限制性股票，授予价格为36.88元/股。
根据中孚信息第五届董事会第二次会议决议、第五届监事会第二十次会议决议，公司对上述股权激励计划限制性股票授予数量及价格进行了调整，拟首次授予194名激励对象限制性股票250.48万股，授予价格为22.925元/股。
2020年4月29日中孚信息2019年年度股东大会审议通过了公司2019年年度权益分派
验资事项说明
方案，以公司现有总股本132,766,280股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），以资本公积金每10股转增6股。2020年5月15日，中孚信息2019年度权益分派方案已由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施完毕，转增后中孚信息累计注册资本变更为人民币212,426,048.00元，股本为人民币212,426,048.00元。
2020年5月19日中孚信息向贾锋等190名员工发行了人民币普通股（A股）229.28万股，中孚信息注册资本变更为人民币214,718,848.00元，截止本报告日，上述股本尚未完成工商变更登记。
二、本次股本的变更情况
中孚信息公司变更前的注册资本为人民币214,718,848.00元，股份总数为214,718,848股，每股面值人民币1.00元，股本总额为人民币214,718,848.00元。本次股票发行后，中孚信息的股份总数变更为226,602,181股，每股面值人民币1.00元，股本总额为人民币226,602,181.00元。
根据中孚信息公司2019年11月29日召开的第四届董事会第三十九次会议、2019年12月17日召开的2019年第二次临时股东大会、2020年2月26日召开的第四届董事会第四十次会议、2020年3月13日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中孚信息股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1010号）核准以及会后调整事项，本次非公开发行股份总数不超过42,943,769股。
中孚信息公司本次实际向发行对象发行人民币普通股（A股）11,883,333股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币60.00元。
本次发行后，中孚信息的股份总数变更为226,602,181股，每股面值人民币1.00元，股本总额为人民币226,602,181.00元。
三、募集资金情况
本次发行股票，共募集股款人民币712,999,980.00元，扣除与发行有关的费用人民币 12,822,059.75元，实际可使用募集资金人民币700,177,920.25元。其中，计入中孚信息“股本”人民币11,883,333.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币688,294,587.25元。
经审核，发行费用明细如下：
验资事项说明
| 费用类别 |
|
|
金额(人民币元)（不含税） |
|---|
| 审计验资费 |
|
|
235,849.06 |
| 律师费 |
|
|
1,400,000.00 |
| 承销及保荐费 |
|
|
10,962,264.15 |
| 用于本次发行的新股登记费及材料制作费 |
|
|
48,946.54 |
| 印花税 |
|
|
175,000.00 |
| 合 计 |
|
|
12,822,059.75 |
四、审验结果
1、中孚信息公司本次发行股票募集的股款为人民币712,999,980.00元，民生证券股份有限公司已于2020年7月20日扣除承销费用9,500,000.00元（含税）、保荐费2,000,000.00元（不含税）后的余款人民币701,499,980.00元汇入中孚信息公司募集资金专户。具体情况如下:
| 缴入日期 |
银行户名 |
开户行名称 |
账号 |
金额(人民币元) |
|
|---|
| 2020年7月20日 |
中孚信息股份有限公司 |
招商银行济南经七路支行 |
531903690610805 |
701,499,980.00 |
2、本所已派人前往上述银行函证，已收到银行确认函。
|