南京科远智慧科技集团股份有限公司 2020年年度报告 2021年04月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人刘国耀、主管会计工作负责人刘红巧及会计机构负责人(会计主管人员)刘红巧声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户中的回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。 释义 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、注册变更情况 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性 □ 是 √ 否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 公司作为国内领先的工业自动化与信息化技术、产品及解决方案供应商，业务领域主要围绕工业互联网平台架构而展开，致力于为工业用户提升自动化和信息化水平，最终实现“让工业充满智慧，让智慧创造价值”的公司愿景。 工业互联网平台是面向工业企业数字化、网络化、智能化需求，构建基于海量数据采集、汇聚、分析的服务体系，支撑制造资源泛在连接、弹性供给、高效配置的载体。平台架构详见下图： 从图中可见，整个工业互联网平台呈现出清晰的层级架构，涵盖边缘层、IaaS层、平台层（也叫工业PaaS层）、应用层（也叫工业SaaS层）以及贯穿上述各层级的安全防护。其中，边缘层、平台层、应用层是工业互联网平台的三大核心层级。公司业务领域也主要覆盖这三大核心层级： 1、边缘层是基础。在平台的边缘层，对海量设备进行连接和管理，并利用协议转换实现海量工业数据的互联互通和互操作；同时，通过运用边缘计算技术，实现错误数据剔除、数据缓存等预处理以及边缘实时分析，降低网络传输负载和云端计算压力。在该层级，公司的主要产品包括分散控制系统（DCS）、可编程逻辑控制器（PLC）、机器人、非标自动化、电动执行机构及传感器等； 2、平台层是核心。在通用PaaS架构上进行二次开发，实现工业PaaS层的构建，为工业用户提供海量工业数据的管理和分析服务，并能够积累沉淀不同行业、不同领域内技术、知识、经验等资源，实现封装、固化和复用，在开放的开发环境中以工业微服务的形式提供给开发者，用于快速构建定制化工业APP，打造完整、开放的工业操作系统。在该层级，公司的主要产品及解决方案包括实时数据库、厂级信息化管控一体化平台等； 3、应用层是关键。通过自主研发或者是引入第三方开发者的方式，平台以云化软件或工业APP形式为用户提供设计、生产、管理、服务等一系列创新性应用服务，实现价值的挖掘和提升。在该层级，公司的主要产品及解决方案包括智慧电厂、智慧冶金、智慧化工、智慧港口、慧联制造平台等。 此外公司基于工业互联网平台，不断创新，外延产业应用，陆续布局了城市互联网以及能源互联网业务。其中城市互联网业务主要聚焦于智慧环卫（环卫、垃分、综合执法、渣土、景观灯光等）、智慧园区（开发区、化工园区）应用领域。能源互联网业务主要聚焦于新能源投资运营方面的产业。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 1、品牌优势 科远作为国家驰名商标，行业排名位居国内前三位。作为国家火炬计划重点高新技术企业、国家规划布局内重点软件企业、江苏省规划布局内重点软件企业、南京市软件行业协会副理事长单位，公司通过了ISO9001：2015质量管理体系、OHSAS18001：2007职业健康安全管理体系、ISO14001：2015环境管理体系、ISO/IEC27001：2013信息安全管理体系认证，通过了CMMI5级认证，主要产品通过CE认证。 2、产品平台优势 公司作为工信部智能制造系统解决方案供应商，基于公司强大的工业自动化系统和工业软件产品平台，致力于IT和OT的无缝融合，为工业企业提供智能制造整体解决方案和智能工厂规划、设计、集成、安装、调试和运维服务，用工业互联网、工业云服务、人工智能、大数据等智能制造技术帮助国内工业企业实现产业升级转型的目标，用安全可控的自动化系统和工业软件践行“中国制造2025”。 3、研发和技术优势 公司坚持自主创新结合技术引进先后掌握了多项业内先进的核心技术，如控制系统、实时数据库、云计算、运动控制、三维数字成像、人工智能等一批核心技术能力，提出了诸多优秀行业解决方案，在国内工业领域得到了广泛应用。公司现拥有江苏省智能控制重点实验室、江苏省工业自动化工程技术研究中心、江苏省软件企业技术中心、江苏省流程工业数据挖掘与故障诊断工程中心、南京市智能制造与机器人工程研究中心、企业博士后工作站、东南大学—科远股份能源系统与控制联合研究中心等多个高规格研发平台，累计获得授权专利182项，软件著作权277项，承担了国家火炬计划、国家电子倍增计划、国家中小企业技术创新基金、国家工信部2017年工业强基工程、江苏省科技成果转化专项资金项目、江苏省战略性新兴产业专项等数十项省部级科技项目，获得国家工商联科技进步奖、江苏省科学技术奖一等奖等十余项。 报告期内，公司仍不断加大研发投入，以保持公司在技术、研发方面的领先优势。报告期内，公司研发支出总计8,984.77万元，占营业收入的比例为10.64%；2020年度，公司新增各项专利26项，其中发明专利14项；截至报告期末，公司拥有有效专利数166项。 市场拓展优势公司设立二十六年来，通过多年的营销渠道建设，已经建成了一支行业经验丰富的营销团队，在全国设置了八大事业部及大客户中心。事业部制的优点，一是销售和项目实施高度协同，贴近客户，提高效率；二是有利于培养销售人员；三是有利于客户关系的积累。通过事业部制建设策略，我们构建了极富战斗力的销售团队，与客户粘性更加紧密，市场占有率进一步提高。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，虽然国内经济下行压力依旧较大，但随着国内工业自动化与信息化行业的不断发展，以及下游行业升级改造需求的逐渐复苏，公司新签合同额、营业收入及利润均实现了一定的增长。报告期内，公司合并报表范围内实现营业总收入84,453.5万元，较上年增长12.58%；实现归属于上市公司股东的净利润12,983.41万元，较上年增长2.06%。报告期末，公司合并报表总资产303,599.71万元，较期初增加10.28%，归属于上市公司股东的所有者权益229,028.37万元，较期初增加3.67%。 报告期内，公司继续深化智慧工业、智慧能源、智慧城市业务布局，进一步明确了打造3i产业战略，即积极部署工业互联网（IoI）+城市互联网（IoC）+能源互联网（IoE）业务。随着公司产品生产全面实现智能化，经营管理水平、运营效率以及市场竞争力的提升，3i产业建设成绩斐然。 报告期内，工业互联网业务持续发力，进一步夯实行业地位，智慧工业、智慧城市、智慧能源等行业解决方案大放异彩。智慧工业方面，能源行业板块在2020年600MW及以上大机组发电控制系统实现了多个突破，签订了新会双水、蒙能科右中等600MW燃煤机组的DCS和DEH，携手大唐南电、大唐托克托，开启发电企业自主可控时代；9F级燃机方面，签订粤电花都、京能钰海等9F级燃机DCS和DEH；军工船舶PLC首台套拓展了DCS、TSI、仿真等应用；在沈鼓、上汽核动力、陕鼓等主辅机厂均实现了压缩机首台套突破；新疆八钢通过验收，南钢控制ICS等项目相继完成投运，标志着在冶金公辅集控、煤气发电、燃机ICS等多个样板工程的打造取得长足进步。此外公司不断开展智慧产业建设的研究和探讨，积极寻求应用领域内的突破，在国家能源集团、国电投集团、中海油集团、华润集团等实现多个新用户业绩。智慧垃圾发电、智慧风光水电销售额取得历史性突破，新行业和新产品开拓成绩斐然。化工行业板块成功中标丽珠集团、商丘哈森、丰原等项目，实现在原料药项目上的首台套突破，为公司产品在制药行业推广与应用奠定基础。冶金行业板块除了继续深耕钢铁企业智慧仓储与物流、智慧铁钢包跟踪调度等传统业务外，还积极探索全新领域，公司团队在沙钢获得高度认可，冷轧原料无人库项目顺利落地，标志着公司进入冶金无人库领域；在冷轧无人库投运成功基础上，项目团队紧密合作、精心策划、积极攻关，成功拿下1450板坯库项目，使得公司进入冶金无人行车最顶端；沙钢堆取料机顺利实施，标志着公司进入了料场无人化领域，为公司进一步拓展料场无人化打好基础。 报告期内，城市互联网业务开拓成效初显，面向中国创新驱动增长和智慧城市的发展需求，公司以“工业化、城镇化、信息化”为三大着力点，构建“物联网+大数据+人工智能+务联网”的生态系统，为中国新型智慧城市提供承运方案，包括平台方案、数据方案、服务方案、智能方案，实现城市间产业互联、政企互联、政民互联，通过大数据、人工智能等技术释放城市数据红利，实现城市智慧运营。具体主要聚焦的智慧城市业务领域有：智慧环卫（环卫、垃分、综合执法、渣土、景观灯光等）、智慧园区（开发区、化工园区）领域，并在南京市相关区县城管部门智慧环卫、智慧垃圾分类，江苏常熟新材料产业园智慧化工园区、江苏园博园智慧园博项目等项目上得到应用。 报告期内，能源互联网业务得到进一步发展，从2018年开始，公司积极布局智慧能源板块，沛县生物质发电项目自开工以来，期间克服了新冠疫情等不利因素影响，至2020年11月6日圆满完成72+24小时满负荷试运。南通绿能和合肥长兵九光伏项目均顺利完成预期利润目标。“2030年碳排放达峰、2060年实现碳中和”使燃煤机组加速调控路径逐渐明朗，公司谋划在前，打造生物质、光伏发电示范工程,形成可复制可推广的样板项目，下一步我们将持续关注“十四五”期间碳市场机制变化，全面擘画我们“发展清洁能源，创享绿色未来”的蓝图。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 单位：元 说明经营季节性（或周期性）发生的原因及波动风险 （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 单位：元 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 单位：元 说明 - 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 主营业务成本构成 单位：元 （6）报告期内合并范围是否发生变动 □ 是 √ 否 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 公司前5大客户资料 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 公司前5名供应商资料 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司持续对工业互联网平台、智慧工业、智慧城市与智慧园区等领域相关技术和整体解决方案进行了深入研究和产品化开发。在EmpoworX工业互联网平台研发方面重点解决了面向工业大数据处理领域的大规模分布式数据采集与处理系统的产品化，通过可视化数据建模及数据二次处理系统，可以为智慧化工、智慧冶金、智慧能源以及智慧城市等行业应用提供有效的数据挖掘与集成展示平台。EmpoworX工业互联网的各项研发成果均获得了相应项目的集成验证，获评南京首个国家五星级工业互联网平台测评，再一次入选中国工业互联网50佳； 报告期内持续对控制系统软硬件全面自主可控以及控制系统信息安全进行了大量投入并进行产品化开发。通过对现有控制系统产品软硬件进行全面国产化物料替代以及进行功能、性能的全面提升研究，最终完成了100%自主可控的控制系统产品两大产品的研发，完成了新一代“NT6000V5自主可控智能控制系统”和“SC8000自主可控大型PLC”两款产品的发布，彻底解决在工业控制系统方面可能存在的卡脖子问题，该自主可控控制系统的研发获得了江苏省工业和信息产业转型升级专项资金支持。在进行自主可控控制系统产品研发过程中，同步开展了基于国产Linux操作系统及国产CPU芯片的工业控制系统安全防护技术的研究，并推出相关的产品，最终实现了工业网络安全模块与自主可控控制系统产品的深度融合。 未来，公司将依托强大的研发实力和创新能力，持续加大研发创新投入，继续在工业互联网、核心工业软件、智慧能源、智慧工业与智慧城市等领域进行深入研究，为解决我国工业领域关键核心技术短板以及赋能产业升级作出应有的贡献。 公司研发投入情况 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 单位：元 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 （1）报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加6,366.91万元，同比增幅51.62%,主要是报告期内回款增加较多所致； （2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少45,044.59万元，同比减幅492.73%，主要是报告期内基建投入增加所致； （3）报告期内筹资活动现金流出小计较上年同期减少5,773.50万元，同比减幅316.04%，主要是上年同期持股计划股票回购所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 公司2020年起首次执行新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 适用 单位：元 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 开具保函支付的保证金1,491,540.67元，科远电子因诉讼被冻结银行存款50,000.00元 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势 当今世界，信息化浪潮席卷全球，人类社会正在进入万物互联、虚实结合、智能计算、开放共享的新时代，而中国工业在经历机械化、电气化、信息化之后，亦迎来了“智能化”革命。 工业互联网作为实现智能制造的关键基础设施，也是国家极力倡导的“新基建”的重要组成部分，为“智能化”革命提供了必需的共性基础设施和能力。自2015年以来，我国陆续出台了针对中国制造强国建设战略、“互联网+”等领域的多项产业政策，推动工业互联网的建设。尤其是十九大报告提出要“推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合”后，工业互联网相关政策更是持续加码：2017年11月国务院发布《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》；2018年2月工信部开展工业互联网“323”行动，计划实施工业互联网三年行动计划，紧接着国家制造强国建设领导小组下设立工业互联网专项工作组，统筹协调我国工业互联网发展工作。2019年全国两会上政府工作报告中又提出了“智能+”。政策频出的背后，体现的是国家依托工业互联网，促进新一代信息技术与制造业的深度融合，从而推动实体经济的转型升级，实施建设制造强国和“互联网+”的国家战略，这将是建立在5G新基建大背景下，工业企业转型升级的一次重大变革。 作为一家工业领域To B型的服务型企业，公司依托二十多年的工业自动化与信息化经验，推出了EmpoworX工业互联网平台，帮助广大的工业生产型企业完成工业互联网改造升级，在升级之后，再给其开发各种针对性的工业APP。通过EmpoworX平台，用户可构建基于数据自动流动的状态感知、实时分析、科学决策、精准执行的闭环赋能体系，打通产品需求设计生产制造、应用服务之间的数字鸿沟，实现生产资源高效配置、软件敏捷开发，支撑企业持续改进和创新，最终实现工业知识的赋能。未来随着5G这类新基建的普及，公司的产品可以批量化的导入这些工业企业，帮助工业企业提高效率，增加效益。作为目前国内为数不多的能够同时面向流程工业和离散制造行业提供产品及解决方案的公司，公司未来市场前景可期。 （二）发展战略 2020年，公司在专注于工业自动化与工业互联网业务的同时，不断凝聚集体智慧抓住产业数字化、数字产业化、国产化替代赋予的机遇，继续进行自主可控工控系统、PLC 、执行器、冶金和水泥自动化、集团信息化等开发，重点加强自主可控工业控制系统、PLC产品开发。打造控制系统、信息管理系统和工业互联网“三大平台”，着力构造自主可控关键核心技术，以自动化、信息化和智能化技术为依托，以能源行业为基础，积极拓展应用领域，包括智慧化工、智慧冶金、智慧建材、智能制造和智慧城市，致力于成为全方位智慧产业解决方案供应商领导者。 工业互联网领域：通过工业互联网帮助客户实现智能化与数字化转型升级；能源互联网领域：结合公司对能源互联网的深入理解和企业自身资金优势，为工业用户、工业园区打造电力物联网，实现冷、热、电等多种能源的高效利用，全力“构建绿色、智慧、互联的能源新未来”；城市互联网领域：借助“数字中国”建设东风，以自动化、信息化和智能化技术为基础，基于三位地理信息互动平台，实现一个城市“一张图”，“一张图”管理一个城市，打造以智慧园区、智慧环卫、等为重要内容的城市发展新模式，真正“让城市更智慧，让生活更美好”。 （三）2021年经营计划 1、市场拓展方面：在立足既有业务的基础上，坚定不移的将公司自动化、信息化和智能化技术推向化工、冶金、水务、建材和离散制造等各个行业； 2、技术支持方面：鼓励研发部门加强创新，深入丰富、完善故障安全型控制系统、无人行车、人员定位、智能预警、故障诊断和工业互联网平台以及工业APP等的技术开发，全面支持公司业务向智慧产业拓展。 3、人力资源建设方面：2021年，公司不断优化制度体系，要系统对制度和流程进行梳理和补缺，适应中型规模企业发展要求；加强制度流程培训，协同各级管理人员、HRBP做好制度宣讲；2021年将科学设计基于平衡计分卡的绩效考核体系，引导经营团队有长远眼光，确保战略有效执行，通过绩效薪酬体系实现有效激励；公司也将持续加大人才培养，继续坚持提高中基层员工待遇，从中选拔有理想的奋斗者，充实管理团队；提高中基层销售人员待遇，特别是边远地区销售人员待遇，引导更多综合素质好的员工走向市场一线；鼓励更多的有志青年从事新区域、新行业、新产品开发。 4、持续推进公司制度、管理变革。当前，中国经济发展步入新常态，各个产业正发生着前所未有的变革，推进制度、管理、科技创新，培育新成长优势，提升管控力度，降本增效，提高企业核心竞争力，是企业自我变革的必经之路。 （四）可能面对的风险 1、宏观经济及政策风险 行业的发展与国家宏观经济和宏观政策密不可分，当宏观经济不振，或者宏观政策落地效果不佳时，均会影响到公司产品的销售和收入的增长，公司将依托各项优势勤练内功，争取创造新的利润增长点，同时密切关注宏观经营环境和政策的变化，积极快速的处理与应对其带来的风险和挑战。 2、市场竞争风险 市场已进入充分竞争时代，外资品牌凭借强大的技术优势占据了较大市场份额，内资品牌奋力追赶，公司凭借高性价比的产品服务以及完整的行业解决方案等优势，在激烈竞争中占据了有利位置，并在多个细分领域领先竞争对手。但如果竞争对手调整经营策略或者提升产品技术能力，则可能对公司构成威胁，影响公司经营业绩。面对这一潜在风险，公司将紧跟市场变化，时刻关注竞争对手动向并保持警惕，同时采取有效的经营策略积极应对，加大创新投入，巩固行业地位。 3、人才流失风险 作为以研发、销售为主导的高新技术企业，人才对企业的发展至关重要，而由于行业竞争激烈，公司也面临着人才流失的风险。目前，公司已建立起一支高素质的研发人员队伍，但随着业务的快速发展，对高素质人才的需求逐步加大，如何培养和引进人才，保持人才队伍的稳定是公司的重点工作；公司将高度重视人力资源工作，继续完善人才引进、培训和激励机制，开辟多层面人才引进渠道，完善内部人才流动机制，保障人才队伍的稳定，减少人才流失风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定要求，公司已在《公司章程》中制定了清晰的利润分配政策，明确公司股东的合理投资回报，维护公司股东的利益。 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2020年度利润分配预案 经江苏公证天业会计师事务所审计，2020年度母公司实现净利润119,419,408.77元，减按公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金11,941,940.88元，加年初未分配利润518,620,222.40元，减2020年已分配利润47,998,329.80元，截至2020年12月31日止，母公司可供分配利润为578,099,360.49元。 经综合考虑，公司2020年度利润分配，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，用未分配利润向全体股东每10股派发现金红利3.0元（含税），不以资本公积转增股本。 2、2019年度利润分配预案 公司2019年度利润分配，以2019年12月31日公司总股本239,991,649.00 股为基数，用未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税），不以资本公积转增股本。 3、2018年度利润分配预案 公司2018年度利润分配，以2018年12月31日公司总股本扣除已回购股份后的股本234,479,895股为基数，用未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税），不以资本公积转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 √ 适用 □ 不适用 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 重要会计政策变更 根据财会〔2017〕22 号《关于修订印发《企业会计准则第 14 号——收入》的通知》， 财政部对《企业会计准则第 14 号——收入》进行了修订，新收入准则引入了收入确认计量的5步法模型，并对特定交易(或事项)增加了更多的指引。根据相关新旧准则的衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期期初留存收益及财务报表其他相关项目的金额。 首次执行新执行新收入准则对本年年初资产负债表相关项目的影响列示如下： 合并资产负债表 单位：人民币元 母公司资产负债表 单位：人民币元 调整说明： 本公司根据新收入准则将已收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务确认为合同负债。 执行新收入准则对 2020年12月31日资产负债表及2020年度利润表相关项目的影响列示如下： 合并报表 单位：人民币元 母公司报表 单位：人民币元 2.重要会计估计变更 本期因孙公司中机清能已投产运行，相应的发电设备已结转入固定资产，根据相关设备的运行使用寿命及行业惯例，公司针对结转入固定资产的发电设备的会计折旧年限定为20年。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司孙公司中机清能和个人股东柏杨、沈明明、刘永波于2020年10月12日共同投资设立了子公司科远智慧能源研究院，注册资本为520万元，其中孙公司中机清能持股75%。截止2020年12月31日，科远智慧能源研究院的实缴出资为0元。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临退市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司召开第四届董事会第十次会议、2018年度股东大会审议通过了《科远股份第二期员工持股计划（草案）》议案，公司第二期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2018年10月23日至 2018年12月19日期间已回购的公司股票 5,511,754股，第二期员工持股计划受让已回购公司股票的价格为10.89元/股。具体内容详见公司于2019年3年22日、2019年4月19日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。 2019年6月25日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》，公司名称变更前所开立的“南京科远自动化集团股份有限公司回购专用证券账户”所持有的公司股票已于 2019年6月25日非交易过户至“南京科远自动化集团股份有限公司第二期员工持股计划”，过户股数为5,511,754股。依据员工持股计划草案，员工持股计划的持股期限自公司公告标的股票登记至本期持股计划名下之日起算；员工持股期限的前12个月内为本计划锁定期。锁定期满后，持股计划所持股票分三批解锁。公司第二期员工持股计划第一批股票锁定期于2020年6月28日届满，截至本报告期日，公司第二期员工持股计划持有股公司股票4,158,454股。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、日常经营重大合同 □ 适用 √ 不适用 5、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 2020年初国内疫情严重，公司分别通过东大基金会定向捐赠武汉大学中南医院，通过黄冈市慈善总会定向捐赠给黄冈市中心医院，共计捐款80万元。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 （2）年度精准扶贫概要 （3）精准扶贫成效 （4）后续精准扶贫计划 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 □ 是 □ 否 十九、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 二十、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 √ 适用 □ 不适用 南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月11日召开公司第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于后期实施股权激励计划或者员工持股计划。回购总金额不低于5,000万元，不超过10,000万元，回购价格不超过21.83元/股，回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起十二个月内。公司分别于2021年1月12日、2021年1月22日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-002）、《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2021-003）。截至2021年4月9日，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量为5,000,900股，占公司总股本的2.08%，最低成交价为12.35元/股，最高成交价为15.19元/股，支付的总金额为7,181.43万元（不含交易费用）。 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 可转换公司债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在可转换公司债券。 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事 刘国耀先生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，工学硕士，研究员级高级工程师，2010年获清华大学经济管理学院EMBA学位。历任东南大学动力系热控专业教师、振动工程研究所仪表室主任。2007年荣获南京市科技局“南京市中青年行业技术学科带头人”称号。2011年被中共江苏省委组织部、江苏省科技厅评选为江苏省首批“科技企业家培育工程”培育对象。2017年，获得江苏省科学技术一等奖和第十二届南京市“十大科技之星”。2018年，荣获“南京市优秀民营企业家”称号，入选国家科技部2017科技创新创业人才，入选中共中央组织部“国家高层次人才特殊支持计划”。2019年获得江苏省委“江苏省优秀共产党员”称号，被新华报业评为“最受尊敬的杰出苏商”，入选南京市“科技顶尖专家集聚计划”。2020年，获得江宁区“凤领雏鹰”青少年圆梦基金爱心大使荣誉称号。现任本公司董事长、南京工程学院客座教授，兼任南京科远驱动技术有限公司执行董事、南京闻望自动化有限公司总经理。 胡歙眉女士，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，2010年获北京大学光华管理学院EMBA硕士学位，高级工程师，自科远智慧成立以来即担任公司总经理。2007年被江苏省委、共青团江苏省委联合授予“2007江苏省青年创业风云人物”称号，同年当选为南京市软件行业协会副理事长；2008年获得“南京市软件产业十大领军人物”称号；2009年被中共南京市委统战部、南京市工商联授予“南京市优秀中国特色社会主义事业建设者”称号；2010年被南京市委、市政府授予“建设中国软件名城有功个人”称号；2011年10月，获“2011南京市软件产业十大领军人物”称号；2014年2月，获得中国自动化年会授予的“巾帼成就”荣誉称号；2016年4月，获得“江苏省优秀企业家”称号；2017年6月，获江苏省优秀中国特色社会主义事业建设者荣誉称号；2019年，当选“江苏省优秀民营女企业家”;2020年，荣获“九三学社抗击新冠肺炎疫情先进个人”荣誉称号。现任本公司董事、总经理，南京工程学院客座教授，兼任江苏睿孜星智控科技有限公司执行董事、南京拓耘达智慧科技有限公司执行董事。 曹瑞峰先生，董事，中国国籍，本科学历，2012年11月获南京大学EMBA硕士学位。历任南京科远智慧科技集团股份有限公司工程师、部门经理、产品总监。2020年，入选“创聚江宁”高层次创新人才。现任本公司副总经理，兼任南京磐控微型电网技术有限公司执行董事、总经理。 赵文庆先生，董事，中国国籍，本科学历。历任南京科远智慧科技集团股份有限公司辅助车间控制部项目主管、营销中心技术支持部经理、大客户部经理、装备自动化事业部经理。现任公司董事会秘书、副总经理、南京拓耘达智慧科技有限公司总经理。 李东先生，独立董事，中国国籍，博士，现任东南大学经济管理学院教授、博士生导师，兼工商管理系主任，东南大学人文社会科学学部委员，中国管理现代化研究会理事，江苏省注册管理顾问师协会理事长，中共江苏省委决策咨询委员。现兼任南京公用、吉鑫科技独立董事。 冯辕先生，独立董事，中国国籍，法学硕士，现任国浩律师（上海）事务所合伙人，民盟江苏省委社会与法制工作委员会副主任。 吴斌先生，独立董事，中国国籍，管理学博士学位，教授，博士生导师。中国会计学会高级会员。主要从事会计学专业（会计学、财务管理、税法等）的教学和研究工作；兼任苏宁环球独立董事。 2、监事 王维先生，中国国籍，1980年11月出生，硕士研究生学历。历任南京科远智慧科技集团股份有限公司控制工程部项目主管、项目经理、系统测试部部门经理， 现任南京科远智慧科技集团股份有限公司化工自动化中心总经理。 张勇先生，中国国籍，1975年7月出生。历任南京科远智慧科技集团股份有限公司项目经理、部门经理、产品总监，现任本公司总裁助理、西北大区总经理。 陈永维先生，中国国籍，1983年7月生，2011年2月加入南京科远智慧科技集团股份有限公司，现任本公司法务专员。 3、高级管理人员 胡歙眉女士，总经理，简历见本节“董事”部分。 曹瑞峰先生，副总经理，简历见本节“董事”部分。 刘建耀先生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，1970年3月出生。曾任职常州市化工研究所、常州市武进牛塘东风自动化仪表厂。加入科远智慧后，历任生产部经理，制造部经理，仪表部经理、总经理生产助理。现任本公司副总经理，兼任南京闻望自动化有限公司执行董事、南京科远智慧能源投资有限公司执行董事及总经理、南京拓耘达智慧科技有限公司监事。 沈德明先生，中国国籍，1969年1月出生，硕士，副教授，高级工程师。历任东南大学动力工程系教师、火电机组振动国家工程研究中心监控技术及仪表研究室主任、南京科远智慧科技集团股份有限公司总经理助理。现任本公司副总经理。 梅建华先生，中国国籍，1973年4月出生。历任南京科远智慧科技集团股份有限公司项目负责人、部门经理、销售总监、董事。现任公司副总经理，兼任南京科远驱动技术有限公司执行董事及总经理、杭州德伺麦科技有限公司执行董事及总经理。 史妍女士，中国国籍，1979年12月出生，本科学历，项目管理专业研究生在读。历任南京科远智慧科技集团股份有限公司制造部经理、生产管理中心总经理助理、营销中心销售管理部经理、大客户中心总经理。现任现任公司副总经理、公司内部审计负责人。 赵文庆先生，副总经理，简历见本节“董事”部分。 祖利辉先生，中国国籍，1980年3月出生，本科学历。历任南京科远智慧科技集团股份有限公司开发主管、部门经理、技术中心副总经理，2020年，入选“创聚江宁”高层次创新人才。现任现任现任公司副总经理、技术研究院总经理。 刘红巧女士，中国国籍，1978年12月出生，本科学历。历任联华超市（江苏）有限公司财务部预算经理、财务部经理，南京科远智慧科技集团股份有限公司财务部副经理，财务部经理，现任公司财务总监。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事、监事、高管根据公司年度经营目标及其在公司担任的职务，于年初制定其个人考核目标，并在年度结束后结合目标的实际完成情况和考核办法获得报酬。 公司独立董事在本公司领取独立董事津贴。2019年8月13日，经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，公司董事会独立董事津贴确定为8万元/年（税前）。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 2、薪酬政策 公司的薪酬政策是保证员工的平均收入高于同区域同行业的平均水平。基于不同专业类别的任职资格要求，员工的任职资格等级与固定月薪水平对应，而公司的总体效益、员工个人的业绩、贡献大小决定了奖金的收入情况；针对高潜质员工、特殊贡献员工公司还会提供额外的薪酬激励政策。在此薪酬政策的引导下，确保了核心员工的稳定性，也为公司的人力资源战略顺利实施提供了基础保障。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 3、培训计划 公司的培训计划分为新人培训计划和在职员工培训计划。新员工从入职之日起，将参与公司级、方向级、部门级的三级培训，并在入职指导人的帮助下逐渐掌握岗位所需之专业技能。在职员工有机会参加多种形式的培训和学习，公司目前提供的外派培训、外聘培训、企业内训基本保证了员工的各类培训需求，并不断提升员工素质和胜任能力，推进和实现员工与公司的共同发展。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 第十节 公司治理 一、公司治理的基本状况 1、股东和股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是公众股东享有平等地位、平等权利，并履行相关义务。尽可能为广大股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。同时，公司聘请专业律师见证股东大会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。 2、公司与控股股东 公司控股股东严格执行《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范自身行为，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。 3、董事和董事会 公司严格按《公司章程》规定的程序选聘董事，董事会严格按照《公司法》和《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作，董事会组成人员7人，其中独立董事3人。公司全体董事均能积极认真学习和遵守有关法律法规和《公司章程》的规定，以维护公司和股东利益为原则，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《董事会议事规则》忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，各专业委员会根据各自的职责及专业知识对董事会的决策提供科学和专业的意见，保障了董事会决策的科学性和规范性，在公司的经营管理中能充分发挥其专业作用。 4、监事与监事会 公司监事会设监事3人，其中职工代表监事1人。公司根据《公司法》、《公司章程》的规定制定了《监事会议事规则》，公司全体监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。对公司运作、公司财务和公司董事、经理及其他高级管理人员履职情况进行了监督，积极认真维护公司及广大股东的利益。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立和完善了董事、高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定，公司现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。 6、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，努力使广大投资者能及时、公平的获得信息。并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《证券时报》作为公司信息披露的报纸。公司指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保所有股东有平等地获取信息的机会。公司按照《投资者关系管理制度》的要求，建立了与投资者沟通的有效平台，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面 公司的经营业务完全独立于控股股东，拥有独立完整的生产、销售、采购系统，拥有独立的经营决策和业务执行权，与控股股东间无同业竞争。 2、人员方面 公司已建立了独立的人事及劳资管理体系，与员工签订《劳动合同》，为员工缴纳基本社会保险。公司董事长、总经理、财务总监和董事会秘书均在公司领取薪酬，没有在控股股东处领薪酬。本公司董事、监事和高级管理人员没有在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。 3、资产方面 公司在资产方面完全独立于控股股东。土地、厂房、无形资产以及其它资产，完全独立于控股股东，资产独立完整、权属清晰。控股股东没有占有、支配公司资产或干预公司对资产的经营管理。 4、机构方面 公司设立了股东大会、董事会、监事会，强化了公司的分权制衡和相互监督机制，形成了有效的法人治理结构；在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，并制定了相应的内部管理和控制制度。公司各部门独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系，不存在与控股股东混合经营、合署办公的现象。 5、财务方面 公司拥有独立的财务管理和会计核算职能，配备充足的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和的财务管理制度，开设独立的银行账户，独立纳税，独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司财务管理的情况。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期，公司独立董事多次对公司进行深入地现场调查，了解公司的生产经营状况，检查内部控制制度建设及执行情况，对公司使用自有资金及闲置募集资金投资理财等事项发表独立意见，并利用自己的专业知识和能力为董事会及董事会下设各专门委员会的科学决策和公司的健康发展发挥积极的促进作用，同时切实维护了中小投资者的利益。未出现独立董事对公司有关建议未被采纳的情况。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 报告期内，公司董事会各专门委员会能够严格按照其议事规则的要求履行相应职责。报告期内，审计委员会在对公司定期报告中财务信息进行审核时，严谨审慎，其中在对公司年度报告审核过程中，能够积极听取外部审计机构对年度审计工作安排并指导审计部开展各项工作，同时对年审会计师提出从严审核的要求；在审计工作结束后，审计委员会能够及时听取审计情况汇报，并重点关注重要指标的审计结果。董事会战略委员会始终关注公司的中长期发展战略，并对公司的战略拓展和转型进行规划研究。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员根据公司年度经营目标及其在公司担任的职务，于年初制定其个人考核目标，并在年度结束后结合目标的实际完成情况和考核办法获得报酬。 公司独立董事在本公司领取独立董事津贴，津贴按半年度支付，8万元/年（税前）。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 第十一节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第十二节 财务报告 一、审计报告 审计报告正文 审计报告 苏公W[2021]A651号 南京科远智慧科技集团股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称科远智慧）财务报表，包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了科远智慧2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于科远智慧，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一）存货与营业成本 1、关键审计事项 如财务报表附注五“合并财务报表主要项目注释”之7“存货”、之31 “营业收入和营业成本”所述，资产负债表日科远智慧存货余额为36,827.54万元，较上年增加11,931.36万元，增长率为47.92%。本年度主营业务成本金额为50,112.27万元,较上年增加7,013.00万元。资产负债表日存货余额增长较快，存货存在跌价的风险较高。本年度主营业务成本增加较大，且主营业务毛利率略有下降。上述情况的变动对科远智慧的影响是重要的，我们将存货与营业成本识别为关键审计事项。 2、在审计中的应对程序 （1）了解、评估并测试与存货和营业成本相关内部控制设计和运行的有效性； （2）分析本年度存货与主营业务成本发生上述变动的主要原因,评价其合理性。对年末存货构成进行分析，对增幅较大的存货类别进行合理性分析；对本年度所有已确认收入及结转成本的项目，进行成本及毛利率分析性复核，评价成本结转的准确性及毛利率波动的合理性； （3）取得存货清单，执行监盘、抽盘程序，检查存货数量、状态和库龄等情况，对管理层认定的存在减值迹象判断的合理性进行分析； （4）取得管理层存货跌价测试计算表，复核管理层对存货跌价准备计提的计算准确性；复核并评价管理层用于测试存货跌价准备的生产成本、产成品的销售价格与已签署的合同售价是否存在差异，并评估合理性； （5）对存货的进销存进行整体分析与核查，确认收发存是否平衡、存货结转是否符合公司相关会计制度及相关会计准则的要求； （6）对存货分类别进行发出计价测试，以验证主要存货类别发出计价的准确性； （7）针对期末发出商品，检查与发出商品有关的销售合同、收货确认凭据等，并对发出商品对应的客户进行发函询证。 四、其他信息 管理层对其他信息负责。其他信息包括科远智慧2020年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估科远智慧的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算科远智慧、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督科远智慧的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对科远智慧持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致科远智慧不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就科远智慧中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：南京科远智慧科技集团股份有限公司 单位：元 法定代表人：刘国耀 主管会计工作负责人：刘红巧 会计机构负责人：刘红巧 2、母公司资产负债表 单位：元 3、合并利润表 单位：元 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：刘国耀 主管会计工作负责人：刘红巧 会计机构负责人：刘红巧 4、母公司利润表 单位：元 5、合并现金流量表 单位：元 6、母公司现金流量表 单位：元 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 上期金额 单位：元 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 上期金额 单位：元 三、公司基本情况 南京科远智慧科技集团股份有限公司（原南京科远自动化集团股份有限公司）(以下简称"本公司"或"公司")系由南京科远自动化集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，注册资本为5,100万元，股本总额为5,100万元。2007年4月18日，整体变更设立的股份有限公司取得了南京市工商行政管理局颁发的注册号为320100000123810的《企业法人营业执照》，公司注册地址为南京市江宁区秣陵街道清水亭东路1266号，法定代表人刘国耀。 2010年3月3日，经中国证券监督管理委员会《关于核准南京科远自动化集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监督许可[2010]263号）核准，公司于2010年3月19日公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股发行价格人民币39.00元，公司注册资本增加到6,800万元，股本总额为6,800万股。 2014年5月13日，公司实施2013年度权益分派方案。以2013年12月31日的公司总股本68,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50 元（含税），共计派发现金红利10,200,000元人民币。同时以2013年12月31日的公司总股本68,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增股本34,000,000股，转增股本后公司总股本变更为102,000,000股。 2015年9月8日，公司实施2015年半年度权益分派方案。以2015年6月30日的公司总股本102,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00 元（含税），共计派发现金红利10,200,000元人民币。同时以2015年6月30日的公司总股本102,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本102,000,000股，转增股本后公司总股本变更为204,000,000股。 2016年3月3日，中国证券监督管理委员会以“证监许可[2016]421号”文《关于核准南京科远自动化集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过39,580,000股新股。依据公司向投资者询价结果，确定本次发行数量为35,991,649股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币26.01元。本次向特定对象非公开发行完成后贵公司新增注册资本35,991,649.00元，注册资本增加到239,991,649.00元，股本总额为239,991,649股。 公司的经营范围为：自动化、信息化软件、仪器仪表、自动化系统成套设备、计算机监控系统、别墅、公寓智能家居系统及住宅小区、社区智能化系统的设计、开发、生产、销售、调试及售后服务、技术服务、技术咨询、技术转让；机电设备安装；防爆电气产品的设计、生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：环境保护专用设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 公司根据行业特点及经营管理需要，设立了总裁办、战略发展部、企划部、财务部、人力资源部、审计部、经营管理部、技术质量部、综合管理部、招采中心、营销中心、技术中心、生产中心、产品中心等多个部门和14个子、孙公司南京科远智慧能源投资有限公司、南京科远驱动技术有限公司、南京睿孜星智控技术有限公司、南京磐控微网技术有限公司、南京科远电子科技有限公司、杭州德伺麦科技有限公司、南京闻望自动化有限公司、中机清洁能源沛县有限公司、南京拓耘达智慧科技有限公司、合肥市长兵九能源有限公司、南通科远绿色能源有限公司、灵璧国祯生物质热电有限公司、宿松科远绿能有限公司及科远智慧能源研究院沛县有限公司。 本财务报表业经本公司董事会于2021年4月23日决议批准报出。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、于2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 本公司综合评价目前可获取的信息，自报告期末起12个月内不存在明显影响本公司持续经营能力的因素。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司及各子公司目前主要从事自动化、信息化软件、仪器仪表、自动化系统成套设备、能源或电力等产品的生产与销售。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本【附注三、26“收入”】各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅【附注三、31“重大会计判断和估计”】。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2020年12月 31 日的财务状况及 2020 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，自公历1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。本公司作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资产（包括购买日之前所持有的被购买方的股权）、发生或承担的负债在购买日的公允价值之和，减去合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，如为正数则确认为商誉；如为负数，首先对取得的被购买方各项资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。为进行企业合并发生的其他各项直接费用计入当期损益。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司在购买日按公允价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的认定 母公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表，合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。 （2）控制的依据 投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动，系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。 （3）合并程序 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。本公司与子公司之间、子公司与子公司之间所有重大往来余额、投资、交易及未实现利润在编制合并财务报表时予以抵销。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行调整后合并。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。 本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。有少数股东的，在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益变动的情况。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注三、14“长期股权投资”或本附注三、10“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注三、14（2）④和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 公司根据其在合营安排中享有的权利和承担的义务将合营安排分为共同经营和合营企业。 本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： （一）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （二）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （三）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （四）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （五）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 对发生的外币交易，以交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币记账。其中，对发生的外币兑换或涉及外币兑换的交易，按照交易实际采用的汇率进行折算。 资产负债表日，将外币货币性资产和负债账户余额，按资产负债表日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币金额。按照资产负债表日折算汇率折算的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为汇兑损益处理。其中，与购建固定资产有关的外币借款产生的汇兑损益，按借款费用资本化的原则处理；属开办期间发生的汇兑损益计入开办费；其余计入当期的财务费用。 资产负债表日，对以历史成本计量的外币非货币项目，仍按交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算，不改变其原记账本位币金额；对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算，由此产生的汇兑损益作为公允价值变动损益，计入当期损益。 对于境外经营，本公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的其他综合收益转入处置当期损益，部分处置的按处置比例计算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 10、金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融资产的分类、确认和计量 本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 摊余成本计量的金融资产 本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。 公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。 此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 （2）金融负债的分类、确认和计量 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。 其他金融负债 除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益 （3）金融资产转移的确认与计量 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （4）金融负债的终止确认 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。金融负债（或其一部分）终止确认的，将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债的抵消 当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （6）金融资产与金融负债公允价值的确认方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值 （7）金融资产减值 本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、合同资产、长期应收款等。此外，对合同资产及财务担保合同，也应按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。 减值准备的确认方法 本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。 信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准 如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12 个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。 以组合为基础评估预期信用风险的组合方法 本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。 金融资产减值的会计处理方法 期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。 11、应收票据 本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合： 本公司将应收票据等无显著回收风险的银行承兑汇票划为无风险组合，不计提坏账准备，针对商业承兑汇票按照信用风险特征（账龄）组合确定的计提方法： 12、应收账款 本公司对所有应收款项根据整个存续期内预期信用损失金额计提坏账准备。在以前年度应收账款实际损失率、对未来回收风险的判断及信用风险特征分析的基础上，确定预期损失率并据此计提坏账准备。计提方法如下： 期末对有客观证据表明其已发生减值的应收账款单独进行减值测试，在计量其预期信用损失时，基于账面余额与按该应收账款原实际利率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下： 本公司按照信用风险特征（账龄）组合确定的计提方法 （2）本公司将应收合并范围内子公司的款项等无显著回收风险的款项划为无风险组合，不计提坏账准备 13、其他应收款 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。 期末对有客观证据表明其已发生减值的其他应收款单独进行减值测试，在计量其预期信用损失时，基于账面余额与按该其他应收款原实际利率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合： 14、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、周转材料、委托加工物资、在产品、库存商品等。 （2）发出存货的计价方法 发出材料采用加权平均法核算，发出库存商品采用加权平均法核算。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。 （4）存货的盘存制度 公司存货盘存采用永续盘存制，并定期进行实地盘点。 （5）周转材料的摊销方法 公司领用周转材料采用一次转销法进行摊销。 15、持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售：一是在当前状况下，仅根据出售此类资产或处置组的惯常条款，即可立即出售；二是出售极可能发生，即公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。如果该出售计划需要得到股东或者监管部门批准，应当已经取得批准。 （1）取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组的计量 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，公司在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。 （2）持有待售类别的初始计量和后续计量 公司将非流动资产或处置组首次划分为持有待售类别前，按照相关会计准则规定计量非流动资产或处置组中各项资产和负债的账面价值。 公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，如果该处置组包含商誉，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值和划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量： ①划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额； ② 可收回金额。 16、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为其他非流动金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注三、10“金融工具”。 （1）初始投资成本确定 本公司长期股权投资的投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： ① 同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。（通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，区别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理） ② 非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的权益工具及产生或承担的负债的公允价值（通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，区别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益），加上直接与收购有关的成本所计算的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。在合并日被合并方的可辨认资产及其所承担的负债（包括或有负债），全部按照公允价值计量，而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过本公司取得的被合并方可辨认净资产公允价值份额的数额记录为商誉，低于合并方可辨认净资产公允价值份额的数额直接在合并损益表确认。 ③ 其他方式取得的长期投资 A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。 B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 C.通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允价值作为换入的长期股权投资投资成本；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值作为换入的长期股权投资投资成本。 D.通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按长期股权投资的公允价值确认。 （2）长期股权投资的后续计量 ① 能够对被投资单位实施控制的投资，采用成本法核算。 ② 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③ 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④ 处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、6“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 （3）长期投资减值测试方法和减值准备计提方法 长期投资的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、22“长期资产减值”。 （4）共同控制和重要影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，应当首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。 17、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 折旧与摊销按资产的估计可使用年限，采用直线法计算，其中房产按（法定使用年限与预计使用年限孰低的年限）计提折旧，地产法定使用权年限摊销。投资性房地产按其成本作为入账价值。其中，外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的投资性房地产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、22“长期资产减值”。 18、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。 （2）折旧方法 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 19、在建工程 本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、22“长期资产减值”。 20、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。本公司发生的借款费用，属于需要经过1年以上（含1年）时间购建的固定资产、开发投资性房地产或存货所占用的专门借款或一般借款所产生的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。相关借款费用当同时具备以下三个条件时开始资本化： 资产支出已经发生； 借款费用已经发生； 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （2）借款费用资本化的期间 为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产、投资性房地产、存货的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 （1）无形资产的计价方法： 本公司的无形资产包括土地使用权、专利技术和非专利技术等。 购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。通过非货币资产交换取得的无形资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值入账。通过债务重组取得的无形资产，按公允价值确认。 （2）无形资产摊销方法和期限： 本公司的土地使用权从出让起始日或获得土地使用权日起，按其出让年限平均摊销；本公司专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、22“长期资产减值”。 （2）内部研究开发支出会计政策 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 22、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 23、长期待摊费用 公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外；发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量；企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指企业与职工就离职后福利达成的协议，或者企业为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 公司的离职后福利全部为设定提存计划，即依据相关法律法规要求，职工在为公司提供服务期间，公司依据规定的缴纳基数和比例计算并向当地政府经办机构缴纳的养老保险等，公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的离职后福利确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象，分别计入固定资产成本、无形资产成本、产品成本、劳务成本，或计入当期损益。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 25、预计负债 （1）确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 26、收入 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 2020 年 1 月 1 日前适用的会计政策： （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 商品销售以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，公司以收到客户验收回单作为确认依据，与交易相关的经济利益能够流入公司，销售该商品有关的收入、成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。具体规定： 自动化、信息化软件、仪器仪表、自动化系统成套设备等的生产与销售的，公司销售的商品需要安装、调试、验收的，以发货、安装并通过初步性能验收为收入确认时点；对不需要经客户运行验收的商品，以客户确认收货验收为收入确认时点。 发电收入确认：①分布式光伏电站项目的电力销售：月末，根据与用户确认的月度实际用电量按合同电价确认并开具发票后确认收入实现。②向电力公司的电力销售：月末，根据经电力公司确认的月度实际上网电量按合同上网电价暂估电费收入，次月初按合同上网电价开具发票确认收入，同时冲回相应的原暂估的国家电价电费收入。 生物质热量能源供应收入的确认： 每15天根据流量表显示的数据并经用户确认后开具发票，确认收入的实现。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： ① 利息收入金额：按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ② 使用费收入金额：按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 本公司确认让渡资产使用权收入的依据 租赁收入：在出租合同（或协议）规定日期收取租金后，确认收入实现。如果虽然在合同或协议规定的日期没有收到租金，但是租金能够收回，并且收入金额能够可靠计量的，也确认为收入。 （3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ① 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 ② 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 自 2020 年 1 月 1 日起适用的会计政策： （1）收入的确认原则 合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。 满足下列条件之一时，属于某一时段内履行履约义务，否则，属于某一时点履行履约义务：①客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。②客户能够控制企业履约过程中在建的商品。 ③企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确定收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，公司应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司应当考虑下列迹象：①公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；②公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；③公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；④公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；⑤客户已接受该商品；⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确定。 （2）收入计量原则 ①公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格，是指本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及本公司预期将退还给客户的款项。 ②合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。 ③合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。 ④合同中如果存在重大融资成分，本公司将根据合同中的融资成分调整交易价格； 对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。 ⑤合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，本公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付(或承诺支付)客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。 （3）收入确认的具体方法 公司收入主要来源于： 商品（包含能源和电力销售）销售收入 公司与客户之间的商品销售合同通常仅包含自动化、信息化软件、仪器仪表、自动化系统成套设备，能源或电力的生产销售等的单项履约义务。公司通常在综合考虑下列因素的基础上，以商品的控制权转移时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。控制权转移的具体判断依据为：针对自动化、信息化软件、仪器仪表、自动化系统成套设备等的生产与销售的，公司销售的商品需要安装、调试、验收的，以发货、安装并通过初步性能验收为收入确认时点；对不需要经客户运行验收的商品，以客户确认收货验收为收入确认时点，确认收入的实现；针对发电收入确认：①分布式光伏电站项目的电力销售：月末，根据与用户确认的月度实际用电量按合同电价确认并开具发票后确认收入实现。②向电力公司的电力销售：月末，根据经电力公司确认的月度实际上网电量按合同上网电价暂估电费收入，次月初按合同上网电价开具发票确认收入，同时冲回相应的原暂估的国家电价电费收入，确认收入的实现；针对生物质热量能源供应收入的确认,每15天根据流量表显示的数据并经用户确认后开具发票，确认收入的实现。 27、政府补助 （1）政府补助的类型及判断依据 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 （2）政府补助的确认 对于国家统一标准定额或者定量享受的政府补助，在期末按照应收金额予以计量确认。除此之外的政府补助均在实际收到时予以计量确认。 （3）会计处理 与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。 28、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 （2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 （3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （4）公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：1）企业合并； 2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 29、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 （2）融资租赁的会计处理方法 融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 30、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 根据财会〔2017〕22 号《关于修订印发《企业会计准则第 14 号——收入》的通知》， 财政部对《企业会计准则第 14 号——收入》进行了修订，新收入准则引入了收入确认计量的5步法模型，并对特定交易(或事项)增加了更多的指引。根据相关新旧准则的衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期期初留存收益及财务报表其他相关项目的金额。 （2）重要会计估计变更 √ 适用 □ 不适用 本期因孙公司中机清能已投产运行，相应的发电设备已结转入固定资产，根据相关设备的运行使用寿命及行业惯例，公司针对结转入固定资产的发电设备的会计折旧年限定为20年。 （3）2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 适用 是否需要调整年初资产负债表科目 √ 是 □ 否 合并资产负债表 单位：元 调整情况说明 调整说明： 本公司根据新收入准则将已收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务确认为合同负债。 母公司资产负债表 单位：元 调整情况说明 （4）2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据说明 □ 适用 √ 不适用 31、其他 重大会计判断和估计 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）金融资产减值 本公司采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，本公司根据历史数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险、外部市场环境、技术环境、客户情况的变化等因素推断债务人信用风险的预期变动。 （2）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 （6）非金融非流动资产减值准备 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。 本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。 （7）折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 （8）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 六、税项 1、主要税种及税率 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 2、税收优惠 1) 增值税优惠：依据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），公司销售自行开发生产的软件产品，按13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的，实行即征即退政策。本公司及子公司睿孜星智控和闻望自动化自行开发生产的软件享受增值税超税负“即征即退”的优惠政策。 2） 企业所得税优惠：本公司于2020年12月通过复审并取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR202032009685，证书有效期三年，公司报告期内享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。 子公司睿孜星智控于2018年12月通过复审并取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201832007853，证书有效期三年，公司报告期内享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。 子公司杭州德伺麦于2019年12月通过复审并取得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201933004347，证书有效期三年，公司报告期内享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。 子公司闻望自动化于2020年12月取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR202032011279，证书有效期三年，公司报告期内享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。 根据财税[2008]116号文：企业从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）》内符合相关条件和技术标准及国家投资管理相关规定，于2008年1月1日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所述的纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。第一笔生产经营收入，是指公共基础设施项目已建成并投入运营后取得的第一笔收入。孙公司合肥长兵九享受该优惠政策。 财政部 国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税［2015］78号），纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务（以下称销售综合利用产品和劳务），可享受增值税即征即退政策。孙公司南通科远享受该优惠政策。 根据《中国人民共和国企业所得税法实施条例》第九十九条，企业以《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和禁止并符合国家和行业相关标准的产品取得的收入，减按90%计入收入总额，征收企业所得税。孙公司中机清能享受该优惠政策。 根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。子公司科远驱动、孙公司南通科远享受该优惠政策。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位：元 其他说明 其他货币资金期末余额全部为公司履约保函保证金存款。 因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项系子公司科远电子因诉讼银行存款被冻结导致的。 2、交易性金融资产 单位：元 其他说明： 3、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位：元 单位：元 按单项计提坏账准备： 单位：元 按组合计提坏账准备： 单位：元 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备： 单位：元 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □ 适用 √ 不适用 （3）期末公司已质押的应收票据 单位：元 （4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位：元 （5）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位：元 其他说明 （6）本期实际核销的应收票据情况 单位：元 其中重要的应收票据核销情况： 单位：元 应收票据核销说明： 4、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位：元 按单项计提坏账准备： 单位：元 按单项计提坏账准备： 单位：元 按组合计提坏账准备： 单位：元 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备： 单位：元 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备： 单位：元 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位：元 公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位：元 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位：元 其中重要的应收账款核销情况： 单位：元 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位：元 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位：元 账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 本公司期末账龄超过一年以上的预付款金额为8,591,098.08元，占预付款期末余额合计数的比例为28.05%，主要为未到货或未结算的款项。 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 本公司按预付对象归集的期末余额前五名预付账款汇总金额为7,837,759.43元，占预付账款期末余额合计数的比例为 25.59%。 其他说明： 6、其他应收款 单位：元 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位：元 2）重要逾期利息 单位：元 其他说明： 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位：元 2）重要的账龄超过1年的应收股利 单位：元 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 2）坏账准备计提情况 单位：元 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位：元 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位：元 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位：元 其中重要的其他应收款核销情况： 单位：元 其他应收款核销说明： 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 6）涉及政府补助的应收款项 单位：元 无 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 7、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位：元 （2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备 单位：元 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 无 （4）合同履约成本本期摊销金额的说明 8、其他流动资产 单位：元 其他说明： 9、长期股权投资 单位：元 其他说明 ※南京磐通新能源科技有限公司系公司与个人股东顾安昌及山东魔方新能源科技有限公司投资组建，根据投资协议，公司以现金出资200万元，占注册资本的40%。 ※安岳川能科远绿色能源有限公司系公司与四川能投环境工程投资有限公司、四川朗瑞丝绸有限公司三家合资设立的安岳1*30MW农林生物质热电联产项目，根据合资协议公司现金出资3865万元，占注册资本的39%。截止2020年12月31日，公司尚未认缴出资。 10、其他权益工具投资 单位：元 分项披露本期非交易性权益工具投资 单位：元 其他说明： ※江苏赛联信息产业研究院股份有限公司和江苏中晟智源科技产业有限公司期初与期末账面价值为零的主要原因为，公司2018年已针对上述两项权益投资全额计提了投资损失导致的。 11、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位：元 其他说明 12、固定资产 单位：元 （1）固定资产情况 单位：元 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位：元 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位：元 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位：元 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位：元 其他说明 （6）固定资产清理 单位：元 其他说明 13、在建工程 单位：元 （1）在建工程情况 单位：元 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位：元 （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位：元 其他说明 （4）工程物资 单位：元 其他说明： 14、无形资产 （1）无形资产情况 单位：元 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位：元 其他说明： 15、商誉 （1）商誉账面原值 单位：元 （2）商誉减值准备 单位：元 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 公司的账面商誉价值均系非同一控制下并购所形成的，商誉所涉及的资产组或资产组组合与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致。 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法： 公司管理层根据历史经验及对市场发展的预测预计其未来的利润指标和现金流量，计算与商誉相关资产组未来现金流量的现值来确定可收回金额，依据测试结果对商誉计提减值。本次测试的方法为收益法，采用的具体方法为税前自由现金流折现模型；本次测试的折现率为税前折现率，利用加权平均资本成本模型（WACC）计算。 商誉减值测试的影响 其他说明 16、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位：元 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位：元 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位：元 （4）未确认递延所得税资产明细 单位：元 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位：元 其他说明： 本公司计提的其他权益工具投资减值准备形成可抵扣暂时性差异未确认递延所得税资产的原因系暂时无法确认该资产的处置期限，也无法准确判断在处置该资产时是否能够获得足够的应纳税所得额来转回该差异。 未确认递延所得税资产的暂时性差异系子公司科远电子形成的应收款项的坏账损失及存货跌价损失，由于公司预计科远电子未来无法获得足够的应纳税所得额来转回该差异，故未予以确认递延所得税资产。 17、其他非流动资产 单位：元 其他说明： 18、应付票据 单位：元 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 19、应付账款 （1）应付账款列示 单位：元 （2）账龄超过1年的重要应付账款 单位：元 其他说明： 供应商2账龄在1年以上的金额为1,126,566.11元.。 20、预收款项 （1）预收款项列示 单位：元 （2）账龄超过1年的重要预收款项 单位：元 21、合同负债 单位：元 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因 单位：元 22、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位：元 （2）短期薪酬列示 单位：元 （3）设定提存计划列示 单位：元 其他说明： 23、应交税费 单位：元 其他说明： 24、其他应付款 单位：元 （1）应付利息 单位：元 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位：元 其他说明： （2）应付股利 单位：元 其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因： （3）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 单位：元 2）账龄超过1年的重要其他应付款 单位：元 其他说明 25、其他流动负债 单位：元 短期应付债券的增减变动： 单位：元 其他说明： 26、递延收益 单位：元 涉及政府补助的项目： 单位：元 其他说明： 智能工厂建设项目分别系根据南京市经济和信息化委员会、南京市财政局《关于下达2016年南京市新兴产业引导专项资金项目及资金计划的通知》（宁经信投资（2016）376号、宁财企（2016）721号）和南京市江宁区经济和信息化委员会、南京市江宁区财政局《关于下达2016年江宁区智能制造、技术改造项目补助资金的通知》（江宁经信（2016）75号）。公司的智能工厂建设项目分别获得上述专项资金补助100万元，总计200万元。由于本期上述专项补贴项目实施期已满，且无需进行项目验收。根据项目申报，上述补贴中资金70%用于设备购置，故该专项资金的70%应按照与资产相关的政府补助确认为其他收益。本期确认其他收益的金额为88万元。 苏龙热电凝汽器在线清洗机器人（#5机组）项目，系根据省经济和信息化委员会、省财政厅《关于组织2016年度省级工业和信息产业转型升级专项资金项目的通知》（苏经信综合〔2016〕91号），该项目属于公司合同能源管理项目，获得专项补助资金80万元。该专项资金应按照与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产预计使用寿命内平均分摊计入各期其他收益或营业外收入（2016年度及以前）。本期确认其他收益金额为16万元。 大唐南京电厂1号机组凝汽器机器人在线清洗装置改造项目，系根据南京市经济和信息化委员会、南京市财政局《关于下达2016年南京市新兴产业引导专项资金项目及资金计划的通知》（宁经信投资（2016）376号、宁财企（2016）721号），该项目属于公司合同能源管理项目，获得专项补助资金100万元。该专项资金应按照与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产预计使用寿命内平均分摊计入各期其他收益或营业外收入（2016年度及以前）。本期确认其他收益金额为20万元。 大唐南京发电厂凝汽器在线清洗机器人（#2机组）专项补贴项目系根据南京市经济和信息化委员会、南京市财政局下达的2017年南京市新兴产业引导专项资金及资金计划的通知（宁财企（2017）483号），该项目属于公司合同能源管理项目，获得专项补助资金30万元. 该专项资金应按照与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产预计使用寿命内平均分摊计入各期其他收益。本期确认其他收益金额为6万元。 苏龙热电凝汽器在线清洗机器人（#6机组）专项补贴项目系根据《江苏省省级工业和信息产业转型升级专项资金管理办法》（苏财规（2014）38号）和江苏省经济和信息化委员会及江苏财政厅《关于组织2017年度省级工业和信息产业转型升级专项资金项目的通知》，公司的合同能源管理项目苏龙热电凝汽器在线清洗机器人（#6机组），获得专项补助资金80万元. 该专项资金应按照与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产预计使用寿命内平均分摊计入各期其他收益。本期确认其他收益金额为16万元. 工业强基工程项目系根据南京市财政局、南京市经济和信息化委员会《关于下达中央财政2018年工业转型升级资金指标的通知》，公司的轻载及重载型燃气轮机控制系统实施方案项目共获得专项资金1000万元，公司2018年度获得第一批专项补贴576万元，2019年11月6日，验收专家组针对工业强基工程实施方案验收出具了评价结论书，根据验收意见，该项目指标达到了《2017年工业强基工程合同书》的要求，一致同意该项目实施方案通过了验收评价。根据验收意见，2019年度确认其他收益的金额为576万元。根据2019年度的验收情况，本期公司收到剩余的专项补贴424万元，根据上述验收意见，本期应确认其他收益的金额为424万元。 智能装备升级项目系根据南京市工业和信息化局、南京市财政局《关于下达2019年南京市工业企业技术装备投入普惠性奖补资金项目及资金计划（第一批）的通知》（宁工信投资（2019）55号），公司的智能装备升级项目基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究和产业化项目2019年度获得项目补贴360万元。截止2020年12月31日，该项目补贴的实施期已满，且针对其相关的验收已通过，本期确认其他收益的金额为360万元。 省级工业信息产业转型升级项目补贴（第二批）系根据南京市工业和信息化局、南京市财政局《关于下达2018年度第二批省级工业和信息产业转型升级专项资金指标的通知》（宁财企（2019）10号），公司的工业互联网项目科远EmpoworX工业互联网平台获得补助资金435万元。 工控安全重大技术攻关项目系根据南京市工业和信息化局、南京市财政局《关于下达2019年度第二批省级工业和信息产业转型升级专项资金指标的通知》（宁财企（2019）491号），公司的工控安全重大技术攻关项目面向工业控制系统的安全防护关键技术研究与应用获得补助资金180万元。 2019年国家制造业高质量发展资金系工业和信息化部装备工业司与公司签订的“协同制造系统集成（流程型制造）”合同给予的专项奖补，根据奖补合同规定，项目采取后奖补方式支持，公司先期获得奖补金额300万元，后期奖补方案是以总奖补金额不超过年度内完成相关验收合同累计的20%（含先期奖补资金的总额），公司符合总奖补金额500万元的标准，即从2019年1月1日至2019年12月31日，被考核年度内完成预期目标，且已验收智能制造系统集成合同总额在2500万元（含）至5000万元。后期公司又获得奖补资金200万元。上述奖补金额为与收益相关的专项补贴，公司将已收到的奖补资金500万元全部计入其他收益。 省级工业信息产业转型升级专项资金系根据南京市财政局、南京市工业和信息化局《关于下达2020年度第二批省级工业和信息产业转型升级专项资金指标的通知》，公司的关键核心技术（装备）公关项目自主可控分散控制系统（DCS）攻关本期获得专项补贴900万元。 省级节能与生态建设专项资金系根据宿州市发展改革委员会、宿州市财政局《关于下达2020年省级节能与生态建设（园区循环化改造试点）专项资金补助市县资金计划的通知》（宿发改环资（2020）3号），孙公司国祯生物获得104万元的专项补助资金，该专项资金的使用方向为园区循环化改造的实施。 节能减排专项补助资金系子公司杭州德伺麦根据财政部《关于下达2020年节能减排补助资金预算的通知》（财建（2020）164号），子公司杭州德伺麦生产销售的高效电机类型永磁电机收到384万元的财政补贴，由于该补助资金是针对公司的前期销售的永磁电机给予的专项补贴，故将其一次性计入其他收益。 27、股本 单位：元 其他说明： ※ 2010 年3 月3 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准南京科远自动化集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]263 号）文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商广发证券股份有限公司采用网下询价发行和网上定价发行相结合方式首次向社会公开发行人民币普通股(A股) 17,000,000.00股,每股发行价格为39.00 元，募集资金总额663,000,000.00元，扣除保荐、承销、审计等发行费用32,073,184.56元，实际募集资金净额为630,926,815.44元。其中：17,000,000.00 元为新增股本，溢价部分613,926,815.44元列入公司资本公积。江苏公证天业会计师事务所有限公司对公司A股发行的资金到位情况进行审验，并于2010年3月24日出具了苏公W[2010]B024号《验资报告》。 ※ 2014 年 4 月 25 日公司股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，以2013年12月31日公司总股本68,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，公司股份总数由68,000,000股增加为102,000,000股。 ※ 2015 年9 月 8 日公司2015年第一次临时股东大会审议通过了2015年半年度权益分配方案，以2015年6月30日公司总股本102,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司股份总数由102,000,000股增加为204,000,000股。 ※ 2016年3月3日，中国证券监督管理委员会以“证监许可[2016]421号”文《关于核准南京科远自动化集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过39,580,000股新股。依据公司向投资者询价结果，确定本次发行数量为35,991,649股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币26.01元。本次向特定对象非公开发行完成后贵公司新增注册资本35,991,649.00元，注册资本增加到239,991,649.00元，股本总额为239,991,649股。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的资金到位情况进行审验，并于2016年3月22日出具了苏公W[2016]B031号《验资报告》。 28、资本公积 单位：元 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： ※ 2020年6月，公司在不丧失控制权的前提下将子公司科远驱动的28%的股权转让给由公司骨干员工组建的南京普迪智能技术合伙企业（普通合伙），股权转让后公司持有子公司科远驱动的股权下降至72%，公司通过转让上述股权前后享有科远驱动净资产之间的差额调整减少合并资产负债表的资本公积(资本溢价) 712,384.62元。 ※ 2020年10月，公司通过现金收购的方式收购了子公司睿孜星智控的个人少数股东的股权，上述少数股权收购后公司持有子公司睿孜星智控的股权比例增加至65.50%，公司通过收购少数股东股权前后享有科远驱动净资产之间的差额调整增加合并资产负债表的资本公积(资本溢价) 44,802.21元。 29、盈余公积 单位：元 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 30、未分配利润 单位：元 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 31、营业收入和营业成本 单位：元 经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值 □ 是 √ 否 收入相关信息： 单位：元 与履约义务相关的信息： 销售商品 公司与客户之间销售商品的合同包含一项履约义务，该项履约义务在控制权发生转移时完成。 1、合同履行阶段主要有：（1）监造及交货前检验、（2）包装、标记、运输和交付、（3）开箱检验、安装、调试、投运、考核、验收，合同履行时间主要受项目整体进度影响。 2、合同价款的支付： （1）预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应付预付款金额的财务收据正本一份并经审核无误后28日内，向卖方支付签约合同价的30%作为预付款。买方支付预付款后，如卖方未履行合同义务，则买方有权收回预付款；如卖方依约履行了合同义务，则预付款抵作合同价款。 （2）交货款：卖方按合同约定交付全部合同设备后，买方在收到卖方提交的下列全部单据并经审核无误后28日内，向卖方支付合同价格的30%。 （3）验收款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的合同设备验收证书或已生效的验收款支付函正本一份并经审核无误后28日内，向卖方支付合同价格的30%。 （4）结清款：买方在收到卖方提交的买方签署的质量保证期届满证书或已生效的结清款支付函正本一份并经审核无误后28日内，向卖方支付合同价格的10%。 预付款、到货款、投运款和质保金的支付比例如下：合同价格为人民币10万元及以下的，支付比例主要为0：10：0：0；合同价格为人民币10万元以上且不需要经客户运行验收的，支付比例主要为0：9：0：1；合同价格为人民币10万元以上且需要安装、调试、验收的，支付比例主要为3：3：3：1。 3、质量保质期：在质量保证期内如果合同设备出现故障，卖方应自负费用提供质保期服务，并在买方指定的合理期限内，对相关合同设备进行修理或更换以消除故障。更换的合同设备和（或）关键部件的质量保证期应重新计算。卖方不能再合理期限内完成相关合同设备的修理或更换的，给买方造成的相关损失由卖方承担。但如果合同设备的故障是由于买方原因造成的，则对合同设备进行修理和更换的费用应由买方承担。 光伏发电及生物质热量能源供应 该履约义务通常在电力及热能传输时确认，并根据传输的电量、流量和适用的固定资费率进行衡量。 与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息： 本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为1,180,769,994.42元，其中，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。 其他说明 32、税金及附加 单位：元 合计 13,272,817.28 11,921,214.06 其他说明： 33、销售费用 单位：元 其他说明： 34、管理费用 单位：元 其他说明： 35、研发费用 单位：元 其他说明： 36、财务费用 单位：元 其他说明： 37、其他收益 单位：元 38、投资收益 单位：元 其他说明： 39、公允价值变动收益 单位：元 其他说明： 40、信用减值损失 单位：元 其他说明： 41、资产减值损失 单位：元 其他说明： 42、资产处置收益 单位：元 43、营业外收入 单位：元 计入当期损益的政府补助： 单位：元 其他说明： 44、营业外支出 单位：元 其他说明： 45、所得税费用 （1）所得税费用表 单位：元 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位：元 其他说明 46、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位：元 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位：元 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位：元 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位：元 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 47、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位：元 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位：元 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位：元 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位：元 其他说明： 48、所有权或使用权受到限制的资产 单位：元 其他说明： 49、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位：元 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 八、合并范围的变更 1、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 2、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 公司孙公司中机清能和个人股东柏杨、沈明明、刘永波于2020年10月12日共同投资设立了子公司科远智慧能源研究院，注册资本为520万元，其中孙公司中机清能持股75%。截止2020年12月31日，科远智慧能源研究院的实缴出资为0元。 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 母公司在子公司的持股比例和表决权比例全部一致，不存在持股比例和表决权不一致的情况。 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 公司无持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、无持有半数以上表决权但不控制被投资单位。 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位：元 合计 3,163,186.95 2,025,000.00 68,527,684.09 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： 子公司科远电子少数股东由于未履行认缴出资义务，且相关承诺的经营业绩未实现，并已处于破产清 算阶段，诉讼期间少数股东损益由公司承担或分享。 子公司除科远电子外少数股东的持股比例和少数股东的表决权比例全部一致，不存在持股比例和表决 权不一致的情况。 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位：元 单位：元 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 为发挥核心骨干员工的积极性，扭转科远驱动经营状况，2020年6月，公司在不丧失控制权的前提下将子公司科远驱动的28%的股权转让给由公司骨干员工组建的南京普迪智能技术合伙企业（普通合伙），股权转让后公司持有子公司科远驱动的股权下降至72%。 2020年10月，公司通过现金收购的方式收购了子公司睿孜星智控的个人少数股东的股权，上述少数股权收购后公司持有子公司睿孜星智控的股权比例增加至65.50%。 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位：元 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 单位：元 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位：元 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位：元 其他说明 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位：元 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、其他 十、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。 （一）风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。 1、市场风险 （1）外汇风险－现金流量变动风险 无。 （2）利率风险 因公司无借款，故无利率风险。 （3）其他价格风险 无 。 2、信用风险 至2020 年12月 31 日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失。 为降低信用风险，本公司成立了一个小组负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。 3、流动风险 管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。 本公司无银行借款。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位：元 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 企业在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。公司根据《首创证券—科远1号单一资产管理计划2020年第四季度资产管理报告》，根据管理报告中的计划投资表现，公司期末单一计划资产净值为66,052,542.17元，期末总份额为65,000,000.00元，公允价值变动损益金额为1,052,542.17元。 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 本企业的母公司情况的说明 本企业股权全部由自然人持有，无母公司。 刘国耀、胡歙眉、刘建耀、胡梓章是本公司的控股股东及实际控制人。截止2020年12月31日，刘国耀直接持有本公司61,097,400股，胡歙眉系刘国耀之妻直接持有本公司52,689,000股，刘建耀系刘国耀之弟直接持有本公司8,750,000股，胡梓章系胡歙眉之父亲直接持有本公司1,992,202股。四人合计持有本公司124,528,602股，占公司股份总额的51.89%。 本企业最终控制方是。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、1、在子公司中的权益。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3、在合营安排或联营企业中的权益。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 其他说明 4、其他关联方情况 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 出售商品/提供劳务情况表 单位：元 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 本公司对关联方交易价格根据市场价或协议价确定,与对非关联方的交易价格基本一致，无特别重大高于或低于正常交易价格的情况。 （2）关键管理人员报酬 单位：元 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位：元 （2）应付项目 单位：元 7、关联方承诺 无 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 无 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 应公司客户要求，公司在与客户签订供货合同或收取客户部分预付货款时，客户一般需要公司在银行开具履约保函，截止2020年12月31日，公司已在银行开具未到期的履约保函总额为3,733.80万元。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 十五、资产负债表日后事项 1、利润分配情况 单位：元 2、销售退回 无 十六、其他重要事项 1、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部,以经营分部为基础确定报告分部。经营分部,是指本公司内同时满足下列条件的组成部分:(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用;(2)本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营 成果,以决定向其配置资源、评价其业绩;(3)本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 公司报告分部主要分为自动化、信息化软件、自动化系统及成套设备、仪器仪表的生产与销售（包括公司、睿孜星智控、科远驱动、杭州德伺麦、磐控微网、科远电子、闻望自动化、拓耘达）、能源及电力销售业务组（包括科远智慧能源、中机清能、合肥长兵九、南通科远、国祯生物、宿松科远、科远智慧能源研究院），相关会计政策一致。 （2）报告分部的财务信息 单位：元 2、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 无 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位：元 按单项计提坏账准备： 单位：元 按单项计提坏账准备： 单位：元 按组合计提坏账准备： 单位：元 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备： 单位：元 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位：元 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位：元 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位：元 其中重要的应收账款核销情况： 单位：元 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位：元 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 2、其他应收款 单位：元 （1）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 2）坏账准备计提情况 单位：元 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位：元 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位：元 4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 3、长期股权投资 单位：元 （1）对子公司投资 单位：元 （2）对联营、合营企业投资 单位：元 二、联营企业 4、营业收入和营业成本 单位：元 收入相关信息： 单位：元 与履约义务相关的信息： 销售商品 公司与客户之间销售商品的合同包含一项履约义务，该项履约义务在控制权发生转移时完成。 1、合同履行阶段主要有：（1）监造及交货前检验、（2）包装、标记、运输和交付、（3）开箱检验、安装、调试、投运、考核、验收，合同履行时间主要受项目整体进度影响。 2、合同价款的支付： （1）预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应付预付款金额的财务收据正本一份并经审核无误后28日内，向卖方支付签约合同价的30%作为预付款。买方支付预付款后，如卖方未履行合同义务，则买方有权收回预付款；如卖方依约履行了合同义务，则预付款抵作合同价款。 （2）交货款：卖方按合同约定交付全部合同设备后，买方在收到卖方提交的下列全部单据并经审核无误后28日内，向卖方支付合同价格的30%。 （3）验收款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的合同设备验收证书或已生效的验收款支付函正本一份并经审核无误后28日内，向卖方支付合同价格的30%。 （4）结清款：买方在收到卖方提交的买方签署的质量保证期届满证书或已生效的结清款支付函正本一份并经审核无误后28日内，向卖方支付合同价格的10%。 预付款、到货款、投运款和质保金的支付比例如下：合同价格为人民币10万元及以下的，支付比例主要为0：10：0：0；合同价格为人民币10万元以上且不需要经客户运行验收的，支付比例主要为0：9：0：1；合同价格为人民币10万元以上且需要安装、调试、验收的，支付比例主要为3：3：3：1。 3、质量保质期：在质量保证期内如果合同设备出现故障，卖方应自负费用提供质保期服务，并在买方指定的合理期限内，对相关合同设备进行修理或更换以消除故障。更换的合同设备和（或）关键部件的质量保证期应重新计算。卖方不能再合理期限内完成相关合同设备的修理或更换的，给买方造成的相关损失由卖方承担。但如果合同设备的故障是由于买方原因造成的，则对合同设备进行修理和更换的费用应由买方承担。 与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息： 本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为1,063,533,819.93元，其中，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。 其他说明： 5、投资收益 单位：元 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位：元 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称 第十三节 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 以上文件置备于公司战略发展部备查。
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