广西桂东电力股份有限公司

关于本次重组不构成重组上市的说明

广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广西广投能源集团有限公司（以下简称“广投能源”）持有的广西广投桥巩能源发展有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

2018年12月17日，上市公司收到广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）转发的广西壮族自治区国有资产监督管理委员会（以下简称“广西国资委”）《自治区国资委关于广西正润发展集团有限公司85%国有股权无偿划转有关问题的批复》（桂国资复[2018]207号），根据前述批复，广西国资委同意广西贺州市农业投资集团有限公司将所持有的广西正润发展集团有限公司85%国有股权无偿划转给广投集团。2019年1月3日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准豁免广西投资集团有限公司要约收购广西桂东电力股份有限公司股份义务的批复》证监许可（[2019]9号），根据前述批复，中国证监会核准豁免广投集团因国有资产行政划转而控制广西桂东电力股份有限公司414,147,990股股份，约占该公司总股本的50.03%而应履行的要约收购义务。前述无偿划转完成后，上市公司实际控制人由贺州市国资委变更为广西国资委。上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末的财务数据如下：

单位：万元

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益；表格中上市公司对应的股份数为上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份数

标的资产相关指标不超过截至2018年12月31日及2018年度上市公司相关指标的100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例不超100%，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。按照《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。

综上所述，公司董事会认为，公司本次拟向关联方广投能源发行股份及支付现金购买资产的重组行为，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广西桂东电力股份有限公司关于本次重组不构成重组上市的说明》之签署页）

承诺人：广西桂东电力股份有限公司（盖章）

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