吉药控股集团股份有限公司 2019年年度报告（更新后） 2020-050 2020年04月 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人孙军、主管会计工作负责人张忠伟及会计机构负责人(会计主管人员)张婷婷声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 1、行业政策风险 随着国家医疗卫生体制改革的不断推进与深化，医药行业医疗产品逐步全面执行“两票”制度，人工成本、物流成本增加，全球化竞争加剧，同质化竞争依然严重，营销费用、管理费用不断增加；加之行业政策密集出台，对药品经营环境造成一定的影响，特别是招标降价、医保控费、公立医院改革、医联体、限制辅助用药等政策的实施，二次议价愈演愈烈、GMP飞行检查、工艺核查等影响因素都将对药品生产经营造成直接影响，带来行业竞争的新变革。公司管理层将时刻关注行业政策变化，积极采取应对措施以控制和降低生产经营风险。 2、新药研发风险 新药研发评价费用增幅较大，审批门槛提高、审批难度加大、审批时间长也导致新药研发周期加长，不确定因素加大；新药研发和引进具有投资大、周期长、风险高等特点；公司的新产品开发存在着技术攻关、药品注册、实现规模化等多方面的风险，研发期间可能因为市场、行业、竞争状况的变化，达不到预期效益而导致经营成本上升，将对公司盈利水平和未来发展构成不利影响。 针对从实验室研发到获得生产批文的时间周期长、不可预测及不确定性等风险因素，公司将严格按照国家政策、指导原则开展研发工作，通过不断完善新药研发项目管理、谨慎选择研发项目、培育高技能人才队伍等应对措施来降低风险，保证新药研发目标的顺利完成。 3、商誉减值的风险 根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司先后收购了金宝药业、辽宁美罗、远大康华、亚利大胶丸和普华制药，非同一控制下企业合并合计形成商誉金额为376,678,064.45元。公司每年年度都做减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响。由于公司医疗产品转OTC销售，渠道变更，造成应收款回收缓慢，OTC市场竞争加剧，有销售费用增加和应收账款回收缓慢、医疗产品降价后退货、增加坏账等方面的风险。公司积极应对行业变更对产品销售和应收货款及退货的风险，加大促销力度，尽量进行市场促销和折让，加快新产品上市，拟补临床产品销售下降带来的市场风险。 4、化工行业竞争加剧的风险 公司化工产品由于受到国际、国内经济形势的影响，产品价格波动较大，对公司的收入会产生一定影响。同行业公司竞争的影响，市场产品供应能力随之不断增长，市场竞争加剧，因此公司面临着因竞争加剧带来的盈利能力下降、应收账款增加等风险。公司今后将努力挖掘生产潜力、降低材料及能源消耗；通过学习优秀企业好的做法，查找自身存在的不足，制定出优化方案，实现经济效益最大化；推行质量兴企，提高产品质量，优化管理流程，强化销售管理，力争使公司业绩稳步增长。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 释义 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 六、分季度主要财务指标 单位：元 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司现主要业务以医药大健康产业为核心，形成医药工业、医药商业（含药品零售）、医药研发、医疗医养、医药产业投资等医药大健康产业集团企业，医药工业主要以生产中西成药、生物制药、健康食品等。涵盖了中西成药片剂、胶囊剂、蜜丸、水蜜丸、糊丸、浓缩丸、颗粒剂、合剂、糖浆剂、乳膏剂、原料药、滴丸剂、滴眼剂、小容量注射剂、软膏剂等15个剂型。本报告期公司现有国药准字号药品近170个品规，其中国家医保产品有：复方熊胆滴眼液（乙;独家）、止痛化癥胶囊（乙）、辣椒碱（乙）、宁心宝胶囊（乙）;清热解毒颗粒（甲）、小儿清热止咳口服液（乙）、六味地黄丸 （甲）、抗骨增生片（乙）、明目地黄丸（甲）、更年安胶囊（乙）、益母草颗粒（甲）、西黄丸（乙）、脑立清丸（乙）、胃康灵胶囊（乙）、心可宁胶囊（乙）、朱砂安神丸（乙）、人参归脾丸 （乙）、桂附地黄丸（乙）、杞菊地黄丸（甲）、百合固金丸（乙）、人参健脾丸(乙）、补中益气丸（甲）、蛇胆川贝液（甲）、附子理中丸（甲）、龙胆泻肝丸（甲）、板蓝根颗粒（甲）、牛黄上清丸（甲）、牛黄清胃丸（乙）、藿香正气水（甲）、银翘解毒合剂（乙）、感冒清片（胶囊）（甲）、复方丹参片（甲）等；国药准字OTC药品文号（含甲类和乙类）100个；全国独家国药准字号药品6个；在研国家新药2个，其中原料药3个。 （一）医药板块 公司医药板块业务主要由医药工业全资子公司吉林金宝药业股份有限公司、长春普华制药股份有限公司、江苏普华克胜药业有限公司（控股）、吉林海通制药有限公司（参股）、医药商业全资子公司吉林金宝医药营销有限公司、吉林利君康源药业有限公司、深圳业高生物医药有限公司和控股医药商业公司辽宁美罗医药经销有限公司、远大康华（北京）医药有限公司及全资子公司药用胶囊工业企业浙江亚利大胶丸有限公司组成医药板块的体系。 1.医药工业目前主要业务为中西成药生产为主，治疗范围为： 2、主要业绩驱动因素 报告期内，公司原医药板块业务一直围绕医疗渠道向OTC终端的转型，并进行加速调整，针对医药市场的医疗产品“两票制”、处方药销售及终端OTC产品销售趋势，调整公司生产产品结构，压缩毛利低的产品生产规模和调整销售渠道，加紧调整经营渠道和经营计划。报告期内，公司的战略任务全面实施产品终端OTC营销战略，扩大与连锁药房等终端批发零售企业的合作，实施省级终端纯销医药商业公司营销网络的搭建，加强重视分级诊疗给终端产品带来的新机遇。围绕战略任务制订的各项经营计划，已经全面展开、按计划推进。报告期内，公司的医疗渠道产品下降趋势进一步增加，终端产品销售逐步增加，销售转型期内存在调整医疗产品价格，销售费用增加幅度较大。 报告期内，普华制药并购后加大了带动全公司终端产品的销售渠道，加大终端销售力度，与公司整体的管理协调、销售协同效应明显，下一步将加快销售协同性整合，利用普华制药原OTC销售团队与全公司OTC销售产品进行融合，临床医疗产品与公司原医疗销售渠道相互融合，进一步凸显终端销售的占比。未来公司将全部以终端销售渠道为主要渠道。 报告期内，公司加大了药品销售渠道管控力度，逐步收紧信用政策，控销产品进入良性循环，逐步淘汰低附加值产品，有效降低库存量。成品药业务继续以夯实高附加值产品为主，凸显产品价值为工作核心。应收在途货款目前主要由医疗产品形成，并且产品转型后，公司药品销售业务主要围绕着实施三级控销管理，利用省级纯销商业公司平台搭建，逐步完善产品结构。原结款期限滞后，在加大应收货款催收力度的同时，不断的缩短账期，逐步实现现款销售。 报告期内，医药商业稳步销售扩张，稳定销售产品，加强配送和终端销售的融合。逐步实现地方区域优势的医药商业，与大型商业实现区域互补和差异化经营。 报告期内，药用胶囊的销售范围逐步增加，已经完成多省的销售布局，并与公司药品销售队伍实现逐步对接，实现胶囊销售的网络布局。 报告期内，公司建设的“瑞斯贝妥生产线基地项目”目前工程部分已经结束，原料药部分已经全部完成，地拉韦啶分散片和甲磺酸地拉韦啶原料药中试产品已经完成，BE实验已经进行。产品将进行稳定性考察和加速试验阶段，按照目前的进度，在完成增加适应症基础上，力争年底前完成资料汇总并形成上报资料。 报告期内，公司正在建设的三甲标准的新华国际综合医院项目，主体工程全面建设完成。 报告期内，公司正常研发的地夸磷索钠和地夸磷索原料药正在研发过程中，目前在进行原料药稳定性考察，准备申报。所有单剂量和多剂量制剂将及相关研究资料计划将在2020年底完成。 （二）化工板块 报告期内，公司化工板块运营稳定，销售产品逐步向好。 1、主要业务 通化双龙和江西双龙主要以高分散白炭黑系列产品的生产为主，生产的 HTV硅橡胶用高分散沉淀法白炭黑产品和高档涂料用系列高分散白炭黑（消光剂）产品在国内市场占有率的排名靠前。公司为国内最早生产白炭黑的企业之一，也是国内定点国防化工用沉淀法白炭黑定点生产企业之一。 2、主要产品和核心技术 通化双龙和江西双龙化工产品主要用于硅橡胶、食品填加剂、绿色轮胎等行业，作为一种填加剂对产品起到填充及补强的作用。公司自主研发了中高档硅橡胶专用高分散白炭黑、消光剂系列高分散白炭黑、塑料薄膜开口剂用特种白炭黑等产品，拥有沉淀法白炭黑比表面积控制技术、PE 隔板用白炭黑的制备技术、三级风送产品粉碎技术、白炭黑表面处理技术、白炭黑的除铁技术、反应过程中的 pH值控制技术、消光剂扩孔技术、白炭黑生产过程的热综合利用技术、白炭黑生产的节能减排技术等多项核心技术。经国家级权威机构检测和专家鉴定，公司主要产品品质处于国内领先水平。公司质量管理体系通过了ISO9001认证；产品质量通过SGS检测，符合欧盟“ROHS指令2002/95/EC”标准及后续修正指令要求。目前生产的高分散白炭黑在市场中属于高端产品。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 1、药品研发优势 公司在药品研发方面主要以自主研发和产学研合作研发为主，与国内较有影响力的医药研发机构进行合作研发，具体情况如下表所示： 主要研发项目基本情况 2、产品优势 主要以OTC终端产品取代临床产品为突破，实现终端销售网格化。 （1）报告期内，申报临床申请的药（产）品情况 （2）报告期内，新进入或者退出国家级、省级《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（以下简称“《医保药品目录》”）的药品名称、功能主治、发明专利保护期、是否属于新药或者中药保护品种等 报告期内，复方熊胆滴眼液新进入19年8月20日公布的国家医保目录，中成药部分，眼科用药乙类，编号1052。骨肽注射液和三七片退出了2019年8月20日公布的国家医保目录。 （3）报告期内，生物制品批签发数量及与去年同期的变动比例 无 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，公司主营业务始终坚持一个大健康领域的唯一核心，医药工业、医药商业、医疗医养、药物研发、药用胶囊、药用包材、健康食品、国防化工，承载八大健康业务板块并驾齐驱。公司始终坚持以产品质量为生命，以优质服务为宗旨，以核心技术为动力，把社会责任与企业发展高度结合，公司始终以“关爱生命、健康人类”为核心发展理念。 报告期公司实现营业收入为1,065,807,539.96元，比上年同期增加13.11%，利润总额-1,747,411,123.23元，比上年同期减少715.89%，实现归属于上市公司股东的净利润-1,771,791,468.01元，比上年同期减少917.78% 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第2号——上市公司从事药品、生物制品业务》的披露要求 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 营业收入整体情况 单位：元 （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 分地区 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 无 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 产品分类 产品分类 单位：元 说明 无 （6）报告期内合并范围是否发生变动 □ 是 √ 否 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 公司前5大客户资料 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 公司前5名供应商资料 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 无 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 无 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 公司2019年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 √ 适用 □ 不适用 单位：元 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 详情请见本报告第十二节财务报告第七项合并财务报表项目注释中表81所有权或使用权受到限制的资产。 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 无 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 公司总部位于吉林省，医药行业发展迅速，医药板块方向已立足吉林，辐射全国，为更好适应公司长远发展和实・{医药集团化战略规划的需要，将医药工业（包括中西成药、原料药、生物制药、健康食品）、医药商业（批发服务）、医药终端连锁、新零售和医疗医养产业作为公司发展的战略定位，依托长白山中药产业资源发展大健康产业为核心理念，贯彻学习国家关于医疗、医药体制改革的新要求，牢固树立和贯彻落实新的发展理念，全面落实董事会创新药物发展决策，重点发展生物制药，重点加强集团管理，尤其是重点发展OTC市场销售的产品和创新药物的落地，扩大连锁和终端销售的广度和深度，深入落实人才培养计划，强化人才体制，医药工业、医药商业、医疗医养、药物研发、药用胶囊、药用包材、健康食品、国防化工，承载八大健康业务板块并驾齐驱。集团始终坚持以产品质量为生命，以优质服务为宗旨，以核心技术为动力，把社会责任与企业发展高度结合，集团始终以“关爱生命、健康人类”为核心发展理念。加速投资项目落地，确保将公司建设和打造成为国内知名、影响广泛、产品优质，消费者认可的“吉药集团”大品牌。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司严格按照《公司章程》有关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完善，相关的议案经由董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，并由独立董事发表意见，审议通过后在规定时间内进行实施，切实保障了全体股东特别是中小股东的合法权益。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本情况 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2017年度利润分配情况：经中准会计事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2018]2108号审计报告，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2017年度公司实现归属于母公司所有者的净利润202,464,046.01元，提取法定盈余公积金24,754,612.11元，本年末累计未分配利润537,784,881.06元。公司以2017年12月31日总股本666,014,674股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），合计派发现金股利33,300,733.70 元（含税）。2017年不进行资本公积金转增股本，也不送红股。 2、2018年度利润分配情况：经中准会计事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2018年度公司实现净利润38,553,602.47元，提取法定盈余公积金3,855,360.25元，本年末累计未分配利润109,194,316.39元。经公司核算2016年度、2017年度分配的利润已达到最近三年实现的年均可分配利润的30%，因此公司2018年计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 3、2019年度利润分配情况：经中准会计事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019 年度，公司母公司利润表中实现净利润数-1,269,690,097.74元，合并利润表中实现归属于母公司所有者的净利润-1,771,791,468.01元，2019年度公司整体经营业绩出现亏损。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，兼顾公司长远发展和股东利益，公司计划2019年计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 一、经公司总经理审批，本公司与孙学武、周长贵、李达、刘谦、刘国华（以下简称“交易对手”）签署了《股权转让协议》，各方一致同意将辽宁美罗70%的股权转让给公司。本次交易的辽宁美罗70%股权作价为2,800万元，全部以现金支付。本次对外投资金额合计2,800万元人民币，根据《创业板股票上市规则》、《公司章程》、《总经理工作细则》等规定，本次投资由公司总经理审批，无需提交董事会和股东大会审议。 交易对手针对此次股权交易向公司承诺： （1）辽宁美罗在2018年、2019年、2020年 （以下简称“盈利承诺期”）扣除非经常性损益后每年的净利润分别不低于400万元、440万元、480万元（以下简称“承诺净利润数”），即未来三年（2018-2020年）扣除非经常性损益后的净利润累计不低于1,320万元。上述净利润以经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润为计算依据。 如辽宁美罗在2018年、2019年、2020年实现扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺的净利润数，则由交易对手应当承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿，所有交易对手对此承担连带赔偿责任。 若辽宁美罗在盈利承诺期间的实际净利润数大于或等于承诺的净利润数总额，则交易对手无需向本公司进行补偿，超额部分本公司按照贡献程度给予交易对手奖励，奖励额度不低于超额部分的50%。 （2）辽宁美罗交割完毕后，本公司将于盈利承诺期间内的会计年度结束后3个月内，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对辽宁美罗在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润出具专项审计报告。 （3）交易对手将在盈利承诺期间专项审计报告出具日后10个工作日内，依照下述公式计算出应予补偿的金额： 盈利承诺应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期内累计承诺净利润数×辽宁美罗70%股权交易价格-已补偿金额（如有） 补偿义务发生时，交易对手以现金方式进行补偿。 （4）交易对手累计应补偿的金额总额不超过本公司支付的本次交易总价，即2,800万元人民币。 （5）业绩承诺完成情况 2019年度，经中准会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所审计，辽宁美罗实现的净利润为4,147,616.23元，较原股东业绩承诺数4,000,000.00元多147,616.23元，业绩承诺完成率103.69% 二、吉药控股第四届董事会第十次会议审议通过了《关于现金收购浙江亚利大胶丸有限公司100%股权及增资的议案》，公司以现金2.3亿元购买浙江亚利大100%的股权。公司与梅河口亚利大健康产业投资中心（有限合伙）（以下 “转让方”）签署了《股权转让及增资协议》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次股权收购事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 转让方普通合伙人王平平针对此次股权交易向公司承诺： （1）转让方普通合伙人王平平承诺浙江亚利大在2018年、2019年、2020年（以下简称“盈利承诺期”）扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、3,000万元、4,200万元（以下简称“承诺净利润数”），即未来三年（2018-2020年）扣除非经常性损益后的净利润累计不低于9,200万元。吉药控股将于盈利承诺期内的会计年度结束后，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对浙江亚利大在盈利承诺期实现的扣除非经常性损益后的净利润出具专项审计报告。 如浙江亚利大在2018年、2019年、2020年实现扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺的净利润数，则由转让方普通合伙人王平平承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。 （2）转让方普通合伙人王平平将在盈利承诺期间专项审计报告出具日后30个工作日内，依照下述公式计算出应予补偿的金额：盈利承诺应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期内累计承诺净利润数×浙江亚利大100%股权交易价格-已补偿金额（如有）。 补偿义务发生时，转让方普通合伙人王平平持有本公司的股票进行补偿（应补偿的股份=盈利承诺应补偿金额/当时购入本公司股票的平均价格），股份不足补偿部分转让方普通合伙人王平平应当以现金方式进行补偿。转让方普通合伙人王平平累计应补偿的金额总额不超过本公司支付的本次交易总价，即23,000万元人民币。 （3）盈利承诺期内，如前一年度浙江亚利大实现净利润超过业绩承诺额，则业绩承诺方有权主张将浙江亚利大前一年度超出业绩承诺额部分计入下一年度实现净利润中（如在补平下一年度业绩承诺额后，仍有剩余的，可继续计入利润承诺期内的后续年度），即前一年度实现的净利润可以计入后续年度。 盈利承诺期各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 （4）业绩承诺完成情况 2019年度，经中准会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所审计，浙江亚利大实现的净利润为21,233,424.85元，较原股东业绩承诺数20,000,000.00元多1,233,424.85元，业绩承诺完成率106.17%。 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 √ 适用 □ 不适用 详情参见十二节五、会计政策及会计估计，44重要的会计和会计估计变更 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 √ 适用 □ 不适用 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违规买卖公司股票情况 □ 适用 √ 不适用 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 1、2017年08月01日公司召开第三届董事会第四次临时会议审议通过了《关于 <通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于 <通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励对象名单进行了核实，同时律师事务所出具了法律意见书。 2、2017年8月1日至2017年8月10日在公司内部就本次股权激励计划激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示。2017年8月11日公司披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。截至2017年8月10日公示期满，公司监事会未收到任何异议。 3、2017年8月17日公司召开了2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于 <通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于 <通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了关于第一期限制性股票激励计划划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。 4、2017年11月13日公司召开了第四届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2017年11月13日为授予日，向33名激励对象授予3,000万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对第一期限制性股票激励计划授予事项发表了意见，同时律师事务所出具了法律意见书。 5、2017年11月22日公司披露了关于2017年第一期限制性股票激励计划授予完成的公告。 6、2018年11月30日公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经满足，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照第一期限制性股票激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计33人，可申请解锁的限制性股票数量1,200万股，占公司总股本 的 1.8018%。 7、2018年12月7日公司披露了关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期股份上市流通提示性公告，本次解除限售股份数量为 1,200 万股，占公司总股本比例为 1.8018%；本期符合解锁条件的激励对象共计 33 人；本次限售股份上市流通日期为 2018 年 12 月 12 日（星期三）。 相关公告已发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者查阅。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 2018年1月29日，吉药控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第四届董事会第六次会议审议通过了《关于同意公司对外投资的议案》，公司对吉林海通制药有限公司（以下简称“海通制药”）增资67,062,500元，占增资后海通制药10%的股份。海通制药完成了工商变更登记，海通制药为公司的参股子公司，公司指派高级管理人员刘龙为海通制药的董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，海通制药成为公司的关联法人。上市公司孙公司吉林金宝医药营销有限公司（以下简称“金宝医药”）与海通制药的日常购销事项将形成日常关联交易，经测算，报告期内金宝医药向海通制药采购金额为388.36万元（不含税）。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司重视履行社会责任，在经营和业务发展的过程中，以增效、降耗、节能、减污为环境保护原则，顺应国家和社会的全面发展，努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。 （1）报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平，充分尊重和维护所有股东和债权人特别是中小股东的合法权益。 （2）公司严格按照相关法律法规的要求，真实、准确、完整地履行信息披露义务，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息，并不断提高信息披露质量，保障全体股东的合法权益。同时，通过公司网站、投资者电话、传真、电子邮箱等多种方式与投资者进行沟通交流，建立了良好的互动，提高了公司的透明度和诚信度。 （3）公司一直秉持“以人为本”的人才理念，具有较为完善的薪酬体系，针对不同岗位和层级采取不同的激励措施，致力于培育员工的认同感和归属感，实现员工与企业共同成长。 （4）公司将诚实守信作为企业发展之基，与供应商和客户建立合作共赢的战略合作伙伴关系，与之保持长期良好的合作关系，充分尊重并保护供应商、客户的合法权益。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 （2）年度精准扶贫概要 （3）精准扶贫成效 （4）后续精准扶贫计划 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 不适用 公司及其子公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的法律法规，报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。 十八、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十九、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 公司于2019年1月3日披露了《关于股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2017-063），公司控股股东卢忠奎先生、国通信托有限责任公司（原“方正东亚信托有限责任公司”，代表“方正东亚·恒升 27号证券投资单一资金信托”）（以下简称“国通信托”）与孙军先生于2018年12月29日签署了《股份转让协议》。卢忠奎先生通过协议转让方式向孙军先生转让其持有的公司5,500,000股无限售条件流通股股份，占公司总股本0.8258%，转让价格为4.7元/股，转让总价为人民币2,585万元；国通信托通过协议转让方式向孙军先生转让其持有的公司27,900,000股无限售条件流通股股份，占公司总股本4.1891%，转让价格为4.7元/股，转让价格为人民币13,113万元。上述股东通过协议转让的方式合计向孙军先生转让其持有的公司33,400,000股无限售条件流通股股份，占公司总股本5.0149%，合计转让价格为人民币15,698万元。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 公司董事长孙军先生与公司控股股东卢忠奎先生、国通信托有限责任公司（原“方正东亚信托有限责任公司”，代表“方正东亚·恒升 27号证券投资单一资金信托”）的股份转让事项已完成过户工作。 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 第七节优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节可转换公司债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在可转换公司债券。 第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、现任董事主要工作经历： 孙军先生，汉族，中国国籍，未拥有永久境外居留权，出生于1965年8月,吉林省委党校毕业，中共党员,高级经济师职称；曾任梅河口市人大代表，梅河口市人大常委、通化市人大代表，通化市医药协会理事，梅河口市工商协会付会长，东北三省优秀民营科技实业家、梅河口市特级劳动模范。曾任梅河口三红制药厂供销员、供销科长、副厂长；梅河口市第一制药厂经营厂长；梅河口医药总公司董事长；梅河口亚泰保健品有限公司董事长、总经理；辽宁抚顺药材公司梅河分公司总经理；1998年至2013年吉林金宝药业股份有限公司董事长总经理；现任梅河口市人大常委、吉林省省人大代表，通化市医药协会理事，梅河口市工商协会付会长，东北三省优秀民营科技实业家、梅河口市特级劳动模范。吉林好人•先锋企业家，中国医药物资协会副会长、中国吉商协会名誉会长。2013年至今任吉林金宝药业股份有限公司董事长。2017年至今任吉药控股集团股份有限公司法定代表人、董事长。 卢忠奎先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1958年6月出生，中央党校学习毕业，大学本科，高级经济师，中共党员，通化市第三、四、五、六、七、八届人大代表，第十二届省人大代表，多次被评为二道江区劳动模范、优秀共产党员、通化市劳动模范、优秀青年企业家，曾任二道江区三道江村白灰厂厂长、三道江村党支部书记、二道江乡工业办主任、二道江区洗煤厂厂长和党支部书记，金马洗煤总经理，通化金马董事。现任吉药控股股份有限公司董事。 张亮先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1977年9月出生，中共党员，大专学历。曾就职于双龙集团财务部。现任吉药控股股份有限公司董事、副总经理。 顾蕴哲先生，1983年4月出生，大本学历，籍贯内蒙古包头市，2005年参加工作，2005年6月至2015年1月先后任爱建证券安国路营业部财务经理、深南路营业部财务经理、复兴路营业部财务经理等职务，2015年1月至2016年8月任财达证券有限责任公司债券部总经理，2016年9月至2017年9月任晋城银行股份有限公司投行部总裁助理，2017年9月至2018年5月任国盛证券资产管理有限公司结构融资部副总经理，2018年5月至2019年8月任上海厚超生物科技股份有限公司副总经理，现任吉药控股股份有限公司董事。 单亚明先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1977年6月出生；中共党员；生物化学与分子生物学博士学位毕业； 2005.12获得生物化学与分子生物学博士学位。2003.07-2010.06 历任吉林大学生命科学学院、助教、讲师、副教授；2010.07—2011.06 University of Missouri in St.Louis，Postdoctoral research associate；2011.07—2012.06 Washington University in St.Louis, Postdoctoral research associate；2012.07—2014.09 吉林大学生命科学学院副教授；2014.09至今 吉林大学生命科学学院教授，博士研究生导师。2013年获得吉林省科学技术一等奖；教育部科技成果完成者证书，现任吉药控股股份有限公司独立董事。 陈国福先生，男、汉族、黑龙江人。中共党员、1950年11月出生、毕业于华东化工学院无机化工专业、高级工程师。曾任原国家化学工业部部长秘书，部长办公室主任；中国化学工程集团公司党委副书记；青海省海西蒙古族藏族自治州人民政府副州长；国家石油和化工局正局级干部；中国石化集团物资装备公司党委副书记、副总经理。现任中国无机盐工业协会副会长兼秘书长、钾盐钾肥行业分会副会长兼秘书长，吉药控股股份有限公司独立董事。 张建浩先生，男，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，副主任药师。曾担任广东高盛医药发展有限公司董事长、中山大学中山眼科中心药剂科副主任、广东省东莞市食品药品监督管理局副局长、广东省食品药品监督管理局审评认证中心科长、副主任、广东省执业药师注册中心主任、广东省食品药品监督管理局医疗器械注册处处长等。现任量子高科（中国）生物股份公司董事、广东量子高科微生态医疗有限公司副董事长、上海睿智化学研究有限公司董事。现担任社会职务有中国科技产业化促进会副秘书长、中国科技产业化促进会微生态医疗专委会副主任委员兼秘书长、深圳市坪山区医药产业发展协会副会长等。吉药控股股份有限公司独立董事。 2、现任监事主要工作经历： 赵丽媛女士，中国国籍,未拥有永久境外居留权，汉族,1970年1月1日出生,中共党员,大专学历。历任梅河口市医药药材公司出纳员,梅河口昌华大药房经理，2010年任吉林金宝药业股份有限公司财务部记员、2011年至今任吉林金宝药业股份有限公司人力资源部部长、党办主任、监事。2017年5月至今任梅河口金宝新华医院管理有限公司董事，现任本公司监事会主席。 赵大鹏先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权；1968年出生，硕士研究生导师，执业中药师。（医学生物）高级工程师；生物化学与分子生物学博士学位毕业；2017年度长春工匠候选人。1987年在长春生物制品研究所有限责任公司参加工作。1993-1995年在长春公司甲肝疫苗室工作。1995-1996年在长春公司白细胞介素Ⅱ室工作。1996-005年在长春公司生物技术研究室从事分子生物学研究工作。2006年至今在长春公司从事流感疫苗的生产、研究工作，同时任本公司监事。 张华先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，汉族，1969年10月16日出生，中共党员，大学本科学历。历任梅河口市亚泰保健品公司业务科长，1998年至今任吉林金宝药业股份有限公司固体制剂车间主任、生产技术部长，2003年至2011年任金宝药业副总经理，2011年至今吉林金宝药业股份有限公司常务副总经理，同时任本公司监事。 3、现任高级管理人员主要工作经历： 张亮先生，副总经理，有关情况详见本节“（三）、1现任董事主要工作经历”介绍。 张忠伟先生，男、汉族、1978年3月出生、中共党员、本科学历，中国注册会计师。曾任中准会计师事务所(特殊普通合伙)高级项目经理，吉林紫鑫药业股份有限公司董事、财务总监、总经济师，通化双龙化工股份有限公司独立董事。现任本公司财务总监，吉林森林工业股份有限公司独立董事。 由克利先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1958年8月出生，大学专科学历，工程师。曾任职通化市第二化工厂厂长助理、鸭园粮库副经理。2007年至今任本公司副总经理。 辛大成先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1977年9月出生，大专学历。2005年至2010年任公司生产部部长。现任本公司副总经理。 刘龙先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1980年4月24日出生，大专学历，毕业于吉林商业高等专科学校，历任吉林万通药业集团梅河药业股份有限公司出纳员、材料会计；吉林东亚宝来利来股份有限公司财务部部长、办公室主任；吉林金宝药业股份有限公司副总经理。现任吉药控股股份有限公司副总经理、吉林金宝药业股份有限公司财务总监，现任本公司副总经理。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2019年11月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于收到中国证券监督管理委员会吉林证监局 <行政处罚决定书> 的公告》(公告编号：2019-132)，时任公司董事长、总经理受到警告，并处以30万元罚款；时任公司董事、董事会秘书、副总经理张亮受到警告，并处以30万元罚款；公司财务总监张忠伟受到警告，并处以10万元罚款。 公司于2019年12月02日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于受到深圳证券交易所公开谴责及致歉公告》(公告编号：2019-133)，时任公司董事长、总经理受到公开谴责的处分；公司实际控制人、董事卢忠奎受到公开谴责的处分；时任公司董事、董事会秘书、副总经理张亮受到公开谴责的处分；公司财务总监张忠伟受到公开谴责的处分。 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 一、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：按照公司董事会《薪酬与考核委员会议事规则》，董事会薪酬与考核委员会对公司董事、经理及其他高级管理人员的述职及自我评价进行绩效评估，根据岗位绩效评价结果集薪酬分配政策，提出公司董事、经理及其他高级管理人员报酬相关议案并报公司董事会。董事会召开董事会会议审议通过，独立董事发表独立意见，再提交股东大会审议批准后执行。监事报酬由监事会提出并审议通过后提交股东大会批准后执行。 二、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事及高级管理人员的报酬按照公司董事会《薪酬与考核委员会议事规则》的规定，结合其经营绩效、工作能力、岗位职级等考核确定并发放。 三、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：公司现有董事、监事、高级管理人员共14人，2019年实际支付154.29万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 2、薪酬政策 无 3、培训计划 1、新入职员工的岗前培训。 2、每周五下午员工的生产技能及安全知识培训。 3、财务人员的财务知识、税务知识的学习。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 第十节公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，及时修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金使用管理制度》、《中小投资者单独计票管理办法》，建立健全公司内部控制制度，规范公司内部管理，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的部门规章、规范性文件和深圳证券交易所发布的相关自律规则的要求。 1、股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、《中小投资者单独计票管理办法》的规定召集、召开股东大会。公司召开股东大会全面采取现场投票与网络投票结合的方式，审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决单独计票，并及时披露中小投资者的表决结果，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东权力。 2、关联交易 公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》、《关联交易管理细则》的规定审核、披露公司各项关联交易事项，公司关联交易价格公允，不存在损害公司利益、中小股东利益及违规操作的情况。 3、董事与董事会 报告期末公司董事会有7名董事，其中3名独立董事，董事的选举程序、董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。公司董事会的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等制度的有关规定。 4、监事与监事会 公司监事会有3名监事，其中1名职工代表监事，监事的选举程序、监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事能够按照公司《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。公司监事会的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等制度的有关规定。 5、绩效评价与激励约束机制 公司董事的薪酬由股东大会决定，高级管理人员的薪酬由董事会决定。公司经营层的薪酬与公司经营业绩、根据公司经营目标制定的关键管理工作相关指标挂钩。 6、信息披露与透明度 公司严格按照有关法律、法规以及公司《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息；指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询；指定《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露指定媒体，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 7、利益相关者 公司尊重和维护利益相关者的合法权利，协调平衡股东、员工、社会等各方利益。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。公司控股股东严格规范其行为，未直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动。公司拥有自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，充分发挥专业知识，对公司重大事项出具了独立、公正的独立意见；在参加公司董事会及董事会专门委员会时，向公司提出了具有建设性意见和建议。公司对于独立董事提出的专业性、建设性建议均进行了合理性的采纳。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）战略委员会 报告期内，公司战略委员会根据《董事会战略委员会工作条例》及其他有关规定积极开展工作，认真履行职责。结合国家和地方出台的医疗健康政策和公司所出发展阶段，对公司经营状况和发展前景进行深入分析，充分考虑公司对外投资以及厂房升级扩建等事项的必要性和可行性，为公司战略发展提出宝贵的建议。 （二）薪酬与考核委员会 报告期内，公司薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的相关规定，对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，审查董事及高级管理人员的薪酬情况，对考核和评价标准提出建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性。 （三）审计委员会 报告期内，公司审计委员会根据《董事会审计委员会工作条例》及其他有关规定积极开展工作，认真履行职责。报告期内，审计委员会审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估。 （四）提名委员会 报告期内，公司提名委员会根据《董事会提名委员会工作条例》及其他有关规定积极开展工作，认真履行职责。报告期内，提名委员会对公司董事会规模和人员结构的情况、董事和高级管理人员的任职资格等相关事宜进行了认真的评审，认为公司董事、高级管理人员具有丰富的行业经验和管理经验，报告期内未出现导致董事和高级管理人员丧失任职资格的情况。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司根据年度经营目标完成情况以及高级管理人员的工作业绩对高级管理人员进行年度绩效考核并确定年度薪酬。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制审计报告 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 第十一节公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第十二节财务报告 一、审计报告 审计报告正文 吉药控股集团股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了吉药控股集团股份有限公司（以下简称“吉药控股”或“公司”）财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了吉药控股2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于吉药控股，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、与持续经营相关的重大不确定性 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“十一、其他事项”所述，吉药控股2019年发生亏损17.71亿元， 截止2019年12月31日财务报表显示，吉药控股流动负债高于流动资产，营运资金为负，资产负债率87.25%。吉药控股已在财务报表附注“十一、其他事项”充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 四、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 （一）收入确认 1、事项描述 请参阅财务报表附注“二”、财务报表编制基础（二十五）/财务报表附注“五”、合并财务报表项目附注注释“34”。2019年度，吉药控股营业收入为1,065,807,539.96元，由于营业收入是吉药控股的关键业绩指标，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风险。因此，我们将销售收入的确认作为关键审计事项。 2、审计应对，我们执行的主要审计程序包括： （1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性； （2）分产品分类别对收入确认执行分析性复核程序； （3）对本年记录的交易选取样本，核对销售合同或订货单、出库单、货运单、发票以及对方验收单等，对公司部分客户的工商资料进行查询； （4）选取样本实施积极式函证程序，询证本期发生的销售金额及往来款项余额，对未回函的客户执行替代性审计程序，并查验客户期后回款情况； （5）了解和评价公司销售收入确认时点， 是否满足企业会计准则的要求； （6）就资产负债日前后记录的交易，选取样本，核对出库单，发票等证据，评价收入确认完整性以及是否计入了恰当的会计期间； （7）检查营业收入是否已按照《企业会计准则》的规定在财务报表中作出恰当的列报和披露。 （二）商誉减值的测试 1、事项描述 请参阅财务报表附注“二”、财务报表编制基础（二十一）/财务报表附注“五”、合并财务报表项目附注注释“14”。截止2019年12月31日，吉药控股商誉的账面余额为人民币854,054,756.79元，相应的减值准备为477,376,692.34元。 管理层在每年年度终了对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。减值测试是依据管理层聘任的外部评估师编制的评估报告进行。减值评估时依据所编制的折现现金流预测以估计商誉的使用价值。折现现金流预测的编制涉及运用重大判断和估计，特别是确定收入增长率、永续增长率、成本上涨，以及确定所应用的风险调整折现率时均存在固有不确定性和可能受到管理层偏好的影响。 由于商誉的减值预测和折现未来现金流量涉及固有不确定性，以及管理层在选用假设和估计时可能出现偏好的风险， 我们将评估商誉的减值视为吉药控股的关键审计事项。 2、审计应对，我们执行的主要审计程序包括： （1）我们评估及测试了与商誉减值测试相关的关键内部控制设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批； （2）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力，专业素质和客观性； （3）通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性； （4）通过将收入增长率、永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、管理层预算和预测及行业报告进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断； （5）基于同行业可比公司的市场数据重新计算折现率，并将我们的计算结果与管理层计算预计未来现金流量现值时采用的折现率进行比较，以评价其计算预计未来现金流量现值时采用的折现率； （6）对比至少两种评估测算依据，采取孰高原则进行价值对比，确认是否存在减值情况； （7）对预测收入和采用的折现率等关键假设进行敏感性分析，以评价关键假设的变化对减值评估结果的影响以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象； （8）通过对比上一年度的预测和本年度的业绩进行追溯性审核，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性。 （9）检查商誉是否已按照《企业会计准则》的规定在财务报表中作出恰当的列报和披露。 五、其他信息 吉药控股管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括年度报告中除财务报表和本审计报告以外的信息。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 六、管理层和治理层对财务报表的责任 吉药控股管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估吉药控股的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 吉药控股治理层负责监督吉药控股的财务报告过程。 七、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对吉药控股持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致吉药控股不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就吉药控股中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。 我们负责指导、监督和执行吉药控股审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：吉药控股集团股份有限公司 单位：元 法定代表人：孙军 主管会计工作负责人：张忠伟 会计机构负责人：张婷婷 2、母公司资产负债表 单位：元 3、合并利润表 单位：元 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：孙军 主管会计工作负责人：张忠伟 会计机构负责人：张婷婷 4、母公司利润表 单位：元 5、合并现金流量表 单位：元 6、母公司现金流量表 单位：元 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 上期金额 单位：元 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 上期金额 单位：元 三、公司基本情况 1、公司基本情况 公司系于2007年12月16日根据股东决议及发起人协议以截止2007年11月30日净资产为基础，在通化双龙化工有限公司的基础上整体变更设立的。公司于2010年8月2日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1032号文件核准，并于2010年8月25日在深圳证券交易所上市，股票代码300108。统一社会信用代码91220501244584110P。公司于2018年5月8日更名为“吉药控股集团股份有限公司”。注册地址为吉林省梅河口市环城北路6号，所属行业为医药制造业。截止2019年12月31日注册资本为人民币666,014,674.00元。 2、公司经营范围 控股公司服务；实业投资控股、投资信息咨询（不得从事集资、贷款、理财、吸储等业务）；医药企业受托管理及资产重组；医药技术信息咨询、医药科技成果转让；物流服务；社会经济信息咨询（不含金融、证券、期货投资管理咨询及中介）；企业管理信息咨询；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、本财务报表经公司董事会于2020年4月28日批准报出。 截止2019年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：吉林金宝药业股份有限公司、江西双龙硅材料科技有限公司、通化双龙硅材料科技有限公司、远大康华（北京）医药有限公司、浙江亚利大胶丸有限公司、长春普华制药股份有限公司、吉药控股（香港）药物研发科技有限公司。 详情参见第十一节、财务报告八“合并范围的变更”，详见本附注九“在其他主体中的权益”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 2、持续经营 本公司自我评估自报告期末起12个月具备持续经营能力。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 无 1、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 3、营业周期 本公司营业周期为12个月。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 1、合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表 2、合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。 当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： 1、确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； 2、确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； 3、确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； 4、按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； 5、确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 8、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 9、外币业务和外币报表折算 1、外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 2、外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。 10、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 自2019年1月1日起适用的会计政策： 根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 业务模式是以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以摊余成本计量的金融资产；业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）；除此之外的其他金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 对于非交易性权益工具投资，本公司在初始确认时确定是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。在初始确认时，为了能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。 符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债： 1）该项指定能够消除或显著减少会计错配。 2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。 3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。 2019年1月1日前适用的会计政策 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 自2019年1月1日起适用的会计政策： （1）以摊余成本计量的金融资产 以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。 持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。 收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。 终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 （3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。 终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 （4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 终止确认时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 终止确认时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （6）以摊余成本计量的金融负债 以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。 持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。 终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。 2019年1月1日前适用的会计政策 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及本公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、金融资产（不含应收款项）减值测试方法 自2019年1月1日起适用的会计政策： （1）金融工具减值处理基础及其确定方法 本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资进行减值会计处理并确认损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。对于不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 除上述计量方法以外的金融资产，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具减值进行不同的会计处理： ①第一阶段，金融工具的信用风险自初始确认后未显著增加的，本公司按照该金融工具未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入；于资产负债表日，若公司判断金融工具只有较低信用风险，则公司直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。 ②第二阶段，金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额和实际利率计算利息收入； ③第三阶段，初始确认后发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其摊余成本（账面余额减已计提减值准备）和实际利率计算利息收入。 公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。 （2）预期信用损失的会计处理 公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 2019年1月1日前适用的会计政策 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为： 本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为公允价值下降幅度超过30%的。 本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“非暂时性”的标准为： 本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌跌于其成本超过6个月以上尚未回暖的。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理 11、应收票据 1、对于应收票据，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对上述应收款项划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： （1）应收票据 对于信用风险较小的银行承兑汇票，本公司通常不计提损失准备。 12、应收账款 1、对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对上述应收款项划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： （1）应收账款 对于应收账款组合2本公司通常不计提损失准备 13、应收款项融资 1、对于应收款项融资，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对上述应收款项划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： 应收款项融资 对于信用风险较小的银行承兑汇票，本公司通常不计提损失准备。 14、其他应收款 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 其他应收款 本公司对其他应收款项（除应收账款、应收票据、应收款项融资外）的减值损失计量，比照本附注“三、（十）金融工具6、金融资产（不含应收款项）的减值的测试方法及会计处理方法”处理。 其中对于其他应收款，当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对上述应收款项划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： 对于其他应收款组合4本公司通常不计提损失准备。 3、组合中的预计信用损失比例： 对于以账龄作为信用风险特征的应收款项，本公司基于所有合理信息，包括历史与前瞻性信息，预计信用损失的计提比例估计如下 账龄 预计信用损失率(%) 1年以内（含1年） 6 1－2年 20 2－3年 50 3－4年 100 4—5年 100 5年以上 100 15、存货 1、存货的分类 存货分类为：原材料、库存商品、自制半成品、低值易耗品、包装物、在产品等。 2、发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法。 （2）包装物采用一次转销法。 16、合同资产 无 无 17、合同成本 无 18、持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。 19、债权投资 无 20、其他债权投资 无 21、长期应收款 无 22、长期股权投资 1、共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 2、初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照・{附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 23、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。 24、固定资产 （1）确认条件 1、固定资产确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 无 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。 25、在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 26、借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按每月月末平均）乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 27、生物资产 无 28、油气资产 无 29、使用权资产 无 30、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （3）无形资产使用寿命的复核： 每年年度终了，对无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命不同于以前的估计，则对于使用寿命有限的无形资产，改变其摊销年限；对于使用寿命不确定的无形资产，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则按照使用寿命有限无形资产的处理原则处理。 2、无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 3、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 （2）内部研究开发支出会计政策 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 31、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 32、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由・{期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括土地租赁费、廉租房租金。 摊销方法： 长期待摊费用在受益期内平均摊销 33、合同负债 无 34、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 35、租赁负债 无 36、预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 37、股份支付 本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 1、 以权益结算的股份支付及权益工具 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公司是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。 2、 以现金结算的股份支付及权益工具 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 38、优先股、永续债等其他金融工具 无 39、收入 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 无 40、政府补助 1、类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：根据相关政府补助文件、政府纪要、拨款凭证等，本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助为与资产相关的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。 本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：根据相关政府补助文件、政府纪要、拨款凭证等，本公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助。 对于政府文件等未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：(1) 对于综合性项目的政府补助，本公司将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理；难以区分的，将政府补助整体归类为与收益相关的政府补助。(2) 对于其他类政府补助，本公司将认定为与收益相关的政府补助。 2、确认时点 按照固定的定额标准取得的政府补助以及有确凿证据表明能够符合财政府持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的补助，于期末按应收金额计量。 对于其他类政府补助，本公司于实际收到款项时，按照到账的实际金额计量。 3、会计处理 与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）； 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。 本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理： (1)财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 (2)财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 41、递延所得税资产/递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 42、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 无 （2）融资租赁的会计处理方法 无 43、其他重要的会计政策和会计估计 无 44、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。执行上述准则的主要影响如下： （3）财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。 （4）财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号—债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 （3）2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况 √ 适用 □ 不适用 合并资产负债表 单位：元 调整情况说明 母公司资产负债表 单位：元 调整情况说明 （4）2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明 □ 适用 √ 不适用 45、其他 无 六、税项 1、主要税种及税率 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 2、税收优惠 1、母公司相关税收优惠政策：根据《关于公布吉林省2014年第一批高新技术企业复审结果的通知》（吉科发办[2014]176号）文件，本公司通过2014年高新技术企业复审，并取得高新技术企业证书，发证日期为2014年7月17日。根据相关规定公司将连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策按15%的税率征收企业所得税，2017年10月，由于公司变更名称及变更经营范围，自2017年10月起，母公司所得税率为25%。 2、子公司吉林金宝药业股份有限公司的相关税收优惠政策：金宝药业公司于2015年被认定为高新技术企业，并取得高新技术企业证书，发证日期为2015年7月16日，有效期三年，证书编号：GF201522000011。2018年公司再次取得“高新技术企业”认证，发证日期为2018年9月14日，有效期三年，证书编号：GF201822000273。 3、子公司江西双龙硅材料科技有限公司的相关税收优惠政策：江西双龙硅材料于2017年被认定为高新技术企业，并取得高新技术企业证书，发证日期为2017年8月3日，有效期三年，证书编号：GR201736000059。 4、子公司通化双龙硅材料科技有限公司的相关税收优惠政策：通化双龙硅材料科技有限公司于2018年被认定为高新技术企业，并取得高新技术企业证书，发证日期为2018年11月14日，有效期三年，证书编号：GR201822000386。 5、子公司浙江亚利大胶丸有限公司的相关税收优惠政策：浙江亚利大胶丸有限公司于2017年被认定为高新技术企业，并取得高新技术企业证书，发证日期为2017年11月13日，有效期三年，证书编号：GR201733003422。 6、子公司长春普华制药股份有限公司的相关税收优惠政策：2014年9月，本公司取得“高新技术企业”认证，并获得吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局向本公司颁发的“高新技术企业证书”， 有效期三年，证书编号：GR201422000082； 2017年12月，公司再次取得“高新技术企业”认证，并获得上述部门颁发的“高新技术企业证书”，发证时间2017年9月25日，有效期三年，证书编号：GR201722000014。 其子公司江苏普华克胜药业有限公司于2016年11月被认证为“高新技术企业”，获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局向江苏普华克胜药业有限公司颁发的“高新技术企业证书”，有效期三年，证书编号： GR201632002003。 3、其他 无 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 其他说明 其中受限制的货币资金明细如下： 本公司本期除上述受限资金外，不存在抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外或有潜在回收风险的资金。 2、交易性金融资产 单位： 元 其他说明： 无 3、衍生金融资产 单位： 元 其他说明： 无 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 单位： 元 按单项计提坏账准备： 单位： 元 按组合计提坏账准备： 单位： 元 确定该组合依据的说明： 无 按组合计提坏账准备： 单位： 元 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □ 适用 √ 不适用 （3）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 （4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 （5）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 其他说明 （6）本期实际核销的应收票据情况 单位： 元 其中重要的应收票据核销情况： 单位： 元 应收票据核销说明： 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 按单项计提坏账准备： 单位： 元 按单项计提坏账准备： 单位： 元 按组合计提坏账准备： 单位： 元 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备： 单位： 元 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： √ 适用 □ 不适用 按账龄披露 单位： 元 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 无 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 应收账款核销说明： 无 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无因金融资产转移而终止确认的应收账款；无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 无 6、应收款项融资 单位： 元 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况 □ 适用 √ 不适用 如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 其他说明： 本公司持有的银行承兑汇票，在日常资金管理中有部分用于背书、贴现，管理上述银行承兑汇票的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，本公司将这部分应收票据归类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并在“应收款项融资”项目中列示。 7、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 无 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 其他说明： 无 8、其他应收款 单位： 元 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位： 元 2）重要逾期利息 单位： 元 其他说明： 3）坏账准备计提情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位： 元 2）重要的账龄超过1年的应收股利 单位： 元 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 无 （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 2）坏账准备计提情况 单位： 元 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 无 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 其他应收款核销说明： 无 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 无 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 无 9、存货 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）存货分类 单位： 元 （2）存货跌价准备 单位： 元 无 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 无 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 其他说明： 无 10、合同资产 单位： 元 合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因： 单位： 元 如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 本期合同资产计提减值准备情况 单位： 元 其他说明： 无 11、持有待售资产 单位： 元 项目 期末账面余额 减值准备 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 无 12、一年内到期的非流动资产 单位： 元 重要的债权投资/其他债权投资 单位： 元 其他说明： 无 13、其他流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 其他说明： 抵债资产是子公司吉林金宝药业股份有限公司、吉林金宝医药营销有限公司于2018年11月1日与天地民生医药集团有限公司及其业务员签订债务重组协议：天地民生医药集团有限公司将其所欠的吉林金宝药业股份有限公司、吉林金宝医药营销有限公司货款以其业务员持有的位于吉林柳河市的房产进行清偿，经评估的房产价值65,018,671.00元，分别清偿吉林金宝药业股份有限公司、吉林金宝医药营销有限公司货款35,018,671.00元及30,000,000.00元。公司预计近期对外出售该房产。 14、债权投资 单位： 元 重要的债权投资 单位： 元 减值准备计提情况 单位： 元 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 无 15、其他债权投资 单位： 元 重要的其他债权投资 单位： 元 减值准备计提情况 单位： 元 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 无 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 坏账准备减值情况 单位： 元 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 无 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 无 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明 无 17、长期股权投资 单位： 元 其他说明 18、其他权益工具投资 单位： 元 分项披露本期非交易性权益工具投资 单位： 元 其他说明： 无 19、其他非流动金融资产 单位： 元 其他说明： 无 20、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 其他说明 无 21、固定资产 单位： 元 （1）固定资产情况 单位： 元 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 其他说明 无 （6）固定资产清理 单位： 元 其他说明 22、在建工程 单位： 元 （1）在建工程情况 单位： 元 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 其他说明 （4）工程物资 单位： 元 其他说明： 无 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、使用权资产 单位： 元 其他说明： 无 26、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 其他说明： 无 27、开发支出 单位： 元 其他说明 无 28、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 （2）商誉减值准备 单位： 元 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 无 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法： 商誉减值测试的影响 其他说明 本公司于期末对商誉进行了减值测试。由于上述子公司的主要现金流独立于本公司及本公司的其他子公司，因此每个子公司（扣除非经营资产和负债）为一个资产组或资产组组合。 本公司报告期末聘请了北京中科华资产评估有限公司对吉林金宝药业股份有限公司的商誉进行了减值测试。采用该公司的WACCBT13.64％作为折现率。北京中科华资产评估有限公司对吉林金宝药业股份有限公司截止2019年12月31日与商誉有关的资产组或资产组组合进行估值后出具了中科华评报字[2020]第037号资产评估报告，采用资产成本法估值后的与商誉有关的资产组或资产组组合评估价值36,104.21万元，小于该组合（含商誉）48,638.15万元账面价值84,742.36万元，对吉林金宝药业股份股份有限公司商誉，计提全额商誉减值。 本公司报告期末聘请了北京中科华资产评估有限公司对浙江亚利大胶丸有限公司的商誉进行了减值测试。采用该公司的WACCBT 19.80％ 作为折现率。北京中科华资产评估有限公司对浙江亚利大胶丸有限公司截止2019年12月31日与商誉有关的资产组或资产组组合进行估值后出具了中科华评报字 [2020]第040 号资产评估报告，采用资产成本法估值后的与商誉有关的资产组评估价值6,007.91万元，小于该组合（含商誉）19,131.50万元账面价值25,139.41万元，计提商誉减值准备发生商誉减值19,131.50万元。 本公司报告期末聘请了北京中科华资产评估有限公司对辽宁美罗医药供应有限公司的商誉进行了减值测试。采用该公司的WACCBT 14.37％ 作为折现率。北京中科华资产评估有限公司对辽宁美罗医药供应有限公司截止2019年12月31日与商誉有关的资产组或资产组组合进行估值后出具了中科华评报字 [2020]第038 号资产评估报告，采用收益法估值后的与商誉有关的资产组评估价值5691.18万元，大于该组合（含商誉）3354.57万元账面价值2336.61万元，未发生商誉减值。 本公司报告期末聘请了北京中科华资产评估有限公司对长春普华制药股份有限公司的商誉进行了减值测试。采用该公司的WACCBT15.08％作为折现率。北京中科华资产评估有限公司对长春普华制药股份有限公司截止2019年12月31日与商誉有关的资产组或资产组组合进行估值后出具了中科华评报字[2020]第039号资产评估报告，采用收益法估值后的与商誉有关的资产组评估价值50,235.85万元，大于该组合（含商誉）账面价值43,636.77万元，含商誉资产组增值6,599.08万元，增值率15.12%，未发生商誉减值。 商誉减值测试的影响其他说明 本公司于2014年8月非同一控制收购了吉林金宝药业股份有限公司99.997%的股权，成为该公司控股股东。吉林金宝药业股份有限公司收购日可辨认净资产公允价值与支付的收购对价之间的差异286,061,692.34元，于编制合并财务报表时列示为商誉。 本公司于2018年6月非同一控制收购了辽宁美罗医药供应有限公司70%的股权，成为该公司控股股东。辽宁美罗医药供应有限公司收购日可辨认净资产公允价值与本公司支付的收购对价之间的差异21,793,009.49元，于编制合并财务报表时列示为商誉。 本公司2018年7月非同一控制收购了浙江亚利大胶丸有限公司100%的股权，成为该公司控股股东。浙江亚利大胶丸有限公司收购日可辨认净资产公允价值与本公司支付的收购对价之间的差异210,274,448.19元，于编制合并财务报表时列示为商誉。 本公司2018年6月非同一控制收购了远大康华（北京）医药有限公司70%的股权，成为该公司控股股东。远大康华（北京）医药有限公司收购日可辨认净资产公允价值与本公司支付的收购对价之间的差异1,393,308.18元，于编制合并财务报表时列示为商誉。 本公司于2018年12月非同一控制收购了长春普华制药股份有限公司100%的股权，成为该公司控股股东。长春普华制药股份有限公司收购日可辨认净资产公允价值与本公司支付的收购对价之间的差异334,532,298.59元，于编制合并财务报表时列示为商誉。 29、长期待摊费用 单位： 元 其他说明 无 30、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 其他说明： 无 31、其他非流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 其他说明： 无 32、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 短期借款分类的说明： 抵押借款，所用抵押物为房产及土地使用权，相关明细见附注第十二节财务报告、七、合并财务报表项目注释、81、所有权或使用权受到限制的资产。 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 其他说明： 无 33、交易性金融负债 单位： 元 其他说明： 无 34、衍生金融负债 单位： 元 其他说明： 无 35、应付票据 单位： 元 本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。 36、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 （2）账龄超过1年的重要应付账款 单位： 元 其他说明： 无 37、预收款项 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）预收款项列示 单位： 元 （2）账龄超过1年的重要预收款项 单位： 元 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 其他说明： 无 38、合同负债 单位： 元 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因 单位： 元 39、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 （2）短期薪酬列示 单位： 元 （3）设定提存计划列示 单位： 元 其他说明： 无 40、应交税费 单位： 元 其他说明： 无 41、其他应付款 单位： 元 （1）应付利息 单位： 元 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 其他说明： （2）应付股利 单位： 元 其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因： （3）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 2）账龄超过1年的重要其他应付款 单位： 元 其他说明 无 42、持有待售负债 单位： 元 其他说明： 无 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 其他说明： 无 44、其他流动负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 其他说明： 无 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 长期借款分类的说明： 抵押借款，所用抵押物为房产及土地使用权。相关明细见第十二节、财务报告、七、合并财务报表项目注释、81、所有权或使用权受到限制的资产。 其他说明，包括利率区间： 无 46、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 无 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 无 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 无 其他说明 无 47、租赁负债 单位： 其他说明 无 48、长期应付款 单位： 元 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 其他说明： 无 （2）专项应付款 单位： 元 其他说明： 无 49、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 计划资产： 单位： 元 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 无 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 无 其他说明： 无 50、预计负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 无 51、递延收益 单位： 元 涉及政府补助的项目： 单位： 元 其他说明： 无 52、其他非流动负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 其他说明： 无 53、股本 单位：元 其他说明： 无 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 无 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 无 其他说明： 无 55、资本公积 单位： 元 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 无 56、库存股 单位： 元 合计 73,080,000.00 73,080,000.00 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 无 57、其他综合收益 单位： 元 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 无 58、专项储备 单位： 元 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 无 59、盈余公积 单位： 元 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 无 60、未分配利润 单位： 元 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润-57,740,319.63元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 其他说明 无 62、税金及附加 单位： 元 其他说明： 无 63、销售费用 单位： 元 其他说明： 无 64、管理费用 单位： 元 其他说明： 无 65、研发费用 单位： 元 其他说明： 无 66、财务费用 单位： 元 其他说明： 无 67、其他收益 单位： 元 68、投资收益 单位： 元 其他说明： 无 69、净敞口套期收益 单位： 元 其他说明： 无 70、公允价值变动收益 单位： 元 其他说明： 无 71、信用减值损失 单位： 元 其他说明： 无 72、资产减值损失 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 其他说明： 无 73、资产处置收益 单位： 元 74、营业外收入 单位： 元 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 其他说明： 75、营业外支出 单位： 元 其他说明： 无 76、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 其他说明 无 77、其他综合收益 详见附注。 78、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 收到的其他与经营活动有关的现金说明： 无 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 支付的其他与经营活动有关的现金说明： 无 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 收到的其他与投资活动有关的现金说明： 无 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 无 79、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 其他说明： 80、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 无 81、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 其他说明： （1）使用权受限的固定资产、在建工程、无形资产是为本公司短期借款及长期借款占用的抵押资产。 （2）使用权受限的货币资金是为本公司短期借款质押的定期存单。 （3）使用受限的应收票据是为本公司短期借款的抵押物。 82、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 83、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 无 84、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位： 元 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 无 85、其他 无 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 其他说明： （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： 无 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 其他说明： （2）合并成本 单位： 元 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 无 6、其他 无 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 无 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 无 确定公司是代理人还是委托人的依据： 无 其他说明： 无 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 其他说明： 无 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 单位： 元 其他说明： 无 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 无 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 无 其他说明： 无 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 无 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 其他说明 无 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 无 （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 其他说明 无 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 其他说明 无 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 其他说明 无 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 无 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 其他说明 无 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 无 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 无 4、重要的共同经营 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 无 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 无 其他说明 无 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 无 6、其他 无 十、与金融工具相关的风险 无 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 无 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 无 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 无 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 无 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 无 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 无 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 无 9、其他 无 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 本企业的母公司情况的说明 无 本企业最终控制方是本公司的实际控制人为卢忠奎、黄克凤夫妇。 其他说明： 无 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注第十二节、财务报告：九：在其他主体中的权益。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 其他说明 无 4、其他关联方情况 其他说明 无 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 无 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 关联托管/承包情况说明 无 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 关联管理/出包情况说明 无 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 本公司作为承租方： 单位： 元 关联租赁情况说明 无 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 本公司作为被担保方 单位： 元 关联担保情况说明 无 （5）关联方资金拆借 单位： 元 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 （8）其他关联交易 无 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 （2）应付项目 单位： 元 7、关联方承诺 无 8、其他 无 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无 5、其他 无 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 无 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 无 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 无 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 2、利润分配情况 单位： 元 3、销售退回 无 4、其他资产负债表日后事项说明 无 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 （2）未来适用法 2、债务重组 无 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 无 （2）其他资产置换 无 4、年金计划 无 5、终止经营 单位： 元 其他说明 无 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 无 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 无 （4）其他说明 无 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 无 8、其他 无 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 按单项计提坏账准备： 单位： 元 按组合计提坏账准备： 单位： 元 确定该组合依据的说明： 无 按组合计提坏账准备： 单位： 元 确定该组合依据的说明： 无 按组合计提坏账准备： 单位： 元 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 无 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 应收账款核销说明： 无 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 无 2、其他应收款 单位： 元 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位： 元 2）重要逾期利息 其他说明： 无 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位： 元 2）重要的账龄超过1年的应收股利 单位： 元 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 无 （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 2）坏账准备计提情况 单位： 元 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 无 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 无 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 其他应收款核销说明： 无 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 无 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 无 3、长期股权投资 单位： 元 （1）对子公司投资 单位： 元 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 （3）其他说明 无 4、营业收入和营业成本 单位： 元 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 其他说明： 无 5、投资收益 单位： 元 6、其他 无 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称 无 4、其他 无 第十三节备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、经公司法定代表人签名的2018年度报告原文件。 五、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。
|