广西桂东电力股份有限公司董事会

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明

广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向广西广投能源有限公司（以下简称“广投能源”）购买其持有的广西广投桥巩能源发展有限公司（以下简称“桥巩能源公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《广西桂东电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性作出如下说明：

1、评估机构的独立性

本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）具有证券期货从业资格，中联评估及项目经办人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中严格根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成本次交易的评估工作，并出具了相关资产评估报告。

2、评估假设前提的合理性

中联评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对交易标的进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的中联评估出具的、并经广西壮族自治区国有资产监督管理委员会备案的评估值为依据，综合考虑相关标的公司于评估基准日后的出资到位情况，由交易各方协商确定。

资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

公司董事会认为，公司本次交易事项中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广西桂东电力股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》之签署页）

承诺人：广西桂东电力股份有限公司董事会（盖章）

2020年6月30日