中信证券股份有限公司
关于
广西桂东电力股份有限公司
本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措
施的
专项核查意见
独立财务顾问
2020年6月
广西桂东电力股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向广西广投能源集团有限公司发行股份及支付现金购买其持有的广西广投桥巩能源发展有限公司100%股权（以下简称“标的资产”），并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的要求，对本次交易是否摊薄即期回报以及采取相关填补措施进行了核查并发表核查意见如下：
一、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司2019年度和2010年1-3月财务数据以及2019年度和2020年1-3月备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
| 项目 |
2020年3月31日 |
2019年12月31日 |
|---|
| 交易完成前 |
交易完成后 |
交易完成前 |
交易完成后 |
|---|
| 总资产 |
1,726,476.02 |
1,960,253.15 |
1,599,537.55 |
1,835,875.52 |
| 总负债 |
1,483,820.67 |
1,712,411.09 |
1,342,693.87 |
1,574,944.30 |
| 所有者权益 |
190,423.04 |
195,609.75 |
203,767.58 |
207,855.12 |
| 营业收入 |
392,155.18 |
402,725.00 |
2,646,170.39 |
2,700,582.02 |
| 利润总额 |
-15,259.97 |
-13,660.80 |
25,115.78 |
40,064.48 |
| 净利润 |
-14,153.65 |
-12,793.73 |
19,081.20 |
31,785.43 |
| 归属于母公司净利润 |
-13,345.42 |
-11,985.50 |
15,178.83 |
27,883.06 |
| 基本每股收益（元/股） |
-0.16 |
-0.14 |
0.18 |
0.34 |
| 扣除非经常性损益后基 本每股收益（元/股） |
-0.05 |
-0.04 |
-0.04 |
0.11 |
| 资产负债率 |
85.95% |
87.36% |
83.94% |
85.79% |
注：上市公司2019年数据已经审计，2020年1-3月数据未经审计；上市公司备考2019年及2020年1-3月数据已经审阅。
本次交易完成后，上市公司资产负债率有所下降，毛利率、净利率、净资产收益率和每股收益得到明显提升，扣除非经常性损益的基本每股收益大幅改善，且本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形，上市公司盈利能力在本次交易完成后将有所提升。
二、关于本次交易摊薄股票即期回报的结论及风险提示
本次发行股份购买资产实施完毕后，上市公司2019年度基本每股收益由0.18元/股提升至0.34元/股，2020年1-3月基本每股收益将由-0.16元/股提升至-0.14元/股，2019年和2020年1-3月不存在即期回报摊薄的情形。从上市公司长期发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势判断，本次交易注入标的资产有利于增强上市公司持续盈利能力，有利于维护上市公司股东的利益。但由于标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润大幅波动甚至下滑的情形，则不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司即期回报被摊薄。
三、本次交易的必要性和合理性
（一）国有资本需借助上市平台实现高质量发展
中国证监会、财政部、国资委、原银监会于2015年8月31日联合颁发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，该通知提出：“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”
国务院于2015年10月25日印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，该意见明确国企要按照国有资本布局结构调整要求，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
本次交易属于广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）内部能源板块的重组整合，旨在优化旗下能源产业的布局，通过将优质的水电资产注入上市公司，提升上市公司盈利能力及国有资产证券化率，最终实现国有资产的保值增值。
本次交易之前，广投集团通过无偿划转方式取得广西正润发展集团有限公司控股权，从而成为上市公司的间接控股股东，该次无偿划转是基于广西自治区人民政府产业战略性调整和资源整合的发展要求，是广西自治区人民政府根据广西自治区产业战略性调整、资源整合需要情况下作出的决策。在强化原有广西自治区国资管理的基础上，通过该次无偿划转方式将正润集团相关产业板块纳入广投集团统一运营管理，以利于优化广西自治区内国有电力资源配置和管理层级，整合广西自治区内国有企业优势资源，促进贺州市地方经济社会发展。本次交易为上次无偿划转后的进一步整合广西自治区优质电力资源的资本运作，高度契合广西自治区人民政府的产业调整战略。
（二）增强盈利能力，保障股东利益
桂东电力主营业务为水力发电、电力销售和油品业务。本次交易标的公司所处行业为水电行业，我国大力发展清洁能源势在必行，水电作为技术成熟、供应稳定的可再生清洁能源，能够为我国节能减排提供助力。因此，水电作为可再生的绿色清洁能源，长期以来得到国家政策的扶持，盈利前景可观。
最近两年标的公司保持较好的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
四、上市公司控股股东、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
上市公司实际控制人为广西壮族自治区国有资产监督管理委员会，上市公司间接控股股东广投集团、上市公司控股股东广西正润发展集团有限公司和上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。
（一）上市公司的间接控股股东广投集团的承诺
上市公司间接控股股东广投集团作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
4、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）上市公司控股股东的承诺
上市公司控股股东广西正润发展集团有限公司作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
4、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（三）上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：
“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由上司公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若中国证监会或上海证券交易所对本次交易填补回报措施及其承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
五、独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问对上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行审慎核查后认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广西桂东电力股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见》之签署页）
中信证券股份有限公司
2020年6月30日