广东翔鹭钨业股份有限公司 2019年年度报告 2020年04月 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人陈启丰、主管会计工作负责人李晓生及会计机构负责人(会计主管人员)郑丽芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 无 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以274,603,816股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。 释义 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、注册变更情况 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 1、主要业务 公司自成立以来，一直专注于钨制品的开发、生产与销售，主要产品包括各种规格的氧化钨、钨粉、碳化钨粉、钨合金粉及钨硬质合金等。报告期内，公司主要业务未发生重大变化。 2、主要产品及其用途 公司通过多年的发展，形成了从APT到硬质合金的产品体系。公司的主要产品为氧化钨（包括黄色氧化钨、蓝色氧化钨、紫色氧化钨等）、钨粉，碳化钨粉、钨合金粉及钨硬质合金等深加工产品。 公司产品结构在产业链中的位置如下图所示： 注：红色线框内为公司目前所生产的产品，其中碳化钨粉为公司主要收入来源。 APT：属钨工业的中间产品，由钨精矿经压煮、离子交换、蒸发结晶而制得，主要用于制造氧化钨、偏钨酸铵及其他钨化合物，也可以用于石油化工行业作添加剂。 氧化钨：属钨工业的中间产品，由APT煅烧制成，有黄色氧化钨、蓝色氧化钨和紫色氧化钨等多种氧化形态。氧化钨是生产钨粉的主要原料，主要用于生产金属钨粉和碳化钨粉，同时也可以用于生产化工产品，如油漆和涂料、石油工业催化剂等。 钨粉：以氧化钨为原料，用氢气还原制成，主要用作钨材加工及碳化钨生产的原料。钨粉是加工钨材制品和钨合金的主要原料。纯钨粉可制成丝、棒、管、板等加工材和一定形状的制品；钨粉与其他金属粉末混合，可以制成各种钨合金，如钨钼合金、钨铼合金、钨铜合金等。 碳化钨粉：以金属钨粉和炭黑为原料，经过配碳、碳化、球磨、过筛工序制成，黑色六方晶体，有金属光泽，为电、热的良好导体，具有较高熔沸点，化学性质非常稳定。碳化钨粉是生产硬质合金的主要原料。 钨硬质合金：以碳化钨粉为硬质相，以钴为粘结剂，经混合、湿磨、干燥、制粒后制成混合料，再将混合料压制成坯料，经过压制、烧结制成具备所需性能的硬质合金材料，主要用于制作各种切削工具、刀具、钻具、矿山工具和耐磨零部件等。 3、主要经营模式 （1）公司生产模式 公司的粉末系列产品及非标刀具生产模式是以订单式生产为主。根据销售部门接受的订单安排生产计划，组织人员进行生产。同时，结合销售预测、库存情况及生产周期进行中间产品的备货生产，提高生产效率及对客户产品订单的响应速度。 硬质合金棒材及刀具（标准产品）生产模式除订单式生产外，会形成部分库存，以提高客户交付的响应速度。 （2）公司销售模式 公司采用了直销为主，经销为辅的销售模式，这两种销售模式都属于买断式销售。直销模式下，公司开拓客户，销售人员直接联系客户推广。经销模式下，公司产品直接销售给经销商，经销商负责产品销售并自负盈亏，同时，公司为经销商的下游客户提供技术指导，下游客户的使用反馈也直接提供给公司。在实际经营中，大部分业务均直接与用户对接，客户向公司提出产品的具体要求，公司再安排生产、销售及售后服务。 （3）公司采购模式 公司根据物料的不同，采取不同的采购模式。 对于钨精矿，按照生产计划进行采购，结合钨精矿的库存确定采购量，并根据供应商报价以及三大网站（亚洲金属网、中华商务网、伦敦金属导报）的报价情况确定采购价格。综合考虑正常采购流程及突发情况两方面因素，公司钨精矿通常需要1-2个月的安全库存。 对于APT，公司根据自产APT数量与所需APT的耗用量之间的缺口进行补充采购。 4、公司所处的行业地位和竞争优势 （1）领先的生产技术水平 公司通过在超细碳化钨粉和超粗碳化钨粉两个方向持续的技术攻关，在碳化钨粉的粒度分布、颗粒集中度、减少团聚和夹粗等方面取得了领先的技术水平，目前已经能够生产粒度在0.05μm～60μm的碳化钨粉，远高于3μm～8μm的行业平均水平，极大提高了硬质合金的产品性能。 围绕高质量碳化钨粉的制备，公司从钨矿分解、氧化钨制备以及钨粉制备等各个环节整体提升技术实力，形成了白钨矿磷酸盐分解技术、高钠氧化钨生产制备技术、针状紫色氧化钨的制备技术、高压坯强度钨粉生产技术、超细晶粒硬质合金生产技术等相关核心技术集群，从而使公司具有较强的综合技术领先优势。 领先的技术优势一方面提高了金属回收率，降低了单位产品的生产成本，另一方面提高了产品质量，提高了单位产品销售价格。公司生产的碳化钨粉先后获得了“国家重点新产品”、“广东省高新技术产品”等多项称号。 （2）先进的生产管理制度 由于钨制品的生产加工具有较高的传承性，上游原材料的质量和稳定性直接影响到客户产品的质量和声誉，因此，客户都非常重视供应商的生产管理能力，以保证能够提供优质、稳定的产品，其中国外优秀企业对供应商生产管理能力的要求更加严格。 公司在生产过程中不断改进生产管理，取得了丰富的生产管理经验，成为韩国TAEGUTEC、美国KENNAMETAL和IMC国际金属切削（大连）等国内外知名企业的合格供应商。在合作过程中，双方进行了更加深入的合作，对生产工艺和生产管理制度不断探讨、优化和调整，进一步提升了公司的生产管理能力，目前公司已成为上述客户的优质供应商。 公司于近3年持续在信息化工具进行投入，公司投入开发集团ERP，力争开发一套实用性、操作性能与公司生产经营状况吻合的管理工具，以提高公司在集团管理的效率。 （3）丰富的产品结构 公司自成立以来专注于钨制品的开发、生产和销售，经过多年的发展，逐步形成了涵盖APT、氧化钨、钨粉、碳化钨粉、钨合金粉到硬质合金的产品线。在产品线纵向延伸的同时，公司也注重同类产品的横向扩展，不断向“超细”和“超粗”两个方向延伸，形成近百种不同规格和型号的系列产品。 丰富的产品结构能够满足不同客户的多层次需求，并进一步拓宽公司产品的应用领域，从而获得更广阔的成长空间。同时，丰富的产品结构能够形成不同产品间技术进步的协同效用，缩短新产品研发时间，加快技术转化进程。 （4）广泛稳定的客户资源 凭借优异的产品质量、丰富的产品结构以及较高的性价比，公司产品获得了众多海内外知名企业的认可，并保持了长期的合作关系。 （5）完善的销售服务体系 公司非常重视客户关系的管理和维护，建立了较完备的客户服务档案，能根据客户的需求制定对应的销售方案，为客户提供个性化、专业化的咨询服务。同时，销售部门及技术人员定期对客户进行回访，及时收集客户的产品使用信息，并对客户遇到的技术问题提供快速有效的解决方案。 完善的销售服务体系使公司与客户保持长期、稳定的沟通，提高了客户的稳定性。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 1、公司是国内钨行业具备完整产业链的企业之一，业务范围包括钨精矿采选、仲钨酸铵冶炼、氧化钨、钨粉、碳化钨粉、硬质合金及其整体硬质合金刀具等全系列钨产品的生产。完整的产业链对公司持续盈利及减少盈利波动创造了良好条件，增强了公司的抗风险能力。 2、公司拥有较为丰富的钨粉末系列产品，通过在超细碳化钨粉和超粗碳化钨粉两个方向持续的技术攻关，在碳化钨粉的粒度分布、颗粒集中度、减少团聚和夹粗等方面取得了领先的技术水平，公司能够根据产业链上下游的技术变化、产能变化、市场与客户变化等灵活改变产品组合，及时集中公司资源进行技术攻关，开发具有市场竞争力的产品。 3、公司控股子公司江西翔鹭拥有铁苍寨矿区钨矿采矿权，面积5.96平方千米，开采矿种为钨、锡、铜矿。钨是我国重要的战略资源，属于贵重稀缺资源，依据相关法律法规和产业政策的要求，目前国家暂停受理新增钨矿开采登记申请。 4、公司技术力量和技术创新能力在行业内处于先进水平。通过引进与自主创新、产学研相结合的模式，在钨产业技术发展方面取得了多项重大技术突破，并在产业链的各环节均拥有核心技术。 5、公司是商务部批准的14家"钨品国营贸易出口资格企业"之一。 6、公司凭借优异的产品质量、丰富的产品结构以及较高的性价比，公司产品获得了众多海内外知名企业的认可，并保持了长期的合作关系。 7.公司粉末系列及合金棒材产品性能稳定，“翔鹭”品牌得到市场广泛认可。 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 2019年受全球经济下行的影响，钨金属消费、需求出现明显下滑，致使钨系列产品价格年内持续下行，泛亚有色金属交易所于9月对历史的2.83万吨仲钨酸铵进行公开拍卖，最终洛阳钼业以32.68亿元（约合APT均价11.53万每吨）拍得，相对起拍价24.48亿元提高33.5%，受拍卖的高价影响，市场情绪比较振奋，短短一个月的时间钨原材回到年初水平(APT均价14.3万每吨)，短期钨原材料价格的大幅波动，给公司的经营带来了很大的压力。而后受国内外钨需求不旺的影响，原材料价格未能持续走强。报告期内，公司营业收入147,978.54万元，同比减少11.66%，利润总额7,049.43万元，同比减少47.47%，净利润6,672.60万元，同比减少37.35%。 1、报告期内公司经营情况 （1）IPO募投项目300吨硬质合金投产，并完成老厂区硬质合金生产设备的搬迁调试 下半年IPO募投项目300吨硬质合金投产，并完成老厂区硬质合金生产设备（原300吨生产规模）的搬迁调试，使得在潮州凤泉湖生产基地内具备年产600吨硬质合金的生产能力。主要产品包括硬质合金工具棒材、PCB铣刀钻头用棒材、精磨棒材、耐磨合金球等。通过这几年的努力，公司硬质合金系列产品市场认可度逐步提高，已具备一定的品牌效应。 （2）潮州本部及江西翔鹭自动化粉末生产线逐步改造升级，突破产能瓶颈, 提高产品质量 本部自动化粉末新车间的建设已于2018年完成。一年多的生产实践，自动生产线有效地提高了产能，提高了质量稳定性，减少生产过程对人员的需求，同时，对现场环境的改善，生产成本的降低都有积极影响。鉴于此公司将全面对潮州及江西翔鹭的粉末生产设备进行全面改造升级，改造完成后产能将有效缓解公司订单交付的压力，也为未来的销售和业绩增长提供有力保障。 （3）进一步收购江西翔鹭钨业有限公司股权，对子公司管控能力进一步提升 2019年3月19日，公司召开第三届董事会2019年第一次临时会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，本次交易完成后，公司拥有的江西翔鹭股权达到100%。本次收购控股子公司江西翔鹭少数股东股权，有利于增强子公司资金实力并优化其资本结构，补充经营发展中的营运资金需求，提升自身融资能力，提升其业务承接能力，加强其市场竞争力，符合公司战略规划及长远利益。 （4）完成江西翔鹭粉末车间的搬迁并顺利投产 公司完成江西翔鹭股权收购后，考虑今年国内外钨消费需求不旺，公司于今年顺利完成了江西翔鹭老厂区粉末生产线的搬迁，并于第四季度顺利投产，届时江西翔鹭将具备年产2000吨钨粉碳化钨粉的生产能力，同时在江西翔鹭新建的硬质合金生产线也亦正式投产。未来随着国内外制造业的逐步恢复，公司将有能力把握更好的市场机遇，进一步提升钨粉末市场的占有率，也为未来的业绩增长夯实基础。 （5）江西翔鹭退城入园仲钨酸铵（APT）建设项目获江西省生态环境厅环评批复，为公司原材料供应提供有力保障 公司于2019年11月12日公告收到江西省生态环境厅核发的《江西省生态环境厅关于江西翔鹭钨业有限公司退城入园技改项目环境影响报告书的批复》（赣环环评[2019]59号），项目以黑、白钨矿为原料，采用球磨、碱压煮、离子交换、碱性萃取、钨钼分离、蒸发结晶等工序制取仲钨酸铵（APT）9000吨/年，以自制和外购APT经煅烧生产氧化钨，通过氢还原制取钨粉、通氢碳化生成碳化钨粉。该批复的取得使江西翔鹭退城入园技改项目的建设情况取得重大进展，有助于公司加快发展项目，对公司的经营发展产生积极的推动作用。 2、存在问题： （1）随着公司的扩大，人员需求进一步提升，需补充大量人才以满足公司生产，研发，销售的需求。 （2）随着公司业务规模扩大及未来对江西翔鹭的持续建设投入，资金需求相应增加，需通过多渠道补充公司流动资金。 3、公司发展战略 公司坚持以“厚德载物，诚信致远”为企业的发展基石，以“高品位的企业”和“高品质的产品”作为企业的经营理念，坚持实施技术领先的差异化战略和强化管理降低成本的成本领先战略，以做精、做专、做实为原则，致力于打造国内领先，具有较强国际竞争力的钨制品公司。 （1）打造智能化生产，提升发展质量计划 以设备智能化、生产过程自动化和管理信息化的深度融合为重点，加快碳化钨、硬质合金及精密工具生产线装备的更新改造，促进企业向高端制造升级。力争工艺技术装备、产品质量和主要技术经济指标达到国际先进水平，进一步强化公司各产品的市场占有率。 （2）加大高端制造投入，逐步实现进口替代计划 在高端硬质合金工具应用领域，国外优秀企业不仅掌握着全球主要市场，且拥有较大的定价权。公司控股子公司广东翔鹭精密制造有限公司将瞄准行业发展的科技前沿，逐步加大对下游终端应用领域的布局与投资，加强对产品的创意研发与新产品开发力度，不断研发技术含量高、质量稳定的产品，努力缩小与国际先进公司的差距，逐步实现进口替代。 （3）钨资源整合收购计划 我国钨矿资源的分布主要位于湖南、江西、甘肃等地区，我国钨矿山“多、散、小、弱”的局面未发生根本性变化，公司将把握这一机遇在未来3到5年内，以资本为纽带，努力推进国内钨矿山资源整合收购工作。同时响应“一带一路”的倡议，积极参与全球矿业投资和产业布局，推进企业的的全球化发展。 （4）新材料研发及成果产业化计划 产品研发方面，公司将坚持自主技术创新，不断提升产品技术工艺水平，继续加大研发投入力度，充分利用本公司的人才和技术优势，不断增强公司的自主研发能力，并通过积极承担国家级任务、课题等研发项目，强化与业内知名院校、科研单位的合作，建立并完善具有竞争力的人员培养和研发制度，从人、财、物和制度等方面巩固公司的持续创新能力。未来公司将保持并进一步扩大公司在国内外碳化钨粉的技术领先优势，同时在合金领域将重点开发高技术含量、高附加值、具有自主知识产权和国际竞争力的新产品。 （5）营销网络建设计划 氧化钨、碳化钨粉及硬质合金产品公司会加大与现有客户的合作，利用现有的品牌及高端市场较高的市场占有率优势，进一步深化品牌战略，完善营销网络，巩固和提高产品的市场份额。精密切削工具制造类产品，公司在营销策略上，会由原来的大部分直销变为部分经销，广东翔鹭精密制造有限公司会加大经销力度，积极开发拓展市场，发展更多客户资源，加强企业竞争优势。 （6）人力资源发展计划 公司始终将人才引进和培养放在企业管理的核心位置，加大招聘院校毕业生，以及聘请有经验的管理技术人才来增强公司的软实力。同时逐步优化人力资源管理体系，建立良性竞争机制和激励机制，助力公司未来发展。 展望2020年，受目前“新冠”疫情和国内外经济形势严峻的影响，公司将面临更大的竞争与挑战，必须在产品质量上，销售服务上，生产成本上加大管理控制力度，积极应对，努力在“疫情”打击和经济转型升级的大背景、大格局、大竞争中，一步一个脚印，坚定不移的在钨行业产业链上拓展公司从材料到工具的优势，扎实做好公司各项基础工作，为股东创造更多的效益。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、 APT: 销售量：同比下降29.13%，系订单量下降所致 生产量：同比下降26.83%，系订单量下降所致 库存量：同比增长101.14%，系氧化钨订单量增多，储货存量增长，从而所需上道原料APT储货存量增长 2、 氧化钨: 销售量： 同比增长35.2%，系订单量增长所致 生产量：同比增长7.97%，系订单量增长所致 库存量：同比增长17.54%，系订单量增长对应需储货存量同比增长所致 3、 碳化钨粉： 销售量：同比增长1.34%，与上年度基本一致 生产量：同比下降1.89%，与上年度基本一致 库存量：同比增长51.79%，系公司主力产品，销售占比超50%，对应储备货存量增长 4、 合金粉： 销售量： 同比增长61.96%，主要系销售占比0.62% ，基数小，订单量增加，变动影响大 生产量：同比增长53.63%，与销售同比增长 库存量：同比下降50%，主要系基数小，变动影响大，18年库存2吨，19年库存1吨 5、 加工收入-粉末： 销售量：同比下降99.31%，主要系销售占比0.01% ，基数小，订单量减少，变动影响大 生产量：同比下降99.33%，主要系销售占比0.01% ，基数小，订单量减少，变动影响大 库存量：同比下降100%，主要系销售占比0.01% ，基数小，订单量减少，变动影响大 6、 加工收入-合金工具： 销售量：同比增长100%，主要系子公司翔鹭精密合并所致 生产量：同比增长100%，主要系子公司翔鹭精密合并所致 库存量：同比增长0%，与上年度一致 7、其他副产品: 销售量： 同比下降60.54%，主要系销售占比1.13% ，基数小，订单量减少，变动影响大 生产量：同比下降48.26%，主要系销售占比1.13% ，基数小，订单量减少，变动影响大 库存量：同比增长0%，与上年度一致 8、合金工具: 销售量：同比增长304.38%，主要系销售占比0.9% ，基数小，订单量增加，变动影响大 生产量：同比增长292.91%，主要系销售占比0.9% ，基数小，订单量增加，变动影响大 库存量：同比增长75.26%，主要系销售占比0.9% ，基数小，订单量增加，变动影响大 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √ 适用 □ 不适用 粉末合同含税总金额约人民币17287万元， 截止至报告期未履行合同含税总金额约人民币4983万元。 （5）营业成本构成 产品分类 产品分类 单位：元 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 □ 是 √ 否 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 公司前5大客户资料 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 公司前5名供应商资料 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 报告期，研发投入4,483.14万元，较上年增加4.02%，共投入8个研发项目，其中已完工结题的有7个。投入研发项目目的在于提升产质量，提高生产效率，提高产品市场占有率。19年的研发项目进展基本达到预期目标，将对公司钨行业的领域开拓更广大的发展前景。 公司研发投入情况 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金流量净额 ：同比减少117.30%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。 投资活动产生的现金流量净额 ：同比增加3.06%，本报告期内无重大变动。 筹资活动产生的现金流量净额：同比增加1,055.09%，主要系发行债券收到的现金增加所致。 现金及现金等价物净增加额：同比增加56.61%，主要系筹资活动产生的现金流量净额增加所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生现金流入减少较大，造成经营活动产生现金净流量与本年度净利润存在较大的差异。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 公司2019年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 √ 适用 □ 不适用 单位：元 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 其他变动的内容 无 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 1、货币资金-其他货币资金104,345,671.21元（为本公司银行承兑汇票设置质押担保） 2、固定资产-房屋建筑物2,411,641.6元（为本公司银行借款及银行承兑汇票设置抵押担保） 3、无形资产-土地使用权29,601,412.9元（为本公司银行借款及银行承兑汇票设置抵押担保） 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 1、行业格局和发展趋势 钨是稀有金属，也是重要的战略物资，被广泛应用于国民经济各个领域。从长期看，由于钨的特殊性能及应用广泛、产业关联度高等特点，钨资源对全球经济发展来说是不可或缺和难以替代的，加上中国钨资源具有优势战略地位，所以在中国经济保持中高速增长的同时，世界经济一旦恢复性增长，必将拉动钨需求的快速增长，钨市场价格逐步恢复和走高是必然趋势。钨行业监管力度的加强，尤其对钨冶炼环境保护监管力度的加强，将有利于规范钨矿开采，促进钨矿开采总量的平稳上升、资源的合理开发利用和生态环境的保护、以及产业转型升级。“一带一路”、“京津冀协同发展”、“长江经济带”三大国家战略，将推动我国产业结构向中高端发展，加快我国从制造大国转向制造强国的步伐，我国钨业将迎来新的发展机遇。 从市场供应看，由于钨市场价格低位运行，国外钨矿开采新项目建设可能放缓，钨精矿产量稳中趋降，中国一些钨矿区由于往深部下延，矿石品位下降或资源趋于枯竭，以及开采总量控制、安全环保等政策措施的加强，钨精矿产量将继续下降，这些都将有利于缓解供需矛盾。但在市场好转的情况下，一些钨矿山可能恢复生产，总体看，全球钨市场供应仍将保持平衡，或略有下降。 从市场需求看，汽车消费仍在持续增长，以汽车工业为代表的现代加工业的迅猛发展必将带动硬质合金工具需求量的增长。促进硬质合金产业向高速、高产、高效等复合方向发展；航空航天的快速发展也将带动高端硬质合金刀具市场需求的增长；电子消费品不断升级换代，包括手机、可穿戴设备、物联网、云计算、数据中心、汽车电子、计算机在内的新一代电子产品市场空间广阔，电子产品消费升级将带动电子元器件需求，也拉动硬质合金PCB用微钻需求的快速增长。 （注：以上信息来源于中国钨业协会） 2、可能面对的风险 （1）宏观经济波动对公司营业绩的影响 目前，全球经济尚处在“后危机时代”。美国经济虽呈现复苏状态，但仍充满不确定性。欧元区仍增长缓慢，日本也维持低速增长态势。钨产品广泛应用于装备制造、机械加工、冶金矿山、军工和电子通讯行业等各个行业，但如果公司主要客户所在国家经济出现周期性大幅波动，将对钨产品市场需求以及公司应收账款的回收产生较大影响，进而使得公司经营业绩受到影响。 （2）原材料供应及价格风险 公司主营业务为钨制品的开发、生产与销售，主要原料为钨精矿。公司生产所需的钨精矿通过外购获得，公司产品的销售价格根据钨精矿价格变动情况相应调整，从而降低了原材料价格波动对公司经营业绩的影响，但如果未来钨精矿价格发生剧烈变化而钨制品价格未能同步变动，将会对公司主要产品的毛利率水平及经营业绩产生影响。此外，公司向多家供应商外购钨精矿，不存在依赖某一或少数供应商的情形，但由于该等原料采购合同多为按批采购，合同采购期限一般不超过1年，如果未来市场对钨精矿的需求发生爆发式增长，或国家突然压缩钨精矿开采配额，公司存在不能在合理价格范围内确保外购原材料稳定供应的风险。 （3）出口贸易资格风险 我国属钨资源大国和钨消费大国，目前我国钨制品的产量、出口量和消费量均位居世界第一位。但由于钨是一种不可再生资源，国家对钨行业的各个环节（开采、冶炼、经营、出口等）均采取了较为严格的管理。商务部对钨品直接出口企业资格制定非常严格的标准。公司是我国2020年-2021年16家获得钨品直接出口资格的企业之一。目前公司部分产品销往国外，如果国家对出口企业资格标准进行大幅调整，则可能使公司出口业务受到影响，从而影响公司的经营业绩。 （4）汇率波动风险 公司出口量占一定比例，汇率变动将对公司的经营业绩产生一定的影响。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司重视对投资者的合理回报，《公司章程》中明晰了现金分红事项的标准和比例、决策程序和机制、利润分配的形式。公司严格执行《公司章程》以及股东大会决议，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职尽责并发挥应有职责，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2017年度利润分配预案： 2018年4月23日公司第二届董事会2018年第四次临时会议决议，以截至2017年12月31日公司总股本100,000,000股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增7股，共计转增70,000,000股，转增后公司总股本将增加至170,000,000股。同时，以截至2017年12月31日公司总股本100,000,000股为基数，每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），合计派发现金20,000,000 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。 2018年度利润分配预案： 2019年4月29日公司第三届董事会第三次会议决议，以公司现有总股本171,626,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计派发现金股利总额17,162,600.00元。同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增6股。转增后公司总股本将增加至274,601,600股。转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。 2019年度利润分配预案： 2020年4月28日公司第三届董事会2020年第二次临时会议决议，以截至2020年4月23日公司总股本274,603,816股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计拟派发现金红利13,730,190.8元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 √ 适用 □ 不适用 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 2017年9月10日，翔鹭钨业与王爱军签署了《股权转让协议》。协议中约定，江西翔鹭2018年度、2019年度、2020年度（2018年度和/或2019年度和/或2020年度为会计年度，以下称为“考核年度”）实现的净利润应分别不低于人民币3,000万元、3,500万元和4,000万元（“目标净利润”）。如江西翔鹭任一考核年度未能实现目标净利润的，则王爱军应于该考核年度的下一年度的6月30日之前以人民币现金向公司支付补偿金，其金额=（目标净利润-考核年度实际实现的净利润）×26.81%，如果王爱军未能在上述约定的期限内向翔鹭钨业支付补偿金的，应当按日计收以年利率15%计算的逾期利息。2019年度江西翔鹭钨业有限公司及其子公司的净利润为3,569.96万元，超过业绩承诺的3,500万元。 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 ①财务报表格式调整 根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。 本公司执行上述规定的主要影响如下： ②新金融工具准则 财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等(以下合称“新金融工具准则”)，并于2019年颁布了修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》(以下简称“非货币性资产交换准则”)和《企业会计准则第12号——债务重组》(以下简称“债务重组准则”)、《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）以及《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会[2019]16号)，对企业财务报表格式进行了修订 (以下合称“通知”)，修订后的非货币性资产交换准则及债务重组准则对本公司无显著影响、公司已采用上述准则和通知编制2019年度财务报表 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 1、2018年12月5日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于 <广东翔鹭钨业股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案，《关于 <广东翔鹭钨业股份有限公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》等议案，本次激励计划拟授予的限制性股票数量为182.22万股，其中首次授予164万股，首次授予对象112人，预留18.22万股（详见2018年12月6日在巨潮资讯网上发布的《第三届董事会第二次会议决议公告》，公告编号：2018-064）。 2、2018年12月7日，公司发布了《更正公告》，对2018年限制性股票激励计划激励对象名单有关人员姓名的内容进行更正（详见2018年12月7日在巨潮资讯网上发布的《更正公告》，公告编号：2018-068）。 3、2018年12月21日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于 <广东翔鹭钨业股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》，《关于 <广东翔鹭钨业股份有限公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》等议案（详见2018年12月22日在巨潮资讯网上发布的《2018年第四次临时股东大会决议公告》，公告编号：2018-073）。 4、2018年12月21日，公司召开第三届董事会2018年第四次临时会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，调整后本次激励计划拟首次授予的激励对象调减为105人，拟首次授予的限制性股票总数调减为180.82万股；审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，确定以2018年12月21日为首次授予日，向符合授予条件的105名激励对象授予162.6万股限制性股票（详见2018年12月24日在巨潮资讯网上发布的《第三届董事会2018年第四次临时会议决议公告》，公告编号：2018-075）。 5、2019年2月13日，经向深交所和中国结算深圳分公司申请并通过，公司完成2018年限制性股票激励计划首次授予登记工作，最终实际向105名激励对象合计授予162.6万股限制性股票，此次限制性股票的上市时间是2019年2月15日（详见2019 年2月14日在巨潮资讯网上发布的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，公告编号：2019-005）。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 不适应 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 无 （2）年度精准扶贫概要 无 （3）精准扶贫成效 防治污染设施的建设和运行情况 公司与江西翔鹭建立了完善的环境管理体系，通过了ISO14001环境管理体系认证。公司针对污染物的排放情况，制定完备的环境管理制度和文件。配置专职部门与人员进行运行管理，设置废水处理站和废气处理设施，确保废水、废气经过处理后达标排放。 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 公司与江西翔鹭生产项目全部经过环境影响评价并取得环评批复与环保竣工验收批复，落实项目“三同时”环保措施，依法办理排污许可证，定期缴纳足额环保税。公司排污许可证号：4451002014000038，江西翔鹭排污许可证号：2019059A 突发环境事件应急预案 公司与江西翔鹭制定了相应的突发环境事件应急预案（公司环保局备案号：4451212013001）。并定期组织演练，提升环境应急处置能力，以有效应对突发的环境事件。 环境自行监测方案 公司与江西翔鹭内部设立专门部门及检测人员，购置检测仪器，定时进行取样检测分析。并委托有资质的第三方检测机构进行定期的检测，确保废水废气噪声达标排放。 其他应当公开的环境信息 无 其他环保相关信息 无 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】1374 号），核准公司向社会公开发行面值总额 301,922,300 元可转换公司债券，期限 6 年，批复自核准发行之日起 6 个月内有效。详情请见公司于2019年8月13日在巨潮资讯网( www. cninfo.com.cn)上披露的《关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证券监督管理委员会核准批复的公告》。 公司于2019年8 月 20 日公开发行了3,019,223 张可转换公司债券，每张面值100 元，发行总额 30,192.23 万元，于 2019 年 9 月 16 日起在深交所挂牌交易，债券简称“翔鹭转债”，债券代码“128072”。详情请见公司于2019年9月11日在巨潮资讯网( www. cninfo.com.cn)上披露的《公开发行可转换公司债券上市公告书》。 2、2019 年 7 月 20 日，公司召开了第三届董事会 2019 年第三次临时会议审议通过了《关于大余县人民政府征收全资子公司相关资产（退城入园项目）的议案》，同意全资子公司江西翔鹭就大余县人民政府以人民币 69,681,220 元征收江西翔鹭位于黄龙镇灵潭村的老厂区内所有房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、土地使用权（不包括机器设备、绿化苗木）事宜与大余县人民政府签署相关合同。详情请见公司于2019年7月23日在巨潮资讯网( www. cninfo.com.cn)上披露的《关于全资子公司与政府签订老厂区搬迁协议的公告》。 二十、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 1、翔鹭钨业子公司大余隆鑫泰矿业有限公司，取得由江西省应急管理厅颁发的安全生产许可证(编号: (赣) FM安许证字[2019]M1736号)，该安全生产许可证的取得，将进一步拓展公司的产业链， 优化公司的产品结构，有助于提高公司的市场竞争力，将会对公司的业绩产生积极的影响。详情请见公司于2019年1月28日在巨潮资讯网( www. cninfo.com.cn)上披露的《关于子公司取得安全生产许可证的公告》. 2、公司全资子公司江西翔鹭收到江西省生态环境厅核发的《江西省生态环境厅关于江西翔鹭钨业有限公司退城入园技改项目环境影响报告书的批复》（赣环环评[2019]59 号）（以下简称“批复”），同意《江西翔鹭钨业有限公司退城入园技改项目环境影响报告书》的环境影响评价总体结论和拟采取的各项生态环境保护措施。该批复的取得使江西翔鹭退城入园技改项目的建设情况取得重大进展，有助于公司加快发展钨项目，对公司的经营发展产生积极的推动作用。详情请见公司于2019年11月13日在巨潮资讯网( www. cninfo.com.cn)上披露的《关于全资子公司江西翔鹭钨业有限公司退城入园技改项目环境影响报告书获得批复的公告》。 3、江西翔鹭收到《大余县人民政府关于同意兑现江西翔鹭钨业有限公司有关奖励政策的批复》（余府字[2019]0378 号），大余县人民政府同意兑现江西翔鹭纳税贡献奖及签约奖，奖励金额总计1,544 万元，其中签约奖励 800 万元，纳税贡献奖励744 万元。详情请见公司于2019年12月18日在巨潮资讯网( www. cninfo.com.cn)上披露的《关于全资子公司江西翔鹭钨业有限公司获得政府补助的公告》。 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、2018年12月21日公司召开第三届董事会 2018 年第四次临时会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，限制性股票首次授予登记数量为 162.60 万股，上市日期为 2019 年 2 月 15 日。实施资本公积转增股本后，首次授予登记数量由 162.60 万股增加至260.16万股。 2、2019年4月29日及2019年5月24日，公司第三届董事会第三次会议及2018年度股东大会分别审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。2018年度公司的利润分配方案如下：以公司总股本171,626,000股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增6股，共计转增102,975,600股，转增后公司总股本将增加至274,601,600股,。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、2018年12月21日公司召开第三届董事会 2018 年第四次临时会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的议案》。 2、2019年4月29日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》并经2019年5月24日召开的2018年度股东大会审议通过。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 1、公司2018年限制性股票激励计划向激励对象首次授予的限制性股票已全部在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券登记手续。 2、2019年5月31日公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《权益分派结果反馈表》，以资本公积金转增股本的可流通股份上市日为2019年6月11日。 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 公司2019年每股收益为0.24元，稀释每股收益为0.24元，股份变动对公司最近一年和最近一-期归属于公司普通股股东的每股净资产和每股收益有所稀释。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1374号”文核准，公司向社会公开发行30,192.23万元可转换公司债券，债券面值100元，按面值发行。共募集资金人民币301,922,300.00元。扣除发行费用后，本次实际募集资金净额人民币290,202,100.00元，可转换公司债券已于2019年9月16日在深圳证券交易所上市交易，证券简称“翔鹭转债”，证券代码“128072”，详见披露于巨潮资讯网的《公开发行可转换公司债券上市公告书》。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 2019年4月29日及2019年5月24日，公司第三届董事会第三次会议决议及2018年度股东大会分别审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，2018年度公司利润分配方案如下：以公司现有总股本171,626,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计派发现金股利总额17,162,600.00元。同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增6股。转增后公司总股本将增加至274,601,600股。转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 第七节优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节可转换公司债券相关情况 √ 适用 □ 不适用 一、转股价格历次调整情况 无 二、累计转股情况 □ 适用 √ 不适用 三、前十名可转债持有人情况 单位：股 四、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况 □ 适用 √ 不适用 五、报告期末公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排 1、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标如下： 2、本年度可转债资信评级状况： 2019年6月21日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《广东翔鹭钨业股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评[2019]第Z[331]号01），中证鹏元资信评估股份有限公司评定广东翔鹭钨业股份有限公司主体信用等级为AA-，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。报告期内可转债资信评级状况无变化。 3、未来年度还债的现金安排 公司经营情况稳定，资信情况良好，公司将合理安排资金，保证未来支付可转换公司债券利息、偿付债券。 第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、陈启丰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1960年12月出生，大专学历。1980年参加工作，1987年进入钨制品行业；1997年组建潮州翔鹭钨业有限公司；2001年至今任公司董事长曾任潮州市政协委员，潮州市人大常委。现任中国钨业协会主席团主席、广东省有色协会副会长、并被潮州市政府授予“慈善家”称号；曾先后获得过省市级科学技术奖励。现任广东翔鹭钨业股份有限公司董事长。 2、陈伟东，男，中国国籍，无境外永久居留权，1988年1月出生，2011年7月毕业于英国曼彻斯特大学社会科学系金融与会计专业，2012年12月获英国曼彻斯特大学管理学硕士学位。2012年进入公司，现任公司董事、总经理。 3、陈伟儿，女，中国国籍，无境外永久居留权，1985年1月出生，英国威尔士班戈大学会计金融专业毕业，本科学历。2010年7月加入公司，现任公司董事、副总经理。 4、李晓生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1982年11月出生，华南师范大学会计学专业毕业，本科学历，高级会计师、注册税务师。曾担任东莞市顺利实业有限公司财务经理、东莞市东诚会计师事务所项目经理、广东大印象（集团）有限公司财务总监、广东立信税务事务所汕头分所副所长。2012年2月加入公司，现任公司董事、财务总监。 5、高再荣，男，中国国籍，无境外永久居留权，1953年12月出生，瑞典工业管理学院工商管理本科学历。曾任株洲硬质合金集团副总、中钨高新副总、株洲硬质合金厂工程师、国家有色工业局高级经济师、湖南省人事厅高级国际商务师。现任公司独立董事、格林利福（湖南）高新材料有限公司董事总经理。 6、肖连生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1955年12月出生，中南矿冶学院（中南大学）有色冶金专业毕业，获得学士学位。曾任株洲钨钼材料厂高级工程师、湖南振升铝材有限公司担任常务副总经理、曾在中南大学冶金学院稀冶研究所教学和科研及技术开发工作。现任公司独立董事、中国有色金属协会稀有金属分会副主任委员、钨钼专业委员会主任委员。 7、廖俊雄，男，中国国籍，无境外永久居留权，1958年11月出生，中央广播电视大学法学本科毕业，注册会计师、高级会计师。曾任潮州市潮安县第五届第六届政协委员、潮州市第十一届第十二届人大代表及人大预算委员会委员、潮州市光电器件厂主办会计、潮安县社会劳动保险公司主办会计、潮安会计师事务所所长、潮州天衡会计师事务所所长。现任公司独立董事、潮州天衡会计师事务所执业注册会计师及党支部书记。 （二）监事会成员 1、姚明钦，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年9月出生，行政管理专业，大专学历。2000年5月加入公司，先后从事公司多个岗位，2002年负责公司采购和物流业务，2010年至今分管公司行政事业部，现任公司行政事业部经理、监事会主席。 2、付胜，男，中国国籍，无境外永久居留权，1984年10月出生。毕业于湖南中南大学粉体材料科学与工程专业，本科学历。粉末冶金工程师，是公司的技术骨干， 2007年7月入职潮州翔鹭钨业有限公司，参与了公司多个技术项目的研发工作，现任公司监事、生产二部经理。 3、卢勇甘，男，中国国籍，无境外永久居留权，1984年8月出生。毕业于湖南中南大学冶金工程专业，本科学历。冶金工程师，是公司的技术骨干， 2007年7月入职潮州翔鹭钨业有限公司，参与了公司多个技术项目的研发工作，现任公司监事、生产一部经理。 （三）高级管理人员 1、陈伟东，公司董事、总经理，简历请见“（一）董事会成员”。 2、陈伟儿，公司董事、副总经理，简历请见“（一）董事会成员”。 3、李晓生，公司董事、财务总监，简历请见“（一）董事会成员”。 4、李盛意，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年4月出生，武汉工程大学工业分析专业毕业，本科学历，具备董事会秘书任职资格。 2006 年加入公司，曾任生产部副经理、质管部经理。现任公司副总经理、董事会秘书。 5、周伟平，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年10月出生，2006年6月毕业于韩山师范学院化学专业，2006年7月获理科学士学位。2006年至2011年任公司销售部业务主办，2012年1月至2013年4月任公司销售部经理,2013年5月至今任公司销售总监。现任公司副总经理、销售总监。 6、戴湘平，男，中国国籍，无境外永久居留权，1981年3月出生，2004年6月毕业于中南大学有色冶金专业，2004年7月获得工科学士学位。2004年至今，先后担任公司粉末生产部助理工程师、工程师、部门副经理、经理等职务，现任公司副总经理。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓股东单位名称 在股东单任期起始日任期终止日期 在股东单位是否在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、报酬决策程序 根据《公司章程》、公司《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》相关规定： （1）公司董事、高管的报酬由公司董事会薪酬与考核委员会确定后提交董事会审核，其中董事薪酬由公司股东大会批准后实施。 （2）公司监事的报酬由监事会审核后，提交公司股东大会批准后实施。 2、报酬确定依据 （1）在公司任职的董事、监事按其任职情况领取报酬，不在公司任职的董事、监事只领取相应的津贴。 （2）公司高级管理人员采用年薪制，公司结合高级管理人员的工作能力、履职情况、年度责任目标完成情况确定其报酬。 3、实际支付情况 公司董事、监事的津贴以及高级管理人员的基本年薪根据其津贴或年薪总额平均按月发放。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 2、薪酬政策 公司在严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等有关法律法规、部门规章和规范性文件的基础上，结合行业及公司经营特点，充分考虑公平性和竞争力，制定了较为完善的薪酬管理制度及激励机制。目前实行固定薪资+绩效奖金的薪酬管理模式，固定工资包括基础工资、职级工资、岗位工资等固定项目，绩效奖金包括月度绩效奖金、季度绩效奖金和年度考核奖金。员工固定工资是员工正常工作时间的工资，主要依据岗位责任、部门工作分工、职能水平高低及解决问题能力确定。实行全员绩效考核，公司员工绩效奖金和公司产量、业绩、个人工作表现挂钩。报告期内，公司充分评价团队和个人的工作业绩，向员工提供富有竞争力的薪酬，有效提升了员工执行力和责任意识，有利于留住和吸引优秀人才，为公司发展提供人力资源保障。 3、培训计划 公司注重员工综合能力培养和人才梯队建设，致力于学习型组织建设，积极寻求各种内外部培训资源和渠道，建立了较为完善的公司培训体系，主要包括公司统一集训、新员工入职培训、部门内部培训、外部培训、团队拓展训练及员工自我学习等多种形式，提升全体员工岗位技能和专业知识，以满足公司组织能力与员工能力发展需要。 4、劳务外包情况 √ 适用 □ 不适用 第十节公司治理 一、公司治理的基本状况 公司于2012年6月22日召开股份公司创立大会暨2012年第一次临时股东大会，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度，选举产生了公司第一届董事会、监事会成员，基本建立了符合股份有限公司上市要求的公司治理结构。 公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照相关法律、法规和《公司章程》赋予的职权依法独立规范运作，履行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。 1、关于股东和股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会召集、召开和表决程序，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书。公司平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。报告期内，公司召开了3次股东大会，股东大会均由董事会召集召开，召开和表决程序均合法。 2、关于公司与控股股东 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，正确处理与控股股东的关系。公司控股股东、实际控制人为自然人陈启丰先生，其同时担任公司的董事长。作为实际控制人，陈启丰先生能严格规范自己的行为，依法行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务方面完全独立，拥有独立完整的体系，各自独立核算、独立纳税、独立承担责任和风险。 3、关于董事和董事会 截至本报告期末，董事会共有7名董事，其中包括3名独立董事，董事会的人数和人员构成符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。报告期内，公司召开董事会8次，会议的召集、召开和表决程序规范。公司董事能够根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规则制度运作并开展工作，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受影响地独立履行职责，并对公司治理提出专业性建议。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会4个专门委员会，董事会下设的专门委员会各尽其责，提高了董事会的运行效率。 4、关于监事和监事会 截至本报告期末，监事会共有3名监事，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合有关法律、部门规章和规范性文件的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定召开监事会会议，全体监事本着对股东负责的态度认真履行自己的职责，出席了股东大会，列席了董事会，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，检查公司财务，对公司募集资金的使用、利润分配方案、董事会编制的定期报告等发表审核意见。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的绩效考核标准和激励约束机制。在公司领薪的董事（不包括独立董事）、监事以及高级管理人员实行年薪与年终绩效考核的薪酬体系。董事、监事以及高级管理人员的聘任公开、透明，任职资格及聘任程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。 6、关于利益相关者 公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，在努力实现公司业绩稳健增长的同时，切实对待和保护各方利益相关者的合法权益，实现公司、股东、员工、客户、社会等各方利益的均衡，共同推动公司长期可持续发展。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务，并且具备自主经营的能力。 1、业务独立 公司拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在其它需要依赖控股股东进行生产经营活动的情况；公司从事主要是与钨产业链上相关产品的加工和销售的业务，而控股股东不从事同类业务，公司与控股股东不存在同业竞争。 2、人员独立 公司的人事及薪酬管理与控股股东完全独立和分开。公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，未在控股股东及其下属企业兼任除董事、监事以外的任何职务，不存在交叉任职的情况；公司的财务人员亦未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。 3、资产独立 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的采购、生产和销售体系及固定资产。公司未以自身资产、权益或信誉为控股股东提供担保，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 4、机构独立 公司通过股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构，并设置了相应的组织机构。公司具有独立的生产经营和办公机构，完全独立于控股股东，不存在混合经营、合署办公的情况，控股股东未干预本公司的机构设置和生产经营活动。 5、财务独立 公司设立独立的财务部门负责公司的会计核算和财务管理工作。公司财务负责人及财务人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。公司按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求，建立了符合自身特点的会计核算体系和财务管理制度，公司开设了独立的银行账户，且作为独立纳税人依法纳税。截至报告期末，公司控股股东未以任何形式占用本公司的货币资金或其他资产；公司能够依据《公司章程》和相关财务制度独立做出财务决策，不存在公司控股股东干预本公司资金使用的情况；公司独立对外签订各项合同。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，独立董事恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉、依法严格履行了职责，出席了公司的历次董事会会议并独立、客观地发表意见，按规定出席公司股东大会。定期了解公司经营情况和听取相关汇报，不定期到公司办公现场调研查看，与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门及会计师进行了良好的沟通，对公司发展战略、内部控制、重大投资等提供了专业意见，对公司生产经营活动进行了有效监督，保证了公司决策的科学性。 同时，独立董事对公司关联方资金占用情况、募集资金使用情况、聘请会计师事务所等事项进行审核并发表了独立意见，为完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有作用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、审计委员会的履职情况 报告期内，公司董事会审计委员会共召开4次会议。审计委员会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及公司《董事会专门委员会议事规则》等有关规定，积极履行职责，审议公司各项内部审计报告，认真开展各项工作。具体情况如下： （1）认真审议和通过了公司《公司2019年第一季度财务工作报告》、《公司2019年第二季度财务工作报告》、《公司2019年第三季度财务工作报告》和《公司2019年第四季度财务工作报告》等。 （2）审查公司内控制度。年度结束，审计委员会及时向董事会提交了关于公司内部控制的自我评价报告。 （3）与会计师事务所就公司年报审计进行沟通和交流，并不定期督促会计师事务所如期出具审计报告。 2、战略委员会履职情况 报告期内，公司董事会战略委员会召开1次会议。战略委员会严格遵照有关制度要求，对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针、重大项目进展等方面进行了研究，及时分析市场状况并作出相应调整，为公司发展战略的实施和年度工作的开展提出建议，为公司的持续、稳健发展提供了战略层面的支持。 3、薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开1次会议。薪酬与考核委员会根据公司经营业绩情况，结合行业标准，对员工职位职级及考核标准进行了梳理规划，认真审查了公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬与津贴。审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考核，对董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬制度执行情况进行了有效监督。 4、提名委员会的履职情况 报告期内，公司董事会提名委员会召开1次会议。提名委员会依照法律、法规以及《公司章程》、《董事会专门委员会议事规则》的规定，勤勉尽责，对公司人才团队的培养及建设规划进行了研究与建议，广泛搜寻合格的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的人选。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司逐步建立和完善公正、透明的绩效考核标准和激励约束机制。公司董事（不包括独立董事）、监事以及高级管理人员的薪酬分配与考核以公司经济效益为出发点，由公司薪酬与考核委员会根据公司年度经营计划和高管人员分管工作的工作目标，进行综合考核，根据考核结果确定高管人员的年度薪酬分配。对在公司担任一定管理职务（包括高级管理人员）的骨干员工，以补充养老保险延付形式进行奖励，以起到更好的激励作用。 报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》等国家有关法律法规和《公司章程》的规定认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，在董事会的指导下制定并执行经营计划，加强内部管理，公司各项考评及激励机制、相关奖励制度执行情况良好，起到了应有的激励和约束作用。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 第十一节公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第十二节 财务报告 一、审计报告 审计报告正文 审 计 报 告 广会审字[2020]G20001050022号 广东翔鹭钨业股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“翔鹭钨业”）财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了翔鹭钨业2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于翔鹭钨业，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一）收入确认 1.事项描述 如财务报表附注三-24及附注五-37所述，翔鹭钨业主要产品是各种规格的氧化钨、钨粉、碳化钨粉、钨合金粉末及钨硬质合金等，主要以货物发出且签收、翔鹭钨业不再对产品实施有效控制时确认收入。翔鹭钨业2019年度营业收入为 1,479,785,363.58元，为合并利润表重要组成项目，因此我们将收入确认确定为关键审计事项。 2.审计应对 我们执行的主要审计程序如下： （1）评价和测试翔鹭钨业管理层（以下简称“管理层”）对销售与收款内部控制设计和执行的有效性。 （2）通过检查主要销售合同、了解货物签收及退货的政策、与管理层沟通等程序，评价收入确认会计政策的适当性。 （3）通过抽样的方式检查了与收入确认相关的支持性凭证：销售合同或订单、销售发票、出库单、报关单、货运单、银行回单等。 （4）对主要客户选取样本执行函证程序，以确认本期销售金额及期末应收账款余额。 （5）针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取重大样本核对相关支持性凭证，评估收入确认是否记录在恰当的会计期间。 （6）获取潮州市商务局出口情况数据，将该数据与翔鹭钨业外销台账进行比较。 （二）在建工程、固定资产的确认计量 1.事项描述 如财务报表附注三-15、16及附注五-12、13所述，截至2019年12月31日，翔鹭钨业固定资产及在建工程账面价值731,164,614.30元，占合并资产32.17%，是合并财务报表资产中最大的组成部分，且结转固定资产时点的确认对折旧费用产生较大影响，因此我们将固定资产及在建工程的确认计量识别为关键审计事项。 2.审计应对 我们执行的主要审计程序如下： （1）评价管理层与在建工程相关的内部控制的设计和运行有效性。 （2）获取工程项目合同台账、相关业务银行回单，勾稽核对付款等关键合同条款及银行回单。 （3）对账面固定资产及在建工程确认凭证选取样本量，核查固定资产及在建工程确认的相关原始依据，核实固定资产及在建工程确认计量的准确性。 （4）通过现场盘点及核对合同交付条款、竣工验收单，核实在建工程转固时点的准确性。 （5）检查固定资产的所有权或控制权。 （6）复核本期固定资产折旧费用的计提和分配的准确性。 （7）检查在财务报表中有关固定资产及在建工程的披露是否符合企业会计的要求。 四、其他信息 翔鹭钨业管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括翔鹭钨业2019年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估翔鹭钨业的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算翔鹭钨业、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督翔鹭钨业的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对翔鹭钨业持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致翔鹭钨业不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就翔鹭钨业实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通 合伙） 中国注册会计师：熊永忠 （项目合伙人） 中国注册会计师：周 锋 中 国 广 州 二○二〇年四月二十九日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：广东翔鹭钨业股份有限公司 单位：元 法定代表人：陈启丰 主管会计工作负责人：李晓生 会计机构负责人：郑丽芳 2、母公司资产负债表 单位：元 3、合并利润表 单位：元 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：陈启丰 主管会计工作负责人：李晓生 会计机构负责人：郑丽芳 4、母公司利润表 单位：元 5、合并现金流量表 单位：元 6、母公司现金流量表 单位：元 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 上期金额 单位：元 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 上期金额 单位：元 三、公司基本情况 1、历史沿革 广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为潮州翔鹭钨业有限公司，由福建省厦门钨品厂工会委员会、潮安县开达矿产品加工厂和福州金达有色金属贸易公司出资组建，于1997年4月17日在潮安县工商行政管理局注册，取得企业法人营业执照【注册号：4451211001472】。公司注册资本1200万元，实收资本1200万元，其中福建省厦门钨品厂工会委员会出资408万元，占注册资本的34%；潮安县开达矿产品加工厂出资396万元，占注册资本的33%；福州金达有色金属贸易公司出资396万元，占注册资本的33%。 1999年9月27日，潮安县开达矿产品加工厂改制变更为潮安潮锡金属矿产有限公司。2006年3月30日，潮安潮锡金属矿产有限公司更名为潮州启龙有色金属有限公司。 2007年4月19日，根据福州金达有色金属贸易公司与陈启丰签订的股权转让协议，福建金达有色金属贸易公司将持有公司33%的股权转让给陈启丰。股权转让后，福建省厦门钨品厂工会委员会出资408万元，占注册资本的34%；潮州启龙有色金属有限公司出资396万元，占注册资本的33%；陈启丰出资396万元，占注册资本的33%。 2007年12月27日，根据福建省厦门钨品厂工会委员会与潮州市众达投资有限公司签订的股权转让协议，福建省厦门钨品厂工会委员会将持有公司34%的股权转让给潮州市众达投资有限公司。股权转让后，潮州市众达投资有限公司出资408万元，占注册资本的34%；潮州启龙有色金属有限公司出资396万元，占注册资本的33%；陈启丰出资396万元，占注册资本的33%。 2010年5月13日，公司通过股东会决议，将注册资本由原1200万元增加到3000万元，由潮州市众达投资有限公司、潮州启龙有色金属有限公司和陈启丰分别以货币增资612万元、594万元和594万元。增资后，潮州市众达投资有限公司出资1020万元，占注册资本的34%；潮州启龙有色金属有限公司出资990万元，占注册资本的33%；陈启丰出资990万元，占注册资本的33%。 2011年11月18日，公司通过股东会决议，将注册资本由原3000万元增加到5000万元，由潮州市众达投资有限公司、潮州启龙有色金属有限公司和陈启丰分别以货币增资680万元、660万元和660万元。增资后，潮州市众达投资有限公司出资1700万元，占注册资本的34%；潮州启龙有色金属有限公司出资1650万元，占注册资本的33%；陈启丰出资1650万元，占注册资本的33%。 2012年5月16日，公司通过股东会决议，将注册资本由原5000万元增加到6493.506万元，由广州市力奥盈辉投资合伙企业、潮州市永宣陶瓷科技有限公司、邓海雄、陈利泉、陈瑞波、佘周鹏、陈颂敏、蔡伟创和陈层分别以货币增资519.481万元、194.805万元、129.87万元、129.87万元、129.87万元、129.87万元、129.87万元、64.935万元和64.935万元。增资后，潮州市众达投资有限公司出资1700万元，占注册资本的26.18%；潮州启龙有色金属有限公司出资1650万元，占注册资本的25.41%；陈启丰出资1650万元，占注册资本的25.41%；广州市力奥盈辉投资合伙企业出资人民币519.481万元，占注册资本的8%；潮州市永宣陶瓷科技有限公司出资人民币194.805万元，占注册资本的3%；邓海雄出资人民币129.87万元，占注册资本的2%；陈利泉出资人民币129.87万元，占注册资本的2%；陈瑞波出资人民币129.87万元，占注册资本的2%；佘周鹏出资人民币129.87万元，占注册资本的2%；陈颂敏出资人民币129.87万元，占注册资本的2%；蔡伟创出资人民币64.935万元，占注册资本的1%；陈层出资人民币64.935万元，占注册资本的1%。 2012年6月7日，公司通过股东会决议，公司原股东作为发起人以发起方式将公司整体变更为广东翔鹭钨业股份有限公司。各股东以潮州翔鹭钨业有限公司截至2012年5月31日止经审计的净资产253,462,181.43元作为折股依据，按照3.3795:1的折股比例折合为股份总数7500万股，每股票面金额为人民币1.00元。折股后，公司注册资本为7500万元，其中：潮州市众达投资有限公司出资1963.5万元，占注册资本的26.18%；潮州启龙有色金属有限公司出资1905.75万元，占注册资本的25.41%；陈启丰出资1905.75万元，占注册资本的25.41%；广州市力奥盈辉投资合伙企业出资人民币600万元，占注册资本的8%；潮州市永宣陶瓷科技有限公司出资人民币225万元，占注册资本的3%；邓海雄出资人民币150万元，占注册资本的2%；陈利泉出资人民币150万元，占注册资本的2%；陈瑞波出资人民币150万元，占注册资本的2%；佘周鹏出资人民币150万元，占注册资本的2%；陈颂敏出资人民币150万元，占注册资本的2%；蔡伟创出资人民币75万元，占注册资本的1%；陈层出资人民币75万元，占注册资本的1%。 2013年5月23日，潮州启龙有色金属有限公司更名为潮州启龙贸易有限公司。 2016年12月16日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]3106号”文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票2,500万股，并于2017年1月19日在深圳证券交易所中小板上市交易，发行后的股本总额为人民币10000万元。 2018年5月14日，公司股东大会审议通过了2017年度利润分配方案，以截至2017年12月31日止股本10000万元为基数，以资本公积向全体股东每10股转增7股。实际转增股本7000万股，转增后的股本总额为17000万元。 2018年12月21日，公司股东大会审议通过了《关于 <广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》及其相关事项的议案。2019年2月15日，公司完成首批限制性股票 162.60万股的授予工作，授予完成后公司股本总额为17,162.60万元。 2019年5月24日，公司股东大会审议通过了2018年度利润分配方案，以公司现有总股本17,162.60 万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股。实际转增股本10,297.56万股，转赠后的股本总额为27,460.16万元。 2、企业注册地、组织形式和总部地址 企业注册地：广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区。 组织形式：公司已根据《公司法》和《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总经理等组织机构，股东大会是公司的最高权力机构；董事会负责执行股东大会决议及公司日常管理经营的决策，并向股东大会负责；总经理负责公司的日常经营管理事务。 总部地址：广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区。 3、企业业务性质和主要经营活动 公司行业性质：有色金属冶炼和压延加工业。 主要经营活动：公司主要从事高性能钨制品的开发、生产与销售，主要产品包括各种规格的氧化钨、钨粉、碳化钨粉、钨合金粉末及钨硬质合金等。 4、财务报告批准报出者和财务报告批准报出日 本财务报告业经公司董事会于2020年4月29日批准对外报出。 ; 注：大余隆鑫泰钨业有限公司于2018年11月19日名称变更为江西翔鹭钨业有限公司。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 2、持续经营 本公司承诺自报告期末起至少12个月不存在影响公司持续经营的事项。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。 1、遵循企业会计准则的声明 公司承诺编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 自公历每年1月1日至12月31日止。 3、营业周期 本公司营业周期为12个月。 4、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买日是指公司实际取得对被购买方控制权的日期。公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。如果母公司是投资性主体，且不存在为其投资活动提供相关服务的子公司，则不应编制合并财务报表。 （2）合并报表采用的会计方法 编制合并报表时，在合并范围内所有重大内部交易和往来全部抵销的基础上逐项合并,子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该公司合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 （1）合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排，分为共同经营和合营企业。 （2）当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营利益份额相关的下列项目： A. 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产； B. 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债； C. 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； D. 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入； E. 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。 （3）当公司为合营企业的合营方时，将对合营企业的投资确认为长期股权投资，并按照本财务报表附注长期股权投资所述方法进行核算。 8、现金及现金等价物的确定标准 公司根据《企业会计准则——现金流量表》的规定，对持有时间短（一般不超过3个月）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易 对发生的非本位币经济业务公司按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为本位币记账；月终对外币的货币项目余额按期末中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整。按照期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额作为“财务费用-汇兑损益”计入当期损益；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 （2）外币财务报表的折算方法 公司境外经营子公司、合营企业、联营企业和分支机构采用与公司不同的记账本位币，在将公司境外经营通过合并报表、权益法核算等纳入到公司的财务报表中时，需要将境外经营的财务报表折算为以公司记账本位币反映。在对其进行折算前，公司调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与公司会计期间和会计政策相一致，根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算： 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。 产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下在 “其他综合收益”项目列示。 10、金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本集团成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。 （1）金融资产 分类和计量：根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为： A、以摊余成本计量的金融资产； B、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产； C、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 （2）债务工具 持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具，分别采用以下三种方式进行计量： A、以摊余成本计量：管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款和债权投资等。将自资产负债表日起一年内(含一年)到期的债权投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的债权投资列示为其他流动资产。 B、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益：管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金融资产主要包括应收款项融资、其他债权投资等。公司将自资产负债表日起一年内(含一年)到期的其他债权投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的其他债权投资列示为其他流动资产。 C、以公允价值计量且其变动计入当期损益：将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产。在初始确认时，为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。 （3）权益工具 将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资。该类金融资产的相关股利收入计入当期损益。 （4）减值 对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等，公司以预期信用损失为基础计提减值准备并确认信用减值损失。 信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 （5）预期信用损失计量的一般方法 公司在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。 （6）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准 如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。 （7）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法 公司对于信用风险显著不同具备以下特征的应收票据、应收账款和其他应收款单项评价信用风险。如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收票据和应收款项等。 除了单项评估信用风险的金融资产外，公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。 （8）金融资产减值的会计处理方法 年末，计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。 （9）终止确认 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认： A、收取该金融资产现金流量的合同权利终止； B、该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； C、该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。其他权益工具投资终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入留存收益；其余金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益。 （10）金融负债 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付票据及应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。 期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本集团终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （11）金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。 11、应收票据 对于划分为组合的应收票据、应收款项融资，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。公司认为银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行或其他出票人违约而产生重大损失，故预期信用损失率为零。 12、应收账款 对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 13、应收款项融资 参见附注五-11 14、其他应收款 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 当单项其他应收款、长期应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将其他应收款、长期应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下 其他应收款组合6 应收押金 对于划分为组合的其他应收款，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。公司将计提或转回的应收款项损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，公司在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。 15、存货 （1）存货分类：原材料、在产品、半成品和产成品。 （2）存货计价： A、原材料按实际成本入账，领用时按加权平均法核算。 B、在产品、半成品和产成品按实际成本计价，发出时按加权平均法核算。 （3）存货的盘存制度：采用永续盘存制。 （4）存货跌价准备的确认和计提： 按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。计提存货跌价准备后，如果减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 16、合同资产 17、合同成本 18、持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。 确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。 19、债权投资 20、其他债权投资 21、长期应收款 22、长期股权投资 （1）长期股权投资的分类 公司的长期股权投资包括对子公司的投资和对合营企业、联营企业的投资。 （2）投资成本的确定 A、同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表和合并财务报表中，将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。 合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本， 与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 B、非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资， 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：1) 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。2) 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 C、除企业合并形成以外的：以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本；通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。 （3）后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制、重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 （4）确定对被投资单位具有重大影响的依据 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 （5）确定对被投资单位具有共同控制的依据 共同控制是指，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。 （6）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。 23、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 24、固定资产 （1）确认条件 同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 （2）折旧方法 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 25、在建工程 （1）在建工程的类别 公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。 （2）在建工程的计量 在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括所发生的直接建筑、安装成本及所借入款项的实际承担的利息支出、汇兑损益等。 （3）在建工程结转为固定资产的时点 在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。 （4）资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，本财务报表附注五-31所述方法计提在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 26、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出。 B、借款费用已经发生。 C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产而发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本化。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定： A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 B、购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 27、生物资产 28、油气资产 29、使用权资产 30、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 （1）无形资产计价： A、外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。 B、公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查而发生的支出。公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生的支出。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：a、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；c、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；d、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。 C、投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 D、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账。 E、非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。 F、接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，聘请律师费等费用，作为实际成本。 （2）无形资产的后续计量 A、无形资产使用寿命的估计 公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；合同或法律没有规定使用寿命的，无形资产的使用寿命参考历史经验或聘请相关专家进行论证等确定。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。 B、无形资产使用寿命的复核 公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。必要时进行调整。 C、无形资产的摊销 公司对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法分期摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，每年末均进行减值测试。无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。 （3）无形资产减值准备 资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按本财务报表附注五-31所述方法计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （2）内部研究开发支出会计政策 31、长期资产减值 （1）适用范围 资产减值主要包括长期股权投资、投资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产（包括资本化的开发支出）、资产组和资产组组合、商誉等。 （2）可能发生减值资产的认定 在资产负债表日，公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： A、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 B、公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。 C、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 D、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 E、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 F、公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 G、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （3）资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （4）资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）资产组的认定及减值处理 有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司以单项资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 （6）商誉减值 公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于公司确定的报告分部。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按照本附注所述资产组减值的规定进行处理。 32、长期待摊费用 长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上的各项费用，以实际发生的支出入账并在其预计受益期内平均摊销。 33、合同负债 34、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。 本公司在职工提供相关服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费等确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利，是指为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。A.设定提存计划：公司向独立的基金缴存固定费用后，公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划。包含基本养老保险、失业保险等，在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。B.设定受益计划：除设定提存计划以外的离职后福利计划。 （3）辞退福利的会计处理方法 辞退福利，是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：A.企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。B.企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 35、租赁负债 36、预计负债 （1）预计负债的确认标准 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债： A、该义务是本公司承担的现时义务。 B、该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。 C、该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行精算并初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定： A、有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定。 B、或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 C、公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。 37、股份支付 （1）股份支付的种类 对于以权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；在可行权之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。按照行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积）。其中：对于换取职工服务的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积（其他资本公积）；对于换取其他方服务的股份支付，以所换取其他方服务的公允价值计量。如果该公允价值不能可靠计量的，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，则按权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关资产成本或费用，同时计入资本公积（其他资本公积）。 对于以现金结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量，计入相关资产成本或费用，同时计入应付职工薪酬。在可行权之后不再确认成本费用，对应付职工薪酬的公允价值重新计量，将其变动计入公允价值变动损益。 （2）权益工具公允价值的确定方法 对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的期权等权益工具不存在活跃市场的，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：① 期权的行权价格；② 期权的有效期；③ 标的股份的现行价格；④ 股价预计波动率；⑤ 股份的预计股利；⑥ 期权有效期内的无风险利率；⑦ 分期行权的股份支付。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 ① 以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。 换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 ② 以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。 ③ 修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理,回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分,计入当期费用。如果向职工授予新的权益工具,并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的,以处理原权益工具条款和条件修改相同的方式,对所授予的替代权益工具进行处理。如果回购其职工已可行权的权益工具,借记所有者权益,回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分,计入当期费用。 38、优先股、永续债等其他金融工具 39、收入 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认： A、公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。 B、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。 C、收入的金额能够可靠计量。 D、相关经济利益很可能流入公司。 E、相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 （2）提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认： A、收入的金额能够可靠计量。 B、相关的经济利益很可能流入公司。 C、交易的完工进度能够可靠确定。 D、交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。 在同一个会计年度内开始并完工的劳务，在完成劳务时确认收入。 （3）让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时予以确认： A、相关的经济利益很可能流入公司。 B、收入的金额能够可靠计量。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法： 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （5）公司收入实现的具体核算原则为： 40、政府补助 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。 本公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中： （1）政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按公允价值计量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。 （2）与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。 （3）与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 已确认的政府补助需要退回的，在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理： （1）初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值； （2）存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益； （3）属于其他情况的，直接计入当期损益。 41、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）所得税的核算方法 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。 （2）递延所得税资产的确认 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： A、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额。 B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）递延所得税负债的确认 对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： A、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （4）递延所得税资产的减值 在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益外,其他的情况应减记当期的所得税费用。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。 42、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 ① 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 ② 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 （2）融资租赁的会计处理方法 ① 融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 ② 融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 43、其他重要的会计政策和会计估计 终止经营 终止经营是满足下列条件之一的已被本公司处置或被本公司划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分： （1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区； （2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分； 44、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 （3）2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况 √ 适用 □ 不适用 合并资产负债表 单位：元 调整情况说明 母公司资产负债表 单位：元 调整情况说明 公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。 （4）2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明 □ 适用 √ 不适用 45、其他 六、税项 1、主要税种及税率 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 2、税收优惠 企业所得税：根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局于2018年4月24日下发的《关于公布广东省2017年高新技术企业名单的通知》（粤科高字[2018]69号），公司被认定为广东省2017年高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201744010909），享受高新技术企业所得税优惠政策期限为2017年1月1日至2019年12月31日。公司2019年度适用高新技术企业所得税15%优惠税率。 增值税：根据财政部、国家税务总局2012年5月25日发布的《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号），公司出口产品享受增值税“免、抵、退”优惠政策。 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 其他说明 2、交易性金融资产 单位： 元 其他说明： 3、衍生金融资产 单位： 元 其他说明： 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 单位： 元 按单项计提坏账准备： 单位： 元 按组合计提坏账准备： 单位： 元 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □ 适用 √ 不适用 （3）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 （4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 （5）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 其他说明 （6）本期实际核销的应收票据情况 单位： 元 其中重要的应收票据核销情况： 单位： 元 应收票据核销说明： 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 按单项计提坏账准备：7,561,054.84 单位： 元 按单项计提坏账准备： 单位： 元 按组合计提坏账准备：13,009,437.51 单位： 元 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备： 单位： 元 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 6、应收款项融资 单位： 元 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况 □ 适用 √ 不适用 如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 其他说明： 7、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 本公司按预付对象归集的2019年12月31日余额前五名预付账款汇总金额为40,950,499.49元，占预付账款期末余额合计数的比例为90.36%。 其他说明： 8、其他应收款 单位： 元 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位： 元 2）重要逾期利息 单位： 元 其他说明： 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位： 元 2）重要的账龄超过1年的应收股利 单位： 元 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 2）坏账准备计提情况 单位： 元 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 2,396,279.79 1,035,854.67 1,360,425.12 组合计提的坏账准备 合计 2,396,279.79 1,035,854.67 1,360,425.12 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 其他应收款核销说明： 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 9、存货 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）存货分类 单位： 元 （2）存货跌价准备 单位： 元 公司期末按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，公司存货可变现净值根椐估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额确定。 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 存货期末余额中含有借款费用资本化金额为0.00元。 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 其他说明： 10、合同资产 单位： 元 合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因： 单位： 元 如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 本期合同资产计提减值准备情况 单位： 元 其他说明： 11、持有待售资产 单位： 元 其他说明： 2019年7月22日，大余县人民政府（“甲方”）与江西翔鹭钨业有限公司（“乙方”）签订了《江西翔鹭钨业有限公司退城入园项目黄龙老厂区政府征收合同》（以下简称 “本合同”或“主合同”），大余县人民政府征收江西翔鹭钨业有限公司位于黄龙镇灵潭村的老厂内所有的房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、土地使用权（不包括机器设备、绿化苗木），以江西智宸资产评估有限责任公司出具的赣智宸评报字【2018】第Z438号、第Z439号评估报告载明的评估值为依据，上述征收范围资产的征收价格为人民币陆仟玖佰陆拾捌万壹仟贰佰贰拾元整（¥69,681,220.00元）。未列入主合同征收范围内的资产，在搬迁时甲乙双方就该部分征收补偿另行协商再签订补充协议，未列入主合同征收范围内资产的价格以评估价值为标准。本合同所产生的的相关税费由甲乙双方各自承担。上述交易为转让不构成业务的资产，所以期末将相关资产划分为持有待售的资产科目列示。 12、一年内到期的非流动资产 单位： 元 重要的债权投资/其他债权投资 单位： 元 其他说明： 13、其他流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 其他说明： 14、债权投资 单位： 元 重要的债权投资 单位： 元 减值准备计提情况 单位： 元 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 15、其他债权投资 单位： 元 重要的其他债权投资 单位： 元 减值准备计提情况 单位： 元 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 坏账准备减值情况 单位： 元 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 17、长期股权投资 单位： 元 其他说明 18、其他权益工具投资 单位： 元 分项披露本期非交易性权益工具投资 单位： 元 其他说明： 19、其他非流动金融资产 单位： 元 其他说明： 20、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 其他说明 21、固定资产 单位： 元 （1）固定资产情况 单位： 元 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 其他说明 （6）固定资产清理 单位： 元 其他说明 22、在建工程 单位： 元 （1）在建工程情况 单位： 元 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 其他说明 （4）工程物资 单位： 元 其他说明： 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、使用权资产 单位： 元 其他说明： 26、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 其他说明： 27、开发支出 单位： 元 其他说明 28、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 （2）商誉减值准备 单位： 元 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 公司期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。 江西翔鹭钨业有限公司及其子公司资产组的可收回金额采用收益法预测现金流量现值：采用未来现金流量折现方法的主要假设：预计江西翔鹭钨业有限公司及其子公司未来5年钨产品流水增长率21%，稳定年份增长率0%，折现率13.48%，测算资产组的可回收金额。经预测显示资产组可回收金额43,286.59万元，大于江西翔鹭钨业有限公司及其子公司资产组账面价值与商誉账面价值之和，故本期江西翔鹭钨业有限公司及其子公司的商誉不需计提资产减值准备。 2017年 9月 10 日，翔鹭钨业与王爱军签署了《股权转让协议》。协议中约定，江西翔鹭2019年度、2019年度、2020年度实现的净利润应分别不低于3,000万元、3,500万元和4,000万元。如江西翔鹭任一考核年度未能实现目标净利润的，则王爱军应于该考核年度的下一年度的6月30日之前以人民币现金向公司支付补偿金。2019年度江西翔鹭钨业有限公司及其子公司的净利润为3,569.96万元，超过业绩承诺的3,500万元，故业绩承诺不会对江西翔鹭钨业有限公司及其子公司的商誉造成影响。 东莞市翔鹭精密工具有限公司资产组的可收回金额采用收益法预测现金流量现值：采用未来现金流量折现方法的主要假设：预计东莞市翔鹭精密工具有限公司未来5年精密刀具流水增长率38%，稳定年份增长率0%，折现率13.11%，测算资产组的可回收金额。经预测显示资产组可回收金额489.80万元，大于东莞市翔鹭精密工具有限公司资产组账面价值与商誉账面价值之和，本期东莞市翔鹭精密工具有限公司的商誉不需计提资产减值准备。 大余县新城海德材料有限公司资产组的可收回金额采用收益法预测现金流量现值：采用未来现金流量折现方法的主要假设：预计大余县新城海德材料有限公司未来5年选矿流水增长率30%，稳定年份增长率0%，折现率15.61%，测算资产组的可回收金额。经预测显示资产组可回收金额899.05万元，大于大余县新城海德材料有限公司资产组账面价值与商誉账面价值之和，本期大余县新城海德材料有限公司的商誉不需计提资产减值准备。 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法： 商誉减值测试的影响 其他说明 29、长期待摊费用 单位： 元 其他说明 30、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 其他说明： 31、其他非流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 其他说明： 32、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 短期借款分类的说明： 本公司按短期借款的借款条件对短期借款进行分类。 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 其他说明： 33、交易性金融负债 单位： 元 其他说明： 34、衍生金融负债 单位： 元 其他说明： 35、应付票据 单位： 元 本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。 36、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 （2）账龄超过1年的重要应付账款 单位： 元 其他说明： 37、预收款项 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）预收款项列示 单位： 元 （2）账龄超过1年的重要预收款项 单位： 元 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 其他说明： 38、合同负债 单位： 元 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因 单位： 元 39、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 （2）短期薪酬列示 单位： 元 （3）设定提存计划列示 单位： 元 其他说明： 40、应交税费 单位： 元 其他说明： 41、其他应付款 单位： 元 （1）应付利息 单位： 元 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 其他说明： （2）应付股利 单位： 元 其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因： （3）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 2）账龄超过1年的重要其他应付款 单位： 元 其他说明 42、持有待售负债 单位： 元 其他说明： 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 其他说明： 44、其他流动负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 其他说明： 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 长期借款分类的说明： 1、2018年5月21日，公司与中国工商银行股份有限公司潮州分行签订《2018年翔鹭并购字第01号》并购借款合同，公司以持有的子公司江西翔鹭钨业有限公司35.0625%的股权为本次借款做质押。 2、2019年6月18日，公司与兴业银行股份有限公司汕头分行签订《兴银粤质借字（汕头）第201906120732号》并购借款合同，公司以持有的子公司江西翔鹭钨业有限公司33.6875%的股权为本次借款做质押。 其他说明，包括利率区间： 以上保证、质押借款的借款利率为5.225%。 46、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2019年8月20日至2025年8月19日止；转股期自可转债发行结束之日2019年8月26日起满6个月后的第一个交易日起至可转换债到期日止，即自2020年2月26日至2025年8月19日止。可转换公司债券的初始转股价格为人民币 15.36元/股。 本次发行的可转换公司债券的票面利率为第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。每年的付息日为本次发行的可转债发行日起每满一年的当日，到期一次还本。 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]1374)核准，本公司于2019年8月20日公开发行了3,019,223张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额30,192.23万元。 公司本次发行的可转换公司债券为复合金融工具，同时包含金融负债成分和权益工具成分，初始计量时先确定金融负债成分的公允价值，再从复合金融工具公允价值中扣除负债成分的公允价值，作为权益工具成分的公允价值。本次发行可转换公司债券发生的交易费用，在金融负债成分和权益工具成分之间按照各自占发行价款的比例进行分摊。公司本次发行30,192.23万元可转换公司债券，扣除发行费用3,202,200.00元后，发行日金融负债成分公允价值226,117,094.85元计入应付债券，权益工具成分的公允价值65,103,005.15元计入其他权益工具。 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 47、租赁负债 单位： 其他说明 48、长期应付款 单位： 元 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 其他说明： （2）专项应付款 单位： 元 其他说明： 49、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 计划资产： 单位： 元 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 50、预计负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 51、递延收益 单位： 元 涉及政府补助的项目： 单位： 元 其他说明： 根据潮财工[2010]220号《关于下达第一批战略性新兴产业发展专项资金（省财政安排）预算指标的通知》，潮州市财政局拨付专项资金20,000,000.00元，用于高性能超细碳化钨循环技术改造项目，公司已于2011年收到全部款项。 根据安财工[2013]18号《关于拨付2012年省差别电价电费收入项目资金的通知》，潮州市财政局拨付专项资金800,000.00元，用于新型十五管还原炉双层推舟结构技术改造项目，公司已于2013年3月收到全部款项。 根据湘财企[2015]33号《关于下达广东省省级产业结构调整专项资金省政府相关重点工作资金的通知》，潮州市湘桥区财政局拨付专项资金4,800,000.00元，用于年产3000吨高性能碳化钨循环技改扩建项目，公司已于2015年12月收到全部款项。 根据湘财企[2016]5号《关于下达2015年广东省省级企业技术改造资金（第二批）因素法股权投资及贷款贴息预算指标的通知》，潮州市湘桥区财政局拨付专项资金1,565,900.00元，用于200t/a硬质合金研发生产线技术改造项目，公司已于2016年8月收到全部款项。 根据湘财企[2016]14号《关于下达2016年省级工业与信息化发展专项资金（生产服务业方向）的通知》，潮州市湘桥区财政局拨付专项资金1,000,000.00元，用于ERP管理系统开发与应用项目，公司已于2017年1月收到全部款项。 根据湘财企[2017]13号《关于下达2017年省级治污保洁和节能减排专项资金（支持节能降耗）的通知》，潮州市湘桥区财政局拨付专项资金1,000,000.00元，用于碳化钨自动化生产线清洁生产技术改造项目，公司已于2017年6月收到全部款项。 根据赣环财字[2013]16号《关于对大余县、进贤县2012年重金属污染防治重点示范区域项目实施方案的批复》，江西省环境保护厅拨付专项资金2,000,000.00元，用于浮选重金属废水治理工程，公司已于2017年9月收到全部款项。 根据赣市环财字[2016]4号《关于对大余县2015年重金属污染防治重点区域示范资金项目细化实施方案的批复》，大余县环保局拨付专项资金1,000,000.00元，用于APT生产重金属废水处理设施升级改造工程，公司于2017年7月收到300,000.00元，于2018年1月收到550,000.00元。该工程于2018年12月完工，专项资金于2019年1月开始摊销。 根据湘财企[2018] 3号《关于2016年度重大项目培育专项奖励金》，潮州湘桥官塘财政管理所拨付专项资金50,000.00元，用于2000T特种碳化钨粉全自动智能化扩产增效技改项目，公司已于2018年4月收到全部款项。 根据赣财经指[2019]40号《江西省财政厅关于下达2019年第二批省级工业转型升级专项资金的通知》，大余县工业和信息化局拨付资金1,300,000.00元，用于补助公司的年产1000吨硬质合金项目，公司于2019年11月收到560,000.00元。 52、其他非流动负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 其他说明： 53、股本 单位：元 其他说明： （2）2018年12月21日，公司股东大会审议通过了《关于 <广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》及其相关事项的议案。2019年2月15日，公司完成首批限制性股票 1,626,000股的授予工作，授予完成后公司股本总额为171,626,000元。 2019年5月24日，公司股东大会审议通过了2018年度利润分配方案，以公司现有总股本171,626,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股。实际转增股本102,975,600股，转赠后的股本总额为274,601,600元。 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他权益工具本期增加65,632,250.43元，详见第十二节，七-46 “应付债券”之说明，本期增加金额与应付债券-权益拆分金额差异529,245.28元系发行费用进项税差异导致。 其他说明： 55、资本公积 单位： 元 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期股本溢价增加额13,381,980.00元，为公司授予员工限制性股票时员工实际出资额超过认缴出资额部分。本期股本溢价减少额121,250,162.14元，其中：A、公司按每10股转增6股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额102,975,600.00元；B、公司收购少数股东股权减少资本公积18,274,562.14元。 本期其他资本公积增加额3,490,009.67元，其中：A、3,158,832.20元为公司确认的本期股权激励费用；B、331,177.47元为公司因股权激励与实际可抵扣所得税额差额。 56、库存股 单位： 元 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 57、其他综合收益 单位： 元 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、专项储备 单位： 元 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： （1）根据财政部、安全监管总局发布 《企业安全生产费用提取和使用管理办法》“财企〔2012〕16号”规定：①公司及公司之子公司江西翔鹭钨业有限公司以上一年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式计提企业安全生产费用；②公司之子公司大余隆鑫泰矿业有限公司以本年度开采的原矿产量为计提依据，按月提取企业安全生产费用。 （2）根据《大余隆鑫泰矿业有限公司铁苍寨矿区矿产资源开发利用、地质环境恢复治理与土地复垦方案》，大余隆鑫泰矿业有限公司本期按照产量比例计提矿山环境治理恢复基金161,107.57元。 59、盈余公积 单位： 元 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 60、未分配利润 单位： 元 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 其他说明 62、税金及附加 单位： 元 其他说明： 63、销售费用 单位： 元 其他说明： 64、管理费用 单位： 元 其他说明： 65、研发费用 单位： 元 其他说明： 66、财务费用 单位： 元 其他说明： 67、其他收益 单位： 元 68、投资收益 单位： 元 其他说明： 69、净敞口套期收益 单位： 元 其他说明： 70、公允价值变动收益 单位： 元 其他说明： 71、信用减值损失 单位： 元 其他说明： 72、资产减值损失 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 其他说明： 73、资产处置收益 单位： 元 74、营业外收入 单位： 元 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 其他说明： 75、营业外支出 单位： 元 其他说明： 76、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 其他说明 77、其他综合收益 详见附注。 78、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 79、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 其他说明： 80、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 81、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 其他说明： 82、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 83、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 84、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位： 元 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 85、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 其他说明： （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 其他说明： （2）合并成本 单位： 元 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 单位： 元 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 2019年3月底收购少数股东所持江西翔鹭钨业有限公司26.81%的股权。 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 其他说明 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 十、与金融工具相关的风险 公司的主要金融工具包括应收账款、应收票据、其他应收款、应付票据、应付账款、短期借款、长期应付款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注五相关项目。公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司经营管理层全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任。公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。 1、信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。公司主要面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。 公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。 2、市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险、外汇风险和其他价格风险。 （1）利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。公司面临的利率风险主要来源于银行短期借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各类短期融资需求。并且通过缩短单笔借款的期限，特别约定提前还款条款，合理降低利率波动风险。 （2）外汇风险 公司产品销往美国、韩国、日本、欧洲以及亚洲其他地区时主要以美元结算。公司外销业务给予客户一定的信用期，如果人民币相对于美元升值，公司外币应收账款将发生汇兑损失。 （3）其他价格风险 公司主营业务为钨制品的开发、生产与销售，主要原料为钨精矿。公司生产所需的钨精矿通过外购获得，如果未来钨精矿价格发生剧烈变化而钨制品价格未能同步变动，将会对公司主要产品的毛利率水平及经营业绩产生影响。 3、流动性风险 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。公司各项金融负债预计1年内到期。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注详见 第十二节“九-1在子公司中的权益”。。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注第十二节“九-3-（1）重要的合营企业或联营企业”。。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 其他说明 4、其他关联方情况 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 本公司作为承租方： 单位： 元 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 本公司作为被担保方 单位： 元 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 单位： 元 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 （2）应付项目 单位： 元 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他说明 1、根据公司2018年第四次临时股东大会审议通过的《关于 <广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》及贵公司第三届董事会2018年第四次临时会议审议通过的《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，公司通过定向增发的方式向李盛意等105位激励对象拟授予限制性人民币普通股（A股） 1,626,000股，每股面值1元，每股授予价格为人民币9.23元。 2、本次激励计划有效期为自授予日2018年12月21日起4年，自授予日起满12个月后分三期解锁，每期解锁的比例分别为40%、 30%、 30%。解锁业绩考核条件包括： 2018年-2020年，各年度营业收入较基期2017年度增长率分别不低于 15%、30%、45%。 3、根据公司2018年度股东大会2019年 5月24日审议通过的《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，以公司总股本171,626,000股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增6股，共计转增102,975,600股，转增后公司总股本将增加至274,601,600股。根据《2018年限制性股票激励计划》，本次权益分派方案实施后，公司向105名激励对象授予的限制性股票数量由162.60万股增加至260.16万股。 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他说明 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 2、利润分配情况 单位： 元 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 关于实际控制人占用资金事项，详见“十六、2实际控制人资金占用事项” 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 （2）未来适用法 2、实际控制人资金占用事项 根据公司自查结果，在2019年度存在实际控制人控制的企业大余县佳信有色金属矿产品有限公司以货款的方式实质上占用资金的情况。截止2019年末的情况如下： 项目 大余县佳信有色金属矿产品有限公司 占用资金发生额（本金） 14,000,000.00 应计利息 - 收回金额 - 期末余额 14,000,000.00 其中：应收本金 14,000,000.00 应收利息 - 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位： 元 其他说明 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 2019 年 7 月 22 日，大余县人民政府（“甲方”）与江西翔鹭钨业有限公司（“乙方”）签订了《江西翔鹭钨业有限公司退城入园项目黄龙老厂区政府征收合同》（以下简称 “本合同”或“主合同”），大余县人民政府征收江西翔鹭钨业有限公司位于黄龙镇灵潭村的老厂内所有的房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、土地使用权（不包括机器设备、绿化苗木），以江西智宸资产评估有限责任公司出具的赣智宸评报字【2018】第Z438号、第Z439号评估报告载明的评估值为依据，上述征收范围资产的征收价格为人民币陆仟玖佰陆拾捌万壹仟贰佰贰拾元整（¥69,681,220.00元）。未列入主合同征收范围内的资产，在搬迁时甲乙双方就该部分征收补偿另行协商再签订补充协议，未列入主合同征收范围内资产的价格以评估价值为标准。本合同所产生的的相关税费由甲乙双方各自承担。 8、其他 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 按单项计提坏账准备：0 单位： 元 按单项计提坏账准备： 单位： 元 按组合计提坏账准备：10,620,964.82 单位： 元 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备： 单位： 元 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 2、其他应收款 单位： 元 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位： 元 2）重要逾期利息 其他说明： 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位： 元 2）重要的账龄超过1年的应收股利 单位： 元 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 2）坏账准备计提情况 单位： 元 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 其他应收款核销说明： 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 3、长期股权投资 单位： 元 （1）对子公司投资 单位： 元 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称 4、其他 第十三节 备查文件目录 1、 载有公司负责人陈启丰先生、主管会计工作负责人李晓生先生、会计主管人员郑丽芳女士签名并盖章的财务报表。 2、载有广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《 上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 以及指定网 站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 4、以上文件备置地点为公司董事会办公室。
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