高升控股股份有限公司 2020年年度报告 2021年04月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人张岱、主管会计工作负责人张一文及会计机构负责人(会计主管人员)张一文声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 公司原实际控制人及第八届董事会董事长、原第九届董事会董事长在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用高升控股公司公章以公司的名义作为共同借款人或担保人对原控股股东及其关联方、原实际控制人之关联方的融资提供担保，担保总额为215,740.42万元，因法院裁决担保无效、原实控人清偿等解决了部分违规担保问题，截至本报告披露日的本息余额约为87,984.96万元。 因违规担保事项公司部分银行账户、持有子公司股权被法院冻结，目前违规担保案件尚在法院审理中，如果法院判决公司承担担保责任而偿付相关债务，由此可能对公司的财务状况造成较大影响，影响公司及中小股东的利益，请广大投资者注意投资风险。 本公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，该计划不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险，敬请投资者关注相关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 释义 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、注册变更情况 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性 □ 是 √ 否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 √ 是 □ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 高升控股是一家综合云服务提供商，业务布局覆盖云服务各个环节。公司围绕“资源、应用、数据、服务”四个方面，为政府、金融、工业、通信、交通、互联网等客户提供“云、网、端”一体化综合云服务及解决方案。形成了以“云网”资源为基础，“数据+应用”赋能，“产业数字化服务”为价值输出的综合云服务能力。报告期内，公司主营业务未发生重大变化，持续为用户提供更快、更好、更便捷的数字化服务。 报告期内公司主要业务包括： 资源类 ：以IDC（数据中心）、CDN（内容分发网络）、虚拟专用网为核心的IT基础资源。资源类业务主要为客户提供标准化和定制化的IT基础资源服务，同时也为公司其它产品及服务提供底层的能力支撑。 应用类 ：以融合云为主要产品形态的企业云化IT平台（包括IDC、公有云、私有云在内的混合云平台）。融合云主要包括APM（全链路性能监测与优化）、CMP（多云融合与混合云管理）、ITOM（云及应用运维自动化）等核心功能。 数据类 ：以大数据、AI和数据可视化技术为核心的智能决策与可视化产品。通过将海量运维数据进行整合分析，以数据采集和计算为核心，以业务数据自定义可视化为导向，为用户提供高度灵活的数据采集分析体验，定制化实现客户业务功能需求。 服务类 ：面向行业提供的以通信网络与数字化咨询服务、政企数字化升级服务、智慧服务及应用运营服务为主行业数字化建设的能力服务，包括企业云服务、企业组网服务、企业视频类服务等。 凭借多年的技术储备和行业积累，公司已经在云网融合平台、智能大数据平台以及高清视频应用等方面建立了完善的产品体系，形成了智慧城市、智慧交通、智慧园区、智慧商圈、智能制造等领域的落地方案。同时以分布式园区IDC、工业专网以及工业APP等工业互联网垂直行业的产品服务能力为依托，实现对工业互联网产业的持续发力。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 高升控股作为产业布局较为完善的综合云服务提供商，坚持战略引领，围绕国家宏观政策、产业发展规律以及行业转型需求三个方面，以科技创新驱动高质量发展，外拓市场内抓管理，发挥自身优势，努力提升企业核心竞争力。一方面，向下实现云网深度融合，逐步形成云网资源的“平台化”、“自动化”、“场景化”云网协同服务能力；另一方面，向上与企业应用场景深度融合，实现“云+网+应用+产业”的综合云服务能力。 1、产业链资源整合优势 （1）强化云网融合能力,服务国家新型基础设施建设 针对“新基建”，公司围绕“云网资源”，一方面，构建多云接入、多云管理、统一运营的云网融合服务，完善云网资源的平台化、自动化、服务化的能力；另一方面，面向行业提供包括企业上云专网、企业办公专网、企业生产专网、视频会议专网在内的云网连接产品。 （2）围绕云网资源及服务优势，赋能工业互联网产业发展 针对工业互联网产业，一方面，公司将整合资源、应用、数据以及服务方面的优势能力，打造面向工业互联网产业的综合云服务平台；另一方面，与工业互联网头部企业合作，构建面向工业互联网行业的园区IDC、区域边缘云、商密专网、产业大数据平台、工业应用等在内的工业互联网解决方案。 （3）以云网资源为基础，打造“专网+视频能力”平台，助力企业数字化转型 依托公司现有全国IP骨干网络资源，建立以视频应用为核心的专有承载网络，以视频技术能力为基础，构建面向行业的高质量视频通信及互动产品，满足企业在视频会议、企业直播、企业培训等业务场景的灵活性需求。同时，面向行业提供视频通信、指挥调度、在线医疗、在线教育等解决方案。 （4）基于大数据决策与可视化产品，助力行业智慧化建设 依托公司现有大数据决策与可视化产品能力，结合大数据、AI 和数据可视化技术，构建智能决策与可视化平台，提供面向行业的智慧城市、智慧交通、智慧工地、智慧园区、智慧商圈、智能制造等场景的智能大数据解决方案。 2、管理团队及人才优势 公司根据战略规划、行业转型与业务发展需求，不断优化人才结构，吸引了云网各类技术研发人才及经营管理人才。通过外部引进与内部培养专业管理人才、优化内部管理架构、加强公司治理培训等方式，进一步扩充了管理团队，提高了管理层的管理能力。现有管理人员拥有丰富的行业管理经验，对客户需求及产业发展具有较深的理解与研判能力，具备敏锐的市场嗅觉，能快速把握行业市场趋势及需求，顺应政策及行业市场的变化，为公司的可持续发展奠定了基础。 随着公司逐步整合产业链资源，2020年公司通过引进人才，优化现有组织架构，组建了面向工业互联网的专业技术团队，依托公司全产业链的布局优势，塑造核心竞争壁垒。随着业务规模的不断扩大，目前已形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强的优秀团队。 3、市场及客户资源优势 公司立足于以客户为中心的核心理念，凭借卓越的产品性能、深厚的研发实力、持续的创新能力、健全的客户服务体系，在行业内树立了良好的市场口碑，积累了大批行业龙头和知名企业客户，实现了多个标杆项目和批量化的交付，形成了较强的行业影响力。客户服务方式上采取标准化与定制化相结合，高效灵活地满足客户多样化需求，进一步提升了公司综合云服务的市场占有率。分布于全国的技术服务团队，采用区域化经营、集中式管理及本地化服务相结合的方式，更有助于将各项服务有力地落实到最后一公里。 4、技术优势和研发能力 公司拥有一批研发能力强、研发经验丰富的团队，在大数据、云计算、物联网、CDN、SDN、SD-WAN、企业应用数字化等领域已实现多项自主创新技术成果，在智慧城市、智慧交通、智慧园区、物联网、DCI等新兴市场中展现了极强的技术优势与综合实力。公司自主开发的多云融合与混合云管理平台，提供基于公有云、私有云和IDC环境的混合管理解决方案，在金融保险、交通、医疗等领域的应用已充分展现其领先优势。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 （一）经营情况讨论与分析 公司于2014年底进入电信增值服务领域，得益于视频应用、游戏等行业的爆发式增长，IDC整体销售业绩快速提升；2015年CDN行业迎来一个全新发展时期，随着公司CDN业务布局完善，最终得以在CDN领域分得一杯羹。但是，从2017年开始特别是2019年，整个市场格局发生变化，全球云计算行业呈现集中化和低价格趋势，导致IDC业务也趋于规模化、集中化发展，行业服务收费较以前年度走低。随着云计算行业的高速发展，导致提供基础设施的传统IDC提供商增值空间越来越有限，也导致IDC业务面临的竞争环境更加复杂。与此同时，CDN业务受互联网行业巨头的垄断影响，市场出现非理性的价格战，导致公司市场份额大幅缩减和服务价格的大幅减低。 当前，以新一代信息技术为驱动的数字浪潮正深刻重塑经济社会的各个领域，移动互联、物联网、云计算、大数据、人工智能等技术与各个产业深度融合，推动着生产方式、产品形态、商业模式、产业组织和国际格局的深刻变革，并加快了第四次工业革命的孕育与发展。越来越清晰的是，工业互联网是实现这一数字化转型的关键路径，构筑了第四次工业革命的发展基石。 在此市场环境变化下，公司开始向行业的综合云服务转型，特别是加大工业互联网领域的合作与投入。围绕资源、应用、数据及服务四个方面形成行业综合云服务能力。 一方面以工业互联网园区及大中型企业为核心目标，提供跨云资源管理与调度。面向工业互联网园区及园区内企业提供高安全、高响应速度的专属云平台及专网链路服务；面向大中型企业，提供个性化需求为主的园区IDC、边缘云、私有云平台。另一方面，结合工业企业的一体化应用服务需求，提供工业数据脑仓、AI服务能力、企业融媒体服务及工业互联网园区等垂直化产品与解决方案。 2020年子公司北京高数与航天云网科技发展有限责任公司（以下简称“航天云网”）签署了合作协议，航天云网提供由其所属的数据中心资源及云计算运营平台系统，北京高数提供POP节点、专线传输、SD-WAN、CDN等数据中心基础产品，作为IAAS的基础产品，双方形成商密网络+安可机房+链路资源+工业应用的生态整合，拓展推广航天云网的工业互联网云服务及应用服务，扩大对外向客户提供服务。 公司主营业务主要包括： （1）资源类业务： ①IDC运营业务是通过公司自有机房以及整合电信运营商资源，向客户提供机柜、服务器、带宽等服务。 ②CDN业务主要是在各地机房内投入服务器和网络设备，通过利用公司CDN调度平台和负载均衡管理系统，以及边缘服务器来提高客户网站的服务承载能力和安全性，从而避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节，使互联网内容传输更快、更稳定，同时也加速了用户的访问效果。 ③虚拟专用网服务通过依托大容量虚拟专用网系统平台及运营支撑系统，结合客户所处行业的特点及自身特征，向客户提供虚拟专用网连接解决方案。 （2）应用类业务： 以融合云为主要产品形态的企业云化IT平台（包括IDC、公有云、私有云在内的混合云平台）。融合云主要包括APM（全链路性能监测与优化）、CMP（多云融合与混合云管理）、ITOM（云及应用运维自动化）等核心功能 （3）数据类业务： 以大数据、AI和数据可视化技术为核心的智能决策与可视化产品。通过将海量运维数据进行整合分析，以数据采集和计算为核心，以业务数据自定义可视化为导向，为用户提供高度灵活的数据采集分析体验，定制化实现客户业务功能需求。包括：智慧城市、智慧交通、智慧工地、智慧园区、智慧商圈、智能制造、智能制造等场景。 （4）服务类业务 面向行业提供的以通信网络与数字化咨询服务、政企数字化升级服务、智慧服务及应用运营服务为主行业数字化建设的能力服务，包括企业云服务、企业组网服务、企业视频类服务等。 依托多年来的积累，公司不断整合云生态链上下游资源，提供多云纳管、安全运营、统一监控服务，赋能视频、信创行业应用，构建云网平台及生态的完整布局。聚焦金融、互联网、工业、交通、政务等行业，做产业互联网数字化转型服务者。后续，高升控股将继续携手合作伙伴服务产业，共创数字未来。 （二）报告期内主要经营情况 2020年，公司实现营业收入87,448.34万元，营业成本69,144.70万元；报告期内因部分违规担保经法院裁决担保无效或担保到期等原因，公司将以往年度计提的预计负债冲回25,140.30万元；报告期末归属于上市公司股东的净利润为10,097.02万元。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 单位：元 说明经营季节性（或周期性）发生的原因及波动风险 无 （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 单位：元 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 单位：元 主营业务成本构成 单位：元 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 因公司控股子公司上海紫升数据系统有限公司一直未对外开展业务，2020年6月19日，经市场监督管理局批准已办理注销。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 公司前5大客户资料 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 公司前5名供应商资料 合计 -- 113,523,201.51 17.94% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 为加强企业建设，为行业发展储备、培养人才，公司培养和造就了一批优秀的技术骨干队伍，具备卓越的研发和产品能力，增强公司的发展后劲，保证公司技术实力得到持续性提高。凭借深厚的研发实力、持续的创新能力，孵化了一批高技术附加值产品，包括CMP（多云融合与混合云管理）、BVP（大数据决策与可视化）、ITOM（云及应用运维自动化）、APM（全链路性能监测与优化）、视频会议系统等，形成了核心的综合云服务产品矩阵，加强了行业头部客户粘性，为进一步获得龙头企业合作关系提供了有力的技术支撑。已积累了如阿里巴巴、华为、金山、字节跳动、快手、百世、紫光云、太平洋保险、铁科院、咪咕视讯、航天云网、上海遐通、云广互联、方正宽带、中国联通、中国移动等行业龙头或知名企业客户。 公司就工业互联网发展方向，针对企业应用、工业应用加大研发力度，运用AI、MR等先进技术，开发企业云解决方案、企业融媒体服务解决方案等优势产品。 同时，集规划咨询、方案设计、建设实施、系统集成、运营维护服务于一身的控股子公司华麒通信，是一家综合性甲级咨询勘查设计单位，历经三十多年发展，加大研发和设计投入，已在ICT数字化领域积累了5000多个规划建设项目，实施了多个标杆项目和批量化的交付，并打造出多个样板工程。 公司研发投入情况 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 单位：元 5、现金流 单位：元 经营活动产生的现金流量净额-6,971.03万元，主要系本报告期较同期支付采购款及支付保证金等增加； 投资活动产生的现金流量净额-17,794.98万元，主要系支付前期收购华麒股权尾款1.27亿元，购建固定资产支付5,078万元； 筹资活动产生的现金流量净额375.58万元，主要系公司报告期取得借款500万元，同时支付利息手续费等。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司经营活动产生的现金净流量-6,971.03万元与本年度净利润9,863.85万元，相差16,834.88万元，主要原因是： 报告期计提减值准备15,257.59万元（其中商誉减值准备12,013.45万元，信用减值损失3,244.14万元）；预计负债报告期净冲回23109.03万元（其中冲回25,140.30万元，计提2,031.27万元）；公允价值变动损失2,670.52万元等。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 公司2020年起首次执行新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 适用 单位：元 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 其他变动的内容 无 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 （1）货币资金受限情况 公司因违规担保事项引起诉讼，部分银行账户被冻结，具体情况如下： （2）长期股权投资受限情况 公司违规担保事项引起诉讼，公司持有部分子公司的股权被冻结，具体情况如下： 五、投资状况 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 主要控股参股公司情况说明 因公司控股子公司上海紫升数据系统有限公司一直未对外开展业务，2020年6月19日，经市场监督管理局批准已办理注销。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 (一) 行业格局和趋势 2020年，面对严峻复杂的国际形势，全球数字经济依然保持了较快增长。在我国，依托良好的产业基础以及政策利好，云计算、大数据、人工智能等技术创新和融合应用的进一步发展，实体经济数字化转型将迎来新的发展时期，数字经济发展规模将进一步提升。据工信部数据，我国数字经济规模从“十三五”初的11万亿元，增长到2019年的35.8万亿元，占GDP比重达36.2％，2020年数字经济核心产业增加值占GDP比重为7.8％。中国信息通信研究院预测，到2025年中国数字经济规模将达到60万亿元，数字经济将成为我国国民经济高质量发展的新动能。 “十四五”规划纲要指出，“十四五”时期我国将进一步加快数字经济发展，打造数字经济新优势，协同推进数字产业化和产业数字化转型，加快数字社会建设步伐，提高数字政府建设水平，营造良好数字生态，建设数字中国。提出主要目标：2025年数字经济核心产业增加值占GDP比重提升至10%。同时，“十四五”规划纲要草案明确了未来数字经济七大重点产业，包括云计算、大数据、物联网、工业互联网+、区块链、人工智能、虚拟现实和增强现实。 2021年将出台“十四五”新型基础设施建设规划，大力发展数字经济，拓展5G应用，加快工业互联网、数据中心等建设。 1.“新基建”政策下中国数据中心行业将迎来新发展机遇 新冠肺炎疫情爆发以来，国家对新基建的部署进一步加速，力度空前。随着5G、云计算、人工智能的不断创新发展，数据中心的内涵不断丰富，重要作用愈加凸显。被赋予了重要的历史使命，成为带动数字经济发展的引擎，在新基建大潮下，有序、规模化建设数据中心正当其时。 科智咨询发布的《2019-2020年中国IDC产业发展研究报告》显示，中国IDC业务市场规模在日益增长的客户需求带动下仍保持稳定增长。2019年，中国IDC业务市场规模达到1562.5亿元，同比增长27.2%，增速放缓2.6个百分点，市场规模绝对值相比2018年增长超过300亿元。预测2020-2022年，我国大数据中心业务市场规模复合增长率为27.8% ，2022年，中国大数据中心业务市场规模将超过3200.5亿元，同比增长28.8%，进入新一轮爆发期。 2.疫情加速数字化转型，刺激云市场新一轮爆发 2020年突发疫情加速了国内企业“数字化”转型的进程，进一步推动我国云计算行业发展。据中国信息通信研究院披露的数据显示，2017-2019年期间，我国云计算行业的市场规模增速均在30%以上，成为全球增速最快的市场之一。2019年，我国云计算市场规模达1334亿元，同比增长38.6%。前瞻产业研究院预计2021年我国云计算整体市场规模将达到2308亿元左右，到2025年市场规模有望突破5400亿元。未来，受益于新基建的推进，云计算行业仍将迎来黄金发展期。 3.工业互联网是数字经济创新发展的关键支撑 政府工作报告强调“产业数字化”转型和“发展工业互联网”。“十四五”规划纲要草案提出“实施‘上云用数赋智’行动，推动数据赋能全产业链协同转型”，具体包括建设若干国际水准的工业互联网平台和数字化转型促进中心，加快产业园区数字化改造等。产业数字化将成为数字经济发展的新方向，工业互联网的创新发展能够进一步带动形成智能化制造、网络化协同、个性化定制、服务化延伸、数字化管理等新业态新模式，推动数字经济进一步向实体经济更多行业、更多场景延伸。 （二）公司发展战略 高升控股作为产业布局较为完善的综合云服务提供商，坚持战略引领，围绕国家宏观政策、产业发展规律以及行业转型需求三个方面，以科技创新驱动高质量发展，外拓市场内抓管理，发挥自身优势，努力提升企业核心竞争力。一方面，向下实现云网深度融合，逐步形成云网资源的“平台化”、“自动化”、“场景化”云网协同服务能力；另一方面，向上与企业应用场景深度融合，实现“云+网+应用+产业”的综合云服务能力。 未来，高升控股将集中优势资源在工业互联网领域深入布局，打造面向工业互联网产业的综合云服务平台及解决方案，为产业数字化提供关键基础设施支撑和产业生态基础，同时加大新技术的研究应用力度，既为自身的发展注入新动能，也将更好地服务经济社会的高质量发展。 （三）2021年经营计划 2021年，公司将将继续围绕企业发展战略，最大化整合上下游产业链资源，夯实综合云服务实力，深度聚焦企业数字化转型需求，优化资源布局, 加快产业发展步伐，推进数字经济发展。 具体的经营计划为： 1. 产品策略 （1）完善高升控股云网融合服务能力 随着5G时代到来，业务需求和技术创新加速网络架构发生深刻变革，云网高度协同将走向云网真正的深度融合，5G 时代的云网融合，也必将催生更多新的发展趋势。针对上述行业发展趋势，高升控股已将云网融合发展确定为核心业务战略方向之一，致力于帮助客户实现对底层 “IT 基础设施的无感知”平台服务能力。 ①构建完善的云网统一管理能力。 ②提供云网融合自动化服务平台，实现全线上的自助操作，实现云专线网络的快速开通，为客户提供服务一点受理、业务全程自动化开通的用户体验。 （2）以云网为基础，打造“专网+视频能力”平台 疫情当下，远程办公平台成为各行各业的标配需求，公司依托现有全国IP网络资源，建立以视频应用为核心的专有承载网络，以视频技术能力为基础，构建面向行业的高质量视频能力平台，满足企业在广播级视频会议、企业直播、企业培训等业务场景的灵活性需求。同时，面向行业提供视频通信、指挥调度、在线医疗、在线教育等解决方案。 （3）依托公司现有大数据决策与可视化产品能力，拓展智慧行业 以AI 和数据可视化技术为基础，构建智能决策与可视化平台在行业的应用场景。提供面向行业的智慧城市、智慧交通、智慧工地、智慧园区、智慧商圈、智能制造、智能制造等场景的智能大数据解决方案。特别是在铁路行业，继续加大产品研发投入力度，在物流、教育、媒体、医疗等行业实现重点突破。 （4）增强工业互联网服务能力 以工业互联网为核心和纽带，以公司IT基础产品能力、整体集成能力、服务能力为立足点，为工业互联网整体解决方案构建坚实的资源平台层支撑。 2. 市场策略 公司始终秉持以客户为中心的核心理念，2021年，公司继续深入市场，积极采取行动，研究目标客户，发掘客户痛点，高效灵活地满足客户多样化需求，进一步提升公司综合云服务的市场占有率。 同时进行内部资源整合，形成合力，打造品牌，提高对外宣传和对外文化交流影响力，实现营销赋能。 持续加强中高端客户拓展，提升企业的品牌形象，形成示范效应，同时引入第三方应用软件合作伙伴，建设工业互联网的应用生态，形成工业互联网的应用层赋能能力。 （四）可能面对的风险 1. 市场竞争加剧的风险 综合云服务广阔的发展前景及其在云生态中的重要地位吸引着众多投资者及企业争相布局。同时，大型云服务企业不断强化生态体系建设，各类综合云服务相关新产品不断涌现，综合云服务市场未来竞争将不断加剧。针对此类风险，公司最大化整合上下游产业链资源、全生命周期服务优势显著，但也需要聚焦企业数字化需求、不断提高相关产品、服务、平台、资源的优化整合，加速市场拓展进度，扩大公司影响力。 2. 业务模式变化及规模扩大带来的管理风险 当前业务规划对集团经营、业务管理、项目组织等运作能力提出更高要求。针对此类风险，公司将根据发展情况，通过引进专业管理人才、优化内部管理架构、组织培训等手段，提高管理层管理能力，实施科学高效管理，实现公司的可持续发展。 3. 商誉减值的风险 公司已经加强内部子公司管理，建立投后管理机制，实时跟踪子公司的经营状况及所在行业变化趋势，给予子公司必要资源共享，保障子公司稳健发展。 4. 其他风险警示风险 因公司存在违规对外担保和非经营性资金占用事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票于2019年3月28日开市起被实行其他风险警示。 公司通过法院裁决、原实控人清偿等已经解决了部分违规担保，目前仍有案件在诉讼中，公司聘请多家律师事务所积极应诉，并督促原实控人尽快清偿，以彻底解决公司违规担保和资金占用问题。 经过近2年的全面整改，公司已进一步完善了财务管理、印章管理、关联交易管理等内部控制存在缺陷的环节。公司将持续强化内部控制相关的执行力度，杜绝有关违规行为的再次发生，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。 截至本报告披露日，公司尚未解决违规对外担保和非经营性资金占用事项，公司股票将继续被实行其他风险警示。 敬请广大投资者注意投资风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 报告期内，公司严格按照相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，相关的决策程序和机制完备；利润分配议案经公司董事会、监事会审议后提交股东大会批准，公司独立董事发表了独立意见。 因不符合分红条件，公司2018、2019年度经股东大会审议通过的利润分配方案为：不进行公积金转增股本，不送红股，也不进行现金分红。 公司2020年度利润分配预案为：不进行公积金转增股本，不送红股，也不进行现金分红，本预案尚需公司2020年度股东大会审议通过。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 √ 适用 □ 不适用 （一）董事会说明 1、公司董事会已经知悉该保留意见涉及事项，其涉及的事项与事实相符，同意亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的审计报告。 2、公司董事会认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。 3、上述保留意见涉及事项对公司2020年度财务状况和经营成果的影响： 公司子公司莹悦网络原股东袁佳宁、王宇因未完成业绩承诺， 应补偿公司股份数量为32,969,408股，公司按照2020年12月31日收盘价2.30元/股对上述按照约定的补偿股票做出合理估计并指定为一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产，该金融资产的公允价值75,829,638.40元。2021年3月4日，公司已回购注销莹悦网络原股东王宇应补偿的股份数量共计6,717,799股，剩余26,251,609股，因袁佳宁所持高升控股股份处于质押状态，尚未回购。 上述26,251,609股票解除质押以及办理中登登记、公司回购及深圳交易所注销如不能完成，可能对公司交易性金融资产产生重大影响。 （二）监事会意见 1、公司董事会对保留意见的审计报告涉及事项的专项说明是真实、准确、完整的，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、2021年度，公司监事会将依法履行监督的权利，及时关注相关事项的进展情况，督促董事会及时履行信息披露义务。 同意董事会做出的对保留意见审计报告涉及事项的专项说明。 （三）独立董事意见 公司聘请的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报表进行了审计，并出具了保留意见的《审计报告》。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》等有关规定，公司董事会就2020年度财务报告被注册会计师出具的保留意见的审计报告涉及事项做出了专项说明，我们同意董事会的意见。我们要求公司董事会对涉及事项高度重视，积极采取有效措施，努力降低和消除该事项段中所述事项对公司经营的影响，切实维护公司及全体股东的合法权益。 我们提醒广大投资者理性、正确评估该事项段中所述事项的后续进展对公司的影响，谨慎投资，注意投资风险。 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 2017年财政部发布修订后的新金融工具准则和新收入准则，规定境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行上述准则，其他境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具准则（保险公司除外）、自2020年1月1日起施行新收入准则。除上述情形外的其他上市公司，原则上均不得提前适用新金融工具和新收入准则，即应自2019年1月1日起执行新金融工具准则、自2020年1月1日起执行新收入准则。 本公司董事会已批准本公司于2020年1月1日起开始执行前述新收入准则。 在新收入准则下，将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。新收入准则实施预计不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，对财务报表影响不重大。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 因上海紫升数据系统有限公司一直未对外开展业务，2020年6月19日，经市场监督管理局批准已办理注销。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于聘请2020年度审计机构的议案》。公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务和内部控制审计机构，为公司提供2020年度会计报表审计、内部控制审计及其他相关的咨询服务等业务，聘期为1年，报酬为人民币140万元。 十、年度报告披露后面临退市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 公司原第一大股东北京宇驰瑞德投资有限公司（以下简称“宇驰瑞德”），因资不抵债不能偿还到期债务，于2019年7月11日被北京市房山区人民法院裁定受理破产申请。宇驰瑞德已交由管理人进行破产管理工作，目前破产工作尚在进行中。宇驰瑞德将其所持有公司的全部158,550,396股限售流通股股份在北京产权交易所的拍卖平台公开拍卖，天津百若克医药生物技术有限责任公司竞得上述股份。2020年8月13日，该股份已通过司法划转方式在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户登记手续。具体请查看公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于原控股股东被拍卖股份完成司法过户暨公司控股股东、实际控制人变更的公告》（2020-67号）。 公司第二大股东蓝鼎实业（湖北）有限公司（以下简称“蓝鼎实业”），因资不抵债不能偿还到期债务，于2019年7月3日被湖北省仙桃市人民法院裁定破产重整。因蓝鼎实业所负的债务数额巨大，可供清偿的财产少且已全部抵押给个别债权人，无重整可能性，2021年2月22日，蓝鼎实业被湖北省仙桃市人民法院裁定宣告破产。具体请查看公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于公司第二大股东蓝鼎实业（湖北）有限公司被法院宣告破产的公告》（2021-07号）。 公司原实际控制人韦振宇先生为蓝鼎实业、宇驰瑞德及其家族关联公司的多笔债务进行了个人担保，因目前尚有大部分案件在审理中，且宇驰瑞德和蓝鼎实业亦在破产程序中，故其最终负债情况需待相关程序的进一步确认。 公司2019年之前存在违规向公司原实际控制人及其关联方提供担保及共同借款的情况，具体内容详见本报告第五节第十七项“违规对外担保情况”、第十二节第十四项“或有事项”。 2020年8月13日，公司控股股东及实际控制人已发生变更。控股股东变更为天津百若克医药生物技术有限责任公司，实际控制人变更为张岱先生。 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 1、高升控股租赁情况 2、高升科技及其子、分公司租赁情况 3、创新云海租赁情况 承租人 出租方人 详细地址 起租日 到期日 租金（元/月） 面积（㎡） 用途 4、上海高数租赁情况 5、上海游驰租赁情况 6 北京华麒通信租赁情况 7 吉林省邮电租赁情况 8 北京高数租赁情况 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 （2）违规对外担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、日常经营重大合同 □ 适用 √ 不适用 5、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 新型冠状病毒感染肺炎疫情爆发后，武汉周边、包括仙桃市在内的湖北多地医疗物资和防护物资十分紧缺。公司为了支持仙桃市坚守在疫情一线的医护及其他工作者，于2020年1月向仙桃市红十字会捐款30万元，用于支援当地抗击新型冠状病毒感染肺炎疫情工作。 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、公司原控股股东北京宇驰瑞德投资有限公司将其所持有公司的全部158,550,396股限售流通股股份在北京产权交易所的拍卖平台公开拍卖，天津百若克医药生物技术有限责任公司竞得上述股份，公司于2020年5月13日、5月14日披露了《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》（更新后）等相关文件。该股份已于2020年8月13日通过司法划转方式在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户登记手续。天津百若克成为公司控股股东，张岱先生成为公司实际控制人，详见公司于2020年8月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于原控股股东被拍卖股份完成司法过户暨公司控股股东、实际控制人变更的公告》（2020-67号）。 2、公司原持股5%以上股东于平、翁远分别通过集中竞价和大宗交易方式减持公司股份后，持股比例均低于公司总股本的5%，公司已于2021年1月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）分别发布了《简式权益变动报告书》。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、公司于2020年1月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了42名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票合计3,962,000股的回购注销手续，回购价格为5.435元/股。本次回购注销的限制性股票共计3,962,000股，占回购注销前公司总股本1,059,269,925股的0.37%。本次回购注销完成后，公司总股本变更为1,055,307,925股。 2、公司股东于平、翁远、许磊、董艳、赵春花五人于2020年1月10日解除限售的A股限售股股份数量为210,280,370股，占公司股份总数的19.85%。刘凤琴等26人于2020年6月15日解除限售的A股限售股股份数量为8,499,579股，占公司股份总数的0.81%；于2020年11月12日解除限售的A股限售股股份数量为8,499,579股，占公司股份总数的0.81%。报告期内共解除限售227,279,528股，包含解除限售后新增的高管锁定股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司分别于2018年6月11日、2018年12月21日召开了第九届董事会第七次会议、第二十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的议案》。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 √ 适用 □ 不适用 公司子公司上海莹悦网络科技有限公司2019年度未完成业绩承诺利润，公司需回购注销袁佳宁、王宇共计32,969,408股补偿股票。王宇补偿的6,717,799股股票已于2021年3月4日于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司于2018年12月21日召开第九届董事会第二十三次会议及第九届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的议案》。公司已向股权激励对象支付回购款项，回购价格为5.435元/股。公司已于2020年1月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了42名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票的回购注销手续。本次回购注销的限制性股票共计3,962,000股，占回购注销前公司总股本1,059,269,925股的 0.37%。本次回购注销完成后，公司总股本变更为1,055,307,925股。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 可转换公司债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在可转换公司债券。 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责： 张岱，男，1972年7月出生，中国国籍，硕士研究生，通信专业高级工程师。 最近五年历任中电智云控股有限公司CEO、贵阳中电高新数据科技有限公司董事长兼总经理、清镇中电贵云通讯产业发展有限公司执行董事兼总经理、贵阳智云融合科技有限责任公司执行董事兼总经理、中云数据（贵阳）有限公司董事长、中云时代数据科技（北京）有限公司董事长、长治市智云融和大数据有限公司董事长兼总经理、山西中云数据科技有限公司执行董事、贵州贵安大数据科技有限公司董事兼总经理、SinoCloud Group Limited执行董事。现任汉喜普泰（贵阳）医院投资管理有限公司董事长、贵州心一康健康产业有限公司董事、天津百若克医药生物技术有限责任公司执行董事。2019年12月至今，任高升控股股份有限公司董事、总经理；2020年1月3日至今，任高升控股股份有限公司董事长。 陈国欣，男，1955年10月出生，会计学硕士，教授。 曾先后在南开大学经济学院会计学系和南开大学商学院财务管理系任教，现为南开大学资产评估（MV)中心主任、南开大学滨海研究院高级顾问，全国审计资格考试委员会委员，天津市政治财务金融咨询专家，天津市会计学会理事，天津大学会计与财务管理系兼职教授，中德应用技术大学兼职教授及学科带头人，安徽安德利百货股份有限公司独立董事，高升控股股份有限公司独立董事。 雷达，男，1962年5月出生，经济学博士，中共党员，教授。历任中国人民大学国际经济系副主任、主任、经济学院副院长。 现为中国人民大学国际经济系教授、博士生导师，中国世界经济学会副会长，中国国际经济合作学会常务理事，南开大学国际经济研究所学术委员，山东益丰生化环保股份有限公司独立董事，国都证券股份有限公司独立董事，高升控股股份有限公司独立董事；2015年7月6日至2018年7月5日任西部超导材料科技股份有限公司独立董事；2016年5月16日至2019年5月15日任家家悦集团股份有限公司独立董事。 赵亮，男，1970年出生，北京大学学士。 1997年至2000年，任IBM公司高级技术经理；2002年至2007年，任微软公司高级技术经理；2007年至2010年任，任土豆网CTO；2010年至2011年，任酷6网CTO；2012年至今，任北京爱摄汇网络科技有限公司CEO；2016年8月至今，任北京函数空间科技有限公司CEO；2015年11月至今，任高升控股股份有限公司独立董事。 田迎春，男，1955年出生，复旦大学中国文学专业毕业，本科学历。 1998年至2001年，任上海证券报记者、发行公司总经理；2001年至2002年，任人民日报社事业发展部重大项目办主任助理、中国华闻投资控股有限公司媒体事业部负责人；2002年10月至2015年2月，任证券时报社常务副社长。2018年5月至2019年1月任湖南宇晶机器股份有限公司独立董事；2016年4月至今，任高升控股股份有限公司独立董事。 李耀，男，1962年11月出生，工商管理硕士。 2000年12月至2008年9月，任北京魏公元鼎房地产开发集团有限公司副总经理；2008年9月至2013年10月，任北京华蝶嘉艺文化传媒有限公司执行董事、总经理；2013年10月至2017年12月，任北京文化硅谷资产运营集团有限公司执行董事、总经理；2017年4月至2017年12月，任沈阳万润新城置业有限公司执行董事、总经理。2018年3月1日至2018年12月10日，任高升控股股份有限公司总经理；2018年3月1日至2019年12月30日，任高升控股股份有限公司董事长；2018年3月1日至今，任高升控股股份有限公司董事；2018年12月11日至今，任高升控股股份有限公司顾问。 张一文，女，1967年2月出生，EMBA硕士学位。 2000年2月至2008年10月，任北京魏公元鼎房地产开发集团有限公司财务总监；2008年10月至2017年12月，任北京瑞鑫安泰创业投资中心（有限合伙）财务总监；2013年1月至2017年12月，任北京文化硅谷资产运营集团有限公司财务总监；2018年4月至2020年12月26日，任高升控股股份有限公司代理董事会秘书；2018年3月至今，任高升控股股份有限公司董事、财务总监。 孙鹏，男，1985年11月出生，工学学士学位。 2008年7月至2010年10月，任北京魏公元鼎房地产开发集团有限公司行政经理；2010年10月至2014年11月，任北京瑞鑫安泰创业投资中心（有限合伙）行政经理；2014年12月至2018年2月，任蓝鼎实业（湖北）有限公司执行董事兼总经理；2017年5月至2018年2月，任北京宇驰瑞德投资有限公司执行董事兼总经理；2015年11月至2020年1月，任浙江宇睿鑫通投资有限公司执行董事兼总经理；2018年3月至2021年4月14日，任高升控股股份有限公司董事。 许磊，男，1980年出生，大学本科。 2008年至今，任吉林省高升科技有限公司董事、副总经理；2011年7月至2013年4月，任杭州远石科技有限公司执行董事兼总经理；2013年4月至今，任杭州远石科技有限公司董事；2014年10月至今，任上海魔芋网络科技有限公司监事；2015年11月至今，任高升控股股份有限公司董事、副总经理；2016年8月至今，任上海高升数据系统有限公司监事；2018年1月至今，任杭州高升云智科技有限公司执行董事兼总经理。 董红，女，1975年出生，会计学硕士。 2004年至2011年4月，任上海东方宽频传播有限公司副总经理、财务总监；2011年5月至2015年4月，任银视通信息技术有限公司副总经理兼财务总监；2015年4月至今，任上海魔芋网络科技有限公司董事；2015年11月至2018年3月，任高升控股股份有限公司财务总监；2015年11月至今，任高升控股股份有限公司董事；2016年8月至今，任上海高升数据系统有限公司执行董事。 袁佳宁，男，1974年出生，工学硕士。 2011年至今，任上海游驰网络技术有限公司总裁；2015年11月至今，任上海游驰网络技术有限公司执行董事兼法定代表人；2015年9月至今，任上海莹悦网络科技有限公司总裁；2018年3月至今，任高升控股股份有限公司董事、副总经理。 董炫辰，男，1982年3月出生，加拿大Brock University视觉艺术学士学位，南开大学EMBA硕士学位。 2008年至2009年5月任北京瑞鑫安泰创业投资中心企宣主管。2009年5月至2010年5月任阿尼迈影视有限公司市场部经理。2010年5月至2012年9月任北京瑞鑫安泰文化产业有限公司项目经理、董事长助理。2014年12月至今，任高升控股股份有限公司监事；2018年4月至今任高升控股股份有限公司监事会主席。 顾珺，女，1985年2月出生。南京大学人力资源管理学士。 2012年3月至2016年3月在上海二六三通信有限公司任行政人事主管；2016年3月至今在上海游驰网络技术有限公司总裁助理兼人力资源总经理；2018年4月至今任高升控股股份有限公司监事。 郭利，男，1973年10月出生，本科。 2004年10月至2013年年1月任山西省太原市质量技术监督局稽查队长；2012年12月创立山西尚今文化传媒有限公司并担任经理职务；2015年4月至2019年3月任山西省高平市电视台任副总编；2019年6月至今任高升控股股份有限公司监事。 蒲炜，男，1978年出生，大学专科。 2007年至2013年10月，任北京基调网络系统有限公司总经理；2013年12月至今，任吉林省高升科技有限公司总经理；2015年11月至今，任高升控股股份有限公司副总经理。 唐文，男，1980年出生，大学本科。 2010年4月至2011年8月，任盛大网络有限公司技术经理、资深研究员；2011年8月至2014年8月，任百度（中国）有限公司技术经理、架构师；2014年8月至今，任吉林省高升科技有限公司副总经理；2015年11月至今，任高升控股股份有限公司副总经理。 李伟，男，1963年10月出生，中共党员，大学本科学历，注册会计师。 十年军队财务、审计总部机关工作经历，参与多项国家、军队重大财务、审计事项，以及财务、审计条例、制度建设工作，多次立功、受奖。2001年6月至2012年5月，历任双威教育集团副总裁、总裁、首席运营官等职务。2014年5月至2020年2月担任中电智云控股有限公司总裁、SINO CLOUD集团总裁等职务；2020年3月至今，任高升控股股份有限公司副总经理。 李晟，男，1973年11月出生，工程硕士，高级工程师。 1996年8月至2008年8月，历任贵阳电信公司传输中心主任、维护部主任、市场部主任、县公司总经理等；2008年8月至2010年3月，任贵州省电信号百分公司副总经理；2010年3月至2019年11月，历任贵州省通信产业服务有限公司信息技术发展分公司总经理、贵州邮电规划设计院有限公司总经理、贵州省通信产业服务有限公司维护部主任；2019年11月至2020年3月，任贵州通信建设工程有限公司总经理；2020年3月至今，任高升控股股份有限公司副总经理。 付刚毅，男，1970年10月出生，本科学历，高级通信工程师。 2003年8月至2007年11月任北京市电信规划设计院副院长；2007年11月至2010年7月任北京华瑞腾飞通信设计有限公司总经理；2010年11月至今任北京华麒通信科技有限公司总经理；2020年3月至今，任高升控股股份有限公司副总经理。 李文心，女，1994年出生，中国国籍，中国人民大学管理学学士，南开大学会计硕士。 2016-2018年任职于鲁能集团；2019年起就职于高升控股股份有限公司董事会秘书办公室，已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。2020年12月至今，任高升控股股份有限公司董事会秘书。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 √ 适用 □ 不适用 （一）2018年11月23日，深圳证券交易所发布了《关于对高升控股股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，并作出如下处分决定： 1、给予公司原实际控制人、时任董事、董事长韦振宇，时任董事长、总经理、现任董事李耀，现任董事孙鹏，现任董事、财务总监、原董事会秘书张一文公开谴责处分； 2、给予公司现任董事董红、现任董事许磊、现任董事兼副总经理袁佳宁、现任监事董炫辰、时任监事胡鹏、现任监事顾珺通报批评处分。 （二）2019年5月22日，深圳证券交易所发布了《关于对高升控股股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，并作出如下处分决定： 1、给予公司原实际控制人、时任董事韦振宇，时任董事长李耀，现任董事、财务总监、原董事会秘书张一文公开谴责处分； 2、给予公司现任董事孙鹏、袁佳宁、董红、许磊，现任独立董事陈国欣、雷达、赵亮、田迎春通报批评处分。 （三）2019年12月24日，公司收到中国证监会湖北监管局下发的《行政处罚决定书》，内容如下： 1、对韦振宇给予警告，并处以三十万元的罚款；同时韦振宇作为高升控股时任实际控制人给予警告，并处以六十万元罚款，合计罚款九十万元。 2、对李耀、张一文给予警告，并分别处以三十万元的罚款； 3、对孙鹏给予警告，并处以十万元的罚款。 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司独立董事津贴和高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司经营情况以及同行业其他上市公司的水平，并经公司董事会或股东大会审议后执行。本公司依据上述规定和程序，决定独立董事及高级管理人员的薪酬并支付。非独立董事不在公司领取董事薪酬，非独立董事在公司担任除董事外的其他职务的，按照其与公司签署的聘任合同领取薪酬或公司董事会通过的公司高级管理人员薪酬与考核标准，并结合公司董事会对其年度考核情况领取薪酬、调整薪酬标准。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 注：上述董事、监事、高级管理人员从公司获得的税前报酬总额包含公司子公司支付部分，同口径2019年度该税前报酬总额为1709.42万元。 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 2、薪酬政策 为实现公司薪酬管理工作的规范化、科学化，有效激励员工工作的积极性和创造性，确保公司薪酬有效支撑发展战略和经营目标的实现，根据国家相关法律法规与公司实际情况，制定公司相关薪酬政策。 1. 薪酬原则：公司依据《劳动法》《劳动合同法》等相关法律法规，以及国家与地方的相关规定，及时为员工缴纳社会保险和住房公积金等政策性福利，并制定了薪酬福利管理、员工关系管理与考勤休假管理等内控制度，保证劳动关系管理的合法合规性与有效性。 2. 薪酬设计：公司薪酬设计致力于实现外部竞争性和内部公平性，外部对标行业和地区整体薪酬水平，内部致力于制定科学、合理的薪酬结构。薪资由工资、津贴补助、福利、奖金等部分构成，福利包括社会保险与住房公积金、在职体检、带薪休假、节日福利等。薪酬数据具有保密性。 3. 薪酬调整：公司根据外部环境、员工业绩等对薪酬进行调整，根据调整涉及的范围，分为整体调整和个别调整。整体调整需对公司作薪酬水平整体评估，并根据评估结果决定是否调整，由相关层级领导审定。个别调整根据员工绩效结果、职级变动、岗位变动等调整确定。 4. 薪酬发放：员工请假、休假期间的工资计算依照公司制定的考勤与休假管理制度。每月根据员工月度工资、津贴补助、考勤等核定应发数额，并做个人所得税、社会保险、住房公积金等法定有关税额的扣减。次月月中由人力资源部核算、财务部复核并发放工资。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 报告期内职工薪酬总额占公司成本总额21.59%，研发人员薪酬占公司成本总额5.14%。 3、培训计划 为增强公司的核心竞争力，提高公司培训工作的计划性、规范性和针对性，使培训工作有效促进公司的战略落地，公司依据内控要求，结合实际情况搭建培训体系，建立相关培训管理制度。 1.培训需求分析与计划编制：针对各部门年底开展培训需求调查，作为调整次年培训计划及培训持续改进的依据。人力资源部汇总各部门培训需求，结合公司战略发展规划，制定培训计划，明确培训课程、参训对象、培训目的、培训讲师、培训预算等，确保培训计划的可执行性。 2. 培训内容：结合公司实际发展情况，公司培训按培训内容主要分为新员工培训、通用类培训、专业人才类培训、领导力培训等。新员工培训主要针对入职新员工进行包含公司简介、规章制度、岗位职责、团队建设、法律基础等方面的培训指导。通用类培训主要针对全员进行素质类、自我管理类、学习方法类等方面的培训。专业人才管理类培训是由各部门自行组织的针对部门实际工作开展情况进行的专业人才的核心培养。领导力培训主要针对高层管理岗位、部门推荐骨干员工做内控管理方面的规划培养。 3. 培训形式：公司培训以内部培训为重点，内训与外训、线上与线下、自主学习与组织学习相结合。内部培训主要以公司内部举行的讲座、研讨会、交流会的形式进行，外部培训鼓励员工于完成培训一周内在组织或部门中实施分享。人力资源部协助相关部门组织公司内部培训的实施，包括培训讲师选择、培训场地和设备的准备、培训资料管理等；除了公司组织的培训外，公司鼓励员工根据自身的意愿和条件，利用业余时间通过自学方式积极提高自身素质和业务能力。公司为员工提供自我提升的相关平台，通过线上平台、读书分享、微信公众号等方式，致力打造学习型组织。通过视频会议系统及直播模式相结合，可满足同时向各地公司开展培训的需求。 4. 培训效果评估：培训效果评估目前集中在反应层和学习层。在培训工作结束时，同步实施参训人对培训效果和培训讲师的满意度调查问卷，或以笔试等不同的方式考察学员的知识转化程度。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 第十节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和中国证券监督管理委员会有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 1、关于股东与股东大会 公司严格遵守法律法规，按程序召集、召开股东大会。股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及其他法律法规的规定，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内召开的股东大会由公司董事会召集召开，并邀请律师进行现场见证。 2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，公司的重大决策由股东大会依法做出。 报告期内，公司对大股东及其关联方的关联交易及关联资金往来情况进行了检查，对以经营性资金占用代替非经营性资金占用、为大股东及其关联方提供担保、垫付费用、“期间占用，期末返回”以及通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金等问题进行了检查。同时，公司对与大股东及其关联方的合同、以及印章使用情况进行了逐项检查，排查公司违规对外担保和共同借款等行为。 3、关于董事与董事会 公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事。董事会目前人数11人，其中独立董事4人，人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，为董事会的决策提供专业意见与参考。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度开展工作，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。公司4名独立董事在工作中保持充分的独立性，认真审议各项议案，对有关事项发表了独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。 4、关于监事与监事会 公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的程序选举监事。目前，公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工监事，符合法律、法规的要求；公司全体监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等的要求，勤勉、尽责地履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、总经理和其他高级管理人员履行责职的合法、合规性进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益。 5、关于信息披露与透明度 公司信息披露工作严格按照监管部门的要求，公司认真执行《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》和《投资者关系管理制度》等制度，加强信息披露事务管理，强化公司治理的信息披露，依法认真履行信息披露义务。公司通过投资者热线、投资者关系互动平台等方式，与投资者进行良好的互动与交流，及时认真回复投资者的有关咨询和问题。公司指定《中国证劵报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸及网站，真实、准确、完整、公平、及时地披露有关信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，诚信对待客户和供应商，认真培养每一位员工，加强各方面的沟通与交流，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 √ 是 □ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件存在重大差异的具体情况及原因说明 公司原实际控制人及第八届董事会董事长、原第九届董事会董事长在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用公司公章以公司的名义作为共同借款人或担保人对原控股股东及其关联方、原实际控制人之关联方的融资提供担保，担保总额为215,740.42万元，截至本报告披露日的本息余额为87,984.96万元。 公司将继续本着对全体股东高度负责的态度，督促资金占用方尽快归还占用资金，并督促接受违规担保的关联方尽快清偿债务，通过正常法律途径，力争妥善处理并尽快解除上述违规事项。同时，公司将认真落实内部控制整改措施，进一步完善财务管理、印章管理等环节，强化执行力度，杜绝有关违规行为的再次发生，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求规范运作，与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务独立性：公司具有独立的产、供、销业务体系，具有独立的生产经营场所，能够独立制定、执行和完成生产经营目标，具有独立面向市场的经营能力，与控股股东之间无同业竞争，不受控股股东及其他关联方的控制和影响，不存在对股控股股东及其他关联方的依赖。 2、人员独立性：公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立。公司董事、监事及高级管理人员的产生严格依据法定程序执行，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会权限做出人事任免之情形。公司高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东及其他股东控制的其他企业中担任职务，亦未在上述单位领取报酬；也没有在与本公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职或领取薪酬。公司财务人员没有在控股股东及其控制的其他企业中兼职。 3、资产独立性：公司现有资产产权明晰，拥有经营所需的技术、专利、商标、设备和房产，资产完整，不存在与控股股东共用生产经营场所及土地使用权、房屋所有权之情形。 4、机构独立性：公司通过股东大会、董事会、监事会、独立董事及各专门委员会制度，强化权力制衡机制，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度。公司各职能部门均独立履行其职能，独立开展生产经营活动，不存在受控股股东及其他关联方干预之情形。 5、财务独立性：公司设有独立的财务部门，配置有独立的财务人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立管理公司财务档案，能够根据《公司章程》规定的程序和权限，独立作出财务决策。公司及子公司均为独立核算主体，独立在银行开户，不存在与控股股东共用银行账户之情形。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 2020年度，公司整体制定和修订了关于内控的一系列制度，并召开了制度说明会，独立董事陈国欣、雷达老师对公司制度修订的相关情况进行了询问，并提出了关于完善制度体系、制度分类汇总、明确修订依据、避免过去发生的问题等建议，公司对上述询问进行了解答，并在后续制度整理和修订过程中采纳上述建议，进一步完善了制度修订中的各项工作。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会专门委员会工作细则》及其他有关规定，公司董事会下设的各专门委员会积极履行有关职责。报告期内，董事会各专门委员会履职情况如下： 1、审计委员会履职情况 年报编制期间，各委员听取了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对2019年年报审计工作的计划安排，并与年审会计师进行了充分的沟通与交流，认为：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，实施的审计方法和程序是适当的，出具的审计报告在所有重大方面基本真实、公允地反映了公司2019年的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。 2、提名委员会履职情况 2020年度，提名委员会召开了2次会议，对公司高级管理人员候选人的个人履历和任职资格进行了审查，认为李伟先生、李晟先生、付刚毅先生和李文心女士符合公司高级管理人员任职资格，同意提名上述人员为公司高级管理人员候选人。• 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员薪酬方案的制定与公司长期发展规划相结合，防止短期行为，促进公司的长期、稳定、健康发展。按照工作岗位的内容等因素确定各个岗位基本工资标准，并保持公司高管薪酬的吸引力及在市场上的竞争力。公司董事会决定高级管理人员薪酬，公司董事会薪酬与考核委员会负责定期对高级管理人员的薪酬政策与方案的执行情况进行检查、监督。 九、内部控制情况 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 十、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 第十一节 公司债券相关情况 公司不存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券。 第十二节 财务报告 一、审计报告 审计报告正文 高升控股股份有限公司全体股东： （一）保留意见 我们审计了高升控股股份有限公司(以下简称“高升控股或公司”)的财务报表，包括 2020年12月31日的合并及公司资产负债表，2020年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的高升控股财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了高升控股 2020年12月31日的合并及公司财务状况以及2020年度的合并及公司经营成果和现金流量。 （二）形成保留意见的基础 如财务报表附注六、合并财务报表主要项目（二）交易性金融资产及附注十三、资产负债表日后事项（一）业绩承诺股份赔付及注销所述，公司子公司莹悦网络原股东袁佳宁、王宇因未完成业绩承诺，应补偿高升控股32,969,408股股份。高升控股已回购注销莹悦网络原股东王宇应补偿的股份数量共计6,717,799股，剩余26,251,609股，因袁佳宁所持高升控股股份处于质押状态，尚未回购。我们无法对财务报表中列报的交易性金融资产及对应的递延所得税负债科目的价值获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。 （四）关键审计事项 一、预计负债 ①事项描述 如财务报表“附注六（二十五）预计负债”所示，截至2020年12月31日，公司预计负债余额为4.46亿元。预计负债系由于公司违规对外担保及共同借款所致，涉及多起诉讼案件，涉诉案件的最终结果具有不确定性，预计负债的计提涉及管理层运用重大会计估计和判断，同时考虑预计负债对于财务报表整体的重要性，因此我们将预计负债的计提作为关键审计事项。 ②审计应对 我们的审计程序主要包括查询公司违规担保及违规借款事项的借款合同、担保合同、收付款凭据等相关资料；查询公司违规担保的法律诉讼进展情况；查询中国证券监督管理委员会湖北监管局对公司相关事项的调查结果及处罚结论；复核管理层对借款本金及利息、担保余额的计算；利用律师专家对公司违规担保及违规借款的专业法律意见，并且了解和评价管理层利用律师专家的工作，对代理律师及相关人员进行函证等。 二、商誉减值 1、事项描述 截至2020年12月31日，高升控股合并财务报表商誉的账面原值为30.20亿元，商誉减值准备金额为25.19亿元。企业合并形成的商誉，高升控股至少在每年年度终了进行减值测试。减值测试要求估计包含商誉的相关资产组的可收回金额，即相关资产组的公允价值减去处置费用后的净额与相关资产组预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。在确定相关资产组预计未来现金流量的现值时，高升控股需要恰当的预测相关资产组未来现金流的长期平均增长率和合理的确定计算相关资产组预计未来现金流量现值所采用的折现率，这涉及管理层运用重大会计估计和判断，同时考虑商誉对于财务报表整体的重要性，因此我们将商誉减值作为关键审计事项。 2、审计应对 我们针对商誉的减值执行的主要审计程序包括： （1）评价独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性； （2）评估减值测试方法的适当性； （3）复核减值测试所依据的关键数据，包括资产组的确认、预测的收入增长率、折现率等关键指标，评估管理层减值测试中所采用关键假设及判断的合理性； （4）验证商誉减值测试模型的计算准确性。 （5）在对独立评估师计算方法与过程进行分析、复核的基础上对商誉减值情况进行判断。 （五）其他信息 管理层对其他信息负责。其他信息包括高升控股 2020年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已经执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 （六）管理层和治理层对财务报表的责任 高升控股管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估高升控股的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算高升控股、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督高升控股的财务报告过程。 （七）注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对高升控股持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致高升控股不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就高升控股实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：高升控股股份有限公司 单位：元 法定代表人：张岱 主管会计工作负责人：张一文 会计机构负责人：张一文 2、母公司资产负债表 单位：元 3、合并利润表 单位：元 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。 法定代表人：张岱 主管会计工作负责人：张一文 会计机构负责人：张一文 4、母公司利润表 单位：元 5、合并现金流量表 单位：元 6、母公司现金流量表 单位：元 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 上期金额 单位：元 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 上期金额 单位：元 三、公司基本情况 公司简介 高升控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 是1993年经湖北省体改委鄂改生（1993）6号文件批复同意，以蓝鼎实业（湖北）有限公司（原名为湖北仙桃毛纺集团有限公司）为主发起人，联合湖北省经济开发公司、华夏证券湖北有限公司、湖北省纺织品公司三家公司共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。 公司于2000年4月27日在深圳证券交易所上市。 统一社会信用代码：914290042717506470 法人代表：张岱 总股本：10.55亿元人民币 营业期限：长期 注册地址：湖北省仙桃市勉阳大道131号 经营范围：互联网和相关服务（互联网接入及相关服务、互联网信息服务、其他互联网服务）；信息技术咨询服务、软件开发、信息系统集成服务、其他信息技术服务；数据处理和存储服务；呼叫中心；计算机及通信工程管理服务；设备租赁、批发。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 公司的业务性质和主要经营活动 公司及子公司（以下简称“本集团”）主营业务为软件和信息技术服务，主要经营活动包括互联网数据中心业务（Internet Data Center，简称IDC）、内容分发网络业务（Content Deliver Network，简称CND）、“云评测+云监测+云加速”一站式性能应用性能监测和管理服务（Application Performancemonitoring&Management，简称APM）、大容量虚拟专用网络服务以及通信工程建设规划及设计技术服务。 公司子公司吉林省高升科技有限公司（以下简称“高升科技”）通过自主研发的软件系统以及电信资源搭建平台，通过平台向客户提供IDC、CDN及APM服务，收取服务费用。 公司子公司上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“莹悦网络”）依托大容量虚拟专用网系统平台及运营支撑系统，结合客户所处行业的特点及自身特征，向客户提供虚拟专用网连接解决方案，取得相关服务费用。 公司子公司北京华麒通信科技有限公司（以下简称“华麒通信”）主要提供通信工程建设规划及设计技术服务。 公司历史沿革 公司1993年3月26日成立时的总股本为5,500万元。 1997年湖北省体改委以鄂体改（1997）18号文批准同意公司1996年度分配方案，即向全体股东按10：5比例送红股，送股后的总股本为8,250万元。 1998年3月湖北省体改委以鄂体改（1998）17号文批复同意公司1997年度分配方案，即向全体股东按10：6比例送红股，送股后的总股本达到13,200万元。 2000年4月，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2000）30号文批复同意公司向社会公开发行人民币普通股5,500万元，发行后总股本为18,700万元，并于2000年4月27日在深圳证券交易所上市交易。 2005年公司实施分配方案，以公积金向全体股东转增股本，每10股转增3股，股本增加5,610万股，分配后总股本为24,310万元。 2015年10月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2232号文批复同意，公司向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5人发行股份购买相关资产，共计105,140,185股；同时向北京宇驰瑞德投资有限公司（以下简称“宇驰瑞德”）非公开发行79,275,198股股份募集发行股份购买资产的配套资金，发行股份后总股本为42,751.54万元。 2015年12月25日，根据第四次临时股东大会决议通过的《关于〈高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》，公司授予董事、高中层管理人员及核心业务（技术）人员限制性股票3,430,000股，发行股份后总股本为43,094.54万元。 2016年7月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1613号文批复同意，公司向袁佳宁、王宇发行股份购买相关资产，共计33,197,138股；同时非公开发行47,131,147股股份募集发行股份购买资产的配套资金，发行股份后总股本为51,127.37万元。 2017年5月16日，公司第八届董事会第四十次会议决议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，原限制性股票激励计划对象范磊因个人原因辞职，不再具备激励资格，公司将回购其所持有限制性股票120,000股；2017年10月27日，第八届董事会第四十五次会议决议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，原限制性股票激励计划对象刘歧、郑飞龙、邝文琳、宋韶颍、胡雪梅、雷家军因个人原因辞职，不再具备激励资格，公司将回购其所持有限制性股票数量336,000股。 2018年4月13日，公司2017年度股东大会审议通过权益分派方案，以公司总股本51,127.37万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。权益分派后总股本增至102,163.53万元。 2018年4月26日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]757号文批复同意，公司向刘凤琴、付刚毅等26名自然人发行股份购买相关资产，共计发行66,856,456股。 华麒通信2018年度商誉发生减值，按照并购时签署的补偿协议计算，华麒通信应补偿公司7293780股股票，公司于2019年8月将补偿股票注销。 经2018年度股东大会审议批准《关于回购注销上海莹悦网络科技有限公司2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》、《关于回购注销北京华麒通信科技有限公司股权减值对应补偿股份的议案》，公司于2019年度回购注销袁佳宁补偿股份1,197,138股、王宇20,730,949股。上述回购注销的股份数量共计29,221,867股，本次回购注销完成后，公司总股本变更为1,059,269,925股。 2020年1月20日，公司回购员工限制性股票3,962,000股； 截止共2020年12月31日，公司股本为1,055,307,925股。 本财务报表业经公司董事会于2021年4月27日批准报出。 本期纳入合并范围的子公司包括19家，具体见本附注“八、在其他主体中的权益”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制；按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。 本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 本公司无影响持续经营能力的事项，预计未来十二个月内具备持续经营的能力，本公司的财务报表系在持续经营为假设的基础上编制。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 无 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 2、会计期间 自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 3、营业周期 本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。本公司及子公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）本集团报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方在企业合并中取得的资产和负债，于合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系的，编制合并财务报表，按照本集团制定的“合并财务报表”会计政策执行；合并财务报表比较数据调整的期间应不早于合并方、被合并方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。 （2）本集团报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。区别下列情况确定合并成本：①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。②通过多次交换交易分步实现的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： A、在个别财务报表中，按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。本集团在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ③为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 本集团在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本集团在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。①对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。②对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，按照本集团制定的“合并财务报表”会计政策执行。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及全部子公司截至2020年12月31日止的年度财务报表。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本公司所控制的结构化主体等）。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 （2）合并财务报表编制方法 本公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 （4）超额亏损的处理 在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。 （5）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （6）分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前与丧失控制权时，按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公司控制权时的会计政策实施会计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表明将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计处理。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 （1）合营安排的分类 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨认的财务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业，但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排应当划分为共同经营：合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务；合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务；其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。不能仅凭合营方对合营安排提供债务担保即将其视为合营方承担该安排相关负债。 合营方承担向合营安排支付认缴出资义务的，不视为合营方承担该安排相关负债。相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的，本集团对合营安排的分类进行重新评估。对于为完成不同活动而设立多项合营安排的一个框架性协议，本集团分别确定各项合营安排的分类。 确定共同控制的依据及对合营企业的计量的会计政策详见本附注（五）12。 （2）共同经营的会计处理方法 本集团确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 本集团向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本集团全额确认该损失。本集团自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本集团按其承担的份额确认该部分损失。 本集团属于对共同经营不享有共同控制的参与方的，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，按照上述原则进行会计处理；否则，按照本集团制定的金融工具或长期股权投资计量的会计政策进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 本集团现金包括库存现金、可以随时用于支付的存款；现金等价物包括本集团持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 本集团外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 （1）汇兑差额的处理 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。 （2）外币财务报表的折算 本集团对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。比较财务报表的折算比照上述规定处理。 10、金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负责或权益工具的合同。本集团成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 （1）金融资产的分类和计量 本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本集团初始确认金融资产时以公允价值计量，但是初始确认应收账款未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的合同中融资成分的，按照《企业会计准则第14号—收入》定义的交易价格确认。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 A、以摊余成本计量的债务工具投资 金融资产同时符合以下条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本集团管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 此类金融资产按照实际利率法以摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。 B、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 金融资产同时符合以下条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 此类金融资产采用公允价值进行后续计量，与该金融资产相关的减值损失或利得、汇兑损益及采用实际利率法计算的该金融资产的利息，计入当期损益，除此以外的该类金融资产的公允价值变动均计入其他综合收益。该类金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入当期损益。 C、指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 本集团不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入 其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 D、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 本集团将持有的未划分为上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。 （2）金融工具的减值 本集团对分类为以摊余成本计量的金融工具、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融工具、租赁应收款、以及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。 本集团对由收入准则规范的交易形成的应收款项（无论是否包含重大融资成分），对由租赁准则规范的交易形成的租赁应收款，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 对于其他金融工具，除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外，本集团在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。若该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本集团按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；若该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本集团按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。信用损失准备的增加或转回金额，除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，作为减值损失或利得计入当期损益。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本集团在其他综合收益中确认其信用损失准备，并将减值损失或利得计入当期损益，且不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。 本集团在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，本集团在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。 本集团利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。 本集团判断信用风险显著增加的主要标准为以下一个或多个指标发生显著变化：债务人所处的经营环境、内外部信用评级、实际或预期经营成果的显著变化、担保物价值或担保方信用评级的显著下降等。 于资产负债表日，若本集团判断金融工具只具有较低的信用风险的，则假设该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 当本集团预期对金融资产未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息： 发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。当一项金融工具逾期超过（含）90日，本集团推定该金融工具已发生违约。 本集团对于信用风险显著不同具备以下特征的应收票据、应收账款、其他应收款单项评价信用风险。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收票据和应收款项等。 除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。 本集团按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失： （a）对于金融资产，信用损失应为本集团应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值； （b）对于租赁应收款项，信用损失应为本集团应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值； （c）对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。 本集团计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。 当本集团不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。 （3）金融资产转移确认依据和计量 金融资产满足下列条件之一的，本集团予以终止对该项金融资产的确认：A、收取该金融资产现金流量的合同权利终止；B、该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；C、该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 本集团的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间按照转移日各自相对的公允价值进行分摊，并将终止确认部分收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和与终止确认部分在终止确认日的账面价值之差额计入当期损益或留存收益。 若本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。本集团按照下列方式对相关负债进行计量： （a）被转移金融资产以摊余成本计量的，相关负债的账面价值等于继续涉入被转移金融资产的账面价值减去本集团保留的权利（如果本集团因金融资产转移保留了相关权利）的摊余成本并加上本集团承担的义务（如果本集团因金融资产转移承担了相关义务）的摊余成本，相关负债不指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； （b）被转移金融资产以公允价值计量的，相关负债的账面价值等于继续涉入被转移金融资产的账面价值减去本集团保留的权利（如果本集团因金融资产转移保留了相关权利）的公允价值并加上本集团承担的义务（如果本集团因金融资产转移承担了相关义务）的公允价值，该权利和义务的公允价值应为按独立基础计量时的公允价值。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确认为一项金融负债。 对于继续涉入条件下的金融资产转移，本集团根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和金融负债，以充分反映本集团所保留的权利和承担的义务。 （4）金融负债的分类和计量 本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。金融负债在初始确认时以公允价值计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。该类金融负债以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 以摊余成本计量的金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （5）金融负债的终止确认 本集团金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集团与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （6）金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 11、应收票据 应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法见9、金融工具（2）。 12、应收账款 应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法见9、金融工具（2）。 13、应收款项融资 14、其他应收款 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法见10、金融工具（2）。 15、存货 （1）存货分类：本集团存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、低值易耗品、生产成本等。 （2）存货的确认：本集团存货同时满足下列条件的，予以确认： ①与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ②该存货的成本能够可靠地计量。 （3）存货取得和发出的计价方法：本集团取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均法确定发出存货的实际成本。 （4）低值易耗品的摊销方法：低值易耗品在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销。 （5）期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 ①可变现净值的确定方法： 确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 ②存货跌价准备通常按照单个存货项目计提。 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 （6）存货的盘存制度：本集团采用永续盘存制。 16、合同资产 自2020年1月1日起适用，本公司将客户尚未支付合同对价，但本公司已经依据合同履行了履约义务，且不属于无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。 合同资产预期信用损失的确定方法和会计处理方法参见第十一节、五、10、金融资产减值。 17、合同成本 自2020年1月1日起适用，合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。 本公司为履行合同而发生的成本，在满足下列条件时 作为合同履约成本确认为一项资产：①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本。②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。③该成本预期能够收回。 本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。 与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司将其在发生时计入当期损益。与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司将对于超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失，并进一步考虑是否应计提亏损合同有关的预计负债：①因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。 18、持有待售资产：无 19、债权投资：无 20、其他债权投资：无 21、长期应收款：无 22、长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。 （1）初始计量 本集团分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 B、非同一控制下的企业合并中，本集团区别下列情况确定合并成本： a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本； c）为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额； d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本，但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的，从权益中扣减。 C、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》确定。 D、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号--债务重组》确定。 ③无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的初始投资成本。 （2）后续计量 能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在个别财务报表中采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 ①采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 ②采用权益法核算的长期股权投资，其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本集团在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，予以全额确认。 ③本集团处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 ④本集团因其他投资方对其子公司增资而导致本集团持股比例下降，从而丧失控制权但能实施共同控制或施加重大影响的，在个别财务报表中，对该项长期股权投资从成本法转为权益法核算。首先，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。相关活动，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法按照本集团制定的“长期资产减值”会计政策执行。 23、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 24、固定资产 （1）确认条件 本集团固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 （1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 本集团在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。 融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。 融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 25、在建工程 （1）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 （2）本集团在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值，按照本集团制定的“长期资产减值”会计政策执行。 26、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足下列条件时予以资本化，计入相关资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 27、生物资产：无 28、油气资产：无 29、使用权资产：无 30、无形资产： （1）计价方法、使用寿命、减值测试 本集团无形资产是指本集团所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （1）无形资产的确认 本集团在同时满足下列条件时，予以确认无形资产： ①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该无形资产的成本能够可靠地计量。 （2）无形资产的计量 ①本集团无形资产按照成本进行初始计量。 ②无形资产的后续计量 A、对于使用寿命有限的无形资产在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内采用直线法摊销，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 各类无形资产的使用年限、年摊销率列示如下： B、无形资产的减值，按照本集团制定的“长期资产减值”会计政策执行。 （2）内部研究开发支出会计政策 本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的装置、产品等。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。 本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。 31、长期资产减值 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）本集团经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对本集团产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）本集团内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 本集团在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本集团通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组是本集团可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 本集团对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 32、长期待摊费用 本集团将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方式租入的固定资产改良支出等各项费用确认为长期待摊费用，并按项目受益期采用直线法平均摊销。 33、合同负债 自2020年1月1日起适用。 本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同负债。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。 合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。不同合同下的合同资产和合同负债不能相互抵销。 34、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本集团在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。 （2）离职后福利的会计处理方法 本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指本集团与职工就离职后福利达成的协议，或者本集团为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，本集团不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 A、设定提存计划 本集团在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 B、设定受益计划 本集团尚未运作设定受益计划或符合设定受益计划条件的其他长期职工福利。 （3）辞退福利的会计处理方法 本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述设定提存计划的会计政策进行处理；除此以外的，按照上述设定受益计划的会计政策确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。 35、租赁负债：无 36、预计负债 （1）预计负债的确认标准 本集团规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 本集团清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 本集团在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 37、股份支付 本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （1）以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 权益工具的公允价值的确定： ①对于授予职工的股份，其公允价值按本公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。 ②对于授予职工的股票期权等权益工具，如果不存在条款和条件相似的交易期权等权益工具，通过布莱克-斯科尔斯期权定价模型（B-S模型）来估计所授予的权益工具的公允价值。 本公司在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），本公司确认已得到服务相对应的成本费用。 本公司授予职工限制性股票而实施股权激励计划。于限制性股票发行日确认权益工具增加的同时，按照发行限制性股票的数量以及相应的回购价格计算确认的金额确认库存股与回购义务负债，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定对回购义务负债进行后续计量。 （2）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据：在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。 （4）修改、终止股份支付计划的相关会计处理 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，本公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，本公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果本公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，本公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，本公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，本公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果本公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外，则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 38、优先股、永续债等其他金融工具 本公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润；低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。 本公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。 库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积（股本溢价）；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积、未分配利润。 因实行股权激励回购本公司股份的，在回购时，按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查登记。 39、收入 本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变本公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；本公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。 在合同开始日，本公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。 对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 如果不满足上述条件之一，则本公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 （1）销售商品收入 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象；收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 本公司提供劳务收入主要包括以下内容： 1）内容分发网络业务（Content Delivery Network）简称CDN，指集团通过在现有的Internet中增加一层新的网络架构，将网站的内容发布到最接近用户的网络边缘，使用户可以就近取得所需的内容，解决Internet网络拥挤的状况，提高用户访问网站的响应速度，从技术上全面解决由于网络带宽小、用户访问量大、网点分布不均等原因所造成的用户访问网站响应速度慢的问题。具体的收入确认方法为：初始调试费，在调试完成并经客户验收后一次确认收入；其他收入按客户每月实际使用情况，在同时符合以下条件时确认收入：①相关服务已提供；②与服务计费相关的计算依据经客户确认；③预计与收入相关的款项可以收回。 2）互联网数据中心业务（Internet Data Center）简称IDC，指集团利用已有的互联网通信线路、带宽资源，建立标准化的电信专业级机房环境，为客户提供服务器托管、租用以及相关增值等方面的全方位服务。具体的收入确认方法为：合同约定收取固定租用费的，根据合同约定，按月确认收入；合同约定按流量计量的，在同时符合以下条件时确认收入：①相关服务已提供；②与服务计费相关的计算依据经客户确认；③预计与收入相关的款项可以收回。 3）“云评测+云监测+云加速”一站式性能应用性能监测和管理服务（Application Performance monitoring & Management）简称APM，本公司APM业务包括：云监测，云测评，云加速服务。具体的收入确认方法为：合同约定收取固定服务费的，根据合同约定，按月确认收入；合同约定按流量计量的，在同时符合以下条件时确认收入：①相关服务已提供；②与服务计费相关的计算依据经客户确认；③预计与收入相关的款项可以收回。 4）大容量虚拟专用网络技术服务收入，指公司通过依托大容量虚拟专用网系统平台及运营支撑系统，结合客户所处行业的特点及自身特征，向客户提供虚拟专用网连接解决方案，取得相关服务收入。具体的收入确认方法为：初始调试费，在调试完成并经客户验收后一次确认收入；合同约定收取固定租用费的，根据合同约定，按月确认收入。在同时符合以下条件时确认收入：①相关服务已提供；②与服务计费相关的计算依据经客户确认；③预计与收入相关的款项可以收回。 5）提供代理服务收入，公司利用已有的客户资源，为运营商介绍客户，由运营商直接为客户提供服务器托管、租用以及其他增值服务，公司依据运营商提供给客户的服务，根据合同约定收取代理费。具体的收入确认方法为：合同约定收取固定服务的，根据合同约定，按月确认收入；合同约定按流量计量的，在同时符合以下条件时确认收入：①相关服务已提供；②与代理费相关的计算依据经客户确认；③预计与收入相关的款项可以收回。 6）通信工程建设规划及设计技术服务收入，公司通常在与客户签署框架协议或具体业务合同后，按照客户要求开展具体规划及设计技术服务工作，待服务工作完成后，向客户提交项目成果文件，客户会就项目成果文件组织评审验收，待验收通过后，服务工作已经实质性完成。在验收时根据确定的收费金额确认收入并同时结转成本。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。 40、政府补助 本集团的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府补助文件未明确确定补助对象，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的划分为与收益相关的政府补助。 （1）政府补助的确认 政府补助同时满足下列条件时，予以确认： ①能够满足政府补助所附条件； ②能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量： ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 ②与资产相关的政府补助，取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关成本费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 ③已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： A、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 B、属于其他情况的，直接计入当期损益。 41、递延所得税资产/递延所得税负债 本集团采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 （1）递延所得税资产 ①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 ②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。 ③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （2）递延所得税负债 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 42、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 本集团作为承租人，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期损益。 本集团作为出租人，按资产的性质将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内；对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；对于经营租赁资产中的固定资产，采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，采用系统合理的方法进行摊销；或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 本集团作为承租人，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用；在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值；未确认融资费用在租赁期内各个期间进行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用；或有租金在实际发生时计入当期损益。 在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。 本集团采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 本集团作为出租人，在租赁期开始日将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益；未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配；采用实际利率法计算确认当期的融资收入；或有租金在实际发生时计入当期损益。 43、其他重要的会计政策和会计估计 无 44、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 ①首次执行新收入准则调整当年年初财务报表相关项目情况 合并报表 母公司报表：未受影响 ②与原收入准则相比，执行新收入准则对2020 年度财务报表主要项目的影响 合并报表 母公司报表：未受影响 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 （3）2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 适用 是否需要调整年初资产负债表科目 √ 是 □ 否 合并资产负债表 单位：元 调整情况说明 在新收入准则下，将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。新收入准则实施不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，对财务报表影响不重大。 调整情况说明：公司自2020年1月1日起开始执行《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号），将“预收款项”调整至“合同负债”列示。 母公司资产负债表 单位：元 调整情况说明 在新收入准则下，将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。新收入准则实施不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，对财务报表影响不重大，本公司不调期母公司期初资产负债表。 （4）2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据说明 □ 适用 √ 不适用 45、其他 六、税项 1、主要税种及税率 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 2、税收优惠 2019年12月4日，子公司杭州远石科技有限公司被认定为高新技术企业（证书编号：GR201933001464），认定有效期为三年。根据《企业所得税法》及相关政策，杭州远石科技有限公司自认定当年起三年内减按15%的税率征收企业所得税。杭州远石科技有限公司2019年至2021年执行15%的优惠所得税税率。 2020年11月12日，子公司上海游驰网络技术有限公司被认定为高新技术企业（证书编号：GR202031000909），认定有效期为三年。根据《企业所得税法》及相关政策，上海游驰网络技术有限公司自认定当年起三年内减按15%的税率征收企业所得税。上海游驰网络技术有限公司2020年至2022年执行15%的优惠所得税税率。 2019年10月15日，子公司北京华麒通信科技有限公司通过复审继续被认定为高新技术企业（证书编号：GR201911002118），认定有效期为三年。根据《企业所得税法》及相关政策，公司自认定当年起三年内减按15%的税率征收企业所得税。公司自2019年至2021年执行15%的优惠所得税税率。 2019年9月21日，子公司吉林省邮电规划设计院有限公司通过复审继续被认定为高新技术企业（证书编号：GR201922000454），认定有效期为三年。根据《企业所得税法》及相关政策，吉林省邮电规划设计院有限公司自认定当年起三年内减按15%的税率征收企业所得税。吉林省邮电规划设计院有限公司2019年至2021年执行15%的优惠所得税税率。 根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。昆明万兆科技有限公司、沈阳云耀天成科技有限公司、杭州高升云智科技有限公司、上海高升云计算科技有限公司享受上述优惠政策。 2019年，子公司上海魔芋网络科技有限公司被认定为双软企业，在税务局备案后，可享受自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。 2019年12月6日，上海高升数据系统有限公司被认定为高新技术企业（证书编号：GR201931005635），认定有效期为三年。根据《企业所得税法》及相关政策，上海高升数据系统有限公司自认定当年起三年内减按15%的税率征收企业所得税。上海高升数据系统有限公司2019年至2022年执行15%的优惠所得税税率。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位：元 其他说明 其中，受限制的其他货币资金明细如下： 2、交易性金融资产 单位：元 其他说明： 公司子公司莹悦网络2016至2019年度为业绩承诺期，根据利润承诺协议的约定，承诺方莹悦网络原股东袁佳宁、王宇（以下简称“承诺方”）因未完成业绩承诺，应补偿公司股份数量为32,969,408股， 公司评估了承诺方支付的信用风险等因素，按照2020年12月31日收盘价2.30元/股对上述按照约定的补偿金额做出合理估计并指定为一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产，该金融资产的公允价值75,829,638.40元。 股票回购注销情况详见本附注“十三、资产负债表日后事项”。 3、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位：元 （2）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位：元 4、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位：元 按单项计提坏账准备：1,298,091.00 单位：元 按单项计提坏账准备：1,298,091.00 单位：元 确定该组合依据的说明： 组合：已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析确定坏账准备计提的比例。 按组合计提坏账准备：41,041,085.10 按账龄披露 单位：元 （2）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位：元 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位：元 账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 6、其他应收款 单位：元 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位：元 （2）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 2）坏账准备计提情况 单位：元 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位：元 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 7、存货 存货分类 单位：元 8、其他流动资产 单位：元 9、长期股权投资 单位：元 10、固定资产 单位：元 固定资产情况 单位：元 11、无形资产 单位：元 12、开发支出 单位：元 其他说明 13、商誉 （1）商誉账面原值 单位：元 （2）商誉减值准备 单位：元 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 报告期末，公司评估了商誉的可收回金额，并确定与本集团吉林省高升科技有限公司（以下简称“高升科技”）资产组相关的商誉、上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“莹悦网络”）资产组相关的商誉、深圳创新云海科技有限公司（以下简称“创新云海”）资产组相关的商誉和北京华麒通信科技有限公司（以下简称“华麒通信”）资产组相关的商誉发生了减值，金额分别为人民币18,341,163.28元、33,351,490.17元、0.00元和68,441,797.02元。上述减值测试结果业经本公司2021年4月27日第九届董事会第五十五次会议决议审议通过。 公司期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。 上述各被收购主体均能独立其他主体产生现金流，公司分别对上述主体相关活动进行监控和持续使用资产，并对其利润进行考核，短期内管理层不准备处置资产和重组业务。公司认为上述主体主要长期经营性资产与公司现有的其他资产无明显的协同效应。 ①高升科技：资产负债表日高升科技与商誉相关资产组包含的资产范围与形成商誉的资产组包含的资产范围相同，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。主要包含经营性固定资产、经营性无形资产、长期待摊费用。 ②莹悦网络：资产负债表日莹悦网络与商誉相关资产组包含的资产范围与形成商誉的资产组包含的资产范围相同，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。主要包含经营性固定资产、经营性无形资产、长期待摊费用。 ③创新云海：资产负债表日创新云海与商誉相关资产组包含的资产范围与形成商誉的资产组包含的资产范围相同，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。主要包含经营性固定资产、长期待摊费用。 ④华麒通信：资产负债表日华麒通信与商誉相关资产组包含的资产范围与形成商誉的资产组包含的资产范围相同，主要包含经营性固定资产、经营性无形资产、长期待摊费用。 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法： ①与收购高升科技形成的商誉相关的资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层批准的2021年至2025年的财务预算确定；超过5年的现金流量按照下述的增长率为基础计算。预计未来现金流量时使用的关键假设及其基础如下： 与收购莹悦网络形成的商誉相关的资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层批准的2021年至2025年的财务预算确定；超过5年的现金流量按照下述的增长率为基础计算。预计未来现金流量时使用的关键假设及其基础如下： 管理层在预计未来现金流量时采用的关键假设与历史经验及外部信息来源一致。 ③ 与收购创新云海形成的商誉相关的资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层批准的2021年至2025年的财务预算确定；超过5年的现金流量按照下述的增长率为基础计算。预计未来现金流量时使用的关键假设及其基础如下： ④ 与收购华麒通信形成的商誉相关的资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层批准的2021年至2025年的财务预算确定；超过5年的现金流量按照下述的增长率为基础计算。预计未来现金流量时使用的关键假设及其基础如下： 商誉减值测试的影响 A、与收购高升科技形成的商誉减值的原因如下： ①全球云计算集中化和价格下降迫使IDC朝着规模化、集中化发展，电信运营商趋向于集约化模式，终端大客户转而与运营商直签，较之收购时，国内IDC处于起步阶段，市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化。并且报告期高升科技IDC业务与可比上市公司比较其收入增长率及毛利率均处于较低水平，市场份额较小，竞争力不强。 ②公司CDN业务受互联网行业巨头的垄断效应影响，市场份额大幅缩减。公司前期购置了较多CDN业务设备，业务萎缩导致设备利用率低，单位折旧成本上升，导致报告期CDN业务出现亏损，短期无法改观。 ③云计算的高速发展，传统IDC提供商只提供基础设施增值空间越来越有限，无法适应逐渐复杂的云环境，同时云计算的发展也使得IDC面临更加复杂的竞争，行业低价竞争，未迁移至云端的客户，要求大幅降价，为了留住客户更多节点，有些节点售价等于或者低于成本价。从而导致产品毛利率过低，最终导致利润率大幅降低，难以维持原有的盈利规模。 B、与收购莹悦网络形成的商誉减值的原因如下： ①国家大力推进“提速降费”政策力度，公司在“降费”低价策略大环境影响下，为适应日趋激烈的市场竞争，下调销售单价，为了扩大市场份额。 ②公司主要成本来自于代维费用、折旧及职工薪酬等，由于市场竞争激烈，服务需要更加精细，为保证收入增长规模，未来需要投入更多的相关成本。 C、与收购创新云海形成的商誉减值的原因如下： ①创新云海盐田港机房一期资源机柜规模少、单机柜电力容量小、地理位置较偏导致业务上架率较低，收益未达预期。 ②收购创新云海时规划的二期项目的扩容建设未达预期，未来是否能够产生预期的收益仍然具有重大不确定性。 D、与收购北京华麒形成的商誉减值的原因如下： ①北京华麒经营较稳定，由于业务规模的不断扩大，导致应收账款周转率降低，营运资金增加额有所增长。 14、长期待摊费用 单位：元 15、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位：元 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位：元 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位：元 （4）未确认递延所得税资产明细 单位：元 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位：元 16、其他非流动资产 单位：元 17、短期借款 （1）短期借款分类 单位：元 18、应付账款 （1）应付账款列示 单位：元 19、预收款项 20、合同负债 单位：元 21、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位：元 （2）短期薪酬列示 单位：元 （3）设定提存计划列示 单位：元 其他说明： 22、应交税费 单位：元 23、其他应付款 单位：元 （1）应付股利 单位：元 （2）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 单位：元 24、其他流动负债 单位：元 25、预计负债 单位：元 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 详见附注-承诺及或有事项 26、递延收益 单位：元 涉及政府补助的项目： 单位：元 其他说明： 互联网多媒体内容分发云平台建设项目系本公司取得省级重点产业发展引导资金，该项目政府配套资金总额为220万元，其中用于购买设备170万元。2014年根据长春市财政局下发长财企指【2014】1040号文“长春市财政 局关于拨付2014年省级重点产业发展引导资金（信息化部分）的通知”高升科技收到补助80万元，截至2020年12 月31日根据已购买设备使用期限递延收益已摊销完毕。 27、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 报告期内公司将上期已回购的员工限制性股票共计 3,962,000 股完成注销，减少资本公积。 29、库存股 单位：元 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 报告期内公司将上期已回购的员工限制性股票共计 3,962,000 股完成注销。 30、盈余公积 单位：元 31、未分配利润 单位：元 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。 32、营业收入和营业成本 单位：元 经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值 √ 是 □ 否 单位：元 收入相关信息： 单位：元 与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息： 本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元，其中，0.00元预计将于0年度确认收入，0.00元预计将于0年度确认收入，0.00元预计将于0年度确认收入。 33、税金及附加 单位：元 34、销售费用 单位：元 35、管理费用 单位：元 36、研发费用 单位：元 37、财务费用 单位：元 38、其他收益 单位：元 39、投资收益 单位：元 40、公允价值变动收益 单位：元 41、信用减值损失 单位：元 42、资产减值损失 单位：元 43、资产处置收益 单位：元 44、营业外收入 单位：元 45、营业外支出 单位：元 46、所得税费用 （1）所得税费用表 单位：元 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位：元 47、其他综合收益 无。 48、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位：元 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位：元 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位：元 （4）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 49、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位：元 （2）现金和现金等价物的构成 单位：元 50、所有者权益变动表项目注释 无 51、所有权或使用权受到限制的资产 单位：元 其他说明： 公司持有的子公司北京华麒通信科技有限公司99.997%股权、北京高升数据系统有限公司100%股权、上海高升数据系统有限公司100%股权、上海莹悦网络科技有限公司100%股权、吉林省高升科技有限公司100%股权、上海高 升云计算科技有限公司100%股权处于冻结状态。 所有权受限资产详见（十四）2、（1） 52、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位：元 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位 币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 53、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位：元 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 八、合并范围的变更 1、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 公司之子公司上海紫升数据系统有限公司一直未对外开展业务，未建立账套，于2020年6月19日，经市场监督管理局批准已办理注销。 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 【注】2017年6月，公司与宁夏诚贝、深圳创新签订了《关于深圳创新云海科技有限公司之增资扩股协议》，协议约定深圳创新注册资本由7,700万元增至24,900万元，新增注册资本17,200万元，由公司全部认缴，宁夏诚贝放弃同比例增资。增资后深圳创新股权比例变为：公司持有24,130万元，股权比例为96.91%；宁夏诚贝持有770万元，股权比例为3.09%。本次增资完成后，公司享有自本次增资后深圳创新经营活动带来的全部收益与增值，宁夏诚贝放弃深圳创新公司分配的红利，宁夏诚贝对深圳创新的股东表决权亦委托公司全权代为行使。公司享有100%表决权比例。 （2）重要的非全资子公司 单位：元 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位：元 单位：元 其他说明： 北京华麒通信科技有限公司系2018年度非同一控制下企业合并取得的子公司，上述财务数据是以合并日该子公司可辨认资产和负债的公允价值为基础进行调整后列报的。 2、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 十、与金融工具相关的风险 本集团的主要金融工具包括货币资金、应收账款及其他应收款、应付账款及其他应付款等，相关金融工具详情见各附注披露。 本集团金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险和市场风险。本集团管理层管理及监控这些风险，以确保及时和有效地采取适当的措施。 （一）信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款和其他应收款等。这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。 本集团银行存款主要存放于信用评级较高的银行，不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。 本集团期末主要面临赊销导致的客户信用风险。近年来，综合考虑市场环境和前期客户合作情况，集团采取了更为规范和合理的信用政策，对信用风险按照客户分类管理，对于新客户会进行信用风险评估，一般采取3个月信用期，而对于长期合作客户采取了6个月至1年的信用期。集团合并资产负债表中应收账款的账面价值反映了本公司可能面临的最大信用风险。 公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。本集团因应收账款和其他应收款产生的信用风险敞口的量化数据，参见附注六（五）和附注六（七）的披露。 （二）流动性风险 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 本集团现有金融负债为流动负债，包括应付账款、应付股利及其他应付款均预计在1年内到期偿付。 （三）市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。 A、汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。报告期末，本集团承受汇率风险主要是本集团所持有的外币资产因汇率变动使本公司面临外汇风险。资产负债表日，有关外币资产的余额情况详见附注（七）48。 B、利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。 本集团的利率风险产生于银行借款。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司本报告期无利率风险。 C、其他价格风险 其他价格风险，是指汇率风险和利率风险以外的市场价格变动而发生波动的风险，无论这些变动是由于与单项金融工具或其发行方有关的因素而引起的，还是由于与市场内交易的所有类似金融工具有关的因素而引起的。 本集团持有的指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（详见七（2））是一项以公司发行的股票计量的金融资产，并在资产负债表日以市场报价计量。该可指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产产生价格风险。 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的其他价格风险的敏感性分析见下表，反映了在其他变量不变的假设下，公允价值发生变动时，将对净利润和股东权益产生的影响。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位：元 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 权益工具投资按股票市价确定。 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 本企业的母公司情况的说明 公司原第一大股东北京宇驰瑞德投资有限公司破产管理人于2020年4月28日10时开始在北京产权交易所的拍卖平台公开拍卖宇驰瑞德所持有本公司的全部股份158,550,396股限售流通股股票，竞买人天津百若克医药生物技术有限责任公司最终以392,580,000.00元报价成交，并已于2020年8月13日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户登记手续。本次股份过户完成后，天津百若克持有公司股份158,550,396股，占公司总股本的比例为15.02%，成为公司控股股东，张岱先生成为公司实际控制人。 本企业最终控制方是张岱。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、1、（1）。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3、（1）。 本期无与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况。 4、其他关联方情况 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 出售商品/提供劳务情况表 单位：元 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 1、2019年度，根据公司与鸿宁投资签订的租赁协议，鸿宁投资公司将部分产权委托康乐和寿进行全面物业管理，为公司提供物业和停车费服务，月物业服务费为30元每平方米，服务期限为自2018年3月15日至2019年2月14日，上年确认物业服务费用53,270.40元。 2、2019年度，根据公司子公司北京云游四海通信科技有限公司(以下简称“云游四海”)与鼎九信息签订的《IDC技术服务合同》，云游四海为鼎九信息提供IDC服务，服务期限为2018年8月25日至2019年8月24日，固定计费，上期确认含税收入417,955.83元，不含税收入394,297.95元。 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况：无 （3）关联租赁情况 本公司作为承租方： 单位：元 关联租赁情况说明 公司子公司北京数据租用天津百若克医药生物技术有限责任公司办公楼，2020年8月21日至2023年8月20日，每年租赁费1328114元，2020年度确认租赁费553380.85元。 （4）关联担保情况 关联担保情况说明 （1）、本公司作为担保方 详见本附注十二、承诺及或有事项。 （2）、本公司作为被担保方：无 （3）共同借款 详见本附注十二、承诺及或有事项。 （4）应收关联方业绩补偿事项 根据公司与莹悦网络原股东袁佳宁、王宇签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（二）》以及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（三）》之约定，袁佳宁、王宇（以下简称“承诺方”）承诺，莹悦网络2016年度净利润不低于6,000万元，2017年度净利润不低于7,000万元，2018年度净利润不低于9,000万元，2019年度净利润不低于11,100万元。前述所称净利润均指莹悦网络扣除非经常性损益后归属于莹悦网络所有者的净利润。 2019年，业绩承诺期结束。根据利润承诺协议的约定，承诺方莹悦网络原股东袁佳宁、王宇（以下简称“承诺方”）应补偿公司股份数量为32,969,408股。2021 年 3 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销6,717,799 股，剩余26,251,609股尚未完成赔付。 公司评估了承诺方支付的信用风险等因素，按照2020年12月31日收盘价2.30元/股对上述按照约定的补偿金额做出合理估计并指定为一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产，该金融资产的公允价值75,829,638.40元。公司回购注销上海莹悦网络科技有限公司原股东王宇应补偿的股份数量共计6,717,799 股，占回购前公司总股本的 0.64%，回购总价为 1 元。本次回购的股份已于 2021 年 3 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。 股票回购注销情况详见本附注“十三、资产负债表日后事项”。 （5）关键管理人员报酬 单位：元 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位：元 7、关联方承诺 子公司业绩承诺情况，详见本附注七、2 交易性金融资产。 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 2018年12月21日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的议案》。由于自2018年以来国内外经济形势和国内资本市场环境发生了较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，目前公司股票价格与股权激励授予价格出现了一定比例的倒挂，公司认为在此情况下继续推行激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎考虑并与激励对象协商，公司拟终止实施限制性股票激励计划并回购注销35名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票共计3,206,000股。回购价格为5.435元/股。 回购价款为17,424,610.00元，此外，与之配套的《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等文件将一并终止。至此，尚未行权限制性股票3,206,000股已经全部失效。公司已于2020年1月全部完成回购注销。 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 无 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 （一）本章节内容涉及的公司及简称 （二）违规担保事项描述 1、违规担保事项导致的预计负债情况表 单位：万元 2、违规担保事项描述 （1）. 2017年11月17日，北京世宇天地科技发展有限公司与深圳市民信惠保理有限公司(原名称：深圳市国信保理有限公司)签署《国内保理合同》，由民信惠保理受让世宇天地持有的宇驰瑞德开具的 4000万元商业票据的全部票据权利。原实控人违规使用公章，以公司名义于 2017年 11月 19日向民信惠保理出具了《商业承兑汇票承兑担保及无条件回购承诺函》，并于2018年5月与民信惠保理、世宇天地、宇驰瑞德、蓝鼎实业、卓展时代以及韦俊康、韦振宇共同签署了《债权确认协议》，确认公司作为担保方为上述商业汇票的支付向民信惠保理提供担保。 民信惠保理借款本金4000万元，2020年收到其他保证人支付部分还款，民信惠保理向法院提起变更标的金额为本息约3262.4万元。目前案件尚在审理中。 （2）. 2017年3月14日，宇驰瑞德与上海汐麟投资管理有限公司签订借款 2亿元的《借款合同》，与新疆骑士联盟股权投资有限公司（以下简称“骑士联盟”）签订1200万元的《财务咨询协议》。原实控人违规使用公章，以公司名义与上海汐麟及骑士联盟为该笔借款签订《保证合同》。同时，蓝鼎实业、华嬉云游、神州百戏、韦俊康、韦振宇等为以上借款提供连带保证。 上海汐麟借款本金20000万元，2019年4月上海汐麟向北京市第三中级人民法院起诉公司要求承担连带清偿责任，标的金额本息约32497.75万元。2019年8月29日上海汐麟向北京市第三中级人民法院申请撤诉，法院出具编号为（2019）京03民初223号《民事裁定书》，准许上海汐麟撤诉。 截至目前上海汐麟再未向公司主张担保责任，律师出具《法律意见书》，认为根据九民纪要及新民法典相关规定，该担保无效。 （3）. 2017年4月24日，宇驰瑞德与北京碧天财富投资有限公司签订借款10000万元的《借款合同》。原实控人违规使用公章，以公司名义与碧天财富为该笔借款签订《保证合同》。蓝鼎实业、韦俊康、韦振宇等为该笔借款提供连带保证。 碧天财富借款本金10000万元，2018年8月2日时任董事长违规使用公章，以公司名义在北京多元调解发展促进会调解中心出具的编号为（2018）京促诉中调字第14003号的《调解协议书》中盖章，2018年8月11日北京市第四中级人民法院出具编号为（2018）京04民初396号《民事调解书》，公司及宇驰瑞德、蓝鼎实业以及原实控人及其关联人承担还款本息等共计6757.45万元，其后原实控人还款200万元，欠款余额约6557.45万元（期初公司预计本息约7949.45万元）。目前公司尚未还款，并积极与碧天财富及原实控人协商沟通妥善解决。 （4）. 2017年6月6日，蓝鼎实业与北京中泰创盈企业管理有限公司签订借款45000万元《委托贷款借款合同》， 2017年 6月原实控人违规使用公章，以公司名义为该笔借款签订保证合同。 中泰创盈借款本金45000万元，截至2018年1月31日蓝鼎实业已经支付本息43237.57万元，剩余本金1315.26万元，中泰创盈于2019年11月提起诉讼，起诉标的1892.22万元。 2020年9月27日北京市第四中级人民法院出具编号为（2020）京04民初7号判决书，驳回中泰创盈对公司的诉讼请求。目前本案原告中泰创盈和另一担保人都提出了上诉，二审尚在审理中。 （5）. 2017年6月，原实控人违规使用公章，以公司名义向中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司出具《承诺函》，对还款人神州百戏与出借人华融北分签署的《还款协议》及其补充协议项下55000万元债务承担连带担保责任。 华融北分借款本金55000万元，起诉标的71136.74万元，根据2020年12月31日北京市高级人民法院出具的编号为（2018）京民初227号《民事判决书》，公司对该担保无须承担责任，且无民事责任。2021年2月法院出具《生效证明》，该判决于2021年2月9日生效。 （6）.2017年9月8日原实控人违规使用公章，以公司名义向长城股份公司出具了《商业承兑汇票兑付担保承诺函》，该承诺函明确公司为卓展时代公司向长城股份公司开具的商业汇票承担担保。2017年11月6日卓展时代向神州长城国际工程公司开具了票面金额为10000万元的汇票，到期日为2018年9月1日。 根据律师出具的《法律意见书》，认为公司出具的《商业承兑汇票兑付担保承诺函》项下没有发生卓展时代向神州长城股份开具的商业汇票，而是卓展时代向神州长城国际工程公司开具了10000万元的商业汇票，承诺函所担保的债权根本不存在。既使公司是为卓展时代向长城工程公司开具的汇票提供兑付担保，该汇票于2018年9月1日到期至2020年9月1日，神州长城从未向公司主张权利，因此该担保责任已经超过保证责任期限，公司无须为此承担任何法律责任。另外，该担保承诺函未经高升公司董事会、股东大会决议，是原实控人的擅自越权行为，对公司不发生法律效力。 （7）. 2017年8月15日、 2017年10月18日，蓝鼎实业与深圳市前海高搜易投资管理有限公司及南洋商业银行(中国)有限公司深圳分行签署 2份《委托贷款协议》，高搜易基于上述 2份《委托贷款协议》向蓝鼎实业提供借款总计44610万元。 2017年8月15日、2017年10月18日，原实控人违规使用公章，以公司名义分别与高搜易为上述借款签订《保证合同》。 高搜易借款本金44610万元，2019年7月高搜易将其质押的蓝鼎实业持有公司股份5536万股进行拍卖，并以13159.072万元拍的该股份，于2019年8月办理登记成为公司股东，拍卖款13159.072万元抵顶该笔借款。 高搜易已向深圳仲裁机构提起仲裁，仲裁申请标的金额本息约53681.04万元，目前仲裁尚未开庭。 （8）. 2017年12月28日，神州百戏与宁波华沪银匙投资中心(有限合伙)签署1668.33万元的《借款协议》，原实控人违规使用公章，以公司名义在《借款协议》上签署保证人。 宁波华沪借款本金1668.33万元， 2020年9月7日宁波市中级人民法院出具编号为（2020）浙02民终2645号二审民事判决书，裁定公司承担二分之一还款责任，截止2020年12月31日计算本息约1131.28万元。公司已向浙江高院提起再审，目前高院已受理，尚在审理中。 （9）. 2018年1月27日，蓝鼎实业与浙江中泰创展企业管理有限公司签署了 2250万元的《借款合同》，原实控人违规使用公章，以公司名义向中泰创展为该笔借款出具了《第三方无限连带责任保证书》。 中泰创展借款本金2250万元，起诉标的2917.88万元， 2019年11月27日北京市第四中级人民法院出具编号为（2019）京04民初435号判决书，判决公司向中泰创展出具的《第三方无限连带责任保证书》无效，2020年1月法院出具生效证明，该判决于2020年1月6日生效。 （10）. 2018年6月20日，蓝鼎实业与深圳市宝盈保理有限公司签署了 1418.09万元的《借款合同》，原实控人违规使用公章，以公司名义与宝盈保理为该笔借款签署了《保证合同》。 宝盈保理借款本金1418.09万元，借款期限自2018年6月21日至2018年9月20日。律师出具《法律意见书》，根据九民纪要及新民法典相关规定，该笔担保无效，且该担保已过期，公司无须为此承担任何法律责任。 （11）. 2018年6月25日，文化硅谷与北京北洋博天商贸有限公司签署了 6415万元的《借款协议》，时任董事长违规使用公章，在该协议上签署了保证人。2018年 9月 30日，文化硅谷与北洋博天签订《关于借款展期及新增借款安排的补充协议》，协议约定对上述借款展期，并新增 6414万元借款，时任董事长签署了个人名字，未盖公司印章。 北洋博天借款本金12829万元，起诉标的15072.20万元，2020年9月27日北京市第四中级人民法院出具编号为（2020）京04民初521号判决书，判决驳回北洋博天要求公司承担还款责任的诉讼请求。目前北洋博天已向法院提出上诉，案件尚在审理中。 3、违规担保事项会计处理明细表 2020年度财务报表附注 2020年度财务报表附注 【注1】宇驰瑞德、蓝鼎实业、神州百戏、华嬉云游分别已于2019年7月11日、2019年7月3日、2019年7月18日、2019年7月18日被法院受理破产。 【注2】依据最新规定，民间借贷案件一审受理时间在2020年8月20日后的，自2020年8月20日起至借款返还日，利息按照不超过合同成立时4倍一年期LPR计算。 （三）共同借款事项描述 1、共同借款事项导致的预计负债情况表 单位：万元 2、共同借款事项描述 （1）. 2017年10月30日，公司与宇驰瑞德、蓝鼎实业作为共同借款人，与出借人赵从宾签订借款协议，借款金额 10000万元。2017年10月30日，公司与文化硅谷作为共同借款人，与出借人熊斐伟签订借款暨担保合同，借款金额10000万元。 2018年4月上述两个债权人通过法院查封并将公司账户18200万元资金划走，2018年10月原实控人关联公司文化硅谷将该笔资金占用全部归还公司。 文化硅谷累计支付赵从宾13532.50万元，累计支付熊斐伟13982.58万元，两个债权人向法院申请了执行终结。 （2）. 2017年12月29日，原实控人违规使用公章，以公司名义，与韦振宇及其父亲韦俊康作为共同借款人，与出借人周守宾签订借款合同，借款金额 1000万元。 周守宾借款本金1000万，2019年12月2日周守宾通过河南滑县法院将公司子公司高升科技有限公司的账户资金961.4万元划扣，2019年12月19日和12月20日，原实控人韦振宇分别向法院支付了480万元和481.4万元用以还付周守宾借款，法院于2019年12月25日将扣划的961.4万元退还给高升科技。2019年12月23日周守宾和河南滑县法院分别出具了结清证明和结案通知书。 （3）. 2018年1月9日，原实控人违规使用公章，以公司名义，与宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游、韦俊康共同与出借人朱凯波签订最高额保证借款合同，借款金额 2500万元。 朱凯波借款本金2500万，2020年4月30日杭州市中级人民法院出具编号为（2018）浙01民初1520号民事判决书，裁定案涉借款合同无效，判决公司要承担还款责任，截止2020年12月31日计算本息约1731.47万元。公司已提起上诉，目前案件尚在审理中。 （4）. 2018年1月29日，原实控人违规使用公章，以公司名义与宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游和韦俊康作为共同借款人，与出借人蔡远远签订最高额保证借款合同，借款金额 4000万元。 蔡远远借款本金4000万元，截至2020年12月31日公司预计本息约2952.42万元，蓝鼎实业确认债务为2197.10万元，最终以实际清偿为准。蔡远远从未向公司提起主张。 （5）. 2018年3月16日，时任董事长违规使用公章，以公司名义与蓝鼎实业、文化硅谷作为共同借款人，与出借人嘉兴国瀚签订最高额 5000万转贷资金使用合同。 嘉兴国瀚借款本金5000万元，原实控人关联公司文化硅谷累计还款5593.15万元，嘉兴国瀚确认本息已结清。 （6）. 2018年4月26日，原实控人违规使用公章，以公司名义与宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游、神州百戏和韦俊康、李耀、张一文等作为共同借款人，与出借人田恒伟签订借款协议，借款金额 4715万元。同日，公司又作为保证人为上述 4715万元借款提供担保。 田恒伟借款本金4715万元，截至2020年12月31日公司预计本息约2835.83万元，蓝鼎实业确认债务为2459.80万元，最终以实际清偿为准。田恒伟从未向公司提起主张。 2020年度财务报表附注 3、违规担保事项会计处理明细表 【注1】宇驰瑞德、蓝鼎实业、神州百戏、华嬉云游分别已于2019年7月11日、2019年7月3日、2019年7月18日、2019年7月18日被法院受理破产。 【注2】依据最新规定，民间借贷案件一审受理时间在2020年8月20日后的，自2020年8月20日起至借款返还日，利息按照不超过合同成立时4倍一年期LPR计算。 （四）单独借款事项描述 2018年7月18日，原实控人违规使用公章，以公司名义作为借款人，韦俊康、韦振宇作为担保人共同与董云巍、鄢宇晴签订了《借款及保证协议》，合同约定借款金额为4000万元，借款期限3个月，月利率2.5%。 2018年7月19日，董云巍、鄢宇晴按协议约定向文化硅谷转账支付了4,000.00万元借款本金。 截至本报告出具之日，债务人、担保人及其指定付款人向债权人及其指定收款人共支付借款本金、利息合计金额为8,580,000.00元。 2020年4月30日法院做出一审判决，公司需承担责任，需偿还本息合计6,160.02万元。公司已提起上诉，目前案件尚在审理中。 单位：人民币万元 序号 问题描述 期初余额 2020年变动 期末余额 1 高升控股董云巍和鄢宇晴借款4000万元 4,390.46 1,769.56 6,160.02 （五）证券虚假披露纠纷案件事项描述 公司累计收到170余名股民的诉讼，以公司违规担保涉嫌证券虚假披露为由提起诉讼，涉案金额2901.82万元，依据律师出具的《法律意见书》，由于系统性风险导致股票下跌因素的存在，公司可主张对于下跌30%的部分至下跌40%的部分与公司的虚假陈述之间无因果关系。故公司依据谨慎性原则，按照70%的比例计提了预计负债，共计2031.27万元。 十五、资产负债表日后事项 1、利润分配情况 单位：元 2、其他资产负债表日后事项说明 1、业绩承诺股份赔付及注销。 公司子公司莹悦网络2016至2019年度为业绩承诺期，根据利润承诺协议的约定，承诺方莹悦网络原股东袁佳宁、王宇（以下简称“承诺方”）因未完成业绩承诺，应补偿公司股份数量为32,969,408股。其中：公司回购注销莹悦网络原股东王宇应补偿的股份数量共计6,717,799股，占回购前公司总股本的0.64%，回购总价为1元。本次回购的股份已于2021年3月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本变更为1,048,590,126股。剩余26,251,609股，因袁佳宁所持公司股份处于质押状态，尚未回购。 2、公司第二大股东蓝鼎实业（湖北）有限公司被法院宣告破产 仙桃法院于2021年2月22日作出（2019）鄂9004破2号之十一号《民事裁定书》，因公司第二大股东蓝鼎实业（湖北）有限公司所负的债务数额巨大，可供清偿的财产少且已全部抵押给个别债权人，无重整可能性，裁定终止蓝鼎实业重整程序，并宣告蓝鼎实业破产。 3、收购北京华麒通信科技有限公司（以下简称“华麒通信”）99.997%股权现金对价支付 2018年5月2日，公司收到中国证监会核发的《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]757号），核准公司向北京华麒通信科技有限公司原股东（以下简称“华麒通信原股东”）刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益新兴产业投资基金（以下简称“君丰基金”）通过发行股份及支付现金的方式购买华麒通信99.997%股权。公司与华麒通信原股东分别于2017年12月11日签署《发行股份及支付现金购买资产的协议》、2018年1月16日签署《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》，协议约定总对价中的55%（50,543.48万元）由公司以发行股份的方式支付，另外45%（41,353.48万元）由公司以现金方式支付。 2018年6月12日，北京市工商行政管理局东城分局核准了华麒通信的股东变更，交易对方持有的华麒通信99.997%股权已过户至上市公司名下。 公司于2018年10月26日向交易对方刘凤琴等26名自然人合计发行33,450,344股股份。至此公司按约向华麒通信原股东完成对价的股份支付。 中国证监会于2018年4月27日出具《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]757号），核准公司向刘凤琴等26名自然人发行总计66,856,456股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过45,383万元，批复自下发之日起12个月内有效。因批复有效期已期满，公司无法通过非公开发行股份募集资金支付股权现金对价，公司需以自筹资金支付。 公司已与主要股东签署了分期支付股权款的相关协议， 其余个人股东最后余款1711余万元已于2021年4月25日支付完毕。 十六、其他重要事项 1、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 本集团的经营业务根据业务的性质以及所提供的产品和服务分开组织和管理。本集团的每个经营分部是一个业务集团，提供面临不同于其他经营分部的风险并取得不同于其他经营分部的报酬的产品和服务。 本集团的经营分部的分类与内容如下： A、网络服务分部：经营互联网通信服务业。 B、虚拟专用网服务分部：经营大容量虚拟专用网络通信服务业。 C、通信规划设计报告分部：通信工程建设规划及设计技术服务。 D、航天云网报告分部：运营航天云网资产业务收入。 管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管理。 （2）报告分部的财务信息 单位：元 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、其他应收款 单位：元 （1）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 2）坏账准备计提情况 单位：元 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位：元 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 2、长期股权投资 单位：元 （1）对子公司投资 单位：元 3、投资收益 单位：元 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位：元 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 第十三节 备查文件目录 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公开披露的所有公司文件的正本及公告原稿。 四、公司上述文件的原件存放于公司董秘办。
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