国轩高科股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法权益特别是中小投资者的合法权益，提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《国轩高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得将关联交易非关联化；

（三）相关关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性质资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形；

（四）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；

（三）关联董事和关联股东回避表决；

（四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；

（五）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。

第二章 关联交易价格

第三条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第四条 公司关联交易的定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；

（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；

（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率；

（六）国家定价：如果有国家定价采用国家定价，没有国家定价则采用其他定价方法。

第五条 关联交易价格的执行

（一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付；

（二）如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协商的原则商定。

第三章 关联交易与关联方

第六条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十七）深圳证券交易所认定的其他交易。

第七条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第八条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第八条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第八条或第九条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第八条或第九条规定情形之一的。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

公司应当及时将上述关联人情况报证券交易所备案。

第四章 关联交易决策程序

第十二条 公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》并参照《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等法律、法规和规范性文件中的规定对关联交易进行判断和认定，并将关联交易审议及核准权限分别提交公司经营管理层、董事会或股东大会进行审议。

第十三条 下列关联交易由公司经营决策层作出判断实施并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下的关联交易；

（三）公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。

第十四条 下列关联交易由公司董事会审议批准后实施：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）、3,000万元以下的关联交易，或者交易金额在30万元以上（含30万元）、不足公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、3000万元以下的关联交易，或者交易金额在300万元以上（含300万元）、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、不足公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。

第十五条 下列关联交易由公司股东大会审议批准后实施：

公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。上述“关联人”按照有关法律法规、本制度的相关规定执行。

第十七条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十八条 关联交易涉及本制度第六条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算；公司发生“提供财务资助”、“委托理财”之外的其他交易时，应当对标的相关的各项交易按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算达到本制度第十三条、第十四条、第十五条标准的，适用本制度第四章对应的审议程序。

已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十三条、第十四条、第十五条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第五章 关联交易的程序与披露

第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；

（六）相关监管机构或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（七）相关监管机构认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十二条 股东大会审议关联交易事项，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过，但若该关联交易事项涉及《公司章程》中规定的特别决议事项时，股东大会决议须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

第二十三条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）相关监管机构认定的其他方式。

第二十四条 公司披露关联交易事项时，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，向深圳证券交易所提交文件并公告。

第二十五条 公司与关联人进行本制度第六条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十三条、第十四条、第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十三条、第十四条、第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十三条、第十四条、第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用本制度第十三条、第十四条、第十五条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十六条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二十二条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十七条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十八条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。

第二十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本制度履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第六章 附则

第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。本制度未尽事宜，按照国家的有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

第三十一条 本制度与国家的相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致时，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准，并应及时对本制度进行修订。

第三十二条 本制度自股东大会审议通过后生效并实施。

国轩高科股份有限公司

二〇二〇年七月二十八日