股票代码：002733 股票简称：雄韬股份 公告编号：2020-049
深圳市雄韬电源科技股份有限公司
关于控股子公司增资并放弃部分优先认购权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月27日召开了第四届董事会2020年第五次会议，第四届监事会2020年第四次会议，分别审议通过了《关于控股子公司增资并放弃部分优先认购权的议案》。同意控股子公司武汉理工氢电科技有限公司（以下简称“理工氢电”）进行增资，公司放弃部分优先认购权，具体如下：
一、本次增资事项概述
公司以现金方式对理工氢电进行增资人民币1,700万元，浙江昌益投资有限公司以现金方式对理工氢电投资3,500万元，淮安信堃股权投资合伙企业（有限合伙）以现金方式对理工氢电投资1,000万元，贝瑞特新材料集团股份有限公司以现金方式对理工氢电投资1,000万元。其中2,618.1818万元计入新增注册资本，其余资金计入资本公积。本次增资完成后理工氢电注册资本由人民币10,000万元变更为1,261,818.1818万元。公司持有理工氢电股权由57%变更为50.07%。
公司及其他股东均同意放弃对此次新增注册资本的部分优先认购权。本次投资资金为公司自有资金。
本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司章程》等相关规定，本次增资事项无需提交公司股东大会审议。公司将根据相关规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
二、交易对手方的基本情况
（一）交易对手方一
1、名称：浙江昌益投资有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：浙江省台州市温岭市泽国镇横径村
4、法定代表人：林平
5、注册资本：17000万人民币
6、成立时间：2016年9月22日
7、统一社会信用代码：91331081MA28GQA34G
8、经营范围：国家法律、法规和政策允许的投资业务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
9、股东构成：浙江跃岭股份有限公司持有其100%股权
浙江昌益投资有限公司与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。
（二）交易对手方二
1、名称：淮安信堃股权投资合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、住所：淮安市金湖县戴楼工业集中区康楼路58号
4、执行事务合伙人：刘盛、江苏盛堃投资管理有限公司
5、注册资本：1100万人民币
6、成立时间：2017年11月15日
7、统一社会信用代码：91320831MA1TA5GK9E
8、经营范围：股权投资、项目投资、创业投资；投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
9、股东构成：游春平持有其45.45%股权，刘盛持有其13.64%股权，张慧持有其12.73%股权，李慧持有其9.09%股权，谢伟持有其9.09%股权，顾琰持有其9.09%股权，江苏盛堃投资管理有限公司持有其0.91%股权。
淮安信堃股权投资合伙企业（有限合伙）与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。
（二）交易对手方三
1、名称：贝瑞特新材料集团股份有限公司
2、类型：股份有限公司(非上市)
3、住所：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第1、2、3、4、5、6栋、7栋A、7栋B、8栋
4、法定代表人：贺雪琴
5、注册资本：43956.99万人民币
6、成立时间：2000年8月7日
7、统一社会信用代码：914403007230429091
8、经营范围：一般经营项目是：经营进出口业务。，许可经营项目是：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运。
9、股东构成：中国宝安集团控股有限公司持有其51.91%股权，岳敏持有其9.87%股权，深圳市金华瑞投资有限公司持有其6.94%股权，大业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有其6.25%股权，海南绿杰农业开发有限公司持有其4.86%股权
贝瑞特新材料集团股份有限公司与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。
三、增资标的公司基本情况
1、名称：武汉理工氢电科技有限公司
2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、住所：武汉经济技术开发区沌口街民营工业园南区4号厂房A区
4、法定代表人：张华农
5、注册资本：10000万人民币
6、成立时间：2018年3月28日
7、统一社会信用代码：91420100MA4KY3MX6E
8、经营范围：燃料电池及零部件、新能源汽车零部件的研发、制造、销售、技术转让、技术咨询、技术服务；货物及技术的进出口业务（不含国家禁止和限制进出口的货物和技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
9、主要财务数据
单位：万元
|
2019年 |
2020年1-6月 |
|---|
| 资产总额 |
18,914.70 |
21,600.86 |
| 负债总额 |
9,239.12 |
1,352.60 |
| 净资产 |
9,675.58 |
16,103.53 |
| 营业收入 |
316.89 |
764.26 |
| 净利润 |
-804.39 |
-772.05 |
上述2020年1-6月份财务数据未经审计。
10、增资前后，理工氢电的股权结构
| 股东名称 |
增资前 |
增资后 |
|---|
| 认缴出资额（万元） |
股权比例% |
认缴出资额（万元） |
股权比例% |
|---|
| 深圳市雄韬电源科技股份有 限公司 |
5,700.00 |
57% |
6,318.1818 |
50.07 |
| 武汉理芯企业管理合伙企业 （有限合伙） |
1,000.00 |
10.00 |
1,000.00 |
7.93 |
| 潘牧 |
2,000.00 |
20.00 |
2,000.00 |
15.85 |
| 武汉理工大产业集团有限公 司 |
1,000.00 |
10.00 |
1,000.00 |
7.93 |
| 深圳市星睿诚投资有限公司 |
300.00 |
3.00 |
300.00 |
2.37 |
| 浙江昌益投资有限公司 |
|
|
1,272.7272 |
10.09 |
| 淮安信堃股权投资合伙企业 （有限合伙） |
|
|
363.6364 |
2.88 |
| 贝瑞特新材料集团股份有限 公司 |
|
|
363.6364 |
2.88 |
| 合计 |
10,000.00 |
100 |
12,618.1818 |
100 |
四、增资协议的主要内容
甲方：以下甲方一、甲方二和甲方三合称“甲方”
甲方一：浙江昌益投资有限公司
甲方二：淮安信堃股权投资合伙企业（有限合伙）
甲方三：贝特瑞新材料集团股份有限公司
乙方：以下为截止本协议签署之日丙方股东名册上记载之股东，合称“乙方” 乙方一：深圳市雄韬电源科技股份有限公司
乙方二：武汉理芯企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方三：潘牧
乙方四：武汉理工大产业集团有限公司
乙方五：深圳市星睿诚投资有限公司
丙方（被投资方）：武汉理工氢电科技有限公司
乙方同意丙方新增加注册资本人民币2618.1818万元，由甲方和乙方一按照本协议规定的条款和条件认购，乙方二、乙方三、乙方四和乙方五放弃本次增资的优先认购权;本次增资完成后，丙方的注册资本总额为人民币12618.1818万元。
其中甲方、乙方一以7200万元人民币认购本次全部新增注册资本，本次增资占完成后丙方注册资本总额的20.75%。
（一）增资方案
各方确认，甲方、乙方一此次增资总额为人民币7200万元，占丙方增资后20.75%的股份，其中：
甲方一此次增资总额为人民币3,500万元，占丙方增资后10.09%的股份，其中甲方一的投资1,272.7272万元构成新增注册资本，其余高于所认缴新增注册资本的2,227.2728万元投资款全部计入丙方的资本公积金。甲方二此次增资总额为人民币1,000万元，占丙方增资后2.88%的股份，其中甲方二的投资363.6364万元构成新增注册资本，其余高于所认缴新增注册资本的636.3636万元投资款全部计入丙方的资本公积金。甲方三此次增资总额为人民币1000万元，占丙方增资后2.88%的股份，其中甲方三的投资363.6364万元构成新增注册资本，其余高于所认缴新增注册资本的636.3636万元投资款全部计入丙方的资本公积金。乙方一此次增资总额为人民币1,700万元，增资部分占丙方增资后4.90%的股份，其中乙方一的投资618.1818万元构成新增注册资本，其余高于所认缴新增注册资本的1,081.8182万元投资款全部计入丙方的资本公积金。
（二）增资后的公司治理
增资前，丙方的董事会成员为5名，其中乙方一委派了三名董事，乙方二委派了一名董事，乙方四委派了一名董事。增资后，甲方一、甲方二共同委派一名董事，乙方一委派两名董事；乙方二、乙方四委派的董事成员不变。
公司成立监事会，甲方三委派1名监事；乙方二委派1名监事；乙方四委派1名监事。
各方保证上述提名的人员获得正式任命。投资完成后，丙方应办理董事和监事的变更的工商备案登记手续。
各方同意并保证，当任何一方提名的董事或监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事或监事的一方继续提名继任人选，各方应保证该提名人员获得正式任命。
（三）违约责任
各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为甲方、乙方一投资总额的10％。
一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金。如违约金不足以覆盖守约方损失的，违约方应当赔偿因其违约而致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，包括但不限于因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费，以及守约方因履约而应当获得的利益。
（四）协议的变更、解除和终止
协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
协议在下列情况下解除：
经各方当事人协商一致解除。
任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起三十天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。
因不可抗力，造成本协议无法履行。
提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。
协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
五、本次增资的目的及影响
本次对理工氢电的增资符合公司及理工氢电实际经营及未来发展需要，本次增资有利于优化资产结构，亦符合公司整体利益和发展目标。
公司放弃在本次增资中同等条件下对理工增资的部分优先认购权，增资完成后，公司合并报表范围发生变更，理工氢电不列入公司合并报表范围。本次交易不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、独立董事意见
经审慎核查，我们认为，公司董事会已就公司放弃控股子公司武汉理工氢电科技有限公司（以下简称“理工氢电”）本次增资优先认购权事项履行了相关的审批程序。理工氢电本次增资及公司放弃部分增资优先认购权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意《关于控股子公司增资并放弃部分优先认购权的议案》。
七、备查文件
1、《公司第四届董事会2020年第五次会议决议》
2、《独立董事关于第四届董事会2020年第五次会议相关事项的独立意见》
3、其他文件
特此公告。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会
2020年7月29日