公司代码：600321 公司简称：正源股份 正源控股股份有限公司 2020年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人何延龙、主管会计工作负责人郭卜祯及会计机构负责人（会计主管人员）罗建华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 报告期内，不存在对公司生产经营产生实质影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，包括经营风险、安全和环保风险、国家税收优惠政策变化的风险等，敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中“可能面对的风险”部分。 十一、 其他 □适用 √不适用 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 二、 联系人和联系方式 三、 基本情况简介 四、 信息披露及备置地点 五、 公司股票简况 六、 其他相关资料 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 注：2019年度，公司对前期会计差错进行了更正，详见公司于2019年12月10日披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2019-080号）。 (二) 主要财务指标 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2020年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 注：公司第一季度、第四季度分别缴纳正源荟第一期土地出让金7.85亿元、第二期土地出让金10.00亿元，导致经营活动产生的现金流量净额为负数。 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）人造板制造业务 1、公司所从事的业务简介及经营模式 公司的人造板业务起步于2001年，人造板产品主要为中（高）密度纤维板。公司采用全套德国迪芬巴赫和辛北尔康普的进口设备生产线，全线自动化控制，代表了国际最先进的连续平压技术。纤维板产能合计达到87万m3/年，是西南地区最大的纤维板中高端产品生产企业。产品可广泛应用于家具、室内装饰装修、商业连锁空间速配、包装和工艺制品等领域。四川省是著名的板式家具产业基地，公司人造板下游客户包括了全友家居、掌上明珠等全国知名品牌。 公司的纤维板产品以三剩物、次小薪材为主要原料，是属于2020年1月1日起施行的《产业结构调整指导目录（2019年本）》国家产业发展鼓励类项目。公司是四川省林业厅和国家林业局认定的省级和国家级林业产业重点龙头企业；在国家六部委认定的全国第二批循环经济试点单位中，公司是重点行业中建材行业两家循环经济试点单位之一，也是四川省首批清洁生产试点企业之一。子公司鸿腾源继获评“2017年度成都市环保诚信企业”、“四川省2018年度省级环保诚信企业”之后，在报告期内又获评“四川省2019年度省级环保诚信企业”；2021年2月，子公司鸿腾源荣获双流区“2020年度工业产值50强”称号。 近年来，定制家具发展迅猛，知名定制家具企业纷纷来四川建设生产中心，四川大型家具企业也加大了对定制家具的投入，定制家具成为下游产业升级的新趋势，高端刨花板产品的市场需求将大幅增长。报告期内，根据公司产业升级发展需要，第十届董事会第五次会议审议通过了《关于调整优化人造板业务的中期规划的议案》，公司拟在未来5年内实施人造板业务调整生产基地布局、优化产品结构的计划。按照中期规划要求，公司主动对人造板业务生产基地布局进行调整，成立板材产业升级工作小组开展相关工作。 基于产业升级发展需要，公司计划将子公司鸿腾源新一线纤维板生产线进行搬迁，升级改造为超强刨花板生产线。公司于2021年3月31日与宜宾市翠屏区工业园区管理委员会正式签署了《智能家居高端板材项目投资协议书》，将在宜宾市翠屏区投资建设一条超强刨花板生产线及其配套设施。公司主动改善产品结构，有利于提高产品市场占有率，从战略上提升人造板生产竞争力。 2、行业发展阶段、特点及公司所处的行业地位 人造板行业属于林业产业下的加工业细分行业。人造板产品以三剩物、次小薪材为原料，大大提高了木材资源的综合利用率，对缓解我国木材资源紧缺局面、保护生态环境具有重要意义。 近年来，在国家多项政策的大力支持下，我国人造板工业发展十分迅速，已成为人造板生产、消费和进出口贸易的第一大国。根据国家林业和草原局林产工业规划设计院和中国林产工业协会2020年10月发布的《中国人造板产业报告2020》数据显示，2019年全国人造板总产量30,859万立方米，刨花板类产品产量同比增长9.1%，是推动中国人造板产量增长的主要因素；2019年中国人造板产品消费量约29,376万立方米，其中：刨花板类产品消费量同比小幅增长，纤维板类产品消费量连续两年下滑。 随着国家供给侧结构性改革的持续推进、环保标准的不断提高和日趋严格的监管督查，我国人造板行业将由无序产能扩张向结构性优化转变，技术升级成为趋势，淘汰落后产能的步伐将加快。根据《中国人造板产业报告2020》数据显示：截至2019年底全国累计关闭、拆除或停产纤维板生产线663条，淘汰落后生产能力2,528万立方米/年；全国累计关闭、拆除或停产刨花板生产线1,031条，淘汰落后生产能力2,192万立方米/年。市场资源逐步向具有技术优势、管理优势、环保优势的行业龙头企业集聚。 公司凭借先进的装备优势，紧邻市场的地域便利条件，依靠不断加强精细化管理和环保技术创新，已成为我国西南地区人造板生产龙头企业。结合人造板行业竞争格局及环保要求提高的发展趋势，以更适应未来环保理念、更贴近原材料产地及产品销售市场为原则，公司主动调整布局人造板生产基地，积极推进“三线三基地”投资建设项目的落地实施。 （二）产城融合业务 1、公司所从事的业务简介及经营模式 产城融合是指产业与城市融合发展，以城市为基础，承载产业空间和发展产业经济，以产业为保障，驱动城市更新和完善服务配套，进一步提升土地价值，以达到产业、城市、人之间有活力、持续向上发展的模式。公司产城融合业务主要通过现有产业链延伸，积极探索并实现所在区域的经济发展和城市发展，有效提升区域发展的综合价值。 2、行业发展阶段、特点及公司所处的行业地位 随着中国经济的发展，城市化水平不断提高。由于规模效应、交易成本、物流成本等，大多数产业具有集聚效应，服务、高新技术、金融等更明显，人口自然向城市聚集。在城市化进程中，产城融合业务蕴含着巨大的机会。 作为国家级中心城市，成都多次在新一线城市排名中位居第一。公司所在的成都市双流区区域发展战略定位为发展公园城市、建设高质量国家临空经济示范区，是自由贸易试验区和天府新区的重要承载地。公司投资建设“双流∙正源国际荟产城融合项目”，是按照“西部大开发”国家发展战略和成都市“国家中心城市”的定位，遵循区域发展规划，借助现有建筑、酒店等产业优势，盘活存量土地资源，实现公司提档升级，围绕航空经济发展高端服务业，助力双流打造航空经济之都。 公司以成都这座新一线城市为基础，将正源荟项目、建筑安装、酒店服务业务与城市融合发展。 （1）2019年10月25日，公司与成都市双流区人民政府签订《双流正源国际荟产城融合项目投资协议书》。公司将按照成都市双流区公园城市发展格局和高质量建设国家临空经济示范区、打造中国航空经济之都的战略规划，以双评估补差方式整合自有位于成都市双流区黄水镇的约525亩土地，按现有城市规划实施自主改造，以自有资金和自筹资金投资建设“双流∙正源国际荟产城融合项目”。项目拟建设集特色商业街、商务办公、会议酒店及国际化住宅为一体的综合性产城融合项目，按照“政府引导、企业运作、统一规划、分步实施”的模式分期分步建设。项目总投资金额约为100亿元人民币，其中直接投资金额约为85亿元，分三期进行，预计建设期5-8年。 公司以自有资金和自筹资金投资建设“双流∙正源国际荟产城融合项目”，实现存量资产的自主开发与改造；并通过物业销售或持有资产取得项目收益。公司以子公司成都正源荟置业有限公司作为投资主体开展业务，报告期内已开展第一期106.25亩和第二期97.42亩土地的投资建设工作。 （2）子公司澋源建设拥有建筑施工总承包壹级资质和建筑幕墙工程专业承包壹级资质，并同时具备市政公用工程总包贰级、钢结构工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、公路路面工程专业承包贰级、公路路基工程专业承包贰级资质。 （3）公司经营的正源禧悦酒店位于成都市双流区，专注于承接商务会议、政务会议、学术研讨会议及婚宴等，是成都空港地区设施齐全、功能完善、服务优质的综合性会务宴会酒店之一。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 1、2020年2月20日，公司及子公司正源荟与成都市双流区规划和自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同变更协议》，对公司取得的川（2018）双流区不动产权第 0084687号、川（2018）双流区不动产权第0089079号中的106.25亩工业土地进行土地使用条件调整，土地用途调整为城镇住宅用地。2020年12月21日，公司及子公司正源荟与成都市双流区规划和自然资源局正式签署《国有建设用地使用权出让合同变更协议》，对公司取得的川（2018）双流区不动产权第0084688号、川（2020）双流区不动产权第0013423号、川（2020）双流区不动产权第0013386号项下中的97.42亩工业土地进行土地使用条件调整，土地用途调整为城镇住宅用地。 上述内容详见公司分别于2020年2月20日、2020年2月21日、2020年3月21日、2020年12月21日、2020年12月31日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的2020-005、2020-006、2020-011、2020-102、2020-107、2020-011号公告。 报告期内，正源荟已缴清上述全部土地使用条件调整事项应补缴的土地价款，在报表科目中以存货列示；一期106.25亩土地取得不动产权证，二期97.42亩土地按规定正在办理不动产权证。 2、公司于2020年9月29日召开的第十届董事会第五次会议审议通过了《关于子公司固定资产及存货处置的议案》，公司全资子公司泰祥源经营所在地在“双流•正源国际荟产城融合项目”用地的范围内，受产城融合项目开发进度的影响，泰祥源已于2019年陆续停产，报告期内公司对位于项目用地的泰祥源生产线固定资产进行了分批拆除及处置。截至2020年12月31日，泰祥源相关固定资产处置损失共计12,123.68万元计入正源荟项目开发成本。 3、计提固定资产减值准备 （1）公司于2020年9月29日召开的第十届董事会第五次会议审议通过了《关于调整优化人造板业务的中期规划的议案》。按照公司中期规划要求，公司主动调整布局人造板生产基地，推进“三线三基地”投资建设项目落地实施，并于2020年12月2日召开的第十届董事会第九次会议、2020年12月21日召开的公司2020年度第六次临时股东大会审议通过了《关于子公司部分固定资产报废处置的议案》。公司对鸿腾源新一线纤维板生产线进行搬迁并升级改造为超强刨花板生产线，设备工程师将该生产线划分为可搬迁与不可搬迁部分，对不可搬迁部分公司将进行报废处置。根据相关工作计划，该生产线已于2020年11月停产。公司按计划推进相关搬迁工作，公司于2021年2月23日召开的第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟签署投资协议书的议案》，公司及子公司鸿腾源计划在宜宾市翠屏区投资建设“智能家居高端板材项目”，建设内容为一条超强刨花板生产线及其配套设施。2021年3月31日，公司与宜宾市翠屏区工业园区管理委员会正式签署了《智能家居高端板材项目投资协议书》。截至本报告披露日，公司已在宜宾市翠屏区注册成立四川溢丰源板材有限公司，相关工作正在按计划进行。 根据《企业会计准则》的相关规定，公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的江苏华信资产评估有限公司（以下简称“江苏华信”）以2020年12月31日为评估基准日，对鸿腾源纤维板新一线进行减值测试评估，按可收回金额低于账面价值的差额对该生产线计提固定资产减值准备23,780.33万元。 （2）2020年度，公司人造板制造业务的收入和毛利率较上一年度均有所下降，因新冠疫情导致开机率减少，市场竞争导致售价降低，产品毛利率由正转负。根据上述行业分析，定制家具市场的扩大将导致人造板产品市场需求及结构发生转变。根据《中国人造板产业报告2020》显示：全国纤维板类产品消费量连续下滑，价格低位运行，库存增加，企业利润承压；刨花板类产品消费量增长，产量占人造板产品比例有所提高。根据《企业会计准则》的相关规定，公司聘请了江苏华信以2020年12月31日为评估基准日，对鸿腾源纤维板老线、新二线及嘉瑞源纤维板生产线进行减值测试评估，按可收回金额低于账面价值的差额对该生产线计提固定资产减值准备29,830.84万元。 公司2020年度计提固定资产减值准备明细如下表所示： 单位：万元 币种：人民币 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）公司是西南区域的人造板行业龙头企业，具备产能规模和品牌优势 公司的人造板业务起步于2001年。经过十多年的发展，公司及下属子公司已具有相当规模的人造板生产能力和行业知名度，纤维板产能合计达到87万立方米/年，是西南地区最大的人造板生产企业。公司是四川省林业厅和国家林业局认定的省级和国家级林业产业重点龙头企业。公司的人造板业务有效带动了下游装饰装修和家具制造业的发展，助力地方产业经济的发展；每年通过向广大林农收购三剩物、次小薪材给较为偏远地区的林农带来数亿元的收入；公司是林业供给侧结构性改革的践行者，对于推动区域经济发展和农民增收具有重要作用。 公司自2017年起启用的新品牌“慧林”和“美安美”人造板已在西南市场具有相当知名度，是全友、明珠、欧派等知名家具生产企业的战略供应商。良好的市场信誉和品牌知名度有利于促进公司的产品销售。通过不断完善销售激励机制和销售管理制度，公司培养了一支经验丰富的营销队伍；通过合理的销售机制，强化以质量为中心的多层管理体系，提升了客户满意度，稳固了与重点客户的合作关系。 （二）人造板制造业装备和技术优势 公司拥有4条纤维板生产线，均选用德国迪芬巴赫和辛北尔康普的进口压机生产线，代表国际最先进的连续平压技术；公司经过多年的经营发展，培养了一大批经验丰富的技术骨干和专业技术人员，使公司具有较强的新产品开发以及技术创新能力，公司的人造板产品涵盖了薄板、地板基材、门板基材、移门板、低密板、加密板、床板、镂铣板等全系列产品，能够满足市场客户的广泛需求。此外，为加强人造板新材料的研发，公司聘请新材料研发专家为公司新材研发提供技术指导，实现持续创新，丰富产品结构。 公司从2017年起陆续对纤维板生产线进行了环保升级技术改造。改造后生产线的排放不仅可以稳定达标，而且可以实现超低排放，明显优于国家排放标准。公司在四川省环科院专家的专业指导下对公司生产线进行长期的环保技术支持及指导。在环保监管要求愈发趋严的当下，人造板行业已开始朝着绿色生产、循环经济转型，公司通过不断提升自身产品环保技术，进行环保升级，使自身在新一轮的绿色转型中葆有更强的生命力。 基于产业升级发展需要，公司计划将子公司鸿腾源新一线纤维板生产线进行搬迁，升级改造为超强刨花板生产线。公司于2021年3月31日与宜宾市翠屏区工业园区管理委员会正式签署了《智能家居高端板材项目投资协议书》，将在宜宾市翠屏区投资建设一条超强刨花板生产线及其配套设施。公司主动改善产品结构，通过结构调整和产业升级提高产品市场占有率，从战略上提升人造板生产竞争力。 （三）开展资源综合利用、发展循环经济产业的政策扶持优势 公司下属子公司鸿腾源和嘉瑞源所从事的人造板生产属于国家鼓励发展的循环经济产业，产品均获得资源综合利用产品认定，可享受财税〔2015〕78号，利用三剩物、次小薪材、农作物秸秆、沙柳等农林剩余物为原料生产的纤维板、刨花板且产品原料95%以上来自所列资源，适用增值税即征即退70%的税收优惠政策。 （四）公司发展产城融合业务的资源和经验优势 成都市建设国家级中心城市和双流区打造航空经济之都为公司发展产城融合业务提供了历史机遇；公司作为双流区本土上市公司之一，扎根当地经营发展20余年，为当地经济社会发展做出了重要贡献，特别是从2017年以来抓环保、强管理、练内功，树立了更加良好的企业形象。良好的企业形象、建筑和酒店业务经验以及当地存量土地资源，为公司立足双流发展产城融合业务奠定良好基础。 （五）公司打造科学高效的管理团队，推行精细管理 近年来，公司打造科学高效的管理团队，持续优化人员结构；公司建立起一套专业的生产、经营管理制度，保障了公司的高效运营；公司建立了全面覆盖生产、采购、销售、财务等各环节的办公协同信息系统和财务管理系统，提高了公司对各项经营活动管理的精细化水平；公司实行计划和全面预算管理制度，加强成本管理，在保障完成经营目标的同时保持了对市场的适应性；公司设置超额利润奖励机制，将员工薪酬与绩效考核挂钩，并积极推进工会工作，公司定期召开职工代表大会，保障职工的民主管理权利，提高员工福利，保障员工利益，员工工作积极性得到较大提升。 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2020年，在疫情的不利影响下，公司组织各子公司在做好疫情防控前提下积极有序组织复工复产，履行社会责任，同时推进各业务版块采取积极的应对措施，努力降低疫情对公司经营的影响，实现各板块业务的平稳过渡，主要经营情况分析如下： （一）人造板制造业务 2020年，面对新冠疫情带来的冲击，公司人造板业务下游客户延期复工导致开工时间不足、市场需求萎缩；全国纤维板类产品消费量连续下滑，价格低位运行；2020年度公司人造板业务实现销售收入5.63亿元，较去年同期减少2.54亿元。公司以现金流优先为策略，积极去库存、根据市场灵活定价、加大回款力度，确保生产经营现金流安全，报告期内纤维板产品累计完成生产量38.63万立方米，销售量44.60万立方米。 公司制定了人造板业务中期规划，拟在未来5年内实施人造板业务调整生产基地布局、优化产品结构的计划。公司在报告期内成立了板材产业升级工作小组，对备选基地开展走访调查，并与专业机构签署合作协议开展可行性研究等相关工作，进行投资协议的谈判。公司结合内外专业力量，积极推进“三线三基地”投资建设项目的落地实施。 公司坚持对环保安全高标准严要求，落实各项管理制度。公司纤维板生产排放指标优于国家标准。公司持续开展安全专项培训工作，有针对性地开展专题安全环保检查，加强职业卫生管控做好职业病预防。子公司鸿腾源和嘉瑞源环保排放数据24小时在线监测，实时公示，营造良好的生产经营环境。2020年12月31日，四川省生态环境厅发布《四川省2019年度省级企业环境信用评价结果公告》，公司子公司鸿腾源被评为“2019年度环保诚信企业”。 （二）产城融合业务 （1）双流∙正源国际荟产城融合项目 2019年10月25日，公司与成都市双流区人民政府签订《双流正源国际荟产城融合项目投资协议书》。公司将按照成都市双流区公园城市发展格局和高质量建设国家临空经济示范区、打造中国航空经济之都的战略规划，以双评估补差方式整合自有位于成都市双流区黄水镇的525亩土地，按现有城市规划实施自主改造，以自有资金和自筹资金投资建设“双流∙正源国际荟产城融合项目”。项目拟建设集特色商业街、商务办公、会议酒店及国际化住宅为一体的综合性产城融合项目，按照“政府引导、企业运作、统一规划、分步实施”的模式分期分步建设。项目总投资金额约为100亿元人民币，其中直接投资金额约为85亿元，分三期进行，预计建设期5-8年。 公司投资建设“双流∙正源国际荟产城融合项目”，是按照“西部大开发”国家发展战略和成都市“国家中心城市”的定位，借助公司现有建筑、酒店等业务优势，盘活存量土地资源，布局城市运营服务，推动公司提档升级。 报告期内，子公司正源荟与成都市双流区规划和自然资源局分别签署了一期4宗106.25亩，二期2宗97.42亩的《国有建设用地使用权出让合同变更协议》，并交纳了相应出让价款。其中一期3#地块1-3、8-13、15-18号楼于2020年12月24日取得了由成都市住房和城乡建设局颁发的《成都市商品房预售许可证》， “双流∙正源国际荟产城融合项目”的其他投资建设工作正依次有序开展。 （2）建筑安装 报告期内，受新冠疫情影响公司工程施工项目停滞，子公司澋源建设承建的建设工程施工总包项目于2020年5月后逐步恢复施工，通过承接南京林庄、南京凯隆、大连海汇等项目，实现工程施工收入10,697.04万元，比去年同期降低71.07%。 （3）酒店管理 新冠疫情严重影响酒店、旅游等相关行业。2020年初，正源禧悦酒店的会议、客房及餐饮服务等业务直面疫情冲击；后续酒店通过改造升级提升服务品质、持续精细化管理，逐步恢复、减小了疫情带来的负面影响；报告期内正源禧悦酒店实现营业收入4,603.97万元，比去年同期减少29.77%。 （三）报告期内，公司于2020年4月10日向上海证券交易所提交了关于撤销对公司股票实施其他风险警示的申请，上海证券交易所于 2020年4月17日同意了公司撤销其他风险警示的申请，公司股票于4月21日起撤销其他风险警示。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入73,148.49万元，同比下降48.18%；综合毛利率为-11.40%，同比下降21.26个百分点；归属于上市公司股东的净利润-76,845.68万元（其中计提资产减值准备影响 -55,135.78万元），同比下降3,591.17%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -77,352.77万元，同比下降4,270.63%。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 变动原因分析： （1） 营业收入变动原因说明：主要系报告期内受新冠疫情影响，复工复产时间延后、下游客户延期复工、市场需求萎缩导致人造板业务、建筑安装业务、酒店管理业务收入大幅减少及公司不再经营农产品贸易业务所致； （2） 营业成本变动原因说明：主要系随营业收入减少对应成本减少所致； （3） 销售费用变动原因说明：主要系销售收入减少及执行新收入准则原运输费用计入营业成本所致； （4） 管理费用变动原因说明：主要系子公司鸿腾源、嘉瑞源受新冠疫情影响复工复产时间延后、下游客户延期复工、纤维板市场需求萎缩等导致生产线开机时间减少，停机损失大幅增加所致。 （5） 财务费用变动原因说明：主要系提前归还华融融资租赁款，利息相应减少所致； （6） 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内正源荟缴纳土地出让金所致； （7） 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司上一期收到嘉泰数控部分股权转让款所致； （8） 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内收到青岛悦优长期借款所致； （9）其他收益变动原因说明：主要系报告期内公司收到人造板增值税退税减少所致； （10）投资收益变动原因说明：主要系报告期内赎回光华资本购买的中信证券信享至尊10号理财产品所致； （11） 信用减值损失变动原因说明：主要系报告期内应收账款减少，计提坏账减少所致； （12） 资产减值损失变动原因说明：主要系报告期内对鸿腾源和嘉瑞源的生产线计提减值准备所致； （13） 资产处置收益变动原因说明：主要系处置部分固定资产所致； （14） 税金及附加变动原因说明：主要系营业收入大幅减少所致； （15） 公允价值变动收益变动原因说明：主要系光华资本赎回银行理财产品并购买中信卓越成长两年持有混合B基金产品所致； （16） 营业外收入变动原因说明：主要系报告期内收到康源万家股权转让违约金及收到政府补助所致； （17） 营业外支出变动原因说明：主要系报废部分固定资产所致。 2. 收入和成本分析 □适用 √不适用 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明： ① 报告期内，人造板业务毛利率较上年降低22.54个百分点，主要因新冠疫情冲击及产品结构变化，纤维板订单和销量大幅减少，产能利用率下降，单位成本上升。 ② 报告期内，工程施工业务营业收入同比下降71.07%，营业成本同比下降70.38%，主要系受疫情影响建筑业复工时间晚，澋源建设工程业务减少所致。 ③ 报告期内，四川省外营业收入下降71.40%，成本下降68.46%，主要系川外业务主要为工程施工业务，受疫情影响，复工时间晚，工程施工业务收入减少所致。 (2). 产销量情况分析表 √适用 □不适用 产销量情况说明 ① 报告期内，人造板生产量较上年同比减少31.46%，人造板销售量较上年同比减少17.62%，主要因新冠疫情冲击及产品结构变化，纤维板订单减少。 ② 本报告期末人造板库存量比上年减少87.73%，主要原因系在报告期内公司严格执行去库存政策。 (3). 成本分析表 单位：元 成本分析其他情况说明 ① 报告期内，各板块业务收入大幅减少，营业成本对应减少； ② 报告期内，公司不再经营贸易业务。 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额30,003.33万元，占年度销售总额41.02%；其中前五名客户销售额中关联方销售额8,561.74万元，占年度销售总额11.70 %。 前五名供应商采购额12,434.60万元，占年度采购总额21.09%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0元，占年度采购总额0%。 其他说明 前五名客户资料 备注：前五名客户中大连海汇房地产开发有限公司、南京林庄房地产开发有限公司和北京正源仓储有限责任公司系公司关联方。 前五名供应商资料 注：前五名供应商资料统计数据不含子公司正源荟缴纳土地出让金计入存货的开发成本。 3. 费用 √适用 □不适用 变动说明： （1）销售费用变动原因说明：主要原因系销售收入减少及执行新收入准则原运输费用计入营业成本所致； （2）管理费用变动原因说明：主要系子公司鸿腾源、嘉瑞源受新冠疫情影响复工复产时间延后、下游客户延期复工、纤维板市场需求萎缩等导致生产线开机时间减少，停机损失大幅增加所致。 （3）财务费用变动原因说明：主要系提前归还华融融资租赁款，利息相应减少所致。 4. 研发投入 (1). 研发投入情况表 □适用 √不适用 (2). 情况说明 □适用 √不适用 5. 现金流 √适用 □不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 2020年度，公司人造板制造业务的收入和毛利率较上一年度均有所下降，产品毛利率因新冠疫情和市场竞争导致的开机率减少和售价降低，由正转负。结合公司所处行业区域发展趋势分析，定制家具市场的扩大将导致人造板产品市场需求及结构发生转变。据《中国人造板产业报告2020》显示：全国纤维板类产品消费量连续下滑，价格低位运行，库存增加，企业利润承压；刨花板类产品消费量增长，产量占人造板产品比例有所提高。 根据《企业会计准则》的相关规定，公司年末在对存货进行全面盘点的基础上，采用成本与可变现净值孰低原则，对部分原材料、半成品、产成品/库存商品计提存货跌价准备1,471.34万元；公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的江苏华信以2020年12月31日为评估基准日，对鸿腾源纤维板老线、新二线及嘉瑞源纤维板生产线进行减值测试评估，按可收回金额低于账面价值的差额对该生产线计提固定资产减值准备29,830.84万元。 公司于2020年9月29日召开的第十届董事会第五次会议审议通过了《关于调整优化人造板业务的中期规划的议案》，按照公司中期规划要求，公司主动调整布局人造板生产基地，推进“三线三基地”投资建设项目落地实施，鸿腾源拟将新一线纤维板生产线进行搬迁并升级改造为超强刨花板生产线，设备工程师将该生产线划分为可搬迁与不可搬迁部分，对不可搬迁部分公司将进行报废处置。根据相关工作计划，该生产线已于2020年11月停产。根据《企业会计准则》的相关规定，公司聘请江苏华信以2020年12月31日为评估基准日，对鸿腾源纤维板新一线进行减值测试评估，按可收回金额低于账面价值的差额对该生产线计提固定资产减值准备23,780.33万元。 2020年度，公司因上述事项计提减值准备合计55,082.51万元，计提的减值准备全额计入公司2020年度经营业绩，减少公司2020年度净利润55,082.51万元。 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 其他说明 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 （1）本公司于报告期内向浙商银行成都分行合计贷款余额人民币4,942.66万元，担保物为公司位于成都双流区西航港经济开发区的部分工业土地，以及子公司嘉瑞源位于南充高坪区的工业土地及厂房。 （2）本公司于报告期内向哈尔滨银行大连分行贷款余额人民币1,500万元，担保物为公司位于西安高新区的工业土地和房产。该笔担保物为公司控股股东正源地产下属公司南京林庄、南京凯隆和正源仓储以正源地产全资子公司大连润丰源投资有限公司持有的房屋建筑物和土地使用权抵偿其欠公司的部分工程施工应收账款。公司正在办理上述抵债资产的产权过户手续，公司享有与上述抵债资产相关的收益权、使用权等权利，公司控股股东关联方已配合公司将上述抵债资产办理抵押登记手续作为公司融资的增信措施。 （3）子公司正源荟根据与本公司及青岛悦优签订的三方《合作协议》，就一期 4 宗 106.25 亩、二期97.42亩土地通过融资、项目管理等方式展开合作，协议已对资金安排、合作步骤、具体合作方式、退出安排、生效条件等内容做出了明确约定。基于此，正源荟分别于报告期向青岛悦优合计融资余额18.92亿元，正源荟名下的一期106.25亩住宅用地及新增建筑物、附属物等（报表项目以存货列示，下同）抵押给青岛悦优的指定单位中原信托，其名下二期97.42亩住宅用地等、本公司位于黄水镇的工业用地及对正源荟51%股权抵押或质押给青岛悦优。详见公司于2020年3月21日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的2020-008、2020-069、2020-094公告。 （4）子公司澋源建设承揽北京898创新空间项目，按照北京市工程建设领域农民工工资保证金管理办法规定，缴存100万元农民工工资保证金至监管部门指定银行专户。 （5）子公司澋源建设承揽大连开发区西山小区拆迁改造工程项目，按照大连市工程建设领域农民工工资保证金管理办法规定，缴存671.29万元农民工工资保证金至监管部门指定银行专户。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 按照证监会行业分类指引，公司所属行业为木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业。 1、行业和公司基本情况 (1). 行业政策及对公司影响 ①森林采伐限额制度 根据《中华人民共和国森林法》（2019年12月修订）和《国家林业局关于加快速生丰产用材林基地工程建设的若干意见》（林贷发[2005]129号）的有关规定，各地需强化森林采伐管理，严格执行森林采伐限额。 ②木材凭证运输制度 为了保障森林采伐限额制度的实施，国家严格执行木材凭证运输制度。各级人民政府和各有关部门须严格执行《中华人民共和国森林法》及其实施条例有关木材凭证运输的制度，从林区运出非国家统一调拨的木材，必须持有县级以上人民政府林业主管部门核发的木材运输证。 ③木材经营许可制度 根据《中华人民共和国森林法》及《森林法实施条例》的规定，在林区经营加工木材必须获得县级以上林业主管部门批准方可进行生产。 根据《四川省天然林保护条例》的规定，在天然林保护范围内设立木材加工厂，必须经省林业主管部门审查批准，依法办理登记注册手续。 ④林权管理制度 根据《中华人民共和国森林法》规定，森林、林木和林地实行登记发证制度。林地所有权归国家和集体所有，但林地使用权可以由公民、法人和其他组织依法享有；林木使用权和所有权归投资者所有；实行林地所有权与使用权分离制度，用材林林地、经济林林地和薪炭林林地的使用权以及林木所有权、使用权可以流转，流转方式包括承包、租赁、抵押、转让、拍卖、入股等。 ⑤税收优惠政策 根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税[2015]78 号）的规定，自2015年7月1日起，对销售下列自产货物实行增值税即征即退的政策：以三剩物、次小薪材和农作物秸秆等三类农林剩余物为原料生产的木（竹、秸秆）纤维板、木（竹、秸秆）刨花板、细木工板、活性炭、栲胶、水解酒精、炭棒；以沙柳为原料生产的箱板纸。公司下属子公司鸿腾源和嘉瑞源所从事的人造板生产属于国家鼓励发展的循环经济产业，产品均获得资源综合利用产品认定，可享受财税〔2015〕78号，利用三剩物、次小薪材、农作物秸秆、沙柳等农林剩余物为原料生产的纤维板、刨花板且产品原料95%以上来自所列资源，适用增值税即征即退70%的税收优惠政策。 (2). 公司行业地位及竞争优劣势 人造板行业属于林业产业下的加工业细分行业。人造板产品以三剩物、次小薪材为原料，大大提高了木材资源的综合利用率，对缓解我国木材资源紧缺局面、保护生态环境具有重要意义。 公司的人造板业务起步于2001年，人造板产品主要为中（高）密度纤维板。公司采用全套德国迪芬巴赫和辛北尔康普的进口设备生产线，全线自动化控制，代表了国际最先进的连续平压技术。纤维板产能合计达到87万m3/年，是西南地区最大的纤维板中高端产品生产企业。公司凭借先进的装备优势，紧邻市场的地域便利条件，依靠不断加强精细化管理和环保技术创新，已成为西南地区纤维板生产龙头企业。 基于产业升级发展需要，公司计划将子公司鸿腾源新一线纤维板生产线进行搬迁，升级改造为超强刨花板生产线。公司于2021年3月31日与宜宾市翠屏区工业园区管理委员会正式签署了《智能家居高端板材项目投资协议书》，将在宜宾市翠屏区投资建设一条超强刨花板生产线及其配套设施。公司主动改善产品结构，通过结构调整和产业升级提高产品市场占有率，从战略上提升人造板生产竞争力。 (3). 公司经营模式及行业上下游情况 公司的人造板产品主要为中（高）密度纤维板，公司的主要业务是生产、销售纤维板产品。公司的纤维板产品以三剩物、次小薪材为主要原料，面向广大林农采购。公司下游客户包括家具厂等制造厂家和板材中间商。 (4). 生产经营资质 (5). 主要技术 ①热压技术 热压技术主要指连续热压技术。连续热压技术的核心是以计算机技术为主体的机电一体化技术，替代了传统的自动控制技术。利用该技术生产板材具有质量好、厚度精确、规格灵活、原材料消耗率低、生产效率高、综合效益好等特点，被公认为当前最先进的热压技术。 ②热磨技术 纤维质量是影响纤维板质量的一个重要因素。纤维质量的好坏除与原材料的木质有关外，更重要的是取决于生产过程中的热磨技术。高技术、高质量、高转速、高可靠性、大型化的“四高一大”代表了世界热磨机发展趋势。 ③制胶技术 目前，全世界普遍采用的是通过使用改性脲醛树脂胶，热压成型后使纤维板产品符合质量要求。制胶技术的关键是在纤维板符合质量标准的前提下，尽量减少甲醛释放量。 2、主要产品生产、销售情况 (1). 主要产品生产与销售模式 ①采购模式 公司纤维板产品以三剩物、次小薪材为主要原料，主要面向广大林农采购，农户自行组织送货至公司。木材收购款的结算方式一般为公司收到木材后，通过银行转账方式支付采购款。 ②生产模式 报告期内，公司拥有4条中（高）密度纤维板生产线，设计产能合计87万m3/年。其中，鸿腾源新一线（设计产能22.5万m³/年）拟进行搬迁并升级改造为超强刨花板生产线，已于2020年11月停产。公司纤维板生产采用以销定产模式，严格按照订单进行生产。 纤维板生产工艺流程如下： ③销售模式 公司生产的纤维板产品为生产家具的中间产品，下游客户包括家具厂等制造类客户和板材中间商。公司对符合信用销售条件的客户给予一定的信用额度，进行滚动结算。 (2). 主要产品销售情况 单位：万元 币种：人民币 3、政府补助与税收优惠 公司下属子公司鸿腾源和嘉瑞源所从事的人造板生产属于国家鼓励发展的循环经济产业，产品均获得资源综合利用产品认定，可享受财税〔2015〕78号，利用三剩物、次小薪材、农作物秸秆、沙柳等农林剩余物为原料生产的纤维板、刨花板且产品原料95%以上来自所列资源，适用增值税即征即退70%的税收优惠政策。报告期内，公司及下属子公司鸿腾源和嘉瑞源共计获得增值税即征即返退税1,366万元。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期末，公司其他权益工具投资254,805,330.10元。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 (六) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 1、转让全资子公司正源荟49%的股权 经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，同意公司、子公司正源荟与青岛悦优签署《合作协议》，就投资建设“双流∙正源国际荟产城融合项目”通过融资、项目管理等方式展开合作，其中包括以零对价转让公司持有的正源荟49%的股权，为正源荟提供融资款项。在青岛悦优或其指定主体收妥全部融资款项本金、综合融资成本、工程咨询服务费、运营咨询服务费等费用后，由公司零对价回购青岛悦优届时持有的正源荟49%的股权。截至报告期末，公司已按《合作协议》的相关约定办理了股权变更登记手续。 本次股权转让的详细内容见公司于2020年3月21日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于转让全资子公司 49%股权的公告》（公告编号：2020-009号）。 2、转让参股公司嘉泰数控科技股份有限公司部分股权 经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，公司将持有的嘉泰数控 49,712,000 股普通股 股份，总计占嘉泰数控已发行总股本的13.39%，转让给天津市康源万家科技有限公司（以下简称“康源万家”）。 因康源万家经营计划调整，经各方协商并经公司第九届董事会第三十七次会议审议批准，同 意公司、康源万家和苏亚帅签署《补充协议》，约定原《股份转让协议》中列明的公司需转让给康源万家的嘉泰数控股数，由原来的49,712,000 股调整为 25,579,961股。调整后，正源股份持有的嘉泰数控的股份数为24,132,039 股，占嘉泰数控已发行总股本的 6.50%。 上述内容详见公司分别于2019 年1月10日、2019 年1月26日和2020 年4月3日披露的《关于转让参股公司股份的公告》（公告编号：2019-002 号）、《关于转让参股公司股份的进展公告》（公告编号：2019-007 号）和《关于就转让参股子公司股份签署补充协议的公告》（公告编号：2020-017号）。截至2020年4月，公司已收到按照上述《补充协议》约定的康源万家支付的全部股权转让价款及违约金合计14,999.61万元。 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 注：公司持有子公司正源荟的股权比例工商登记为51%，基于“实质重于形式”原则及《企业会计准则第33号—合并财务报表》相关规定，公司合并报表将其作为全资子公司（持股比例100%）纳入合并。 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用 1、人造板行业 （1）产品差异化、定制化，结构优化升级 随着消费多元化需求的发展，市场对差异化产品的需求将越来越大，未来人造板企业产品的定位必须以市场差异化的需求为主，对产品进行细分升级，包括包装用薄板、低密度板、无醛板、高级镂铣板、移门板、特殊定制板等多重细分种类。伴随着人民生活水平的提高，定制化模式重要性日益凸显，传统家具制造企业已纷纷走上定制化转型道路，人造板企业只能通过调整以适应市场需求。受国内头部定制家具企业加快在西南布局生产基地以及川渝两地的龙头板式家具企业向定制家具转型等影响，四川省内区域市场未来高端刨花板需求量将有所增加。 （2）环保与安全并重，行业集中度持续提升 随着环保政策逐渐收紧，绿色发展理念得到行业全面认知并贯彻落实；以及消费者对产品绿色安全性能的要求日益提高，为了适应市场需要，人造板企业必须不断加强产品质量管理和技术创新，加快向绿色环保产品升级。特别是新冠肺炎疫情之后，市场资源配置逐步向大企业、大品牌聚集，给具有技术优势、管理优势、环保优势、市场优势的行业龙头企业带来发展的机遇；长期来看，行业集中度提升一定是未来趋势。 2、产城融合业务 成都将继续发挥在西部大开发新格局中的引领作用，成为“一带一路”内陆开放型经济高地，逐渐建成国际运筹中心、国际创新中心、国际文化中心，同时全面发挥国家中心城市的核心功能，带动成渝城市群成为可持续发展的世界级城市群。 公司总部所在的成都市双流区城市战略规划是发展公园城市、建设高质量国家临空经济示范区、打造航空经济之都。成都市双流区坚持构建产业生态圈、创新生态链，以“人港城产”融合发展为方向，推进产业集聚、城市转型、机制创新，高质量建设具有空港特色的产业功能区，奋力打造中国航空经济之都。随着城市的更新发展及提档升级，公司的产城融合业务蕴含着巨大的机遇和挑战。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用 1、调整优化、持续夯实人造板制造业务。结合人造板行业竞争格局及环保要求提高的发展趋势，以更适应未来环保理念、更贴近原材料产地及产品销售市场为原则，主动调整人造板生产基地的布局，改善产品结构，从战略上提升人造板生产竞争力。公司将继续加大市场拓展力度，加强精细化管理，进一步夯实人造板制造业务行业龙头企业地位。 2、抓住城市发展机遇发展产城融合业务。公司将抓住成都市建设国家级中心城市和双流区打造航空经济之都的历史机遇，借助现有建筑、酒店等业务优势，盘活存量土地资源，通过标准投资建设正源荟产城融合项目积极发展产城融合业务。 3、积极寻找投资机会以促进公司转型升级。公司控股子公司光华资本专注于股权投资业务，在已有投资案例的基础上，未来将继续积极寻找符合公司整体战略规划的投资机会，为促进公司转型升级带来新的发展机遇。 公司以“顾客需要，社会尊重，长期、健康、稳健发展的制造业和服务业的多元化企业集团”为经营理念，坚持将客户利益、企业利益与社会利益结合在一起，勇于开拓，持续发展。 (三) 经营计划 √适用 □不适用 2021年，国家宏观经济形势依然严峻，新冠疫情将不间断持续影响。公司将上下齐心，面对挑战迎难而上，全力以赴防范各种经营风险，确保各项工作稳定、有序开展。2021年公司以“稳发展、精管理、重安全”为原则，经营工作的重点如下： 1、继续调整优化人造板业务：积极拓展客户，扩大销售渠道，进一步巩固和提高市场占有率；继续积极去库存，严控账期，狠抓质量与安全环保；根据董事会2020年的人造板业务的中期战略规划的发展要求，继续推进三线三基地，落实宜宾刨花板生产线项目，改善产品结构，提升核心竞争力。 2、稳步推进产城融合业务：统筹协调内外资源，高标准建设“双流∙正源国际荟产城融合项目”，按照战略目标分阶段完成效益转化。建筑施工业务以工程质量、安全生产为核心要义，同时严格把控账款回收。酒店业务持续不断提升服务品质，多渠道创收增收。 3、深入贯彻精细管理：公司围绕“创造价值、分享价值”的企业价值观，攻坚克难，共同完成年度经营目标；落实公司的年度工作计划与全面预算管理，继续加强计划的督导落实，强调各项工作开展的计划性和预算刚性；2021年加强人才引进，优化人员结构，做好员工培训，培育建设与企业发展战略相匹配的多层次人才队伍；继续加强公司治理，从生产、采购、销售、财务等各环节全面覆盖，持续提高各项经营活动管理的精细化水平。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、经营风险 2020年突发的新冠肺炎疫情，对公司的各项业务都造成了较大的冲击，目前全球新冠肺炎疫情的发展态势尚存在不确定性，预计还会对公司生产经营产生持续影响；同时正源荟项目的建设以及宜宾项目的建设均需要大量资金，且由于政策变更、项目实施等存在不确定性，因此公司将面临着资金不足、主营收入下滑、项目建设不及预期等风险。 应对措施：面对突发的疫情，公司全体员工齐心协力，克服重重困难，尽量减少疫情带来的不利影响。公司将坚持“现金为王”策略，采用竞争性的定价策略，继续加大回款力度，严控成本开支，严控库存，确保现金流安全；同时积极拓宽融资渠道，按计划推进项目建设，维持企业稳定经营。 2、安全和环保风险 安全生产是企业的生命线，安全问题将严重影响形象、效益，甚至使企业无法持续经营。人造板生产过程中会产生一定的有害气体；在热压机、干燥机、热磨机、反应釜、供热工程附近存在热辐射。在环保趋严的大背景下，企业只有不断提升环保技术，主动进行环保升级，才能在新一轮的行业绿色转型中生存和发展。 应对措施：公司高度重视安全生产，将继续将安全生产工作常态化，严格执行安全管理制度和安全操作流程，并加强安全生产教育，形成安全生产的意识氛围，确保安全预防措施真正发挥作用。公司持续进行环保改造，严格执行环保标准，确保绿色生产。 3、国家税收优惠政策变化的风险 公司全资子公司鸿腾源和嘉瑞源产品获得资源综合利用产品认定，根据财政部、国家税务总局《关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知》（财税[2015]78号），自2015年7月1日起，对以三剩物、次小薪材、农作物秸秆、沙柳等农林剩余物为原料生产的木（竹、秸秆）纤维板、木（竹、秸秆）刨花板实行增值税即征即退70%的政策。 如果国家今后对资源综合利用产品及劳务的增值税和所得税优惠政策出现变化，或公司全资子公司鸿腾源、嘉瑞源产品未能取得资源综合利用产品的认定和公司出现其他不符合享受增值税即征即退优惠政策的情形，将会影响到公司未来享受的税收优惠金额，将会对公司的生产经营业绩造成影响。 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等文件要求，结合公司实际经营情况，公司于2014年3月对《公司章程》中利润分配政策相应条款做了修订，对现金分红政策进行了进一步细化。 报告期内，经公司于2020年4月10日召开的第九届董事会第三十八次会议审议通过，公司2019年度利润分配方案为：以分红派息股权登记日的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东每10股派发现金红利0.10元(含税)，拟派发现金红利15,105,500.00元（含税）。该利润分配方案已经公司于2020年5月8日召开的2019年年度股东大会审议通过，并于2020年7月6日实施。 报告期内公司的利润分配政策着眼于公司长远和可持续发展，重视对投资者的长期回报，以充分保护中小投资者的合法权益为前提，符合《公司章程》的规定，履行了相应的审议程序，并由独立董事发表了明确意见。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 公司于2020年5月8日召开的2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配方案》，2020年6月30日发布了2019年年度权益分派实施公告，现金红利发放日为2020年7月6日。根据公司的实施公告，正源地产、国栋集团的现金红利由公司自行发放。根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第五十三条：对被执行人在有限责任公司、其他法人企业中的投资权益或股权，人民法院可以采取冻结措施。冻结投资权益或股权的，应当通知有关企业不得办理被冻结投资权益或股权的转移手续，不得向被执行人支付股息或红利。从现金红利发放日至本报告披露日，公司尚未向上述两位股东派发现金红利。 (三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 财政部于2017年7月发布了财会〔2017〕22号《关于修订印发 <企业会计准则第14号——收入> 的通知》，并要求境内上市的企业自2020年1月1日起施行。公司于2021年4月21日召开的第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司按照财政部的规定对原会计政策进行相应变更，对相关内容作出调整，并自2020年1月1日起执行上述新准则。根据新旧准则衔接规定，首次执行新收入准则的企业按照首次执行新收入准则的累计影响数，调整2020年初留存收益及财务报表其他相关科目金额，对2019年度的比较财务报表不予调整。本次执行新收入准则预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。 （二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四）其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 经公司第九届董事会第三十八次会议和2019年年度股东大会审议批准，同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构、内控审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二)公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内公司不存在应披露而未披露的重大诉讼事项，公司诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。 截至本报告披露日，公司控股股东因其发行的债券展期兑付或债券交易纠纷，所持公司的部分或全部股权分别被宏信证券、华泰证券、银泰证券、民生证券冻结和轮候冻结。具体内容详见公司分别于2020年5月23日、2020年7月17日、2020年10月17日、2021年4月6日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告（公告编号：2020-039号、2020-052号、2020-067号、2021-021号）。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 （1）根据公司第九届董事会第十四次会议审议通过，由公司下属子公司澋源建设与控股股东下属子公司南京林庄房地产开发有限公司签订工程施工合同，合同总价为2,833.20万元；经2019年9月16日召开的2019年第一次临时股东大会决议通过，澋源建设与南京林庄签订补充协议，主要对原《建设工程施工合同》中涉及工程项目的主要材料、设备单价确认方式进行合理调整，以及进一步明确原工程量清单缺项等的处理约定等。截至本报告期末，澋源建设对南京林庄根据工程完工进度共实现工程收入3,539.37万元。 （2）根据公司第九届董事会第十四次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，公司下属子公司澋源建设与控股股东正源房地产开发有限公司下属子公司南京凯隆房地产开发有限公司（以下简称“南京凯隆”）签订工程施工合同,为南京凯隆的房地产项目提供工程施工服务，合同总价为15,476.40万元。经2019年9月16日召开的2019年第一次临时股东大会决议通过，澋源建设与南京凯隆签订补充协议，对原《建设工程施工合同》中涉及工程项目的主要材料、设备单价确认方式等进行合理调整，以及进一步明确原工程量清单缺项等的处理约定。截至本报告期末，澋源建设对南京凯隆根据工程完工进度共实现工程收入12,513.61万元。 （3）经公司召开的第九届董事会第二十八次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过，由公司下属子公司澋源建设与控股股东下属子公司大连海汇签订《建设工程施工合同》，由澋源建设承包大连开发区西山小区拆迁改造工程03区地下车库、C01#-C06#、C15#、C16#、C17#等建筑工程，项目暂估总价款33,564.65万元（含税）。截至本报告期末，澋源建设对大连海汇根据工程完工进度共实现工程收入2,914.82万元。 （4）根据公司第九届董事会第三次会议审议通过，公司和南京林庄房地产开发有限公司（签订景观工程施工合同，公司负责南京林庄汤泉镇汤泉街项目的景观工程施工，合同总价为5,120.61万元。截至本报告期末，澋源建设对南京林庄景观工程根据工程完工进度共实现工程收入5,652.60万元。 （5）根据公司第九届董事会第二十一次会议及2018年第四次临时股东大会审议通过，由公司下属子公司澋源建设与控股股东下属子公司正源仓储、承租方（金瓜子科技发展（北京）有限公司及瓜子汽车服务（天津）有限公司）签订装饰装修工程施工协议，合同总造价暂估为26,047.21万元（其中正源仓储直接向澋源建设支付的工程款暂估价为19,247.21万元，由承租方根据正源仓储指示代其向澋源建设支付的改造工程造价差额款暂估为6,800.00万元）。截至本报告期末，澋源建设对正源仓储根据工程完工进度共实现工程收入17,658.49万元。 （6）根据公司第九届董事会第三十一次会议对上述事项进行了审议通过，由公司下属子公司澋源建设与控股股东下属子公司南京林庄房地产开发有限公司签订施工合同，由四川澋源建设有限公司为南京林庄房地产开发有限公司所在项目样板间精装修工程（含洽商及变更）的设计、施工、软装饰品及家具家电摆场等工程服务，合同总造价暂估为1,502.29万元。截至本报告期末，澋源建设对南京林庄样板间精装修工程根据工程完工进度共实现工程收入1,502.56万元。 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 (二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 □适用 √不适用 十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用 √不适用 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 □适用 √不适用 (二) 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况 (1) 委托理财总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托理财情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3) 委托理财减值准备 □适用 √不适用 2. 委托贷款情况 (1) 委托贷款总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托贷款情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3) 委托贷款减值准备 □适用 √不适用 3. 其他情况 □适用 √不适用 (四) 其他重大合同 □适用 √不适用 十六、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 十七、积极履行社会责任的工作情况 (一) 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 (二) 社会责任工作情况 √适用 □不适用 公司以“顾客需要，社会尊重，长期、健康、稳健发展的企业集团”为愿景，坚持将客户利益、企业利益与社会利益有机结合，积极推动企业社会责任理念融入业务运营、日常管理，始终坚持以高标准、高要求履行对社会应尽的义务与责任。 1、公司不断追求顾客价值、员工价值、股东价值和社会价值的最大化。坚持“绿水青山就是金山银山”理念，绿色生产，清洁生产，树立环境保护优秀企业形象。公司发挥行业龙头企业的带头示范作用，各项指标全面达标，实现超低排放。 2、公司注重与利益相关方的沟通，不断更新公司社会责任的内涵，并改进履行责任的方式。公司对公众环保意识、安全意识和权利意识的持续增强保持关注，积极回应利益相关方的关切，通过开展多种形式的走进工厂活动，让社会各界直观了解公司生产情况和环保设备投入运行及排放情况；继2018年6月举办“走进工厂”公众开放日活动后，公司分别于2020年9月4日、2021年3月25日再次邀请周边居民代表、企业代表、西航港党群服务中心、双流区生态环境局执法大队走进工厂，从原材料进厂到产品成品出厂全流程进行零距离观察和体验，让企业坚持安全生产、环保生产的理念和实际行动深入园区和周边社区，努力营造环境保护良好氛围，构建生态环境保护的共建共治共享体系。 3、公司公平对待所有投资者，充分保障投资者的决策参与权、知情权和收益权。公司严格按照法律和章程规定召集股东大会，为投资者参与公司重大事情决策，发表意见和建议提供便利，充分保障投资者的决策权；公司通过及时、准确、完整的信息披露，保障投资者的知情权。报告期内，通过组织公司股东和媒体参观调研工厂，通过接待股东电话问询、e互动等方式，将公司经营情况、战略方针等事项及时传递给投资者和市场，让投资者和市场对公司有了更清晰、全面的认识，对公司的未来发展有了信心。 4、公司严格执行质量控制体系，确保业务活动和产品符合安全、环保标准。公司的质量控制体系覆盖各个业务环节，公司将产品质量与绩效考核紧密挂钩，努力为社会提供优质产品和服务。公司一直信守对客户的承诺，与客户建立了长期合作的良好关系，坚持为客户提供合格产品，完善售后服务，实现共赢。 5、公司坚持依法依规、诚信经营，与供应商和客户公平互利、合作共赢，与上下游客户的业务往来中严守商业道德。公司通过降低消耗、提升效率、提高标准来推动行业的转型升级，带动上下游产业链提升发展。 6、公司及公司工会切实关爱和激励员工，努力调动员工的主动性、积极性和创造性。为保证员工的身心健康，公司每年安排员工进行职业健康体检，为每位员工建立健康档案；为满足员工的精神需求，举办各类团建活动，丰富了员工业余生活；公司切实关注员工健康、安全和满意度，不断改善员工的工作环境和条件、对一线生产业务部门员工实行免费工作餐；建立公平竞争的绩效考核机制，为员工个人发展创造更广阔的平台。另外，为提高员工素质和能力，公司加强内外部培训力度，将职业培训和考核常态化，为丰富和提高员工知识和眼界，公司定期组织员工外出考察，学习行业上下游先进企业生产管理经营，开拓丰富眼界并提升专业知识。公司贯彻执行职工代表大会制度，保障职工的民主管理权利，充分发挥职工的积极性、创造性，提高企业的科学管理水平。 7、公司结合自身业务特点，以项目扶贫、招工扶贫等多种方式造福当地，有效带动收购半径区域内农民增收致富；报告期内，公司通过改革绩效薪酬制度，调动员工生产积极性，在实现生产线产能、产品质量稳步提升的同时也大幅度提高了产业工人的收入，实现企业利益和员工利益的双赢；报告期内，全资子公司嘉瑞源通过南充市红十字会资助贫困学子完成学业，通过向南充动物保护协会提供捐助关爱动物，积极投身社会公益。 (三) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 (1) 排污信息 √适用 □不适用 说明：子公司鸿腾源和嘉瑞源按照新版排污许可证执行。 (2) 防治污染设施的建设和运行情况 √适用 □不适用 在日常生产经营过程中，公司下属子公司严格遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》等环保方面的法律法规，鸿腾源实业和嘉瑞源实业分别投入资金对纤维板生产线进行环保升级技术改造，增加部分关键设备及符合新环保要求的配套设备。生产线经过环保改造后，经省、市、区环保部门组织的第三方监测，各项指标均大幅低于国家排放标准。 子公司鸿腾源继获评“2017年度成都市环保诚信企业”、 “四川省2018年度省级环保诚信企业”之后，在报告期内又获评“四川省2019年度省级环保诚信企业”。 (3) 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 □适用 √不适用 (4) 突发环境事件应急预案 √适用 □不适用 为规范公司环境管理、防范环境事件风险，公司旗下子公司均按照《突发事件应急预案管理办法》、《突发环境事件应急管理办法》、《企业事业单位突发环境事件应急预案备案管理办法》的相关规定，聘请专业第三方对公司进行了突发环境事件风险评估，进行了环境应急资源调查，编制了《突发环境事件应急预案》，预案经专家评审通过并报地方环境保护局进行了备案，并发布实施。下属子公司鸿腾源、嘉瑞源每年定期组织应急预案演练，并根据生产情况和环保安全监管要求适时对应急预案进行修订。 (5) 环境自行监测方案 √适用 □不适用 公司对位于双流西航港工业开发区和南充市高坪区的纤维板生产线分别安装了干燥尾气在线监测设备，监测数据不仅传输至环保部门进行监控，而且全天24小时通过LED显示屏向公众公开。此外，环保部门每季度对公司进行一次监督性监测，公司也长期请第三方检测单位对干燥尾气进行测量。 (6) 其他应当公开的环境信息 □适用 √不适用 2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 √适用 □不适用 公司以对社会负责的高度责任心，积极采取措施，努力降低能耗并减少污染排放，促进企业可持续发展。除重点排污单位外的公司主要控股子公司履行环保的情况如下： （1）子公司正源禧悦酒店污水、固废、废气、噪音等排放均达到国家和地方规定的排放标准。 （2）子公司澋源建设建立健全并落实了完善的环境管理体系，将绿色施工贯穿于整个施工过程，从设计、材料、技术、工艺等方面，对工程项目实现全过程管理；同时澋源建设制定并实施各项环境保护措施，最大限度的降低对环境的影响，污水、粉尘、噪音等均达标排放。 （3）子公司正源荟严格遵守国家和地方法律法规对于环境保护相关要求，所开发项目均依法依规履行当地环境部门审批手续，并在建设过程中严格遵循所在地环境部门对项目建设及运营等各方面环境保护相关法律法规。 3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用 √不适用 4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 其他说明 □适用 √不适用 十八、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表 报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。 2、 普通股股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期内证券发行情况 □适用 √不适用 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： □适用 √不适用 (二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 □适用 √不适用 (三) 现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 注：正源地产被冻结股份数量含轮候冻结。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 □适用 √不适用 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 √适用 □不适用 2 自然人 □适用 √不适用 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 □适用 √不适用 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 □适用 √不适用 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 (二) 实际控制人情况 1 法人 □适用 √不适用 2 自然人 √适用 □不适用 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 □适用 √不适用 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 □适用 √不适用 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 注：富彦斌先生的配偶张伟娟女士分别持有海南福瑞源文化传媒有限公司、海南吉瑞福源科技有限公司、北京利源投资有限公司、海南福瑞源医疗服务有限公司、海南福溢教育培训有限公司、海南福瑞源旅游服务有限公司49%、49%、33%、49%、49%、33%股份。 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 □适用 √不适用 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 六、 股份限制减持情况说明 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动情况及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 单位：股 其它情况说明 □适用 √不适用 (二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 (二) 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用 □不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 √适用 □不适用 （一）收到上交所对公司及其股东和有关责任人予以通报批评的决定 公司于2018年1月11日收到上海证券交易所下发的《关于对正源控股股份有限公司及其股东和有关责任人予以通报批评的决定》（【2018】4号）处罚决定书。针对公司在2016年的重大资产重组和控股股东协议转让公司控制权事项中未充分提示风险和相关信息披露不及时、不准确情形，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条 、第17.4条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上交所做出如下纪律处分决定：对正源控股股份有限公司（原四川国栋建设股份有限公司）、四川国栋建设集团有限公司、正源房地产开发有限公司、正源房地产开发有限公司实际控制人富彦斌、时任正源控股股份有限公司董事长王春鸣、时任正源控股股份有限公司董事会秘书曾莉予以通报批评。 （二）收到四川证监局对公司采取出具警示函措施的决定 公司于2018年8月17日收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发的《关于对正源控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2018】14号）的行政监管措施决定书。鉴于成都市环保局于2015年8月17日以《环境处罚决定书》（成环字【2015】33号）对公司做出行政处罚并罚款6万元。按照财政部、国家税务总局《关于印发 <资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录> 的通知》（财税【2015】78号）相关规定，该处罚将导致公司自2015年10月至2018年9月期间不能享受增值税退税的优惠政策，对公司收入利润产生重大影响，但公司未对此影响作出准确判断，直至2018年5月9日才披露该处罚事项。根据《信息披露管理办法》第五十九条的规定，四川证监局决定对公司采取出具警示函措施。 （三）收到上海证券交易所纪律处分决定书 公司于2019年2月18日收到上海证券交易所下发的《关于对正源控股股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书〔2019〕13 号），公司在信息披露方面存在违规行为，上海证券交易所对公司及相关责任人做出如下纪律处分决定：对公司和公司时任董事长兼总经理王春鸣、时任财务总监邱开荣、时任董事会秘书曾莉予以公开谴责；对时任董事长何延龙、时任董事兼总经理谢苏明、时任财务总监刘婧、时任独立董事兼审计委员会召集人郭海兰予以通报批评。收到该处分决定书后，公司及相关人员高度重视，深刻地吸取了教训并认真总结经验。积极加强对相关法律、法规和规范性文件的学习，强化勤勉尽责意识，不断完善内部控制，提升信息披露水平，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。 （四）收到四川证监局监管措施决定书 公司于2019年11月22日收到四川证监局《关于对正源控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2019】40号），公司董事长何延龙、董事兼总经理谢苏明、财务总监兼董事会秘书刘婧收到四川证监局《关于对正源控股股份有限公司董事长何延龙等3人采取监管谈话措施的决定》（【2019】37号）。因公司存在大额关联交易未履行审议程序和信息披露义务、财务核算违反会计准则并导致定期报告披露不准确以及重要对外投资未及时披露进展情况等问题，四川证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货诚信档案，同时对公司董事长何延龙先生、总经理谢苏明先生、财务总监兼董秘刘婧女士采取监管谈话的监督管理措施。 公司对此次现场检查发现的问题高度重视，责成相关人员对决定书中涉及事项进行深入地分析和讨论，深刻反思公司在信息披露、财务核算过程中存在的问题和不足，并成立整改小组负责落实整改工作，整改小组通过对照有关法律法规以及公司内部管理制度的规定和要求，认真进行了整改，并向四川证监局报送了整改报告。详见公司于2020年1月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/） 披露的《关于四川证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：2020-001）。 六、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 (二) 薪酬政策 √适用 □不适用 公司用工制度实行劳动合同制，员工按照《劳动法》的有关规定与公司签订《劳动合同》，享受权利并承担义务。 公司加强对员工的聘任、培训、考核和奖惩管理，公司实行全员绩效薪酬，将员工薪酬与绩效考核挂钩，考核结果强制分布，绩效等级为优的比例占全部考核人数20%，良好的比例占全部考核人数30%，中等的比例占全部考核人数40%，末等比例占全部考核人数10%（即2-3-4-1），绩效工资根据公司生产经营完成情况和员工绩效成绩确定。继续优化 “基础工资+绩效工资+超额奖励+正负激励”的综合薪酬制，持续推进2-3-4-1绩效考核制度，每月坚持“2-3-4-1”强制排序，结合考核结果，对优秀员工进行正向激励，对排名末位的员工进行负向激励。“创造价值、分享价值”的价值观深入人心，超额利润奖励机制日益发挥效能。 公司按照国家法律法规及四川省和成都市的有关规定，为员工办理了基本养老保险、医疗生育保险、失业保险、工伤保险、大病补充医疗保险，按规定为员工缴纳住房公积金。根据安全风险评估，2020年公司按照安全风险等级，对鸿腾源、嘉瑞源、正源禧悦酒店部分岗位购买了雇主责任险，提高了安全保障。公司贯彻执行职工代表大会制度，保障职工的民主管理权利，充分发挥职工的积极性、创造性，提高企业的科学管理水平。 (三) 培训计划 √适用 □不适用 公司培训工作以企业发展战略为核心，通过建立多层次专业化的培训体系，为不同级别管理人员、经营人员、专业人员提供有针对性的学习机会，为公司业务的开展提供坚实的人才储备。报告期内，公司开展重要培训305次，其中专业技能培训113次，规章制度与职业道德培训55次，新员工培训68次，安全生产培训69次，参加培训的员工达6000人次。 (四) 劳务外包情况 √适用 □不适用 七、其他 □适用 √不适用 第九节 公司债券相关情况 □适用 √不适用 第十节 公司治理 一、 公司治理相关情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，持续规范公司治理、建立健全内部控制体系。公司股东大会、董事会、监事会及经营管理层权责清晰，决策权、监督权和经营权明确，并在相互制衡下有序运转。 1、 公司股东与股东大会：报告期内，公司共召开了7次股东大会。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规的规定程序召集、召开股东大会，保证所有股东特别是中小股东的合法权益；公司控股股东、实际控制人认真履行诚信义务，无损害公司及其他股东权益的情形；公司拥有独立的产、供、销体系，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立和分开，具有独立完整的业务体系及面向市场独立自主经营的能力。 2、 董事与董事会：报告期内公司第九届董事会进行了换届选举，第十届董事会成员由9名董事组成，其中独立董事3名，占全体董事三分之一，构成符合法律法规和《公司章程》的要求。报告期内，公司第九届董事会共召开6次会议，第十届董事会共召开11次会议，会议召集召开和议事程序符合《董事会议事规则》。公司全体董事能忠实、诚信、勤勉地履行职责，按照法律法规规定对公司重大事项进行科学决策，维护公司全体股东的合法权益。 董事会下设审计、提名、薪酬与考核及战略四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成且独立董事占多数。委员会成立以来，各项工作逐步开展，公司各相关部门与各专门委员会工作衔接良好，各位董事勤勉尽责，委员会委员认真审阅需提交董事会和股东大会各项议案，提出有益的建议，为董事会科学决策提供了有力的支持和科学的建议。 3、 监事与监事会：报告期内公司第九届监事会进行了换届选举，第十届监事会成员由5名监事组成，其中职工监事2名，构成符合法律法规和《公司章程》的要求。报告期内，第九届监事会共召开2次会议，第十届监事会共召开5次会议，会议的召集召开和议事程序符合《监事会议事规则》。公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，本着对公司和股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，实地考察、调研公司生产经营运作情况，定期或不定期地监督和检查公司财务活动，同时列席公司董事会会议和总经理办公会等会议，了解和掌握公司的经营决策、投资方略、财务状况和生产经营情况，并在重大事项上及时与董事会进行沟通、交流，忠实地履行了监督职责，有效维护了股东的权益，促进了公司的规范化运作和健康发展。 4、 报告期内，公司完善了《采购合同履约管理指引》、《合同评审与审批管理办法》、《应收款项管理制度》、《安全事故管理制度》等制度，进一步建立健全公司相关治理制度。业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制。同时，为贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》，结合证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》文件要求，公司在报告期后依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，对《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等十二项基本管理制度进行了修订并分别提交董事会、监事会、股东大会审议通过，其中四项基本管理制度尚需提交公司2020年年度股东大会审议。 5、 信息披露情况：公司指定证券事务部负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加强与股东交流；指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》为公司信息披露的报纸。公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，确保所有股东享有平等的机会获取信息。 6、 公司对内幕信息知情人登记管理制度的建立健全情况：报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及员工遵守《内幕信息及知情人登记备案管理制度》等规章制度，加强对内幕信息的管理，在公司订立重要合同、定期报告披露时期或者其他重要事项期间严格进行了内幕信息及知情人登记备案工作，有效地防止和杜绝内幕交易等违法行为。 报告期内公司并无内幕信息知情人违规买卖公司股票的行为。 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因 □适用 √不适用 二、 股东大会情况简介 股东大会情况说明 □适用 √不适用 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况 □适用 √不适用 五、 监事会发现公司存在风险的说明 □适用 √不适用 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明 □适用 √不适用 存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 □适用 √不适用 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 √适用 □不适用 报告期内，公司董事会和薪酬与考核委员会根据当年的预算完成情况对公司高级管理人员进行考核并制定薪酬方案，将公司经营者的年薪与公司业绩挂钩，以充分调动经营者的积极性，进一步健全高级管理人员的绩效考核机制，强化责任目标约束，不断提高公司高级管理人员的进取、务实的精神和责任意识。 八、 是否披露内部控制自我评价报告 √适用 □不适用 《正源控股股份有限公司2020年度内部控制评价报告》详见公司于2021年4月22日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用 九、 内部控制审计报告的相关情况说明 √适用 □不适用 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《正源控股股份有限公司内部控制审计报告》详见公司于2021年4月22日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。 是否披露内部控制审计报告：是 内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见 十、 其他 □适用 √不适用 第十一节 财务报告 一、 审计报告 √适用 □不适用 亚会审字（2021）第01320070号 正源控股股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了正源控股股份有限公司（以下简称“正源股份公司”）财务报表，包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了正源股份公司2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于正源股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 （一）营业收入 1、事项描述 如财务报表附注六、36所述，本期正源股份公司合并营业收入为73,148.49万元。鉴于收入是正源股份公司关键业绩指标之一，对公司的经营成果产生较大影响，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，其收入确认是否在恰当的财务报表期间入账可能存在潜在错报。因此，我们将收入的确认作为关键审计事项。 2、审计中的应对 我们对营业收入的确认实施的审计程序主要包括： （1）对销售与收款内部控制循环进行了解并执行穿行测试，并对客户收入确认等重要控制点执行了控制测试； （2）选取样本检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、产品出库单（发货单）及客户验收单等，以评估营业收入的确认是否适当； （3）选取样本检查销售合同，识别合同中的单项履约义务和控制权转移等条款，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求； （4）获取重大建造合同，复核关键合同条款，评价管理层确定预计合同总成本时所采用的判断和估计以及按履约进度确认的合同收入，根据已发生成本和预计合同总成本重新计算履约进度； （5）选取重要客户，通过独立函证的方式确认应收账款金额和销售收入金额，并检查应收账款回款情况； （6）按产品类型对当期收入、毛利率情况执行分析程序，判断本期销售收入和毛利率变动的合理性； （7）以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至出库单、签收单等支持性文件进行截止测试，以确认销售收入是否记录在恰当的会计期间； （8）检查营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出适当列报和披露。 （二）固定资产减值 1、事项描述 如财务报表附注六、14固定资产情况所述，正源股份公司于本期确认固定资产减值损失53,611.17万元，固定资产期末账面价值126,977.02万元（占公司总资产的29.04%、占公司非流动资产的71.52%）。受新冠疫情及纤维板产品市场需求逐渐减少、市场价格低迷等不利因素影响，公司纤维板生产线于本期出现严重亏损，管理层认为相关固定资产存在减值迹象，相关固定资产的账面价值可能无法通过使用资产所产生的未来现金流量或处置资产全部收回。管理层以资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用后的净额两者之间的较高者确定相关固定资产的可收回金额。为确定资产预计未来现金流量的现值，管理层对相关固定资产所属的每个资产组编制折现的预计未来现金流量，其中会涉及重大的管理层判断，特别是在估计本身具有固有不确定性的未来收入及成本增长率、通货膨胀率及折现率等。由于在确定固定资产减值准备时涉及重大的管理层判断，尤其在预计未来现金流量和估计固定资产可收回金额方面存在固有不确定性，以及有可能受到管理层偏向的影响，因此，我们将正源股份公司固定资产减值准备识别为关键审计事项。 2、审计中的应对 我们实施的审计程序主要包括： （1）测试并评价公司与固定资产减值相关的关键内部控制的有效性； （2）实地勘察相关固定资产，并实施监盘程序，以了解资产是否存在工艺技术落后、长期闲置等问题，以及负荷率等状况； （3）评价管理层对于资产组的识别以及分配在每个资产组中固定资产的金额，评价管理层运用的资产减值方法是否符合企业会计准则的要求； （4）评价和测试公司在评估相关固定资产于2020年12月31日是否减值时的假设、估值方法，现金流量预测及所使用的其他数据和重要参数（包括销售增长率、产量、生产成本、营业费用及折现率等）； （5）评价资产评估师的专业胜任能力、客观性及独立性，分析评估取值和计算公式是否合理、复核计算评估数据，同时对评估师进行访谈，访谈内容包括出具的评估报告的目的和范围、其独立性、评估方法选用、评估过程、其主要参数的选取及评估结果的合理性等； （6）检查相关列报是否恰当、披露是否完整。 四、其他信息 管理层对其他信息负责。其他信息包括正源股份公司2020年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估正源股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算正源股份公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督正源股份公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对正源股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致正源股份公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （六）就正源股份公司实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 亚太（集团）会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） （项目合伙人） 中国注册会计师： 中国·北京 二〇二一年四月二十一日 二、 财务报表 合并资产负债表 2020年12月31日 编制单位: 正源控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 法定代表人：何延龙 主管会计工作负责人：郭卜祯 会计机构负责人：罗建华 母公司资产负债表 2020年12月31日 编制单位:正源控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 法定代表人：何延龙 主管会计工作负责人：郭卜祯 会计机构负责人：罗建华 合并利润表 2020年1—12月 单位:元 币种:人民币 法定代表人：何延龙 主管会计工作负责人：郭卜祯 会计机构负责人：罗建华 母公司利润表 2020年1—12月 单位:元 币种:人民币 法定代表人：何延龙 主管会计工作负责人：郭卜祯 会计机构负责人：罗建华 合并现金流量表 2020年1—12月 单位：元 币种：人民币 法定代表人：何延龙 主管会计工作负责人：郭卜祯 会计机构负责人：罗建华 母公司现金流量表 2020年1—12月 单位:元 币种:人民币 法定代表人：何延龙 主管会计工作负责人：郭卜祯 会计机构负责人：罗建华 合并所有者权益变动表 2020年1—12月 单位:元 币种:人民币 法定代表人：何延龙 主管会计工作负责人：郭卜祯 会计机构负责人：罗建华 母公司所有者权益变动表 2020年1—12月 单位:元 币种:人民币 法定代表人：何延龙 主管会计工作负责人：郭卜祯 会计机构负责人：罗建华 三、 公司基本情况 1. 公司概况 √适用 □不适用 （1）公司概况 正源控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)系经四川省体改委川体改﹝1993﹞69号、绵阳市体改委体改股﹝1994﹞79号文批准成立，绵阳市制革厂、四川国栋真空镀膜公司、成都市蜀都建设工程公司、广汉市明胶厂、绵阳市蓝鹰高蛋白厂五家企业为发起人，总部位于四川省成都市。2001年3月16日经中国证券监督管理委员会证监发行字﹝2001﹞19号文批准在上海证券交易所公开发行股票，并于2001年5月24日在上海证券交易所正式挂牌上市交易。公司现持有统一社会信用代码为9151010020238978X2的营业执照，注册资本1,510,550,000.00元，股份总数1,510,550,000股(每股面值1元)。 截至2020年12月31日，正源房地产开发有限公司为本公司控股股东，正源地产及其控股子公司和受同一控制人控制的关联公司合计持有公司股份404,738,963股，占公司总股本的26.79%。 公司注册地：成都市双流区东升街道广都大道2号 法定代表人：何延龙。 企业统一社会信用代码：9151010020238978X2。 （2）公司业务性质和主要经营活动 本公司属非金属矿物制品业。经营范围为：控股公司服务；投资与投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产开发与销售；工业与民用建筑总承包，木制品、混凝土构件生产，水利、路桥、市政工程施工；幕墙装饰；水电设备安装；开发、研制科技产品及相关技术培训、交流；消防施工；出口本企业自产的镀膜玻璃、钢化、中空、夹胶、工艺玻璃、中密度秸杆人造板、其它高新技术产品；进口本企业生产、科研所需原辅材料，机器设备，仪器仪表、零配件。房屋铝、塑门窗制作、安装；轻钢结构制作、安装；室内外装饰、装修（以上凭资质证经营）；家具；秸杆木质人造板、饰面板、地板、凹板印刷纸、浸渍装饰纸的制造和销售（含出口）；溅射镀膜；中空、钢化、夹胶玻璃及玻璃制品，玻璃深加工；玻璃机械设备，配件的制造、销售；加工、销售强化地板、中高密度纤维板、刨花板、建筑模板。生产、销售甲醛：8万吨/年（生产地址：双流航空港长城路1号）；厂房物业租赁；物流、运输。农、林、牧产品批发、建材、电气设备、五金产品的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （3）财务报表的批准报出 本财务报表及财务报表附注业经公司第十届董事会第十七次会议于2021年4月21日批准。 2. 合并财务报表范围 √适用 □不适用 本期纳入合并报表范围的主体共19家，具体如下： (1)母公司：正源控股股份有限公司 (2)子公司： 四、 财务报表的编制基础 1. 编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 2. 持续经营 √适用 □不适用 本财务报表以持续经营为基础列报。本公司自报告期末起十二个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 五、 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： □适用 √不适用 1. 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量等有关信息。 2. 会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 3. 营业周期 √适用 □不适用 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 √适用 □不适用 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 6. 合并财务报表的编制方法 √适用 □不适用 （1）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 （2）合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 a.增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 b.处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 c.购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 d.不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 √适用 □不适用 合营安排分为共同经营和合营企业。 当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： （1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； （2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； （3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 8. 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 9. 外币业务和外币报表折算 √适用 □不适用 （1）外币业务 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。 10. 金融工具 √适用 □不适用 （1）金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下三类：①以摊余成本计量的金融资产；②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融负债在初始确认时划分为以下四类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；③不属于上述①或②的财务担保合同，以及不属于上述①并以低于市场利率贷款的贷款承诺；④以摊余成本计量的金融负债。 （2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 ①金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法：公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。 ②金融资产的后续计量方法 a.以摊余成本计量的金融资产 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。 b.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 c.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益， 其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 d.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。 ③金融负债的后续计量方法 a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动)计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 b.金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。 c.不属于上述a或b的财务担保合同，以及不属于上述a并以低于市场利率贷款的贷款承诺在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；初始确认金额扣除按照相关规定所确定的累计摊销额后的余额。 d.以摊余成本计量的金融负债 采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。 ④金融资产和金融负债的终止确认 a.当满足下列条件之一时，终止确认金融资产： （a）收取金融资产现金流量的合同权利已终止； （b）金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。 b.当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：①未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；②保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：①所转移金融资产在终止确认日的账面价值；②因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间， 按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： ①第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； ②第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； ③第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。 （5）金融工具减值 公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。 对于不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 对于租赁应收款、包含重大融资成分的应收账款，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 公司于每个资产负债表日，对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。 公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。 除单项评估信用风险的金融资产外，本公司依据信用风险特征将应收款项和合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： 对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 对于划分为组合的合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率（同应收款项），计算预期信用损失。 公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。 公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 （6）金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：①公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；②公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 11. 应收票据 应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 □适用 √不适用 12. 应收账款 应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 √适用 □不适用 公司对应收账款根据整个存续期内预计信用损失金额计提坏账准备。 如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项确定预期信用损失。 （1）按单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的计提方法：有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备应收款项 按照相应的信用风险特征组合预计信用损失计提比例。 针对应收账款组合3，按照账龄状态采用预期信用损失率计提坏账准备的比例如下： 商品贸易业务 其他业务（包括板材制造、酒店经营、建筑施工、房地产开发等） 13. 应收款项融资 □适用 √不适用 14. 其他应收款 其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法 √适用 □不适用 公司按照下列情形计量其他应收款损失准备： （1）自初始确认后信用风险未显著增加的金融资产，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备； （2）自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的金融资产，按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备； （3）自初始确认后已经发生信用减值的金融资产，按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 以组合为基础计量预期信用损失，比照应收账款，按照相应的信用风险特征组合预计信用损失计提比例。 15. 存货 √适用 □不适用 （1）存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、合同履约成本、在建开发产品（开发成本）、已完工开发产品和意图出售而暂时出租的开发产品等。开发产品的成本包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用。 （2）发出存货的计价方法 ①发出产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料等的成本计量采用月末一次加权平均法。 ②项目开发时，开发用土地按开发产品实际占地面积占开发用土地总面积的比例分摊计入项目的开发成本。土地成本：是指因开发房地产而征用土地所发生的各项费用，包括征地费、安置费，以及原有建筑物的拆迁补偿费。前期工程费：是指房地产在开发前发生的规划、设计、可行性研究以及水文地质勘察、测绘、土地平整等费用。基础设施费：是指房地产在开发过程中发生的供水、供电、供气、排污、排洪、通讯、照明、绿化、环卫设施，以及道路等基础设施费用；建筑安装工程费：是指房地产开发项目在开发过程中施工所发生的各项建筑安装工程和设备费；配套设施费：是指在开发小区内发生，可记入土地、房屋开发成本的不能有偿转让的公共配套设施费用，如 锅炉房、水塔、居委会等设施的支出。开发间接费：是指房地产开发企业内部独立核算单位及开发现场为开发地产而发生的各项间接费用，包括现场管理机构人员工资、福利费、折旧费、修理费、办公费、水电费、劳动保护费、周转房摊销等。 ③发出开发产品按建筑面积平均法核算。 ④意图出售而暂时出租的开发产品和周转房按公司同类固定资产的预计使用年限分期平均摊销。 ⑤如果公共配套设施早于有关开发产品完工的，在公共配套设施完工决算后，按有关开发项目的实际开发成本（若难以分清，按照面积分摊）分配计入有关开发项目的开发成本；如果公共配套设施晚于有关开发产品完工的，则先由有关开发产品预提公共配套设施费，待公共配套设施完工决算后再按实际发生数与预提数之间的差额调整有关开发产品成本。 （3）不同类别存货可变现净值的确定依据 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度采用永续盘存制。 （5）周转材料和包装物的摊销方法 周转材料、包装物领用时采用一次转销法。 16. 合同资产 (1). 合同资产的确认方法及标准 √适用 □不适用 在本公司与客户的合同中，公司有权就已向客户转让商品、提供的相关服务而收取合同价款，与此同时承担将商品或服务转移给客户的履约义务。当客户实际支付合同对价或在该对价到期应付之前，公司已经向客户转移了商品或服务，则应当将因已转让商品或服务而有权收取对价的权利列示为合同资产，在取得无条件收款权时确认为应收款项。 本公司对于同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。 (2). 合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法 √适用 □不适用 合同资产以预期信用损失为基础确认损失准备（附注七、10）。 17. 持有待售资产 √适用 □不适用 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。 18. 债权投资 (1). 债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法 □适用 √不适用 19. 其他债权投资 (1). 其他债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法 □适用 √不适用 20. 长期应收款 (1). 长期应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法 □适用 √不适用 21. 长期股权投资 √适用 □不适用 (1)共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 (2)初始投资成本的确定 a.企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 b.其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 (3)后续计量及损益确认方法 a.成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 b.权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“五、5同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“五、6合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 c.长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 22. 投资性房地产 不适用 23. 固定资产 (1). 确认条件 √适用 □不适用 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。 (2). 折旧方法 √适用 □不适用 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值。 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。 (3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 √适用 □不适用 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： a.在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 b.本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 c.即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 d.本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。 24. 在建工程 √适用 □不适用 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 25. 借款费用 √适用 □不适用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： a.资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 26. 生物资产 □适用 √不适用 27. 油气资产 □适用 √不适用 28. 使用权资产 □适用 √不适用 29. 无形资产 (1). 计价方法、使用寿命、减值测试 √适用 □不适用 ①计价方法、使用寿命、减值测试 a.公司取得无形资产时按成本进行初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 b.后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 ②使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 ③使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序 每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。经复核，年末无使用寿命不确定的无形资产。 (2). 内部研究开发支出会计政策 √适用 □不适用 划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 开发阶段支出资本化的具体条件 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 无形资产计提资产减值方法见附注五、30。 30. 长期资产减值 √适用 □不适用 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 31. 长期待摊费用 √适用 □不适用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 32. 合同负债 (1). 合同负债的确认方法 √适用 □不适用 在本公司与客户的合同中，公司有权在尚未向客户转移商品或服务之前收取合同对价，与此同时将已收或应收客户对价而应向客户转移商品或服务的义务列示为合同负债。当公司履行向客户转让商品或提供服务的义务时，合同负债确认为收入。 本公司对于同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。 33. 职工薪酬 (1). 短期薪酬的会计处理方法 √适用 □不适用 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 (2). 离职后福利的会计处理方法 √适用 □不适用 离职后福利，是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划分类为设定提存计划与设定受益计划。 a.设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳社会基本养老保险、失业保险等；在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 b.设定受益计划 本公司无。 (3). 辞退福利的会计处理方法 √适用 □不适用 辞退福利，是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在发生当期计入当期损益。本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 (4). 其他长期职工福利的会计处理方法 □适用 √不适用 34. 租赁负债 □适用 √不适用 35. 预计负债 √适用 □不适用 (1)预计负债的确认标准 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： a.该义务是本公司承担的现时义务； b.履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； c.该义务的金额能够可靠地计量。 (2)各类预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 36. 股份支付 □适用 √不适用 37. 优先股、永续债等其他金融工具 □适用 √不适用 38. 收入 (1). 收入确认和计量所采用的会计政策 √适用 □不适用 （1）收入确认原则 本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。 合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。不因合同开始之后单独售价的变动而重新分摊交易价格。 交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。公司根据合同条款，并结合以往的习惯做法确定交易价格；在确定交易价格时，本公司将考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。 本公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，本公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。 满足下列条件之一的，本公司属于某一时段内履行履约义务；否则，属于某一时点履行履约义务：a、客户在本公司履约同时即取得并消耗由公司履约所带来的经济利益；b、客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；c、本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，本公司按照在整个合同期间内已完成履约义务的进度确认收入。本公司考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度，对于类似情况下的类似履约义务，公司采用相同的方法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：a、公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；b、公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；c、公司已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；d、客户己接受该商品或服务等。 本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利(且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示。本公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。 （2）收入确认的具体方法 ①销售商品 本公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以控制权转移时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。 ②建筑工程施工 对于提供的建筑施工服务业务，由于客户能够控制本公司履约过程中的在建资产，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 ③房地产销售收入 本公司在履行了商品房买卖合同中的履约义务，即在客户取得相关房地产商品控制权时确认收入。取得房地产商品控制权，是指客户能够主导该商品房的使用并从中获得几乎全部的经济利益。即公司在房屋完工并验收合格，已在公共媒体上发布交房公告，签订了销售合同，取得了买方付款证明，并办理完成商品房实物移交手续时，确认收入的实现。对公司已通知买方在销售合同规定时间内办理商品房实物移交手续，而买方未在规定时间内办理完成商品房实物移交手续且无正当理由的，在其他条件符合的情况下，公司在通知所规定的时限结束后即确认收入的实现。 (2). 同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况 □适用 √不适用 39. 合同成本 √适用 □不适用 （1）与合同成本有关的资产金额的确定方法 本公司与合同成本有关的资产包括合同履约成本和合同取得成本。 合同履约成本，即本公司为履行合同发生的成本，不属于其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用(或类似费用)、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源；③该成本预期能够收回。 合同取得成本，即本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。该资产摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。增量成本，是指本公司不取得合同就不会发生的成本（如销售佣金等)。本公司为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出（如无论是否取得合同均会发生的差旅费等)，在发生时计入当期损益，但是，明确由客户承担的除外。 （2）与合同成本有关的资产的摊销 本公司与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。摊销期限不超过一年则在发生时计入当期损益。 （3）与合同成本有关的资产的减值 本公司在确定与合同成本有关的资产的减值损失时，首先对按照其他相关企业会计准则确认的、与合同有关的其他资产确定减值损失。然后，根据与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，本公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：①本公司因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。 40. 政府补助 √适用 □不适用 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。 41. 递延所得税资产/递延所得税负债 √适用 □不适用 （1）当期所得税 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 42. 租赁 (1). 经营租赁的会计处理方法 √适用 □不适用 a.公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 b.公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 (2). 融资租赁的会计处理方法 √适用 □不适用 a.融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 b.融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 (3). 新租赁准则下租赁的确定方法及会计处理方法 □适用 √不适用 43. 其他重要的会计政策和会计估计 □适用 √不适用 44. 重要会计政策和会计估计的变更 (1). 重要会计政策变更 √适用 □不适用 其他说明 根据新收入准则的相关规定，本公司对首次执行日尚未完成合同的累积影响数调整 2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，对2019年度的比较财务报表不进行重述。 ①执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的影响列示如下： a、对合并财务报表的影响 b、对母公司财务报表的影响 ②执行新收入准则对2020年12月31日资产负债表及2020年度利润表相关项目的影响列示如下： a、对合并财务报表的影响 b、对母公司财务报表的影响 (2). 重要会计估计变更 □适用 √不适用 (3). 2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况 √适用 □不适用 合并资产负债表 单位:元 币种:人民币 各项目调整情况的说明： □适用 √不适用 母公司资产负债表 单位:元 币种:人民币 各项目调整情况的说明： □适用 √不适用 (4). 2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据的说明 □适用 √不适用 45. 其他 √适用 □不适用 终止经营： 本公司将满足下列条件之一的，且该组成部分已经处置或划归为持有待售类别的、能够单独区分的组成部分确认为终止经营组成部分： （1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。 （2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分。 （3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。 终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益在利润表中列示。 六、 税项 1. 主要税种及税率 主要税种及税率情况 √适用 □不适用 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 √适用 □不适用 2. 税收优惠 √适用 □不适用 （1）根据财政部、国家税务总局《关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知》(财税〔2015〕78号)规定，将三剩物、次小薪材、农作物秸秆、沙柳等农林剩余物为原料生产的纤维板、刨花板且产品原料95%以上来自所列资源，实行增值税即征即退70%的政策； （2）根据财政部、国家税务总局《关于执行资源综合利用企业所得税目录有关问题的通知》(财税〔2008〕47号)，对公司以锯末、树皮、枝丫材为主要原材料，生产符合国家或行业相关标准的中、高密度纤维板和刨花板、农作物秸秆板及其制品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额； （3）根据2011年7月21日财政部、海关总署、国家税务总局发布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税； （4）根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税[2019]39号公告），自2019年4月1日至2021年12月31日，允许生产、生活性服务业一般纳税人按照当期可抵扣的进项税额加计15%，用于抵减应纳税额。 注：公司及子公司四川嘉瑞源实业有限公司享受上述（1）（2）优惠政策；子公司四川鸿腾源实业有限公司享受上述（1）（2）（3）优惠政策；子公司成都正源禧悦酒店有限公司享受上述（4）优惠政策。 3. 其他 □适用 √不适用 七、 合并财务报表项目注释 1、 货币资金 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明 期末货币资金余额较期初减少66.26%，主要系报告期内公司产城融合业务开发支出大幅增加所致。 （1）其他货币资金明细情况： （2）期末，受限货币资金明细情况： （3）货币资金期末余额中除上述受限货币资金外，不存在其他冻结、抵押、对变现有限制、存放境外或存在潜在回收风险的款项。 2、 交易性金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明： □适用 √不适用 3、 衍生金融资产 □适用 √不适用 4、 应收票据 (1). 应收票据分类列示 □适用 √不适用 (2). 期末公司已质押的应收票据 □适用 √不适用 (3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 □适用 √不适用 (4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □适用 √不适用 (5). 按坏账计提方法分类披露 □适用 √不适用 按单项计提坏账准备： □适用 √不适用 按组合计提坏账准备： □适用 √不适用 如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露： □适用 √不适用 (6). 坏账准备的情况 □适用 √不适用 (7). 本期实际核销的应收票据情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 5、 应收账款 (1). 按账龄披露 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 1年以内 (2). 按坏账计提方法分类披露 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 按单项计提坏账准备： □适用 √不适用 按组合计提坏账准备： √适用 □不适用 组合计提项目：组合三 单位：元 币种：人民币 按组合计提坏账的确认标准及说明： □适用 √不适用 如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露： √适用 □不适用 (3). 坏账准备的情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用 (4). 本期实际核销的应收账款情况 □适用 √不适用 (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 √适用 □不适用 (6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款 □适用 √不适用 (7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 6、 应收款项融资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况： √适用 □不适用 如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露： □适用 √不适用 其他说明： √适用 □不适用 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资 期末公司无因出票人未履约而将其转入应收账款的应收款项融资 7、 预付款项 (1). 预付款项按账龄列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 √适用 □不适用 其他说明 □适用 √不适用 8、 其他应收款 项目列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 注：上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款。 其他说明： □适用 √不适用 应收利息 (1). 应收利息分类 □适用 √不适用 (2). 重要逾期利息 □适用 √不适用 (3). 坏账准备计提情况 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 (4). 应收股利 □适用 √不适用 (5). 重要的账龄超过1年的应收股利 □适用 √不适用 (6). 坏账准备计提情况 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 其他应收款 (7). 按账龄披露 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (8). 按款项性质分类情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (9). 坏账准备计提情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明： □适用 √不适用 本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据： □适用 √不适用 (10). 坏账准备的情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用 (11). 本期实际核销的其他应收款情况 □适用 √不适用 (12). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (13). 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用 (14). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款 □适用 √不适用 (15). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额 □适用 √不适用 其他说明： √适用 □不适用 期末无因金融资产转移而终止确认的其他应收款， 期末无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额。 9、 存货 (1). 存货分类 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (2). 存货跌价准备及合同履约成本减值准备 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 √适用 □不适用 (4). 合同履约成本本期摊销金额的说明 □适用 √不适用 其他说明 √适用 □不适用 开发成本明细情况 10、 合同资产 (1). 合同资产情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 年初余额与上年年末余额（2019年12月31日）差异详见本财务报表附注五、44之说明。 (2). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因 □适用 √不适用 (3). 本期合同资产计提减值准备情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 11、 持有待售资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明： （1）经公司2019年1月10日召开的第九届董事会第二十二次会议审议通过，公司拟将持有的嘉泰数控科技股份公司（以下简称“嘉泰数控”）49,712,000股普通股股份全部转让给天津市康源万家科技有限公司（以下简称“康源万家”），转让金额为285,141,700.00元。经公司2020年4月3日召开的第九届董事会第三十七次会议审议批准，同意公司、康源万家及苏亚帅签署《 <股份转让协议> 之补充协议》（以下简称“补充协议”），约定公司需转让给康源万家的嘉泰数控股份数量由原协议规定的49,712,000股调整为25,579,961股。调整后，公司持有嘉泰数控的股份数为24,132,039股，占嘉泰数控已发行总股本的6.50%，康源万家还需向公司支付剩余股权转让对价款2,472.34万元。同时，以原合同未支付款项为基数，由康源万家按照每日万分之一向公司支付违约金共计332.27万元。根据补充协议规定，康源万家应于补充协议签订之日后的五个工作日内一次性向公司支付剩余股权转让对价款2,472.34万元，公司收到对应款项之日起十个工作日内，将剩余股权（占嘉泰数控已发行总股本的3.5%）向康源万家完成过户变更手续。截至2020年12月31日止，公司共收到康源万家支付的股份转让价款14,667.34万元、违约金332.27万元，相关股份转让价款及违约金康源万家已全部支付完毕；（2）公司对嘉泰数控已不具有重大影响，对嘉泰数控剩余6.50%的股权投资属于非交易性权益工具投资，公司本期将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资核算。 12、 一年内到期的非流动资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 期末重要的债权投资和其他债权投资： □适用 √不适用 13、 其他流动资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明 其他流动资产期末余额较年初减少44.37%，主要系子公司光华八九八资本管理有限公司年初银行理财产品本期赎回所致 14、 债权投资 (1). 债权投资情况 □适用 √不适用 (2). 期末重要的债权投资 □适用 √不适用 (3). 减值准备计提情况 □适用 √不适用 本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 15、 其他债权投资 (1). 其他债权投资情况 □适用 √不适用 (2). 期末重要的其他债权投资 □适用 √不适用 (3). 减值准备计提情况 □适用 √不适用 本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 16、 长期应收款 (1). 长期应收款情况 □适用 √不适用 (2). 坏账准备计提情况 □适用 √不适用 本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据 □适用 √不适用 (3). 因金融资产转移而终止确认的长期应收款 □适用 √不适用 (4). 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 17、 长期股权投资 □适用 √不适用 18、 其他权益工具投资 (1). 其他权益工具投资情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (2). 非交易性权益工具投资的情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明： √适用 □不适用 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资的原因 公司持有对上述单位的股权投资均属于非交易性权益工具投资，因此公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资。 上述权益工具投资期末公允价值计量方法详见附注“十一、公允价值”之说明 19、 其他非流动金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明： √适用 □不适用 其他非流动金融资产系子公司光华八九八资本管理有限公司于2020年7月2日买入的中信卓越成长两年持有混合B基金产品（基金代码900090），初始成本9,999,999.97元，基金类型为混合型。期末，该基金产品市值12,639,580.99元。 20、 投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 21、 固定资产 项目列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明： □适用 √不适用 固定资产 (1). 固定资产情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (2). 暂时闲置的固定资产情况 □适用 √不适用 (3). 通过融资租赁租入的固定资产情况 □适用 √不适用 (4). 通过经营租赁租出的固定资产 □适用 √不适用 (5). 未办妥产权证书的固定资产情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明： √适用 □不适用 本期固定资产减值准备计提情况 受新冠疫情影响，公司人造板业务下游客户延期复工。此外，受市场需求转变，定制家具市场扩大，下游客户对高强度刨花板需求增加，对纤维板需求逐渐减少，纤维板市场价格低迷等不利因素影响，本期公司纤维板生产线开机时间明显减少，纤维板产品毛利亏损严重。公司对子公司四川鸿腾源实业有限公司（以下简称“鸿腾源”）两条纤维板生产线（“老线及新二线”）、四川嘉瑞源实业有限公司（以下简称“嘉瑞源”）一条纤维板生产线进行减值测试，并委托江苏华信对上述三条纤维板生产线期末可收回金额进行评估。根据江苏华信出具的苏华评报字[2021]第050号《正源控股股份有限公司以财务报告为目的拟进行资产减值测试涉及的子公司四川鸿腾源实业有限公司纤维板生产线设备类长期资产组可收回金额》资产评估报告、苏华评报字[2021]第049号《正源控股股份有限公司以财务报告为目的拟进行资产减值测试涉及的子公司四川嘉瑞源实业有限公司纤维板生产线设备类长期资产组可收回金额》资产评估报告，本期对上述三条纤维板生产线计提固定资产减值准备29,830.84万元。 公司于2020年9月29日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整优化人造板业务的中期规划的议案》。按照中期规划要求，公司拟主动调整布局人造板生产基地，推进“三线三基地”投资建设项目落地实施（相关进展详见附注“十五、资产负债表日后事项”）。公司拟将子公司鸿腾源一条纤维板生产线（“新—线”）设备进行搬迁并升级改造为超强刨花板生产线，设备工程师已将该生产线设备划分为可搬迁与不可搬迁部分。公司委托江苏华信对该生产线设备期末可收回金额进行评估，根据江苏华信出具的苏华评报字[2021]第051号《正源控股股份有限公司以财务报告为目的拟进行资产减值测试涉及的子公司四川鸿腾源实业有限公司新一线纤维板生产线机器设备可收回金额》资产评估报告，本期对该生产线设备计提固定资产减值准备23,780.33万元 固定资产清理 □适用 √不适用 22、 在建工程 项目列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明： □适用 √不适用 在建工程 (1). 在建工程情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (2). 重要在建工程项目本期变动情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (3). 本期计提在建工程减值准备情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 工程物资 (4). 工程物资情况 □适用 √不适用 23、 生产性生物资产 (1). 采用成本计量模式的生产性生物资产 □适用 √不适用 (2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 24、 油气资产 □适用 √不适用 25、 使用权资产 □适用 √不适用 26、 无形资产 (1). 无形资产情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0% [注]：公司于2019年10月25日与双流区人民政府就投资建设“双流∙正源国际荟产城融合项目”签订了《投资协议书》，按照“政府引导、企业运作、统一规划、分步实施”的模式对项目进行分期建设。成都市双流区规划和自然资源局向公司下发第一批4宗106.25亩土地的《行政决定告知书》文件：同意按照《规划条件》（编号[2019]第66、67、68、69）及《红线图》确定的规划条件进行土地使用条件调整，并签订《国有建设用地使用权出让合同变更协议》。公司于2020年2月19日召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟签署 <国有建设用地使用权出让合同变更协议> 的议案》，并同意公司及公司全资子公司成都正源荟置业有限公司（以下简称“正源荟”）与成都市双流区规划和自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同变更协议》（以下简称“变更协议”），根据变更协议规定，公司对前述土地使用条件调整事项应补交土地价款785,325,322.00元。上述应补交的土地出让价款本期子公司正源荟已向成都市双流区规划和自然资源局交纳完毕，第一批4宗106.25亩土地正源荟本期已按计划开发“成都双流·正源国际荟产城融合项目（一期 ）（以下简称“一期项目”）”，其开工时间2020年5月，预计竣工时间2023年12月。本期，公司将一期项目土地（106.25亩）使用条件调整前的账面价值转出至正源荟一期项目开发成本核算。 (2). 未办妥产权证书的土地使用权情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明： □适用 √不适用 27、 开发支出 □适用 √不适用 28、 商誉 (1). 商誉账面原值 □适用 √不适用 (2). 商誉减值准备 □适用 √不适用 (3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 □适用 √不适用 (4). 说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期 增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法 □适用 √不适用 (5). 商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 29、 长期待摊费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 30、 递延所得税资产/ 递延所得税负债 (1). 未经抵销的递延所得税资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 [注]：年初余额与上年年末余额（2019年12月31日）差异详见本财务报表附注五、44之说明。 (2). 未经抵销的递延所得税负债 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 □适用 √不适用 (4). 未确认递延所得税资产明细 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明： □适用 √不适用 31、 其他非流动资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 32、 短期借款 (1). 短期借款分类 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 [注]：期末，短期借款余额中包含应计利息175,702.32元。 短期借款分类的说明： 期末信用借款（本金）明细情况： 期末抵押借款（本金）明细情况： (2). 已逾期未偿还的短期借款情况 □适用 √不适用 其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 33、 交易性金融负债 □适用 √不适用 34、 衍生金融负债 □适用 √不适用 35、 应付票据 (1). 应付票据列示 □适用 √不适用 36、 应付账款 (1). 应付账款列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (2). 账龄超过1年的重要应付账款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明 □适用 √不适用 37、 预收款项 (1). 预收账款项列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 [注]：年初余额与上年年末余额（2019年12月31日）差异详见本财务报表附注五、44之说明。 (2). 账龄超过1年的重要预收款项 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 38、 合同负债 (1). 合同负债情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 [注]：年初余额与上年年末余额（2019年12月31日）差异详见本财务报表附注五、44之说明。 (2). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 39、 应付职工薪酬 (1). 应付职工薪酬列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (2). 短期薪酬列示 √适用 □不适用 单位：元 币种:人民币 (3). 设定提存计划列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明： √适用 □不适用 辞退福利 40、 应交税费 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 41、 其他应付款 项目列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明： □适用 √不适用 应付利息 (1). 分类列示 □适用 √不适用 应付股利 (2). 分类列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他应付款 (1). 按款项性质列示其他应付款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (2). 账龄超过1年的重要其他应付款 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 42、 持有待售负债 □适用 √不适用 43、 1年内到期的非流动负债 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 44、 他流动负债 其他流动负债情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 [注]：年初余额与上年年末余额（2019年12月31日）差异详见本财务报表附注五、44之说明。 短期应付债券的增减变动： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 45、 长期借款 (1). 长期借款分类 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 [注]：期末，长期借款余额中包含应计利息29,228,191.13元 长期借款（本金）明细情况： [注]：根据青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛悦优”）与中原信托有限公司（以下简称“中原信托”）签订一系列的《股权收益权购买与回购合同》：中原信托设立信托募集资金，并以信托募集的资金合计 50,000.00万元购买青岛悦优所持有的正源荟49%的股权收益权；青岛悦优作为回购方承诺按照合同约定回购购买方购买的股权收益权。青岛悦优取得的上述购买款将以股东借款的方式支付给正源荟，由正源荟用于其名下成都双流•正源国际荟产城融合项目的开发建设。正源荟以名下一期项目的106.25亩土地使用权及在建工程为青岛悦优从中原信托取得的5亿元融资作抵押担保。 其他说明，包括利率区间： □适用 √不适用 46、 应付债券 (1). 应付债券 □适用 √不适用 (2). 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） □适用 √不适用 (3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 □适用 √不适用 (4). 划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 □适用 √不适用 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □适用 √不适用 其他金融工具划分为金融负债的依据说明： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 47、 租赁负债 □适用 √不适用 48、 长期应付款 项目列示 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 长期应付款 (1). 按款项性质列示长期应付款 □适用 √不适用 专项应付款 (2). 按款项性质列示专项应付款 □适用 √不适用 49、 长期应付职工薪酬 □适用 √不适用 50、 预计负债 □适用 √不适用 51、 递延收益 递延收益情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 涉及政府补助的项目： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明： √适用 □不适用 ①根据成都市经济和信息化委员会、成都市财政局关于印发《成都市人民政府办公厅关于加快发展先进制造业实现工业转型升级发展若干政策的意见》实施细则的通知（成经发〔2015〕7号），公司收到次小薪材、三剩物45万M3/年高中密度纤维板砂光裁板深加工生产线技术改造项目补助105.55万元； ②根据《双流县人民政府办公室关于印发《双流县促进工业经济转型升级的若干政策(试行)》的通知》（双办发〔2014〕21号），公司收到成都市双流区科技和经济发展局转来2014年鼓励技术改造资金补贴收入61.01万元。 52、 其他非流动负债 □适用 √不适用 53、 股本 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 54、 其他权益工具 (1). 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 □适用 √不适用 (2). 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □适用 √不适用 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： □适用 √不适用 其他说明: □适用 √不适用 55、 资本公积 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期公司以5,250,746.53元购买光华八九八资本管理有限公司（以下简称“光华资本”）少数股东所持10%股权，购买对价与按照新增持股比例计算应享有光华资本自合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额为761,429.80元，该差额冲减资本公积（股本溢价）。 56、 库存股 □适用 √不适用 57、 其他综合收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 58、 专项储备 □适用 √不适用 59、 盈余公积 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 60、 未分配利润 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 调整期初未分配利润明细： 1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0 元。 2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润-14,583.52 元。 3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0 元。 4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0 元。 5、其他调整合计影响期初未分配利润0 元。 61、 营业收入和营业成本 (1). 营业收入和营业成本情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 营业收入本期较上期减少48.18%，主要系本期受新冠疫情、市场环境不利变化影响人造板业务收入减少，以及受新冠疫情影响建筑施工业务、服务业务收入减少所致。 营业成本本期较上期减少35.95%，主要系收入减少带来成本相应减少所致。 (2). 营业收入具体情况 单位：元 币种：人民币 (3). 合同产生的收入的情况 □适用 √不适用 合同产生的收入说明： □适用 √不适用 (4). 履约义务的说明 □适用 √不适用 (5). 分摊至剩余履约义务的说明 □适用 √不适用 62、 税金及附加 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 63、 销售费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 64、 管理费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明： 本期管理费用较上期增加53.99%，主要系子公司鸿腾源、嘉瑞源受新冠疫情影响复工复产时间延后、下游客户延期复工、纤维板市场需求萎缩等导致生产线开机时间减少，停机损失大幅增加所致。 65、 研发费用 □适用 √不适用 66、 财务费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 67、 其他收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明： （1）与日常经营相关的政府补助明细如下： 68、 投资收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 69、 净敞口套期收益 □适用 √不适用 70、 公允价值变动收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 71、 信用减值损失 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 72、 资产减值损失 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 73、 资产处置收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 74、 营业外收入 营业外收入情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 计入当期损益的政府补助 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明： □适用 √不适用 75、 营业外支出 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 76、 所得税费用 (1). 所得税费用表 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (2). 会计利润与所得税费用调整过程 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明： □适用 √不适用 77、 其他综合收益 □适用 √不适用 78、 现金流量表项目 (1). 收到的其他与经营活动有关的现金 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (2). 支付的其他与经营活动有关的现金 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (3). 收到的其他与投资活动有关的现金 □适用 √不适用 (4). 支付的其他与投资活动有关的现金 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (5). 收到的其他与筹资活动有关的现金 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (6). 支付的其他与筹资活动有关的现金 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 79、 现金流量表补充资料 (1). 现金流量表补充资料 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (2). 本期支付的取得子公司的现金净额 □适用 √不适用 (3). 本期收到的处置子公司的现金净额 □适用 √不适用 (4). 现金和现金等价物的构成 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明： □适用 √不适用 80、 所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： □适用 √不适用 81、 所有权或使用权受到限制的资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 82、 外币货币性项目 (1). 外币货币性项目 √适用 □不适用 单位：元 (2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币 及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因 □适用 √不适用 83、 套期 □适用 √不适用 84、 政府补助 (1). 政府补助基本情况 □适用 √不适用 (2). 政府补助退回情况 □适用 √不适用 85、 其他 □适用 √不适用 八、 合并范围的变更 1、 非同一控制下企业合并 □适用 √不适用 2、 同一控制下企业合并 □适用 √不适用 3、 反向购买 □适用 √不适用 4、 处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 其他说明： □适用 √不适用 5、 其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： √适用 □不适用 1、 本期新设的子公司 2、 本期清算注销的子公司 6、 其他 □适用 √不适用 九、 在其他主体中的权益 1、 在子公司中的权益 (1). 企业集团的构成 √适用 □不适用 (2). 重要的非全资子公司 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 (3). 重要非全资子公司的主要财务信息 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 (4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 □适用 √不适用 (5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 □适用 √不适用 3、 在合营企业或联营企业中的权益 □适用 √不适用 4、 重要的共同经营 □适用 √不适用 5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： □适用 √不适用 6、 其他 □适用 √不适用 十、 与金融工具相关的风险 √适用 □不适用 1、风险管理目标和政策 本公司的主要金融工具包括货币资金、应收账款、应收票据、其他应收款、应付账款、应付利息、其他应付款、短期借款等。各项金融工具的详细情况已于相关附注内披露。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本公司财务业绩的不利影响。基于该风险管理目标，本公司已制定风险管理政策以辨别和分析本公司所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序，以监控本公司的风险水平。本公司会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本公司经营活动的改变。本公司的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策。 本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险、市场风险（包括利率风险、汇率风险和商品价格风险/权益工具价格风险）。 董事会负责规划并建立本公司的风险管理架构，制定本公司的风险管理政策和相关指引并监督风险管理措施的执行情况。本公司已制定风险管理政策以识别和分析本公司所面临的风险，这些风险管理政策对特定风险进行了明确规定，涵盖了信用风险、流动性风险和市场风险管理等诸多方面。本公司定期评估市场环境及本公司经营活动的变化以决定是否对风险管理政策及系统进行更新。本公司的风险管理由风险管理委员会按照董事会批准的政策开展。风险管理委员会通过与本公司其他业务部门的紧密合作来识别、评价和规避相关风险。本公司内部审计部门就风险管理控制及程序进行定期的审核，并将审核结果上报本公司的审计委员会。 本公司通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险，并通过制定相应的风险管理政策减少集中于任何单一行业、特定地区或特定交易对手方的风险。 （1）信用风险 信用风险，是指交易对手方未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险。 本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收款项等。 本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本公司预期银行存款不存在重大的信用风险。 对于应收款项，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对债务人的财务状况、外部评级、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质并设置相应欠款额度与信用期限。本公司会定期对债务人信用记录进行监控，对于信用记录不良的债务人，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。 本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。 本公司应收账款中，欠款金额前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额的81.23%（2019年：78.94%）；本公司其他应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本公司其他应收款总额的46.08%（2019年：51.66%）。 （2）流动性风险 流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。 本公司通过经营业务产生的资金及银行及其他借款来筹措营运资金。 （3）市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险、汇率风险和其他价格风险。 （4）利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可源于已确认的计息金融工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。 本公司的利率风险主要产生于银行借款。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。 截止2020年12月31日，本公司银行借款人民币65,846,551.45元（2019年12月31日：人民币275,000,000.00元），在其他变量不变的假设下，假定利率变动50个基准点，不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。 （5）汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率风险可源于以记账本位币之外的外币进行计价的金融工具。 汇率风险主要为本公司的财务状况和现金流量受外汇汇率波动的影响。本公司持有的外币资产及负债占整体的资产及负债比例并不重大。因此本公司认为面临的汇率风险并不重大。 （6）金融资产转移已整体终止确认但转出方继续涉入已转移金融资产的相关风险 报告期内，本公司已背书和已贴现但未到期的银行承兑汇票人民币66,997,051.10 元。由于与这些银行承兑汇票相关的利率风险等主要风险与报酬已转移给了其他方，因此，本公司终止确认已背书或已贴现但未到期的银行承兑汇票。根据《票据法》相关规定，如该银行承兑汇票到期未能承兑，其他方有权要求本公司付清未结算的余额。因此本公司继续涉入了已背书或贴现的银行承兑汇票，截止2020年12月31日，已背书未到期的银行承兑汇票为人民币20,544,933.71元，已贴现未到期的银行承兑汇票为人民币46,452,117.39元。 2、资本管理 公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。 为了维持或调整资本结构，公司可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。 公司以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于2020年12月31日，公司的资产负债率为55.65%（2019年12月31日：22.87%）。 十一、 公允价值的披露 1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 □适用 √不适用 3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 □适用 √不适用 4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 √适用 □不适用 （1）对于持有的应收票据，采用票面金额确定其公允价值。 （2）因被投资企业新疆贯喜君赢股权投资管理有限合伙企业、宁波梅山保税港区光华八九八股权投资合伙企业(有限合伙)、光华四二三和鼎（延安）股权投资合伙企业（有限合伙）、延安光华八九八和润股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海光华八九八和泰股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区来仪投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海光华八九八和鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴厚熙烁山股权投资合伙企业（有限合伙）的经营环境、经营情况及财务状况未发生重大变化，所以公司按投资成本作为公允价值的合理估计进行计量。 （3）根据北京经纬仁达资产评估有限责任公司出具的经纬仁达评报字（2021）第 2021112067号《正源控股股份有限公司以财务报告为目的确定其他权益工具投资公允价值涉及的北京新兴博源投资管理合伙企业（有限合伙）股东全部权益价值资产评估报告》、经纬仁达评报字（2021）第 2021112068号《正源控股股份有限公司以财务报告为目的确定其他权益工具投资公允价值涉及的嘉泰数控科技股份公司股东全部权益价值资产评估报告》，北京新兴博源投资管理合伙企业（有限合伙）于评估基准日（2020年12月31日）股东全部权益价值的评估值为54,832.11万元、嘉泰数控科技股份公司于评估基准日（2020年12月31日）股东全部权益价值的评估值为213,040.00万元，公司按持股比例计算的期末对应公允价值分别为10,472.93万元、13,847.60万元。 5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感 性分析 □适用 √不适用 6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政 策 □适用 √不适用 7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因 □适用 √不适用 8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 □适用 √不适用 9、 其他 □适用 √不适用 十二、 关联方及关联交易 1、 本企业的母公司情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 本企业的母公司情况的说明 正源房地产开发有限公司成立于1992年11月28日，公司住所位于辽宁省大连市沙河口区五一路107-1号，注册资本7,946,856,542元。法定代表人：何延龙。主要从事房地产开发业务，经营范围：位于大连市沙河口区五一路 99 号的幸福 E 家 1-3 期、位于沙河口区五一路 97 号的幸福 E 家 4 期、位于沙河口区汉阳街8号和汉阳街10号的幸福 E家5期(3、4-1、4-2、5、6、7、 8-1、8-2区)的房屋开发、销售；物业管理；房屋租赁***(外资比例低于25%)。正源地产的股东为北京利源投资有限公司、大连正源尚峰尚水贸易有限公司(外国法人独资)、黛世有限公司(DashLimited)，分别持有正源地产50.95%、41.08%、7.97%的股权。富彦斌先生持有北京利源投资有限公司67.00%股权，张伟娟女士持有北京利源投资有限公司33.00%股权，富彦斌先生为公司实际控制人。其中：富彦斌先生与张伟娟女士系夫妻关系。 海南福瑞源健康管理有限公司为正源房地产开发有限公司的全资子公司，海南正源幸福健康投资有限公司与正源房地产开发有限公司为同一控制下的关联公司，正源房地产开发有限公司与海南福瑞源健康管理有限公司及海南正源幸福健康投资有限公司系一致行动人。 报告期内，控股股东正源地产及其控股子公司和受同一控制人控制的关联公司通过上海证券交易所交易系统以竞价交易方式累计增持公司股份15,370,000股，占公司总股本1.02%，增持金额为人民币3,156.47万元。增持完成后，正源地产及其控股子公司和受同一控制人控制的关联公司合计持有公司股份404,738,963股，占公司总股本的26.79%。 本企业最终控制方是富彦斌先生 2、 本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注 √适用 □不适用 子公司情况详见附注九、1在子公司中的权益。 3、 本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注 □适用 √不适用 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 4、 其他关联方情况 √适用 □不适用 5、 关联交易情况 (1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 □适用 √不适用 出售商品/提供劳务情况表 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 √适用 □不适用 [注1]：（1）经公司2018年8月7日召开的2018年第三次临时股东大会决议通过，由公司下属子公司四川澋源建设有限公司（以下简称”澋源建设”）与控股股东下属子公司北京正源仓储有限责任公司（以下简称“正源仓储”）签订工程施工合同（该工程施工项目具体由分项小工程构成），合同总造价暂估为20,005.03万元（含税），澋源建设为正源仓储所在工程项目898创新空间装修改造小市政配套工程（工程地点：北京市朝阳区将台路14号）提供污水、雨水、雨水调蓄池系统、给水及中水、消防外线、热力管道、空调外线、室外电气综合管线等工程施工服务。截至本报告期末，根据工程完工进度共实现工程收入8,107.92万元。（2）经2018年12月5日召开的2018年第四次临时股东大会决议通过，由公司下属子公司澋源建设与控股股东下属子公司正源仓储、承租方（金瓜子科技发展（北京）有限公司及瓜子汽车服务（天津）有限公司）签订装饰装修工程施工协议（该装饰装修工程施工项目为正源北京898创新空间项目的瓜子保卖场及办公区工程，包含B03号楼、B06号楼、B07号楼、A04号楼、C01号楼以及C02号楼办公部分的室内、外装饰装修），合同总造价暂估为26,047.21万元（含税）（其中正源仓储直接向澋源建设支付的工程款暂估价为19,247.21万元，由承租方根据正源仓储指示代其向澋源建设支付的改造工程造价差额款暂估为6,800.00万元）。截至本报告期末，根据工程完工进度共实现工程收入17,658.49万元。（3）经2019年6月28日召开的公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，由公司下属子公司澋源建设与控股股东下属子公司正源仓储签订《北京898创新空间各单体室内、外装饰装修工程施工协议》，由澋源建设负责为正源仓储北京898创新空间A07号楼、A09号楼、A05号楼、A06号楼、D09号楼、A10号楼、A02、G01-G03、原食堂部分的室内、外进行装饰装修，合同总价暂估为4,967.05万元（含税）。截至本报告期末，根据工程完工进度共实现工程收入3,296.34万元。（4）经2019年11月22日召开的第九届董事会第三十一次会议审议通过，由公司下属子公司澋源建设与控股股东下属子公司正源仓储签订《北京898创新空间A01、C02会议中心装修改造工程施工协议》，由澋源建设澋源建设承包北京898创新空间 A01、C02会议中心精装修、通风空调、采暖、给排水、电气、消防、幕墙工程，项目总价款暂估为6,270.00万元（含税）。截至本报告期末，根据工程完工进度共实现工程收入5,752.29万元。 [注2]：（1）经公司2017年6月7日召开的公司第九届董事会第三次会议审议通过，由公司与控股股东正源房地产开发有限公司下属子公司北京正源仓储有限责任公司（以下简称“正源仓储”）和南京林庄房地产开发有限公司（以下简称“南京林庄”）签订景观工程施工合同，合同暂估总价分别为6,035.00万元和5,120.61万元（均含税）。公司为上述两个公司所在项目提供景观绿化工程施工服务。截至本报告期末，正源仓储景观工程根据工程完工进度共实现工程收入4,107.18万元、南京林庄景观工程根据工程完工进度共实现工程收入5,652.60万元，其中南京林庄景观工程项目本期已办理竣工结算。（2）经公司2017年12月26日召开的公司第九届董事会第十四次会议审议通过，由公司下属子公司澋源建设与控股股东下属子公司南京林庄签订工程施工合同，合同总价款暂估为2,833.20万元（含税），由澋源建设负责南京林庄项目（位于南京市浦口区汤泉镇汤泉街道江星线南侧）C组团1#～12#住宅（含地下室）及地下车库工程的土建及水电安装。经2019年9月16日召开的2019年第一次临时股东大会决议通过，澋源建设与南京林庄签订补充协议，主要对原《建设工程施工合同》中涉及工程项目的主要材料、设备单价确认方式进行合理调整，以及进一步明确原工程量清单缺项等的处理约定等。截至本报告期末，根据工程完工进度共实现工程收入3,539.37万元。（3）经公司2019年11月22日召开的第九届董事会第三十一次会议会议审议通过，由公司下属子公司澋源建设与控股股东下属子公司南京林庄签订《尚峰尚水二期C组团样板间装修工程总承包合同》，由澋源建设承包尚峰尚水二期C组团样板间C11栋103#、104#；C12栋101#、103#精装修工程（含洽商及变更）的设计、施工、软装饰品及家具家电摆场等交钥匙工程，项目暂估总价款1,502.29万元（含税），该项目本期已办理竣工结算，截至本报告期末，根据工程完工进度共实现工程收入1,502.56万元 。 [注3]：经2018年1月12日召开的2018年第一次临时股东大会决议通过，由公司下属子公司澋源建设与控股股东下属子公司南京凯隆房地产开发有限公司（以下简称“南京凯隆”）签订工程施工合同，合同总价款暂估为15,476.40万元（含税），由澋源建设负责南京凯隆项目（位于南京市浦口区汤泉镇汤泉街道江星线南侧）D1 组团 1#～5#商业、6#～51#住宅（含地下室）及地下车库、配电房（52#、88#）的土建和水电安装工程施工。经2019年9月16日召开的2019年第一次临时股东大会决议通过，澋源建设与南京凯隆签订补充协议，对原《建设工程施工合同》中涉及工程项目的主要材料、设备单价确认方式等进行合理调整，以及进一步明确原工程量清单缺项等的处理约定。截至本报告期末，根据工程完工进度共实现工程收入12,513.61万元。 [注4]：经2019年9月16日召开的2019年第一次临时股东大会决议通过，由公司下属子公司澋源建设与控股股东下属子公司大连海汇房地产开发有限公司（以下简称“大连海汇”）签订建设工程施工合同，由澋源建设承包大连开发区西山小区拆迁改造C01#-C06#、C15#、C16#、C17#建筑安装工程及规划红线范围内的景观绿化、道路、给水、雨污水管网配套工程（发包人另行发包的除外），施工合同总价款暂估为33,564.65万元（含税）。截至本报告期末，根据工程完工进度共实现工程收入2,914.82 万元。 (2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： □适用 √不适用 关联托管/承包情况说明 □适用 √不适用 本公司委托管理/出包情况表 □适用 √不适用 关联管理/出包情况说明 □适用 √不适用 (3). 关联租赁情况 本公司作为出租方： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 本公司作为承租方： □适用 √不适用 关联租赁情况说明 □适用 √不适用 (4). 关联担保情况 本公司作为担保方 □适用 √不适用 本公司作为被担保方 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联担保情况说明 □适用 √不适用 (5). 关联方资金拆借 □适用 √不适用 (6). 关联方资产转让、债务重组情况 □适用 √不适用 (7). 关键管理人员报酬 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 (8). 其他关联交易 □适用 √不适用 6、 关联方应收应付款项 (1). 应收项目 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 (2). 应付项目 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 7、 关联方承诺 □适用 √不适用 8、 其他 □适用 √不适用 十三、 股份支付 1、 股份支付总体情况 □适用 √不适用 2、 以权益结算的股份支付情况 □适用 √不适用 3、 以现金结算的股份支付情况 □适用 √不适用 4、 股份支付的修改、终止情况 □适用 √不适用 5、 其他 □适用 √不适用 十四、 承诺及或有事项 1、 重要承诺事项 □适用 √不适用 2、 或有事项 (1). 资产负债表日存在的重要或有事项 √适用 □不适用 1、未决诉讼仲裁 截至2020年12月31日，本公司无应披露的未决诉讼仲裁。 2、对外担保 截至2020年12月31日，应披露的对外担保情况如下： (2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明： √适用 □不适用 经公司2020年12月21日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过：公司子公司成都正源荟置业有限公司（以下简称“正源荟”）作为“成都双流·正源国际荟产城融合项目”的开发主体，目前正在进行一期地块的建设施工。为满足项目开发需要，按照银行政策和房地产开发商业惯例，正源荟将为购买3#、4#商品房的合格按揭贷款客户在合作银行、住房公积金管理中心的按揭贷款提供阶段性连带责任保证担保，担保额度不超过人民币50,000万元（具体数额以实际发生的担保金额为准）。本次担保范围包括全部贷款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（具体以正源荟与银行等机构签订的保证合同为准），担保期限为银行放款之日起至其取得按揭房产的抵押预告登记证明之日止，或银行放款之日起至借款人取得房地产权属证书，并办妥抵押登记手续之日止。截至2020年12月31日，正源荟已实际为上述事项提供的担保金额为0元。 3、 其他 □适用 √不适用 十五、 资产负债表日后事项 1、 重要的非调整事项 □适用 √不适用 2、 利润分配情况 □适用 √不适用 3、 销售退回 □适用 √不适用 4、 其他资产负债表日后事项说明 √适用 □不适用 1、拟投资建设“智能家居高端板材项目” 公司于2020年9月29日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整优化人造板业务的中期规划的议案》。按照中期规划要求，公司主动对人造板业务生产基地布局进行进一步优化，成立板材产业升级工作小组。根据相关工作的推进情况，公司确定了多个可行的备选基地。 作为公司人造板业务基地备选地之一，经过对比，公司与宜宾市翠屏区人民政府就在当地投资建设智能家居高端板材项目进行了洽谈并达成初步合作意向。公司于2021年1月29日召开的第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于签署框架协议的议案》，并于2021年2月1日与宜宾市翠屏区人民政府正式签署了《智能家居高端板材项目之框架协议》。 根据公司与宜宾市翠屏区人民政府的进一步磋商谈判，公司及子公司四川鸿腾源实业有限公司（以下简称“鸿腾源”）计划在翠屏区投资建设“智能家居高端板材项目”，建设内容为一条超强刨花板生产线及其配套设施，并拟与宜宾市翠屏区人民政府指定的宜宾市翠屏区工业园区管理委员会签署《投资协议书》。项目占地约230亩，固定资产投资强度不低于200万元每亩，投资总额约5亿元人民币。截至本财务报告批准报出日，公司与宜宾市翠屏区工业园区管理委员会已正式签署《智能家居高端板材项目投资协议书》。 2、股份回购方案及进展 公司于2021年3月1日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》及《关于授权公司管理层全权办理回购股份相关事项的议案》。基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司决定以集中竞价的方式回购公司股份，推进公司股价与内在价值相匹配，增强市场信心，促进股东价值最大化。本次回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励。本次回购决议的有效期为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，本次拟回购资金总额不低于人民币5,000 万元、不超过人民币10,000万元，回购价格不超过人民币2.30元/股。截至本财务报告批准报出日，公司已根据相关规定在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立回购专用证券账户。 3、除以上事项外，截至2021年4月21日，本公司不存在其他应披露或调整的重大日后事项。 十六、 其他重要事项 1、 前期会计差错更正 (1). 追溯重述法 □适用 √不适用 (2). 未来适用法 □适用 √不适用 2、 债务重组 □适用 √不适用 3、 资产置换 (1). 非货币性资产交换 □适用 √不适用 (2). 其他资产置换 □适用 √不适用 4、 年金计划 □适用 √不适用 5、 终止经营 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 6、 分部信息 (1). 报告分部的确定依据与会计政策 √适用 □不适用 （1）报告分部的确定依据与会计政策 本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部。经营分部，是指公司内同时满足下列条件的组成部分： ①该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； ②本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； ③本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。如果两个或多个经营分部存在相似经济特征且同时在以下方面具有相同或相似性的，可以合并为一个经营分部： A-各单项产品或劳务的性质； B-生产过程的性质； C-产品或劳务的客户类型； D-销售产品或提供劳务的方式； E-生产产品及提供劳务受法律、行政法规的影响。 本公司分为制造业务、工程业务、服务业务、贸易业务、正源·国际荟项目五大经营分部。 报告分部的财务信息 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (2). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 □适用 √不适用 (3). 其他说明 □适用 √不适用 7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 □适用 √不适用 8、 其他 √适用 □不适用 大股东股权质押、冻结事项 （1）控股股东正源房地产开发有限公司将其持有的公司358,060,570.00股无限售流通股股票质押给渤海银行股份有限公司大连分行，并于2017年1月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续。质押期限为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理出质登记之日起至全部被担保债务被无条件地并不可撤销地支付和偿还完毕之日或协议项下所设定的担保被无条件地并不可撤销地解除和履行完毕之日止。截至本财务报告批准报出日，以上质押情况未发生变化。 （2）截至本财务报告批准报出日，公司控股股东正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）持有的354,929,270股公司流通股份被司法冻结（占其持股总数的94.59%、占公司总股本的23.50%），其持有的公司部分或全部股份被轮候冻结。 （3）截至本财务报告批准报出日，四川国栋建设集团有限责任公司（以下简称“国栋集团”）持有的329,670,000股公司流通股份仍存在被司法冻结的情形（占其持股总数的100%，占公司总股的21.82%）。 十七、 母公司财务报表主要项目注释 1、 应收账款 (1). 按账龄披露 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (2). 按坏账计提方法分类披露 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 按单项计提坏账准备： □适用 √不适用 按组合计提坏账准备： √适用 □不适用 组合计提项目：组合3 单位：元 币种：人民币 按组合计提坏账的确认标准及说明： □适用 √不适用 如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露： √适用 □不适用 (3). 坏账准备的情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用 (4). 本期实际核销的应收账款情况 □适用 √不适用 其中重要的应收账款核销情况 □适用 √不适用 (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 √适用 □不适用 (6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款 □适用 √不适用 (7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 2、 其他应收款 项目列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明： □适用 √不适用 应收利息 (1). 应收利息分类 □适用 √不适用 (2). 重要逾期利息 □适用 √不适用 (3). 坏账准备计提情况 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 (4). 应收股利 □适用 √不适用 (5). 重要的账龄超过1年的应收股利 □适用 √不适用 (6). 坏账准备计提情况 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 其他应收款 (1). 按账龄披露 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (2). 按款项性质分类情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (3). 坏账准备计提情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明： □适用 √不适用 本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据： □适用 √不适用 (4). 坏账准备的情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用 (5). 本期实际核销的其他应收款情况 □适用 √不适用 (6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (7). 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用 (8). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款 □适用 √不适用 (9). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 3、 长期股权投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (1). 对子公司投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (2). 对联营、合营企业投资 □适用 √不适用 4、 营业收入和营业成本 (1). 营业收入和营业成本情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (2). 合同产生的收入的情况 □适用 √不适用 (3). 履约义务的说明 □适用 √不适用 (4). 分摊至剩余履约义务的说明 □适用 √不适用 5、 投资收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 6、 其他 □适用 √不适用 十八、 补充资料 1、 当期非经常性损益明细表 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 2、 净资产收益率及每股收益 √适用 □不适用 3、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 4、 其他 □适用 √不适用 第十二节 备查文件目录 董事长：何延龙 董事会批准报送日期：2021年4月21日 修订信息 √适用 □不适用
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