公司代码：600671 公司简称：*ST目药 杭州天目山药业股份有限公司 2020年年度报告（修订版） 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持 续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020年度财务报表进行审计，并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，具体详见公司与本报告同日披露的《关于杭州天目山药业股份有限公司2020年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》（苏亚专审[2021]103号）,以及《杭州天目山药业股份有限公司董事会关于会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》、《杭州天目山药业股份有限公司监事会对〈董事会关于会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》。 四、 公司负责人李祖岳、主管会计工作负责人刘春杰及会计机构负责人（会计主管人员）费丽霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度归属于上市公司股东的净利润为-4,051.83万元、母公司的净利润为-3,375.00万元，截止2020年12月31日，母公司累计未分配利润为-12,376.83万元（调整后）。根据《公司法》、《公司章程》、公司《未来三年（2018～2020年）股东回报规划》等有关规定，公司本年度不提取盈余公积，不分配股利。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成对投资者的事实承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 是 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 是 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司于 2020 年 4 月 21 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：浙证调查字 2020141号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。截至本报告披露日，中国证监会的调查工作仍在进行中，尚未有结论性意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，如公司因上述立案调查事项最终被中国证监会认定构成信息披露重大违法违规行为，公司股票将面临重大违法强制退市的风险。 十一、 其他 √适用 □不适用 1、2015年12月14日浙江清风原生文化有限公司（曾用名“长城影视文化企业集团有限公司”，以下简称“清风原生”）取得公司控制权，2020年9月18日清风原生所持公司股份2,500万股被司法拍卖，2020年10月22日江苏省苏州市中级人民法院出具了《执行裁定书》。本次权益变动后，青岛汇隆华泽投资有限公司持有22.01%股份、被动成为公司第一大股东，青岛汇隆华泽投资有限公司的控股股东及实际控制人为青岛全球财富中心建设开发有限公司；永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”）持有20.53%股份、成为公司第二大股东；清风原生持有公司股份的比例降至4.26%，为公司第三大股东。本次股东权益变动后，公司无控股股东、无实际控制人。 2、本报告期内，公司存在以前年度发生、延续至本报告期的原控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规担保事项；本报告期内公司无新增的控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规担保情况。截止2020年12月31日，公司前期通过自查确认并披露的原控股股东清风原生及其关联方非经营性资金占用本金余额2,884万元、违规担保本金余额331万元；2021年4月经公司进一步核查，基本认定公司控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称“银川天目山”）3,073.12万元工程预付款、5,414万元股权转让款为原控股股东及其他关联方非经营性资金占用，中国证监会目前正在对公司进行立案调查，最终以证监会立案调查结论为准。 2021年4月，为解决公司原控股股东及其他关联方资金占用、违规担保事项，公司及下属子公司与永新华瑞签订了《债权转让协议书》，本公司及下属子公司将拥有的对清风原生等各方已确定转让的债权5,000万元和有条件转让的债权4,000万元，共计人民币9,000万元转让给永新华瑞，永新华瑞将分期清偿上述9,000万元债权。截止2021年4月28日，公司已收到永新华瑞支付的债权款3,215万元。 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 二、 联系人和联系方式 三、 基本情况简介 四、 信息披露及备置地点 五、 公司股票简况 六、 其他相关资料 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 (二) 主要财务指标 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2020年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 十一、 采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司主要业务及产品 公司主要从事医药健康产业，从事药品及保健食品的研发、制造及中药材种植，是集药品研发、制造、销售于一体的医药企业，1992年11月，经国家体改委批准继续进行股份制规范化试点。后经中国证监委复审同意和上海证交所核准,公司股票于1993年8月23日在上海证券交易所挂牌交易，成为杭州市第一家上市公司、全国第一家中药制剂上市企业。 目前公司拥有各类药品批准文号98个（含黄山市天目药业68个、黄山天目薄荷药业2个）、保健品批准文号5个、已备案化妆品1个。其药品研发、制造及中药材种植等业务涵盖中药制剂、化学药制剂、保健食品、中药材种植等产业领域，主要产品包括：阿莫西林克拉维酸钾片、珍珠明目滴眼液、复方鲜竹沥液、河车大造胶囊、六味地黄口服液、薄荷脑、薄荷素油、天目山铁皮石斛系列保健品及铁皮石斛种植等，在市场上均有较高知名度。 （二）经营模式 1、采购模式 为了加强公司各类物资的采购管理，降低生产成本、确保产品质量，公司出台了《供应商质量审计管理制度》、《采购管理制度》、《招标管理制度》。公司生产用各类主要原料、辅料、包装材料采用集中招标采购，每年组织相关合格供应商进行一次常规性的采购招标，重要原辅材料与供应商形成了长期稳定的战略合作关系、以确保质量的稳定；各类工程及设备采购均实行招标采购。 2、生产模式 公司销售部门根据市场预测制定年度、月度销售计划，股份公司企管部门根据销售计划下达生产计划。公司下属企业按生产计划组织生产，并将GMP贯彻到药品生产全过程产业链中，包括物料采购，人员配备、生产过程、质量控制、不良反应收集、产品运输等各个方面，确保持续稳定地生产出符合预定用途和注册要求的药品，保证药品质量的安全有效。 3、销售模式 公司顺应国家医改政策和医药行业的发展趋势，在稳定现有销售市场的基础上，以天目药业主要销售品种为重点抓手，努力寻求适应各种不同市场的营销策略，提升产品终端覆盖率。珍珠明目滴眼液、河车大造囊整合渠道、继续推动现有药品销售板块的振兴发展，利用阿莫西林克拉维酸钾片一次性评价的契机，提升该产品的销售量。同时公司继续与互联网销售优势企业合作，努力做好眼部护理系列产品，积极寻求市场开拓路径，持续提升产品市场份额。一是增强终端市场推广能力；二是加强与大型连锁药店的合作，提升销售量和连锁覆盖率；三是充分市场调验的基础上，适时制订并调整营销策略，积极开拓市场，提升产品市场份额，确保公司平稳运行。 （三）医药行业发展情况 近年来，政府加大对医药产业的变革力度，先后出台了一系列重磅政策以推动我国医药产业结构升级，给医药企业带来了巨大压力和挑战。目前我国医药产业在市场调整和政策支持等因素的综合作用下已进入产业结构性调整和产业升级重要时期。医药、健康行业将是发展潜力很大的行业之一。 2019年8月，第十三届全国人大常委会第十二次会议表决通过了新修订的《中华人民共和国药品管理法》，确立了药品上市许可持有人制度、优先审评审批、药品全程追溯等一系列制度。 药品上市许可持有人制度将上市许可与生产许可分离，降低新药研发门槛，促进医药行业专业化分工。新药品管理法从法律角度肯定了许可持有人的创新主体地位，增强了创新活力。 中医药是我国重要的卫生、文化、经济资源，近年来，从《中医药发展战略规划纲要(2016-2030 年)》、《“健康中国 2030”规划纲要》 到《中医药法》及《中医药“一带一路”发展规划(2016-2020 年)》等一系列中医药相关政策可以看出，国家在持续加大对中医药产业的扶持力度。新冠疫情在全世界爆发后，国家又出台了一些列政策，进一步加大了对中医药行业的扶持力度，无疑又对中成药生产行业的发展注入了一针强心剂。 随着我国人口老龄化加剧、居民人均收入水平提高、医疗保健意识增强，中医药行业未来发展值得期待。 《“健康中国2030”规划纲要》明确提出，充分发挥中医药独特优势。提高中医药服务能力，推进中医药继承创新。根据国务院新闻办发布的《中国的中医药》白皮书，至2020年，我国中医药大健康产业将突破3万亿，未来我国中药行业具有强大的潜在发展空间。随着中医药产业的巨大市场空间进一步激发，相关企业也将迎来更大发展机遇。同时，随着我国卫生与健康事业发展进入了新时期，新时代、新形势下老百姓健康需求的变化，医改攻坚带来的医疗服务格局调整，互联网、大数据、人工智能等新技术新潮流的涌现发展，必将为医疗服务提升优化释放出巨大空间。通过组建医联体，进一步整合共享区域内医疗资源，有效提升基层医疗服务能力，不同级别、不同类别医疗机构间建立目标明确、权责清晰的分工协作机制，形成利益共同体、责任共同体，为患者提供连续服务，逐步建立基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的分级诊疗模式；4月16日，国务院办公厅印发《关于推进养老服务发展的意见》，提出了六个方面共28条具体政策措施，破除发展障碍，健全市场机制，持续完善居家为基础、社区为依托、机构为补充、医养相结合的养老服务体系，有效满足老年人多样化、多层次养老服务需求；6月10日，国家卫生健康委、国家发展改革委、国家医保局等10个部门联合印发《关于促进社会办医持续健康规范发展的意见》，立足社会办医的定位和发展方向，推出一批鼓励支持政策。公司业务体系已涵盖药品生产与销售、药材种植与贸易、药房管理、养老养生、大健康产业等医药全产业链环节，行业发展趋势将对公司大健康发展战略带来积极的影响。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 杭州天目山药业股份有限公司起源于1958年的 “天目山人民公社国药场”，1984年更名为“杭州天目山药厂”,1989年6月成立了杭州天目山药业股份有限公司，1993年8月23日在上海证券交易所挂牌交易，全国第一家中药制剂上市企业，“天目山”品牌知名度和美誉度在全国消费者中具有较大的影响力，是国内最具价值的医药品牌之一，其“天目山中药文化”被列为浙江省第四批非物质文化遗产名录公司经过多年的品牌经营拥有丰富的产品资源。 各类药品批准文号98个（含黄山天目68个、黄山薄荷2个）、保健品批准文号5个、已备案化妆品1个。列入医保目录品种超过80个。在“眼科用药、抗菌消炎、清热消毒、止咳镇咳、心脑血管、妇科及儿童用药、滋补保健”等领域形成品类齐全的系列产品。阿莫西林克拉维酸钾片、珍珠明目滴眼液、河车大造胶囊、六味地黄口服液、薄荷脑、薄荷素油等产品市场占有率居行业前列，为公司利用品牌优势提升市场竞争力提供了有力保障。临安制药中心心无忧片、复方野菊感冒颗粒、4:1规格超青片为全国独家品种；黄山薄荷国药准字号薄荷脑、薄荷素油占领国内近一半的市场份额；黄山天目国家级新产品河车大造胶囊、河车大造片、安眠补脑颗粒为中成药全国独家品种；天目山铁皮石斛系列保健品等在市场上都享有一定的声誉、拥有一批忠实的消费者。 公司拥有现代化的药品生产技术和科研力量，以及通过国家GMP 认证的标准生产车间和各类完善的质量检测设备。2020年底前，制药中心整体搬迁技改工程接近尾声，预计2021年上半年阿莫西林克拉维酸钾片、珍珠明目滴眼液生产线将陆续通过药品生产许可证验收。届时其主导品种阿莫西林克拉维酸钾片、珍珠明目液的生产能力和产品质量将得到进一步提升。 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2020年受新冠肺炎疫情影响，全球经济增速显著放缓，国内经济下行压力明显加大，风险挑战明显上升。与此同时，在国家医保控费的大背景下，药品相关政策持续推出，“两票制”、 药品“4+7”集中带量采购、部分中成药列为辅助用药，以及国家在医药行业督查力度的不断加强，对药品市场产生了重大冲击。企业融资难度加大，公司的经营与发展遭遇了较大的挑战和前所未有的压力，公司经营管理层在董事会带领下，按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司制度的要求，勤勉尽职履行职责，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，围绕公司发展战略和生产经营目标，积极开展工作，渡过种种困难，保障了公司平稳健康的发展。 报告期内，实现营业总收入20,662.73万元、同比下降30.45%；实现归属于上市公司股东的净利润-4,051.83万元，上年同期为5,068.01万元（调整后）、同比下降179.95%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-5,121.80万元、上年同期为-3,105.06万元（调整后）、同比亏损增加64.95%。主要原因是2020年销售收入下降幅度较大以及计提各类减值损失同比大幅增加所致,以及上年同期收到大额政府征迁补偿款等非经常性损益。 公司2020年主要工作开展情况： 1、积极整改、不断完善公司内部治理 中天运会计师事务所对公司 2019 年度财务报告出具了无法表示意见审计报告、对内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告，未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。公司经营管理层高度重视公司所存在的问题，积极按照监管部门及董事会、监事会的要求开展整改工作，主要情况如下： （1）针对公司2019年度内部控制存在的缺陷情况，为促进公司合规运营以及公司发展需要，按照协调运转、有效制衡的要求，进一步梳理公司决策层、经营层、监督层的关系，出台《关于加强公司人事管理的通知》、《关于进一步加强和规范印章管理的通知》、《关于开展公司内部自查自纠工作的通知》、《关于重申公司有关内部管理制度的通知》等文件，与各印章保管人签订了责任书、明确责任，不断加强公司内控管理，推进公司各项管理制度的建设。 （2）为了加强对子公司的管理，出台了《关于进一步加强三慎泰门诊及三慎泰中药日常经营管理的若干意见》的文件，明确相关要求。 （3）2020年9月，黄山天目公司擅自代原控股股东清风原生归还个人借款169万元，此事发生后，公司审计部门迅速介入调查，根据调查结果，及时向监管部门进行汇报，并积极采取补救措施，并对相关责任人做出了免职处理的决定。 （4）针对公司原控股股东及其关联方非经营性资金占用、违规担保问题，公司经营管理层持续与相关方保持沟通、督促其整改。本报告期内，长城影视已清偿中国光大银行股份有限公司苏州分行的借款本息、公司担保责任已解除；以及长城影视已归还公司员工个人770万元借款本金、部分利息尚未偿还。 （5）关于公司通过黄山天目及黄山薄荷向原控股股东控制的西双版纳长城大健康提供借款2,000万元、长城集团向公司借款460万元、银川天目山预付工程款3,073.12万元及预付股权转让款5,414万元事项，公司于2020年12月已分别向法院提起诉讼，争取通过法律手段追回相关款项。 2、完成GMP改造项目及生产线认证申请 临安制药中心整体搬迁改造项目一期工程已完工，珍珠明目滴眼液、超青两品种相关的软件编制、试生产验证工作、检验工作已如期完成。并向浙江省药品监督管理局申报了《药品生产许可证》生产地址的变更申请，于2020年12月29日前已完成变更、换证；目前正在积极与药监部门沟通，根据国家药品生产、注册变更相关政策调整的新要求，开展《药品生产许可证》、《药品注册证》生产地址变更检查和GMP符合性检查等工作。改造项目已完成环评并取得环保局批复,雨污分流改造、污水站废水日处理量150T改造工作取得《排污许可证》。 3、严格执行GMP规范，开展相关产品的注册备案 （1）公司始终把产品质量放在首位，坚持质量致胜，定期开展自查自纠，各生产企业顺利通过了各级监管部门的各类监督检查。完成硬胶囊剂、糖浆剂、口服液剂的GMP符合性检查和90个品种的再注册工作。（2）超青一致性评价取得国家食药监局的BE备案；完成超青产品到期前再注册和说明书、包装文字的修订并完成备案、 5个保健品委托生产协议的签订。（3）黄山天目顺利通过国家级高新技术企业认定，公司被认定为安徽省高成长性中小微企业，安徽省区域性股权市场科技创新专板成功挂牌。《筋骨草胶囊的生产工艺》、《一种白毛夏枯草有效物质提取方法》被国家知识产权局授权为发明专利。公司新修订并申报的“无糖型六味地黄口服液标准”已由国家局、药典委批准颁布（批件号：ZGB2020－29）。公司拥有自主知识产权品种“安眠补脑颗粒”，已完成现场核查、三批省检报告。（4）子公司三慎泰中医门诊部、三慎泰宝丰中药经营逆势而上，全员坚持“病人至上、微笑服务”的服务理念，努力开展各项中医业务，门诊日志及处方合格率达100%，传染病漏报率零误差，圆满完成全年计划目标。 5、加强内部审计监督，控制化解风险 公司审计监察部按照公司审计工作规定的要求和企业内部管理需要，依据有关对上市公司内部审计工作的规定，主要完成了内控评价、公司内控及经济活动审计、招标监察、合同评审等工作，针对各被审单位和部门提出审计建议；在工程项目招标工作运行方面作了监察和规范。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 营业收入同比去年下降30.45%，主要是本报告期内母公司停产GMP改造及受疫情影响，除黄山薄荷外各子公司收入都有所下降。。 营业成本同比去年下降15.48%，主要是本报告期收入的下降，导致成本相应下降 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 （一）主营业务分行业情况： 1、除原料外，其他各行业主营业务收入、主营成业务本比去年分别下降，主要是主要是本报告期内母公司停产进行GMP改造及受疫情影响所致。 2、原料行业主营业务收入、主营成业务本比去年分别上升，主营业务收入主要是受新冠肺炎疫情影响，由于薄荷脑属于清凉解表药品，是下游部分企业生产疫情防控重点保障物资的原材料，所以订单大量增加所致，主营业处收入增加，成本也相应增加，同时购进的原材料价格后期也上升，因此成本的增加幅度比收入大。 3、其他成本大幅度上升主要是控股子公司三慎秦泰门诊的门诊费和挂号费的成本去年发生很少所致。 （二）主营业务分产品情况： 1、除薄荷脑、薄荷素油外、各产品主营业务收入、主营业务成本比去年分别下降，主要是本报告期受内疫情的影响及母公司停产进行GMP改造所致。 2、保健品毛利率较去年上升，主要是本报告期内母公司保健品委托外加工成本下降所致。 3、薄荷素油产品主营业务收入、主营业务成本较去年分别上升主要加大了市场的开拓，收入增加，但成本增加幅度小于成本其主要原因是冲减了19年计提的存货跌价准备167.29万元 （三）主营业务分地区情况： 各地区营业收入同比去年下降，主要是本报告期受内疫情的影响及母公司停产进行GMP改造所致。 (2). 产销量情况分析表 √适用 □不适用 产销量情况说明 1、2020年薄荷素油和薄荷脑生产量和销售量都有所增加，主要是受新冠肺炎疫情影响，由于薄荷脑属于清凉解表药品，是下游部分企业生产疫情防控重点保障物资的原材料，所以订单大量增加，导致生产量和销售量都比上年同期分别增加 2、阿莫西林克拉维酸钾片因母公司搬迁，无生产，无库存，销量也减少； 3、河车大造胶囊因本报告期内销售减少，相应生产量减少； (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 成本分析其他情况说明 主要是除原料药外本报告期受内疫情的影响及母公司停产进行GMP改造，导致收入下降，成本也相应下降。 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额7,001.84万元，占年度销售总额34.64%%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。 前五名供应商采购额9,992.91万元，占年度采购总额64.52%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额1,353万元，占年度采购总额8.74%。 其他说明 不适用 3. 费用 √适用 □不适用 1、销售费用同比去年下降52.62%,主要是本报告期收入的下降，导致销售费用相应下降。 2、财务费用同比去年下降16.44%，主要是母公司搬迁改造，相应的管理费用进入拆迁损失中所致。。 3、研发费用同比去年下降86.55%主要是本报告期内母公司由于搬迁，进行阿莫西林克拉维酸钾片一致性评价所投入的费用较去年减少导致。 4. 现金流 √适用 □不适用 1、经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降105.21%，主要是本报告期经营活动现金流入同比去年下降22764万元，而经营活动现金流出同比只减少5812万元所致。 2、投资活动产生的现金流量净额较去年同期上升92.86%,主要是本报告期投资活动现金流入同比去年增加990万元，而投资活动现金流出同比减少710万元所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额较去年同期上升110.68%，主要是本报告期筹资活动现金流入同比去年增加3065万元，而筹资活动现金流出同比减少2915万元所致。 (二) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (1). 销售费用情况分析 销售费用具体构成 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 同行业比较情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 注：1、以上同行业可比公司健民集团、江中药业、亚宝药业、莎普爱思数据来源于各公司2020 年年度报告，神奇制药数据来源于2019年年度报告。2、以上同行业可比公司平均数据为五家同 行业公司的算术平均数，同行业平均数为38.11%。 销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明 √适用 □不适用 报告期内，受肺炎疫情影响及母公司临安制药中心停产搬迁改造影响，中成药、西药板块销售业 务占比下降幅度较大，销售费用占比较小的原料药销售量增加，导致整体销售费用大幅下降。 (三) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 二、报告期内主要经营情况 报告期内，实现营业总收入20,662.73万元、同比下降30.45%；实现归属于上市公司股东的净利润-4,051.83万元，上年同期为5,068.01万元（调整后）、同比下降179.95%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-5,121.80万元、上年同期为-3,105.06万元（调整后）、同比亏损增加64.95%。主要是因为受肺炎疫情影响及母公司搬迁停产改造影响，2020年销售收入下降幅度较大，以及计提各类减值损失同比大幅增加等原因所致。 (四) 主营业务分析 5. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 6. 研发投入 (1). 研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：元 (2). 情况说明 √适用 □不适用 因公司制药中心整体搬迁停产，报告期内尚未恢复生产，阿莫西林克拉维酸钾片一致性评价项目实施计划受到影响，导致本年度研发费用大幅下降。 (五) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 本年度计提各类资产减值损失4,640.22万元，导致利润亏损较大。 (六) 资产、负债情况分析 (七) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为医药制造业。 医药制造行业经营性信息分析 1.行业和主要药(产)品基本情况 (1). 行业基本情况 √适用 □不适用 医药产业是关系国计民生的重要行业，随着社会老龄化程度的加重和民众对健康意识的不断增强，对我国医药行业的持续发展将起着积极的推动作用。从医药行业改革以来，在医疗、医保、医药三个不同的角度重新确定新的行业规则。特别是近几年来，医保控费、两票制、一致性评价、药品上市许可持有人制度试点及“4+7”带量采购等政策的出台对行业短期发展带来的压力较大。但随着国家经济持续发展、人民生活的不断提高，医疗卫生供给侧改革和医疗保障制度的逐渐完善，我国人口老龄化问题日益突出，医药行业必将呈现出持续向好增长的发展趋势。随着带量采购给予通过一致性评价仿制药替代原研药步伐的加快，对国内创新药物将迎来很好发展机遇。 本公司医药制造产品体系涵盖化学制剂、中成药、保健品等细分行业。细分行业基本情况如下： ①化学制剂 随着医药体制改革的进一步深化，医疗卫生供给侧改革和医疗保障制度的不断完善。一致性评价工作的开展，仿制药加快推进以替代原研药；以三个最严的要求对药品进行日常监管；基本药物、医保控费、药品带量采购等制度的改革。化学制剂行业整体面临竞争加剧和去产能并存的局面。上述政策将影响化学制剂产品的销量，特别对同质化严重的产品将面临重新洗牌，将重塑品牌、质量、疗效的竞争格局，通过一致性评价的优质仿制药将迎来国家政策扶持，用以替代原研药，成为本公司销售的主要品种。 公司拥有阿莫西林克拉维酸钾片（4:1）制剂产品，是国内独家生产的品规品种，本品适用于敏感菌引起的各种感染，如：上呼吸道感染、下呼吸道感染、泌尿系统感染、皮肤和软组织感染等其他感染。在敏感菌引起的各种感染等细分领域的市场份额居国内市场前列，该品种正在进行一致性评价工作，打造“天目山”牌国内口服抗菌药物的市场品牌，以促进公司稳步发展。 ②中成药 中成药作为我国的民族医药产业，2016年，国家发布了《中华人民共和国中医药法》, 将大力发展中医药事业，充分发挥中医药在我国医药卫生事业中的作用，保持和发挥中医药特色和优势，运用现代科学技术，促进中医药理论和实践的发展，加强道地中药材生产基地生态环境保护，对来源于古代经典名方的中药复方制剂，在申请药品批准文号时，可以仅提供非临床安全性研究资料。从根本上保障了中成药产品质量安全有效，使得中药行业得到长足的发展。近年来，受医保控费、两票制等政策因素影响，安全、疗效突出产品的将得到稳定发展空间。 公司中药类产品品种齐全，涵盖颗粒剂、丸剂、片剂、滴眼剂、合剂、糖浆剂、硬胶囊剂等7种剂型一百多个品种，在眼科系列产品、心血管系列产品、清热化痰止咳系列产品、妇科系列产品、在肿瘤化疗中保护机体功能的产品等方面形成了公司中成药系列产品。主要产品有珍珠明目滴眼液、复方鲜竹沥液、心无忧片、河车大造胶囊、金匮肾气丸（浓缩丸）、六味地黄口服液、妇乐颗粒等产品在传统中成药领域占据重要地位，其中珍珠明目滴眼液，公司独家使用天然冰片入药，采用水飞工艺制取珍珠细粉，再经提取工艺制得珍珠液。公司将在继续加强产品质量管控及市场监督的前提下，适应市场需求，不断开发新的中成药品种。 ③保健食品 人口老龄化与环境污染是保健品产业发展的内在因素，2016年我国60岁以上老年人口占比达16.6%，据国务院《国家人口发展规划(2016—2030年)》数据显示，2015年我国居民平均预期寿命为76.3岁，未来人口的加速老龄化与寿命的延长将是大趋势，同时，养老、慢性病等健康问题也将受到广泛关注，都将成为保健品市场发展的利多因素之一。目前，国内保健品市场集中度较低，行业内企业鱼龙混杂，行业品牌效应明显，受政策影响较大。但随着“大健康”上升为国家战略，保健品备案制的引入，政策环境呈现政策利好与严格监管并举态势，行业正逐步走向规范发展与有序管理。 公司在保健品领域拥有明显品牌优势，拥有铁皮石斛软胶囊、铁皮枫斗颗粒、康源软胶囊、铁皮石斛含片、天源浸膏等优质产品，在保健品行业占据领先地位。 (2). 主要药（产）品基本情况 √适用 □不适用 按细分行业、治疗领域划分的主要药（产）品基本情况 √适用 □不适用 报告期内主要药品新进入和退出基药目录、医保目录的情况 □适用 √不适用 报告期内主要药品在药品集中招标采购中的中标情况 √适用 □不适用 情况说明 √适用 □不适用 2020年度珍珠明目滴眼液医疗机构实际采购量为零，主要原因是2020年度企业处于停产搬迁改造中，尚未恢复生产，产品无库存。 按治疗领域或主要药（产）品等分类划分的经营数据情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 情况说明 √适用 □不适用 以上同行业数据来源于各公司2019年年度报告。本公司1）抗感染领域产品主要为阿莫西林克拉维酸钾片，可比公司选取上海神奇制药投资管理股份有限公司，本公司略高于同行业可比公司；4）肿瘤辅助类主要为河车大造胶囊，无法从公开资料查询相关数据；5）原料药主要产品为薄荷脑、薄荷素油，同行业可比公司选取合肥丰乐种业股份有限公司，本公司产品毛利率略高于同行业可比公司。 2.公司药（产）品研发情况 (1). 研发总体情况 √适用 □不适用 1、根据国务院办公厅印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》的要求，本公司主要产品阿莫西林克拉维酸钾片（超青）属于需开展临床有效性试验的品种，需在2021年底前完成一致性评价，如不能通过质量和疗效一致性评价，则该产品不予再注册，即不能继续生产和销售该产品。2018年5月，公司与杭州百诚医药科技股份有限公司签订了《阿莫西林克拉维酸钾片一致性评价技术开发合同》，合同总金额1,100万元。目前已完成《实验室工艺确认报告》、《中试工艺确认报告》，并已于2019年4月4日取得了国家药品监督管理局BE备案（备案编号：B201900095-01），该项目进入正式BE试验阶段。但由于公司临安制药中心厂区实施整体搬迁，2020年5月份完成超青生产线的GMP改造，并完成三批阿莫西林克拉维酸钾片（一致性评价产品）的大试生产，杭州百诚医药科技股份有限公司已完成3批产品的药学研究的复核工作，预计2021年8月份研究资料上报国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）。 2、报告期内本公司下属子公司黄山市天目药业有限公司科研项目“六味地黄口服液（无糖型）标准提升研究”已获得国家药典委员会和国家药监局的批准。 3、报告期内本公司与郑州伊莱恩公司共同开发的妆字号产品“舒缓明眸凝露”备案成功。 (2). 主要研发项目基本情况 √适用 □不适用 (3). 报告期内内呈交监管部门审批、通过审批的药（产）品情况 □适用 √不适用 (4). 报告期内主要研发项目取消或药（产）品未获得审批情况 □适用 √不适用 (5). 研发会计政策 √适用 □不适用 详见第十一节“五.重要会计政策及会计估计”之“29.无形资产”。 (6). 研发投入情况 同行业比较情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 注：1、以上同行业可比公司健民集团、江中药业、亚宝药业、莎普爱思数据来源于各公司2020年年度报告，神奇制药数据来源于2019年年度报告。2、以上同行业可比公司平均数据为五家同行业公司的算术平均数。 研发投入发生重大变化以及研发投入比重、资本化比重合理性的说明 √适用 □不适用 因公司临安制药中心整体停产搬迁，本报告期内未恢复生产，阿莫西林克拉维酸钾片一致性评价项目实施计划受到影响，导致本年度研发投入较少，与同行业不可比。 主要研发项目投入情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 3.公司药（产）品销售情况 (2). 主要销售模式分析 √适用 □不适用 公司生产并销售药品及相关保健品。公司主要产品终端市场定价机制以政府招标定价为主，政府指导价为辅；公司产品在各区域投标，中标后由公司业务员在各区域通过医药公司进行医疗机构销售，按药品中标价格进行销售；同时，对于未能中标的产品公司进行二次开发加大对OTC市场及第三终端的市场拓展，根据市场情况建立价格体系，拓展销售渠道及终端覆盖，严格区域管理及市场规范。 4.其他说明 □适用 √不适用 (八) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 2018年12月30日，公司控股子公司银川天目山与文韬基金、武略基金签署了《股权转让框架协议》，拟以支付现金方式购买文韬基金、武略基金合计持有的银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司100%股权（以下简称“本次交易”），暂定交易价格为5,500万元。本次交易目前尚处于筹划阶段，本次签署的《协议》仅为意向性协议，交易方案尚需进一步论证、沟通协商，交易方案细节尚未最终确定，具体以各方签署的正式协议为准，具体的实施内容和进度尚存在重大不确定性。截至本报告期末，银川天目山已向文韬基金、武略基金预支付股权转让款5,414万元。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 1、根据大健康产业发展规划，2017 年 1 月公司与清风原生、文韬基金、武略基金等共同出资成立了西双版纳长城大健康产业园有限公司，公司认缴出资1,400万元，持投比例占注册资本的9.33%，资金来源自筹。具体内容详见公司公告（临：2016-110）。2017年1月4日，西双版纳长城大健康产业园有限公司经云南省西双版纳傣族自治州勐腊县市场监督管理局批准成立。截至本报告期末，本公司尚未实际出资。 2、2018年12月30日，银川天目山与文韬基金、武略基金签署了《股权转让框架协议》，拟以支付现金方式购买文韬基金、武略基金合计持有的银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司100%股权（以下简称“本次交易”），暂定交易价格为5,500万元，最终实际转让价格将根据审计、评估情况及各方谈判结果以最终各方签订的正式协议为准。本次交易经初步协商暂定交易价格为5,500万元，超过公司最近一期经审计净资产的50%，已构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易目前尚处于筹划阶段，本次签署的《协议》仅为意向性协议，交易方案尚需进一步论证、沟通协商，交易方案细节尚未最终确定，具体以各方签署的正式协议为准，具体的实施内容和进度尚存在重大不确定性。 因上述重大事项未及时履行董事会、股东大会审批程序及披露，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，公司于2019年9月6日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》，责令公司予以改正。 公司于2019年10月29日召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议审议通过了《关于子公司筹划重大资产重组暨签署意向性协议的议案》，根据相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。公司将根据独立董事会后提出的意见和建议，以及监管部门的监管要求，尽快召开董事会对银川天目山筹划重大资产重组事项重新进行审议。 公司于2021年4月9日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于控股子公司银川天目山终止筹划重大资产重组事项的议案》，决定终止上述股权收购事项，收回实际已支付的5,414万元股权款。 同时，公司已于2020年12月向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，请求法院判令解除上述股权收购框架协议，文韬投资、武略投资分别返还已收到的股权款，目前法院正在进行诉前调解。 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 公司于2019年8月27日召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第八次会议，并于2019年9月12日召开公司2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司实施临安制药中心厂区整体搬迁改造的议案》。因公司临安制药中心厂区被临安区人民政府列入旧城改造范围，需要实施整体停产搬迁，公司在通过司法竞拍取得的临安区锦南街道上杨路18号新厂区实施生产线改造， GMP改造计划分二个阶段进行：第一阶段实施滴眼剂（主导品种珍珠明目滴眼液）和青霉素类片剂（主导品种阿莫西林克拉维酸钾片）两条生产线的GMP改造（2个剂型3个品种）；第二阶段实施其它剂型（含中药提取、口服液体制剂和口服固体制剂）品种的GMP改造（5个剂型25个品种）。项目投资概算为7,500万元，其中：（1）净化改造费用约2,800万元；（2）生产设备购置费用约1,000万元；（3）检测中心(化验室)改造费用约500万元；（4）原“路通公司”遗留的危废品的处理等费用约500万元；（5）仓库改造、配电箱改造、天然气锅炉改造、整个厂区给排水改造、三废处理改造、冷库改造及其它改造费用约1,200万元；（6）其它不可预测费用约1,500万元(含项目过渡工资、试生产产品生产成本、产品转移、生产许可证取证、GMP认证费用等)。 截至本报告期末，一期生产线改造工程已全部结束，珍珠明目滴眼液和阿莫西林克拉维酸钾片两个产品的试生产也已全部完成，并向浙江省药品监督管理局申报了《药品生产许可证》生产地址的变更申请，于2020年12月29日前已完成变更、换证；目前正在积极与药监部门沟通，根据国家药品生产、注册变更相关政策调整的新要求，开展《药品生产许可证》、《药品注册证》生产地址变更检查和GMP符合性检查等工作。截至本报告期末，累计已投入项目改造资金4,000余万元。 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (九) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (十) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用 1、企业竞争格局 从新成立企业来看，自2013年，我国医药行业新成立企业呈现快速攀升的趋势。到2019年，中国医药行业新成立企业有19.8万家；由于新冠肺炎疫情的影响，2020年，中国医药行业新成立企业数量有22.6万家。截止2021年1月29日，医药行业新成立企业有8326家。新成立企业数量的快速攀升，给企业带来了更大竞争压力。 2、地区竞争格局 根据企查猫的数据显示，截止到2021年1月29日，第一阶梯为广东和山东两省，其在业的医药企业超过了10万家；而第二阶梯则是在业数在5万家到10万家的省份有河南、江苏、浙江等6个省市区；第三阶梯则是在业数在1万家到5万家的省份有辽宁、安徽、广西等20个省市区；第四阶梯则是在业数在1万家以下的省份有宁夏、青海和西藏三个省份。 特别注意的是，第一阶梯的2个省市区中，注册资产在5000万以上的在业企业比重没有一个省市区超过2%。 3、中国医药产业结构 据中国医药工业信息中心在2020年6月发布的《2019年中国医药工业经济运行报告》指出2018年我国76%的制药企业年主营业务收入不足2000万元，但百强制药企业的贡献度不断增加，规模企业市场集中度明显提高。 Top100主营业务收入规模达到8395.5亿元，年均增速11.8%。百强制药企业主营业务收入超百亿元的有22家，占整个行业比重32.5%，同比提升7.3个百分点，基本达到《医药工业发展规划指南》提出的较2015年提高10个百分点的“十三五”规划目标。 在百强制药企业的龙头带动作用下，医药企业集约化经营水平提高，发展动能更加充足，行业集聚效应突出。 4、中国医药行业运行景气指数 据中国医药保健品进出口商会的数据显示，2019前三季度中国医药上市公司景气指数预估为138.67，整体较为景气，但为五年来最低水平。在宏观形势景气度下降的情况下，医药行业遇到了诸多创新竞争和转型升级的挑战，现金流指数较高，盈利指数较低，企业发展趋于保守。 分行业来看，化学制药行业景气度最为稳定，医药研发作为新兴领域稳定性较低；医疗器械景气度较高，中药景气度偏低。 分区域来看，东北地区景气变异性较大，呈下降趋势；华北地区变异性较小，呈上升趋势；华东地区抗下行能力较强，西部地区表现相对低迷。 当前，医药企业较多选择保守方式应对变化，华东、华北地区医药工业基础水平较强，区域产业结构调整先行，表现出较好的景气度。 5、行业发展趋势 随着国家对中医药行业的重视程度加大，未来可期的是中药行业的发展速度将加快。特别是新冠肺炎疫情发生后，国家发布了一系列政策用以促进中医中药行业的发展，尤其是中药新药的研发审批制度的改革，将更进一步促进中药成药的发展。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用 公司紧跟“健康中国”的国家战略，抓住医药行业发展机遇，通过研发创新和优质制造来降低风险,并从公司内生式管理和外延式并购发展战略两个主题，实现企业的稳步成长。 公司围绕大健康产业进行内部建设，整合公司优质资源，建立中医药全产业生态链。对于药品板块，根据公司现有品种情况，结合医药市场发展状况，在保证原有市场不流失的情况下，重点做好空白市场增容策划；对于薄荷板块，充分保证“准字号”市场的优势，同时积极开拓“食字号”产品市场，并密切关注整个薄荷市场的政策走向，及时调整策略；对于保健品板块，在原有合作基础上，要积极拓宽思路，保障产品上量上规模。 外延式并购战略上，加速推动公司医药企业转型升级，适应行业政策的变化和产业整合的趋势和局面，不断寻找优质标的，进行有协同效应的产品收购和企业兼并，逐步实现全产业链运营模式。充分利用资本平台，通过多种融资渠道筹集资金，专注主营业务，适时成立天目药业专项并购基金或与社会资金合作成立基金，用于投资或并购优质医药大健康标的，以增强公司核心竞争力，做大做强天目药业大健康产业。 (三) 经营计划 √适用 □不适用 2021年，公司经营中的很多问题有待我们去解决、很多困难需要我们去克服。2021年，公司将紧紧围绕“扭亏为盈”这个核心目标开展工作，继续拓展主营业务，围绕风险控制、降低成本的工作思路，努力提高主导品种盈利水平，同时通过改革突破瓶颈、拓展新的收入渠道，不断提高公司盈利能力，实现公司可持续发展。主要从以下几方面开展工作： 1、努力拓展公司的盈利渠道，提升公司抵御各种风险的能力。以公司主要销售品种为重点抓手，努力寻求适应各种不同市场的营销策略，提升产品终端覆盖率。（1）积极寻求市场开拓路径，加大产品的市场推广力度和销售网络队伍建设，提升产品的知名度。进一步完善销售政策、适时制订并调整营销策略，推动重点产品合作，匹配合适的代理商，拓展销售新渠道，提升产品市场份额。（2）充分发挥黄山天目公司的产品、技术、生产优势，拓展安眠补脑颗粒、六味地黄口服液、筋骨草胶囊的市场销售；（3）积极应对市场变化，做好薄荷客户的维护工作，确保在行业中稳步健康发展。（4）做强三慎泰中医特色科室，力争业务收入再上新台阶。 2、加强沟通、尽快恢复生产。阿莫西林克拉维酸钾片生产线GMP符合性检查申请已经上报,公司相关部门已经做好候检准备工作，时刻保持迎检状态；有关珍珠明目滴眼液生产线GMP符合性检查，根据国家药品监督管理局于2021年4月1日最新发布的《已上市中药药学变更研究技术指导原则》相关要求，办理药品注册地址变更补充申请，及时做好多方位沟通，力争早日完成珍珠明目滴眼液恢复生产，将对公司逐步摆脱困境奠定良好基础。 3、推进超青一致性评价以及相关产品的注册备案。（1）根据国家药监局有关一致性评价相关政策法规的相关规定，借助外部药品研发能力强的医药科技公司资源，加快推进超青产品的质量一致性评价工作。（2）黄山天目并继续完善省局省评中心相关手续，做好安眠补脑颗粒投放市场的准备工作。 4、生产、质量、安全齐抓共管。（1）抓生产全链条管理，进一步合理降低产品生产成本、提高市场竞争力，促进产品销售，降本增效；（2）新药品管理法于2019年12月1日实施，正式取消GMP认证，飞行检查成为常态。着力抓好质量管理体系的建设，规范生产过程质量管理，不断完善质量监管体系；（3）坚持“以人为本、安全发展”理念，强化第一责任人意识，加强员工安全教育和监督检查，确保全年无重大安全生产事故发生。 5、抓管理、促效益。（1）进一步优化公司管理体系、工作流程。（2）加强各项费用的管理把控、审核、报批；（3）降低企业运营成本，减轻企业经济压力；（4）加强企业文化、制度建设和职业素质培养。 6、完善法人治理结构，规范公司治理制度，健全内部控制体系，加强风险防控、规范运作，全面提升企业经营管理水平，确保公司发展战略及年度经营目标实现。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、行业政策风险 在药品行业监管持续强化、两票制、仿制药一致性评价、“4+7”集采中标品种、中药原料监管、传统医药商业增长乏力；辅助用药监管趋严；特别是2020版药典的实施，对中药药材质量要求进一步提高，无疑将增加中药成药的生产成本，中药成药的市场竞争力将进一步下降；一系列严密政策的出台，使公司面临行业政策变化的风险。 2、环保风险 随着国家及地方环保监管力度的加大，对制药企业在环保规范化管理和污染防治等方面提出了更高的要求，增加了公司环保管理工作的难度，尽管公司制定了符合药品生产环保要求的规范化管理文件，也可能存在管理疏漏等情况的发生而造成环保事故的风险。 3、产品质量风险 药品是人类用于预防、治疗、诊断疾病的特殊商品，药品安全是医药企业的固有风险。药品安全涉及原辅料、包材、生产、流通、使用等各个环节，近几年来，各种药品安全问题频发，对药品生产企业的经营环境造成诸多不利影响。如果本公司生产及销售过程中发生药品安全事件，将对本公司的品牌及经营造成重大影响，处罚措施包括但不限于：召回市场上产品、库存产品暂停销售和使用、产品停止生产、企业停产整顿、乃至吊销《药品生产许可证》，除因公司自身原因，如果同行业其他公司生产的同类产品发生药品安全事件，亦会对公司造成影响。因此公司把药品安全为安身立命之根本，严格按照各GMP要求规范进行药品生产，建立完善统一、规范、标准化的生产管控流程，持续提升产品品质。 4、研发风险 医药行业是高科技、高附加值的行业，在产品研发及一致性评价具有高风险、低成功率的特点，从确定研发方向到研制、临床试验报批到产品投产，都存在周期长、环节多且复杂的情况，可能出现药品临床试验或产品上市后达不到预期或药品研发失败的风险。 5、安全生产风险 安全生产风险贯穿企业整个生产经营活动全过程，产品生产、使用过程涉及安全、消防、劳动、职业健康等各方面的安全风险控制。 公司高度重视安全生产管理，严格遵守《中华人民共和国安全生产法》等相关法律法规，坚持“安全生产、预防为主、综合治理”的方针，公司采取各种工作举措，有效控制安全生产风险：制定安全生产责任制，层层签订《安全生产责任书》，年度绩效考核实行安全“一票否决制”；加强全员安全教育，提高每一位员工的安全意识和防范能力；加强安全检查、及时消除安全隐患；制定应急预案并组织演练，提高应急处理能力；进行安全风险分级管理，以风险管理为导向，确保不发生重大安全生产事故。 6、应收账款风险 公司为适应医药改革的方向,积极拓展销售渠道与销售合作模式,业务持续稳步增长，相应存在一定的应收账款，公司存在应收账款发生坏账的风险。公司采取必要的营销策略和销售政策，确保所有销售客户具有良好的信用记录,降低应收账款规模，对应收款项定期对帐并及时催收,同时对新增客户做系统性评估，严格控制对下游客户的信用管理，保证坏账风险可控。 7、子公司管理风险 公司充分发挥公司本部管理职能，对子公司管理秉承抓大放小的原则；同时建立专门的团队，对子公司进行综合指导，减少沟通壁垒，促进横向交流，实现各类资源的有效利用。 8、资金风险 医药行业是高投入、高回报行业，但投资回报期长，企业需要具备较强的资金实力，公司负债率较高，资金短缺，融资难，融资成本加大等风险。公司将通过多渠道的融资方式努力降低融资成本，提高资金利用率，保证公司生产经营各项资金需求，实现公司可持续发展。 9、被中国证监会立案调查的风险 公司于 2020年4月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：浙证调查字 2020141号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。截至本报告披露日，中国证监会的调查工作仍在进行中，尚未有结论性意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，如公司因上述立案调查事项最终被中国证监会认定构成信息披露重大违法违规行为，公司股票将可能存在被实施退市风险警示或暂停上市或其他处理情形的风险。在立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 □适用 √不适用 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 (三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 附注1： 清风原生、赵锐勇、赵非凡承诺： 1、本公司/本人将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司/本人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司/本人及本公司/本人控股实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。 2、在上市公司审议是否与本公司/本人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司/本人将按规定进行回避不参与表决。 3、如上市公司认定本公司/本人或本公司/本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事业务与上市公司存在同业竞争，则本公司/本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务，如上市公司进一步提出受让请求，则本公司/本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务或资产优先转让给上市公司。 4、本公司/本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的权益。 附注2： 清风原生、赵锐勇、赵非凡承诺： 1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策； 2、本公司/本人保证本公司/本人以及本公司/本人控股或实际控股的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易； 3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本人/本单位及本公司/本人地关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益； 5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。 附注3： 为保护天目药业及其中小股东的利益，确保并加强天目药业的独立性，信息披露义务人和信息披露义务人的实际控制人（清风原生、赵锐勇、赵非凡）特作出如下承诺： （一）保证天目药业人员独立。 1、保证天目药业的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在天目药业任职并领取薪酬，不在本公司、本公司之全资附属企业或控股公司担任经营性职务。 2、保证天目药业的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。 3、本公司向天目药业推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预天目药业董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证天目药业资产独立完整。 1、保证天目药业具有独立完整的资产。 2、保证本公司及关联公司不违规占用天目药业资产、资金及其他资源。 （三）保证天目药业的财务独立。 1、保证天目药业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证天目药业具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证天目药业独立在银行开户，不与本公司及关联方共用使用银行账户。 4、保证天目药业的财务人员不在本公司兼职。 5、保证天目药业依法独立纳税。 6、保证天目药业能够独立作出财务决策，本公司不干预天目药业的资金使用。 （四）保证天目药业机构独立。 1、保证天目药业建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证天目药业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证天目药业业务独立。 1、保证天目药业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对天目药业的业务活动进行干预。 3、保证本公司及其直接、间接控制的公司、企业不从事与天目药业构成实质性同业竞争的业务与经营。 4、保证关联交易按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 附注4： 因公司原控股股东清风原生所持股份被司法拍卖，汇隆华泽被动成为上市公司第一大股东， 现汇隆华泽及其控股股东青岛财富中心特此承诺如下： 1、 本次股份转让完成后，本公司／本人及公司／本人控制的其他企业将不直接或间接经 营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 2、本次股份转让完成后，如本公司／本人及本公司／本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司及其下属子公司经营的业务产生竞争的，本公司／本人及本公司／本人控制的公司将以包括但不限于停止经营相竞争的业务、 将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司， 则本公司／本人将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。 3、保证本公司／本人严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等上市公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东、实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 本承诺函自签署之日起生效。 附注5： 因公司原控股股东清风原生所持股份被司法拍卖，汇隆华泽被动成为上市公司第一大股东， 现汇隆华泽及其控股股东青岛财富中心特此承诺如下： 本公司／本人及本公司／本人控制的其他企业将尽量避免和｜减少目前和将来与上市公司及其控制的其他企业之间发生不必要的关联交易。对于正常范围内无法 避免或者有合理原因而发生的关联交易，将与上市公司或其控制的其他企业签订书面协议，遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定， 履行决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 自本承诺函出具之日起，若因本公司／本人违反本承诺函任何条款而致使上市公司及其股东遭受实际损失，在有关金额确定后， 本公司／本人将依法承担相应责任。 本承诺函自签署之日起生效。 附注6： 因公司原控股股东清风原生所持股份被司法拍卖，汇隆华泽被动成为上市公司第一大股东， 现汇隆华泽及其控股股东青岛财富中心为了保证本次股份转让完成后上市公司的独立性，特此承诺如下： 1、确保上市公司人员独立 (1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司及本公司／本人控制的其他企业（不含上市公司及其下属企业，下同）中担任除董事、 监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司／本人控制的其他企业中领薪； (2）保证上市公司的财务人员独立， 不在本公司及本公司／本人控制的其他企业中兼职或领取报酬； (3） 保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系 和本公司及本公司／本人控制的其他企业之间完全独立。 2、 确保上市公司资产独立完整 (1)保证上市公司具有独立完整的经营性资产； (2）保证本公司／本人 及本公司／本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 3、确保上市公司的财务独立 (1） 保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系：制度： (2） 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理 (3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司／本人，反本公司／本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 4、确保上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； (2）保证上市公司的股东大会、 董事会、 独立董事、 监事会、 高级管理人 员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、 确保上市公司业务独立 （1）保证本公司除通过行使合法的股东权利外，不违规干预上市公司的经 营业务活动； (2）保证尽量减少不必要的本公司／本人及本公司／本人控制的其他企业与上市公司的关联交易， 无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正 的原则依法进行。 本承诺自本公司和本人签章之日起生效，在本公司／本人对上市公司拥有控制权期间有效且不可撤销。 附注7： 永新华瑞通过参与公司原控股股东清风原生所持公司股份的司法拍卖，成为公司第二大股东，为避免与上市公司同业竞争，永新华瑞及其实际控制人李永军、刘新军承诺如下： 1、截至本承诺函出具日，本公司/本人及本公司/本人控制企业与上市公司之间不存在同业竞争事宜； 2、本次权益变动完成后，本公司/本人及本公司/本人控制企业不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务； 3、本公司/本人及本公司/本人控制企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为； 上述承诺于本公司作为上市公司的5%以上股东期间持续有效，若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。 附注8： 永新华瑞通过参与公司原控股股东清风原生所持公司股份的司法拍卖，成为公司第二大股东， 为减少和规范上市公司的关联交易，永新华瑞及其实际控制人李永军、刘新军承诺如下： 在本公司作为持有ST目药5%以上股份的股东期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业，将尽量减少、避免与上市公司间不必要的关联交易。 对于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司发生的关联交易确有必要且无法规避时，将遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及本公司所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决 的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上 市公司及其他股东特别是中小股东的利益。 本公司/本人杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。 如果本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。 附注9： 永新华瑞通过参与公司原控股股东清风原生所持公司股份的司法拍卖，成为公司第二大股东，为保持上市公司独立性，永新华瑞承诺如下： 1、 保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会、秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控股企业担任除董事、监事以外的职务： (2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司、本公司控股企业之间完全独立； (3）保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。 2、保证上市公司资产独立完整 (1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产； (2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司控股企业占用的情形； (3）保证上市公司的住所独立于本公司、本公司控股企业。 3、保证上市公司财务独立 (1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系， 具有规范独立的财务会计制度： （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司控股企业共用银行账户； (3）保证上市公司的财务人员不在本公司、本公司控股企业兼职； (4）保证上市公司依法独立纳税： (5）保证上市公司能够独立作出财务决策， 本公司不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 (1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； (2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。 5、保证上市公司业务独立 (1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； (2）保证本公司除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动进行干预。 上述承诺于本公司作为上市公司的5%以上股东期间持续有效，如在此期间，出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的法律责任。 附注10： 豪懿投资、许旭宇承诺： 将不会从事新增任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。 如豪懿投资、本人及本人拥有实际控制权的公司的经营活动将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，豪懿投资、本人将放弃或将促使豪懿投资、本人拥有实际控制权的公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将豪懿投资、本人拥有实际控制权的公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。 附注11： 公司于2019年11月4日收到浙江证监局下达的行政监管措施决定书《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2019〕119号，以下简称“《决定书》”），针对《决定书》指出的问题，对照《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定，清风原生对相关事项进行了全面自查，并将根据浙江证监局要求积极整改，清风原生承诺如下： 1、关于西双版纳长城产业园通过黄山天目、黄山薄荷向黄山市屯溪供销合作社借款2,000万元，清风原生将通过一切合法途径筹集资金，承诺在2019年12月31日前将以上借款归还给黄山天目、黄山薄荷。 2、关于清风原生向天目药业临时借用的460万元，承诺在2019年12月31日之前将上述借款归还给天目药业。 3、关于清风原生及天目药业等其他四方为长城影视履行光大银行苏州分行授信协议提供最高额连带责任保证担保事项，清风原生将督促长城影视通过一切合法途径筹集资金归还借款本息及诉讼相关费用或与光大银行苏州分行达成和解，在2019年12月31日之前，解决其与光大银行苏州分行的借款纠纷，解除天目药业的连带担保责任。 截止本报告期末，西双版纳长城产业园尚未将上述2,000万元借款归还黄山天目、黄山薄荷；清风原生尚未归还上述460万元借款；长城影视已按法院一审判决结果，清偿光大银行苏州分行全部借款本金及利息，公司已无需承担相应的赔偿责任，公司担保责任已解除。 附注12： 公司于2019年11月4日收到浙江证监局下达的行政监管措施决定书《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2019〕119号，以下简称“《决定书》”），针对《决定书》指出的中国光大银行股份有限公司苏州分行（以下简称“光大银行”）向长城影视提供最高授信额度为人民币1亿元的授信，天目药业与清风原生等其他四方对上述授信协议的履行提供最高额连带责任保证担保事项，长城影视将根据浙江证监局要求积极整改，长城影视承诺如下： 长城影视将通过一切合法途径筹集资金归还光大银行苏州分行的借款本息及支付诉讼相关费用或积极与光大银行苏州分行进行协商、争取达成和解，在2019年12月31日之前，解决好与光大银行苏州分行的借款纠纷，解除天目药业等各方的连带担保责任，确保不给天目药业造成损失，切实维护天目药业及全体股东的利益。 截止本报告期末，长城影视已按法院一审判决结果，清偿光大银行苏州分行全部借款本金及利息，公司已无需承担相应的赔偿责任，公司担保责任已解除。 附注13： 公司于 2019 年 9 月 6 日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2019】85 号)(以下简称“决定书”），决定书中要求的整改事项为子公司银川天目山购买银川长城神秘西夏医药养生园基地有限公司股权事项、银川天目与共向兰州签订6,000万工程合同未经审议及披露事项，本公司承诺于2019年10月31日前整改完毕。截至本报告期末，上述重大资产重组事项及重大工程合同事项已经公司董事会审议通过，尚未按规定提交公司股东大会审议，上述整改事项本公司尚未全部整改到位。 附注14： 公司于 2019 年 11 月 5 日收到浙江证监局下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2019】119号)(以下简称“决定书”），决定书中要求的整改事项有替清风原生控股公司向屯溪供销合作社借入 2,000 万元借款未入账且未披露问题、关于向清风原生出借资金 460 万元未披露问题、关于违规为关联方长城影视借款提供最高额保证担保 1 亿元且未披露问题，本公司承诺于2019年12月31日前整改完毕。截至本报告期末，原控股股东清风原生及其关联方2,460万元借款尚未归还，上述整改事项本公司尚未全部整改到位。 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 √适用 □不适用 杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天目药业”） 聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“苏亚金诚”）为公司 2020年度财务报告审计机构；苏亚金诚为公司 2020年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号--非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下： 一、强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的情况 （一）证监会立案调查事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一3（1）所述，天目药业于2020年4月21日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：浙证调查字2020141号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。截止本审计报告出具日，天目药业尚未收到中国证券监督管理委员会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。 （二）关于签订债权转让协议事项 如财务报表附注十2（2）所述，2021年4月19日，对原控股股东及附属企业的非经营性资金占用金额11,397.77万元中的9,000万元，天目药业与永新华瑞文化发展有限公司（以下简称永新华瑞）签订《债权转让协议》，已确定转让债权5,000万元，有条件转让债权4,000万元。协议约定，永新华瑞于协议生效前支付天目药业3,215万元；于2021年6月30日前付清剩余金额1,785 万元，合计5,000万元。若本协议生效之日起两年内，天目药业未收回债权或收回金额不足4,000万元，永新华瑞将无条件承接该差额部分的债权，并在协议生效之日起两年后十个工作日内，向天目药业按该差额支付全部债权受让款。截止2021年4月28日，天目药业已收到永新华瑞支付债权转让款3,215万元。 本段内容不影响已发表的审计意见。 二、董事会关于带强调事项段的无保留意见审计意见的说明 1、公司董事会尊重会计师的独立判断，同意该审计意见。 2、针对上述导致苏亚金诚会计师事务所形成带强调事项段的无保留意见的事项，公司董事会将密切关注相关诉讼的进展情况、以及公司及下属子公司与永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”）《债权转让协议书》的执行情况，并督促管理层及公司相关部门加大整改力度，争取尽快完成整改以消除影，切实维护公司及全体股东的利益。 三、消除上述事项及其影响的可能性及具体措施 公司董事会对会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见涉及的事项高度重视，将积极采取相应的措施，尽快消除带强调事项段的相关事项及其影响，切实维护广大投资者的利益。结合公司目前实际情况，公司已采取及将要采取的措施如下： 1、中国证监会的立案调查目前尚在进行中，在立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的工作，并按有关规定及时履行信息披露义务。 2、公司于2021年 4月 9日召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过了公司及下属子公司与公司股东永新华瑞签订的《债权转让协议书》。公司及下属子公司将拥有的对原控股股东浙江清风原生文化有限公司及其他关联方等各方涉及非经营性资金占用、违规担保形成的已确定转让的债权5,000万元和有条件转让的债权4,000万元，共计人民币9,000万元转让给永新华瑞。永新华瑞同意，自协议生效之日前支付3,215万元，在2021年6月30日前支付1,785万元，合计5,000万元；若协议生效之日起两年内，银川天目山未收回债权或收回金额不足4,000万元，永新华瑞将无条件承接该差额部分的债权，并在本协议生效之日起两年内十个工作日内，向银川天目山按该差额支付全部债权受让款。截止2021年4月28日，公司已收到永新华瑞支付的债权转让款3,215万元。后续董事会将加强与永新华瑞的联系沟通，督促永新华瑞积极履行其承诺，尽快解决原控股股东及关联方资金占用，消除影响。 3、为维护公司自身合法权益及全体股东的利益，公司及下属子公司黄山天目、黄山薄荷、银川天目山已于2020年12月21日分别向相关法院提起诉讼。董事会将密切关注诉讼事项的进度情况，积极通过法律手段向原控股股东及其他关联方追偿被占用的资金，切实维护公司及全体股东的合法权益。 4、董事会将加强公司治理，进一步加强内部控制体系建设、完善内控管理制度，提高公司经营管理水平，确保公司合法合规运行，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的利益。 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 本公司于2021年度发现以下前期会计差错更正事项。本公司已对此前期会计差错进行更正，并对2018年度及2019年度合并财务报表进行追溯调整。根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会关于《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，本公司现将前期差错更正说明如下： 一、前期差错更正 (一）追溯重述法 事项1：（1）2018年度，本公司收到房屋征收补偿款3,000.00万元，控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称银川天目山）收到与资产相关的政府补助3,693.20万元列报于其他应付款，未列报至递延收益；（2）2018年度银川天目山未将收到的政府补助纳入2018年度当期应纳税所得额计缴当期所得税，导致2019年度当期补缴2018年度所得税费用及滞纳金，且错误列报至递延所得税资产项目；（3）2018年度、2019年度银川天目山递延收益均未按照土地使用年限进行摊销。 事项2：公司将非研发类费用计入研发费用列报，追溯调整营业成本、管理费用项目。 事项3：公司将控股子公司银川天目山工程款及股权转让款认定为原控股股东及附属企业资金占用，并根据款项性质追溯调整。 事项4：2019年度，公司代付全资子公司黄山市天目药业有限公司业务员工资错误计入销售费用，导致合并报表重复列报，本期追溯调整。 事项5：固定资产折旧方法前期披露有误，披露更正如下： 原披露： 更正后披露： (二）未来适用法 无。 二、具体会计影响 三、前期会计差错更正对财务报表的影响 （1）对2018年度合并资产负债表报表项目的年末数的影响 （2）对2019年度合并资产负债表报表项目的年末数的影响 （3）对2019年度合并利润表报表项目的本年数的影响 （4）对2019年现金流量表及现金流量附表的本年数的影响 ①现金流量表 ②现金流量附表 四、前期差错更正对财务指标的影响 （一）加权平均净资产收益率 （二）每股收益 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四）其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 根据公司部分主要股东意见，以及公司未来业务发展和审计工作的实际需要，同时为了降低费用开支，经综合考虑，公司拟不再续聘中天运为 2020年度审计机构，拟聘任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计和内部控制审计机构。 公司于 2020 年 12 月18 日召开第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任苏亚金诚会计师事务所为公司 2020 年度财务审计和内部控制审计机构。本议案于2021年1月5日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二)公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用 □不适用 (三) 其他说明 □适用 √不适用 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 √适用 □不适用 1、长城动漫及相关人员于2020年7月18日收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）出具的《关于对长城国际动漫游戏股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2020]21 号）及《关于对赵锐勇、马利清、赵非凡采取出具警示函措施的决定》（[2020]20 号），因长城动漫未按规定披露为关联方提供担保的情况、未按规定披露重大诉讼事项，四川证监局决定对赵锐勇（天目药业原实际控制人）、马利清、赵非凡（天目药业时任董事长、原实际控制人）采取出具警示函措施。 2、长城动漫及董事长赵锐勇（天目药业原实际控制人）于2020年8月13日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（成稽调查字 2020015 号、 成稽调查字 2020016 号）。因公司及相关个人分别涉嫌未依法披露对外担保事项和重大诉讼事项、信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司及相关个人进行调查。 3、公司于2020年8月收到浙江证监局《关于对杭州天目山药业股份有限公司及相关人员釆取出具警示函措施的决定》（〔2020)〕 68 号），因公司存在为子公司贷款提供担保、为控股股东及其关联方借款提供担保、向长城影视提供借款、控股子公司向其少数股东提供资金等事项均未履行审批程序、未按相关规定履行信息披露义务。浙江证监局决定对公司、赵锐勇、赵非凡、俞连明、 祝政、李祖岳、周亚敏、吴建刚分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。 4、公司于2020年12月收到上交所《关于对杭州天目山药业股份有限公司、控股股东长城影视文化企业集团有限公司、实际控制人赵锐勇、赵非凡及有关责任人予以纪律处分的决定》（〔2020〕124 号），因公司存在重大资产重组、签订重大工程合同、资产收购未按规定履行股东大会决策程序及信息披露义务，未及时更正相关定期报告财务数据，对外提供借款、对外担保未及时履行审议程序和披露义务等多项重大违规行为。以及公司原控股股东清风原生未及时披露可能导致上市公司控制权变更的相关合作协议，未及时披露可能导致上市公司控制权变 更的股份质押诉讼事项，未及时披露股份轮候冻结信息。上交所作出如下纪律处分决定：对杭州天目山药业股 份有限公司、控股股东长城影视文化企业集团有限公司（天目药业原控股股东）、实际控 制人暨时任公司董事长赵锐勇、实际控制人暨时任公司董事长赵 非凡、时任总经理李祖岳（代行董事会秘书）、时任董事兼财务 总监周亚敏予以公开谴责，并公开认定公司实际控制人兼时任公 司董事长赵锐勇、实际控制人兼时任公司董事长赵非凡 5 年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；对时任董事兼副 总经理、董事会秘书吴建刚，时任董事兼总经理祝政、俞连明予 以通报批评。 5、公司于2020年12月收到上交所《关于对杭州天目山药业股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2020〕0143 号），因公司存在重大资产重组未按规则要求履行决策程序及信息披露义务，签订重大工程合同未决策也未披露义务，资产收购未及时履行审议与披露义务，未及时更正相关定期报告财务数据、对外提供借款及担保未及时履行审议程序和披露义务等重大违规行为。公司时任董事唐治、杨晶、宫平强、于跃、宋正军， 时任独立 董事罗维平、章良忠、余世春、张春鸣，作为时任董事会成员，未能勤勉尽责，未能保证公司内部控制制度有效运行，对公司的违规行为也负有一定责任。上交所决定对公司时任董事唐治、杨晶、宫平强、于跃、宋正军，时任独立董事罗维平、章良忠、余世春、张春鸣予以监管关注。 6、2020年12月长城影视收到深圳证券交易所《关于对长城影视股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，因长城影视及相关当事人存在以下违规行为：未履行审批程序向控股股东及其控制的其他企业提供担保、2019 年度财务会计报告被出具了无法表示意见的审计报告，深圳证券交易所作出如下处分决定：（1）对长城影视股份有限公司给予通报批评的处分。（2）对长城影视股份有限公司控股股东浙江清风原生文化有限公司（天目药业原控股股东）给予公开谴责的处分。（3）对长城影视股份有限公司实际控制人赵锐勇（天目药业原实际控制人）、时任董事长赵锐均给予公开谴责的处分。（4）对长城影视股份有限公司时任总经理胡晓芳、时任财务总监周满华、董事长赵非凡（天目药业原实际控制人、时任董事长）、董事兼总经理彭清燕、财务总监沈建华给予通报批评的处分。对于长城影视股份有限公司及相关当事人上述违规行为及给予的处分，将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 1、报告期内，公司不存在数额较大的到期未清偿债务。因公司涉及违规为长城影视向光大银行苏州分行借款提供担保，长城影视未能及时履行法院生效判决，导致公司于2020年4月21日被法院纳入被执行人名单，700万元拆迁补偿款被暂停支付及部分银行账户被冻结，累计被冻结金额715.42万元。2020年7月17日，长城影视已依据苏州工业园区人民法院《民事判决书》判决结果向光大银行苏州分行偿还了全部债务，并解除了上述融资借款事项而形成的各项义务，本公司无需再承担任何赔偿责任。截至本报告期末，被查封、冻结的公司部分银行账户已全部解除查封、冻结，被暂停支付的700万元拆迁补偿款也已到账。 2、报告期内，公司原控股股东清风原生存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未偿还，根据公开资料统计，因债务违约被纳入被执行人名单18起，累计涉及金额23.44亿元。清风原生因合同纠纷，其所持公司股份30,181,813股已被全部冻结或轮候冻结，2020年9月清风原生所持公司股份2,500万股被司法拍卖，并于 2020 年 12 月17日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续，完成过户后，清风原生持有公司股份5,181,813股、占公司总股本的4.26%，不再是公司控股股东。具体详见公司在《中国证券报》、《证券日报》 和上海证券交易所网站发布的相关公告。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 1、公司前期披露了涉及原控股股东清风原生及其关联方非经营性资金占用的事项： （1）2017年8月，公司通过全资子公司黄山天目以房产证抵押形式向黄山市屯溪供销专业合作社借款1,500万元，并通过间接全资子公司黄山薄荷以黄山市江南担保公司担保形式向黄山市屯溪供销专业合作社借款500万元，合计借款2,000万元，通过委托付款方式，打入公司原控股股东清风原生控制的西双版纳长城产业园账户。截止2020年3月16日，黄山天目已归还黄山市屯溪供销专业合作社上述1,500万元借款本金及利息；截止2020年4月22日黄山薄荷已归还黄山市屯溪供销专业合作社上述500万元借款本金及利息。截止本报告期末，西双版纳长城产业园尚未将上述2,000万元借款归还黄山天目、黄山薄荷。 （2）2019年7月清风原生急需资金用于支付有关股权转让款，提出向公司借款460万元，经公司经营管理层会议集体讨论决定，采取应急措施，并经公司董事长同意后办理，原控股股东清风原生及实际控制人承诺在2019年底前将该460万元借款归还公司。截止本报告期末，清风原生尚未归还上述460万元借款。 （3）2020年1月，因关联方长城影视急需资金用于归还黄山薄荷员工任某某个人借款，经公司董事长同意，公司与长城影视签订《借款合同》一份，由公司为长城影视提供了270万元借款。长城影视于2020年6月8日归还借款本金15万元，截止本报告期末，上述借款本金余额255万元尚未归还。 （4）公司原控股股东清风原生为归还个人借款，于2020年9月8日向黄山天目出具了一份书面说明、要求黄山天目分步代为偿还上述169万元个人借款，9月10日、9月14日，黄山天目未经上市公司批准，擅自分两次将169万元打入出借人个人账户，该笔支出系黄山天目为清风原生代为偿还个人的借款本金，已涉嫌形成原控股股东新增非经营性资金占用169万元。截止本报告期末，清风原生尚未将上述169万元款项归还黄山天目。 以上资金占用形成的关联方债权债务往来合计2,884万元。详见公司分别于2019年11月5日、2019年11月20日、2020年7月10日、2020年10月15日在上海证券交易所网站披露的公告，公告编号：临2019-078、临2019-087、临2020-052、临2020-065,以及公司于2020年6月12日披露的《2019年年度报告》、《中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于杭州天目山药业股份有限公司2019年控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审核报告》、《中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于杭州天目山药业股份有限公司2019年度审计报告无法表示意见的专项说明》、2020年8月28日披露的《2020年半年度报告》。 2、2021年4月，经公司进一步核查，认定公司控股子公司银川天目山支付给共向兰州分公司的3,073.12万元工程预付款、支付给文韬投资和武略投资的5,414万元股权转让款为原控股股东及关联方非经营性资金占用。 3、2021年4月9日董事会审议通过了《关于公司及下属子公司签订债权转让协议暨关联交易的议案》，公司将上述涉及的其中9,000万元债权转让给公司股东永新华瑞，协议约定永新华瑞在召开股东大会前支付3,215万元、6月底前支付1,785万元、两年内再清偿4,000万元，合计9,000万元。截止2021年4月28日，公司已收到永新华瑞支付的债权转让款3,215万元。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 □适用 √不适用 十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用 √不适用 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 □适用 √不适用 (二) 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 331 保事项未经董事会、股东大会审议。截止2019年12 月31日，长城影视已归还任某某230万元、潘某某 80万元、叶某60万元，上述借款本金余额合计为400 万元。截止本报告披露日，任某某550万元借款本金 及利息已清偿、公司担保责任已解除；潘某某120万 元借款本金、叶某100万元借款本金已全部归还，两 人的利息尚未偿还，公司担保责任仍未完全解除、可 能需要承担相应的连带赔偿责任。 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况 (1) 委托理财总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托理财情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3) 委托理财减值准备 □适用 √不适用 2. 委托贷款情况 (1) 委托贷款总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托贷款情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3) 委托贷款减值准备 □适用 √不适用 3. 其他情况 □适用 √不适用 (四) 其他重大合同 √适用 □不适用 1、产品一致性评价技术开发合同进展情况 根据国务院办公厅印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》的要求，本公司主要产品阿莫西林克拉维酸钾片（超青）属于需开展临床有效性试验的品种，需在2021年底前完成一致性评价，如不能通过质量和疗效一致性评价，则该产品不予再注册，即不能继续生产和销售该产品。2018年5月，公司与杭州百诚医药科技股份有限公司签订了《阿莫西林克拉维酸钾片一致性评价技术开发合同》，合同总金额1,100万元。目前已完成《实验室工艺确认报告》、《中试工艺确认报告》，并已于2019年4月4日取得了国家药品监督管理局BE备案（备案编号：B201900095-01），该项目进入正式BE试验阶段。但由于公司临安制药中心厂区实施整体搬迁，2020年5月份完成超青生产线的GMP改造，并完成三批阿莫西林克拉维酸钾片（一致性评价产品）的大试生产，杭州百诚医药科技股份有限公司已完成3批产品的药学研究的复核工作，预计2021年8月份研究资料上报国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）。 2、控股子公司银川天目山重大工程合同进展情况 2018年6月20日，公司控股子公司银川天目山与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司（以下简称“共向兰州”）签订总价6,000万元的工程合同，超过公司净资产50%。因该重大事项未及时履行董事会、股东大会审批程序及披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，公司于2019年9月6日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》，责令公司予以改正，要求于2019年10月31日之前完成整改，公司于2019年10月15日向浙江证监局提交了整改报告。 2019年10月29日，公司召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议审议通过了《关于子公司签署重大工程合同的议案》，根据相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。公司将根据独立董事会后提出的意见和建议，聘请造价咨询和法律顾问等中介机构对该重大工程合同事项截止目前的工程支出情况、解除工程合同的影响等相关情况进行核查、论证；在完成上述各项核查、论证工作基础上，召开董事会对该议案重新进行审议。 公司于2021年4月9日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于控股子公司银川天目山终止重大工程合同事项的议案》，决定终止上述工程合同、收回实际已支付的3,073.12万元工程款。 同时，公司已于2020年12月向银川市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令解除上述工程合同，共向兰州分公司返还已收到的3,073.12万元工程款，目前法院已受理此案。 十六、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 十七、积极履行社会责任的工作情况 (一) 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 (二) 社会责任工作情况 √适用 □不适用 2020年，公司继续通过股东权益保护、关心员工权益，关注客户合理诉求，继续坚持履行对环境、对资源、对社会应尽的义务与责任，守法经营，重视安全生产，倡导环保节能，力所能及地加大对履行社会责任的资金、人力、物力的投入。 公司继续重视对股东特别是中小股东利益的维护，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合公司实际情况，主动完善信息披露制度，保证公平、公开、公正的环境，切实维护公司股东特别是中小股东的利益；在完善投资者关系管理工作中，遇到股价波动异常时，更是积极通过多种方式和途径与投资者进行沟通，公平对待所有投资者，保证股东享有法律、法规规定的合法权益。 公司严格遵守《劳动法》等相关法律法规，依法与员工签订劳动合同，在聘用、报酬、培训、晋升、退休等方面公平对待全体员工，公司为员工建立基本养老、医疗、工伤、失业和生育保险等社会保险，按时足额缴纳各项保险费用，维护员工的切身利益。每年为员工提供健康检查、教育培训、困难帮扶、重大疾病救助，定期与不定期的发放员工福利，关心员工疾苦，努力做好排忧解难工作。优先录用困难员工家属就业，改善其生活条件。 公司重视人才培养，鼓励在职教育，加强内部职业素质提升培训，努力提升员工综合素质。公司一直遵循“自愿、平等、互利”的原则，积极构建和发展与上下游客商的战略合作伙伴关系，注重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台。公司制定了较为完善的药品投诉处理、产品召回流程。2020年，公司继续与供应商和客户保持良好的合同履约，对各方客商的合理诉求做到一一回复，积极平抑市场波动，各方的权益都得到了较好的维护。 2020年，公司继续重视环保工作的落实，继续根据《中药类制药工业水污染物排放标准》的要求，加强监测，合理改造；对于节能降耗工作，公司继续利用中药制剂非连续性生产特点，错峰运营，很好协调了生产和生活用电矛盾。制药中心正在进行搬迁改造外，黄山天目、黄山薄荷均达到整体排放环境标准。 公司高度重视质量管理工作，不断提高公司质量管理水平，努力确保用药安全。公司已经形成了一整套较完善的质量保证体系，并在生产过程中严格按药品、保健品GMP规范组织生产，全年无产品质量事故发生，产品生产合格率和市场抽检合格率达到100%，全年多次接受各级主管部门的日常监督检查和各级药监部门的飞行检查，均顺利通过了检查、并获得了好评。 综上，公司在报告期内较好的履行了上市公司应尽的社会责任，2021年公司将在董事会的领导下，更加注重履行社会责任和义务，在环境保护、资源节约、安全生产、产品质量、技术创新等方面继续加大投入，推行节能降耗。 (三) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 (1) 排污信息 √适用 □不适用 本公司是环保部门公布的重点排污单位，主要排污物是废水、废气和固体废弃物，其中废水主要含COD、氨氮、悬浮物和总磷等，公司已完成煤改天然气工程，有效改善了整体排放环境。重点监控排污物为废气、废水和固体废物。 2020年公司及子公司环保情况如下： 1、股份公司制药中心： 2020年制药中心处于搬迁改造过程中，2020年底完成了“整体搬迁改造项目环境影响报告书”并获得批复，同时完成相应硬件设施的改造和验收工作，因2020年没有生产，固无废气、废水、固体废物及医药废物的排放。 2、子公司黄山市天目药业有限公司： 废水排放： 2020年经环保部门的检测，排放总量均控制在核定的许可范围内，无超标排放现象。2020年排污检测：COD平均值45.6mg/L、氨氮平均值2.06mg/L，各项指标均达到《中药类制药工业水污染排放标准》(GB21906-2008)表3中水污染特别排放标准。 废气排放：公司已完成煤改天然气工程，有效改善了整体排放环境。尾气达到当地环保要求,直接排放。 固废排放：生产过程中产生的粉尘经过滤后排放；药渣应为中药提取后的产物，用于种植用的肥料；生活垃圾由市容环境卫生管理处统一处理。 3、子公司黄山天目薄荷药业有限公司： 废水排放：2020年经环保部门的检测，排放总量均控制在核定的许可范围内，无超标排放现象。 废气排放：公司已完成煤改天然气工程，有效改善了整体排放环境。尾气达到《锅炉大气污染物排放准标》(GB13271-2014),直接排放。 固废排放：生产过程中不产生固废，生活垃圾分类处理后由市容环境卫生管理处统一清运处理。 (2) 防治污染设施的建设和运行情况 √适用 □不适用 1、股份公司制药中心： 防治污染设施已经建设完毕，设施试运行正常。已取得排污许可证，为正式生产做好的准备。 2、子公司黄山市天目药业有限公司： 公司建有污水处理站一个，根据污水特点，设计处理工艺：采用CASS工艺。污水处理上半年运行正常，处理水总量4125Ｔ，均达标排放。 3、子公司黄山天目薄荷药业有限公司： 公司建有污水处理站一个，根据污水特点，设计处理工艺：采用采用物化法+二级生物处理相结合的处理流程。污水处理上半年运行正常，处理水总量约1000Ｔ，均达标排放。 (3) 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 √适用 □不适用 母公司制药中心搬迁改造项目的防治污染设施已经建设完毕，设施试运行正常。已取得排污许可证。 (4) 突发环境事件应急预案 √适用 □不适用 2020年公司及下属子公司均无突发环境事件发生，公司及黄山天目、黄山薄荷均按当地环保部门要求，制定了环保应急预案。 (5) 环境自行监测方案 √适用 □不适用 2020年，除母公司制药中心正在搬迁改造外，黄山天目、黄山薄荷根据环保部门要求，建立自行监测方案，每季度对排放的污水进行检验。 (6) 其他应当公开的环境信息 □适用 √不适用 2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 □适用 √不适用 3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用 √不适用 4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 其他说明 □适用 √不适用 十八、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表 报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。 2、 普通股股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期内证券发行情况 □适用 √不适用 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： □适用 √不适用 (二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 √适用 □不适用 公司原控股股东清风原生所持公司股份2,500万股被司法拍卖，2020年9月18日，永新华瑞在江苏省苏州市中级人民法院于淘宝网司法拍卖网络平台开展的“被执行人持有的*ST目药”（证券代码600671）无限售流通股2,500万股”司法拍卖项目公开竞价中，以最高应价胜出。并于 2020 年 12 月17日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续。 本次股份完成过户后，公司将无控股股东、无实际控制人。汇隆华泽持有公司26,799,460股股份、持股数量未发生变动，占公司股份总数的22.01%，被动成为公司第一大股东；永新华瑞持有公司2,500万股股份，占公司股份总数的20.53%，成为公司第二大股东；清风原生持有的公司股份将减少至5,181,813股，占公司股份总数的4.26%，持股比例将低于5%，其持有的公司股份已全部被司法冻结及轮候冻结。 (三) 现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 □适用 √不适用 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 □适用 √不适用 2 自然人 □适用 √不适用 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 √适用 □不适用 因公司原控股股东清风原生所持公司2,500万股股份被司法拍卖，2020年12月17日，拍卖过户完成后公司将无控股股东、实际控制人，情况说明如下： （一）法律法规关于公司控股股东、实际控制人的相关规定 1、《公司法》（2018年10月修订）第十三章“附则”第二百一十六条规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。” 2、《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。” 3、《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第十七章第17.1条规定：“（六）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（七）实际控制人：是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。” （二）截止2020年10月30日，公司前十大股东持股情况如下： （三）本次股份过户完成前，清风原生持有公司24.78%的股份且公司第十届董事会9名董事中有6名董事由清风原生提名，因此清风原生为公司的控股股东、赵锐勇和赵非凡为公司的实际控制人。但在本次股东权益变动后，清风原生持有公司股份的比例降至4.26%，将不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。公司本次股东权益变动后，由于股东持股较为分散，无单一股东持有公司50%以上的股份，亦无单一股东可以实际支配公司股份表决权超过30%，公司任一股东实际可支配的公司表决权份额均无法对公司股东大会决议产生重大影响。因此，公司认为，本次股东权益变动后，公司将无控股股东、无实际控制人。 （四）公司聘请的法律顾问湖南金州律师事务所为公司出具了《湖南金州律师事务所关于杭州天目山药业股份有限公司控股股东及实际控制人认定的律师工作意见》，基于“公司股东权益变化后的前十大股东，根据公开文件，不存在任何关联或一致行动关系。”前提条件下，律师认为：在符合本意见前提条件的情况下，本次股东权益变动后，公司无控股股东、无实际控制人。 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 √适用 □不适用 公司在上海证券交易所网站于2020年11月14日披露的《关于控股股东所持公司部分股份被司法拍卖的进展暨股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临2020-067），以及于2020年12月18日披露的《关于原控股股东所持公司部分股份被司法拍卖完成过户的公告》（公告编号：临2020-074）。 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 □适用 √不适用 (二) 实际控制人情况 1 法人 □适用 √不适用 2 自然人 □适用 √不适用 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 √适用 □不适用 因公司原控股股东清风原生所持公司2,500万股股份被司法拍卖，2020年12月17日，拍卖过户完成后公司将无控股股东、实际控制人，情况说明如下： （一）法律法规关于公司控股股东、实际控制人的相关规定 1、《公司法》（2018年10月修订）第十三章“附则”第二百一十六条规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。” 2、《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。” 3、《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第十七章第17.1条规定：“（六）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（七）实际控制人：是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。” （二）截止2020年10月30日，公司前十大股东持股情况如下： （三）本次股份过户完成前，清风原生持有公司24.78%的股份且公司第十届董事会9名董事中有6名董事由清风原生提名，因此清风原生为公司的控股股东、赵锐勇和赵非凡为公司的实际控制人。但在本次股东权益变动后，清风原生持有公司股份的比例降至4.26%，将不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。公司本次股东权益变动后，由于股东持股较为分散，无单一股东持有公司50%以上的股份，亦无单一股东可以实际支配公司股份表决权超过30%，公司任一股东实际可支配的公司表决权份额均无法对公司股东大会决议产生重大影响。因此，公司认为，本次股东权益变动后，公司将无控股股东、无实际控制人。 （四）公司聘请的法律顾问湖南金州律师事务所为公司出具了《湖南金州律师事务所关于杭州天目山药业股份有限公司控股股东及实际控制人认定的律师工作意见》，基于“公司股东权益变化后的前十大股东，根据公开文件，不存在任何关联或一致行动关系。”前提条件下，律师认为：在符合本意见前提条件的情况下，本次股东权益变动后，公司无控股股东、无实际控制人。 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 √适用 □不适用 公司在上海证券交易所网站于2020年11月14日披露的《关于控股股东所持公司部分股份被司法拍卖的进展暨股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临2020-067），以及于2020年12月18日披露的《关于原控股股东所持公司部分股份被司法拍卖完成过户的公告》（公告编号：临2020-074）。 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 □适用 √不适用 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 □适用 √不适用 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 六、 股份限制减持情况说明 √适用 □不适用 1、上海奉康贸易有限公司、杭州临安威妮斯制衣厂其所持股份若上市流通或转让，应当向杭州现代联合投资有限公司偿还代为垫付股份，或取得杭州现代联合投资有限公司同意。 2、根据证监会《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第七十四条规定“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”，永新华瑞本次通过司法拍卖取得的2,500万股公司股份，在本次收购完成后18个月内不得转让。 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动情况及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 单位：股 其它情况说明 □适用 √不适用 (二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 (二) 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用 □不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 √适用 □不适用 1、长城动漫及相关当事人于2019年11月5日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（成稽调查2019055号、成稽调查2019056号、成稽调查2019058号、成稽调查2019060号），因长城动漫及相关个人涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对长城动漫及总经理俞连明（系为天目药业现任董事）等相关当事人进行立案调查。2020年5月19日中国证监会四川监管局对长城动漫及相关当事人下达了《行政处罚决定书》，决定对长城动漫及相关当事人分别给予行政处罚，其中对俞连明（天目药业董事）给予警告、并处以3万元罚款。 2、长城动漫及相关人员于2020年7月18日收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）出具的《关于对长城国际动漫游戏股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2020]21 号）及《关于对赵锐勇、马利清、赵非凡采取出具警示函措施的决定》（[2020]20 号），因长城动漫未按规定披露为关联方提供担保的情况、未按规定披露重大诉讼事项，四川证监局决定对赵锐勇（天目药业原实际控制人）、马利清、赵非凡（天目药业时任董事长、原实际控制人）采取出具警示函措施。 3、公司于2020年8月收到浙江证监局《关于对杭州天目山药业股份有限公司及相关人员釆取出具警示函措施的决定》（〔2020〕 68 号），因公司存在为子公司贷款提供担保、为控股股东及其关联方借款提供担保、向长城影视提供借款、控股子公司向其少数股东提供资金等事项均未履行审批程序、未按相关规定履行信息披露义务。浙江证监局决定对公司、赵锐勇、赵非凡、俞连明、 祝政、李祖岳、周亚敏、吴建刚分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。 六、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 (二) 薪酬政策 √适用 □不适用 公司建立了一套适合自身业务特征的、比较规范的人才选、育、留、用的人力资源管理体系，薪酬、绩效、考核、培训等人力资源管理制度完备，能够客观、公正地评价员工工作能 力、工作业绩及工作态度等；为员工提供合情、合理的薪酬福利待遇，充分调动了员工的积极性，保证了员工队伍的稳定。 中高级管理人员实行年薪制，其年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中基本薪酬按月发放，绩效薪酬包括月度、年度绩效，与管理水平、经营业绩紧密挂钩，以充分调动和激发高级管理人员的积极性和创造力。 公司一般管理人员和普通员工依据岗位定酬，以固定工资与月度绩效相结合的薪酬方案，确保企业和员工双方的合法权益。 (三) 培训计划 √适用 □不适用 公司注重员工培训，根据实际工作需求，建立了分层分类的培训体系，采取“内训为主、外训为辅”的培训方式。如：组织进行新进员工入职培训、岗位培训、专业知识培训、年度定期培训、外出专项培训等；同时，结合国家的技能培训政策，不断提升一线操作型员工的岗位技能，达到人岗匹配、一专多能，为企业的长远发展打好基础，为员工在企业的发展打造良好的职业发展通路。 (四) 劳务外包情况 □适用 √不适用 七、其他 □适用 √不适用 第九节 公司治理 一、 公司治理相关情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《股票上市规则》等法律法规，开展公司治理工作，不断完善公司法人治理结构，结合公司实际情况，建立健全与公司治理结构相适应的各项规章制度，提高公司规范运作水平，公司股东大会、董事会、监事会和经营层权责明确。同时，公司积极采取有效措施，尽最大努力消除原控股股东及其关联方非经营性资金占用、违规担保问题，以及公司对外投资方面存在的问题，加强规范化、制度化管理，提升公司治理水平，以切实维护公司及全体股东利益。 1、股东与股东大会。 公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定召集和召开股东大会，在涉及重大事项决策及信息披露方面，切实履行了保护中小股东利益的义务。公司2019年年度股东大会、2020年各次临时股东大会的召集、召开和表决程序均符合规定，确保全体股东能够充分行使自己的权利，股东大会经律师现场见证并对股东大会的合法性出具了法律意见书。 2、控股股东与上市公司。 2020年10月，因公司原控股股东清风原生所持2,500万股公司股份被司法拍卖导致权益变动后，公司无控股股东及实际控制人。本报告期内，公司原控股股东及第一大股东能够按照法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，本公司在人员、资产、财务、机构和业务等五个方面均独立于原控股股东及第一大股东。原控股股东及第一大股东没有超越股东大会干预公司的决策和经营活动。同时，公司高度重视原控股股东清风原生及其关联方非经营性资金占用、违规担保问题，公司持续跟进、督促并催讨欠款，在催讨无果情况下，于2020年12月向法院提起了诉讼，力求通过法律手段解决资金占用及违规担保事项，保护公司及全体股东特别是中小股东的利益不受损失。目前，公司无实际控制人，后续公司也将进一步规范与第一大股东及其他关联方之间的交易和资金往来行为，杜绝此类事件再次发生。 3、董事与董事会。 公司董事会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定依法依规运作。报告期内，公司董事能以公司和全体股东的最大利益为目标，诚信、勤勉地履行职责，以认真负责的态度出席董事会，对相关议案表达明确意见。公司董事会制定有《董事会议事规则》，明确了董事会的职责，细化了董事会日常的工作，提高了董事会的工作效率，保证了决策的科学性。董事会设立有审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会四个专门委员会，并制定了各专门委员会工作细则，三名独立董事分别在专门委员会中担任主任委员，从组织上和制度上进一步保障了公司的规范运作。董事能积极开展有关学习、培训，熟悉相关法律法规，忠实、诚信、勤勉地履行职务。 4、监事和监事会。 公司监事按照相关法律法规和《公司章程》赋予的权利，本着向全体股东负责的态度，认真履行自己的职责，按《公司章程》、《监事会工作细则》开展工作，依法、独立地对公司生产经营情况、重大交易事项、财务状况、董事会编制的定期报告情况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。后期针对年报审计期间发现的问题，监事会将加大后续监督力度，督促公司治理层面相关工作有序、有效开展。 5、信息披露与投资者关系管理。 公司把信息披露的准确性、及时性和完整性放在信息披露工作的首位，报告期内，公司按照法律、法规和监管部门的有关规定，披露定期报告及临时公告88份，确保所有投资者有公平、平等的机会获得信息，维护投资者的合法权益。 公司董事会办公室安排专人负责，通过电话、邮件、上证e互动平台等方式加强与投资者的沟通，及时解答、回复投资者提出的问题，充分尊重和维护了广大投资者的利益。股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开，便于广大投资者的积极参与。 6、内幕信息知情人登记备案情况。 公司严格按照有关法律法规及公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，对内幕信息知情人进行登记备案，切实防范内幕信息在传递和保密等环节出现问题。报告期内，公司除对各定期报告进行内幕信息知情人登记备案，还就其他重大事项，根据上海证券交易所规定，对内幕信息知情人进行登记备案。报告期内，公司未发生过泄漏内幕信息、内幕交易等违法违规行为。 7、资金占用及违规担保整改情况 （1）公司针对原控股股东清风原生及其关联方资金占用及违规担保情况，及时向原控股股东及其关联方发函，督促其采取有效措施，积极筹措资金尽快归还占用的资金，解除公司的担保责任，消除对公司的影响。经过董事会、经营层各方努力，在本报告期内，公司为长城影视向光大银行股份有限公司苏州分行借款2,500万元的担保责任已全部解除，长城影视向任某某个人借款550万元的担保责任已解除，向潘某某个人借款120万元及向叶某借款100万元的本金已归还、利息未支付、公司可能需承担相应的责任。 （2）截止本报告期末，逾期担保本金余额为331万元，公司前期确认并披露的被原控股股东及其关联方占用的2,884万元资金尚未归还，在催促无果的情况下，公司于2020年12月向法院提起了诉讼，力求通过法律手段解决原控股股东及其关联方资金占用、违规担保问题，切实维护公司及全体股东的利益。 （3）2021年4月，经公司进一步核查，认定公司控股子公司银川天目山支付给共向兰州分公司的3,073.12万元工程预付款、支付给文韬投资和武略投资的5,414万元股权款为原控股股东清风原生及关联方非经营性资金占用。 （4）2021年4月，公司及下属子公司与公司股东永新华瑞签订《债权转让协议书》，将上述资金占用及违规担保涉及的其中9,000万元债权转让给永新华瑞，由永新华瑞负责清偿。 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因 √适用 □不适用 1、报告期内，公司经自查发现存在原控股股东清风原生及关联方新增占用公司资金两起、合计金额439万元，针对公司自查发现的违规行为，董事会高度重视，积极督促公司原控股股东、关联方及公司管理层，制定切实可行的具体整改方案及计划，尽快完成整改，解决上述资金占用事项，切实维护公司及全体股东利益，尤其是中小股东的权益。 报告期内，公司存在财务报告内部控制重大缺陷6项、非财务报告内部控制重大缺陷1项，公司未能在所有重大事项方面保持有效的内部控制。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，开展各项内部治理工作。积极组织公司董事、监事、高级管理人员及各级管理人员加强《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的学习，不断提高履职能力和水平。加强公司内部控制体系建设，完善公司各项管理制度，加强内部审计，确保公司内部控制有效运行和规范运作。进一步提升公司的治理能力和水平，切实维护公司和全体股东的利益，促进公司持续、健康、长期、稳定发展。 2、因公司涉嫌信息披露违法违规，公司于 2020年4月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：浙证调查字 2020141号），根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。截至本报告披露日，中国证监会的调查尚在进行中。在立案调查期间，公司将积极配合中国证券监督管理委员会的工作并严格按照监管要求履行信息披露义务。 二、 股东大会情况简介 股东大会情况说明 □适用 √不适用 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 √适用 □不适用 独立董事姓名 独立董事对公司有关事项提出异议的说明 公司于2020年6月10日召开第十届董事会第十六次会议，在审议《关于公司2020年资金综合授信的议案》时，独立董事张春鸣、章良忠提出：根据公司目前的生产经营规模、以及实际贷款余额等情况，公司年度资金综合授信额度不宜过大，2020年度 1亿元的资金综合授信比较合理。以后如确因生产经营需要增加贷款的，再一事一议。并要求公司经营层对年度资金使用情况要有详细的预算，做到统筹规划、严格控制、合理使用。同时，加大对原控股股东清风原生及关联方非经营性占用资金的催讨力度、追回占用的资金。 (三) 其他 □适用 √不适用 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的， 应当披露具体情况 □适用 √不适用 五、 监事会发现公司存在风险的说明 □适用 √不适用 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能 保持自主经营能力的情况说明 □适用 √不适用 存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 □适用 √不适用 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 √适用 □不适用 公司初步建立了高级管理人员考评激励制度，实行年度经营绩效考核。公司高管人员实行年薪制，年薪由月基薪和年度考核收入构成。 八、 是否披露内部控制自我评价报告 √适用 □不适用 详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与本年度报告同日披露的《杭州天目山药业股份有限公司2020年内部控制评价报告》。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 √适用 □不适用 2020年度，根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，由于存在财务报告内部控制重大缺陷、以及非财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。根据内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷6项、非财务报告内部控制重大缺陷1项。关于苏亚金诚会计事务所为公司出具的否定意见内部控制审计报告，公司董事会发表以下意见： 1、公司董事会尊重会计师的独立判断，苏亚金诚出具的否定意见的内部控制审计报告客观、真实，涉及事项符合公司实际情况。公司董事会审计委员会和董事会对会计师事务所出具的否定意见内部控制评价报告表示异议，理由如下: （1）公司的重大违规事项发生在2018年度和2019年度，2020年并未发现重大违规事项；（2）内部控制缺失是指对会计报表存在重大影响，2020年会计报表审计报告是肯定意见，反倒是内部控制评价报告是否定意见，逻辑上存在缺陷；（3）公司前期的重大违规事项，主要是某些股东或人员刻意所为，不完全是内部控制有效性问题。 2、公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在公司2020年财务报表审计中，会计师已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。 具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与本年度报告同日披露的《杭州天目山药业股份有限公司2020年内部控制评价报告》，以及《杭州天目山药业股份有限公司董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》。 九、 内部控制审计报告的相关情况说明 √适用 □不适用 公司聘请的内部控制审计机构苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了否定意见的内部控制审计报告，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与本年度报告同日披露的《内部控制审计报告》(苏亚审内[2021]17号)。 是否披露内部控制审计报告：是 内部控制审计报告意见类型：否定意见 十、 其他 □适用 √不适用 第十节 公司债券相关情况 □适用 √不适用 第十一节 财务报告 一、 审计报告 √适用 □不适用 审 计 报 告 杭州天目山药业股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了杭州天目山药业股份有限公司（以下简称天目药业）财务报表，包括2020 年12月31日的合并资产负债表及资产负债表，2020年度的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表、合并所有者权益变动表及所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天目药业2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天目药业，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、强调事项 （一）证监会立案调查事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一3（1）所述，天目药业于2020年4月21日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：浙证调查字2020141号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。截止本审计报告出具日，天目药业尚未收到中国证券监督管理委员会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。 （二）关于签订债权转让协议事项 如财务报表附注十2（2）所述，2021年4月19日，对原控股股东及附属企业、关联方的非经营性资金占用金额11,397.77万元中的9,000万元，天目药业与永新华瑞文化发展有限公司（以下简称永新华瑞）签订《债权转让协议》，已确定转让债权5,000万元，有条件转让债权4,000万元。协议约定，永新华瑞于协议生效前支付天目药业3,215万元；于2021年6月30日前付清剩余金额1,785 万元，合计5,000万元。若本协议生效之日起两年内，天目药业未收回债权或收回金额不足4,000万元，永新华瑞将无条件承接该差额部分的债权，并在协议生效之日起两年后十个工作日内，向天目药业按该差额支付全部债权受让款。截止2021年4月28日，天目药业已收到永新华瑞支付债权转让款3,215万元。 本段内容不影响已发表的审计意见。 四、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 1. 违规对外担保事项和原控股股东、关联方资金占用事项 请参阅财务报表附注三“重要会计政策和会计估计”注释八、十九所述的会计政策及附注五“合并财务报表项目主要项目注释”注释5、26。 关键审计事项 在审计中如何应对该事项 针对违规对外担保的完整性、原控股股东及关联方占用资金事项的 完整性及款项可回收性，我们实施的审计程序主要包括： 了解和评价天目药业公章、财务章、网银密钥管理的内部控制 天目药业于 2020年4月21 日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：浙证调查字 2020141 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。2020年6月10日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对天目药业2019年度财务报表出具无法表示意见审计报告（中天运[2020]审字第 90027 号），形成无法表示意见包括：（1）中国证监会立案调查事项；（2）违规对外担保事项；（3）控股股东及关联方占用资金事项；（4）控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司签订重大工程合同及筹划重大资产重组事项。 上述事项对财务报表影响重大，因此将如下事项作为关键审计事项：（1）违规对外担保的完整性、原控股股东及关联方占用资金事项的完整性及款项可回收性；（2）控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称银川天目山公司）签订重大工程合同的商业实质及款项可回收性；（3）银川天目山公司筹划重大资产重组事项的商业实质及款项可回收性。 制度的设计的有效性，并测试关键控制运行的有效性。 访谈天目药业高管人员对非经营性资金占用、违规对外担保事 项完整性的核查情况，分析判断非经营性资金占用、对外担保 事项披露的完整性。 分析天目药业往来科目的期初余额、本期发生额及期末余额， 关注及了解往来款项长期挂账的具体原因，结合往来函证，对 往来款项的合同、付款、合同履行情况进行抽查，审计相关业 务的真实性，核查非经营性资金占用的完整性。 获取天目药业信用报告，核对借款入账及对外担保情况，核实 非经营性资金占用、对外担保的完整性。 获取及检查天目药业与永新华瑞文化发展有限公司（以下简称 永新华瑞公司）签订的《债权转让协议书》及资金到账银行单 据，通过查阅永新华瑞公司公开信息，结合律师对永新华瑞公 司、浙江共向建设集团有限公司兰州分公司（以下简称共向兰 州公司）、杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以 下简称文韬基金公司）偿债能力的分析判断，评价公司坏账准 备计提的充分性和适当性。 针对银川天目山公司签订重大工程合同的商业实质及款项可回收 性，我们实施的审计程序主要包括： 了解和评价天目药业工程项目内部控制制度设计的有效性，并 测试关键控制运行的有效性。 获取并检查工程合同签订的审批过程资料、财务入账凭证及相 关附件，分析判断其商业合理性、合同条款与行业惯例是否相 符，关注是否存在实质上的非经营性资金占用。 访谈工程合同的相关经办人员及审批人员，了解工程合同的交 易实质，并实地察看在建工程的形象进度。 通过网络查询共向兰州公司相关股权结构，主营业务范围，了 解该单位的施工资质情况。 获取并检查天目药业董事会对工程未开工的原因说明、工程终 止后款项的催收方案及共向兰州公司未能专款专用应承担违约 责任的追究方案。 结合律师法律意见，分析判断工程款项的可收回性，评价公司 坏账准备计提的充分性和适当性。 针对银川天目山公司筹划重大资产重组事项的商业实质及款项可回 收性，我们实施的审计程序主要包括： 获取并检查银川天目山公司收购长城影视文化企业集团有限公 司所持银川长城神秘西夏医药养生园有限公司（以下简称长城 神秘西夏公司）100%股权、收购杭州文韬股权投资基金合伙企 业（有限合伙）和杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙） 所持长城神秘西夏公司各50%股权相关的全部档案资料，分析 判断其商业合理性、交易定价的公允性等情况，关注是否存在 实质上的非经营性资金占用。 访谈股权转让合同的相关经办人员及审批人员，了解股权转让 合同的交易实质。 结合律师法律意见，分析判断股权转让款项的可回收性，评价 公司坏账准备计提的充分性和适当性。 关注公司关联方披露是否充分、恰当。 2. 收入确认 请参阅财务报表附注三“重要会计政策和会计估计”注释二十所述的会计政策及附注五“合并财务报表项目主要项目注释”注释33。 关键审计事项 在审计中如何应对该事项 针对收入确认事项，我们实施的审计程序主要包括： 了解和评价天目药业与销售、收款相关的内部控制制度设计的有 效性，并测试关键控制运行的有效性。 通过检查销售合同，识别合同所包含的各项履约义务，确认并评 价履约义务的履约时点，对与销售收入确定有关的控制权的转移 时点进行分析，评价销售收入确认政策是否符合企业会计准则的 规定。 2020年度，天目药业营业收入20,662.73万元，存在管理层为了达到特定或期望的业绩指标而虚构收入或操纵收入确认时点的固有风险，故将收入确认作为关键审计事项。 选取交易样本，检查收入确认相关的支持性文件，评价相关收入 确认是否符合天目药业销售收入确认政策。 通过公开渠道查询天目药业主要客户的股权结构、主营业务范围 等工商登记信息，分析其经营业务、规模与公司交易是否匹配， 业务是否具有合理商业理由，是否与公司存在潜在关联关系。 结合货币资金审计，检查大额货款回款记录，检查回款单位是否 与天目药业销售客户记录一致。 结合应收账款函证程序，对天目药业本年销售收入执行函证程 序，检查已确认销售收入的真实性和准确性。 执行分析程序，结合检查销售人员业务费的取数及计算情况，分 析判断销售收入的真实性、毛利率变动的合理性。 选择样本检查资产负债表日前后的交易记录，检查收入确认相关 的支持性文件，关注期后是否存在销售退回并核实销售退回的原 因，评价收入确认是否记录于恰当的会计期间。 五、其他信息 天目药业管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括天目药业2020年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 六、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估天目药业的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算天目药业、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督天目药业的财务报告过程。 七、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对天目药业持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天目药业不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就天目药业中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 苏亚金诚会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） (项目合伙人) 中国注册会计师： 中国 南京市 二○二一年四月二十九日 二、 财务报表 合并资产负债表 2020年12月31日 编制单位: 杭州天目山药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 法定代表人：李祖岳 主管会计工作负责人：刘春杰 会计机构负责人：费丽霞 母公司资产负债表 2020年12月31日 编制单位:杭州天目山药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 法定代表人：李祖岳 主管会计工作负责人：刘春杰 会计机构负责人：费丽霞 合并利润表 2020年1—12月 单位:元 币种:人民币 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。 法定代表人：李祖岳 主管会计工作负责人：刘春杰 会计机构负责人：费丽霞 母公司利润表 2020年1—12月 单位:元 币种:人民币 法定代表人：李祖岳 主管会计工作负责人：刘春杰 会计机构负责人：费丽霞 合并现金流量表 2020年1—12月 单位：元 币种：人民币 法定代表人：李祖岳 主管会计工作负责人：刘春杰 会计机构负责人：费丽霞 母公司现金流量表 2020年1—12月 单位:元 币种:人民币 法定代表人：李祖岳 主管会计工作负责人：刘春杰 会计机构负责人：费丽霞 合并所有者权益变动表 2020年1—12月 单位:元 币种:人民币 法定代表人：李祖岳 主管会计工作负责人：刘春杰 会计机构负责人：费丽霞 母公司所有者权益变动表 2020年1—12月 单位:元 币种:人民币 法定代表人：李祖岳 主管会计工作负责人：刘春杰 会计机构负责人：费丽霞 三、 公司基本情况 1. 公司概况 √适用 □不适用 杭州天目山药业股份有限公司（以下简称本公司或公司）于1989年3月11日经临安县人民政府临政（1989）40号文批准成立，现总部位于浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18号。 1992 年 5 月 31 日公司经整体资产评估完成股份制改造。根据公司1992 年 7 月 21 日第一届第四次股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）第 25 号文复审同意和上海证券交易所上证（93）第 2053 号文审核批准，于1993 年 8 月 23 日首次向社会公众发行人民币普通股 121,778,885股（A 股），每股发行价1 元；股票代码：600671；公司简称：天目药业。 2015年10月12日，公司原股东深圳长汇投资企业（有限合伙）、深圳诚汇投资企业（有限合伙）、深圳城汇投资企业（有限合伙）、天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳长汇及其一致行动人”与长城影视文化企业集团有限公司签署《股份转让协议》，深圳长汇及其一致行动人将持有公司无限售流通股股票 20,420,397 股（占公司总股本的 16.77%）转让给长城影视文化企业集团有限公司。 2015 年10月21日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《过户登记确认书》，深圳长汇及其一致行动人与长城影视文化企业集团有限公司的股权转让事宜已完成股权过户登记手续，长城影视文化企业集团有限公司成为本公司单一第一大股东。 2020年9月18日，根据司法拍卖网络平台发布的《网络竞价成功确认书》，永新华瑞文化发展有限公司通过竞买号E2468在江苏省苏州市中级人民法院于阿里拍卖平台开展的“被执行人持有“ST目药”（证券代码600671）股票25,000,000股”项目中以451,500,000 元（肆亿伍仟壹佰伍拾万元）价格竞买成功。 本次权益变动前，青岛汇隆华泽投资有限公司持有本公司26,799,460股股份，占公司股份总数的22.01%，长城影视文化企业集团有限公司持有本公司30,181,813万股股份，占本公司总股本的比例为24.78%；本次权益变动后，长城影视文化企业集团有限公司持股数被动减少至合计5,181,813股，占本公司总股本的比例为4.26%，永新华瑞文化发展有限公司持有公司25,000,000股股份，占公司股份总数的20.53%，成为公司第二大股东。 公司无控股股东及实际控制人。 公司行业性质：医药制造行业；住所：浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18号；法定代表人：李祖岳；注册号：91330000253930812T；注册资本：人民币12,178万元。 本公司及各子公司主要从事：市场经营管理。生产：片剂、颗粒剂、丸剂、合剂、口服液、糖浆剂、滴眼剂、滴丸剂，软胶囊、片剂、颗粒剂类保健食品。中药饮片销售。中医门诊服务等。 2. 合并财务报表范围 √适用 □不适用 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有受控制的子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 纳入合并财务报表范围的子公司情况详见“附注九之1、在子公司中的权益”。 四、 财务报表的编制基础 1. 编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则及其他相关规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 2. 持续经营 √适用 □不适用 公司管理层认为，公司自报告期末起至少12个月内具有持续经营能力。 五、 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： □适用 √不适用 1. 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、所有者（股东）权益变动和现金流量等有关信息。 2. 会计期间 本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3. 营业周期 √适用 □不适用 本公司以12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 √适用 □不适用 （一）同一控制下企业合并的会计处理方法 公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理。 在合并日，公司对同一控制下的企业合并中取得的资产和负债，按照在被合并方资产与负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；根据合并后享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为个别财务报表中长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付合并对价（包括支付的现金、转让的非现金资产、所发生或承担的债务账面价值或发行股份的面值总额）之间的差额，调整资本公积（股本溢价或资本溢价）；资本公积（股本溢价或资本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 （二）非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司对非同一控制下的企业合并采用购买法进行会计处理。 1.公司对非同一控制下的企业合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值计量。以公司在购买日作为合并对价付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值为计量基础，其公允价值与账面价值的差额计入当期损益。 2.合并成本分别以下情况确定： （1）一次交易实现的企业合并，合并成本以公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值与符合确认条件的或有对价之和确定。合并成本为该项长期股权投资的初始投资成本。 （2）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为购买日之前持有股权投资在购买日按照公允价值重新计量的金额与购买日新增投资投资成本之和。个别财务报表的的长期股权投资为购买日之前持有股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和。一揽子交易除外。 3.公司在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配。 （1）公司在企业合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的未来经济利益预期能够流入公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量。 （2）公司在企业合并中取得的被购买方的无形资产，其公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量。 （3）公司在企业合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务预期会导致经济利益流出公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量。 （4）公司在企业合并中取得的被购买方的或有负债，其公允价值能够可靠计量的，单独确认为负债并按公允价值计量。 （5）公司在对企业合并成本进行分配、确认合并中取得可辨认资产和负债时，不予考虑被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目。 4.企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间差额的处理 （1）公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 （2）公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，按照下列规定处理： ①对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核； ②经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 （三）公司为进行企业合并而发生的有关费用的处理 1.公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用（包括为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用等），于发生时计入当期损益。 2.公司为企业合并而发行债务性证券支付的佣金、手续费等交易费用，计入债务性证券的初始计量金额。 （1）债券如为折价或面值发行的，该部分费用增加折价的金额； （2）债券如为溢价发行的，该部分费用减少溢价的金额。 3.公司在合并中作为合并对价发行的权益性证券发生的佣金、手续费等交易费用，计入权益性证券的初始计量金额。 （1）在溢价发行权益性证券的情况下，该部分费用从资本公积（股本溢价）中扣除； 在面值或折价发行权益性证券的情况下，该部分费用冲减留存收益。 6. 合并财务报表的编制方法 √适用 □不适用 （一）统一会计政策和会计期间 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 （二）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，抵销公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响后，由母公司编制。 （三）子公司发生超额亏损在合并财务报表中的反映 在合并财务报表中，母公司分担的当期亏损超过了其在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额冲减归属于母公司的所有者权益（未分配利润）；子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额继续冲减少数股东权益。 （四）报告期内增减子公司的处理 1.报告期内增加子公司的处理 （1）报告期内因同一控制下企业合并增加子公司的处理 在报告期内，因同一控制下的企业合并而增加子公司的，调整合并资产负债表的期初数，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 （2）报告期内因非同一控制下企业合并增加子公司的处理 在报告期内，因非同一控制下的企业合并而增加子公司的，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 2.报告期内处置子公司的处理 公司在报告期内处置子公司的，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 □适用 √不适用 8. 现金及现金等价物的确定标准 现金包括公司库存现金以及可以随时用于支付的银行存款和其他货币资金。 公司将持有的期限短（自购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。 9. 外币业务和外币报表折算 □适用 √不适用 10. 金融工具 √适用 □不适用 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。 （一）金融工具的分类 1.金融资产的分类 公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（包括指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 2.金融负债的分类 公司将金融负债分为以下两类：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）；（2）以摊余成本计量的金融负债。 （二）金融工具的确认依据和计量方法 1.金融工具的确认依据 公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 2.金融工具的计量方法 （1）金融资产 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳 务而产生的应收账款、应收票据， 且其未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的合同中的融资成分的，按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 ①以摊余成本计量的金融资产 初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。除减值损失或利得、汇兑损益及采用实际利率法计算的利息计入当期损益外，其他利得或损失均计入其他综合收益。 终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的，将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。 ③以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产 公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 此外，在初始确认时，公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 （2）金融负债 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。 ②以摊余成本计量的金融负债 除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （三）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；（2）保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1） 所转移金融资产在终止确认日的账面价值；（2） 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊。 （四）金融负债终止确认 当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债），将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。 （五）金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： 1.公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； 2.公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 （六）权益工具 权益工具是指能证明拥有公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理，发放的股票股利不影响股东权益总额。 公司控制的主体发行的满足金融负债定义，但满足准则规定条件分类为权益工具的特殊金融工具，在公司合并财务报表中对应的少数股东权益部分，分类为金融负债。 （七）金融工具公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。 在初始确认时，金融资产或金融负债的公允价值以相同资产或负债在活跃市场上的报价或者以仅使用可观察市场数据的估值技术之外的其他方式确定的，公司将该公允价值与交易价格之间的差额递延。初始确认后，公司根据某一因素在相应会计期间的变动程度将该递延差额确认为相应会计期间的利得或损失。 （八）金融资产减值 公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资等，以预期信用损失为基础确认损失准备。 1.减值准备的确认方法 公司在考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息的基础上，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。 （1）一般处理方法 每个资产负债表日，公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具（如在具有较高信用评级的商业银行的定期存款、具有“投资级”以上外部信用评级的金融工具），公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。 （2）简化处理方法 对于应收账款、合同资产及与收入相关的应收票据，未包含重大融资成分或不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 2.信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准 如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。 无论公司采用何种方式评估信用风险是否显著增加，如果合同付款逾期超过（含）30 日，则通常可以推定金融资产的信用风险显著增加，除非公司以合理成本即可获得合理且有依据的信息，证明即使逾期超过 30 日，信用风险仍未显著增加。 除特殊情况外，公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。 3.以组合为基础评估信用风险的组合方法和确定依据 公司对于信用风险显著不同具备以下特征的应收票据、应收账款、合同资产和其他应收款单项评价信用风险。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 当无法以合理成本评估单项金融资产预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： 公司将计提或转回的损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，公司在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益 11. 应收票据 应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 √适用 □不适用 详见财务报告附注“五、10金融工具”之相关说明 12. 应收账款 应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 √适用 □不适用 详见财务报告附注“五、10金融工具”之相关说明 13. 应收款项融资 √适用 □不适用 详见财务报告附注“五、10金融工具”之相关说明 14. 其他应收款 其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法 √适用 □不适用 详见财务报告附注“五、10金融工具”之相关说明 15. 存货 √适用 □不适用 （一）存货的分类 公司存货分为在途物资、原材料、委托加工物资、在产品、库存商品（产成品）、发出商品等。 （二）发出存货的计价方法 发出材料采用权平均法核算，发出库存商品采用加权平均法核算。 （三）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 1.存货可变现净值的确定依据 （1）库存商品（产成品）和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 （2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 （3）为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 （4）为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 2.存货跌价准备的计提方法 （1）公司按照单个存货项目的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。 （2）对于数量繁多、单价较低的存货，公司按照存货类别计提存货跌价准备。 （3）与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 （四）存货的盘存制度 公司存货盘存采用永续盘存制，并定期进行实地盘点。 （五）周转材料的摊销方法 1.低值易耗品的摊销方法 公司领用低值易耗品采用一次转销法进行摊销。 2.包装物的摊销方法 公司领用包装物采用一次转销法进行摊销。 16. 合同资产 (1). 合同资产的确认方法及标准 □适用 √不适用 (2). 合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法 □适用 √不适用 17. 持有待售资产 □适用 √不适用 18. 债权投资 (1). 债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法 □适用 √不适用 19. 其他债权投资 (1). 其他债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法 □适用 √不适用 20. 长期应收款 (1). 长期应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法 □适用 √不适用 21. 长期股权投资 √适用 □不适用 （一）长期股权投资初始投资成本的确定 1.企业合并形成的长期股权投资，其初始投资成本的确认详见本财务报告附注三之五同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。 2.除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： （1）通过支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 （2）通过发行的权益性证券（权益性工具）等方式取得的长期股权投资，按照所发行权益性证券（权益性工具）公允价值作为其初始投资成本。如有确凿证据表明，取得的长期股权投资的公允价值比所发行权益性证券（权益性工具）的公允价值更加可靠的，以投资者投入的长期股权投资的公允价值为基础确定其初始投资成本。与发行权益性证券（权益性工具）直接相关费用，包括手续费、佣金等，冲减发行溢价，溢价不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。通过发行债务性证券（债务性工具）取得的长期股权投资，比照通过发行权益性证券（权益性工具）处理。 （3）通过债务重组方式取得的长期股权投资，公司以放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本作为其初始投资成本。 （4）通过非货币性资产交换方式取得的长期股权投资，在非货币性资产交换具有商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的情况下，公司以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述条件的，公司以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 公司发生的与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，计入长期股权投资的初始投资成本。 公司无论以何种方式取得长期股权投资，实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，作为应收股利单独核算，不构成长期股权投资的成本。 （二）长期股权投资的后续计量及损益确认方法 1.采用成本法核算的长期股权投资 （1）公司对被投资单位能够实施控制的长期股权投资，即对子公司投资，采用成本法核算。 （2）采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司不分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润，均按照应享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 2.采用权益法核算的长期股权投资 （1）公司对被投资单位具有共同控制的合营企业或重大影响的联营企业，采用权益法核算。 （2）采用权益法核算的长期股权投资，对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的初始投资成本。 （3）取得长期股权投资后，公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位账面净利润经过调整后计算确定。但是，公司对无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产公允价值的、投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值之间的差额较小的或是其他原因导致无法取得被投资单位有关资料的，直接以被投资单位的账面净损益为基础计算确认投资损益。公司按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润计算应分享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。公司对被投资单位除净损益、其他综合收益以及利润分配以外的所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 公司在确认由联营企业及合营企业投资产生的投资收益时，对公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易收益按照持股比例计算归属于公司的部分予以抵销，并在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的内部交易损失属于资产减值损失的，全额予以确认。公司对于纳入合并范围的子公司与其联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益，也按照上述原则进行抵销，并在此基础上确认投资损益。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，按照下列顺序进行处理：首先冲减长期股权投资的账面价值；如果长期股权投资的账面价值不足以冲减的，则以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益的账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收款的账面价值；经过上述处理，按照投资合同或协议约定公司仍承担额外损失义务的，按照预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司扣除未确认的亏损分担额后，按照与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面金额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益和长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 （三）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 1.确定对被投资单位具有共同控制的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。某项安排的相关活动通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究开发活动以及融资活动等。合营企业，是公司仅对某项安排的净资产享有权利的合营安排。合营方享有某项安排相关资产且承担相关债务的合营安排是共同经营，而不是合营企业。 2.确定对被投资单位具有重大影响的依据 重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 22. 固定资产 (1). 确认条件 √适用 □不适用 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： 1.与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司； 2.该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2). 折旧方法 √适用 □不适用 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，公司按照该项固定资产的账面价值、预计净残值和尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额。 资产负债表日，公司复核固定资产的预计使用寿命、预计净残值率和折旧方法，如有变更，作为会计估计变更处理。 (3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 √适用 □不适用 1.融资租入固定资产的认定依据 在租赁期开始日，公司将满足融资租赁标准的租入固定资产确认为融资租入固定资产。 2.融资租入固定资产的计价方法 在租赁期开始日，公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者和发生的初始直接费用作为融资租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用。未确认融资费用在租赁期的各个期间内采用实际利率法进行分摊。 3.融资租入固定资产的折旧方法 采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （4）.其他说明 4.除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，公司对所有固定资产计提折旧。 5.公司固定资产从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧，并按照固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率计算确定折旧率和折旧额，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期损益。 6.符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 7.融资租赁方式租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 23. 在建工程 √适用 □不适用 （一）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 （二）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按照建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。自营工程，按照直接材料、直接人工、直接机械施工费等计量；出包工程，按照应支付的工程价款等计量。在以借款进行的工程达到预定可使用状态前发生的、符合资本化条件的借款费用，予以资本化，计入在建工程成本。 公司对于所建造的固定资产已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按照估计价值确定其成本，转入固定资产，并按照公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧；待办理竣工决算后，再按照实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 24. 借款费用 √适用 □不适用 （一）借款费用的范围 公司的借款费用包括因借款而发生的借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 （二）借款费用的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （三）借款费用资本化期间的确定 1.借款费用开始资本化时点的确定 当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，借款费用开始资本化。其中，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出。 2.借款费用暂停资本化时间的确定 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。公司将在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。 3.借款费用停止资本化时点的确定 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为当期损益。 购建或者生产的符合资本化条件的资产的各部分分别完工，且每部分在其他部分继续建造过程中可供使用或者可对外销售，且为使该部分资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动实质上已经完成的，停止与该部分资产相关的借款费用的资本化；购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或者可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用的资本化。 （四）借款费用资本化金额的确定 1.借款利息资本化金额的确定 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，公司以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 （3）借款存在折价或者溢价的，公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 （4）在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不能超过当期相关借款实际发生的利息金额。 2.借款辅助费用资本化金额的确定 （1）专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 （2）一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 3.汇兑差额资本化金额的确定 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。 25. 生物资产 □适用 √不适用 26. 油气资产 □适用 √不适用 27. 使用权资产 □适用 √不适用 28. 无形资产 (1). 计价方法、使用寿命、减值测试 √适用 □不适用 （一）无形资产的初始计量 1.外购无形资产的初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 2.自行研究开发无形资产的初始计量 自行研究开发的无形资产的成本，按照自满足资本化条件后至达到预定用途前所发生的支出总额确定，对于以前期间已经费用化的支出不再调整。 公司自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，不符合资本化条件的，于发生时计入当期损益；符合资本化条件的，确认为无形资产。如果确实无法区分研究阶段支出和开发阶段支出，则将其所发生的研发支出全部计入当期损益。 （二）无形资产的后续计量 公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。公司将取得的无形资产分为使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。 1.使用寿命有限的无形资产的后续计量 公司对使用寿命有限的无形资产，自达到预定用途时起在其使用寿命内采用直线法分期摊销，不预留残值。无形资产的摊销金额通常计入当期损益；某项无形资产包含的经济利益通过所生产的产品或其他资产实现的，其摊销金额计入相关资产的成本。 无形资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年摊销率列示如下： 资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核。 2.使用寿命不确定的无形资产的后续计量 公司对使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不进行摊销。 （三）无形资产使用寿命的估计 1.来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命按照不超过合同性权利或其他法定权利的期限确定；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命。 2.合同或法律没有规定使用寿命的，公司综合各方面的情况，通过聘请相关专家进行论证或者与同行业的情况进行比较以及参考公司的历史经验等方法来确定无形资产能为公司带来经济利益的期限。 3.按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。 （四）土地使用权的处理 1.公司取得的土地使用权通常确认为无形资产，但改变土地使用权用途，用于赚取租金或资本增值的，将其转为投资性房地产。 2.公司自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权与建筑物分别进行处理。 3.外购土地及建筑物支付的价款在建筑物与土地使用权之间进行分配；难以合理分配的，全部作为固定资产。 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本财务报告附注五、30“长期资产减值”。 （五）划分公司内部研究开发项目的研究阶段与开发阶段的具体标准 根据研究与开发的实际情况，公司将研究开发项目区分为研究阶段与开发阶段。 1.研究阶段 研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 2.开发阶段 开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 （六）开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： 1.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； 4.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (2). 内部研究开发支出会计政策 □适用 √不适用 29. 长期资产减值 √适用 □不适用 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 公司对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少在每年年度终了进行减值测试。 公司进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 30. 长期待摊费用 √适用 □不适用 （一）长期待摊费用的范围 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上（不含1年）的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。 （二）长期待摊费用的初始计量 长期待摊费用按照实际发生的支出进行初始计量。 （三）长期待摊费用的摊销 长期待摊费用按照受益期限采用直线法分期摊销。 31. 合同负债 (1). 合同负债的确认方法 √适用 □不适用 合同负债，是指公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果公司在向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或公司已经取得了无条件收款权，公司在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。 32. 职工薪酬 (1). 短期薪酬的会计处理方法 √适用 □不适用 短期薪酬，是指企业预期在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内将全部予以支付的职工薪酬，因解除与职工的劳动关系给予的补偿除外。 短期薪酬具体包括：职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费，短期带薪缺勤，短期利润分享计划，非货币性福利以及其他短期薪酬。 公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 (2). 离职后福利的会计处理方法 √适用 □不适用 公司参与的设定提存计划是按照有关规定为职工缴纳的基本养老保险费、失业保险费、企业年金缴费等。公司根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而应缴存的金额，确认为职工薪酬负债，并计入当期损益或相关资产成本。 (3). 辞退福利的会计处理方法 √适用 □不适用 辞退福利，是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益： 1.企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。 2.企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 (4). 其他长期职工福利的会计处理方法 √适用 □不适用 其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利和辞退福利以外的其他所有职工福利。在报告期末，公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分： 1.服务成本。 2.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。 3.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。 为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 33. 租赁负债 □适用 √不适用 34. 预计负债 √适用 □不适用 （一）预计负债的确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、亏损合同、重组等或有事项相关的义务同时符合以下三个条件时，确认为预计负债： 1.该义务是公司承担的现时义务； 2.该项义务的履行很可能导致经济利益流出公司； 3.该义务的金额能够可靠地计量。 （二）预计负债的计量方法 预计负债的金额按照该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 1.所需支出存在一个连续范围且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。 2.在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： （1）或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 （2）或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 35. 股份支付 □适用 √不适用 36. 优先股、永续债等其他金融工具 □适用 √不适用 37. 收入 (1). 收入确认和计量所采用的会计政策 √适用 □不适用 1.收入的确认 公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。合同开始日，公司对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后，在履行了各单项履约义务时分别确认收入。 2.收入的计量 合同包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，公司将考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价以及应付客户对价等因素的影响，并假定将按照现有合同的约定向客户转移商品，且该合同不会被取消、续约或变更。 （一）具体的收入确认政策 本公司的营业收入主要包括销售商品收入、门诊医疗服务收入，结合公司的实际情况，各类收入的确认方法如下： （1）销售产品和商品的收入确认需满足以下条件：根据生产订单完成相关产品生产，对检验合格产品开具销售出库单，通过物流公司及公司送货方式交付，根据销售出库单开具发票时确认收入。 （2）门诊医疗服务收入：在医疗服务结束后即确认收入。 (2). 同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况 □适用 √不适用 38. 合同成本 √适用 □不适用 合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。 公司为履行合同而发生的成本，在满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产： 1.该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关。 2.该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。 3.该成本预期能够收回。 公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。 与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司将其在发生时计入当期损益。 与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司将对于超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失： 1.因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价； 2.为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。 上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。 39. 政府补助 √适用 □不适用 （一）政府补助的类型 政府补助，是指公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 （二）政府补助的确认原则和确认时点 政府补助的确认原则： 1.公司能够满足政府补助所附条件； 2.公司能够收到政府补助。 政府补助同时满足上述条件时才能予以确认。 （三）政府补助的计量 1.政府补助为货币性资产的，公司按照收到或应收的金额计量。 2.政府补助为非货币性资产的，公司按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量（名义金额为人民币1元）。 （四）政府补助的会计处理方法 1.与资产相关的政府补助，在取得时冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 2.与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： （1）用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，在取得时确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本。 （2）用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，在取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。 3.对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，可以区分的，则分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，则整体归类为与收益相关的政府补助。 4.与公司日常经营相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。财政将贴息资金直接拨付给公司的，公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 5.已确认的政府补助需要退回的，分别下列情况处理： （1）初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值。 （2）存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面金额，超出部分计入当期损益。 （3）属于其他情况的，直接计入当期损益。 40. 递延所得税资产/递延所得税负债 √适用 □不适用 （一）递延所得税资产或递延所得税负债的计量 1.资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，公司根据税法规定按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 2.适用税率发生变化的，公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入税率变化当期的所得税费用。 3.公司在计量递延所得税资产和递延所得税负债时，采用与收回资产或清偿债务的预期方式相一致的税率和计税基础。 4.公司对递延所得税资产和递延所得税负债不进行折现。 41. 租赁 (1). 经营租赁的会计处理方法 √适用 □不适用 作为承租人，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期损益。 作为出租人，按资产的性质将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内；对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；对于经营租赁资产中的固定资产，采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，采用系统合理的方法进行摊销；或有租金在实际发生时计入当期损益。 (2). 融资租赁的会计处理方法 √适用 □不适用 作为承租人，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用；在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值；未确认融资费用在租赁期内各个期间进行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用；或有租金在实际发生时计入当期损益。 作为出租人，在租赁期开始日将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益；未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配；采用实际利率法计算确认当期的融资收入；或有租金在实际发生时计入当期损益。 (3). 新租赁准则下租赁的确定方法及会计处理方法 □适用 √不适用 42. 其他重要的会计政策和会计估计 □适用 √不适用 43. 重要会计政策和会计估计的变更 (1). 重要会计政策变更 √适用 □不适用 其他说明 2017年7月5日，财政部发布修订的《企业会计准则第 14 号—收入》（财会【2017】22 号）（以下简称“新收入准则”）。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。公司自2020年1月1日起实施，并按照有关衔接规定进行了处理。 (2). 重要会计估计变更 □适用 √不适用 (3). 2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况 √适用 □不适用 合并资产负债表 单位:元 币种:人民币 各项目调整情况的说明： □适用 √不适用 母公司资产负债表 单位:元 币种:人民币 各项目调整情况的说明： □适用 √不适用 (4). 2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据的说明 √适用 □不适用 本公司首次执行新收入准则无需追溯调整前期比较数据 44. 其他 □适用 √不适用 六、 税项 1. 主要税种及税率 主要税种及税率情况 √适用 □不适用 注：依据财政部、国家税务总局、海关总署于2019年3月20日下发的关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部税务总局海关总署2019年第39号公告），本公司发生增值税应税销售行为，原适用16%、10%税率的，税率调整为13%、9%。 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 √适用 □不适用 2. 税收优惠 √适用 □不适用 1、根据安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，本公司子公司黄山市天目药业有限公司被认定为高新技术企业，2020年8月17日通过国家高新技术企业复审，享受企业所得税减按15%税率计缴的税收优惠政策，有效期三年，证书编号：GR202034000013。 2、根据安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，本公司子公司黄山天目薄荷药业有限公司被认定为高新技术企业，自2018 年7 月24 日起享受国家高新技术企业所得税减按15%税率计缴的税收优惠政策，有效期三年，证书编号：GR201834000517。 3、根据浙江省临安市国家税务局临国税减备告字[2008]第69号文件，本公司子公司浙江天目生物技术有限公司自2008 年2 月27 日起享受增值税减免政策。 4、根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）等相关规定，本公司子公司杭州三慎泰中医门诊部有限公司提供的医疗服务免征增值税。 3. 其他 □适用 √不适用 七、 合并财务报表项目注释 1、 货币资金 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明 因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金： 2、 交易性金融资产 □适用 √不适用 3、 衍生金融资产 □适用 √不适用 4、 应收票据 (1). 应收票据分类列示 □适用 √不适用 (2). 期末公司已质押的应收票据 □适用 √不适用 (3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 □适用 √不适用 (4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □适用 √不适用 (5). 按坏账计提方法分类披露 按单项计提坏账准备： □适用 √不适用 按组合计提坏账准备： □适用 √不适用 如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露： (6). 坏账准备的情况 □适用 √不适用 (7). 本期实际核销的应收票据情况 其他说明：无 5、 应收账款 (1). 按账龄披露 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (2). 按坏账计提方法分类披露 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 按单项计提坏账准备： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 按单项计提坏账准备的说明： √适用 □不适用 注：2020年10月28日，杭州市医疗保障管理服务中心向本公司子公司杭州三慎泰门诊部有限公司（以下简称三慎泰门诊）下发《关于暂缓拨付医保费用的告知书》，三慎泰门诊在2020 年9月份的人均费用排名中，因累计两次进入人均费用排序名单，根据杭州市医疗保障管理服务中心2019年7月19日下发的《关于对定点医药机构医保费用指标定期排序管理的通知》的规定以及2019年10月22日下发的《关于对定点医药机构医保费用指标定期排序管理的补充通知》的规定，将暂缓拨付医保费用。截止2020年12月31日，三慎泰门诊杭州市医疗保障管理服务中心医保款463.49万元，按20%比例计提坏账准备92.70万元。 按组合计提坏账准备： √适用 □不适用 组合计提项目：账龄组合 单位：元 币种：人民币 按组合计提坏账的确认标准及说明： □适用 √不适用 如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露： □适用 √不适用 (3). 坏账准备的情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用 (4). 本期实际核销的应收账款情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其中重要的应收账款核销情况 □适用 √不适用 应收账款核销说明： □适用 √不适用 (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 √适用 □不适用 本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为20,192,183.41元，占应收账款年末余额合计数的比例为35.37%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为5,989,852.12元。 (6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款 □适用 √不适用 (7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用 √不适用 其他说明： 6、 应收款项融资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况： □适用 √不适用 如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 7、 预付款项 (1). 预付款项按账龄列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： (2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 √适用 □不适用 本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为3,425,149.58元，占预付账款年末余额合计数的比例为92.48 %。 其他说明 □适用 √不适用 8、 其他应收款 项目列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明：无 应收利息 (1). 应收利息分类 □适用 √不适用 (2). 重要逾期利息 □适用 √不适用 (3). 坏账准备计提情况 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 应收股利 (4). 应收股利 □适用 √不适用 (5). 重要的账龄超过1年的应收股利 □适用 √不适用 (6). 坏账准备计提情况 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 其他应收款 (7). 按账龄披露 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (8). 按款项性质分类情况 √适用 □不适用 单位：元 币种： 人民币 (9). 坏账准备计提情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明： □适用 √不适用 本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据： □适用 √不适用 (10). 坏账准备的情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用 (11). 本期实际核销的其他应收款情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其中重要的其他应收款核销情况： □适用 √不适用 其他应收款核销说明： □适用 √不适用 (12). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (13). 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用 (14). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款 □适用 √不适用 (15). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 9、 存货 (1). 存货分类 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (2). 存货跌价准备及合同履约成本减值准备 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 □适用 √不适用 (4). 合同履约成本本期摊销金额的说明 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 10、 合同资产 (1). 合同资产情况 □适用 √不适用 (2). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因 □适用 √不适用 (3). 本期合同资产计提减值准备情况 □适用 √不适用 如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 11、 持有待售资产 □适用 √不适用 12、 一年内到期的非流动资产 □适用 √不适用 期末重要的债权投资和其他债权投资： 其他说明 无 13、 其他流动资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明 无 14、 债权投资 (1). 债权投资情况 □适用 √不适用 (2). 期末重要的债权投资 (3). 减值准备计提情况 □适用 √不适用 本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 15、 其他债权投资 (1). 其他债权投资情况 □适用 √不适用 (2). 期末重要的其他债权投资 □适用 √不适用 (3). 减值准备计提情况 □适用 √不适用 本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 16、 长期应收款 (1). 长期应收款情况 □适用 √不适用 (2). 坏账准备计提情况 □适用 √不适用 本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据 □适用 √不适用 (3). 因金融资产转移而终止确认的长期应收款 □适用 √不适用 (4). 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 17、 长期股权投资 □适用 √不适用 18、 其他权益工具投资 (1). 其他权益工具投资情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (2). 非交易性权益工具投资的情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明： □适用 √不适用 19、 其他非流动金融资产 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 20、 固定资产 项目列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明： □适用 √不适用 固定资产 (1). 固定资产情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (2). 暂时闲置的固定资产情况 □适用 √不适用 (3). 通过融资租赁租入的固定资产情况 □适用 √不适用 (4). 通过经营租赁租出的固定资产 □适用 √不适用 (5). 未办妥产权证书的固定资产情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明： □适用 √不适用 固定资产清理 □适用 √不适用 21、 在建工程 项目列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明： □适用 √不适用 在建工程 (1). 在建工程情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (2). 重要在建工程项目本期变动情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 注：制药中心一期改造项目在建工程期末余额中包含搬迁原生产线账面价值转入12,029,510.45元，故工程项目累计投入占预算比例为111.73%。 (3). 本期计提在建工程减值准备情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明 □适用 √不适用 工程物资 (4). 工程物资情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明： 无 22、 生产性生物资产 (1). 采用成本计量模式的生产性生物资产 □适用 √不适用 (2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 23、 油气资产 24、 使用权资产 □适用 √不适用 25、 无形资产 (1). 无形资产情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0 (2). 未办妥产权证书的土地使用权情况 □适用 √不适用 其他说明： √适用 □不适用 注：本公司子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称银川天目山）2017年12月20日通过竞拍获得银川市西夏区银地（G）(2017)-45号宗地，并于2018年2月1日收到银川市西夏区财政国库集中支付中心补助资金3,693.20万元。2021年4月10日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过《关于控股子公司银川天目山终止重大工程合同事项的议案》，截止2020年12月31日，银川天目山工程基本无实际工程进度，土地比照《国有建设用地使用权出让合同》 “2018年4月18日开工建设”的要求，已累计闲置32个月。 根据《国有建设用地使用权出让合同》第三十二条“土地闲置满两年且未开工建设的，出让人有权无偿收回国有建设用地使用权”及第三十三条“受让人未能按照本合同约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1‰的违约金”的相关约定，土地已闲置两年以上，政府有权无偿收回。 公司将与资产相关政府补助冲减无形资产账面原值，对剩余账面价值全额计提无形资产减值准备，暂未计提违约金及闲置费。 26、 开发支出 □适用 √不适用 27、 商誉 (1). 商誉账面原值 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (2). 商誉减值准备 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 □适用 √不适用 (4). 说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、 稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法 √适用 □不适用 ①进行减值测试时，公司将杭州三慎泰宝丰中药有限公司（以下简称三慎泰宝丰）、杭州三慎泰中医门诊部有限公司（以下简称三慎泰门诊）的经营性流动资产、固定资产和经营性流动负债认定为与商誉相关的资产组。 ②商誉减值测试过程：首先将该商誉及归属于少数股权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各包括商誉的资产组是否发生了减值。 ③本公司2017年收购三慎泰宝丰产生商誉443.58万元，包含少数股东的商誉值为869.77万元。本公司委托具备资质的评估机构于2021年4月29日出具的《杭州天目山药业股份有限公司2020年度财务报告为目的的商誉减值测试涉及的杭州三慎泰宝丰中药有限公司相关资产组价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第060552号），截止2020年12月31日，三慎泰宝丰经调整后包含全部商誉的资产组公允价值持续计量的账面价值为1,962.46万元，三慎泰宝丰资产组于评估基准日2020年12月31日时的预计未来现金流量的现值为1,640.00万元，商誉减值金额为322.46万元，归属于本公司的商誉减值金额为164.45万元。 减值测试中采用的其他关键参数包括：收入增长率、税前折现率。具体收入增长率如下表所示： 公司采用WACC模型确定的税前折现率为15.48%。 ④本公司2017年收购三慎泰门诊产生商誉1,658.77万元，包含少数股东的商誉值为3,252.50万元。本公司委托具备资质的评估机构于2021年4月29日出具的《杭州天目山药业股份有限公司财务报告为目的2020年报商誉减值测试涉及的杭州三慎泰中医门诊部有限公司商誉所在资产组可收回金额评估项目》（中同华评报字（2021）第060553号），截止2020年12月31日，三慎泰门诊经调整后包含全部商誉的资产组公允价值持续计量的账面价值为4,713.23万元，三慎泰门诊资产组于评估基准日2020年12月31日时的预计未来现金流量的现值为2,020.00万元，商誉减值金额为2,693.23万元，归属于本公司的商誉减值金额为1,373.55万元。 减值测试中采用的其他关键假设包括：收入增长率、税前折现率。具体增长率如下表所示： 公司采用WACC模型确定的税前折现率为14.52%。上述假设用以分析资产组的可收回金额。 ⑤根据上述评估结论，截至2020年12月31日，2020年度公司收购三慎泰宝丰产生的商誉减值金额为 164.45万元；公司收购三慎泰门诊产生的商誉减值金额为1,373.55万元。 (5). 商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 28、 长期待摊费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明： 无 29、 递延所得税资产/ 递延所得税负债 (1). 未经抵销的递延所得税资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (2). 未经抵销的递延所得税负债 □适用 √不适用 (3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 □适用 √不适用 (4). 未确认递延所得税资产明细 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明： √适用 □不适用 注：根据财政部、税务总局2018年7月11日下发的《关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》，自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格的企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年。 30、 其他非流动资产 □适用 √不适用 31、 短期借款 (1). 短期借款分类 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 短期借款分类的说明： 无 (2). 已逾期未偿还的短期借款情况 □适用 √不适用 其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 32、 交易性金融负债 □适用 √不适用 33、 衍生金融负债 □适用 √不适用 34、 应付票据 (1). 应付票据列示 □适用 √不适用 35、 应付账款 (1). 应付账款列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (2). 账龄超过1年的重要应付账款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明 □适用 √不适用 36、 预收款项 (1). 预收账款项列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (2). 账龄超过1年的重要预收款项 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 37、 合同负债 (1). 合同负债情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (2). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 38、 应付职工薪酬 (1). 应付职工薪酬列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (2). 短期薪酬列示 √适用 □不适用 单位：元 币种:人民币 (3). 设定提存计划列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明： □适用 √不适用 39、 应交税费 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明： 无 40、 其他应付款 项目列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明： □适用 √不适用 应付利息 (1). 分类列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 重要的已逾期未支付的利息情况： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 应付股利 (2). 分类列示 □适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 为部分股东未提供股权凭证，尚未领取 其他应付款 (1). 按款项性质列示其他应付款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (2). 账龄超过1年的重要其他应付款 □适用 √不适用 其他说明： 41、 持有待售负债 □适用 √不适用 42、 1年内到期的非流动负债 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明： 无 43、 其他流动负债 其他流动负债情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 短期应付债券的增减变动： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 44、 长期借款 (1). 长期借款分类 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 长期借款分类的说明： 无 其他说明，包括利率区间： □适用 √不适用 45、 应付债券 (1). 应付债券 □适用 √不适用 (2). 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） □适用 √不适用 (3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 □适用 √不适用 (4). 划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 □适用 √不适用 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □适用 √不适用 其他金融工具划分为金融负债的依据说明： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 46、 租赁负债 □适用 √不适用 47、 长期应付款 项目列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明： □适用 √不适用 长期应付款 (1). 按款项性质列示长期应付款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明： 收购杭州三慎泰宝丰中药有限公司、杭州三慎泰中医门诊部有限公司尚未支付的股权转让款。 专项应付款 (2). 按款项性质列示专项应付款 □适用 √不适用 48、 长期应付职工薪酬 □适用 √不适用 49、 预计负债 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 无 50、 递延收益 递延收益情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 涉及政府补助的项目： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明： □适用 √不适用 51、 其他非流动负债 52、 股本 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明： 无 53、 其他权益工具 (1). 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 □适用 √不适用 (2). 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □适用 √不适用 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： □适用 √不适用 其他说明: □适用 √不适用 54、 资本公积 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 无 55、 库存股 □适用 √不适用 56、 其他综合收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 无 57、 专项储备 □适用 √不适用 58、 盈余公积 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 无 59、 未分配利润 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 调整期初未分配利润明细： 1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0 元。 2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0 元。 3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润-4,217,074.02 元。 4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0 元。 5、其他调整合计影响期初未分配利润0 元。 60、 营业收入和营业成本 (1). 营业收入和营业成本情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (2). 营业收入具体情况 单位：元 币种：人民币 (3). 合同产生的收入的情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 合同产生的收入说明： □适用 √不适用 (4). 履约义务的说明 □适用 √不适用 (5). 分摊至剩余履约义务的说明 √适用 □不适用 本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为1,676.76万元，其中：1,676.76万元预计将于2021年度确认收入 其他说明： 无 61、 税金及附加 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明： 无 62、 销售费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明： 无 63、 管理费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明： 无 64、 研发费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明： 无 65、 财务费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明： 无 66、 其他收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明： 无 67、 投资收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明： 无 68、 净敞口套期收益 □适用 √不适用 69、 公允价值变动收益 □适用 √不适用 70、 信用减值损失 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明： 无 71、 资产减值损失 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明： 无 72、 资产处置收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明： 无 73、 营业外收入 营业外收入情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 计入当期损益的政府补助 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明： □适用 √不适用 74、 营业外支出 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明： 无 75、 所得税费用 (1). 所得税费用表 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (2). 会计利润与所得税费用调整过程 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明： □适用 √不适用 76、 其他综合收益 √适用 □不适用 详见本财务报告附注七、57 77、 现金流量表项目 (1). 收到的其他与经营活动有关的现金 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 收到的其他与经营活动有关的现金说明： 无 (2). 支付的其他与经营活动有关的现金 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 支付的其他与经营活动有关的现金说明： 无 (3). 收到的其他与投资活动有关的现金 √适用 □不适用 单位：元 币种:人民币 收到的其他与投资活动有关的现金说明： 无 (4). 支付的其他与投资活动有关的现金 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 支付的其他与投资活动有关的现金说明： 无 (5). 收到的其他与筹资活动有关的现金 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： 无 (6). 支付的其他与筹资活动有关的现金 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 无 78、 现金流量表补充资料 (1). 现金流量表补充资料 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (2). 本期支付的取得子公司的现金净额 □适用 √不适用 (3). 本期收到的处置子公司的现金净额 □适用 √不适用 (4). 现金和现金等价物的构成 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明： □适用 √不适用 79、 所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： □适用 √不适用 80、 所有权或使用权受到限制的资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明： 无 81、 外币货币性项目 (1). 外币货币性项目 □适用 √不适用 (2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账 本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因 □适用 √不适用 82、 套期 □适用 √不适用 83、 政府补助 (1). 政府补助基本情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (2). 政府补助退回情况 □适用 √不适用 其他说明： 无 84、 其他 □适用 √不适用 八、 合并范围的变更 1、 非同一控制下企业合并 □适用 √不适用 2、 同一控制下企业合并 □适用 √不适用 3、 反向购买 □适用 √不适用 4、 处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 5、 其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： □适用 √不适用 6、 其他 □适用 √不适用 九、 在其他主体中的权益 1、 在子公司中的权益 (1). 企业集团的构成 √适用 □不适用 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 无 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 无 确定公司是代理人还是委托人的依据： 无 其他说明： 无 (2). 重要的非全资子公司 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 (3). 重要非全资子公司的主要财务信息 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 其他说明： 无 (4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 □适用 √不适用 (5). (6). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 □适用 √不适用 3、 在合营企业或联营企业中的权益 □适用 √不适用 4、 重要的共同经营 □适用 √不适用 5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： □适用 √不适用 6、 其他 □适用 √不适用 十、 与金融工具相关的风险 √适用 □不适用 本公司的主要金融工具包括股权投资、借款、应收款项、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本财务报告七相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。 （一）市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。 截至2020年12月31日，公司未持有浮动计息的债务和外币货币资产或负债，因此市场风险较小。 （二）信用风险 本公司的信用风险主要来自于应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施： 本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。 本公司采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录，对应收款项定期对账并及时催收，保证企业款项回笼的及时性。除下表所列项目外，本公司无其他重大信用集中风险。 （三）流动风险 流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。 为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取短期融资方式保持融资持续性与灵活性之间的平衡。 十一、 公允价值的披露 1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 □适用 √不适用 2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 □适用 √不适用 3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 □适用 √不适用 4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 □适用 √不适用 5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感 性分析 □适用 √不适用 6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政 策 □适用 √不适用 7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因 □适用 √不适用 8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 □适用 √不适用 9、 其他 □适用 √不适用 十二、 关联方及关联交易 1、 本企业的母公司情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 本企业的母公司情况的说明 无 本企业最终控制方是无 其他说明： 无 2、 本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注 √适用 □不适用 详见财务报告附注九、1、在子公司中的权益 3、 本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注 □适用 √不适用 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 4、 其他关联方情况 √适用 □不适用 其他说明 无 5、 关联交易情况 (1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 出售商品/提供劳务情况表 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 □适用 √不适用 (2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： □适用 √不适用 关联托管/承包情况说明 □适用 √不适用 本公司委托管理/出包情况表 □适用 √不适用 关联管理/出包情况说明 □适用 √不适用 (3). 关联租赁情况 本公司作为出租方： □适用 √不适用 本公司作为承租方： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联租赁情况说明 □适用 √不适用 (4). 关联担保情况 本公司作为担保方 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 本公司作为被担保方 □适用 √不适用 关联担保情况说明 √适用 □不适用 注1：2018年8月，浙江清风原生文化有限公司（原长城影视文化企业集团有限公司，以下简称浙江清风）分别向本公司李某某、黄山市天目药业有限公司（以下简称黄山天目）潘某某俩人借款331万元、169万元，合计500万元，借款期限六个月。上述借款均由公司提供保证担保。该担保事项未经公司董事会、股东大会批准。2020年9月黄山天目依据原控股股东浙江清风出具的书面函，未报请上市公司同意，代浙江清风偿还了潘某某的169万元借款，公司借款本金担保责任已解除，尚余83.16万元利息担保责任未解除，同时构成原控股股东新增非经营性资金占用169万元，剩余331万借款尚未归还。2021年4月19日，本公司与永新华瑞文化发展有限公司签订《债权转让协议》，2021年4月28日，本公司已收到永新华瑞文化发展有限公司债权转让款3,215万元（含上述331万元）。 注2：2018年6月29日，杭州天目山药业股份有限公司与中国光大银行（以下简称光大银行）签订《最高额保证合同》编号：苏光[保]（2018）022号为2017年12月21日长城影视股份有限公司（以下简称长城影视）与光大银行签订的《综合授信协议》编号为：苏光[授信]（2017）033号提供最高额1亿元的连带责任担保。2020年1月10日，苏州工业园区人民法院民事判决书（编号：（2019）苏0591民初1697号）显示：2018年9月12日，原告光大银行（贷款人）与被告长城影视签订流动资金借款合同两份（编号分别为049、052号），合同均约定：原告向被告长城影视提供借款1,250万元用于支付电视剧制作费用，借款期限自2018年9月12日至2019年1月12日止,借款利率为固定利率,为定价基准利率上浮40%，即年利率6.09%，按月结息，每月20日结息，逾期罚息利率上浮50%，法院做出判决被告长城影视有于本判决生效之日起7日内偿还原告光大银行借款本金13,957,743.15元、利息、罚息、复利913,428.77元，并按年利率9.135%支付上述借款自2019年9月19日起至实际清偿之日的罚息、复利。截止2020年7月17日，长城影视已清偿上述本金及利息，苏州工业园区人民法院协助执行通知书（2020）苏0591执1423号，解除对公司名下征收补偿款人民币700万的冻结，公司担保责任已解除。 注3：2018年11月23日，杭州天目山药业股份有限公司分别与叶飞、潘建德、任移生签订《借款保证合同》为长城影视股份有限公司与叶飞、潘建德、任移生于2018年11月16日签订《借款合同》，分别借款100万元、120万元、550万元，合计770万元，提供连带责任保证。截止2020年4月，任移生550万元借款本金及利息已清偿，潘建德120万元借款本金、叶飞100万元借款本金已全部归还，公司借款本金担保责任已解除，尚余53.04万元利息担保责任未解除。 (5). 关联方资金拆借 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 注1：天目药业控股子公司杭州三慎泰中医门诊部有限公司（以下简称三慎泰门诊）于2020年1月13日向其小股东杭州豪懿医疗投资有限公司（以下简称杭州豪懿）合计转账500万元，上述款项已于2020年1月20日前收回。 注2：关联方资金占用及债权转让情况详见财务报告十五4（2）。 (6). 关联方资产转让、债务重组情况 □适用 √不适用 (7). 关键管理人员报酬 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 (8). 其他关联交易 □适用 √不适用 6、 关联方应收应付款项 (1). 应收项目 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 (2). 应付项目 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 7、 关联方承诺 √适用 □不适用 2021年4月19日，本公司与永新华瑞文化发展有限公司签订《债权转让协议》，本次转让分为已确定转让的债权5,000万元和有条件转让的债权4,000万元，自协议签订后生效前，永新华瑞支付给本公司3,215万元；剩余金额1,785万元，永新华瑞在2021年6月30日前付清，合计5,000万元。若本协议生效之日起两年内，本公司未收回债权或收回金额不足4,000万元，永新华瑞将无条件承接该差额部分的债权，并在本协议生效之日起两年后十个工作日内，向本公司按该差额支付全部债权受让款，详见财务报告十五4（2）。 8、 其他 □适用 √不适用 十三、 股份支付 1、 股份支付总体情况 □适用 √不适用 2、 以权益结算的股份支付情况 □适用 √不适用 3、 以现金结算的股份支付情况 □适用 √不适用 4、 股份支付的修改、终止情况 □适用 √不适用 5、 其他 □适用 √不适用 十四、 承诺及或有事项 1、 重要承诺事项 √适用 □不适用 资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额 （1）公司于 2019 年 9 月 6 日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2019】85 号）（以下简称“决定书1”），决定书1中要求的整改事项为子公司银川天目购买银川西夏股权事项、银川天目与共向兰州签订6,000万工程合同未经审议及披露事项，本公司承诺于2019年10月31日前整改完毕。2021年4月9日，本公司第十届董事会第二十二次会议审议通过《关于控股子公司银川天目山终止筹划重大资产重组事项的议案》及《关于控股子公司银川天目山终止重大工程合同事项的议案》。 （2）公司于 2019 年 11 月 5 日收到浙江证监局下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2019】119号）（以下简称“决定书2”），决定书2中要求的整改事项有替长城集团向屯溪合作社借入2,000 万元借款未入账且未披露问题、关于向长城集团出借资金460万元未披露问题、关于违规为关联方长城影视借款提供最高额保证担保 1 亿元且未披露问题，本公司承诺于2019年12月31日前整改完毕。2021年4月9日，本公司第十届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司及下属子公司签订债权转让协议暨关联交易的议案》。 2、 或有事项 (1). 资产负债表日存在的重要或有事项 √适用 □不适用 （1）与原控股股东浙江清风原生文化有限公司及其附属企业、其他关联方非经营性资金占用的诉讼事项 ①2017年8月，本公司通过全资子公司黄山市天目药业有限公司（以下简称黄山天目）以房产证抵押形式向黄山市屯溪供销专业合作社借款1,500万元，并通过全资子公司黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称黄山薄荷）以黄山市江南担保公司担保形式向黄山市屯溪供销专业合作社借款500万元，合计借款2,000万元，通过委托付款方式，打入本公司原控股股东浙江清风原生文化有限公司（以下简称浙江清风）控制的长城大健康账户。截止2020年3月16日，黄山天目已归还黄山市屯溪供销专业合作社上述1,500万元借款本金及利息；截止2020年4月22日，黄山薄荷已归还黄山市屯溪供销专业合作社上述500万元借款本金及利息。截至2020年12月31日，长城大健康尚未将上述2,000万元借款归还黄山天目、黄山薄荷。 ②2019年7月，浙江清风为支付股权款应急资金需要，向本公司借款460万元。截止2020年12月31日，浙江清风尚未归还上述460万元借款。 2019年11月11日，浙江清风出具《承诺函》，承诺于2019年12月31日前归还上述占用的2,460万元资金。因浙江清风未能兑现承诺、如期归还占用的资金，公司于2020年8月委托常年法律顾问湖南金州律师事务所向清风原生发出《律师函》，要求按期归还上述占用的2,460万元资金。截止2020年12月31日，浙江清风及其附属企业仍未归还占用资金，公司为维护自身合法权益及全体股东的利益，将浙江清风、长城大健康分别诉至人民法院。 ③浙江清风为归还黄山天目员工潘某某个人借款，于2020年9月8日向黄山天目出具一份书面说明，要求黄山天目分步代为偿还上述169万元借款，9月10日、9月14日，黄山天目未经本公司同意，擅自分两次将169万元打入出借人个人账户，构成原控股股东新增非经营性资金占用169万元。截止2020年12月31日，浙江清风尚未归还上述169万元款项。 具体情况如下表所示： 注：2021年3月26日，本公司收到杭州市临安区人民法院《民事裁定书》（编号：（2021）浙0112民初570号），判令被告浙江清风原生文化有限公司于判决生效之日起十日内返还原告杭州天目山药业股份有限公司460万元，并赔偿本公司利息损失264,857.77元。本案受理费22,859元由被告浙江清风原生文化有限公司负担。 截止本报告批准报出日，除诉讼事项1已一审判决胜诉外，其余事项仍在受理当中。 （2）与兰州共向、浙江共向预付工程款及文韬、武略预付股权款的诉讼事项 ①本公司控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称“银川天目”）于2018年6月与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司（以下简称“共向兰州”）签订《工程合同》，并已支付工程预付款3,073.12万元，但工程一直未进行实际开工建设。 ②银川天目于2018年12月与杭州文韬股权投资基金合伙企业（以下简称“文韬投资”）、杭州武略股权投资基金合伙企业（以下简称“武略投资”）签订了《股权转让框架协议》，并支付5,414万元股权转让预付款，但股权未实际交割。 为维护公司自身合法权益及全体股东的利益，公司将共向兰州及浙江共向、文韬投资及武略投资分别诉至人民法院。 具体情况如下表所示： 注：2021年2月5日，浙江天目生物收到杭州市临安区人民法院《民事判决书》（编号：（2021）浙0112民初83号），判令要求梓彬贸易立即支付应付款本金1,603,386.76元，逾期利息及违约金计176,210.12元（暂计算至2020年11月20日，并要求计算至款项付清日止），暂共计1,779,596.88元；本案诉讼费、保全费等由梓彬贸易承担。截止本报告批准报出日，上述款项尚未收回。 (2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明： □适用 √不适用 3、 其他 □适用 √不适用 十五、 资产负债表日后事项 1、 重要的非调整事项 □适用 √不适用 2、 利润分配情况 □适用 √不适用 3、 销售退回 □适用 √不适用 4、 其他资产负债表日后事项说明 √适用 □不适用 （1）一致行动人协议及第一大股东变更事项 2021年3月26日，永新华瑞文化发展有限公司与青岛共享应急安全管理咨询有限公司签署《一致行动人协议》，永新华瑞文化发展有限公司持有本公司股份25,000,000股，占公司总股本的20.53%，青岛共享应急安全管理咨询有限公司持有公司股份4,000,028股，占公司总股本的3.28%，原第一大股东青岛汇隆华泽投资有限公司持有公司股份26,799,460股，占公司总股本的22.01%。永新华瑞文化发展有限公司与青岛共享应急安全管理咨询有限公司签署一致行动人协议后，合计持有公司股份29,000,028股，占公司总股本的23.81%，公司第一大股东由青岛汇隆华泽投资有限公司变更为永新华瑞文化发展有限公司及其一致行动人青岛共享应急安全管理咨询有限公司。 公司目前无控股股东及实际控制人。 （2）关于签订债权转让协议事项 2021年4月19日，本公司（甲方）与永新华瑞文化发展有限公司（乙方）签订《债权转让协议》，协议主要内容如下： 1）标的债权的转让 甲、乙各方一致决定，本次转让分为已确定转让的债权5,000万元和有条件转让的债权4,000万元，具体明细如下： ①其中5,000万元已确定转让的债权情况详见下表： 注：自协议签订后生效前，乙方支付给甲方3,215万元；剩余金额1,785 万元，乙方在2021年6月30日前付清，合计5,000万元。 ②剩余4000万元有条件转让的债权情况详见下表： 注：若本协议生效之日起两年内，甲方未收回债权或收回金额不足4,000万元， 乙方将无条件承接该差额部分的债权，并在本协议生效之日起两年后十个工作日内， 向甲方按该差额支付全部债权受让款。 （2）债权转让价款及支付 转让价款：各方约定，上述已确定转让的债权5,000万元、有条件转让的债权4,000万元，合计转让的价款为9,000万元（大写：人民币玖仟万元）；自签订本协议签订后生效前，乙方支付给甲方3,215万元；剩余金额1,785 万元，乙方在2021年6月30日前付清，合计5,000万元。 若本协议生效之日起两年内，甲方未收回债权或收回金额不足4,000万元，乙方将无条件承接该差额部分的债权，并在本协议生效之日起两年后十个工作日内， 向甲方按该差额支付全部债权受让款。 甲方和乙方一致同意，因本协议签署及履行而产生的税费由甲方和乙方根据法律法规规定各自承担。 2021年4月26日，本公司收到永新华瑞文化发展有限公司债权转让款1,600万元。2021年4月28日，本公司收到永新华瑞文化发展有限公司债权转让款1,615万元，合计3,215万元。 十六、 其他重要事项 1、 前期会计差错更正 (1). 追溯重述法 √适用 □不适用 单位:元 币种：人民币 2、其他差错更正 固定资产折旧方法前期披露有误，披露更正如下： 原披露： 更正后披露： (2). 未来适用法 □适用 √不适用 2、 债务重组 □适用 √不适用 3、 资产置换 (1). 非货币性资产交换 □适用 √不适用 (2). 其他资产置换 □适用 √不适用 4、 年金计划 □适用 √不适用 5、 终止经营 □适用 √不适用 6、 分部信息 (1). 报告分部的确定依据与会计政策 □适用 √不适用 (2). 报告分部的财务信息 □适用 √不适用 (3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 □适用 √不适用 (4). 其他说明 □适用 √不适用 7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 √适用 □不适用 （1）证监会立案调查事项 本公司于2020年4月21日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：浙证调查字 2020141 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。截至本审计报告出具日，公司尚未收到中国证券监督管理委员会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。 （2）关于将控股子公司银川天目山工程款及股权转让款基本认定为原控股股东及附属企业、关联方资金占用的事项 本公司控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称“银川天目山公司”）于2018年6月与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司（以下简称“共向兰州分公司”）签订《工程合同》、并已支付工程预付款3,073.12万元；于2018年12月与杭州文韬股权投资基金合伙企业（以下简称“文韬投资”）、杭州武略股权投资基金合伙企业（以下简称“武略投资”）签订《股权转让框架协议》，并支付5,414万元股权转让预付款。 经本公司对相关情况的进一步核实，本公司已基本认定上述工程预付款系原控股股东通过共向兰州形成非经营性资金占用，上述股权转让款为关联方文韬投资、武略投资非经营性资金占用。 （3）投资参股西双版纳长城大健康产业园有限公司事项 本公司拟出资 1,400 万元与长城集团等四家投资机构筹建西双版纳长城大健康产业园有限公司，持投比例占注册资本的 9.33%，资金来源自筹。2017年1月4日，西双版纳长城大健康产业园有限公司经云南省西双版纳傣族自治州勐腊县市场监督管理局批准成立。截至本报告期末，本公司尚未实际出资。 （4）临安制药中心厂区整体搬迁事项 公司于2019年8月27日召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第八次会议，并于2019年9月12日召开公司2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司实施临安制药中心厂区整体搬迁改造的议案》。因公司临安制药中心厂区被临安区人民政府列入旧城改造范围，需要实施整体停产搬迁，公司在通过司法竞拍取得的临安区锦南街道上杨路18号新厂区实施生产线改造，GMP改造计划分二个阶段进行：第一阶段实施滴眼剂（主导品种珍珠明目滴眼液）和青霉素类片剂（主导品种阿莫西林克拉维酸钾片）两条生产线的GMP改造（2个剂型3个品种）；第二阶段实施其它剂型（含中药提取、口服液体制剂和口服固体制剂）品种的GMP改造（5个剂型25个品种）。项目投资概算为7,500万元，其中：（1）净化改造费用约2,800万元；（2）生产设备购置费用约1,000万元；（3）检测中心（化验室）改造费用约500万元；（4）原“路通公司”遗留的危废品的处理等费用约500万元；（5）仓库改造、配电箱改造、天然气锅炉改造、整个厂区给排水改造、三废处理改造、冷库改造及其它改造费用约1,200万元；（6）其它不可预测费用约1,500万元（含项目过渡工资、试生产产品生产成本、产品转移、生产许可证取证、GMP认证费用等）。 截至本报告期末，一期生产线改造工程已全部结束，珍珠明目滴眼液和阿莫西林克拉维酸钾片两个产品的试生产也已全部完成，并向浙江省药品监督管理局申报《药品生产许可证》生产地址的变更申请，于2020年12月29日完成更新换证；目前正在积极与药监部门沟通，根据国家药品生产、注册变更相关政策调整的新要求，开展《药品生产许可证》、《药品注册证》生产地址变更检查和GMP符合性检查等工作。 （5）产品一致性评价事项 根据国务院办公厅印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》的要求，本公司主要产品阿莫西林克拉维酸钾片（超青）属于需开展临床有效性试验的品种，需在2021年底前完成一致性评价，如不能通过质量和疗效一致性评价，则该产品不予再注册，即不能继续生产和销售该产品。2018年5月，公司与杭州百诚医药科技股份有限公司签订《阿莫西林克拉维酸钾片一致性评价技术开发合同》，合同总金额1,100万元。目前已完成《实验室工艺确认报告》、《中试工艺确认报告》，并已于2019年4月4日取得了国家药品监督管理局BE备案（备案编号：B201900095-01），该项目进入正式BE试验阶段。公司临安制药中心厂区目前正在实施整体搬迁，超青生产线改造现已基本完成，待恢复生产以后，生产三批药品，报杭州百诚医药科技股份有限公司进行复核、并开展BE试验。但由于公司临安制药中心厂区实施整体搬迁，2020年5月份完成超青生产线的GMP改造，并完成三批阿莫西林克拉维酸钾片（一致性评价产品）的大试生产，杭州百诚医药科技股份有限公司已完成3批产品的药学研究的复核工作，预计2021年8月份研究资料上报国家药监局CDE中心。 8、 其他 □适用 √不适用 十七、 母公司财务报表主要项目注释 1、 应收账款 (1). 按账龄披露 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (2). 按坏账计提方法分类披露 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 按单项计提坏账准备： □适用 √不适用 按组合计提坏账准备： √适用 □不适用 组合计提项目：账龄组合 单位：元 币种：人民币 按组合计提坏账的确认标准及说明： □适用 √不适用 如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露： □适用 √不适用 (3). 坏账准备的情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用 (4). 本期实际核销的应收账款情况 □适用 √不适用 其中重要的应收账款核销情况 □适用 √不适用 (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 √适用 □不适用 本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额1,753,123.80元，占应收账款年末余额合计数的比例25.20%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额1,145,502.20元。 (6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款 □适用 √不适用 (7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用 √不适用 其他说明： 2、 其他应收款 项目列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他说明： □适用 √不适用 应收利息 (1). 应收利息分类 □适用 √不适用 (2). 重要逾期利息 □适用 √不适用 (3). 坏账准备计提情况 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 应收股利 (4). 应收股利 □适用 √不适用 (5). 重要的账龄超过1年的应收股利 □适用 √不适用 (6). 坏账准备计提情况 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 其他应收款 (1). 按账龄披露 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (2). 按款项性质分类情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (3). 坏账准备计提情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明： □适用 √不适用 本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据： □适用 √不适用 (4). 坏账准备的情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用 (5). 本期实际核销的其他应收款情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其中重要的其他应收款核销情况： □适用 √不适用 其他应收款核销说明： □适用 √不适用 (6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (7). 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用 (8). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款 □适用 √不适用 (9). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 3、 长期股权投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (1). 对子公司投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (2). 对联营、合营企业投资 □适用 √不适用 其他说明： 无 4、 营业收入和营业成本 (1). 营业收入和营业成本情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 (2). 合同产生的收入的情况 □适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 合同产生的收入说明： □适用 √不适用 (3). 履约义务的说明 □适用 √不适用 (4). 分摊至剩余履约义务的说明 □适用 √不适用 其他说明： 无 5、 投资收益 □适用 √不适用 其他说明： 无 6、 其他 □适用 √不适用 十八、 补充资料 1、 当期非经常性损益明细表 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 2、 净资产收益率及每股收益 √适用 □不适用 3、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 4、 其他 □适用 √不适用 第十二节 备查文件目录 董事长：任嘉鹏 董事会批准报送日期：2021年4月29日 修订信息 √适用 □不适用
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