云南锡业股份有限公司未来三年股东回报规划

（2020年-2022年）

为进一步健全和完善云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）的股东回报机制，增加利润分配政策的连续性、稳定性、科学性及可操作性，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2012〕43号）以及《云南锡业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定《云南锡业股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年—2022年）》（以下简称“本规划”）。

一、本规划的制定原则

公司股东回报规划在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，重视利润分配对股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，保持利润分配政策的连续性和稳定性，充分听取股东、独立董事、监事的意见，积极进行现金分红。

二、制定本规划考虑的主要因素

本规划是在综合分析公司整体战略发展规划、资金成本、外部融资环境等因素的基础上，结合公司经营发展的实际情况，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

三、公司未来三年（2020年—2022年）的具体股东回报规划

（一）利润分配的形式

公司可采取现金或者股票的方式分配股利，在确保足额现金分红的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司可根据实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。

（二）利润分配的时间间隔

在保证公司正常经营和长远发展的前提下，原则上公司应按年进行利润分配，公司可以进行中期利润分配。

（三）利润分配的比例

公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后所余数额的10%-50%用于分配，可以采取现金或者股票方式进行分配，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

（四）现金分红的条件

公司应当按照《公司章程》及本规划的规定实施利润分配。公司在同时满足以下条件时进行现金分红：

1.公司累计未分配利润为正值；

2.实施利润分配的年度可供分配利润为正值；

3.公司实施利润分配的年度可供分配的利润至少可以保证实施每10股分配0.1元时；

4.实施现金分红年度，公司不存在严重的现金流危机。

（五）差异化现金分红政策

在制定现金分红分配方案过程中，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

若该用于分配的金额按上述分配比例计算时不足以达到每10股分配0.1元时，该年度可不进行现金分红，累计至以后年度进行利润分配和相应的现金分红。

（六）发放股票股利的具体条件

若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。

（七）利润分配方案的决策程序和机制

1.公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

2.董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。利润分配预案须经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过后方可提交公司股东大会批准，独立董事应当就公司利润分配预案尤其是现金分红方案发表明确独立意见。

3.股东大会对利润分配具体方案进行审议时，公司要切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2以上同意。如需调整利润分配方案，应重新履行程序，公司独立董事应对利润分配和现金分红预案进行审核并发表独立意见。

4、公司可以在中期采取现金或者股票方式分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。若中期利润分配仅采取现金分红方式，则半年度报告可不经审计。

5、公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的现金分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点并满足《公司章程》规定的条件，详细论证和说明原因，由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（八）股东回报规划制定的周期和决策机制

1.公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列的各项因素，以及根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。若公司未发生需要调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

2.在充分考虑公司经营情况、发展目标、资金需求及融资环境，并充分听取公司股东、独立董事及监事意见的基础上，由公司董事会制定新的未来三年股东回报规划，相关议案应经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准。

3.未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

（九）现金分红监督约束机制

独立董事应对利润分配预案发表独立意见；监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

四、附则

本规划未尽事宜，按照有关法律法规及规范性文件的相关规定以及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

云南锡业股份有限公司

董事会

二〇二〇年八月二十六日