证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2020-041

云南锡业股份有限公司

关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取

填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

（一）假设前提

1、本次非公开发行于2020年11月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；

2、假设以本次非公开发行底价7.43元/股（以2019年末归属于上市公司股东的每股净资产7.43元/股）作为发行价格，本次非公开发行股份数量为29,387.94万股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准）；本次非公开发行股票募集资金总额为218,352.38万元，不考虑扣除发行费用的影响；

3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

4、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,668,776,379股为基础，仅考虑本次非公开发行股份及库存股的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

6、公司2019年度归属于母公司股东的净利润为849,350,128.18元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为823,538,178.86元；假设2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年度持平；

7、2020年未实施分红，在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

8、公司2020年末归属于母公司股东的权益假设数=2019年末归属于母公司股东的权益数+2020年度归属于母公司股东的净利润假设数+本次募集资金金额；

9、假设本次收购的华联锌铟少数股权2020年11月末完成转让，2020年12月业绩纳入发行人合并范围，按照华联锌铟经审计的2019年度归属于母公司所有者的净利润/12*7.25%，不考虑华联锌铟非经常性损益的影响，计算因本次非公开发行增加2020年度归属于发行人母公司股东的净利润。

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）测算过程

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

项目	本次发行前 （2019年度/2019年12月31日）	不考虑本次发行 （2020年度/2020年12月31日）	本次发行后 （2020年度/2020年12月31日）
总股本（万股）	166,877.64	166,877.64	196,265.58
库存股（万股）	2,297.44	2,297.44	2,297.44
扣除库存股后的总股本	164,580.20	164,580.20	193,968.14
归属于母公司股东的净利润 （万元）	84,935.01	84,935.01	85,522.19
归属于母公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润（万元）	82,353.82	82,353.82	82,940.99
基本每股收益（元/股）	0.5126	0.5161	0.5120
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股）	0.4970	0.5004	0.4966
稀释每股收益（元/股）	0.5126	0.5161	0.5120
扣除非经常性损益后的稀释每 股收益（元/股）	0.4970	0.5004	0.4966
加权平均净资产收益率	6.92%	6.62%	6.57%
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率	6.72%	6.42%	6.38%

注1：2019年度财务指标为公司公告的2019年年度报告数据。

注2：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度的摊薄。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定程度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

（一）本次非公开发行股票募集资金使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过218,352.38万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

序号	募集资金投资项目	项目投资总额（万元）	募集资金拟投入额（万元）
1	华联锌铟的360万吨/年采矿扩建及部分配套项目	194,564.69	98,253.49
1-1	铜街-曼家寨矿区360万吨/年采矿扩建工程项目	89,851.69	42,635.58
1-2	都龙矿区废石综合回收项目	55,016.00	31,893.16
1-3	南加尾矿库建设项目	49,697.00	23,724.75
2	收购建信投资持有的华联锌铟7.25%股权	70,098.89	70,098.89
3	补充流动资金	50,000.00	50,000.00
合计		314,663.58	218,352.38

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据华联锌铟的360万吨/年采矿扩建及部分配套项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换，收购华联锌铟7.25%股权以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

收购华联锌铟7.25%股权的最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经履行国有资产监督管理职责的主体核准或备案的评估结果为基准确定，并由交易双方签署补充协议约定。

（二）本次非公开发行的必要性和合理性

1、立足资源优势，稳固战略发展目标

锡业股份作为全球锡行业的龙头企业，战略发展将聚焦做强做优做大以锡为主的有色金属产业，坚持“创新驱动、改革突破、开放合作、转型发展”的总体思路，按照把云锡作为打造云南有色金属产业发展平台的战略定位，公司将致力于整合云南锡、铟等有色金属资源，拓展国内外有色金属资源，提升资源保障能力和可持续发展能力。本次华联锌铟的360万吨/年采矿扩建及部分配套项目的实施将有利于提高华联锌铟的资源开发和综合利用能力，满足其生产经营需要，增强其市场竞争力和盈利能力。本次收购华联锌铟7.25%股份将有效提升公司对华联锌铟的持股比例，从而巩固公司锡、铟双龙头的市场地位。

2、提升公司的经营规模和盈利能力，增强抗风险能力

本次非公开发行募集资金投资项目建成后预计将具有良好的经济效益，而且未来将会给公司带来稳定的回报和现金流入。本次发行将增强公司的资本实力，改善公司的财务状况和抗风险能力，提升公司的盈利水平，符合公司和股东的长远利益。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司长期以来致力于锡、锌、铜、铟等金属矿的勘探、开采、选矿，锡、铜冶炼及锡深加工，是全球锡冶炼行业知名企业。本次实施的募投项目均与公司现有业务密切相关，华联锌铟的360万吨/年采矿扩建及部分配套项目有利于扩大公司有色金属产量，同时提升环保水平及综合利用水平，增强公司的盈利能力，提升公司的行业地位。收购华联锌铟7.25%股权，能够提高公司对华联锌铟的持股比例，增加公司的归母净利润，提升公司的整体盈利能力。同时，本次拟募集50,000万元用于补充流动资金，将降低公司资产负债率，为公司业务发展提供资金支持，提高公司的抗风险能力。

（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

通过多年的自身积累，公司在有色金属采选冶领域积累了较为丰富的建设和管理经验以及人才、技术和市场储备。

1、人员储备

公司长期从事有色金属的采、选、冶炼业务，拥有一批通晓有色金属知识、熟悉市场的经营管理人才，以及精通生产技术的专业人员和作风过硬、技能扎实的职工队伍。而且，公司多年来不断对中高层管理人员进行系统培训，始终使管理人员保持先进的经营理念、过硬的技术水平和较高的生产效率。

2、技术储备

公司拥有先进的采、选、冶、深加工成套技术和完整的锡采选冶及深加工产业链，同时拥有矿山勘探、采掘、选冶、锡化工、锡、铜及其他有色金属深加工纵向一体化的产业格局。采选方面，公司研制了全液压全断面天井钻机、漆面摇床、离心选矿机等一批具有国际先进水平的锡采、选、冶装备，以及先进采选工艺。此外，为了经济高效回收废石中的零星矿石，华联锌铟进行了相关方面的试验研究，小型试验、半工业试验、工业试验厂均取得良好的试验效果。因此，本次募投项目公司均具有良好的技术储备。

3、市场储备

公司是全球重要的锡生产、加工基地，2005年以来锡金属产销量一直稳居行业前列。基于公司具有的产业链优势和行业影响力，具备向客户提供综合配套供应的能力。公司于国内19个城市设立了营销网点，于境外设立了4家销售类子公司，依托良好的产品质量，公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。

五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模；优化公司资本结构，增强公司盈利能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制等措施，以填补股东回报。

1、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户，并根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用。同时，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

2、优化公司资本结构，增强公司盈利能力

本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资本结构，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。

3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

六、相关主体出具的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

（一）控股股东承诺

作为公司的控股股东，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，云南锡业集团有限责任公司出具《承诺函》并承诺如下：

“1.本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2.自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业自愿接受，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业做出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）全体董事、高级管理人员承诺

根据公司董事、高级管理人员出具的《云南锡业股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1.本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

2.本人承诺对职务消费行为进行约束；

3.本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4.本人承诺由董事会或绩效薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5.若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6.自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

特此公告

云南锡业股份有限公司

董事会

二〇二〇年八月二十六日