证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2020-035
云南锡业股份有限公司
第八届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南锡业股份有限公司第八届监事会第三次会议于2020年8月24日在云南省昆明市昌源中路49号云锡研发中心试验楼2楼会议室以现场记名投票表决方式召开。公司监事会由5名监事组成，实到监事5人，本次会议由监事会主席高红女士主持，公司部分高级管理人员和其他相关人员列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。会议审议通过以下决议：
一、经会议审议、通过以下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》
表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查论证，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的各项条件。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
2、《关于<云南锡业股份股份有限公司非公开发行股票方案>的预案》
（1）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
（2） 发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股”）和建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）在内的不超过35名的特定投资者。
表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产。建信投资和云锡控股将不参与本次发行定价的询价过程，接受其它发行对象的询价结果并与其它发行对象以相同价格认购股份。
表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过500,632,913股（含本数），以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
（6）限售期
本次非公开发行股票完成后，建信投资认购本次发行的股份自上市之日起18个月内不得转让；根据《上市公司收购管理办法》及相关规定，云锡控股本次认购触发要约收购义务，因此认购本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。除以上发行对象外，其他发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
（7）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
（8）发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
（10）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过218,352.38万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
| 序号 |
募集资金投资项目 |
项目投资总额（万元） |
募集资金拟投入额（万元） |
|---|
| 1 |
华联锌铟的360万吨/年采矿扩建及部分配套项目 |
194,564.69 |
98,253.49 |
| 1-1 |
铜街-曼家寨矿区360万吨/年采矿扩建工程项目 |
89,851.69 |
42,635.58 |
| 1-2 |
都龙矿区废石综合回收项目 |
55,016.00 |
31,893.16 |
| 1-3 |
南加尾矿库建设项目 |
49,697.00 |
23,724.75 |
| 2 |
收购建信投资持有的华联锌铟7.25%股权 |
70,098.89 |
70,098.89 |
| 3 |
补充流动资金 |
50,000.00 |
50,000.00 |
| 合计 |
314,663.58 |
218,352.38 |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据华联锌铟的360万吨/年采矿扩建及部分配套项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换，收购华联锌铟7.25%股权以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
收购华联锌铟7.25%股权的最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经履行国有资产监督管理职责的主体核准或备案的评估结果为基准确定，并由公司与建信投资签署补充协议约定。
表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
（11）本次募集资金的实施主体
本次募集资金投资项目中建设类项目铜街-曼家寨矿区360万吨/年采矿扩建项目、都龙矿区废石综合回收项目和南加尾矿库项目的实施主体为公司控股子公司华联锌铟。
表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
该预案尚须提交公司股东大会审议。
该预案尚需履行国资委审批程序，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
3、《关于<云南锡业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案>的预案》
表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
4、《关于<云南锡业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的预案》
表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
5、《关于云南锡业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的预案》
表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
6、《关于云南锡业股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的预案》
表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
7、《关于签订<附条件生效的股份认购协议><附条件生效的资产购买协议>的预案》
表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
8、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的预案》
表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
9、《关于<云南锡业股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划>的预案》
表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
10、《云南锡业股份有限公司关于为云南锡业锡材有限公司提供担保的议案》
表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
11、《云南锡业股份有限公司关于控股股东母公司为公司提供担保的预案》
表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
12、《云南锡业股份有限公司2020年半年度报告》及《云南锡业股份有限公司2020年半年度报告摘要》
表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
经审核，监事会认为公司编制和审议云南锡业股份有限公司2020年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《云南锡业股份有限公司第八届监事会第三次会议决议》；
2、《云南锡业股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于2020年半年度报告的书面确认意见》；
3、《云南锡业股份有限公司监事会关于公司非公开发行A股股票相关事项的书面审核意见》。
特此公告
云南锡业股份有限公司
监事会
二〇二〇年八月二十六日