证券简称：星网锐捷 证券代码：002396 福建星网锐捷通讯股份有限公司 科技创新 融合运用 2017年度报告 披露日期：2018年03月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人黄奕豪、主管会计工作负责人杨坚平及会计机构负责人(会计主管人员)李怀宇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 本年度报告中涉及未来计划和前瞻性陈述，并不构成公司对未来年度的盈利预测及对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 1、技术风险公司的产品是基于网络技术和通讯技术在行业内的应用而研发，硬件产品受到网络技术和通讯技术进步的引领，更新换代时间短，在不同行业，公司的解决方案存在较大的差异，在同一行业，不同用户对解决方案也存在不同的需求。设备厂商、解决方案提供商如果无法持续设计、开发差异化的产品，就无法保持自身产品的盈利能力。2、产品竞争加剧的风险公司在细分市场较竞争对手有一定的竞争优势，但行业竞争存在加剧的可能。3、部分业务存在客户集中度较高、季节性较强的现象由于运营商、金融行业、政府部门等客户采购产品及劳务的行业特征所致，公司相关产品及劳务的销售对象较为集中且季节性较强（一般集中在第四季度）。如果这些客户的业务发展战略、采购政策或者这些客户与公司的业务关系发生重大变化，可能会对公司的该类业务构成重大影响。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以583,280,278为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。 释义 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、注册变更情况 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 3,201,224,709.86 2,883,080,508.01 11.03% 2,615,100,038.23 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）报告期内公司所从事的主要业务 1、报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途 报告期内公司所从事的主要业务是为企业级客户提供信息化解决方案。公司的主要产品包括网络通讯设备、云计算终端、支付POS、通讯产品、视频信息应用、车联网等领域。主要用于满足企业级用户的相关需求。 2、经营模式 公司为客户提供包括软件、硬件以及服务的综合性解决方案。公司以市场需求为导向，以“融合创新科技，构建智慧未来”为经营理念，持续创新投入，满足客户不断增长的信息化需求。 3、主要的业绩驱动因素 2017年，公司坚持走自主创新、创自有品牌的发展之路，主营业务取得了良好的发展态势，各产品线积极拥抱互联网+，推出基于行业的各种智慧解决方案，如智慧网络、智慧云、智慧金融、智慧通讯、智慧物联、智慧娱乐、智慧社区等基于“扎根行业，深入场景做创新”的行业整体解决方案，得到用户的高度认可，公司业绩实现快速增长。报告期内，公司在经营中通过为客户提供一揽子的整体解决方案，提升了主营业务的利润率；同时基于新技术，新的市场需求的变化，不断寻求创新，跨界思维，不断提升产品和服务的竞争力。 （二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位 “十三五”规划要求构建泛在高效的信息网络，推进信息网络技术广泛运用，公司所属的通信行业和宏观经济形势有一定的正相关性，行业增长受客户需求影响；另一方面，目前企业级客户信息化水平还有很大的发展空间，其在信息化方面的投入所受到影响弱于在其他方面投入所受到的影响，因此公司面临着机遇和挑战。经过多年的努力和发展，公司在一些细分市场和细分产品领域具有一定的领先地位。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 2017年公司的核心竞争力进一步提升，主要体现在以下四个方面： 1、持续的研发投入和强大的研发实力带来创新能力的稳步提升 2017年，公司继续提高研发投入，研发投入总金额为 10.08 亿元，占公司当年营业收入的 13.08% 。2017年全年共申请专利298项，其中发明专利230项，外观设计专利31项，实用新型专利37项，获得新增专利197项。截止报告期末公司累计获得专利总数达1617（有效1314，其中发明专利1026）项。这些研发投入产生的技术成果增强了公司在技术上的领先优势，产品的市场竞争力稳步提升。 2、领先的人才储备及培养体系 公司非常重视人才的培养，已拥有良好的技术支撑能力和丰富项目管理经验的技术管理团队，每年在研发方面的投入成递增趋势，通过人才培养、技术研发、项目实施各个方面的合作，打造核心管理团队和优秀的技术型人才，给公司带来较强的市场竞争力。 3、领先的解决方案和运营服务提供能力 公司企业级客户具有客户数量众多，个性化需求差异较大的特点，客户需求的差异性也为公司带来较强的客户粘性，公司依托强大的研发技术团队和完善的营销服务体系，为客户提供满足客户需求的解决方案的能力，为公司带来较强的市场竞争力。通过与客户保持常年的沟通、持续提供服务，使得公司能够深刻理解客户的行为和需求，从而形成良好的合作关系。 4、丰富的跨界融合经验及拓展能力 公司通过多年的技术积累和市场积累，已经具有较强市场反应能力和新产品开发能力，公司的产品不仅仅是单一的产品开发，而是以全产业链的生态思维，整合公司的技术和资源，通过综合性的解决方案，提升整体竞争力。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2017年，在供给侧改革、调结构稳增长的有利经济形势下，在股东的支持下，在董事会、经营班子的领导以及全体员工的共同努力下，公司的营业收入、利润和品牌价值持续增长，持续在企业级网络、云计算、支付、通讯、视频信息应用、智慧通讯及智慧社区业务、4G应用业务等优势产业链中，打造出许多有竞争力的综合解决方案，同时在相关领域继续保持一定的领先优势。 2017年，星网锐捷坚持融合创新技术、构建智慧未来的经营理念，取得显著成效。各产品线积极拥抱互联网+，推出基于行业的各种智慧解决方案，如智慧网络、智慧云、智慧金融、智慧通讯、智慧物联、智慧娱乐、智慧社区等基于“扎根行业，深入场景做创新”的行业整体解决方案，得到用户的高度认可，公司业绩实现快速增长。 2017年公司全年实现营业收入人民币7,705,135,612.62元，比上年同期增长35.47%；营业利润 700,674,775.06 元，较上年增长 83.31% ；实现利润总额人民币 709,959,151.49 元，比上年同期增长 15.01% ；归属于上市公司股东的净利润人民币 453,875,490.20 元，比上年同期增 42.08% 。 1、网络业务 锐捷网络产业对外围绕“扎根行业、深入场景”，大力加强产品与解决方案竞争力的提升，打造特色产品的解决方案，形成差异化竞争优势；其中，在企业网、互联网系统、交通、金融等行业竞争力持续提升，实现较快增长；爆款产品无线产品线和云课堂产品线通过深入场景，满足客户极致体验，销售继续保持快速增长； 数据中心核心产品全面应用于阿里巴巴、腾讯、奇虎360、爱奇艺等互联网企业。IDC报告显示，锐捷网络的以太网交换机在中国市场以8.4%的份额在业内排名第四。据计世资讯报告显示，锐捷网络的锐捷网络云课堂在中国虚拟化计算机教室解决方案市场中份额为75.7%，连续三年以绝对优势位列竞争厂商第一名。 2、云计算业务 升腾资讯的云桌面和智能终端产业牢牢把握住了“云教育”、“云办公”、“智慧营业厅”、等市场机遇，呈现出了多产品线齐头并进的快速增长态势。据IDC的报告显示，升腾资讯的瘦客户机以43.6%的市占率占中国市场的第一位，大幅领先其他竞争对手，升腾资讯的智能终端全面入围工、农、中、建、交五大商业银行。 3、支付业务 云支付产品线抓住了传统POS向智能POS切换的市场机遇，弯道超车，实现了跨越式发展，全年POS销售量突破600万台。2017年底，智能POS分别中标银联商务、建设银行、中国银行、交通银行、招商银行、光大银行等商业银行的采购招标项目，实现了支付产品从第三方支付解决方案提供商向商业银行解决方案提供商的跨越，为今后的发展打下了坚实的基础。 4、视频信息应用业务 2017年，视易公司确定了“立足纵深， 横向拓展，修炼内功，合纵连横 ”的经营思路，划分了经营性KTV及酒吧、K吧、家庭、海外、行业5大虚拟产品线，在娱乐细分领域持续发力，深入量贩KTV市场、小商用市场，家庭市场，军队市场以及海外市场等，全面开展迷你KTV市场布局。星网视易已服务超过5万家KTV场所，其中联网商家数超2万家；K米用户数达6000万，月活跃度破千万；K米微信粉丝达2500万，成为微信超级大号。 5、智慧通讯及智慧社区业务 智慧科技2017年抓住了运营商大连接战略，在家庭智慧网关实现大突破；同时面向小微市场的融合网关也实现领先优势。与运营商的合作从原来的外围向核心业务靠拢。视讯业务实现了从单一终端向平台+全系列终端转变，覆盖了大中小会议室、桌面及移动式应急视讯全系列。 智慧社区围绕地产行业销售取得较大突破，数字对讲和智能家居部分产品入围20多家百强地产开发商，并成为百度人工智能系统在智能家居领域的主要合作伙伴，为智慧社区未来发展打下了良好基础。 6、4G应用业务方面 2017年，德明通讯深根美国市场，取得新的突破性进展，车载远程信息终端的客户群持续增加，年出货量稳定，持续保持业务核心地位；与Inseego((Novatel)的合作取得巨大突破，提供从4G高清语音网关、通讯模块到高端移动热点多方面的解决方案。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本报告期销售量与生产量较上年同期分别增长66.91%、84.63%，主要原因系本期公司营业收入增长。库存数量期末数较上期数增加37.74%，主要系子公司在2017年底前备货所致。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 单位：元 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 公司于2017年12月31日完成了四创软件22%股权的转让，对其丧失控制权，相应期末资产负债表合并范围较上期减少了6个单位：四创软件、随行软件、博雅天安、四创智水、浙江知水、平台公司；利润表和现金流量表的合并范围仍然包括上述六个单位。具体情况详见本报告十一节、八合并范围的变更。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 0.00% 公司前5大客户资料 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 公司前5名供应商资料 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 截止报告期末，公司共有研发人员3788人，增长14.61%，研发费用投入 10.08 亿元,较同期增长 27.80% ，占营业收入13.08%，研发人员与研发费用投入的持续增加，有效提升了公司的核心竞争力。 公司研发投入情况 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 √ 适用 □ 不适用 本期研发投入资本化金额较同期增长44.58%，系控股子公司加大研发力度所致。 5、现金流 单位：元 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额较上年减少，主要系本期支付的职工薪酬费用和税金较上年增加所致；2、投资活动产生的现金流量净额较上年增加，主要系本期收回的理财产品款较上年多，且本期收到了处置子公司股权的部分对价款；3、筹资活动产生的现金流量净额较上年减少，系本期支付了购买子公司少数股东股权的现金对价款，而上期无此类业务。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 详见本报告第十一节财务报告中”第七合并财务报表项目注释之51“。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 2017-85 ) 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 主要控股参股公司情况说明 备注： 1、上表中控股子公司财务数据德明通讯（上海）有限责任公司的主要财务信息采用公允价值财务数据填列。 2、福建升腾资讯有限公司本年净利润较上年增长32.81%，系因升腾公司本年销售收入较上年大幅增长所致。 3、福建星网视易信息系统有限公司本年净利润较上年增长58.87%，系因：①星网视易公司16年10月将持有的亏损子公司凯米网络的股权转让给关联方星网互娱，本年视易不再合并凯米网络。②星网视易公司本年销售收入也较上年有所增长。 4、根据公司第四届董事会第三十四会议、2017年第二次临时股东大会审议通过，公司将持有的四创软件的22%的股权转让给福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）。双方经协商一致同意，以四创软件2017年6月30日全部权益价值的评估值作为本次股权转让的作价依据，四创软件22%股权的转让价格为16,500万元。本次股权转让完成后，公司仍将持有四创软件18%的股权，但不再是四创软件的控股股东，剩余的18%股权在股权处置日转入可供出售金融资产。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局及发展趋势 我国电子信息产业正处于转型升级关键期，随着跨界融合步伐的加快，电子信息产业格局也在发生深刻变革，龙头企业开始加快构建‘产品+内容+服务’的产业生态系统，强化电子信息产业基础，促进融合发展。 经济新常态下，电子信息企业加快转型升级、融合发展，积极探索经营新模式，包括向“互联网+”多个领域转型，布局智能制造等，努力开辟市场新空间。十三届人大政府工作报告对今后的工作提出“做大做强新兴产业集群，实施大数据发展行动，实现高速宽带城乡全覆盖，扩大公共场所免费上网范围，让群众和企业切实受益，为数字中国、网络强国建设加油助力。”的发展方向。未来的发展趋势将围绕产业链促进融合配套发展，着力推动软硬融合、制造与服务融合、网络与产品融合。 （二）公司未来的发展战略 2018年星网锐捷产业战略仍然是围绕智慧网络、智慧云、智慧金融、智慧社区、智慧通讯、智慧娱乐、智慧物联等产业领域不断强化有特色的整体解决方案能力。同时炼好内功，不断提升运营效率，提高人均投入产出比。 （三）公司2018年的经营计划 在2017年的基础上，实现公司经营业绩稳步可持续增长。为实现这一个目标，重点做好以下各项工作： 1、在网络业务方面，通过不断创新，提高效率、口碑与品质，实现有质量的增长。将加大交换机，无线产品，云桌面三大产品线的重点投入，重点提升，通过提升产品的竞争力，使这三大产品线呈现“三箭齐发”的态势。成立企业创新设计中心，努力提升产品和解决方案的创新设计能力和产品团队的需求管理能力。在提升效率方面，继续深化阿米巴经营，通过精细化管理努力提高投入产出比，提升人均效率。推动IPD流程持续改善和优化。 2、在云计算领域，通过扩大云学区、云校园等专业化产品的领先优势，深耕教育行业，同时实现保险行业拓展。重点聚焦大金融行业，构建生态圈。把握金融营业厅转型契机，通过AI赋能新产品，打造升腾智慧营业厅品牌。 3、在支付产品领域，通过构建终端、成本及生产供应的优势，为云支付产品和服务驶向发展的快车道，快速占领和全面渗透市场。mPOS销量争取保持领先地位。重点围绕五大国有银行、12家全国性股份制银行、第三方支付运营商等客户，寻找重点突破口，同时积极开拓海外市场，争取实现突破。 4、在视频信息应用领域，2018年主要经营思路为“业务导向，绩效激励，深化场景、成果转化”，深化场景应用，数字娱乐产品线要进一步做强做大网络版市场，加大细分产品线的推广力度，尽快实现规模销售。充分和K米运营联动，联合策略，打造“K米智慧KTV”，提高盈利能力。 5、在智慧通讯业务方面，智慧科技方面坚持融合通信、融合视讯、融合连接三大主营业务，运营商为主攻市场，适度培育视讯在军民融合、企业网分销通路。紧跟运营商的大连接战略，做大做强家庭智能网关、企业融合网关的规模。智慧社区方面继续重点针对地产开发商，整合智慧社区产品、系统方案和云平台，以方案优势带动硬件产品销售。 6、4G应用业务方面，（1）稳步提高远程信息终端的市场占有率，目标实现车载远程信息终端销量稳步上升的目标；（2）设立并管理好德明美国全资子公司，提高公司的服务和技术支持品质，巩固与美国客户的关系；（3）持续稳步发展东欧、北欧、东南亚、非洲的业务。 （四）未来面对的风险因素及应对措施 1、受制于宏观经济政策及经济增长放缓的风险 中国经济特别是实体经济，依然存在结构化转型的压力，宏观经济增长放缓，对公司产品的市场也有所影响。 公司坚持“融合创新科技•构建智慧未来”的理念，通过加强公司内部各产品线的协同，持续在企业级网络、云计算、数字娱乐、物联网、智慧通讯以及智慧社区的产业链中，打造出有竞争力的综合解决方案，力争在相关领域继续保持一定的领先优势，同时抓住供给侧改革所带来的市场机会，努力实现公司业绩的稳步持续增长。 2、技术风险 公司的产品是基于网络技术和通讯技术在行业内的应用而研发，硬件产品受到网络技术和通讯技术进步的引领，更新换代时间短，在不同行业，公司的解决方案存在较大的差异，在同一行业，不同用户对解决方案也存在不同的需求。设备厂商、解决方案提供商如果无法持续设计、开发差异化的产品，就无法保持自身产品的盈利能力。 公司将通过加大对研发的投入，不断地进行技术升级，以应对行业产品更新换代的挑战。 3、产品竞争加剧的风险 公司在细分市场较竞争对手有一定的竞争优势，但行业竞争存在加剧的可能。 公司将通过更深入地了解行业应用需求，加快研发和应用技术创新，不断地推出差异化的行业应用解决方案，持续保持市场定位。 4、部分业务存在客户集中度较高、季节性较强的现象 由于运营商、金融行业、政府部门等客户采购产品及劳务的行业特征所致，公司相关产品及劳务的销售对象较为集中且季节性较强（一般集中在第四季度）。如果这些客户的业务发展战略、采购政策或者这些客户与公司的业务关系发生重大变化，可能会对公司的该类业务构成重大影响。 公司应对措施：通过深入地了解行业应用需求，加快研发和应用技术创新，不断地推出有竞争力的行业应用解决方案，在满足客户个性化需求的同时，形成公司的核心竞争力。通过差异化的市场定位，公司在巩固即有的传统优势市场的同时，加快拓展快速成长的新兴行业市场。 5、人力资源不足的风险 公司所处的行业快速成长，造成了业内巨大的人力资源需求，高端技术人才相对“稀缺”，各企业针对人力资源的竞争非常激烈，可能会引致核心技术人员的流动。如果出现核心技术人员大量流出，不仅会削弱流出企业的技术竞争能力，还会使得原有核心技术出现泄密的风险。公司的行业解决方案的销售和推广以及售后服务还需要辅之以强大的技术支持及销售服务团队。 公司应对措施：公司通过制定适合公司具体情况的人力资源政策，通过极具竞争力的薪酬体系，创新奖励基金、企业科技奖、优秀员工奖励制度等措施吸引和留住创新型人才，保持了核心技术人员队伍的长期稳定。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司严格按照《公司章程》的规定及《福建星网锐捷通讯股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》执行利润分配政策，实行持续、稳定并兼顾公司可持续发展的利润分配政策，积极通过实施包括现金分红在内的权益分派方案来回报投资者，能够充分保护中小投资者的合法权益。 2016年度利润分配方案于2017年4月25日召开的2016年度股东大会审议通过，以2016年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本539,111,233股为基数,以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计分配股利53,911,123.30元（含税）。在提出和讨论本次利润分配方案过程中，公司严格按照《内幕信息知情人登记及报备制度》的规定做好内幕信息知情人的管理和告知义务，防止内幕信息泄漏。本次权益分派已于2017年6月16日实施完毕。 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2015 年度利润分配方案 公司2015年度利润分配方案为：以2015年12月31日股份总数539,111,233股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计分配股利53,911,123.30元（含税）。 2、2016 年度利润分配方案 公司2016年度利润分配方案为：以2016年12月31日股份总数539,111,233股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计分配股利53,911,123.30元（含税）。 3、2017 年度利润分配预案 以2017年12月31日股份总数583,280,278股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），共计分配股利87,492,041.70元（含税）。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 2018年3月28日第四届董事会第三十七次会议审议通过，利润分配预案为：以2017年12月31日股份总数583,280,278股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），共计分配股利87,492,041.70元（含税）。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 根据资产重组相关各方签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，隽丰投资承诺升腾资讯2017年、2018年和2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于36,750.00万元。升腾资讯累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。具体补偿方式详见《盈利预测补偿协议》。 唐朝新、刘灵辉承诺星网视易2017年、2018年和2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于24,700.00万元。星网视易累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。具体补偿方式详见《盈利预测补偿协议》。 2017年度，升腾资讯经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,445.05万元；星网视易经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,983.09万元。 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更 （1）公司自2017年6月12日起执行财政部修订的《企业会计准则第16号—政府补助》，此项会计政策变更采用未来适用法处理，对2017年1月1日至新修订的准则施行日之间新增的政府补助根据新修订的准则进行调整。 （2）公司自2017年5月28日起执行财政部颁布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，此项会计政策变更采用未来适用法处理，对2017年1月1日至新颁布的准则施行日之间公司持有待售的非流动资产、处置组的分类、计量和列报以及终止经营的列报根据新修订的准则进行调整。 （3）公司编制2017年度报表执行财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会(2017)30号），将部分原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失、非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”，此项会计政策变更采用追溯调整法，对可比期间的比较数据按照规定进行调整。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司于2017年12月31日完成了四创软件22%股权的转让，对其丧失控制权，相应期末资产负债表合并范围较上期减少了6个单位：四创软件、随行软件、博雅天安、四创智水、浙江知水、平台公司；利润表和现金流量表的合并范围仍然包括上述六个单位。具体情况详见本报告十一节、八合并范围的变更。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司在追求业绩增长的同时，公司始终恪守价值理念，履行社会责任，保护股东利益，携手供应商、客户共同发展，保护员工的合法权益，从事环境保护、扶贫等公益事业，积极促进公司与社会、利益相关方和环境的和谐统一。报告期内公司履行社会责任的情况，详见同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017 年度社会责任报告》。 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位，具体详见同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017 年度 社会责任报告》第二章第（四）“环境保护与可持续发展”。 十九、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 二十、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 1、根据公司2018年2月9日第四届董事会第三十六次会议决议审议通过的《关于清算注销控股子公司福建星网隽丰信息技术有限公司并挂牌转让其持有的福建腾云宝有限公司45%股权暨关联交易的议案》和《关于全资子公司福建星网锐捷软件有限公司参与竞拍福建腾云宝有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司控股子公司星网隽丰持有的腾云宝45%的股权将按照国有产权交易程序在福建省产权交易中心（以下简称“产权交易所”）公开挂牌转让。公司全资子公司福建星网锐捷软件有限公司（以下简称“锐捷软件”）拟用自有资金以现金支付的方式参与竞拍本次公开挂牌转让的不超过27%的腾云宝的股权。为了整合及优化现有资源，降低管理成本，提高公司整体经营效益，腾云宝45%的股权转让后，星网隽丰进行清算注销。截止报告日，腾云宝45%的股权已在产权交易所公开挂牌竞价中。 2、根据本公司2017年第一二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会（证监许可[2017]1326号）《 关于核准福建星网锐捷通讯股份有限公司向福建隽丰投资有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，公司向福建隽丰投资有限公司（以下简称“隽丰投资”）发行24,900,057股股份、向唐朝新发行10,434,037股股份、向刘灵辉发行8,834,951股股份购买福建隽丰投资有限公司（以下简称“隽丰投资”）持有的福建升腾资讯有限公司（以下简称“升腾资讯”）40%的股权，刘灵辉及唐朝新持有的福建星网视易信息系统有限公司（以下简称“星网视易”）48.15%的股权。 升腾资讯、星网视易分别于2017年8月3日、8月4日就出资的股权办理完股权过户和工商变更登记手续；本次交易标的升腾资讯40.00%股权、星网视易48.15%股权已全部过户至星网锐捷名下，并取得了福州市市场监督管理局换发后的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，升腾资讯、星网视易已经变更为星网锐捷的全资子公司。 3、锐捷网络设立土耳其全资子公司 锐捷网络2017年10月9日董事会决议（闽网络（2017）董字003号），为拓展海外业务，锐捷网络拟出资40万元土耳其里拉折合人民币71.50万元（按2017年10月初汇率1.7883折算），在土耳其伊斯坦布尔设立全资子公司锐捷网络通讯技术工贸有限公司。该投资事项已经福建省星网锐捷通讯股份有限公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，并于2017年10月20日取得福建省电子信息集团闽电集综[2017]449号《福建电子信息集团关于锐捷网络股份有限公司投资设立土耳其全资子公司的批复》。 锐捷网络土耳其投资设立子公司事项于2018年1月30日取得福建省商务厅编号为：境外投资证第N350020180012号企业境外投资证书。该土耳其公司已于2018年3月3日获得当地政府部门的预注册登记（公司名称：Ruijie Networks İletişim Teknolojileri San. ve Tic. Ltd. Şti），锐捷网络于2018年3月7日向该土耳其全资子公司汇出投资额105,988.97美元。 4、锐捷网络设立马来西亚全资子公司 锐捷网络2017年11月27日董事会决议（闽网络（2017）董字004号），为拓展海外业务，锐捷网络拟出资200万元林吉特折合人民币320万元（按2017年12月初汇率1.6222折算），在马来西亚吉隆坡设立全资子公司锐捷网络（马来西亚）有限公司。该投资事项已经福建省星网锐捷通讯股份有限公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，并于2017年12月4日取得福建省电子信息集团闽电集综[2017]501号《福建电子信息集团关于锐捷网络股份有限公司投资设立马来西亚全资子公司的批复》。 截止报告日，锐捷网络（马来西亚）有限公司尚在办理相关的注册登记手续，锐捷网络尚未缴纳出资款。 5、德明通讯设立美国全资子公司 德明通讯于2017年12月4日通过第一届第六次董事会决议，为加强美国业务，公司拟出资50万美元元折合人民币（按2018年月初汇率折算），在美国设立全资子公司ASIATELCO TECHNOLOGIES INC.。该投资事项已经中国（上海）自由贸易试验区管理委员会批准，于2018年1月29日获得企业境外投资证书，证书编号为 N3100201800054。 美国子公司的注册事宜已完成，名称确定为ASIATELCO TECHNOLOGIES INC. 德明通讯于于2018年3月8日向该美国全资子公司汇出投资额50万美元。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 报告期内，星网锐捷通过发行股份及支付现金的方式分别购买隽丰投资持有的升腾资讯40.00%股权、刘灵辉及唐朝新持有的星网视易48.15%股权；同时向隽丰投资发行24,900,057股股份，向唐朝新发行10,434,037股股份，向刘灵辉发行8,834,951股股份，星网锐捷本次合计发行的44,169,045股A股股份于2017年8月24日在深圳证券交易所上市交易，公司股本由539,111,233股增加至583,280,278股。具体相关公告内容详见2017年8月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份变动报告及上市公告书》等。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司关于发行股份及支付现金购买资产的具体议案经公司2017年第一次临时股东大会审议通过并经中国证监会下发了证监许可［2017］1326号《关于核准福建星网锐捷通讯股份有限公司向福建隽丰投资有限公司等发行股份购买资产的批复》核准。具体详见2017年3月10日、2017年7月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《 2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2017-28）、《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产事项获得中国证监督会核准批文的公告》（公告编号：临2017-57）。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 1、2017年8月3日，公司发行股份购买资产项目标的升腾资讯40%股权已全部过户至星网锐捷名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，升腾资讯取得了福州市市场监督管理局换发后的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，升腾资讯变更为星网锐捷持股100%全资子公司。 2、2017年8月4日，公司发行股份购买资产项目标的星网视易48.15%股权已全部过户至星网锐捷名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，星网视易取得了福州市市场监督管理局换发后的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，星网视易变更为星网锐捷持股100%全资子公司。 3、关于公司发行股份及支付现金购买资产新增股份44,169,045股于2017年8月24日在深交所挂牌上市，本次股份变动后，公司股份总数增至583,280,278股，标志着该项目涉及的股份变动过户全部完成。 以上具体相关公告内容详见2017年8月5日、2017年8月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：临2017-60）、《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份变动报告及上市公告书》等。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，因发行股份购买资产，公司总股本由539,111,233股增加至583,280,278股，公司基本每股收益、稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标相应产生变动。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 2017年7月25日，中国证券监督管理委员会核发了证监许可【2017】1326号《关于核准福建星网锐捷通讯股份有限公司向福建隽丰投资有限公司等发行股份购买资产的批复》，正式核准星网锐捷向福建隽丰投资有限公司发行24,900,057股股份，向唐朝新发行10,434,037股股份，向刘灵辉发行8,834,951股股份。上述股份发行完成后，公司股本将由539,111,233股增加至583,280,278股。具体详见2017年7月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于发行股份购买资产事项获得中国证监会核准批文的公告》。（公告编号：临2017-57）。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 2017年8月24日，本公司发行股份及支付现金购买资产新增的44,169,045股股份在深圳证券交易所上市交易,本次发行完成后，公司的股本将由539,111,233股增加至583,280,278股。公司股本均为人民币普通股(A股)。股东具体持股情况如下：福建省电子信息（集团）有限责任公司持股150,931,950股，占股本总额的25.88%，新疆维实创业投资股份有限公司持股46,241,000股，占股本总额的7.93%，FINET INVESTMENT LIMITED持股26,955,400股，占股本总额的4.62%，社会公众股持股359,151,928股，占股本总额的61.57%。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 0 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：地方国有控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责成立日期 组织机构代码 主要经营业务 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：地方国资管理机构 实际控制人类型：法人 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事会成员： （1）黄奕豪先生，公司董事长，本科，高级工程师。现任福建星网锐捷通讯股份有限公司董事长；福建升腾资讯有限公司董事长；锐捷网络股份有限公司董事长；福州市科协副主席。曾先后荣获福州市科技进步三等奖、福建省电子厅科技成果奖、福建省科技进步二等奖、福建省青年科技奖及省、市“优秀青年企业家”、“全国信息产业系统劳动模范”等荣誉称号，是享受国务院津贴的专家，并于2006年荣获福州市第一届重大贡献、杰出高科技企业企业家代表，2007年度“海西新经济英雄”，2009年“福建省突出贡献企业家”。黄奕豪先生自本公司成立以来一直担任公司董事长职务。 （2）阮加勇先生，公司副董事长、总经理、董事，博士，高级工程师。现任福建星网锐捷通讯股份有限公司副董事长、总经理；福建星网物联信息系统有限公司董事长；德明通讯(上海）股份有限公司董事长；福建星网智慧科技股份有限公司董事长；厦门星网锐捷软件有限公司董事长；福建星网信通软件有限公司董事长。曾先后荣获省优新产品二等奖、省科技进步三等奖、省优秀产品二等奖、国家电子部科技进步三等奖、国家火炬优秀项目二等奖、“福建省十大杰出青年企业家”、“福建IT行业十大杰出青年”，“中国优秀创新企业家”等荣誉称号，2010年入选“福建十大经济风云人物”、“海西软件业杰出人才”、“福建经济年度十大杰出人物”。 （3）林腾蛟先生，公司副董事长、董事，硕士，全国人大代表，福建省工商联副主席，兴业银行董事，阳光控股有限公司董事局主席。 （4）杨坚平先生，公司财务总监、董事，大专，助理会计师，现任福建星网锐捷通讯股份有限公司财务总监、董事。曾任福州市丝绸印染联合厂财务科副科长，福建实达电脑集团股份有限公司财务处主办会计、处长，福建实达电脑集团股份有限公司硬件产业财务总监，福建实达网络科技有限公司财务总监等职。 （5）郑维宏先生，公司网络通讯研究院院长、董事，本科，高级工程师，现任福建星网锐捷通讯股份有限公司通讯研究院院长、董事，福建星网物联信息系统有限公司总经理、福建星网视易信息系统有限公司董事长。享受国务院政府特殊津贴。曾获科技部火炬项目奖二等奖、省科技进步三等奖和省优秀新产品二等奖，并于1995年荣获“全国电子工业系统劳动模范”称号，是“数字福建”专家委员会成员。2011年荣获第二届福州市杰出科技人员奖。 （6）黄旭晖女士，公司董事，硕士，高级会计师。现任福建省电子信息（集团）有限责任公司党委委员、总会计师、福建星网锐捷通讯股份有限公司董事。曾任福建省电子信息集团财务管理部部长，华映科技（集团）股份有限公司监事，福建省电子器材有限公司董事、董事长，福建省家具工贸集团公司董事、董事长，福建中电和信国际贸易有限公司董事、董事长，福建四创软件有限公司董事。 （7）林贻辉先生，公司董事。现任阳光城集团股份有限公司第九届董事局董事，福建阳光集团有限公司董事会投资审计委员会主任，福建龙净环保股份有限公司第八届董事会董事。 （8）王建章先生，独立董事，硕士学位，高级工程师。现任福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事，万达信息股份有限公司独立董事。曾任陕西洛南4310厂技术员、总调度，第四机械工业部综合计划司年度计划处干部，电子工业部元器件管理局综合计划处干部，电子工业部计划建设司引进处干部，机械电子工业部综合规划司投资二处副处长，机械电子工业部电子行业发展司技改处处长，电子工业部综合规划司副司长，信息产业部综合规划司副司长、司长。 （9）沈任波先生，独立董事，硕士学位，高级会计师、高级审计师、中国注册会计师、中国注册税务师，中国注册会计师协会资深会员、福建省会计制度咨询委员会委员等。现任福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事，瑞华会计师事务所合伙人。曾任福建省审计厅副主任科员、主任科员、处长助理、副所长，福建弘审会计师事务所副主任会计师、总经理，中瑞岳华会计师事务所合伙人、福建分所总经理。 （10）陈壮先生，公司独立董事，本科，律师、经济师。现任福建君立律师事务所合伙人、福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事。曾任福建福日电子股份有限公司独立董事。 （11）叶东毅先生，公司独立董事，博士学位。现任福州大学数学与计算机科学学院计算机科学系教授，博士生导师。同时兼任福建省信息产业专家委员会委员、福建省计算机学会副理事长等职。企业兼职情况：目前担任福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事、福建博思软件股份有限公司独立董事和福建顶点软件股份有限公司独立董事。 2、监事会成员： （1）卢文胜先生，公司监事会主席，硕士，经济师，工程师。现任福建省电子信息（集团）有限责任公司副总经理。曾任福建省电子信息（集团）有限责任公司总经理助理兼福建省和格实业集团有限公司董事长。 （2）林向晖先生，公司监事，本科。现任公司总经理助理、采购部总监。曾任福建星网锐捷通讯股份有限公司采购部经理、生产副总监。 （3）田中敏先生，公司监事，本科，高级工程师，现任福建星网锐捷通讯股份有限公司技术中心主任，监事。曾任福建星网锐捷通讯股份有限公司研发部经理、通讯研究院院长助理。 3、高级管理人员 （1）刘忠东先生，公司副总经理，博士。现任福建星网锐捷通讯股份有限公司副总经理、锐捷网络股份有限公司总经理。曾任福建实达电脑集团股份有限公司北京分公司总经理兼EPSON产品部总经理，实达打印机公司总经理兼实达集团代理产品事业部总经理，福建实达网络科技有限公司市场总监兼副总经理。 （2）郑宏先生，公司副总经理，EMBA，高级工程师。福州市仓山区人大代表。现任福建星网锐捷通讯股份有限公司副总经理，福建升腾资讯有限公司总经理。曾先后担任实达电脑上海分公司总经理，实达金融电子科技有限公司总经理。 （3）郑炜彤先生，公司副总经理，硕士。现任福建星网锐捷通讯股份有限公司副总经理。曾任福建实达电脑厂副厂长、福建实达终端设备有限公司技术部经理、福建实达网络科技有限公司副总经理。 （4）赖国有先生，公司副总经理，本科，高级工程师。现任福建星网锐捷通讯股份有限公司副总经理。 （5）刘灵辉先生，公司副总经理，硕士，高级工程师。现任福建星网锐捷通讯股份有限公司副总经理、福建星网视易信息系统有限公司总经理，福建凯米网络科技公司董事长。曾任福建实达网络科技有限公司软件研发工程师、产品研发项目经理、视讯产品事业部总经理。先后三次被评为“福建省电子信息集团优秀企业经营管理者”，先后主持或参与两项国家科研项目及多项省级项目，先后获福建省专利奖三等奖，福建省科技进步二等奖，被评为“福建省创新创业领军人才”。 （6）魏和文先生，公司副总经理，硕士，高级工程师。现任福建星网锐捷通讯股份有限公司副总经理；睿云联（厦门）网络通讯技术有限公司董事长。曾先后领导或参加10多项国家级、省级以上科研项目，获得过北京市科技进步一等奖、福建省优秀新产品三等奖、福州市科技进步三等奖，以及“中国信息技术创新人物暨年度CTO”，首届“福建省软件杰出人才”、福建省电子信息集团的“优秀经营管理者”、福建省五一劳模等荣誉。 （7）刘万里先生，公司董事会秘书、副总经理，硕士，高级经济师。现任福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会秘书、副总经理。曾任闽东电机（集团）股份有限公司董事会秘书，福建省电子信息集团综合办公室副主任、资本市场部副部长、福日电子股份有限公司董事。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序如下： 1、董事会薪酬与考核委员会是确定公司高管人员薪酬方案、负责薪酬管理、考核和监督的专门机构。 2、公司董事会薪酬与考核委员会形成高级管理人员薪酬方案后，提交董事会审议批准。薪酬与考核委员会对高管人员进行考核后，确定其薪酬分配。 3、独立董事薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会根据行业及公司经营发展状况提出薪酬方案或变动方案，提交公司董事会审议后经股东大会批准。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据如下: 董事、监事、高级管理人员的报酬依据2016年8月24日公司董事会薪酬考核委员会会议根据公司薪酬增长与业绩增长相结合的原则，审议通过修订的薪资体系执行。 报告期内支付董事、监事和高级管理人员报酬为1385.34万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 2、薪酬政策 2003年度起在公司全范围内统一实施“岗位年薪制”。 年薪是由年工资和年奖金构成，各岗位的年终奖金总额度（基数）在年初确定，并在员工的《年度考核任务书》中规定奖励原则，年终奖金在年底根据公司总体经营业绩、部门业绩和个人业绩实际完成情况考核发放。 3、培训计划 公司总部及各子公司根据培训需求调查，制定公司每年度培训方案，在最大限度满足企业业务发展需要的同时，为员工提供良好的职业发展通道和平台。培训涉及技术及管理课程、内部课程开发及案例、内部讲师培养、专业技术、职业化素质等内容，基本覆盖各层级员工。 4、劳务外包情况 √ 适用 □ 不适用 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，进一步加强公司信息披露工作，积极开展投资者关系管理，维护公司及股东的利益，确保公司规范、健康发展。 截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，公司法人治理结构主要内容如下： （1）关于股东与股东大会 公司依据相关法律法规及《公司章程》修订了《公司章程》中关于股东大会议事规则的相关内容，同时修订了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、召开及表决程序进行了新的规定与修订，确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，确保全体股东充分行使股东的合法权利。召开的股东大会均由公司董事会召集召开，并有见证律师现场见证。 报告期内，公司共召开3次股东大会，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序和决议符合法律法规和《公司章程》的规定。 （2）关于公司与控股股东 公司控股股东按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等的规定和要求规范自己的行为，没有超越股东权限直接或间接干预公司的决策及生产经营活动，没有损害公司及其他股东的利益。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上均保持独立，拥有独立完整的自主经营能力。公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作。 （3）关于董事与董事会 公司董事会设董事12名，其中独立董事4名，公司董事选举程序、董事会人数及人员构成符合法律、法规的要求，公司董事勤勉尽责履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。独立董事能够严格按照《公司章程》、《独立董事制度》，不受影响独立履行职责，对公司生产经营、重大资产重组、关联交易、人事任免等事项发表独立意见，保证公司的规范运作。 报告期内，公司共召开9次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序和决议符合法律法规和《公司章程》的规定。 公司董事会设立了审计、薪酬与考核、提名、战略四个专业委员会，建立并完善了议事规则，各委员会分工明确，报告期内，公司共召开6次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、4次战略委员会会议，为董事会的决策提供科学和专业的意见，确保董事会对经营层的有效监督。 （4）关于监事与监事会 公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数、构成及选聘程序均符合相关法律法规的规定。公司监事积极认真履行职责，对公司财务状况及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。 报告期内，公司共召开6次监事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序和决议符合法律法规和《公司章程》的规定。 （5）关于绩效评价与激励约束机制 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司董事、监事和高级管理人员的绩效考核，按照董监高薪酬管理办法，实行以业绩为导向的激励约束机制，有效调动各方的工作积极性，持续提升公司业绩，保证公司经营目标的实现。 （6）关于信息披露 公司严格按照有关法律法规和《信息披露管理制度》、《投资者关系管理办法》等的要求，做好公司信息管理与披露工作，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司制定了《年报披露重大差错责任追究制度》，对年报信息披露重大差错责任追究作出明确规定。 公司指定公司董事会秘书负责信息披露工作，并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露媒体和网站，确保所有投资者均能公平获取公司信息。 （7）关于投资者关系管理 公司重视投资者关系管理工作，指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，公司证券事务部作为投资者关系管理的具体实施机构，组织实施投资者关系的日常管理工作，包括投资者电话咨询、互动易问题回复、投资者来访接待工作、投资者管理工作档案的建立和保管、未公开信息的保密工作等。在接待特定对象的过程中，公司严格按照相关要求，认真做好特定对象来访接待工作，并要求来访人员签署《承诺书》，来访后及时将有关调研记录上传深交所“投资者关系”进行披露。 （8）内幕信息知情人管理制度 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司规范运作、独立性、透明度等情况定期进行自查，不断健全和完善公司治理的组织和制度建设，不断提高规范运作意识，切实提升公司治理水平，保持公司健康持续发展。为维护信息披露的公平原则，加强内幕信息保密工作，公司制定了《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》及《重大信息内部报告制度》。 报告期内，公司严格执行内幕信息管理等相关制度，认真做好内幕信息知情人的登记、报备工作，对公司定期报告和重大事项建立内幕信息知情人档案，并按规定及时报送备案，同时严格规范向外部信息使用人报送公司信息的行为。报告期内，公司严格执行该制度，并在相关敏感期间向公司董事、监事及高级管理人员以邮件方式发出禁止买卖公司股票的通知，经公司自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况。 （9）关于利益相关者 公司充分尊重和维护利益相关者（债权人、员工、关联方等）的合法权益，重视公司的社会责任，努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 （一）业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。 （二）人员：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬。未在控股股东及其下属企业担任任何职务和领取报酬。 （三）资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。 （四）机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。 （五）财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，对报告期内公司发生的关联交易、聘请年度审计机构、年度利润分配、发行股份购买资产等相关事项、对外投资等事项发表了独立、公正的意见，对于独立董事所提出的意见，公司均予以采纳。同时对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会四个专门委员会，各专门委员会严格按照《公司法》、《公司章程》和相关议事规则履行职责。 1 、董事会审计委员会履职情况 公司第四届董事会审计委员会由2名独立董事及1名董事组成，其中召集人由独立董事沈任波先生（会计专业人员）担任。报告期内，根据中国证监会、深交所及公司《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，具体情况如下： 1）审计委员会日常工作情况 2017年度，审计委员会按照《董事会审计委员会工作细则》的规定，进一步规范运作，监督公司内部审计制度及其实施情况，审核公司财务信息及其披露情况，并督促会计师事务所年度审计工作。本年度，审计委员会召开了6次会议，全体委员均参加会议并认真审议各项议案。 2）审计委员会2017年度报告期间履职情况 公司董事会审计委员会对公司2017年年度审计工作进行了全面的审查，现对审计委员会的履职情况和福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)的工作情况总结如下： （1）2017年年报审计工作情况 2017年12月25日，审计委员会与年审会计师召开了现场会议，就审计机构和计划审计范围、审计策略、审计时间安排、预计审计的费用、人员独立性等进行审计开始前的沟通，明确了2017年度审计工作计划及重点审计领域，保证公司年度审计的顺利展开。 2018年3月23日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）提交了审计报告初稿，审计委员会审核后发表意见如下：该报告真实、准确、完整的反映了公司截至2017年12月31日的财务状况和经营成果，并同意以此报表为基础制作2017年年度报告及摘要，同时要求福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）按照计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露2017年度报告。 2018年3月28日，福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)完成所有审计程序，向审计委员会提交了标准无保留意见的审计报告及其他相关文件。 （2）2017年度审计工作评价 福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)及审计成员保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求，审计小组组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。 审计委员会认为：公司聘请的审计机构福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了2017年度报告审计的各项工作。 （3）续聘2018年度审计机构情况 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）执行的财务审计工作符合中国注册会计师审计准则的要求，公司的2017年度财务报告和相关指标已经按照企业会计准则和中国证监会的相关文件规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2017年12月31日的财务状况和2017年度的经营成果。华兴所在2017年度为公司提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作。综上，同意公司续聘华兴所为公司2018年年度审计单位，并将该议案提交公司董事会和股东大会审议。 2、薪酬与考核委员会年报期间履职情况 公司第四届董事会薪酬与考核委员会由1名董事和2名独立董事组成，其中召集人由独立董事叶东毅先生担任。 根据公司《薪酬与考核委员会工作细则》规定，薪酬与考核委员会认真履行职责，执行决策程序和议事规则，对2017年度董事、高级管理人员履职情况进行了考评，确定了薪酬分配方案。现将有关工作总结如下： （1）2017年度董事、高级管理人员绩效考评及薪酬分配 薪酬与考核委员会依据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》规定，根据董事、高级管理人员各自的职责范围，以及年度经营目标的完成情况，对董事、高管人员2017年度履职情况进行考评，认为公司董事、高管人员能够依据相关的工作细则、职位要求认真履行职责，为实现公司年度经营目标作出了努力。根据考评结果，确定了薪酬分配方案。 （2）监督公司薪酬制度执行情况 薪酬与考核委员会认真监督公司薪酬制度的执行情况，经过审核认为：2017年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的分配和发放符合公司现行的相关制度，不存在损害公司及股东利益的情况。 （3）对公司董、监、高披露薪酬的审核意见 2017年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的决策程序符合规定、确定依据合理、不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；2017年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容与实际情况一致。 3 、董事会提名委员会履职情况 公司第四届董事会提名委员会由1名董事和2名独立董事组成，其中召集人由独立董事陈壮先生担任。 2017年，董事会提名委员会未召开会议。 4 、董事会战略委员会履职情况 公司第四届董事会战略委员会由2名董事和1名独立董事组成，其中召集人由董事长黄奕豪先生担任。 2017年度，战略委员会召开了4次会议。战略委员会按照《战略委员会工作规则》的规定，从公司经营需要的实际出发，为公司的长远发展考虑，对公司2016战略执行情况及2017战略执行计划、筹划发行股份购买资产、对外投资等事项进行了认真的审议，并出具了书面的意见。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 根据《公司章程》第一百零七条 第（十）项规定，由董事会决定公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人等高级管理人员报酬及奖惩事项。根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》相关规定，董事会薪酬与考核委员会负责组织考核小组，对公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人等高级管理人员的年度履职情况进行考核，并制定薪酬方案。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计报告正文 一、审计意见 我们审计了福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称星网锐捷）财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了星网锐捷2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于星网锐捷，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 (一)转让子公司股权并丧失控制权 1.事项描述 星网锐捷2015年度以现金2.40亿元收购福建四创软件有限公司（以下简称四创软件）40%股权并形成非同一控制下企业合并。根据星网锐捷2017年12月8日的公告及交易双方签订的股权转让协议，星网锐捷将持有的四创软件22%股权作价1.65亿元转让给关联方（控股股东）电子信息集团，本次股权转让完成后，星网锐捷仍持有四创软件18%的股权，但不再是四创软件的控股股东，四创软件将不再纳入星网锐捷合并报表范围，本次交易在合并层面产生投资收益3,548.17万元。该项关联交易事项涉及关联方交易作价公允性的判断、对四创软件剩余股权后续计量方法的变化，相关的账务处理和投资收益的确认较为复杂，对2017年度财务报表影响重大。因此，我们将该四创软件股权转让交易事项作为关键审计事项。 星网锐捷管理层（以下简称管理层）对转让四创软件22%股权的交易事项披露参见合并财务报表附注五、10，处置收益确认的披露参见合并财务报表附注五、43（1）及母公司财务报表附注十四、5。 2.审计应对 我们实施的与股权转让交易事项审计程序包括但不限于：（1）与管理层讨论并了解交易的原因及必要性，据以判断本次交易的商业实质；（2）就合并范围的变动，我们检查了股权转让协议、相关部门的批准文件，股权价款的收付情况等，通过公开渠道查询处置股权的工商变更登记资料，检查是否实质性转让，并就此复核了管理层对股权是否达到丧失控制的判断；（3）就股权交易对价的确定，获取第三方估值机构对本次交易标的出具的估值报告和评估结果备案表，评价独立估值机构的独立性、客观性和专业胜任能力等，据以评价本次交易作价的公允性；（4）就股权交易的账务处理，我们实施了标的资产处置日净资产的审计，据以确认交易标的处置日的账面价值和可辨认净资产份额，复核了管理层对转让四创软件22%股权处置交易的会计处理方法和丧失控制权后，剩余18%股权按照公允价值重新计量的依据，检查股权处置投资收益的确认和丧失控制权后，剩余股权按照公允价值重新计量产生的利得的账簿记录和合并报表的编制过程；（5）检查管理层对本次交易在财务报告中的列报与披露是否充分、适当。 (二)商誉减值 1.事项描述 截止2017年12月31日，星网锐捷因收购子公司股权产生的商誉为234,680,466.33元。管理层每年年度终了对商誉进行减值测试，减值测试要求管理层将商誉合理分摊至相关的资产组，并估计包含商誉的相关资产组的可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。由于商誉减值测试需要管理层作出重大判断，我们将其作为关键审计事项。 管理层对商誉减值的披露参见合并财务报表附注五、17注（3）。 2.审计应对 我们对商誉减值执行的审计程序包括但不限于：（1）了解管理层商誉减值测试的控制程序，包括了解管理层对资产组的划分及对资产组价值的判定；（2）评估管理层及第三方估值机构商誉减值测试过程中所采用的估值方法及关键假设、关键参数（包括未来现金流量的预测、折现率等）的选取是否合理；（3）评价第三方估值机构的独立性、客观性和专业胜任能力等；（4）评价财务报表中关于商誉的相关披露是否符合企业会计准则的要求。 四、其他信息 管理层对其他信息负责。其他信息包括2017年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估星网锐捷的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算星网锐捷、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督星网锐捷的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： 1.识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 2.了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 3.评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 4.对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对星网锐捷持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致星网锐捷不能持续经营。 5.评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 6.就星网锐捷中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：福建星网锐捷通讯股份有限公司 2017年12月31日 单位：元 法定代表人：黄奕豪 主管会计工作负责人：杨坚平 会计机构负责人：李怀宇 2、母公司资产负债表 单位：元 3、合并利润表 单位：元 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：黄奕豪 主管会计工作负责人：杨坚平 会计机构负责人：李怀宇 4、母公司利润表 单位：元 5、合并现金流量表 单位：元 6、母公司现金流量表 单位：元 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 上期金额 单位：元 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 上期金额 单位：元 三、公司基本情况 福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称公司或母公司或星网锐捷）于1996年11月11日成立，系中外合资经营企业。2005年9月，经国家商务部商资批（2005）1832号《商务部关于同意福建星网锐捷通讯有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，公司整体变更为外商投资股份有限公司，注册资本为人民币13,153万元。 经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）407号文核准，公司于2010年6月10日公开发行4,400万股人民币普通股股票（A股），公司注册资本增加至人民币17,553万元，业经福建华兴会计师事务所有限公司验证，并出具闽华兴所（2010）验字E-008号验资报告。公司股票于2010年6月23日在深圳证券交易所正式挂牌上市，股票代码：002396。 根据2011年5月23日公司2010年度股东大会决议，公司以2010年12月31日股份总数17,553万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增股份10股。转增股本后，公司注册资本增加至人民币35,106万元，业经福建华兴会计师事务所有限公司验证，并出具闽华兴所（2011）验字E-013号验资报告。 根据2015年4月23日公司2014年度股东大会决议，公司以2014年12月31日股份总数35,106万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增股份5股，转增股本后，公司注册资本增加至人民币52,659万元，业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具闽华兴所（2015）验字F-001号验资报告。 根据2015年5月15日公司2015年度第二次临时股东大会决议，并经2015年7月21日中国证券监督管理委员会证监许可［2015］1731号《关于核准福建星网锐捷通讯股份有限公司向丁俊明等发行股份购买资产的批复》核准，公司以发行股份及支付现金的方式购买丁俊明、北京和谐成长投资中心（有限合伙）、陈承平、上海唯睿投资中心（有限合伙）、上海沃智投资中心（有限合伙）、叶云、金鑫及王伟亮持有的德明通讯（上海）有限责任公司65%的股权，向上述股东非公开发行A股股票12,521,233股，增加注册资本（股本）12,521,233.00元，公司注册资本增加至人民币539,111,233.00元，上述股本变更情况业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具闽华兴所（2015）验字F-002号验资报告。 根据2017年3月10日公司2017年度第一次临时股东大会决议，并经2017年7月24日中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1326号《关于核准福建星网锐捷通讯股份有限公司向福建隽丰投资有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，贵公司以发行股份及支付现金的方式购买福建隽丰投资有限公司（以下简称隽丰投资）持有的福建升腾资讯有限公司40%股权，唐朝新、刘灵辉持有的福建星网视易信息系统有限公司48.15%的股权，向上述股东非公开发行A股股票44,169,045股，增加注册资本（股本）人民币44,169,045.00元，公司注册资本增加至人民币583,280,278.00元，上述股本变更情况业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具闽华兴所（2017）验字F-003号验资报告。。 公司营业执照统一社会信用代码为：913500006110085113号。 公司注册地址为：福州市仓山区金山大道618号桔园洲星网锐捷科技园19-22栋。 公司法定代表人为：黄奕豪。 公司类型为：股份有限公司（中外合资、上市）。 公司经营范围包括：互联网接入设备、网络及通讯设备、计算机、通信和其他电子设备的研发、生产、销售；自有产品租赁；网络技术及相关的互联网服务；软件开发、信息系统集成服务及相关的软件和信息技术服务； IC卡读写机具及配件、电气电源产品的开发、生产、销售；移动通信及终端设备（含移动电话、手机等）、无线通信终端、无线通信传输设备的开发、生产、销售；音视频及相关数字服务产品的开发、生产、销售；安全技术防范系统集成业务及咨询服务；物联网技术应用与开发；家庭及公共社区智能化产品的开发、生产、销售和服务；仓储服务、供应链管理及相关配套服务；自有房屋租赁及物业管理服务。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司控股股东为福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称电子信息集团），实际控制方为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。 公司财务报告于2018年3月28日经公司第四届董事会第三十七次会议批准通过。 1.本期财务报表合并范围 财务报表合并范围包括本公司及26家控制或间接控制单位：锐捷网络股份有限公司（简称锐捷网络）、福建升腾资讯有限公司（简称升腾资讯）、福建星网锐捷软件有限公司（简称锐捷软件）、德明通讯（上海）有限责任公司（简称德明通讯）、福建四创软件有限公司（简称四创软件）、福建星网互娱网络科技有限公司（简称星网互娱）、星网锐捷（香港）有限公司（简称星网香港）、北京星网锐捷网络技术有限公司（简称北京网络）、福建星网视易信息系统有限公司（简称星网视易）、福建星网物联信息系统有限公司（简称星网物联）、厦门星网锐捷软件有限公司（简称厦门软件）、福建星网智慧科技股份有限公司（简称智慧科技）、福建星网信通软件有限公司（简称星网信通）、上海爱伟迅数码科技有限公司（简称上海爱伟迅）、厦门星网天合智能科技有限公司（简称星网天合）、福建星网隽丰信息技术有限公司（简称星网隽丰）、福建星网智慧软件有限公司（简称智慧软件）、江苏杰博实信息技术有限公司（简称江苏杰博实）、福建凯米网络科技有限公司（简称凯米网络）、深圳凯米网络技术有限公司（简称凯米技术）、深圳凯米网络科技有限公司（简称凯米科技）、福建随行软件有限公司（简称随行软件）、北京博雅天安信息技术有限公司（简称博雅天安）、浙江四创智水信息技术有限公司（简称四创智水）、浙江知水信息技术有限公司（简称浙江知水）、福建省公共资源交易公共服务平台有限公司（简称平台公司）。具体详见本附注“九、在其他主体中的权益”。 2.本期财务报表合并范围变化 公司于2017年12月31日完成了四创软件22%股权的转让，对其丧失控制权，相应期末资产负债表合并范围较上期减少了6个单位：四创软件、随行软件、博雅天安、四创智水、浙江知水、平台公司；利润表和现金流量表的合并范围仍然包括上述六个单位。具体情况详见本附注八、合并范围的变更。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定（以下合称企业会计准则）进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。 2、持续经营 公司自本报告期末起至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 公司根据实际生产经营特点制定了具体的收入会计政策，详见本节“24 收入” 1、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 公司会计年度自公历每年1月1日起至12月31日止。本财务报表附注所载财务信息的会计期间为2017年1月1日起至2017年12月31日止。 3、营业周期 公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1.同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，除因会计政策不同而进行的调整以外，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积的余额不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关费用，除以发行债券或权益性证券方式进行的企业合并，与发行债券相关的佣金、手续费等按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理，与发行权益性证券直接相关的手续费、佣金等费用，按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定进行会计处理外，于发生时费用化计入当期损益。 2.非同一控制下的控股合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 非同一控制下的企业合并中，购买方按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期费用。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 通过多次交换交易分步实现的企业合并：①在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。②在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和；对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动应当转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 购买方对于企业合并成本与确认的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应视情况分别处理： ①企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。 ②企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，对合并中取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，复核结果表明所确定的各项可辨认资产和负债的公允价值确定是恰当的，应将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，计入合并当期的营业外收入，并在会计报表附注中予以说明。 3.企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债公允价值的调整 ①购买日后12个月内对有关价值量的调整，应视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息，也应进行相关的调整。 ②超过规定期限后的价值量调整，应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理，即对于企业合并成本、合并中取得可辨认资产、负债公允价值等进行的调整，应作为前期差错处理。 6、合并财务报表的编制方法 1.合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 2.合并程序 合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。在编制合并财务报表时，子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司以及业务 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数；编制利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。编制利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。编制现金流表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 公司以子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、负债及或有负债在本期资产负债表日的金额进行编制合并报表。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，应当转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司以及业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 公司因处置部分股权投资等原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 ②分步处置股权至丧失控制权 企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D.一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 ③购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的资本溢价或股本溢价，资本公积中的资本溢价或股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 ④不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排分为共同经营和合营企业。 1.共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目： （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 2.合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 公司在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。 9、外币业务和外币报表折算 1.外币业务 发生外币业务时，外币金额按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币入账，期末按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 （3）对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日即期汇率折算，由此产生的汇兑损益作为公允价值变动，计入当期损益或其他综合收益。 外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币借款产生的汇兑损益，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产的成本外，其余均计入当期损益。 2.外币财务报表的折算 （1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 （2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 （3）按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。 （4）现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。 10、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1.金融工具分为下列五类 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或交易性金融负债、指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债; ②持有至到期投资; ③贷款和应收款项; ④可供出售金融资产; ⑤其他金融负债。 2.确认依据和计量方法 金融工具的确认依据为：当公司成为金融工具合同的一方时，确认与之相关的金融资产或金融负债。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变动计入当期损益。 （2）持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期间按照实际利率法确认利息收入，计入投资收益。实际利率与票面利率差别很小的，可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。单项金额重大的应收款项持有期间采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （4）可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入其他综合收益。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入当期损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 （5）其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，除《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》第三十三条规定的三种情况外，按摊余成本进行后续计量。 3.金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移的确认 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 （1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：所转移金融资产的账面价值；因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 （2）金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：终止确认部分的账面价值；终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移的金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 4.金融负债的终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。如存在下列情况： （1）公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，不应当终止确认该金融负债。 （2）公司与债权人之间签订协议(不涉及债务重组所指情形)，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，应当终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 5.金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6.金融资产（不含应收款项）减值测试方法及会计处理方法 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试。 期末，对持有至到期投资的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失可予以转回，计入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，认定该可供出售金融资产已发生减值，并确认减值损失。在确认减值损失时，将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损失。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1.存货的分类 公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程，或者在生产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等，包括各类原材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）等。 2.存货取得和发出的计价方法 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第17号——借款费用》处理。投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。 发出存货的计价方法：采用加权平均法核算。 3.存货的盘存制度：采用永续盘存制。 4.低值易耗品及包装物的摊销方法：采用“一次摊销法”核算。 5.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 （1）存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 （2）存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。 13、持有待售资产 1.划分为持有待售的依据 本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售类别： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。 确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。 2.持有待售的会计处理方法 公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。 公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量： （1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额； （2）可收回金额。 14、长期股权投资 1.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意，当且仅当相关活动的决策要求集体控制该安排的参与方一致同意时，才形成共同控制。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。 重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。对外投资符合下列情况时，一般确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位财务和经营政策的制定过程；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资料。直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响。 2.初始投资成本确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 ①同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 ②非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询的中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 （2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本 ①以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议价值不公允的除外。 ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》确定。 ⑥企业进行公司制改造，对资产、负债的账面价值按照评估价值调整的，长期股权投资应以评估价值作为改制时的认定成本。 3.后续计量和损益确认方法 （1）成本法核算：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 （2）权益法核算：对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资，除“对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益”外，采用权益法核算。采用权益法核算时，公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整，并且将公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。如果被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。 （3）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时，公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。 公司根据管理层主要意图或目的确认投资性房地产。对持有以备经营出租的空置建筑物，如董事会或类似机构作出书面决议，明确表明将其用于经营租出且持有意图短期内不再发生变化的，即使尚未签定租赁协议，也应视为投资性房地产。这里的空置建筑物，是指企业新购入、自行建造或开发完成但尚未使用的建筑物，以及不再用于日常生产经营活动且经整理后达到可经营出租状态的建筑物。 公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。在成本模式下，公司按照本会计政策之第（十六）项固定资产及折旧和第（十九）项无形资产的规定，对投资性房地产进行计量，计提折旧或摊销。当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，应当终止确认该项投资性房地产。公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产系使用寿命超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理所持有的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。 （2）折旧方法 公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 公司租赁资产符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁固定资产：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的75%以上；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。在租赁开始日，公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用，融资租入固定资产的折旧政策与自有固定资产一致。 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 在建工程以实际成本计价。其中为工程建设项目而发生的借款利息支出和外币折算差额按照《企业会计准则第17号——借款费用》的有关规定资本化或计入当期损益。在建工程在达到预计使用状态之日起不论工程是否办理竣工决算均转入固定资产，对于未办理竣工决算手续的待办理完毕后再作调整。 18、借款费用 1.借款费用资本化的确认原则 借款费用包括因借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件，开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出; （2）借款费用已发生; （3）为使资产达到预计可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2.借款费用资本化的期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，若资产的购建或者生产活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始；当所购建或生产的资产达到预定可使用或者销售状态时，停止其借款费用的资本化。在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的借款费用，于发生当期直接计入财务费用。 3.借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 19、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 无形资产按实际成本计量。外购的无形资产，其成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。采用分期付款方式购买无形资产，购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实际上具有融资性质的，无形资产的成本为购买价款的现值。投资者投入的无形资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，在投资合同或协议约定价值不公允的情况下，应按无形资产的公允价值入账。通过非货币性资产交换取得的无形资产，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定。通过债务重组取得的无形资产，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》确定。以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止，采用直线法分期平均摊销，计入损益。对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。如果无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按上述规定处理。 （2）内部研究开发支出会计政策 研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准：研究阶段支出指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查所发生的支出；开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等所发生的支出。 公司内部自行开发的无形资产，在研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发项目开发阶段的支出，只有同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 对于以前期间已经费用化的开发阶段的支出不再调整。 20、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试。本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 21、长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。长期待摊费用在相关项目的受益期内平均摊销。 22、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利是指公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与公司解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，本公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 （1）设定提存计划 设定提存计划包括基本养老保险、失业保险。在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （2）设定受益计划 报告期内，本公司暂无根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本的服务成本的情形。 （3）辞退福利的会计处理方法 辞退福利是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 报告期内，本公司暂无提供其他长期职工福利情形。 23、预计负债 公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：（1）该义务是公司承担的现时义务；（2）该义务的履行可能导致经济利益的流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿时，或者补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 在资产负债表日，公司对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 24、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1.销售商品：在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 公司具体业务收入实现确认原则如下 （1）公司销售硬件商品主要采用直销和间接直销两种销售模式。直销模式根据与客户签订的合同，公司在货物已发出并收到收货回执及系统初验合格后确认收入；间接直销模式根据与经销商签订的合同，公司在货物发出并取得收货回执单后确认收入。随同硬件商品一起销售的嵌入式软件，在确认硬件收入的同时确认收入。（大型采购、政府采购一般由公司直销，一般性采购通常通过经销商间接直销） （2）公司非嵌入式的单独销售的应用软件、管理软件业务及受托软件开发服务业务，根据以下条件确认收入 软件产品销售:软件注册码被客户启用或软件安装、系统验收合格后确认收入； 软件开发服务:在软件开发完成、软件源代码移交客户、系统运行验收合格后确认收入； （3）系统集成业务即通过定制开发软件与不同种类的硬件和数据源相集成的业务，根据公司客户签订的合同，在相关的硬件软件均已安装，经过系统运行验收合格后确认收入。 2.提供劳务：在资产负债日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务的收入。在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理 （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同的金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本入当期损益，不确认提供劳务收入。 3.让渡资产使用权 让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，予以确认 （1）相关的经济利益很可能流入企业; （2）收入的金额能够可靠地计量。 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 使用费收入金额：按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4.公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 25、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，在取得时冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 ① 用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，在取得时确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本。 ② 用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，在取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。 26、递延所得税资产/递延所得税负债 公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。 1.递延所得税资产的确认 （1）公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 （2）公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产； ①暂时性差异在可预见的未来很可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 2.递延所得税负债的确认 （1）除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： ①商誉的初始确认； ②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 （2）公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外： ①投资企业能够控制暂时性差异转回的时间； ②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 3. 所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 27、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 （1）承租人的会计处理 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。 公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）出租人的会计处理 在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 28、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 六、税项 1、主要税种及税率 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 2、税收优惠 1.增值税优惠 根据《财政部、国家税务总局关于软件产品 增值税 政策的通知》[2011]100号文，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3％的部分实行即征即退政策。 2.企业所得税优惠 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，企业所得税税率自2008年1月1日起按25%执行。公司享受的企业所得税优惠如下： 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例,国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税。 根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）及财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号），我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按10%的税率征收企业所得税。 根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）第二十七条及实施条例第九十条，符合条件的技术转让所得减免税及《财政部 国家税务总局关于居民企业技术转让有关企业所得税政策问题的通知》（财税〔2010〕111号）的规定，对在一个纳税年度内，居民企业技术转让所得不超过500万元的部分，免征企业所得税；超过500万元的部分，减半征收企业所得税。 3.本公司具体执行企业所得税情况如下 （1）母公司星网锐捷 公司2014年8月通过高新技术企业资格复审，取得新的“高新技术企业证书”，证书编号为GR201435000099,资格有效期3年。2017年度未能通过高新技术企业的重新认定， 2016年度、2017年度星网锐捷执行的企业所得税率分别为15%、25%。 （2）控制单位锐捷软件 锐捷软件2014年8月通过高新技术企业资格复审，取得新的“高新技术企业证书”，证书编号为GR201435000063,资格有效期3年。2017年度未能通过高新技术企业的重新认定，2016年度、2017年度锐捷软件执行的企业所得税率分别为15%、25%。 （3）控制单位升腾资讯 升腾资讯2014年通过高新技术企业资格复审，取得新的“高新技术企业证书”，证书编号为GR201435000088,资格有效期3年。2017年公司通过高新技术企业资格的重新认定，取得“高新技术企业证书”，证书编号为GR201735000247,2016年度、2017年度公司执行的所得税率为15%。 （4）控制单位锐捷网络 锐捷网络2017年10月通过高新技术企业资格复审，取得新的“高新技术企业证书”，证书编号为GR201735000147，有效期3年。2016年度、2017年锐捷网络执行的企业所得税税率为15%。 （5）控制单位德明通讯 德明通讯2015年8月19日通过高新技术企业资格复审，取得新的“高新技术企业证书”，证书编号：GR201531000212，有效期三年。公司2016年、2017年度减按15％的税率缴纳企业所得税。 （6）控制单位四创软件（已于2017年12月31日丧失控制权） 四创软件于2017年10月23月通过高新技术企业资格复审，取得新的“高新技术企业证书”，证书编号为GR201735000010,有效期三年。经福建省发展和改革委员会认证，四创软件系国家规划布局内重点软件企业，根据财政部、国家税务总局《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49 号）的相关规定，可享受国家规划布局内重点软件和集成电路设计企业所得税优惠政策， 2016 年度、2017年度四创软件按 10%的税率计缴企业所得税。 （7）控制单位星网香港 根据香港的有关法律的规定，该公司应对来源于香港的利润缴纳利得税，2016年度、2017年度星网香港执行的利得税税率为16.50%。 （8）控制单位星网互娱 2016年度、2017年度星网互娱执行的企业所得税率为25%。 （9）间接控制单位星网视易 星网视易2014年10月通过高新技术企业资格复审，取得新的“高新技术企业证书”，证书编号为GR201435000269。2017年通过高新技术企业资格的重新认定，取得“高新技术企业证书”，证书编号为GR201735000132，2016年度、2017年度星网视易执行的所得税率为15%。 （10）间接控制单位星网隽丰 2016年度、2017年度星网隽丰执行的企业所得税率为25%。 （11）间接控制单位智慧科技 智慧科技2017年10月10日通过高新技术企业资格认定，取得 “高新技术企业证书”，证书编号为GR201735000104，有效期3年。2016年度、2017年智慧科技执行的企业所得税税率分别为25%、15%。 （12）间接控制单位上海爱伟迅 上海爱伟迅2016年度执行的企业所得税率为25%；2017年度适用小型微利企业所得税优惠政策，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳。 （13）间接控制单位厦门软件 厦门软件2015年6月通过高新技术企业资格复审，取得新的“高新技术企业证书”，证书编号为GF201535100018,有效期三年。2016年度、2017年度厦门软件执行的企业所得税率为15%。 （14）间接控制单位北京网络 北京网络经复审于2016年12月取得新的“高新技术企业证书”，证书编号为GR201611000588，有效期三年。2016年度、2017年度公司执行的所得税率为15%。 （15）间接控制单位星网物联 星网物联2015年9月取得“高新技术企业证书”，证书编号为GR201535000061，资格有效期至2018年9月。2016年度、2017年度星网物联执行的所得税率为15%。 （16）间接控制单位星网信通 星网信通2012年12月被福建省信息产业厅认定为软件企业，证书编号闽R-2012-0067。2014年年检换证，证书编号为闽R-2014-0198；2017年8月31日经评估，继续被认定为软件企业，证书编号为闽RQ-2017-0043。星网信通2016、2017年度均处于亏损期，执行的企业所得税税率为25%。 （17）间接控制单位星网天合 2016年度、2017年度星网天合执行的所得税率为25%。 （18）间接控制单位随行软件（已于2017年12月31日丧失控制权） 随行软件2014年9月30日被认定为软件企业，证书编号闽R-2014-0247； 2017年8月31日经评估，继续被认定为软件企业，证书编号为闽RQ-2016-0009。2016年度、2017年度随行软件执行的企业所得税税率为12.50%。 （19）间接控制单位博雅天安（已于2017年12月31日丧失控制权） 2016年度、2017年度博雅天安执行的企业所得税率为25%。 （20）间接控制单位四创智水（已于2017年12月31日丧失控制权） 四创智水2016年度执行的企业所得税率为25%，2017年度适用小型微利企业所得税优惠政策，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳。 （21）间接控制单位浙江知水（已于2017年12月31日丧失控制权） 浙江知水2016年度执行的企业所得税率为25%，2017年度适用小型微利企业所得税优惠政策，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳。 （22）间接控制单位平台公司（已于2017年12月31日丧失控制权） 2016年度、2017年度平台公司执行的企业所得税率为25%。 （23）间接控制单位凯米网络 2016年度、2017年度凯米网络执行的企业所得税率为25%。 （24）间接控制单位凯米技术 2016年度、2017年度凯米技术执行的企业所得税率为25%。 （25）间接控制单位凯米科技 2016年度、2017年度凯米科技执行的企业所得税率为25%。 （26）间接控制单位智慧软件 智慧软件2016年11月25日被认定为软件企业，证书编号闽RQ-2016-0022，2017年11月24日经评估，继续被认定为软件企业，证书编号闽RQ-2016-0022，智慧软件2016年度、2017年度处于获利年度，适用所得税税率为0。 （27）间接控制单位江苏杰博实 2016年度、2017年度江苏杰博实执行的企业所得税率为25%。 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位：元 其他说明 备注①：银行存款中人防工程专项托管资金1,692,244.14元，因涉及诉讼事项被广州市黄埔区人民法院冻结银行存款16,011,878.40元（冻结期限至2019年2月5日）；上述使用受到限制的银行存款合计17,704,122.54元，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。 备注②:其他货币资金期末余额包括开具银行承兑汇票保证金149,411,662.03元，保函保证金6,508,270.44元，系使用受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。 2、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位：元 （2）期末公司已质押的应收票据 单位：元 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位：元 3、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位：元 10.65% 1,001,867,7 86.70 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位：元 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位：元 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额24,460,095.98元；本期收回或转回坏账准备金额1,181,039.00元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位：元 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位：元 其中重要的应收账款核销情况： 单位：元 应收账款核销说明： 本期实际核销的应收账款均系小额的账龄三年以上或已逾期且催收无法收回的应收账款，款项均非由关联交易产生。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位：元 账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 期末余额中无账龄超过1年以上且金额重要的的预付款项。 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 其他说明： 5、应收利息 （1）应收利息分类 单位：元 （2）重要逾期利息 其他说明： 期末无逾期应收利息。 6、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位：元 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位：元 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 组合中，职工个人备用金借款、履约保证金不计提坏账准备。 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额2,144,679.97元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位：元 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位：元 其中重要的其他应收款核销情况： 单位：元 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 7、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位：元 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位：元 1.存货跌价准备情况 2.本期转销存货跌价准备系销售转出。 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 无。 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位：元 其他说明： 8、其他流动资产 单位：元 其他说明： 9、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位：元 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位：元 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位：元 （4）说明 本期可供出售金融资产变动情况 ①可供出售债务工具：Connected Holdings,LLC 2020 Series Three Convertible Debenture 子公司星网香港2015年9月与美国CONNECTED HOLDINGS,LLC公司签订购买债券协议，以自有资金 200 万美元折合人民币12,987,198.54元购买美国CONNECTED HOLDINGS,LLC公司（简称Connected公司）发行的可转债（以下简称“债券”），该债券到期日为 2020 年 9 月 30 日。债券协议约定： 利息：在债券项下，Connected 公司仅需按季度支付上期利息，付息时间为债券有效期内的每年 4 月 30 日、7 月 31 日、10 月 31 日和 1 月 31 日。债券项下的所有到期应付未偿本金和应计未付利息均应在 2020 年 9 月 30 日支付。债券应按每年百分之十（10%）或法律允许的最高利率（以利率较低者为准），计收单利。该债券与 Connected 公司系列一、二可转债具有相同的债券优先级，若Connected 公司无法向全部债权人全额偿还债券，将按债权比例予以清偿。 债转股：在（1）2016 年 12 月 31 日，（2）2018 年 9 月 30 日，或（3）到期日或 Connected 公司发出提前还款通知后 20 日内，按照协议约定的转换价进行转股。转换价格分别为：（1）2016 年 12 月 31 日当日或之前 0.78 美元；（2）2017 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日 1.96 美元；（3）2018 年 10 月 1 日至到期日 2.80 美元。如果公司未转股且所有转换选择权届满，则 Connected 公司应向公司额外赠Connected 公司 15,000 股股票。 债券赎回条款：如果 Connected 公司提前偿还债券项下全部或部分本金余额，按以下规则支付提前还款溢价：（1）2015 年 1 月 31 日至 2016 年 7 月 31日，溢价为提前还款金额的 6%；（2）2016 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日，溢价为提前还款金额的 4%；（3）2017 年 8 月 1 日至到期日，溢价为提前还款金额的 2%。如公司未转股，且允许 Connected 公司根据协议条款在到期日前提前还款或全额赎回，可额外获赠 Connected 公司 300,000 股股票。 公司按成本模式对上述债券进行后续计量。 星网香港2016年12月29日董事会决议，对公司持有的美国CONNECTED HOLDINGS,LLC发行的公司可转债2020 Series Three Convertible Debenture不实行转股。 2017年度可供出售债务工具的账面余额减少额系汇率变动所致。 ②可供出售权益工具：华创（福建）股权投资企业（有限合伙） 公司2014年与普通合伙人华创（福建）股权投资管理企业（有限合伙）、（CDIB Venture Capital (Hong KongCorporation Limited 等六家有限合伙人签订合伙人协议，成立合伙企业：华创（福建）股权投资企业（有限合伙）。合伙企业的认缴出资总额拾亿元（1,000,000,000.00）元，福建星网锐捷通讯股份有限公司认缴8,000万元，占比8%。2014年按照缴付出资额规定缴付3,200万元，占认缴出资额的40%；由于该合伙企业台湾合伙人因台湾中国大陆投资之主管机关-台湾经济部投资审议委员会审查该合伙人对华创基金大陆投资额度申请会议延后，原合约协议约定华创基金第二期出资缴款期间原计划于2015年12月14日至2015年12月18日缴付的日期延迟至2016年2月底，公司于2016年2月26日缴付了第二期出资款2,400万元，累计缴付出资额5,600万元，占认缴出资额的70%。2017年4月10日公司缴付了第三期出资款2,400万元，累计缴付出资额8,000万元，占认缴出资额的100%。 ③可供出售权益工具：福建星海通信科技有限公司 公司2012年7月25日投资福建星海通信科技有限公司（以下简称星海通信）1,200万元，持有其20%股权。根据福建星海通信科技有限公司2014年12月18日股东会决议，星海公司的注册资本由5,000万元增加至7,918万元，增加的注册资本2,918万元分别由新股东福建福日集团有限公司和福建福模精密技术有限公司工会委员会认缴。被投资单位增资后，公司所占股权比例下降至12.6295%。 ④可供出售权益工具：福州谦石星网投资合伙企业（有限合伙） 公司2015年与普通合伙人宁波谦石星网股权投资管理有限公司（公司联营企业）及其他10家有限合伙人签订合伙人协议，投资成立福州谦石星网投资合伙企业（有限合伙）。该合伙企业约定出资总额12,000万元，公司认缴出资额2,000万元，占比16.67%，公司于2015年10月缴付了出资额。 ⑤可供出售权益工具：卓智网络科技有限公司（由福建卓智网络科技有限公司变更） 子公司锐捷网络2015年7月28日与福建卓智网络科技有限公司（简称卓智科技）原股东刘路明签订股权转让协议，刘路明将其所持有的卓智科技16%股权，认缴出资金额480万元（已实际出资额343万元）以343万元人民币的价格转让给锐捷网络。根据卓智科技2015年9月15日增资协议，卓智科技增资200万元，由其控股股东安徽卓智投资有限公司全额认缴，卓智科技增资后，锐捷网络所持的股权比例变更为15%。2016年5月13日锐捷网络根据卓智科技股东会决议补缴对福建卓智网络科技有限公司认缴的出资额137万元，补缴后实际出资额480万元，占比15%，股权比例保持不变；卓智科技2016年8月26日召开股东会决议，将注册资本从3,200万元增加至4,776.1194万元，增资1,576.1194万元，由新股东合肥高新产业投资有限公司认缴；锐捷网络公司持有卓智科技的股权相应从15%减少至10.50%。卓智科技2016年12月24日将注册资本从4,776.1194万元增加至25,000万元，以资本公积转增20,223.8806万元，按股权比例同比例转增，锐捷网络持股比例保持不变。 ⑥可供出售权益工具：福建四创软件有限公司 根据公司第四届董事会第三十四会议、2017年第二次临时股东大会审议通过，公司将持有的四创软件的22%的股权转让给福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）。双方经协商一致同意，以四创软件2017年6月30日全部权益价值的评估值作为本次股权转让的作价依据，四创软件22%股权的转让价格为16,500万元。本次股权转让完成后，公司仍将持有四创软件18%的股权，但不再是四创软件的控股股东，剩余的18%股权在股权处置日转入可供出售金融资产。 10、长期股权投资 单位：元 其他说明 注①：2016年9月10日经睿云联公司董事会一致通过决定，外方股东JACK JIEYAO ZHUANG、法人股东厦门元通和投资管理合伙企业（有限合伙）分别将其持有的公司30%股权、30%股权转让给福建创智时代投资管理合伙企业（有限合伙），股权转让后，锐捷软件对睿云联的投资金额保持不变，股权比例仍为40%；福建创智时代投资管理合伙企业（有限合伙）持有睿云联公司股权60%，出资额为1,200万元，成为睿云联的控股股东。2016年10月31日，睿云联公司办理完成工商变更登记，核发新的《营业执照》。公司2016年11月开始对睿云联不再控制，核算方法从成本法变更为权益法，按照控制权变更日的公允价值进行重新计量确认初始投资成本800万元。 注②：根据凯米网络2017年10月23日召开的2017年度临时股东会决议和修改后的公司章程，并经2017年10月15日福建省人民政府国有资产监督管理委员会闽国资函产权［2017］451号《关于福建凯米网络科技有限公司引入战略投资者的函》批复，凯米网络以非公开协议方式引进福州谦石星网投资合伙企业（有限合伙）（以下简称谦石基金）和宁波梅山保税港区聚视投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称聚视投资）作为战略投资者进行增资，谦石基金、聚视投资分别以其持有的北京阳光视翰科技有限公司（以下简称阳光视瀚）10%的股权作出资。谦石基金、聚视投资用于出资的阳光视翰股权以评估机构评估确认的资产评估值为作价依据。经交易双方友好协商，阳光视翰20%股权的交易价格为78万元。 注③：报告期内上述联营企业经营情况正常，未出现减值情况。 注④：上述联营公司向本公司转移资金的能力不受限制。 11、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 （2）其他说明 注①：本期计提折旧和摊销额963,298.80元。 注②：期末对投资性房地产进行检查，未出现减值情况。 （3）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （4）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位：元 其他说明 12、固定资产 （1）固定资产情况 单位：元 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位：元 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位：元 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位：元 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位：元 其他说明 注①：期末对固定资产进行检查，未出现固定资产减值情况。 注②：本期计提折旧额为59,640,827.58元。 注③：截止2017年12月31日，不存在暂时闲置的固定资产、通过融资租赁租入的固定资产、通过经营租赁租出的固定资产以及持有待售的固定资产。 13、在建工程 （1）在建工程情况 单位：元 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位：元 （3）在建工程项目的其它说明 备注①：KTV K米系统平台接入改造项目本期其他减少金额1,278,648.52元，系该项目完工结转所致，结转长期待摊费用113,986.53元, 多余的材料退回供应商减少1,164,661.99元。 备注②：多唱K吧移动MINI自助音乐机项目本期减少3,370,506.22元，系已安装完工的多唱K吧移动MINI自助音乐机项目结转长期待摊费用所致。 备注③：期末对在建工程进行检查，未出现在建工程减值情况。 14、无形资产 （1）无形资产情况 单位：元 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例7.25%。 （2） 其他 注①：本期无形资产摊销额52,616,579.15元。 注②：自主研发产业化项目情况 注③：2017年度通过公司内部研发形成无形资产23,077,634.25元，占无形资产期末账面余额的7.25%。 （3）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位：元 其他说明： 无 15、开发支出 单位：元 其他说明 ①虚拟现实云娱乐交互系统的研发及产业化项目 虚拟现实云娱乐交互系统的研发项目（开发公司：星网视易）系通过研究多维场景建模技术、虚拟场景显示技术、多感知融合交互等虚拟现实技术，并结合AR舞台增强现实技术、实时视频处理合成和视频同步、以及虚拟包厢等关键技术问题，研制国内首款集“沉浸式VR设备、虚拟视频合成现实设备、VR视听终端”于一体的数字视听云娱乐交互系统。该项目经过前期市场调研和项目可行性论证，并已完成各项关键技术的研究，项目架构合理性，已具备后续开发产品的可行性，报经公司批准立项， 2016年11月项目开发启动，项目开发周期为 2016年 11 月至2019年 4 月。 ②智能识别控制单元开发项目 智能识别控制单元开发项目（开发公司：星网物联）经过前期市场调研和项目可行性论证，于2016年7月项目立项，预计项目开发周期为2016年7月至2017年6月。2017年7月经评审，该项目完美实现高清视频的全帧率实时采集、编码和传输，图像质量清晰、流畅，创新的车牌识别算法，识别率不小于95%。同时，采用标准的IP接入技术，简易的网络配置，方便客户使用和接入，产品各项技术指标符合立项要求，经公司研究决定，确认为无形资产。 ③升腾云POS终端项目的研发 升腾云POS终端项目已于2017年达到立项时的各项技术指标，完成基于支持Android系统的手持智能POS，5寸液晶显示及触摸功能，支持磁卡、接触式IC卡、非接触式IC卡等金融支付功能，开发完成Android4.4，支持多应用功能，可支持升级、数据推送支持增量更新，支持实时和定期数据更新，该项目的技术成果已经完成中试生产，转入量产。2017年6月经公司总经理办公室会议决定，升腾云POS终端项目转无形资产核算。 ④升腾服务机器人项目的研发 升腾服务机器人项目经过前期市场调研和项目可行性论证后，报经公司批准立项，项目开发周期为2017年7月至2018年12月。2017年7月至9月为研究阶段，2017年10月至2018年12月为开发阶段，2017年10月项目开发正式启动，相关费用开始资本化。 16、商誉 （1）商誉账面原值 单位：元 （2）商誉减值准备 单位：元 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 注①：商誉的本期增减变动 四创软件合并商誉处置减少160,146,429.30元 公司2015年3月31日以24,000万元购买四创软件40%股权，根据评估确定的并考虑评估基准日至购买日期间评估增值资产对应的折旧（摊销）的影响，购买日应享有四创软件可辨认净资产公允价值的份额为79,853,570.70元，支付对价与可辨认净资产公允价值的差额160,146,429.30元计入商誉。 由于本期处置部分股权导致公司对四创软件丧失控制权，相应减少了以前年度确认的非同一控制下形成的合并商誉160,146,429.30元。股权变动情况详细说明见本附注七、9。 注②：商誉的形成说明 星网视易合并商誉：2006年5月子公司锐捷软件以140万元受让唐朝新持有星网视易140万元实收资本，占星网视易注册资本的51.85%。股权转让款大于购买日星网视易净资产的同比例份额，形成股权投资差额895,308.15元，按120个月摊销。截止2006年12月31日尚有余额835,620.94元。 上海爱伟迅合并商誉：2006年9月子公司锐捷软件以204万元受让杨芦、曹伟持有爱伟迅实收资本51万元，占爱伟迅注册资本的51%。股权转让款大于购买日爱伟迅净资产的同比例份额，形成股权投资差额1,522,978.80元，按120个月摊销，截止2006年12月31日尚有余额1,459,521.35元。 由于锐捷软件无法可靠确定购买日被购买方可辨认资产、负债公允价值，根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见》，将上述尚未摊销完的长期股权投资差额合计2,295,142.29元在合并资产负债表中作为商誉列示。 德明通讯合并商誉：公司以发行股份及支付现金的方式对德明通讯形成非同一控制下的企业合并，支付交易对价32,175万元购买德明通讯65%股权，合并基准日为：2015年8月1日。根据评估确定的并考虑评估基准日至购买日期间评估增值资产对应的折旧（摊销）的影响，公司购买日应享有德明通讯可辨认净资产公允价值的份额为89,364,675.96元，支付对价与可辨认净资产公允价值的差额232,385,324.04元计入商誉。 注③：商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法 公司将商誉合理分摊至相关的资产组，并估计包含商誉的相关资产组的可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 ①非同一控制下企业合并形成的德明通讯合并商誉的减值测试 公司将包含商誉的的德明通讯可辨认净资产作为资产组，以第三方估值机构评估确认的的股东全部权益价值作为该资产组的可收回金额，如资产组的可收回金额低于其账面价值的，则确认商誉的减值损失。包含商誉的德明通讯资产组期末账面价值为57,426.58万元，经第三方估值机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称中兴评估公司）以2017年12月31日为基准日按收益法评估确认的的德明通讯股东全部权益价值58,756万元，可收回金额大于其账面价值，确认报告期末由于购买德明通讯股权形成的商誉未发生减值。 根据闽中兴估字（2018）第009号《福建星网锐捷通讯股份有限公司拟进行资产减值测试事宜所涉及的德明通讯（上海）有限责任公司股东全部权益价值估值报告》，中兴评估公司本次对德明通讯股东全部权益价值采用收益法估值，并采用企业自由现金流折现模型，对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，其他应收款-关联单位往来等流动资产(负债)，作为溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；由上述各项资产和负债价值的加和，得出估值对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出估值对象的股东全部权益价值58,756.00万元。 估值过程主要的参数说明： 收益期：根据德明通讯目前的资本结构、生产能力、市场容量和获利水平，以及所处的综合环境，本次估值假设德明通讯未来持续正常经营，因此收益年限按无限年进行预计。 预测期企业自由现金流量的确定：企业自由现金流量=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用(管理费用、销售费用)-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动额。在对未来销售数量预测时，以德明公司各产品历史数据为基础，结合企业自身未来销售规划及所处行业的发展前景预测未来销售数量增长；销售单价随着市场的竞争及行业发展，预测将有小幅下调。根据销售数量及单价预测未来营业收入增长，并渐渐趋于平稳。分析历史毛利率情况，结合企业自身预测情况，预测未来营业成本，并根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额与收入的比例，预测未来年度中的相应费用。结合企业经营情况以及行业的经营特点，分析公司的相关资产周转情况，根据预计的未来生产经营情况，预计未来各年度流动资产、流动负债情况，根据两者的差额确定未来年度的营运资金需要量，从而确定未来年度的营运资金变动额。 折现率的确定：折现率采用加权平均资本成本模型(WACC)进行确定。其中：债务资本成本取估值基准日五年期以上银行贷款利率4.90%;结合企业目前实际情况及可比上市公司的资本结构管理层未来的筹资策略,权益资本成本取值13.87%；加权平均资本成本取值12.80%。 ②星网视易、上海爱伟迅商誉的减值测试 公司对星网视易、上海爱伟迅包含商誉的资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。基于过去的经营业绩和管理层对市场发展的预期，以及经营环境未发生重大变化，经营业绩呈增长态势的假设，星网视易、上海爱伟迅包含商誉的资产组未来五年的现金流量按照稳定的增长率为基础进行计算，并采用第三方估值机构评估德明通讯股东全部权益采用的折现率，计算确认星网视易、上海爱伟迅包含商誉的资产组可收回金额，确认星网视易、上海爱伟迅的商誉未发生减值。 其他说明 17、长期待摊费用 单位：元 其他说明 18、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位：元 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位：元 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位：元 （4）未确认递延所得税资产明细 单位：元 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位：元 其他说明： 截止 2017年12月31日，部分间接控制单位因未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此未对可弥补亏损计提递延所得税资产。 19、其他非流动资产 单位：元 其他说明： 20、短期借款 （1）短期借款分类 单位：元 短期借款分类的说明： （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为0.00元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位：元 其他说明： 期末无已到期未偿还的短期借款。 21、应付票据 单位：元 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 22、应付账款 （1）应付账款列示 单位：元 （2）账龄超过1年的重要应付账款 单位：元 其他说明： 账龄1年以上的应付账款系未完成结算的工程款。 23、预收款项 （1）预收款项列示 单位：元 （2）账龄超过1年的重要预收款项 单位：元 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位：元 其他说明： 24、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位：元 （2）短期薪酬列示 单位：元 （3）设定提存计划列示 单位：元 其他说明： 25、应交税费 单位：元 其他说明： 26、应付利息 单位：元 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位：元 其他说明： 27、应付股利 单位：元 其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 28、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位：元 （2）账龄超过1年的重要其他应付款 单位：元 其他说明 29、一年内到期的非流动负债 单位：元 其他说明： 1、涉及政府补助的项目 2、预计于一年内转入利润表的与收益相关的政府补助期末余额明细 30、递延收益 单位：元 涉及政府补助的项目： 单位：元 其他说明： （3）与收益相关的政府补助期末余额明细 31、股本 单位：元 其他说明： （1）股东构成情况列示如下 （2）本期股权变动说明: ①发行股 份购买资产增加股本44,169,045.00元 根据公司2017年3月10日召开的2017年度第一次临时股东大会决议和修改后的公司章程，并经2017年7月24日中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1326号《关于核准福建星网锐捷通讯股份有限公司向福建隽丰投资有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，公司以发行股份及支付现金的方式购买福建隽丰投资有限公司（以下简称隽丰投资）持有的福建升腾资讯有限公司40%股权，唐朝新、刘灵辉持有的福建星网视易信息系统有限公司48.15%的股权，共支付交易对价102,700万元，其中以现金支付25,360万元，以发行股份方式支付77,340万元，发行价格为人民币17.51元/股，向隽丰投资发行24,900,057股、向唐朝新发行10,434,037股、向刘灵辉发行8,834,951股，共发行人民币普通股（A股）44,169,045股，每股面值人民币1.00元。公司向交易对方非公开发行A股股票44,169,045股，增加注册资本（股本）44,169,045.00元，其余扣除发行费用后增加资本公积721,165,088.78元。上述股本变更情况业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年8月4日出具闽华兴所（2017）验字F-003号验资报告。 ②限售股份解禁 公司2015年8月发行股份购买资产增加限售性股份12,521,233股，2017年9月7日解禁限售股份3,756,365股，占总股本的0.644%；累计解禁限售股份7,512,730股，占总股本的1.288%。 32、资本公积 单位：元 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： （1）资本溢价本期增加721,165,088.78元，系公司溢价发行新股增加所致，详见附注七、32（2）“股本”变动情况说明。 （2）资本溢价本期减少862,918,118.34元，系公司本期发行股份购买隽丰投资持有的升腾资讯40%股权和唐朝新、刘灵辉持有的星网视易48.15%的股权，取得的股权投资的对价与按新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积。详见附注九、2（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明。 （3）其他资本公积本期增加 18,466,584.94 元，其中： 间接控制单位凯米网络少数股东单方面溢价增资，股权被动稀释（从53.36%下降至52.528%）获得的对价相应增加其他资本公积，公司按股权比例计入39,264.55元。详见附注七、2（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明。 控股子公司锐捷网络实施股权激励确认股份支付费用并增加其他资本公积，公司按股权比例计入其他资本公积18,427,320.39元。 33、其他综合收益 单位：元 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 34、盈余公积 单位：元 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期根据母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积32,305,168.23元。 35、未分配利润 单位：元 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。 36、营业收入和营业成本 单位：元 37、税金及附加 单位：元 其他说明： 38、销售费用 单位：元 其他说明： 39、管理费用 单位：元 其他说明： 其中，研发费用明细如下： 40、财务费用 单位：元 其他说明： 41、资产减值损失 单位：元 其他说明： 42、投资收益 单位：元 其他说明： 按权益法核算的长期股权投资收益： 注①：上述投资收益的汇回不存在重大限制。 43、资产处置收益 单位：元 44、其他收益 单位：元 45、营业外收入 单位：元 计入当期损益的政府补助： 单位：元 其他说明： 46、营业外支出 单位：元 其他说明： 47、所得税费用 （1）所得税费用表 单位：元 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位：元 其他说明 48、其他综合收益 详见附注33。 49、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位：元 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位：元 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位：元 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位：元 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 50、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位：元 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位：元 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位：元 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位：元 其他说明： 51、所有权或使用权受到限制的资产 单位：元 其他说明： 52、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位：元 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 星网锐捷(香港)有限公司系公司在香港设立的全资子公司，注册资本港币3,200万元，境外主要经营地在香港，以港币为记账本位币。 53、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位：元 其他说明： （2）合并成本及商誉 单位：元 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位：元 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位：元 其他说明： （2）合并成本 单位：元 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位：元 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位：元 其他说明： 股权变动情况详细说明见本报告第十一节、七、9。 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 本期未发生其他原因引起的合并范围变动。 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： 备注：公司2017年12月31日出售了四创软件22%的股权，丧失控制权，四创软件的期末资产负债表不再纳入合并范围。 （2）重要的非全资子公司 单位：元 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位：元 单位：元 其他说明： 备注：上表中控股子公司德明通讯（上海）有限责任公司的主要财务信息采用合并期间的公允价值填列。 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 ①收购控制单位升腾资讯、星网视易少数股权 根据本公司2017年第一、二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会（证监许可[2017]1326号）《 关于核准福建星网锐捷通讯股份有限公司向福建隽丰投资有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，公司向福建隽丰投资有限公司（以下简称“隽丰投资”）发行24,900,057股股份，购买其持有的升腾资讯40%的股权；向唐朝新发行10,434,037股股份、向刘灵辉发行8,834,951股股份，购买刘灵辉及唐朝新持有的星网视易48.15%的股权。 根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称中兴资产评估）出具的闽中兴评字（2016）第1017号《福建星网锐捷通讯股份有限公司拟股权收购涉及的福建升腾资讯有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至2016年9月30日，升腾资讯100%股权的评估值为136,419万元，对应升腾资讯40%股权的评估值为54,567.60万元。经协商，隽丰投资同意升腾资讯40%股权的交易价格为54,500万元。 根据中兴资产评估出具的闽中兴评字（2016）第1016号《福建星网锐捷通讯股份有限公司拟股权收购涉及的福建星网视易信息系统有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至2016年9月30日，星网视易100%股权的评估值为100,179万元，对应星网视易48.15%股权的评估值为48,236.19万元。经协商，唐朝新及刘灵辉同意星网视易48.15%股权的交易价格为48,200万元。 升腾资讯、星网视易分别于2017年8月3日、8月4日就出资的股权办理完股权过户和工商变更登记手续；本次交易标的升腾资讯40.00%股权、星网视易48.15%股权已全部过户至星网锐捷名下，并取得了福州市市场监督管理局换发后的《营业执照》。至此，升腾资讯、星网视易变更为星网锐捷的全资子公司。 ②间接控制单位凯米网络增资 2017年10月凯米网络以非公开协议方式引进福州谦石星网投资合伙企业（有限合伙）（以下简称谦石基金）和宁波梅山保税港区聚视投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称聚视投资）作为战略投资进行增资，分别以其持有的北京阳光视翰科技有限公司（以下简称阳光视瀚）10%的股权作出资，以评估机构评估确认的资产评估值为作价依据。星网互娱因凯米网络少数股东单方面增资被动处置股权1.072%，对其持股比例由53.60%变更为52.528%，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司的净资产份额之间的差额在合并财务报表中调增资本公积39,264.55元。 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位：元 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 单位：元 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位：元 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位：元 其他说明 十、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括短期借款、应收账款、应付账款、可供出售金融资产等，各项金融工具的详细情况说明见本附注七相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 （一）风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。 本公司金融工具的风险主要是市场风险、信用风险、流动性风险。 1.市场风险 （1）外汇风险 外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与美元、港币有关，除本公司的几个下属子公司以美元进行采购和销售外，本公司的其他主要业务活动以人民币计价结算。于2017年12月31日，除下表所述资产或负债为美元、港币余额外，本公司的资产及负债主要为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。 本公司密切关注汇率变动对本公司外汇风险的影响。 （2）利率风险－现金流量变动风险 本公司因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险，主要与浮动利率银行借款(详见本附注七、20）有关。本公司的政策是保持这些借款的浮动利率，浮动利率风险产生于银行短期借款。公司短期借款期限较短，利率风险较小。 （3）其他价格风险 无。 2.信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。为降低信用风险，本公司成立一个风险控制部门负责确定信用额度、进行信用审批，对每个客户均设置赊销限额，并通过对已有客户信用评级的监控以及应收账款账龄分析按照客户的信用特征对其进行分组，被评为高风险级别的客户予以采用额外批准的方式，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，公司管理层认为本公司所承担的信用风险在可控的范围内。 3.流动风险 流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。 本公司通过经营业务产生的资金及银行借款来筹措营运资金。为控制该项风险，本公司优化资产负债结构，保持债务融资的持续性与灵活性之间的平衡，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 十一、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是福建省人民政府国有资产监督管理委员会。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、1。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九、关联方及关联交易。。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 其他说明 4、其他关联方情况 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 出售商品/提供劳务情况表 单位：元 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关键管理人员报酬 单位：元 （3）其他关联交易 股权转让 公司本年将持有的四创软件的22%股权以16,500万元转让给控股股东电子信息集团，于2017年12月31日办妥股权变更登记手续。四创软件22%股权转让交易事项说明见本附注七、9。 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位：元 （2）应付项目 单位：元 7、关联方承诺 8、其他 公司本年将持有的四创软件的22%的股权以16,500万元转让给控股股东电子信息集团，于2017年12月31日办妥股权变更登记手续。四创软件22%股权转让事项详细说明见本附注七、9。 十二、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 截止 2017年12月31日，公司无其他重大承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 截至2017年12月31日,公司已背书及已贴现未到期的银行承兑汇票金额269,951,082.36元。 招商银行北京万寿路支行为北京网络开具50,000元保函，保证金金额为0；招商银行福州华林支行为锐捷网络开具保函6,347,754.11元，保证金金额为1,154,775.52元。招商银行福州华林支行为升腾资讯开具23,258,375.36元保函，保证金金额为2,327,344.59元。 除存在上述或有事项外，公司无应披露的重大或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 截止2017年12月31日，公司无其他重要事项。 十三、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位：元 2、利润分配情况 单位：元 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 1.控制单位锐捷软件竞拍腾云宝股权及同意星网隽丰清算注销 根据公司2018年2月9日第四届董事会第三十六次会议审议通过的《关于清算注销控股子公司福建星网隽丰信息技术有限公司并挂牌转让其持有的福建腾云宝有限公司45%股权暨关联交易的议案》和《关于全资子公司福建星网锐捷软件有限公司参与竞拍福建腾云宝有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司控股子公司星网隽丰持有的腾云宝45%的股权将按照国有产权交易程序在福建省产权交易中心（以下简称“产权交易所”）公开挂牌转让。锐捷软件拟用自有资金以现金支付的方式参与竞拍本次公开挂牌转让的不超过27%的腾云宝的股权。为了整合及优化现有资源，降低管理成本，提高公司整体经营效益，腾云宝45%的股权转让后，星网隽丰进行清算注销。截止报告日，腾云宝45%的股权已在产权交易所公开挂牌竞价中。 2.间接控制单位北京网络与广州晟浩诉讼事项 北京网络因广州晟浩信息科技有限公司（简称广州晟浩）拖欠货款向法院提起诉讼，北京市第一中级人民法院已于2016年10月12日作出京01民终2866号终审判决，判令广州晟浩归还欠款13,491,200.00元及相应的违约金。广州晟浩于2017年1月以买卖合同纠纷为由，在广州市黄埔区人民法院（简称黄埔法院）就同一标的提起诉讼，并申请诉前财产保全，2017年3月3日，黄埔法院冻结公司银行存款16,011,878.40（保全期限至2018年3月7日）。黄埔法院于2018年1月4日作出（2017）粤0112民初436号判决书，驳回广州晟浩的全部诉讼请求。广州晟浩于2018年1月15日向广州中级人民法院提起上诉，黄埔法院于2018年2月9日再次下发财产保全告知书，将上述银行存款保全期限从2018年3月7日延长至2019年2月5日。 3.控制单位锐捷网络设立土耳其全资子公司 锐捷网络2017年10月9日董事会决议（闽网络（2017）董字003号），为拓展海外业务，锐捷网络拟出资40万元土耳其里拉折合人民币71.50万元（按2017年10月初汇率1.7883折算），在土耳其伊斯坦布尔设立全资子公司锐捷网络通讯技术工贸有限公司。该投资事项已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，并于2017年10月20日取得福建省电子信息集团闽电集综[2017]449号《福建电子信息集团关于锐捷网络股份有限公司投资设立土耳其全资子公司的批复》。 锐捷网络土耳其投资设立子公司事项于2018年1月30日取得福建省商务厅编号为：境外投资证第N350020180012号企业境外投资证书。该土耳其公司已于2018年3月3日获得当地政府部门的预注册登记（公司名称：Ruijie Networks İletişim Teknolojileri San. ve Tic. Ltd. Şti），锐捷网络于2018年3月7日向该土耳其全资子公司汇出投资额105,988.97美元。 4.控制单位锐捷网络设立马来西亚全资子公司 锐捷网络2017年11月27日董事会决议（闽网络（2017）董字004号），为拓展海外业务，锐捷网络拟出资200万元林吉特折合人民币320万元（按2017年12月初汇率1.6222折算），在马来西亚吉隆坡设立全资子公司锐捷网络（马来西亚）有限公司。该投资事项已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，并于2017年12月4日取得福建省电子信息集团闽电集综[2017]501号《福建电子信息集团关于锐捷网络股份有限公司投资设立马来西亚全资子公司的批复》。 截止报告日，锐捷网络（马来西亚）有限公司尚在办理相关的注册登记手续，锐捷网络尚未缴纳出资款。 5.控制单位德明通讯设立美国全资子公司 德明通讯于2017年12月4日通过第一届第六次董事会决议，为加强美国业务，德明通讯拟出资50万美元折合人民币（按2018年月初汇率折算），在美国设立全资子公司ASIATELCO TECHNOLOGIES INC.。该投资事项已经中国（上海）自由贸易试验区管理委员会批准，于2018年1月29日获得企业境外投资证书，证书编号为N3100201800054。 德明通讯美国子公司的注册事宜已完成，名称确定为ASIATELCO TECHNOLOGIES INC. 德明通讯于2018年3月8日向该美国全资子公司汇出投资额50万美元。 6.利润分配预案 根据公司2018年3月28日第四届董事会第三十七次会议决议，公司通过利润分配预案，拟以截止2017年12月31日股份总数583,280,278股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），共计分配股利87,492,041.70元（含税）。该利润分配预案的实施尚需提交公司2017年度股东大会审议通过。 7.间接控制单位凯米网络增资扩股引入战略投资者 根据公司2018年3月28日第四届董事会第三十七次会议决议，间接控制凯米网络拟通过增资扩股方式引入战略投资者，战略投资者采用现金方式增资入股，星网互娱放弃本次增资的优先认购权，所持股权将由52.53%下降至42.36%，对凯米网络不再具有控股权，凯米网络将不再纳入公司的合并报表范围。 十四、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位：元 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位：元 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额5,012,454.93元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位：元 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位：元 其中重要的应收账款核销情况： 单位：元 应收账款核销说明： 注：本期实际核销的应收账款为结算扣款，经催收无法收回，款项由非关联交易产生。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位：元 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位：元 确定该组合依据的说明： 组合中，关联方往来、职工个人备用金借款、履约保证金不计提坏账准备。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额1,250,566.01元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位：元 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位：元 其中重要的其他应收款核销情况： 单位：元 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 3、长期股权投资 单位：元 （1）对子公司投资 单位：元 （2）对联营、合营企业投资 单位：元 （3）其他说明 注：①本期各子公司和联营公司经营情况正常，未出现减值情况。 ②各子公司和联营公司向本公司转移资金的能力不受限制。 ③截止期末无未确认的投资损失金额。 4、营业收入和营业成本 单位：元 其他说明： 5、投资收益 单位：元 6、其他 十五、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位：元 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 3、其他 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作人员负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名盖章的审计报告原件； 三、报告期内在指定信息披露媒体披露过的公告正本及原稿； 四、载有董事长签名和公司盖章的2017年度报告文本原件； 五、以上备查文件的备置地点：公司证券事务办公室。
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