证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2020-038
云南锡业股份有限公司
关于控股股东母公司为公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联担保概述
云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”“公司”）为筹集生产经营所需资金，满足公司业务发展需要，拟向国家开发银行云南省分行（以下简称“国开行”）申请综合授信额度1.4亿美元（或等值人民币9.8亿元），云南锡业集团（控股）有限责任公司作为公司控股股东母公司，为公司提供连带责任担保，根据深圳证券交易所《股票上市规则》之规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易事项经云南锡业股份有限公司于2020年8月24日召开的第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过，关联董事张涛先生、程睿涵先生、杨奕敏女士、姚家立先生、汤发先生、宋兴诚先生、韩守礼先生回避表决。公司独立董事谢云山先生、邵卫锋先生、尹晓冰先生及袁蓉丽女士在本次会议召开前审议并以书面形式认可了上述事项，对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。
根据《股票上市规则》相关规定“上市公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，应提交股东大会审议”，公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产为1,240,291万元，因此本关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东需回避表决。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、公司名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司
2、企业类型：有限责任公司（国有控股）
3、法定代表人：张涛
4、注册资本：462,866.357477万元人民币
5注册地址：云南省红河州个旧市金湖东路121号
6、成立日期：2006年7月6日
7、统一社会信用代码：91532501217887888A
8、经营范围：有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水井服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售；固体矿产勘查（乙级）；动力电池、光能、太阳能的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、最近一年一期的主要财务数据：
单位：万元
| 序号 |
项目 |
2019年12月31日 |
2020年6月30日 |
|---|
| 1 |
资产总额 |
6,063,283.66 |
5,886,783.76 |
| 2 |
负债总额 |
4,747,628.72 |
4,635,947.34 |
| 3 |
资产负债率 |
78.30% |
78.75% |
| 4 |
净资产 |
1,315,654.94 |
1,250,836.42 |
|
2019年度 |
2020年1-6月 |
| 5 |
营业收入 |
7,607,220.18 |
3,474,342.54 |
| 6 |
利润总额 |
41,543.63 |
212,302.38 |
| 7 |
净利润 |
15,695.34 |
200,152.57 |
注：2019年数据已经会计师事务所审计，2020年半年度数据未经审计。
10、经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统，云锡控股公司不属于“失信被执行人”。
三、关联交易的主要内容和定价政策
云锡控股公司为公司向国家开发银行云南省分行申请综合授信额度1.4亿美元（或等值人民币9.8亿元）提供连带责任保证担保，担保期限与综合授信期限以云锡控股公司、公司与银行签订的最终协议为准。
四、关联交易的目的及对公司的影响
本次云锡控股公司为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，能有效拓展公司的融资渠道，保障公司的正常经营活动。同时公司与关联方云锡控股公司的关联交易行为遵循市场公允原则，对公司拓展融资渠道和增加融资额度具有积极促进作用，此类关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无损害，不会对公司及股东的利益造成影响。
五、本年与云锡控股公司及其相关方累计已发生的各类关联交易情况
2020 年1月1日至7月31日，公司与云锡控股公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关联的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额为人民币142,667.73万元。
六、独立董事事前认可书面意见和独立意见
1、事前认可书面意见
（1）公司拟向国家开发银行云南省分行申请综合授信，云锡控股公司作为公司控股股东母公司，为公司提供连带责任担保，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，该事项构成关联交易。
（2）本次云锡控股公司为公司向银行申请综合授信提供连带责任担保，有利于满足公司生产经营对流动资金的需求，符合公司未来发展需求，同时也体现了控股股东一致行动人对公司的支持。
（3）我们一致同意将《云南锡业股份有限公司关于控股股东母公司为公司提供担保的预案》提交公司第八届董事会第三次会议审议。董事会在审议该议案时，公司七位关联董事应按照《股票上市规则》及《公司章程》之规定回避表决，该议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。
2、独立意见
本次关联担保事项在平等、互利的基础上进行，满足了公司生产经营对流动资金的需求，控股股东母公司为公司提供担保，体现了控股股东母公司对公司发展的支持，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益。
同时，在审议关联担保事项时，关联董事均回避表决，相关事项的审议程序合法，同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《云南锡业股份有限公司第八届董事会第三次会议决议》；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的《云南锡业股份有限公司第八届监事会第三次会议决议》；
3、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三次会议所涉关联交易事项的事前认可书面意见》；
4、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的专项说明及独立意见》。
特此公告
云南锡业股份有限公司
董事会
二〇二〇年八月二十六日