中国石油天然气股份有限公司 2019年年度股东大会

2020年6月

1．公司2019年度董事会报告

2．公司2019年度监事会报告

3．公司2019年度财务报告

4．公司2019年度利润分配方案

5．关于授权董事会决定公司2020年中期利润分配方案的议案

6．关于聘用公司2020年度境内外会计师事务所并授权董事会决定其酬金的议案

7．关于公司2020年相关担保事项的议案

8．关于给予董事会发行债务融资工具一般性授权事宜的议案

9．关于给予董事会发行股票一般性授权事宜的议案

10．关于调整经营范围暨修改《公司章程》的议案

11．关于选举公司董事的议案

12．关于选举公司监事的议案

公司2019年度董事会报告

戴厚良

（2020年6月11日）

各位股东：

我受董事会委托，向大会作《公司2019年度董事会报告》。

一、公司业务回顾

2019年，面对国际油价震荡频繁、国内油气市场竞争加剧、各类风险挑战异常复杂严峻的形势，公司认真落实董事会各项部署，紧紧把握推进高质量发展的根本要求，优化生产组织和结构调整，深化改革创新，加强风险防控，大力实施开源节流降本增效，主要生产指标稳中有升，经营业绩符合预期。国内外油气产量当量创历史最高水平，成品油和天然气销量进一步增长，实现营业收入25,168.1亿元，同比增长6%，归属于母公司股东的净利润456.82亿元；自由现金流持续为正；财务状况保持稳健。

公司积极履行社会责任，致力于成为全球优秀企业公民，统筹国内外资源，全力保障油气市场供应，防治污染，加强生态保护，积极投身社会公益，帮助贫困群众稳定脱贫，产生了良好的社会效益。

公司大力加强以研发组织、科技攻关、条件平台和科技保障为核心的科技创新体系建设，自主创新实现新的突破，取得了一批新的重大科技成果并推广应用，进一步提升了自主创新能力和核心竞争力，创新驱动发展作用显著，有力支撑和引领了业务发展。

自上市以来，公司一直严格遵守监管要求和《公司章程》，秉承回报股东的原则，按照归属于母公司净利润45%的金额派发股息，每年两次分配股息。2016年以来，在低油价下，公司在45%派息基础上增加特别派息，持续为股东带来良好的回报。经综合考虑公司盈利水平、现金流状况、股东回报和未来发展需要，董事会建议2019年末期派息继续在45%派息比例基础上，增加特别股息。2019年中期已派发股息每股0.07765元（含适用税项），年末拟派发股息每股0.06601元（含适用税项）。全年合计派发股息每股0.14366元（含适用税项），总派息额262.93亿元，派息率57.6%。

二、董事会工作情况

公司按照境内外上市地监管规定，规范运作，通过股东大会、董事会以及相关的专门委员会、监事会和总裁负责的管理层协调运转，有效制衡，不断完善内控体系，确保规范运作，持续提升管理水平。

2019年，公司董事会及五个专门委员会，突出战略引领，坚持审慎决策。召开股东大会1次，董事会会议6次，专门委员会11次，形成股东大会决议10项，董事会决议26项，有效发挥了“定战略、作决策、防风险”重要作用。公司治理的实际情况符合上市地监管机构及证券交易所有关公司治理的要求。

公司董事会依据相关法律、法规及监管规则和《公司章程》等规定，结合公司实际情况，不断完善和有效执行董事会及各专门委员会工作制度和工作流程，制订了《董事提名政策》，保障了公司治理的制度化、规范化运作，进一步夯实了公司规范运作的基础，公司管治水平得到提升。

公司董事会高度重视信息披露工作，从体系架构和制度层面不断梳理及完善信息披露管理事务的操作细则，及时合规披露信息。2019年公司及时、真实、准确、完整地进行各项信息披露，确保提升公司治理的透明度。

公司持续推进董事会多元化建设，形成了专业背景、国籍、性别等方面的多元化董事会团队。2019年，基于董事专业特长，适时对董事会专门委员会成员进行调整，提升了公司治理能力，确保科学决策。

公司全体董事遵照上市地相关法律、法规及《公司章程》规定，勤勉履行董事职责，切实执行股东大会决议，为公司规范运作、实现可持续发展和提升管治水平做出了积极贡献。公司全体独立董事积极参加会议，认真审阅议案及相关文件，从公司价值和全体股东利益最大化角度出发，独立客观发表意见，维护全体股东合法权益。2019年，公司5名独立董事均进行了年度独立性确认，符合监管要求。

根据监管机构对独立董事现场考察调研和培训工作要求，独立董事先后参与公司生产经营现场调研11人次。期间，独立董事先后会见了公司审计师、海外勘探开发有限公司管理层、投资者关系负责人以及质量安全环保部负责人，就财务审计、部分海外项目、投资者关系以及碳捕捉利用和封存等进行了富有成效的会谈；在公司的统一组织下，分别对国际事业伦敦公司、新疆油田公司、克拉玛依石化公司和中油国际哈萨克斯坦公司进行了现场调研。独立董事提交了专题调研报告，致公司管理层的多份信函，就公司战略和海外油气合作项目发展等提出意见和建议。独立董事从多渠道多角度更深入了解公司经营现状、财务表现、重大项目情况，充分发挥业务和管理专长，为董事会运作和业务发展出谋划策。

同时，公司建立并有效运行内部控制体系，董事会每年对风险管理及内部监控系统进行检讨。2019年，持续完善内控体系，加大风险评估力度，优化业务流程，不断提高监督评价水平，内控体系持续有效运行。

三、公司业务前景展望

2020年已经过半，面对新冠肺炎疫情和国际油价断崖式下跌带来的严重冲击，公司以“战时状态”统筹做好疫情防控、油气供应、复工复产和改革发展等工作，目前公司生产建设各项工作总体运行平稳。但主要产品产量减少，价格下跌，库存居高不下，公司出现阶段性亏损，生产经营面临前所未有的困难局面。今后一个时期，世界经济下行风险加剧，国际油价可能保持较长一段时间的低位震荡运行，公司国际业务疫情防控形势压力增加，国内防范疫情输入压力不断加大，油气行业面临的形势依然复杂严峻。

在剧烈变化的外部环境下，公司董事会一方面要充分认清形势的严峻性、复杂性、长期性，牢固树立底线思维，丢掉幻想、直面挑战。另一方面也要看到有利条件和光明前景，国家陆续出台的一系列政策措施带来了机遇，我们要保持战略定力，进一步坚定信心、振奋精神，趋利避害、化危为机。

2020年，公司将聚焦重点、持续发力，全力以赴推进提质增效专项行动。把提质增效作为当前最紧迫的任务，坚持问题导向、目标导向、结果导向，采取超常规思维、革命性举措，坚决完成各项任务目标。经营上精打细算，全力打好市场攻坚战，公司从上到下，销售企业、生产企业和总部都要强化市场意识和竞争意识，精准识变、主动求变、快速应变，研究市场、适应市场、开拓市场，抢占先机，保量保效，把握市场竞争的主动权。生产上精耕细作，提高投入产出率，各生产企业要结合自身特点，在优化运行方案、优化生产组织、优化装置和产品结构等方面狠下功夫，确保实现投入产出最大化。管理上精雕细刻，提升以财务为中心的管理效能，加强投资和资产管理，树立“一切成本均可降”的理念，大力压降成本费用，加大亏损企业治理力度，全力实现底线目标。技术上精益求精，发挥科技的支撑和引领作用，坚持事业发展科技先行、技术立企，把提质增效和战略发展的基点牢固建立在科技进步和创新驱动上。同时，慎终如始、精准施策，毫不松懈地抓好疫情防控和安全环保工作。

中国石油的发展历经多次严峻大考，每闯过一道难关，就前进一大步。站在新的历史关口，面对新一轮大考，公司董事会、管理层将带领全体员工直面挑战，拼搏奋斗，坚持危中求机、化危为机，发扬优良传统，全力以赴稳经营、强管理、防风险、保安全，切实增强盈利能力和抗风险能力，为全体股东创造更多的价值。

以上报告，请予审议。

公司2019年度监事会报告

徐文荣

（2020年6月11日）

各位股东：

我受监事会委托，向大会作《公司2019年度监事会报告》。

2019年度，监事会按照《中华人民共和国公司法》《中国石油天然气股份有限公司章程》等有关规定，认真履行职责。

一、监事会会议召开情况

在报告期内，公司先后召开4次监事会会议。

2019年3月19日，中国石油天然气股份有限公司(以下简称“公司”)监事会2019年第1次会议在北京召开。会议由监事会主席徐文荣先生主持。会议审议通过了《监事会关于公司2018年度财务报告审查意见书》《监事会关于公司2018年度利润分配预案审查意见书》《监事会关于公司总裁2018年度经营业绩考核意见书》《关于聘用公司2019年度境内外会计师事务所的议案》《公司2018年度监事会报告》《监事会2018年度工作总结和2019年工作计划》《公司2018年度可持续发展报告》《公司2018年度报告及业绩公告》等八个议案。

2019年4月28日，公司以书面传签的方式召开监事会2019年第2次会议，审阅通过了公司2019年第一季度报告。

2019年8月27日，公司监事会2019年第3次会议在北京召开。会议由监事会主席徐文荣先生主持。会议审议通过了《监事会关于公司2019年中期财务报告审查意见书》《监事会关于公司2019年中期利润分配方案审查意见书》《公司2019年半年度报告及中期业绩公告》。

2019年10月30日，公司以书面传签方式召开监事会2019年第4次会议，审阅通过了《公司2019年第三季度报告》。

二、监事会参加其他会议及其他工作开展情况

2019年监事会参加股东大会1次。6月13日参加公司2018年度股东年会，向大会提交了《公司2018年度监事会报告》《关于聘用公司2019年度境内外会计师事务所并授权董事会决定其酬金的议案》两个议案，获股东大会审议通过。

列席董事会会议4次，听取了董事会审议公司2018年度和2019年度中期的报告及摘要、利润分配，以及2020年度预算、投资计划等有关议案。监事会在会上发表了关于审查本公司财务报告、利润分配方案（预案）、总裁经营业绩考核等意见书5份。

组织监事巡视3次，一是辽河油田分公司、抚顺石化分公司三项制度改革专题巡视；二是吉林油田分公司和吉林销售分公司亏损企业治理专项巡视；三是西非公司合规管理专项巡视。巡视结束后完成了巡视报告，并及时跟进相关问题整改落实工作。

另外，监事会还通过开展内部培训班授课、参加上市公司协会专题调研活动、同行交流以及参加北京证监局和上市公司协会举办的董事监事专题培训班等形式，强化提高监事会从业人员专业技能水平。

三、监事会对公司工作的意见

监事会认为，2019年，公司积极应对各类风险挑战，认真落实股东大会及董事会决议，坚持稳健发展方针，着力提升发展质量效益，强化重大风险管控，国内油气勘探与生产保持增长，炼油化工减油增化成效明显，成品油销售保后路、拓市场、降库存发挥积极作用，天然气销售持续优化，海外业务贡献继续扩大，高质量发展成效明显，公司经营业绩符合预期。

四、监事会审查关注的其它事项

（一）监事会对公司依法规范运作情况的意见

2019年，公司认真遵守我国及上市地相关法律法规和监管等规定，依法开展各项工作。股东大会和董事会的会议程序、表决方式及会议决议合法有效，会议所形成的决定得到较好落实。

（二）监事会对检查公司财务情况的意见

2019年，公司大力实施开源节流降本增效工程，扎实做好生产经营组织运行，实现油气综合桶当量、原油加工量、成品油销量和收入稳定增长；公司资产规模、权益规模持续增长，融资成本率同比降低，财务状况总体稳健。

本公司年度财务报告分别按照中国企业会计准则及国际财务报告准则编制。经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所审计过的公司财务报表，真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，其出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的。

（三）监事会对公司收购、出售资产情况的意见

公司收购、出售资产总体交易程序规范，未发现有损股东利益等违规情形。

（四）监事会对公司关联交易情况的意见

公司认真履行上市地的关联交易监管要求，运行规范，各类交易额均未超过获得批准的上限额度。

（五）监事会对公司内控体系运行情况及公司内部控制自我评价报告的意见

2019年，公司内部控制工作按照董事会的要求和部署，坚持以“规范流程、消除盲区、有效运行”为重点，健全完善内控体系，持续推进流程优化，加大监督评价力度，科学确定管理层测试范围，重要例外事项得到有效整改，未发现内部控制重大缺陷。

（六）监事会对报告期内监督事项的意见

报告期内，监事会认真履行职能，依法对公司财务、高级管理人员执行公司职务行为、关联交易等进行监督，未发现有违规事项和问题。

（七）监事会对公司环境、社会和治理情况的意见

2019年，公司坚持创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，践行社会责任，完善公司治理，以提供优质能源为使命，大力推进绿色发展转型，增强发展新动能，国际油气合作和领域继续扩大，清洁能源供应能力持续提升，平衡普惠发展不断推进，可持续发展基础更加稳固。监事会同意公司环境、社会和治理报告。

2020年，监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中国石油天然气股份有限公司章程》和有关规定，认真履行职责，做好各项工作。

公司2019年度财务报告

柴守平

（2020年6月11日）

各位股东：

我受董事会委托，向大会作《公司2019年度财务报告》。

2019年，公司坚持以市场为导向，以效益为中心，积极应对国际油价震荡下行、国内炼化业务产能过剩，成品油市场竞争加剧等严峻形势，持续深化改革创新，着力加强风险防控，大力实施开源节流降本增效工程，扎实做好生产经营组织运行，经营效益符合预期。

第一部分 经营业绩

一、主要生产经营指标

公司油气综合桶当量15.61亿桶，同比增长4.6%。生产原油12,316.4万吨，同比增长2.1%。生产可销售天然气1,106.6亿方，同比增长8.3%。

原油加工量16,625.1万吨，同比增长4.1%。生产成品油11,779.1万吨，同比增长6%。销售成品油18,771.2万吨，同比增长5.1%。化工产品商品产量2,575.6万吨，同比增长5.5%。其中生产乙烯586.3万吨，同比增长5.3%。

二、主要经营成果

2019年，公司实现油价60.96美元/桶，同比下降10.7%；实现经营利润1,217.6亿元，同比减少11.8亿元，下降1%；实现归属于母公司股东净利润456.8亿元，同比减少73.5亿元，下降13.9%；每股基本及摊薄盈利0.25元人民币，同比减少0.04元；平均投资资本回报率4.7%，同比下降0.2个百分点。

（一）收入情况

公司实现对外收入25,168.1亿元，同比增长6%，主要是原油、天然气、成品油等产品量价变化综合影响。其中，原油对外销量增加3,986.5万吨，增加收入1,280.9亿元；价格减少51.3元/吨，减少收入77.1亿元。国内天然气对外销量增加118.3亿方，增加收入206.2亿元；价格增加77.62元/千方，增加收入133亿元。

汽油对外销量增加524.1万吨，增加收入368.1亿元；价格减少536.72元/吨，减少收入409.9亿元。柴油对外销量增加325.9万吨，增加收入178.5亿元；价格减少192.5元/吨，减少收入173.6亿元。

（二）费用支出情况

1.购买服务及其他支出 16,978.3亿元，同比增长9.3%，主要是转口贸易支出增加、进口天然气支出增加，外购炼化产品支出减少等综合影响。

2. 员工费用1,543.2亿元，同比增长6.9%，主要是本年员工薪酬、社会保险等附加费用有所增长。

3. 勘探费用207.8亿元，同比增长10.9%，主要是公司大力提升勘探开发力度，加大勘探部署，勘探费有所增加。

4. 折旧、折耗及摊销2,252.6亿元，同比下降3%，主要是油气资源储量结构变化、折耗率下降等因素影响。

5. 销售及管理费用686亿元，同比下降7.9%，主要是炼化装置修理费下降，以及执行新租赁准则租赁费减少等因素影响。

6. 所得税外的其他税费2,284.4亿元，同比增长3.5%，主要是受自产成品油销量上升影响消费税增加。

7. 融资成本267.8亿元，同比增长50.3%，主要是本年执行新租赁准则确认租赁负债利息支出增加，剔除准则变化影响，融资成本193亿元，同比增长8.3%，主要是汇兑净收益减少影响。

8. 所得税362.0亿元，同比下降15.4%，主要是税前利润减少影响。

9. 少数股东应享利润213.3亿元，同比增长1.9%，主要是部分控股子公司利润增加影响。

（三）经营利润

经营利润 1,217.6亿元，同比减少11.8亿元，下降1%。其中：

勘探与生产板块 实现经营利润961亿元，同比增加225.8亿元，增长30.7%，主要是油气产量稳定增长，持续加强成本费用管控，以及油气资产减值损失同比下降等因素综合影响。

炼油与化工板块 实现经营利润137.6亿元，同比减少309.4亿元，下降69.2%，主要是国内炼化产能过剩、毛利空间收窄、化工产品价格下降，以及调整内部价格政策等因素综合影响。其中：炼油业务经营利润103.4亿元，同比减少265.4亿元，下降72%；化工业务经营利润34.3亿元，同比减少44亿元，下降56.2%。

销售板块 实现经营利润-5.7亿元，同比减亏58.9亿元。主要是积极应对市场资源过剩、竞争加剧的挑战，加强营销措施及推进内部价格市场化等因素综合影响。

天然气与管道板块 实现经营利润261.1亿元，同比增加5.9亿元，增长2.3 %。主要是坚持以市场为导向，开拓高效市场，天然气销量、管输量同比上升等因素综合影响。

第二部分 财务状况

截至2019年12月31日，公司资产总额27,329.1亿元，比年初增长4.9%。负债总额12,886亿元，比年初增长7.8%。权益合计14,443.1亿元，比年初增长2.5%。资产负债率47.2%，与年初增加1.3个百分点。资本负债率24.4%，比年初上升1.7个百分点。

融资成本率3.65%，同比下降0.18个百分点。

资产负债项目的主要增减变化如下：

一、现金及现金等价物 864.1亿元，比年初增长0.5%。

二、应收账款净额 641.8亿元，比年初增长7.8%，主要是国际贸易应收款增加影响。

三、存货净额 1,819.2亿元，比年初增长2.4%，主要是原油、成品油库存量下降及价格上升，以及天然气库存量上升影响。

四、物业、厂房及机器设备 17,832.2亿元，比年初增长4.4%，主要是公司资本性支出增加及计提折旧折耗影响。

五、有息债务 4,667.2亿元，比年初增长12.6%，主要是公司根据生产经营和资本性支出对资金的需求情况，安排筹融资影响。

第三部分 现金流量与资本性支出

一、现金流量

经营活动现金净流入 3,596.1亿元，同比增长1.8%，主要是公司营运资金变动影响。

投资活动现金净流出 3,329.5亿元，同比增长24.3%，主要是公司2019年资本性支出同比增加影响。

融资活动现金净流出 272.8亿元，同比下降78.3%，主要是公司2019年长短期借款变化影响。

自由现金流 399.2亿元，同比下降53.5%，主要是公司加大油气勘探开发投入，付现资本性支出增加以及营运资金变动影响。

二、资本性支出

公司坚持突出质量效益原则，持续优化投资结构，推进重点项目建设。2019年资本性支出2,967.8亿元，同比增加406.7亿元，增长15.9%。在抓好资本性支出控制的同时，公司高度重视上游业务发展，继续保持勘探开发稳定投入，增强可持续发展基础，勘探资本性支出占公司总支出的77.5%。分板块情况如下：

勘探与生产板块 支出2,301.2亿元，同比增长17.3%。

炼油与化工板块 支出212.8亿元，同比增长39.2%。

销售板块 支出176.2亿元，同比增长3.6%。

天然气与管道板块 支出270亿元，同比增长1.9%。

尊敬的各位股东，2020年是“十三五”规划收官之年，也是公司改革发展的关键一年，受疫情以及国际油价断崖式下跌影响，公司面临的生产经营形势更加错综复杂，公司将认真贯彻董事会各项工作部署，积极有效应对各种复杂局面，深入开展提质增效专项行动、推动高质量发展，保持主营业务稳定增长，持续推进改革创新，切实增强企业的竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力，力争全面完成“十三五”规划目标，更好地为公司股东创造价值。

以上报告，请予审议。

中国石油天然气股份有限公司

合并综合收益表

(国际财务报告准则)

（除每股收益外，计量单位为百万）

2019年 2018年注释

人民币 人民币

营业收入 2,516,810 2,374,934

经营支出

采购、服务及其他 (1,697,834) (1,553,784)

员工费用 (154,318) (144,391)

勘探费用（包括干井费用） (20,775) (18,726)

折旧、折耗及摊销 (225,262) (232,276)

销售、一般性和管理费用 (68,596) (74,477)

除所得税外的其他税赋 (228,436) (220,677)

其他收入/（费用）净值 173 (7,661)

经营支出总额 (2,395,048) (2,251,992)

经营利润 121,762 122,942

融资成本

外汇收益 10,017 12,701

外汇损失 (10,016) (11,581)

利息收入 3,631 3,779

利息支出 (30,409) (22,718)

融资成本净额 (26,777) (17,819)

应占联营公司及合营公司的利润 8,229 11,647

税前利润 103,214 116,770

所得税费用 (36,199) (42,790)

本年利润 67,015 73,980

其他综合收益

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益投资公允

价值变动 156 (201)

（二）可重分类至损益的其他综合收益

外币财务报表折算差额 8,357 (2,667)

按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份417 220

其他综合收益（税后净额） 8,930 (2,648)

本年综合收益总额 75,945 71,332

本年利润归属于：

母公司股东 45,682 53,036

非控制性权益 21,333 20,944

67,015 73,980

本年综合收益总额归属于：

母公司股东 50,323 48,072

非控制性权益 25,622 23,260

75,945 71,332

归属于母公司股东的每股基本及摊薄盈利（人民币元） 0.25 0.29

注释：财务报表中的比较数据视同大连西太平洋石油化工有限公司（“大连西太”）自列报的最早财务报告年度期初即纳入合并范围列报。此外，本集团已于2019年1 月1 日采用经修订的追溯法首次应用了《国际财务报告准则第16 号》。

根据所选择的过渡方案，未对比较信息进行重述。

中国石油天然气股份有限公司

合并财务状况表

(国际财务报告准则)

（计量单位为百万）

2019年2018年注释

人民币人民币

非流动资产

物业、厂房及机器设备 1,783,2241,709,388

联营公司及合营公司的投资 102,07389,362

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益投资 922738

预付经营租赁款 -78,240

使用权资产 254,736-

无形资产和其他非流动资产 100,66398,309

递延所得税资产 24,259 23,498

到期日为一年以上的定期存款 120 3,101

非流动资产总额 2,265,997 2,002,636

流动资产

存货 181,921 177,577

应收账款 64,184 59,522

预付款和其他流动资产 103,12789,345

应收票据 7,01616,308

到期日为三个月以上一年以内的定期存款 24,2569,535

现金及现金等价物 86,409 85,954

流动资产总额 466,913 438,241

流动负债

应付账款及应计负债 328,314299,848

合同负债 82,49068,144

应付所得税款 7,5645,728

应付其他税款 59,81877,560

短期借款 175,840145,150

租赁负债 7,393-

流动负债总额 661,419 596,430

流动负债净值 (194,506) (158,189)

总资产减流动负债 2,071,491 1,844,447

权益

母公司股东权益：

股本 183,021183,021

留存收益 743,124731,163

储备 304,011299,599

母公司股东权益总额 1,230,156 1,213,783

非控制性权益 214,149 195,108

权益总额 1,444,305 1,408,891

非流动负债

长期借款 290,882269,422

资产弃置义务 137,935132,780

租赁负债 164,143-

递延所得税负债 21,41117,015

其他长期负债 12,81516,339

非流动负债总额 627,186 435,556

权益及非流动负债总额 2,071,491 1,844,447

注释：财务报表中的比较数据视同大连西太自列报的最早财务报告年度期初即纳入合并范围列报。此外，本集团已于2019年1 月1 日采用经修订的追溯法首次应用了《国际财务报告准则第16 号》。根据所选择的过渡方案，未对比较信息进行重述。

中国石油天然气股份有限公司

合并现金流量表

(国际财务报告准则)

（计量单位为百万）

2019年2018年注释

人民币 人民币

经营活动产生的现金流量

本年利润 67,015 73,980调整项目：

所得税费用 36,19942,790折旧、折耗及摊销 225,262232,276干井费用 8,9008,579安全生产费 (1,318)608应占联营公司及合营公司的利润 (8,229)(11,647)坏账准备（转回）/计提净额 (1,367)15存货跌价损失净额 1,2604,230其他非流动资产减值损失 2277处置物业、厂房及机器设备的损失 9,80916,761处置其他非流动资产的收益 (501)(501)处置附属公司的收益 (49)(45)股息收入 (22)(52)利息收入 (3,631)(3,779)利息支出 30,40922,718营运资金的变动：

应收账款、预付款和其他流动资产 (5,017)(9,280)存货 (5,624)(34,705)应付账款和应计负债 27,41649,127合同负债 14,346892

经营活动产生的现金 394,880 392,044已付所得税款(35,270) (38,788)

经营活动产生的现金净额 359,610 353,256

中国石油天然气股份有限公司

合并现金流量表

(国际财务报告准则)

（计量单位为百万）

2019年 2018年注释

人民币 人民币

投资活动产生的现金流量

资本性支出 (319,686) (267,310)收购联营公司及合营公司 (4,326) (2,911)收购以公允价值计量且变动计入其他综合收益的权益

投资 - (2)预付长期租赁款项 (3,820) (3,856)购买无形资产和其他非流动资产 (3,256) (4,668)购买附属公司 (183) -处置物业、厂房及机器设备所得款项 1,830 1,616处置其他非流动资产所得款项 507 224已收利息 2,860 2,963已收股息 4,865 5,438（增加）/减少到期日为三个月以上的定期存款 (11,739) 694

投资活动使用的现金净额 (332,948) (267,812)

融资活动产生的现金流量

偿还短期借款 (614,525) (646,396)偿还长期借款 (171,226) (123,745)偿还租赁负债 (17,623) -已付利息 (16,830) (19,392)支付非控制性权益股息 (14,245) (15,207)支付母公司股东股息 (30,684) (27,369)取得非控制性权益支付的现金 (1,059) -新增短期借款 634,896 615,781新增长期借款 201,562 88,500非控制性权益现金投入 2,640 2,211附属公司资本减少 (182) (86)

融资活动使用的现金净额 (27,276) (125,703)

外币折算差额 1,069 2,513现金及现金等价物增加/（减少）额455 (37,746)现金及现金等价物年初余额85,954 123,700现金及现金等价物年末余额86,409 85,954

注释：财务报表中的比较数据视同大连西太自列报的最早财务报告年度期初即纳入合并范围列报。此外，本集团已于2019

年1 月1 日采用经修订的追溯法首次应用了《国际财务报告准则第16 号》。根据所选择的过渡方案，未对比较信息进行重述。

中国石油天然气股份有限公司

2019年12月31日合并及公司资产负债表

（中国企业会计准则）

（除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

2018年

2018年12月31日

2019年 12月31日

2019年12月31日

12月31日

资产 合并合并公司公司流动资产

货币资金 110,66595,4896,636 15,309应收账款 64,18459,52210,072 10,174应收款项融资 7,01616,3082,538 8,160预付款项 17,03817,5546,980 6,267其他应收款 21,19917,4158,997 14,316存货 181,921177,577117,757 114,952其他流动资产 64,89054,37647,565 46,082

流动资产合计 466,913 438,241 200,545 215,260

非流动资产

其他权益工具投资 930760437 390长期股权投资 102,16589,432402,584 388,818固定资产 703,414689,306347,649 337,629油气资产 831,814800,475599,230 557,121在建工程 247,996219,623158,823 151,366使用权资产 189,632-107,852 -无形资产 84,83277,27264,530 58,890商誉 42,80842,273- -长期待摊费用 10,25828,5298,198 22,761递延所得税资产 24,25923,49814,725 17,910其他非流动资产 28,16931,76010,571 7,884

非流动资产合计 2,266,277 2,002,928 1,714,599 1,542,769

资产总计 2,733,190 2,441,169 1,915,144 1,758,029

中国石油天然气股份有限公司

2019年12月31日合并及公司资产负债表（续）

（中国企业会计准则）

（除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

2018年

2018年12月31日

2019年 12月31日

2019年12月31日

12月31日

负债及股东权益 合并合并公司公司流动负债

短期借款 70,49769,78066,027 61,873应付票据 13,1538,12712,046 6,428应付账款 260,102246,671102,780 115,045合同负债 82,49068,14454,014 47,184应付职工薪酬 10,16910,1897,931 7,906应交税费 67,38283,28842,779 58,734其他应付款 34,69933,92260,291 43,862一年内到期的非流动负债 92,87975,37036,799 63,028其他流动负债 30,04893925,882 217

流动负债合计 661,419 596,430 408,549 404,277

非流动负债

长期借款 174,411177,605110,717 72,166应付债券 116,47191,817113,000 85,000租赁负债 164,143-85,449 -预计负债 137,935132,78095,643 92,017递延所得税负债 21,41817,022- -其他非流动负债 12,81516,3396,511 8,489

非流动负债合计 627,193 435,563 411,320 257,672

负债合计 1,288,612 1,031,993 819,869 661,949

股东权益

股本 183,021183,021183,021 183,021资本公积 127,314129,199127,845 127,859专项储备 12,44313,8316,513 7,373其他综合收益 (27,756)(32,397)979 505盈余公积 197,282194,245186,190 183,153未分配利润 738,124726,168590,727 594,169

归属于母公司股东权益合计 1,230,428 1,214,067 1,095,275 1,096,080

少数股东权益 214,150 195,109 - -

股东权益合计 1,444,578 1,409,176 1,095,275 1,096,080

负债及股东权益总计 2,733,190 2,441,169 1,915,144 1,758,029

中国石油天然气股份有限公司

2019年度合并及公司利润表

（中国企业会计准则）

（除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

2019年2018年2019年 2018年

项目 合并 合并 公司 公司营业收入 2,516,810 2,374,934 1,363,878 1,355,264

减：营业成本 (2,002,403)(1,839,562)(1,053,994) (1,020,294)

税金及附加 (226,905)(219,291)(174,410) (170,009)

销售费用 (74,108)(69,083)(50,879) (48,416)

管理费用 (61,757)(68,148)(38,053) (42,502)

研发费用 (15,666)(12,826)(11,635) (9,904)

财务费用 (27,816)(18,879)(20,791) (16,233)

其中：利息费用 30,40922,71820,834 16,985

利息收入 3,6313,779666 1,299

加：其他收益 11,26710,8558,392 7,745

投资收益 8,86711,95626,616 35,467

其中：对联营企业和合营企业的投资收益8,22911,6474,108 6,367

信用减值损失 1,3784941,461 1,055

资产减值损失 (14,712)(34,741)(7,267) (9,815)

资产处置收益 565673589 481

营业利润 115,520 136,382 43,907 82,839

加：营业外收入 4,9713,2184,242 2,701

减：营业外支出 (17,278)(22,836)(11,845) (14,724)

利润总额 103,213 116,764 36,304 70,816

减：所得税费用 (36,203)(42,790)(5,938) (16,056)

净利润 67,010 73,974 30,366 54,760

按经营持续性分类：

持续经营净利润 67,01073,97430,366 54,760

终止经营净利润 --- -

按所有权归属分类：

归属于母公司股东的净利润 45,67753,03030,366 54,760

少数股东损益 21,33320,944 - -

其他综合收益的税后净额 8,930 (2,648) 474 153

归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 4,641(4,964)474 153

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

其他权益工具投资公允价值变动 96(162)40 (55)

（二）将重分类进损益的其他综合收益

权益法下可转损益的其他综合收益 417220 434 208

外币财务报表折算差额 4,128(5,022)- -

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 4,2892,316 - -

综合收益总额 75,940 71,326 30,840 54,913

归属于：

母公司股东 50,31848,066 30,840 54,913

少数股东 25,62223,260 - -

每股收益

基本每股收益（人民币元） 0.250.290.17 0.30

稀释每股收益（人民币元） 0.250.290.17 0.30

注释：本集团在2019年发生同一控制下企业合并，被合并方在合并前实现的净利润为人民币0.01亿元， 年被合并

方实现的净利润为人民币15.64亿元。

中国石油天然气股份有限公司

2019年度合并及公司现金流量表

（中国企业会计准则）

（除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

2019年度2018年度2019年度 2018年度

项目

合并合并公司公司

经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 2,865,719 2,737,9291,545,934 1,577,719收到其他与经营活动有关的现金 14,984 17,23331,336 39,726

经营活动现金流入小计 2,880,703 2,755,162 1,577,270 1,617,445

购买商品、接受劳务支付的现金 (1,954,120)(1,856,841)

(991,961) (1,021,610)

支付给职工以及为职工支付的现金 (156,287) (143,267)(114,806) (105,169)支付的各项税费 (340,449) (326,038)(233,282) (231,162)支付其他与经营活动有关的现金 (70,237) (75,760)(40,755) (47,409)

经营活动现金流出小计 (2,521,093)(2,401,906)

(1,380,804) (1,405,350)

经营活动产生的现金流量净额 359,610 353,256 196,466 212,095

投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金 15,18616,089 15,081 40,986取得投资收益所收到的现金 7,7258,401 24,774 32,612处置固定资产、油气资产、无形资产和其他

长期资产收回的现金净额 2,0881,7011,882 1,167

投资活动现金流入小计 24,999 26,191 41,737 74,765购建固定资产、油气资产、无形资产和其他

长期资产支付的现金 (326,762)(275,834)(228,513) (193,988)

投资支付的现金 (31,185)(18,169)(24,801) (36,314)

投资活动现金流出小计 (357,947) (294,003) (253,314) (230,302)

投资活动使用的现金流量净额 (332,948) (267,812) (211,577) (155,537)

筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金 2,640 2,211 - -其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金2,640 2,211 - -取得借款收到的现金 836,458704,281344,651 150,511

筹资活动现金流入小计 839,098 706,492 344,651 150,511偿还债务支付的现金(785,751) (770,141) (284,931) (196,347)分配股利、利润或偿付利息支付的现金(61,759) (61,968) (42,623) (42,045)其中：子公司支付给少数股东的股利、利润(14,245) (15,207) - -子公司资本减少(182) (86) - -支付其他与筹资活动有关的现金(18,682) - (10,459) -

筹资活动现金流出小计 (866,374) (832,195) (338,013) (238,392)

筹资活动（使用）/产生的现金流量净额 (27,276) (125,703) 6,638 (87,881)

汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,069 2,513 - -

现金及现金等价物净增加/（减少）额 455 (37,746) (8,473) (31,323)

加：期初现金及现金等价物余额 85,954123,700 13,109 44,432

期末现金及现金等价物余额 86,409 85,954 4,636 13,109

公司2019年度利润分配方案

柴守平

（2020年6月11日）

各位股东：

我受董事会委托，向大会报告《公司2019年度利润分配方案》。

根据《公司章程》和相关监管要求，董事会建议公司2019年度利润分配方案如下：

1. 2019年度公司国际财务报告准则归属于母公司股东的净利润为人民币456.82亿元，加上年初未分配利润7,311.63亿元，可供分配的利润为7,768.45亿元，减去按照中国公司法提取的盈余公积金30.37亿元和2019年度公司已分配股利306.84亿元，期末未分配利润为7,431.24亿元。

2. 为回报股东，以2019年12月31日公司总股本183,020,977,818股为基数，向全体股东派发2019年末期股息每股人民币0.06601元（含适用税项）的现金红利，其中：按2019年下半年国际财务报告准则归属于母公司股东净利润的45%的数额派发每股人民币0.04243元，增加特别派息每股人民币0.02358元。

3. 本次末期股息派发基准日为2020年6月29日，即本次末期股息将派发予2020年6月29日收市后登记在本公司股东名册的所有股东。

4. 本次末期股息派发的H股股东暂停过户登记日期为2020年6月24日至2020年6月29日（包括首尾两日）。

5. 本次末期股息全部以人民币计价和宣布，以现金形式派发。A股股息以人民币支付，对于香港联交所投资者（包括企业和个人）投资的上海证券交易所本公司A股股票（以下简称“沪股通A股”），本公司将通过中国证券登记结算有限公司（以下简称“中国结算”）按股票名义持有人账户以人民币派发股息；除上海证券交易所投资者及深圳证券交易所投资者投资的香港联合交易所本公司H股股票（以下简称“港股通H股”）外，本公司H股股息以港币支付，适用的汇率为股东大会宣派股息日前一星期中国人民银行公布的人民币兑港币中间价的平均值1港元=0.*****元人民币，因此，2019年度末期H股股息为每股0.*****港元。港股通H股股息将以人民币支付，公司将根据与中国结算签订的《港股通H股股票现金红利派发协议》，由中国结算作为港股通H股投资者名义持有人接收本公司派发的港股通H股股息，并由中国结算协助将港股通H股股息发放给港股通H股投资者。

以上方案，请予审议。

关于授权董事会决定

公司2020年中期利润分配方案的议案

吴恩来

（2020年6月11日）

各位股东：

我受董事会委托，向大会报告《关于授权董事会决定公司2020年中期利润分配方案的议案》。

根据《公司章程》规定，公司利润每年分配两次，年终利润分配由股东大会以普通决议的方式决定，中期利润可以由股东大会以普通决议式授权董事会决定。鉴于上述规定和资本市场惯例，建议股东大会授权董事会决定公司2020年中期利润分配方案。

以上议案，请予审议。

关于聘用公司2020年度境内外会计师事务所

并授权董事会决定其酬金的议案

徐文荣

（2020年6月11日）

各位股东：

我受监事会委托，向大会报告《关于聘用公司2020年度境内外会计师事务所并授权董事会决定其酬金的议案》。

根据公司《监事会组织和议事规则》第九条第十款关于监事会“会同董事会审计委员会对外部审计师执业表现进行年度审核，向股东大会提出聘用、续聘、解聘外部审计师及其审计服务费用的建议”的规定，经公司监事会2020年第1次会议审议批准，商董事会审计委员会，向股东大会提出如下建议： 鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所在上一年度执业情况良好，建议股东大会继续聘用毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所，分别为公司2020年度境内外会计师事务所，并建议股东大会授权董事会决定其酬金。

以上议案，请予审议。

关于公司2020年度相关担保事项的议案

柴守平

（2020年6月11日）

各位股东：

我受董事会委托，向大会报告《关于公司2020年度相关担保事项的议案》。

在控制对外担保风险的前提下，为提高公司及下属公司（指公司下属的全资及控股公司，下同）开展担保、授信业务的运作效率，现提请本次大会审议公司及下属公司2020年度对外担保安排，具体内容如下：

一、2019年度担保计划执行情况

2019年3月20日，公司董事会2019年第1次会议审议通过了《关于公司2019年度相关担保事项的议案》，同意2019年度公司及下属公司对子公司提供总额度约2,792亿元人民币的担保，其中，使用银行授信额度出具保函、银行承兑汇票、信用证等提供担保862亿元，为项目履约提供母公司担保1,138亿元，为债务融资提供母公司担保792亿元。2019年6月13日，公司2018年年度股东大会审议通过了上述《关于公司2019年度相关担保事项的议案》。

2019年，公司及下属公司为子公司提供担保1,966.61亿元，比2019年计划减少825亿元。其中授信担保1,660.43亿元，为本年度循环累计发生额，时点余额未超过股东大会批复的额度上限；履约担保241.26亿元，比计划减少897亿元；融资担保64.92亿元，比计划减少727亿元。受资产负债率控制影响，为了降低公司及下属公司有息负债规模，部分债务融资计划暂未实施；部分海外新项目2019年度未能实施，新项目相关融资担保和履约担保也未发生，以上是导致2019年度担保发生额与计划存在差异的主要原因。

截至2019年12月31日，公司及下属公司对子公司的担保余额1,964.55亿元，其中，授信担保214.02亿元，履约担保1,677.40亿元，融资担保73.13亿元。

二、2020年度对外担保情况

（一）2020年预计对外担保情况

根据公司日常生产经营需要，2020年度公司及下属公司拟对以下子公司提供总额度约2,342亿元人民币的担保，其中，使用银行授信额度出具保函、银行承兑汇票、信用证等提供担保890亿元，为项目履约提供母公司担保1,142亿元，为债务融资提供母公司担保310亿元。明细如下：

单位：万元人民币

类别	序号	担保方	被担保方	担保金额
		司
	10	中石油燃料油有限责任公司	中石油江苏燃料沥青有限责任公司	24,000
	11	中石油燃料油有限责任公司	秦皇岛中石油燃料沥青有限责任公司	15,000
	12	中石油燃料油有限责任公司	佛山高富中石油燃料沥青有限责任公司	15,000
	13	中石油燃料油有限责任公司	温州中石油燃料沥青有限责任公司	15,000
	小计			11,419,370
融资 担保	1	中国石油股份有限公司	PetroChina Canada Ltd.	1,328,149
	2	中国石油天然气股份有限公司	PetroChina Investment Overseas Limited	1,000,000
	3	CNODC International Holding Limited	JV KazGerMunai LLP	225,000
	4	中石油昆仑燃气有限公司	新疆晋源能源有限公司	220,000
	5	华气清洁能源投资有限公司	河北华气天然气有限公司	94,308
	6	昆仑能源有限公司	华油天然气股份有限公司	85,000
	7	中石油昆仑燃气有限公司	新疆广润燃气有限公司	53,855
	8	中国石油天然气股份有限公司	中石油贵州天然气管网有限公司	50,000
	9	中石油昆仑燃气有限公司	衡阳市天然气有限责任公司	34,900
	10	中国石油天然气股份有限公司	黄石中油交投能源有限责任公司	3,000
	11	华气清洁能源投资有限公司	晋州市华油天然气有限公司	2,785
	12	华气清洁能源投资有限公司	邯郸华气亿兆天然气有限公司	1,900
	13	华气清洁能源投资有限公司	河北华气胜达清洁能源投资有限公司	1,500
	14	华气清洁能源投资有限公司	保定市中茂能源有限公司	1,400
	15	中石油昆仑燃气有限公司	连云港中石油昆仑燃气有限公司	612
	小计			3,102,409
合计				23,417,108

上述公司及下属公司的担保事项，是基于对目前业务情况的判断。针对可能的变化，对同一担保方，其对上述担保计划中约定的各被担保方的担保在担保总额度内可以相互调剂，也可以为计划外的其他可能被担保方提供在担保总额度控制内的担保。

（二）被担保方基本情况，见附件。

（三）2020年，预计新增公司对外担保额为2,342亿元，全部为公司及下属公司对子公司的对外担保。新增对外担保总额占公司2019年经审计净资产（12,302亿元）的比例为19.04%。

三、提请股东审议事项

1. 同意公司2020年2,342亿元对外担保计划安排，有效期限自2019年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开之日止。

2. 上述担保计划经股东大会审议批准后，实际执行担保方案时，授权财务总监代表公司签署公司出具的相关担保文件。

以上议案，请予审议。

附件：被担保方基本情况

附表:被担保方基本情况

单位：万元人民币

序号	被担保方名称	与公司的关系	注册地点	法定代表人	经营范围	截至2019年12月31日						备注
						资产总额	负债总额	净资产	营业收入	净利润	资产负债率
1	中国石油国际事业有限公司	本公司持股100%的子公司	北京	田景惠	油品及化工品等国际贸易	72,259,421,061	52,310,349,169	19,949,071,892	7,327,943,077	1,976,742,687	72.39%
2	中国石油国际事业（美洲）公司	中国石油国际事业有限公司持股100%	美国	姜明军	油品及化工品等国际贸易	875,761,807	1,026,500,442	-150,738,634	16,428,977,924	33,321,930	117.21%
3	中国石油国际事业（加拿大）公司	中国石油国际事业有限公司持股100%	加拿大	朱文晋	油品及化工品等国际贸易	504,149,774	337,959,865	166,189,910	4,066,730,576	55,325,973	67.04%
4	中国石油国际事业（伦敦）有限公司	中国石油国际事业有限公司持股100%	英国	罗亦周	油品及化工品等国际贸易	37,985,811,209	28,965,551,852	9,020,259,357	269,126,273,402	1,042,951,959	76.25%
5	中国石油国际事业（中东）公司	中国石油国际事业有限公司持股100%	迪拜	王新强	油品及化工品等国际贸易	200,643,742	67,426,167	133,217,575	380,745,686	16,527,668	33.60%
6	中国石油国际事业（香港）公司	中国石油国际事业有限公司持股100%	香港	王志军	油品及化工品等国际贸易	85,181,509,634	70,523,773,179	14,657,736,455	475,290,812,030	421,613,536	82.79%
7	中国石油国际事业（新加坡）有限公司	中国石油国际事业有限公司持股100%	新加坡	李少林	油品及化工品等国际贸易	54,584,214,420	33,433,473,982	21,150,740,438	217,880,050,535	1,797,607,214	61.25%
8	中国石油国际事业（澳大利亚）公司	中国石油国际事业有限公司持股100%	布里斯班	朱磊	油品及化工品等国际贸易	879,748,808	860,537,349	19,211,460	4,490,100,922	13,002,185	97.82%
9	中国石油国际事业（美洲）有限公司	中国石油国际事业有限公司持股100%	休斯敦	武军利	油品及化工品等国际贸易	875,761,807	1,026,500,442	-150,738,634	16,428,977,924	33,321,930	117.21%
10	中国石油国际事业（印度）有限公司	中国石油国际事业有限公司持股100%	孟买	李少林	油品及化工品等国际贸易	10,467,649	6,421,851	4,045,799	5,173,875	514,997	61.35%
11	中国石油国际事业（日本）有限公司	中国石油国际事业有限公司持股100%	东京	田景惠	油品及化工品等国际贸易	4,080,318,611	4,015,581,884	64,736,727	13,618,726,691	59,776,548	98.41%
12	PetroIneos贸易有限公司	中国石油国际事业（伦敦）有限公司持股50.1%	英属泽西	罗亦周	油品及化工品等国际贸易	37,846,512,858	32,662,428,876	5,184,083,982	209,954,319,960	960,064,644	86.30%
13	新加坡石油（香港）公司	中国石油国际事业（香港）有限公司持股100%	香港	王志军	油品及化工品等国际贸易	514,307,018	493,537,711	20,769,307	2,828,757,818	3,433,582	95.96%
14	新疆西北中石油国际事业有限公司	中国石油国际事业有限公司持股100%	乌鲁木齐	孙宏伟	油品及化工品等国际贸易	19,192,748,173	16,217,083,299	2,975,664,874	110,591,623,635	176,621,509	84.50%
15	四川中石油国际事业有限公司	中国石油国际事业有限公司持股100%	成都	王贵民	油品及化工品等国际贸易	31,405,105	3,295,935	28,109,170	66,272,783	-50,528	10.49%
16	阿拉山口中石油国际事业有限公司	中国石油国际事业有限公司持股100%	阿拉山口	张林	油品及化工品等国际贸易	2,431,617,827	2,138,566,973	293,050,854	3,125,192,235	75,947,875	87.95%
17	霍尔果斯中石油国际事业有限公司	中国石油国际事业有限公司持股100%	霍尔果斯	王贵民	油品及化工品等国际贸易	908,863,829	45,341,151	863,522,678	1,006,241,133	13,613,556	4.99%
18	阿拉山口顺时达报关服务有限公司	中国石油国际事业有限公司持股100%	阿拉山口	张林	油品及化工品等国际贸易	331,378,752	3,675,616	327,703,136	56,240,710	39,168,413	1.11%
19	大庆中石油国际事业有限公司	中国石油国际事业有限公司持股100%	大庆	丛云波	油品及化工品等国际贸易	10,873,782,258	10,105,184,723	768,597,535	98,588,778,988	119,000,368	92.93%
20	满洲里中石油国际事业有限公司	中国石油国际事业有限公司持股100%	满洲里	丛云波	油品及化工品等国际贸易	294,467,070	646,963	293,820,108	1,195,924	3,192,049	0.22%
21	漠河中石油国际事业有限公司	中国石油国际事业有限公司持股100%	漠河	丛云波	油品及化工品等国际贸易	208,468,080	-19,035,703	227,503,783	130,186,839	36,472,495	-9.13%
22	黑河中石油国际事业有限公司	中国石油国际事业有限公司持股100%	黑河	丛云波	油品及化工品等国际贸易	17,921,830	7,702,364	10,219,465	7,904,599	219,465	42.98%
23	抚顺中石油国际事业有限公司	中国石油国际事业有限公司持股100%	抚顺	李刚	油品及化工品等国际贸易	235,303,908	283,906,412	-48,602,505	378,563,727	-217,368,690	120.66%
24	辽宁锦西中石油国际事业有限公司	中国石油国际事业有限公司持股100%	葫芦岛	李刚	油品及化工品等国际贸易	36,517,160	-97,128	36,614,288	68,058,200	2,973,275	-0.27%
25	锦州中石油国际事业有限公司	中国石油国际事业有限公司持股100%	锦州	李刚	油品及化工品等国际贸易	215,302,812	21,104,346	194,198,466	373,736,364	3,981,816	9.80%
26	天津中石油国际事业有限公司	中国石油国际事业有限公司持股100%	天津	张旭东	油品及化工品等国际贸易	31,731,909	26,514,217	5,217,692	270,837,972	-4,583,141	83.56%
27	东北中石油国际事业有限公司	中国石油国际事业有限公司持股100%	大连	李刚	油品及化工品等国际贸易	5,747,519,494	1,995,246,005	3,752,273,489	24,844,195,130	108,049,012	34.71%
28	大连中石油国际物流有限公司	中国石油国际事业有限公司持股100%	大连	王庆军	油品及化工品等国际贸易	9,505,664	463,232	9,042,432	21,215,055	823,490	4.87%
29	华东中石油国际事业有限公司	中国石油国际事业有限公司持股100%	上海	于吉友	油品及化工品等国际贸易	1,881,089,031	1,529,594,298	351,494,733	4,299,153,198	78,202,804	81.31%
30	江苏中石油国际事业有限公司	中国石油国际事业有限公司持股100%	南通市如东县	于吉友	油品及化工品等国际贸易	3,232,827,177	2,720,396,748	512,430,429	30,662,354,978	135,491,766	84.15%
31	浙江自贸区中石油国际事业有限公司	中国石油国际事业有限公司持股100%	舟山	乔泳新	油品及化工品等国际贸易	832,136,333	813,869,936	18,266,397	843,815,016	8,255,508	97.80%
32	华南中石油国际事业有限公司	中国石油国际事业有限公司持股100%	珠海	张军	油品及化工品等国际贸易	215,790,883	94,538,953	121,251,930	286,330,505	1,251,930	43.81%
33	广东中石油国际事业有限公司	中国石油国际事业有限公司持股100%	广州	张军	油品及化工品等国际贸易	3,605,885,163	2,640,165,165	965,719,998	25,748,674,674	262,355,259	73.22%
34	广西中石油国际事业有限公司	中国石油国际事业有限公司持股100%	钦州	张军	油品及化工品等国际贸易	221,540,264	11,804,975	209,735,289	89,688,005	5,954	5.33%
35	云南中石油国际事业有限公司	中国石油国际事业有限公司持股100%	瑞丽	张军	油品及化工品等国际贸易	268,688,996	75,162,703	193,526,293	12,144,465,528	93,267,641	27.97%
36	腾龙公司	中国石油国际事业（香港）有限公司持股90%	香港	-	油品及化工品等国际贸易	112,684,510	70,790,601	41,893,909	660,207,694	7,794,558	62.82%
37	大连中石油国际储运有限公司	东北中石油国际事业有限公司持股80%	大连	李刚	仓储	482,204,336	244,137,702	238,066,634	234,283,688	54,039,675	50.63%
38	秦皇岛中石油燃料沥青有限责任公司	中石油燃料油有限责任公司持股90%	河北省秦皇岛市	宋贵峰	石脑油生产；道路沥青、建筑沥青、改性沥青生产与销售；石油相关化工产品的技术开发；燃料与销售；与主业相关的仓储和装卸；自营和代理货物及技术的进出口	60,454	61,926	-1,472	231,452	-4,880	102.44%
39	佛山高富中石油燃料沥青有限责任公司	中石油燃料油有限责任公司持股90%	广东省佛山市	高国发	石脑油（1964）；带有储存设施经营：汽油（1630）、柴油[闭杯闪点≦60℃](1674)、煤油（1571）；加工、储存、销售：沥青及沥青制品、热拌用沥青再生剂：沥青添加剂（闪点≥60℃）、燃料油、溶剂油、化工产口及原料（以上不含危险化学品）；从事危险货物运输经营以外的货运经营；装卸搬运服务；国内贸易、货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）	120,936	63,809	57,126	913,812	4,297	52.76%
40	温州中石油燃料沥青有限责任公司	中石油燃料油有限责任公司持股60%；	浙江省温州市	吴建林	沥青、石脑油、侧线油等生产（储存）、原油货物等进出口业务。	60,828	73,593	-12,765	469,796	-3,358	120.99%
41	中石油江苏燃料沥青有限责任公司	中石油燃料油有限责任公司持股100%	江苏省江阴市	李天伟	沥青、润滑油、侧线油、石脑油、基础油、添加剂、润滑脂的生产；销售本企业产品；燃料油（不含危险品）、金属材料、建材的销售；柴油、煤油、汽油的经营（按许可证所列范围和方式经营）；管道运输；仓储服务（涉及危险品的按许可证所列范围及方式经营）；危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）；国际航行船舶饮用水供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	47,772	18,533	29,239	316,885	-2,766	38.80%
42	PetroChina Kitimat LNG Partnership	中石油国际投资有限公司持股100%	加拿大	付吉林	油气勘探开发	4,819,590	5,400,409	-580,819	414,192	-369,623	112.05%
43	PetroChina Canada Ltd.	中石油国际投资有限公司持股100%	加拿大	付吉林	油气勘探开发	4,819,590	5,400,409	-580,819	414,192	-369,623	112.05%
44	中油国际（澳大利亚）公司	Forever Glowing International Pte Ltd(新加坡永晨) 持股100%	澳大利亚	钱明阳	油气勘探开发	780,455	331,421	449,034	4,997	-37,644	42.47%
45	Petrochina Investment (Hong Kong)Limited	中石油国际投资有限公司持股100%	香港	高伟	油气勘探开发	8,072,963.9214,736,058.78   -6,663,094.87			0	-2,009,439. 183%
46	PetroChina Investment Overseas Limited	中石油国际投资有限公司持股100%	香港	高伟	能源投资	964,965	806,068	158,897	966,091	53,945	83.53%
47	黄石中油交投能源有限责任公司	本公司持股51%	湖北省黄石市贵州省贵阳市	柯勤斌	零售气柴油、润滑油、天然气、沥青、卷烟、酒类、汽车、充电桩、日用百货、化工产品汽车维修、广告发布等	981	6	976	270	-17	0.58%
48	中石油贵州天然气管网有限公司	本公司持股60%	贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B241室	朱华锋	长输管道运营管理、建设	46,554	3,558	42,996	8,710	226	7.64%
49	JV KazGerMunai LLP	中油勘探开发有限公司持股100%	哈萨克斯坦-克孜洛尔达	MuratMustafayev	油气生产	372,503	290,648	81,855	374,490	81,345	78.03%
50	晋州市华油天然气有限公司	华气清洁能源投资有限公司55%	晋州市307国道253.3公里处路南	曹军科	管道燃气（压缩天然气）燃气汽车加气站（压缩天然气）；（燃气资质证有效期至2021年12月12日：燃气设备及配件的销售、安装、维修；城镇燃气管道及长输管道技术开发：天然气技术咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动。）	18,462	16,395	2,067	34,597	805	88.81%
51	河北华气胜达清洁能源投资有限公司	华气清洁能源投资有限公司持股51%	霸州市内花车店村建设东道南侧住宅楼1-01楼2659号	张东民	对LNG/CNG/LCNG加气站、城市供气站项目进行投资；（创业投资除外）；液化天然气、压缩天然气销售（燃气经营许可证有效期至2016年12月31日）；批发零售燃气器具、燃气输气设备及材料。自有设备、房屋、场地的租赁业务；燃气技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	2,607	8	2,598	7,726	-286	0.32%
52	河北华气天然气有限公司	华气清洁能源投资有限公司持股100%	霸州市康仙庄乡康仙庄村津保路北侧	刘文胜	液化天然气生产、销售；重烃生产、销售；销售天然气设备。自有房屋、自有土地、自有设备、车辆、广告位租赁等。	56,865	95,131	-38,265	13,831	-6,655	167.29%
53	邯郸华气亿兆天然气有限公司	华气清洁能源有限公司持股51%，	邯郸县南吕固乡四留固村南	杜庆申	天然气销售、供应；天然气相关产品及设备的销售、租赁，技术开发、技术服务、咨询、转让及进出口业务	6,889	3,073	3,816	22,933	-245	44.60%
54	保定市中茂能源有限公司	华气清洁能源投资有限公司持股51%	保定市杨庄乡中阳村	赵占宝	天然气销售、管道天然气是输配	52,973	41,222	11,750	60,962	374	77.82%
55	新疆晋源能源有限公司	中石油昆仑燃气有限公司持股51%	新疆昌吉州阜康产业园中区晋商工业园内（28）15号	郑福生	从事焦炉气制天然气项目、工程管理服务及提供设备成套服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	40,139	25,139	15,000	0	0	62.63%
56	新疆广润燃气有限公司	中石油昆仑燃气有限公司持股51%	新疆巴州和静县团结东路东归旅游步行街二层西街	王子鑫	天然气（富含甲烷的）的零售，新材料技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展的经营活动）	7,896	3,410	4,486	1,500	80	43.19%
57	华油天然气股份有限公司	昆仑能源有限公司77.88%，北方石油化工（集团）有限公司19.67%，江阴市恒昌隆房地产有限公司2.45%	成都市龙泉驿区星光中路22号	张维勤	石油天然气勘探开发分包技术业务和燃气生产、销售	812,748	1,092,390	-279,642	601,976	-45,328	134.41%
58	衡阳市天然气有限责任公司	中石油昆仑燃气有限公司持股34%	湖南省衡阳市	郭见驰	城市燃气管道建设与管理；燃气管网设计服务；燃气与燃气设备生产与销售；燃气具及零配件销售；燃气具安全与维修；危险货物运输（2类1项）；以下限分支机构经营：压缩天然气加气站及液化天然气加气站的建设和经营，燃气汽车加气，保险代理服务（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。	176,758	137,681	42,078	95,576	3,799	77.89%
59	连云港中石油昆仑燃气有限公司	中石油昆仑燃气有限公司持股51%	连云港市海州区浦南镇浦南村乌龙河南路6号	李士先	天然气批发和零售；天然气相关工程技术研发；天然气用具、灶具的销售	2,988	1,505	1,483	6,078	491	50.37%
60	中石油燃料油有限责任公司	本公司持股100%的子公司	广东省珠海市	火金三	石油制品（不含成品油）、化工产品的批发、零售（其中危险化学品由下属分公司持相关许可证经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；仓储（由下属分公司经营，涉及许可经营项目的持有关批准文件和许可证经营）；石油制品、化工产品制造（不含成品油和危险化学品及易制毒化学品，由下属分公司经营）；石油、化工新产品技术开发和技术服务。	3,319,851	1,656,980	1,662,871	10,243,674	138,613	49.91%
61	浙江自贸区中石油燃料油有限责任公司	中石油燃料油有限责任公司持股100%	浙江省舟山市	邵磊	石油原油、柴油[闭杯闪点≤60℃]、煤油（含3号喷气燃料[闭杯闪点≤60℃]）、石脑油、汽油、甲醇、乙醇[无水]、苯、混合芳烃、对二甲苯、邻二甲苯、间二甲苯、天然气[富含甲烷的]、甲基叔丁基醚、煤焦油、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、石油醚、石油气的批发无仓储(凭有效《危险化学品经营许可证》经营)；燃料油、石脑油、沥青、蜡油、馏分油、润滑油、石油制品、化工产品（以上均不含危险化学品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理；仓储服务；国内货物运输代理；从事石油科技、化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经	7,824	2,446	5,378	103,792	478	31.26%
62	中石油云南石化有限公司	本公司持股100%的子公司	云南省昆明市安宁市	金彦江	炼油、石油化工、化工产品的生产、储运、销售	2,344,397	852,791	1,491,605	6,007,038	37,896	36.38%
63	盘锦中油辽河沥青有限公司	中国石油天然气股份有限公司辽河石化分公司100%	辽宁盘锦	沈薇	生产销售改性沥青产品	13,146	3,692	9,454	78,963	119	28.08%
64	PetroChina International Limited	中油勘探开发有限公司持股100%	BVI/印尼	宫本才	油气勘探开发	924,443	151,830	772,613	181,208	41,543	16.42%
65	瑞飞国际迪拜有限责任公司	Petrochina Investment (HK) Limited（国投香港）持股50%	阿联酋	张晓军	油气勘探开发	21,187,526	18,943,972	2,243,554	28,899,013	3,627,304	89.41%
66	Arrow Energy Pty Ltd (箭牌能源公司)	中油国投（澳大利亚）有限责任公司持股50%	澳大利亚	钱阳明	油气勘探开发	2,755,650	2,916,024	-160,374	186,759	-254,070	106.00%
67	大庆油田有限责任公司	本公司持股100%	黑龙江省大庆市让胡路区龙南	孙龙德	石油天然气勘探、生产及矿产品营销；炼油、石油化工、化工产品的生产、营销；石油天然气管道运营；石油勘探、生产和石油化工技术的研究开发；盆地及周边相关矿产资源勘探、生产及矿产品营销；化工副产品生产及营销；原料、燃料和动力产品营销；自营进出口、对外经济技术合作。	37,388,350	13,966,427	23,421,923	11,144,891	414,801	37.36%
68	大庆油田工程有限公司	大庆油田有限公司持股100%	黑龙江省大庆市高新区宏伟园区	高飞	工程勘察、设计、测绘、咨询服务等	238,547	83,147	155,400	18,281	2,302	34.86%

关于给予董事会发行债务融资工具

一般性授权事宜的议案

柴守平

（2020年6月11日）

各位股东：

我受董事会委托，向大会报告《关于给予董事会发行债务融资工具一般性授权事宜的议案》。

为满足公司生产经营需要，调整债务结构，降低融资成本，公司拟以一批或分批形式发行一种或若干种类的债务融资工具。

为把握市场有利时机，拟申请发行前述债务融资工具的一般性授权，具体内容如下：

一、发行额度及种类

已经董事会批准，现提请本次大会一般及无条件地授权董事会决定及处理公司发行金额不超过（含）人民币1500亿元的债务融资工具（指根据本授权发行的各类债务融资工具发行后待偿还余额不超过人民币1500亿元；以外币发行的，按照发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算，下同）事宜（“本次发行”）。

有关债务融资工具包括但不限于公司债券、短期融资券、超短期融资券、中期票据、企业债券、资产证券化产品、资产支持票据等在内的人民币或外币债务融资工具。

二、本次发行的主要条款

1. 发行规模：根据本授权发行的各类债务融资工具发行后待偿还余额不超过人民币1500亿元。

2. 配售安排：可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）由董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。

3. 期限与品种：最长不超过30年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会根据相关规定及市场情况确定。

4. 募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金，偿还公司债务和/或项目投资等用途。具体募集资金用途由董事会根据公司资金需求确定。

5. 授权有效期：指本议案获得股东大会批准之日起至公司2020年年度股东大会召开日止。

如果董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

三、授权

1. 提请股东大会批准一般及无条件地授权董事会根据公司特定需要以及其它市场条件：

（1）确定本次发行的种类、具体品种、具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行方式、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排等与本次发行有关的一切事宜）。

（2）就本次发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的所有必要的法律文件，为本次发行选择债券受托管理人，制定债券持有人会议规则以及办理发行、交易流通有关的其它事项）。

（3）在董事会已就本次发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。

（4）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

（5）在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市的相关事宜。

（6）如发行公司债券，在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规等的要求作出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施。

2. 在取得股东大会就前款（1）-（6）项之批准及授权之同时，董事会进一步转授权公司财务总监根据公司特定需要以及其它市场条件等具体执行。

3. 授权公司董事会秘书根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发相关公告、股东大会通知、通函及其他相关文件，进行相关的信息披露。

以上议案，请予审议。

关于给予董事会发行

股票一般性授权事宜的议案

柴守平

（2020年6月11日）

各位股东：

我受董事会委托，向大会报告《关于给予董事会发行股票一般性授权事宜的议案》。

根据公司与香港联交所签订的上市协议、香港上市规则和现行《中国石油天然气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关规定，“下列情形不适用类别股东表决的特别程序：经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股（A股）、境外上市外资股（H股），并且拟发行的内资股（A股）、境外上市外资股（H股）的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十”。根据上述条款，公司现提请股东大会以特别决议的方式，授权董事会在有关期间发行及处理公司内资股（A股）和/或境外上市外资股（H股），决定发行的条款及条件（以下简称发行股票一般性授权）。

董事会行使上述授权，在发行境外上市外资股（H股）时，公司无需再召集全体股东大会或类别股东会。在发行内资股（A股）时，公司无需再召集类别股东会；如根据中国境内相关法规之规定，即使获得发行股票一般性授权仍需召集全体股东大会，则公司仍需依照相关规定取得全体股东大会的批准。

上述发行股票一般性授权主要包括：

1. 在不违反下述第2项及有关法律、法规、公司上市地监管规则及《公司章程》的情况下，一般及无条件授权董事会根据市场情况在有关期间决定发行及处理公司内资股（A股）和/或境外上市外资股（H股）及发行的条款及条件：

（1）拟发行的股份的类别及数目；

（2）股票的定价方式和／或发行价格（包括价格区间）；

（3）开始及结束发行的时间；

（4）向现有股东发行的股份的类别及数目；

（5）募集资金用途；

（6）作出或授予可能需要行使上述权利的售股建议、协议或购股权、转股权。

2. 董事会根据上述第1项所述授权决定单独或同时发行及处理（不论是否根据购股权、转股权或以其他方式）的内资股（A股）或境外上市外资股（H股）的数量分别不超过本议案获得年度股东大会审议通过之日该类公司已发行的内资股（A股）或境外上市外资股（H股）数量的10%。

3. 董事会可于有关期间内作出或授予需要或可能需要于有关期间结束后行使该等权利的售股建议、协议或购股权、转股权。

4. 就本议案而言，有关期间指本议案获得2019年年度股东大会通过之日起至下列三者中最早之日止的期间：

（1）公司2020年年度股东大会结束时；

（2）本议案经2019年年度股东大会通过后12个月届满之日；

（3）股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

5. 授权董事会根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况相应增加注册资本，并适时对《公司章程》做出其认为必要的修改，以反映新的股本结构、注册资本。

6. 在不违反有关法律、法规、公司上市地监管规则及《公司章程》的情况下，授权董事会办理发行股票一般性授权所需的一切必要事宜。

7. 公司董事会仅在该等发行及其相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及公司上市地监管规则（不时修订的），及在获得中国证券监督管理委员会和其他相关有权部门批准的情况下方可行使权利。

以上议案，请予审议。

关于调整经营范围暨修改《公司章程》的议案

周永强

（2020年6月11日）

各位股东：

我受董事会委托，向大会报告《关于调整经营范围暨修改<公司章程>的议案》。

根据股份公司业务发展实际，为满足油气资源、地热资源勘查开采和部分炼化产品生产经营需要，适应中国石油电子销售平台运营需求，拟对公司经营范围做下列调整：一是将“石油、天然气勘查、生产”调整为“石油、天然气、煤层气、页岩气、页岩油、天然气水合物等资源的勘查、开采、销售”，增加“地热的勘查、开采、利用”；二是增加“食品添加剂的生产、销售，非纺造布的生产、销售”（其中包括熔喷布、无纺布等医用纺织品原料）；三是增加“增值电信业务，互联网平台，互联网信息服务，互联网数据服务，互联网批发、零售”（公司章程第十一条经营范围修订对照表附后）。

以上议案请予审议。

附件：《公司章程》修订对照表

附件：

《公司章程》修订对照表

条款序号	修订前条款内容	修订后条款内容
	理、车辆过秤服务；广告业务。 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要，可依法变更经营范围。 在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权，包括（但不限于)借款、发行公司债券、抵押或质押其全部或部分权益，并在各种情况下为任何第三者(包括但不限于公司的附属或联营公司)的债务提供不同形式的担保。	日用百货、农用物资的销售和仓储业务；房屋和机械设备租赁。纺织服装、文体用品、五金家具建材、家用电器电子产品、充值卡、计生用品、劳保用品的零售；彩票代理销售、代理收取水电等公用事业费、票务代理、运输代理、车辆过秤服务；广告业务。 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要，可依法变更经营范围。 在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权，包括（但不限于)借款、发行公司债券、抵押或质押其全部或部分权益，并在各种情况下为任何第三者(包括但不限于公司的附属或联营公司)的债务提供不同形式的担保。

关于选举公司董事的议案

刘志华

（2020年6月11日）

各位股东：

我受董事会委托，向大会报告《关于选举公司董事的议案》。

根据《公司章程》规定，“董事会由11至15位董事组成”，“董事由股东大会选举产生，任期3年。董事任职期满，可以连选连任，独立董事连任期间不得超过6年。董事任期自股东大会决议通过之日起计算。”

董事会现有董事11名，至本年度股东大会时，刘跃珍、段良伟、林伯强、张必贻、梁爱诗、德地立人和西蒙·亨利7位董事任职期满。其中独立董事林伯强和张必贻已连任6年，按任期监管规定，到任后将不再参加重选，现进行到任董事的重选和补选工作。

有提案权股东提出本次参与重选的董事候选人5位：刘跃珍、段良伟、梁爱诗、德地立人、西蒙·亨利；参与补选的董事候选人2位：蔡金勇和蒋小明。其中梁爱诗、德地立人、西蒙·亨利、蔡金勇、蒋小明5位为独立董事候选人。本次董事选举后，连同在任董事戴厚良、李凡荣、吕波和焦方正，本公司董事会将由11位董事组成，含独立董事5人，满足独立董事占比要求。本次董事提名考虑了董事多元化政策关于董事会成员在性别、年龄、文化及教育背景或专业经验等方面因素。

上述人选具备董事候选人资格及相关经验，已经董事会提名委员会和董事会审议批准。有关候选人的名单及简历已按照上海证券交易所和香港联交所的规定，登载于年度股东大会通知和股东通函中。

现提请本次年度股东大会审议批准并授权董事会决定其酬金，按上市地法律法规的要求和本公司关于董事任职的有关规定，决定和处理相关聘任事宜。

上述人选当选后，任期自本次股东大会决议通过之日起，任期三年。

以上议案，请予审议。

附件：董事候选人简历。

附件：

董事候选人简历

刘跃珍，58岁，现任本公司董事，同时兼任中国石油天然气集团有限公司党组成员、总会计师。刘先生是研究员级高级会计师，硕士，在财会行业拥有近40年的工作经验。1996年3月任中航工业江汉航空救生装备公司副总经理兼总会计师；2000年2月任江汉航空救生装备公司总经理兼610研究所所长；2003年5月任中航工业北京青云航空仪表有限公司董事长兼总经理；2006年11月任中国航天科工集团公司总会计师；2007年12月任中国航天科工集团公司党组成员、总会计师；2013年 12月任中国石油天然气集团公司（2017年12月更名为中国石油天然气集团有限公司）党组成员、总会计师；2014年5月被聘任为本公司董事。

段良伟，52岁，现任本公司董事、总裁，同时兼任中国石油天然气集团有限公司党组成员、副总经理兼安全总监。段先生是教授级高级工程师，博士，在中国石油石化行业拥有逾30年的工作经验。2006年2月任吉林石化分公司党委委员、副总经理、安全总监；2010年3月兼任吉林燃料乙醇有限责任公司党委书记、总经理；2011年9月任大港石化分公司总经理、党委副书记；2013年7月任大连石化分公司总经理、党委副书记、大连石油化工公司经理、大连地区企业协调组组长；2017年3月任中国石油天然气集团公司（2017年12月更名为中国石油天然气集团有限公司）副总经理；2017年4月兼任中国石油天然气集团公司安全总监；2017年6月被聘任为本公司董事；2019年9月任中国石油天然气集团有限公司党组成员；2020年3月被聘任为本公司总裁。

梁爱诗，80岁，现任本公司独立非执行董事。梁女士同时担任姚黎李律师行顾问律师，中国人寿保险股份有限公司、俄罗斯联合铝业有限公司及华润电力控股有限公司独立非执行董事。香港大学法学硕士学位，国际婚姻法学院院士，具有香港和英国律师公会执业资格，曾任香港特别行政区首任律政司司长、行政会议成员，获委任为太平绅士、国际公证人和中国委托公证人，并荣获“大紫荆勋章”。2017年6月起被聘任为本公司独立非执行董事。

德地立人，67岁，现任本公司独立非执行董事。德地立人先生同时担任清华大学公共管理学院产业发展和环境治理中心执行理事、研究员，日本再建首创基金会资深研究员，国务院国家外国专家局外国专家建议委员会顾问。北京大学中国文学系毕业，美国斯坦福大学东亚研究中心硕士（东亚经济），曾任大和证券SMBC投资银行总部部长、大和证券新加坡分公司总裁、大和证券香港公司执行副总裁（主管投资银行业务）、大和证券美国公司投资银行部副总裁、新加坡投资银行协会副主席、中信证券股份有限公司副总经理、董事总经理兼投资银行委员会主席等职务。2009年被授予中国政府对外国人士的最高荣誉“友谊奖”。

2017年6月起被聘任为本公司独立非执行董事。

西蒙•亨利，58岁，现任本公司独立非执行董事。西蒙•亨利先生是英国注册管理会计协会会员，具有财务管理、战略规划、市场营销、投资者关系等方面从业经验。西蒙•亨利先生于1982年获剑桥大学数学专业一等学士学位，于1986年被剑桥大学授予硕士学位。西蒙•亨利先生于1982年加入壳牌，曾担任8年壳牌董事会执行董事、集团首席财务官，于2017年3月结束该任职。西蒙•亨利先生现任英国劳埃德银行非执行董事和审计委员会主席、力拓公司非执行董事。西蒙•亨利先生目前也是英国政府国防委员会成员之一。2017年6月起被聘任为本公司独立非执行董事。

蔡金勇，61岁，现任环球基础设施基金（GIP）合伙人，GIP为全球领先、独立的基础设施投资者。蔡先生同时担任怡安董事，格芯董事。蔡先生持有北京大学理学学士学位，并持有波士顿大学（经济学）博士学位。蔡先生在金融服务业从业三十余年。在于2019年加入GIP之前，蔡先生曾在德太（TPG）集团、世界银行集团、高盛和摩根士丹利工作。1990到1994年在世界银行中欧局任职，负责能源领域业务。从1994到2000年，在摩根士丹力任职，并是参与建立国内首家合资投资银行（中国国际金融有限公司）的团队成员。从2000到2012年，在高盛集团任职，在此期间，蔡先生是高盛中国投资银行业务负责人。从2012到2016年，在世界银行集团的国际金融公司（IFC）担任首席执行官，IFC是全球规模最大的服务于私营部门的多边开发金融机构。从2016到2018年，蔡先生在TPG负责在新兴市场基础设施业务。

蒋小明，66岁，自2007年4月起担任中远海运国际独立非执行董事。蒋先生同时担任赛博国际有限公司董事长，中国残疾人福利基金会理事及英国剑桥大学Judge管理学院高级院士，现任联合国投资委员会委员。蒋先生持有北京外国语大学学士学位、澳洲国立大学硕士学位及英国剑桥大学经济博士学位。蒋先生拥有投资管理经验，曾任联合国职员退休金投资部的副主管、剑桥大学中国发展基金会的托管人、字源有限公司董事、美国资本集团顾问委员会成员、美国德州太平洋集团及英国投资银行洛希尔的顾问。曾任第十一届及第十二届中国人民政治协商会议全国委员会会员。曾任中海油服独立董事至2011年退任，绿地香港控股有限公司独立董事至2014年退任，Nokia Corporation独立董事直至2016年退任，中国石化独立董事直至2018年退任。

关于选举公司监事的议案

徐文荣

（2020年6月11日）

各位股东：

我受监事会委托，向大会报告《关于选举公司监事的议案》。

根据《公司章程》规定，监事会由9人组成，监事任期每届为3年，连选可以连任，其中职工代表监事不少于三分之一。股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。

监事会现有9名监事，其中股东代表监事5名、职工代表监事4名。至本次年度股东大会召开之日，将有徐文荣、张凤山、姜力孚、卢耀忠、王亮5位股东代表监事任期到期。

经有提案权股东提出，提请股东大会选举的股东代表监事候选人为徐文荣、张凤山、姜力孚、卢耀忠、王亮。

上述人选具备监事候选人资格及相关经验，履行了监管部门的审核程序，已经监事会会议审议批准。候选人的名单及简历已按照上海证券交易所和香港联交所的规定，分别登载于向股东派发的股东大会补充通知和股东通函中。现提请本次股东大会审议批准并授权董事会按有关法律法规及公司相关规定要求决定其酬金。

上述人选当选后，任期自2019年年度股东大会批准之日起至2023年召开的2022年年度股东大会之日止。

另外4名职工代表监事，将由公司职工民主选举产生，且选举结果将与本次股东大会选举结果一并对外公告。

以上议案，请予审议。

附件：股东代表监事候选人简历

附件：

股东代表监事候选人简历

徐文荣，58岁，现任本公司监事会主席，同时兼任中国石油集团党组副书记、副总经理。徐先生是教授级高级工程师，博士，在中国石油天然气行业拥有逾35年的工作经验。1997年11月起任石油地球物理勘探局副局长。1999年12月起任石油地球物理勘探局局长、党委副书记。2002年12月起任东方地球物理勘探有限责任公司副董事长、总经理、党委副书记。2004年1月起任中国石油集团总经理助理。2005年9月起兼任中国石油集团发展研究部主任。2006年6月起兼任中油国际工程有限责任公司董事长。2011年5月起任中国海运（集团）总公司党组成员、纪检组组长。2011年10月起被聘任为中国海运（集团）总公司董事。

2011年12月起兼任中国海运党校校长。2012年1月起兼任中国海运（集团）总公司工会主席。2013年5月起兼任中国海运管理干部学院院长。2014年2月起任中国海运（集团）总公司副总经理、党组成员、纪检组组长。2016年1月起任中国石油集团副总经理、党组成员。2016年5月起被聘任为本公司董事。2016年11月起任中国石油集团党组副书记、副总经理。2017年6月起被聘任为本公司监事、监事会主席。

张凤山，58岁，现任本公司监事，同时兼任本公司安全总监、质量安全环保部总经理，兼任中国石油集团安全副总监、质量安全环保部总经理、安全环保监督中心主任。张先生是教授级高级工程师，硕士，在中国石油天然气行业拥有近40年的工作经验。

2000年7月起任辽河石油勘探局副局长、党委常委。2002年5月起兼任辽河石油勘探局安全总监。2004年8月起任辽河石油勘探局局长、党委副书记。2008年2月起任长城钻探工程有限公司总经理、党委副书记。2008年7月起任长城钻探工程有限公司执行董事。2012年6月起任本公司安全环保与节能部总经理，兼任中国石油集团安全环保与节能部总经理。2014年5月起被聘任为本公司监事。2014年7月起任本公司安全总监，兼任中国石油集团安全副总监。2015年12月起兼任中国石油集团安全环保监督中心主任。2016年12月起兼任本公司质量安全环保部总经理，兼任中国石油集团质量安全环保部总经理。

姜力孚，56岁，现任本公司监事，同时兼任本公司改革与企业管理部总经理、中国石油集团改革与企业管理部总经理。姜先生是教授级高级经济师，博士，在中国石油天然气行业拥有近25年的工作经验。2003年8月起任本公司资本运营部副总经理。2005年5月起任中国石油集团规划计划部副主任。2007年6月起任本公司规划计划部副总经理，同时兼任中国石油集团规划计划部副主任。2014年4月起任本公司企业管理部（内控与风险管理部）总经理，同时兼任中国石油集团企业管理部（内控与风险管理部）总经理。2014年10月起被聘任为本公司监事。2015年4月起任本公司改革与企业管理部总经理，同时兼任中国石油集团改革与企业管理部总经理。

卢耀忠，55岁，现任本公司监事，同时兼任本公司资本运营部总经理、中国石油集团资本运营部总经理。卢先生是教授级高级会计师，硕士，在中国石油天然气行业拥有逾30年的工作经验。2009年12月起任哈萨克斯坦公司总会计师、党委委员。2013年8月起任海外勘探开发分公司（中国石油天然气勘探开发公司）总会计师、党委委员。2017年4月起任本公司资本运营部总经理，同时兼任中国石油集团资本运营部总经理。2017年6月起被聘任为本公司监事。

王亮，57岁，现任本公司监事，同时兼任本公司审计部总经理、中国石油集团审计部总经理、审计服务中心主任、党委副书记。王先生是教授级高级会计师，大学文化，在中国石油天然气行业拥有近40年的工作经验。2005年1月起任中国石油集团海洋工程有限公司董事、总会计师、党委委员。2006年4月起掛职任辽宁省财政厅党组成员、副厅长。2007年4月起任中意财产保险有限公司董事长。2008年2月起任川庆钻探工程有限公司总会计师、党委委员。2009年10月起任中油资产管理有限公司总经理、党委副书记。2014年3月起任昆仑信托有限责任公司董事长、总经理、党委副书记。2014年7月起任中油资产管理有限公司董事长、党委书记、纪委书记、工会主席。2016年7月起任中油财务有限责任公司党委书记、纪委书记、工会主席、副总经理。2017年5月起任本公司审计部总经理，兼任中国石油集团审计部总经理、审计服务中心主任、党委书记。2017年10月起被聘任为本公司监事。2017年11月改兼任审计服务中心党委副书记。