博雅生物制药集团股份有限公司 2019年度报告 2020-038 2020年04月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人廖昕晰、主管会计工作负责人涂言实及会计机构负责人（会计主管人员）魏源新声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本公司在此声明：如本报告中有涉及未来计划等前瞻性陈述，该陈述不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 本公司请投资者认真阅读本年度报告，并特别注意以下风险因素： （1）原材料供应不足风险 血液制品生产企业的原材料为健康人血浆，由于来源的特殊性及国家监管的加强，目前整个行业原料血浆供应十分紧张，原料血浆供应量直接决定血液制品生产企业的生产规模，未来较长一段时间内血液制品企业对原料血浆的掌控情况决定了其竞争实力。 （2）新设浆站申请风险 公司符合《单采血浆站管理办法》、《关于单采血浆站管理有关事项的通知》等关于“申请设置新的单采血浆站”的相关规定，是少数具有新设浆站资质的企业之一。但由于国家政策、各区域环境的不同，导致公司申请新设浆站存在很大的不确定性。 （3）新产品未能顺利取得注册证的风险 公司主营血液制品，其新产品从开发到获得国家药品监督管理局批准的产品注册证，期间要经过产品研发的前期研究、动物实验、临床试验、申报注册等主要环节，整个周期较长。如果不能获得产品注册证或逾期获得产品注册证，将会影响公司新产品的推出。 （4）产品质量控制风险 产品质量是企业的生命，控制质量风险、持续改进质量，是企业赢得品牌和市场的基本条件。医药产品质量关乎国计民生、用药者生命安全，而一旦企业在生产、销售等环节出现产品质量问题，将导致企业面临整顿、停产的风险。 （5）商誉减值风险 公司控股合并天安药业、新百药业以及复大医药后，在上市公司合并资产负债表中形成一定金额的商誉，根据《企业会计准则》等规定，商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进行减值测试。如果天安药业、新百药业、复大医药未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对博雅生物当期损益造成不利影响。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为： 以扣减公司回购专户的股份数量425,940,163为基数（公司总股份433,324,863股），向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派发现金股利63,891,024.45元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。 释义 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构：√ 适用 □ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问：□ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据：□ 是 √ 否 截止2019年12月31日，公司总股本为433,324,863股，公司回购专用账户股份数为7,384,700股，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定：上市公司计算定期报告中每股收益等相关指标时，发行在外的总股本以扣减回购专用账户中的股份数为准。因此，公司每股收益等相关指标均以425,940,163股为基数。 截止本报告披露前一交易日的公司总股本为433,324,863股，公司回购专用账户股份数为7,384,700股，以扣减回购专用账户后的股份425,940,163股为基数，列报最近3年的基本每股收益和稀释每股收益（按照当年归属于上市公司股东的净利润除以最新股本数填列）： 六、分季度主要财务指标 单位：元 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异：□ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 单位：元 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因：□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 （一）主要业务 报告期内，公司始终围绕“世界级血液制品企业、中国制药企业标杆”的发展战略，坚持以血液制品为主导的原则，在保障血液制品业务稳定发展的同时，积极发展非血液制品业务，实现血液制品业务、非血液制品业务协同发展。 报告期内，公司业务主要涉及血液制品业务、天安药业的糖尿病用药业务、新百药业的生化类用药业务、博雅欣和的化学药业务以及复大医药经销业务，各业务简介如下： 1、血液制品业务 公司主要从事血液制品的研发、生产和销售。血液制品按照功能和结构的不同可分为白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子等三大类产品。白蛋白是血浆中含量最多的蛋白，也是目前国内用量最大的血液制品，广泛用于肿瘤、肝病、糖尿病的治疗；免疫球蛋白主要指血液中原有的免疫球蛋白和接受特异免疫原刺激产生的特异性免疫球蛋白，多用于免疫性疾病的治疗，传染性疾病的被动免疫和治疗等；凝血因子在血液中含量最少，凝血因子类产品主要用于止血，提取难度较大，目前国内只有部分企业能从血浆中提取、生产凝血因子类产品。 公司主要产品有白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子3大类，是全国白蛋白、静注人免疫球蛋白规格最全的生产企业之一，同时也是全国少数的三类产品齐全的企业之一。 公司主要产品及应用领域和功能如下： 2、天安药业的糖尿病用药业务 天安药业系一家集科研、生产、销售为一体的高新技术企业，致力于糖尿病及其并发症药物的开发、研究和生产，是国内糖尿病药物专业化制药企业。目前生产的“天安牌”系列糖尿病产品有：安多美（格列美脲片）、安多明（羟苯磺酸钙胶囊）、安多可(盐酸二甲双胍肠溶片)、安多健(盐酸吡格列酮分散片)等十多个品种药物。天安药业的主要产品及应用领域和功能如下： 3、新百药业的生化类用药业务 新百药业专注于生化领域药品的研究开发，是全国最早一批重点投建的制药企业。经过多年发展，新百药业逐步形成了“以生化制药为主、化学药为辅；以注射剂为主，其他剂型为辅；以多肽类药物为主、其他类药品为辅”的发展格局。新百药业涉及骨科、肝炎、妇科及免疫调节等多个用药领域，产品结构完整、规格种类齐全。其主要产品及用途如下： 4、博雅欣和化学药业务 博雅欣和定位“化学药产业基地平台”，以“高端化学原料药与制剂一体化”为产品思路，发展方向为：现代制剂中心及现代制造中心、原料药供应中心，重点发展缓控释制剂、复方制剂及制药智能制造，重大项目衍生相关领域的拓展，与博雅生物、天安药业及新百药业形成协同与互补作用。 5、复大医药经销业务 复大医药系一家位于广东省的血液制品经销商。广东省是全国最大的血液制品市场之一，复大医药是广东地区重要的血液制品经销商，是国际血液制品企业Grifols（基立福）的主要代理商，同时是华兰生物、远大蜀阳等国内血液制品企业的主要经销商。 （二）主要业绩驱动因素 报告期内，公司主营业务收入及利润均保持稳定，主要由以下因素驱动： 1、内外挖潜，保障血浆供应。公司深入挖掘现有浆站的采浆潜力，原料血浆供应量持续提升，保障了血液制品业务稳步增长。2019年采集原料血浆约372吨，比上年同期增长6.29%。 2、市场深耕，提升营销能力。公司及各业务板块成员企业，根据市场环境的变化，积极布局营销网络，扎实做好营销服务，努力提升产品营销能力，公司及成员企业主要产品的市场占有率得到有效提升。 3、工艺优化，提升生产效益。公司及成员企业持续在确保产品质量的前提下，开展生产工艺创新优化工作，提高生产效率，促进企业增效。 4、项目推进，奠定发展基础。公司及成员企业不断推进各项项目，持续完善工程项目、研发项目等，为公司后续的高效、高质的发展奠定良好的基础。 （三）未来发展 报告期内，公司确立了“世界级血液制品企业、中国制药企业标杆”的战略目标，坚持“传递爱与生命”的使命，应生命之需，行健康之道，始终如一，竭尽所能为人类提供优质的医疗产品和服务。近年来，公司规模不断扩大，综合竞争力不断增强，凭借成员企业在相关药物领域的独特优势，拓展糖尿病及其并发症药物、骨科、肠道、高端抗感染药物业务，发挥整体品牌优势，打造受人尊重的医药产业集团。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司始终围绕发展战略，坚持以血液制品为主导的原则，在保障血液制品业务稳定发展的同时，积极发展非血液制品业务。公司具有一定的品牌优势及行业影响力，有如下核心竞争力： （一）明确的公司战略 公司确立了“世界级血液制品企业、中国制药企业标杆”的战略目标，以打造世界级血液制品企业为蓝图、中国制药企业标杆为追求，锐意进取，发奋图强，尚勤追梦，憧憬辉煌！坚持“传递爱与生命”的使命，秉承正信正念，以仁为怀，以爱立世，博济天下，雅泽苍生的理念！公司所属行业属于国家重点发展产业，明确的战略目标符合国家产业政策，发展模式在行业内具有明确的战略优势。 （二）雄厚的研发实力 公司技术实力雄厚，近年来不断加大研发投入，形成良好的在研产品梯队，免疫球蛋白类和因子类产品结构不断得到优化与丰富。未来公司将成为以免疫球蛋白和因子类产品为主的血液制品生产企业。 （三）良好的质量管理水平 公司是全国较早通过国家药品新版GMP认证的企业之一，公司生产线采用过程自动控制系统对生产过程进行控制，实现了全程CIP、SIP及关键参数的自动记录。公司严格按国家相关规定组织生产和质量控制，大大提高了产品安全性、质量可控性，产品质量指标高于国家标准。 （四）一定的品牌优势 经过多年来持续的研发投入与科技创新，公司产品质量高于国家法定控制标准，公司为国家高新技术企业，国家企业技术中心。公司产品以优良的品质获得了客户认可，公司在行业内拥有良好知名度和美誉度，具备良好的品牌优势。 （五）并购整合优势 公司已具有在战略、财务、人力资源、资产、文化、研发、质量等方面进行并购及整合的成功经验。未来，公司将持续整合行业资源，快速扩张与发展，将公司发展成为世界级血液制品企业、中国制药企业标杆。 （六）优秀、稳定的管理团队 公司核心管理团队及关键技术人员均拥有丰富的医药行业管理经验。长期以来，公司核心管理团队结构稳定，强调公司可持续发展，注重核心竞争力的提升，并结合企业特点，形成了系统的、行之有效的经营管理模式，公司在成本控制、质量管理和新品研发等方面都处于行业先进水平。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，公司始终围绕发展战略，坚持以血液制品为主导的原则，在保障血液制品业务稳定发展的同时，积极发展非血液制品业务，实现血液制品业务、非血液制品业务协同发展。 报告期内，公司业务涉及血液制品业务、天安药业的糖尿病用药业务、新百药业的生化类用药业务、博雅欣和的化学药业务以及复大医药经销业务。 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第2号——上市公司从事药品、生物制品业务》的披露要求。 （一）总体经营情况 报告期内，公司实现营业总收入2,760,925,046.07元，较上年同期增长15.64%；实现营业利润514,115,786.96元，较上年同期下降8.93%；归属于上市公司股东的净利润为426,146,775.92元，较上年同期下降9.17%。 报告期内，各业务板块经营概述如下： 1、血液制品业务方面 公司秉承“世界级血液制品企业、中国制药企业标杆”的战略目标，血液制品业务是公司的核心和支柱产业。公司在保障原料血浆稳定供应的同时，不断提升质量管理水平，改善生产效率，确保产品的收得率。 2019年度，公司深入挖掘现有浆站的采浆潜力，原料血浆继续保持稳定增长，同时积极布局营销网络，加强市场和学术服务，使得血液制品业务收入保持稳定增长。但报告期内，公司丰富产品线，加强产品研发，布局营销网络，加大市场投入，导致研发费用、销售费用等期间费用同比增长幅度较大，从而一定程度上影响净利润。 报告期内，公司血液制品业务(不含复大医药的经销业务)实现营业总收入1,034,439,254.28元，同比增长14.46%，占公司合并报表营业总收入的37.49%；血液制品业务净利润284,271,103.33元，同比下降13.19%，占归属于上市公司股东的净利润的66.71%。 报告期内，公司产品批签发情况如下： 2、非血液制品业务方面 报告期内，公司非血液制品业务主要为天安药业的糖尿病用药业务、新百药业生化类用药业务、博雅欣和的化学药业务以及复大医药药品经销业务。2019年度，面对医药环境变化，公司审时度势，积极应对，各业务单元生产经营正常有序开展，情况如下： （1）天安药业糖尿病用药业务 报告期内，天安药业（根据公允价值调整后）营业收入363,760,083.56元，同比增长13.85%；净利润68,160,522.00元，同比增长12.92%。 （2）新百药业生化类用药业务 报告期内，新百药业（根据公允价值调整后）营业收入755,205,710.38元，同比增长18.32%；净利润91,705,085.32元，同比增长40.21%。 （3）博雅欣和的化学药业务 博雅欣和自获得原料药（瑞格列奈、格列美脲、阿嗪米特、羟苯磺酸钙）、片剂（化学药）、硬胶囊剂（化学药）等方面的《药品GMP证书》后，开始陆续正式生产。报告期内，通过项目合作引进项目落户和丰富产品线；通过EHS体系认证，博雅欣和产品可正式使用BCC认证标志和与中国合格评定国家认可委员会“CNAS”标志的组合。 报告期内，博雅欣和营业收入22,601,369.93元，同比增长1,438.98%；净利润-31,792,672.66元，上年同期实现净利润为-1,431,166.83元。报告期内，因在建工程转为固定资产而计提累计折旧21,167,143.46元，较大程度影响净利润。 （4）复大医药药品经销业务 报告期内，复大医药实现收入642,353,278.29元，同比增长15.83%；净利润35,772,070.69元，同比增长15.51%。 （二）研发情况 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第2号——上市公司从事药品、生物制品业务》的披露要求 1、血液制品业务的研发情况 公司血液制品业务在研产品主要包括人凝血因子Ⅷ、人凝血酶原复合物、vWF因子、人纤维蛋白黏合剂、人纤维蛋白原微球、C1脂酶抑制剂、高浓度（10%）静注人免疫球蛋白、巨细胞病毒特异性免疫球蛋白、呼吸道合胞病毒特异性免疫球蛋白等。 报告期内，公司收到国家药品监督管理局关于公司“人凝血酶原复合物”申报生产注册的《受理通知书》（受理号：CXSS1900026国）：根据《中华人民共和国行政许可法》第三十二条的规定，按审查，决定予以受理。2019年8月，人凝血酶原复合物被国家药品监督管理局药品审评中心纳入优先审评程序名单。 2019年3月，因临床标准的不断提高，公司在研产品“人凝血因子Ⅷ”的临床试验数据还有待完善，公司向江西省药品监督管理局提交了《关于撤回人凝血因子Ⅷ注册申请的报告》；2019年5月，公司收到国家药品监督管理局出具的《审批意见通知件》，审批意见为：“根据申请人的撤回申请，同意本品注册申请撤回，终止注册程序。”公司撤回该药品注册申请后，不断开展完善该药品的临床试验数据工作，拟重新申报。 2、非血液制品业务的研发情况 （1）天安药业研发情况 报告期内，天安药业积极推进仿制药一致性评价，与第三方机构合作，对盐酸二甲双胍片等产品进行药学研究，顺利推进研发进展。 其他糖尿病产品研发项目在正常有序推进中。 （2）博雅欣和研发情况 2019年5月，博雅欣和收到美国食品药品监督管理局（以下简称“美国 FDA”）的通知，博雅欣和向美国FDA申报的琥珀酸索利那新片剂的新药简略申请（ANDA）已获得批准。琥珀酸索利那新片主要用于膀胱过度活动症患者伴有的尿失禁或尿频、尿急症状的治疗。博雅欣和产品“琥珀酸索利那新片”ANDA 获得美国 FDA 批准，标志着其具备了在美国市场销售该产品的资格，对公司拓展美国市场将带来积极的影响。 2019年6月，西他沙星片（受理号：CYHS1900448国）申报的注册材料已获得受理，并于2019年9月纳入优先审评。 （3）新百药业研发情况 报告期内，新百药业继续开展复方骨肽注射液再评价，在安全性试验、致敏性物质研究、伦理审查、活性评价等方面取得阶段性的良好成果。启动重点产品硫辛酸注射液、缩宫素注射液、甲状腺片的一致性评价，开展前期调研及其他相关准备工作。对垂体后叶注射液工艺变更，与CRO公司签订合同，完成工艺参数确认，完成检验方法的开发以及中间体控制的研究和部分特定检测项目的研究。 （三）股份回购事项 公司于2018年11月5日召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》等议案，公司回购股份的相关议案经公司2018年11月21日召开的2018年第二次临时股东大会和2018年12月12日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。公司决定拟使用自有资金在不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元的额度内，以不超过40元/股的价格回购公司A股部分社会公众股份，回购期限自股东大会审议通过之日起6个月内。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于回购公司股份的预案》等相关公告。 2018年12月14日，公司首次实施了股份回购。截至2019年4月30日，公司回购股份方案实施完毕。公司实际回购期间为2018年12月14日至2019年4月30日，通过股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份7,384,700股，占公司总股本的1.70%，最高成交价为30.66元/股，最低成交价为24.71元/股，支付的总金额为199,963,593.69元（含交易费用）。 本次回购的股份存放于公司回购专用证券账户，公司将在条件成熟后尽快制定员工持股计划或者股权激励计划并予以实施。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。 （四）收购罗益生物股权事项 2019年6月12日，公司因筹划重大资产重组相关事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2019年6月12日开市起停牌，并在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了《重大资产重组停牌公告》。停牌期间，公司每5个交易日发布一次本次重大资产重组事件进展情况公告，于2019年6月18日发布了《重大资产重组停牌进展公告》。 2019年6月25日，公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并在巨潮资讯网上披露了相关公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2019年6月26日开市起复牌。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》的相关规定，在首次披露重组方案后，尚未发出股东大会召开通知前，公司董事会将每三十日发布本次资产重组进展公告。2019年7月25日、8月23日、9月24日、10月25日、11月23日，公司分别披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》。 2019年12月19日，公司召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司支付现金购买资产的议案》，公司使用自有资金购买王勇和上海懿仁投资合伙企业（有限合伙）分别持有罗益生物5.90%和5.78%的股权。本次股权转让完成后，公司持有罗益生物 11.68%的股权。 2019年12月20日，公司召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案的议案》等相关议案，公司拟购买罗益生物48.87%股权事项。详见《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。 2020年1月3日，公司收到深圳证券交易所创业板管理部下发的《关于对博雅生物制药集团股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2020]第1号），公司收到问询函后，积极组织独立财务顾问、律师、会计师、评估师等共同对问询函中涉及的问题进行逐项落实和回复。 2020年1月13日，公司会同本次重组各中介机构，就《问询函》所提问题进行了认真分析与核查，涉及重组报告书内容部分，相应进行了修改和补充，披露了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《关于深圳证券交易所 <关于对博雅生物制药集团股份有限公司的重组问询函> 之专项说明》等相关公告。 2020年2月18日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开 2020年第4次并购重组委工作会议，对公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易事项未获得审核通过。 2020年4月11日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于不予核准博雅生物制药集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产申请的决定》（证监许可[2020]550 号）。 2020年4月20日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于终止发行股份、可转换公司债券购买资产的议案》，公司董事会决定终止发行股份、可转换公司债券购买罗益生物48.87%股权事项。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 营业收入整体情况 单位：元 （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据：□ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 单位：元 （6）报告期内合并范围是否发生变动 □ 是 √ 否 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 公司前5大客户资料 主要客户其他情况说明：□ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 公司前5名供应商资料 主要供应商其他情况说明：□ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因：□ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明：√ 适用 □ 不适用 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明：□ 适用 √ 不适用 （1）经营活动现金流入小计较上年同期增加25.27%，主要系销售收入增长所致。 （2）经营活动现金流出小计较上年同期增加32.72%，主要系购买原材料、预付博雅（广东）原料血浆采购款及支付市场服务费增加所致。 （3）经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少428.09%，主要系购买原材料、预付博雅（广东）原料血浆采购款及支付市场服务费增加所致。 （4）投资活动现金流入小计较上年同期减少49.81%，主要系理财产品到期收回减少所致。 （5）投资活动现金流出小计较上年同期减少40.06%，主要系购买理财产品减少所致。 （6）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少30.11%，主要系收回投资减少所致。 （7）筹资活动现金流入小计较上年同期减少12.40%，主要系上年同期收到非公开发行股份募集资金所致。 （8）筹资活动现金流出小计较上年同期增加153.03%，主要系偿还银行借款所致。 （9）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少128.05%，主要系上年同期收到非公开发行股份募集资金所致。 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 公司2019年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目：√ 适用 □ 不适用 单位：元 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 3、截至报告期末的资产权利受限情况 （1）公司持有的广东复大医药股权质押情况 2017年10月23日，公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款的议案》，根据公司发展战略规划及资金使用安排，公司向银行申请合计不超过人民币4.00亿元的并购贷款和其他中长期贷款，主要用于支付公司收购广东复大医药有限公司股权转让款项和后续资金安排，以及其他中长期项目用款等。其中，支付收购复大医药股权转让款项和后续资金安排的并购贷款，公司以复大医药股权质押和其他担保等银行认可的方式进行。2017年11月，公司与中国工商银行股份有限公司抚州分行签订《并购贷款合同》、《最高额质押合同》，公司贷款13,000.00万元，并将持有的广东复大全部股权质押给中国工商银行股份有限公司抚州分行。 （2）其他资产受限情况 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，投资活动现金流出1,030,895,742.63元，比上年同期减少40.06%，主要系本报告期购买理财产品减少所致。 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 http:/ 千吨血液制品智能工厂建设项目 2019年10月25日 自建 是 生物医药 募集资金 /www.c 11,213,360.11 28,728,313.48 ninfo. com.cn 公司第六届董事会第五次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，向特定投资者非公开发行A股股票募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后用于“千吨血液制品智能工厂建设项目”。 该项目预计投资总额为136,011.50万元，募集资金净额少于项目募集资金拟投资额，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。2018年4月，公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股) 32,247,662股，每股发行价格为人民币31.01元，募集资金总额为人民币999,999,998.62元，扣除各项发行费用10,744,000.00元，实际非公开发行股票募集资金净额为989,255,998.62元。 2019年10月24日，经公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于募投项目千吨级血液制品智能工厂建设项目延期的议案》，鉴于抚州市政府对于高新技术产业开发区的规划调整，公司结合实际情况，拟申请扩大“千吨级血液制品智能工厂建设项目”建设用地规模，因此，公司决定调整2018年非公开发行股份募集资金建设的“千吨级血液制品智能工厂建设项目”的实施进度，项目将延期不超过12个月。 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 （1） 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]178号文核准，公司于2012年2月29日首次公开发行人民币普通股(A股)1,902.0311万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币25.00元，募集资金总额为人民币475,507,775.00元。扣除各项发行费用42,771,502.00元，实际募集资金净额为人民币432,736,273.00元。上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2012]B013号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储。 （2）经中国证券监督管理委员会《关于核准江西博雅生物制药股份有限公司向上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2634号），公司向特定对象非公开发行募集配套资金总额为人民币499,999,976.00元，扣除发行费用人民币9,809,984.61元，实际非公开发行募集配套资金净额为人民币490,189,991.39元。2015年12月15日，经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具苏公W[2015]B203号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储。 （3）经中国证券监督管理委员会《关于核准博雅生物制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]117号），公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股) 32,247,662股，每股发行价格为人民币31.01元，募集资金总额为人民币 999,999,998.62元，扣除各项发行费用10,744,000.00元，实际非公开发行股票募集资金净额为989,255,998.62元。上述募集资金到位情况亦经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2018]B041号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储。 二、募集资金管理情况 报告期内，公司严格按照《公司募集资金管理制度》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，并随时接受保荐代表人的监督。 三、募集资金专户余额 截止2019年12月31日，公司2012年IPO募集资金专户余额为50,578,481.18 元（含利息），全部存放于开设在中国农业银行股份有限公司抚州分行营业部的募集资金专户内。 截止2019年12月31日，公司2015年向特定对象非公开发行募集资金专户余额为35,561,449.66元（含利息），全部存放于开设在中信银行股份有限公司南昌分行北京东路支行的募集资金专户内。 截止2019年12月31日，公司2018年向特定对象非公开发行募集资金专户余额为91,898,033.27 元（含利息），其中：开设在中信银行股份有限公司南昌分行营业部的募集资金专户内存放金额为91,002,883.48 元，开设在中国工商银行股份有限公司抚州分行营业部的募集资金专户内存放金额为895,149.79 元。（注：尚未使用募集资金总额为991,898,033.27元，使用闲置募集资金900,000,000.00元暂时补充流动资金后，专户余额为91,898,033.27 元。） （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 报告期内取得和处置子公司的情况：□ 适用 √ 不适用 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业格局和发展趋势 公司作为一家医药制造企业，坚守“传递爱与生命”的使命，应生命之需，行健康之道，始终如一，竭尽所能为人类提供优质的医疗产品和服务，发展为“世界级血液制品企业、中国制药企业标杆”。 结合公司目前的业务情况，医药制造行业的格局和发展趋势分析如下： 1、血液制品行业方面 血液制品属于生物制品行业的细分行业，主要以健康人血浆为原料，采用生物学工艺或分离纯化技术制备的生物活性制剂，在医疗抢救及某些特定疾病和治疗上，血液制品有着其他药品不可替代的重要作用。 血液制品起源于20世纪40年代初，经过多年的快速发展，产品品种已由最初的人血白蛋白发展到人血白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子类等20多个品种。随着世界范围内政府和民众对血液制品安全性的重视程度不断提高，各国政府对血液制品行业的监管逐步加强，且行业内的并购重组加速，全球血液制品企业从上世纪70年代的102家减少到不足20家（不含中国），其中美国5家，欧洲8家。行业整合后，形成了以CSL、Baxalta、Grifols等国际龙头企业，采集量前五位的企业市场份额占比为80%以上，基本垄断了世界上血液制品的供应，行业集中度凸显。 我国血液制品生产始于上世纪60年代，至今已有近60年的历史，开始时生产厂家仅2-3家。上世纪60年代末到70年代，血浆蛋白的分离工艺开始由盐析法逐步过渡到低温乙醇法，分离技术也由离心法过渡到压滤法。进入上世纪90年代，随着我国市场经济的发展，许多地方血站、各大军区下属血站及一些科研机构单位也开始生产血液制品，生产厂家总数达到70家左右。随着国家卫生部明令淘汰冻干人血浆的生产和禁止盐析法工艺的使用，大部分小型生产厂家被淘汰。至1998年，国家对血液制品行业率先实行GMP认证制度，只有通过GMP认证的企业才能生产经营血液制品。 相较于国外，我国血液制品品行业集中度偏低，但集中化的趋势已经在不断加强。自2001年起，国家未再批准设立新的血液制品生产企业，截至目前，正常经营的企业不足30家。这些血液制品生产企业大多生产规模小、产品结构单一，有超过半数的企业不具备新开设浆站的资格。 近年来，大型血液制品公司通过兼并、收购的方式，使我国血液制品行业集中度得到大幅提升。目前已形成以天坛生物、上海莱士、华兰生物、泰邦生物等大型血液制品公司为行业龙头的新局面。2019年全国采浆量约9,100吨，天坛生物、上海莱士、华兰生物和泰邦生物四家企业的采浆量全国占比超过50%，行业集中度趋势明显。 博雅生物目前拥有12个单采血浆站，2019年原料血浆采集约372吨，浆量规模相对较少，但在行业集中度越来越高的今天，公司已联合控股股东成立并购基金，收购博雅（广东）。博雅（广东）目前拥有25个单采血浆站，是目前血液制品单体企业浆站数量最多的企业。未来公司将采取适合公司战略目标实现的方式兼并博雅（广东），以实现公司“世界级血液制品企业、中国制药企业标杆”的战略目标。 2、医药制造行业方面 近年来，我国医药行业一直处于持续、稳定、快速的发展阶段。由于经济发展和医疗体制改革促使需求不断释放，我国医药行业消费保持高速增长。医药行业被称为永不衰落的朝阳产业，未来医药行业的总体发展趋势非常明确，人口老龄化、城市化、健康意识的增强促使医药需求持续增长；生物科技的发展使得从技术上能够保证医药创新研发，满足医药需求；而政府对医疗投入的不断加大提供了满足需求的资金。“十一五”期间，国内的社会保障体系和医疗卫生体系框架建设基本完成；“十二五”期间，医改任务重心在于不断丰富和充实这两个保障体系，政府投资建设重点也从大中型医院向社区医院、乡村医院转变，国家对卫生支出的比重有望继续攀升；“十三五”成为医药行业发展的关键时期，随着有关生物制药、加快医疗事业改革以及医药行业结构调整等政策的出台，医药行业迎来新一轮发展机遇；随着医改制度的不断完善，顺应人类健康所需，“十四五”将是医药行业发展的又一起点。 然而，面临两票制、医保控费、4+7集采、一致性评价等影响，医药企业唯有以“破茧成蝶”的勇气和决心，不断挖潜增效，以“产品”为王，发挥成本、质量和规模的优势，提升供应能力，才能立足于激烈竞争的市场环境之中。 （二）公司发展战略 公司坚守“传递爱与生命”的使命，践行“应生命之需，行健康之道，始终如一，竭尽所能为人类提供优质的医疗产品和服务”的愿景，确立了“世界级血液制品企业、中国制药企业标杆”的战略目标，秉承“忠诚、开放、创新、精进、当责、共享”的核心价值观，以“艰苦奋斗、坚韧不拔、创新求变、勇于胜利”的企业精神和“简明高效、流程清晰、持续改善、自我驱动”的管理理念，多元发展、专业经营，打造核心竞争优势，形成该业务领域的市场地位和专业权威。 （三）经营计划 2020年，公司围绕“世界级血液制品企业、中国制药企业标杆”的战略目标，形成“创新实干”的文化氛围，埋头苦干、敢于实干、善于巧干，以2020年为新的发展元年，树标杆、找差距，对标优秀，自我批判，自我改善。以业务稳步增长为中心，进行战略引导、文化引领，打造业务支撑体系，明晰管理和经营机制，促进各业务板块稳步发展： 1、做大做强血液制品业务： 公司坚定“打造世界级血液制品企业”的战略目标，围绕“专业化、规模化、国际化”的发展思路，积极拓展原料规模，加强供应链保障管理，加大对外合作和出口业务的开拓，形成“全周期专业”的品牌定位策略，将“专业”贯穿于产品的整个生命周期，致力于打造专业化生态产业体系。在战略思路引导下，全员同心同欲： （1）充分利用拥有新设浆站这一宝贵资质，积极在符合条件的区域申请新设浆站。对现有浆站不断挖潜，通过提升服务、加大宣传，提高社会认知度，实现原料血浆采集的跨越式发展。 （2）深耕市场，提升营销能力。根据市场环境的变化，公司积极布局营销网络，扎实做好营销服务，提升品牌影响力。 （3）加大研发投入，加强与科研院所、国内外企业的合作交流，提升公司研发、创新能力，丰富公司产品线，提高吨浆综合利用率。 （4）开拓国际业务，产品走向世界。通过近几年国际化合作思路的准备，2020年将国际业务推向新的起点，为公司产品走向世界奠定厚实基础。 2、积极发展非血液制品业务： 2020年，公司明确非血液制品业务发展战略、发展定位和管控模式，进行主营业务全产业价值链和辅助价值链的规划定位，建立供应保障机制、运营支持机制、风险管控机制，放飞激活与管控同步推进，形成一体化发展路径。 （1）天安药业迎难而上，在药品招采制度改革与4+7带量采购政策改革下，通过团队、品牌、渠道的建设与完善，协同生产、质控、营销业务，发挥最大效益，开启新的征程，实现新的跨越。 （2）新百药业以“持续合规、持续稳定、持续改进、持续创新”为基础体系，加大资源投入，进一步完善供应链保障体系、风控体系、研发体系及信息协同体系。深入开展营销、生产、研发、人力运营、预算等模版的管理，精益管控，降本增效。 （3）博雅欣和充分发挥化学制药平台，实现集团内部的“战略协同、业务协同、组织协同、资源协同、文化协同”，推动技术创新、产品创新、管理创新，提升业务能力，通过集团内部的产品转移、转化，实现优化，提升盈利能力。 （4）复大医药致力于专业化、规模化的血液制品经销商，抓住粤港澳大湾区建设契机，大力开发营销渠道，完善营销网络，发挥自身优势，为促进大湾区的健康与医学的发展贡献力量。 （四）风险因素及应对措施 （1）原材料供应不足风险 血液制品生产企业的原材料为健康人血浆，由于来源的特殊性及国家监管的加强，目前整个行业原料血浆供应十分紧张，原料血浆供应量直接决定血液制品生产企业的生产规模，未来较长一段时间内血液制品企业对原料血浆的掌控情况决定了其竞争实力。 应对措施：公司将着力保障原料血浆供应，一方面挖掘现有浆站的采浆潜力，保证供血浆者数量持续增长，并积极向政府主管部门申请扩大浆站采浆区域。另一方面积极利用好公司具有新设浆站这一宝贵资质，积极申请设立新的单采血浆站，尽快增加公司浆站数量。同时，公司也将积极的寻找并购目标，通过并购达到原料血浆的快速增长。 （2）新设浆站申请风险 公司符合《单采血浆站管理办法》、《关于单采血浆站管理有关事项的通知》等关于“申请设置新的单采血浆站”的相关规定，是少数具有新设浆站资质的企业之一。但国家政策、各区域环境的不同，导致公司申请新设浆站存在很高的不确定性。 应对措施：公司将充分利用好公司具有新设浆站这一宝贵资质，积极申请设立新的单采血浆站，尽快增加公司浆站数量；同时公司拥有丰富的浆站建设经验和管理经验，前期培养和储备了一批浆站管理人才，为新浆站的建设提供了强有力的保障。 （3）新产品未能顺利取得注册证的风险 公司主营血液制品，其新产品从开发到获得国家食品药品监督管理局批准的产品注册证，期间要经过产品研发的前期研究、动物实验、临床试验、申报注册等主要环节，整个周期较长。如果不能获得产品注册证或逾期获得产品注册证，将会影响公司新产品的推出。 应对措施：公司将充分利用目前在特异性免疫球蛋白方面的先发优势，加强与科研院所的合作。同时积极加大研发投入，加快凝血因子类产品的研发，增加公司产品品种，为公司后续系列新产品的开发夯实基础。 （4）产品质量控制风险 产品质量是企业的生命，控制质量风险、持续改进质量，是企业赢得品牌和市场的基本条件。医药产品质量关乎国计民生、用药者生命安全，而一旦企业在生产、销售等环节出现产品质量问题，将导致企业面临整顿、停产的风险。 应对措施：公司根据法律法规的要求建立了完善的质量管理体系，并在发展中与时俱进，不断提升，杜绝一切质量风险。 （5）项目投资风险 公司外延式拓展主要为医药产业投资，医药产业受国家政策大力支持，老龄化社会的到来，医药市场需求巨大，产业产值每年均能保持高速增长，但是医药产业竞争日趋激烈，有些细分行业甚至日渐衰败，公司未来的投资项目、投资标的将面临很大风险。 应对措施：公司将对项目标的进行深入研究，分析其发展趋势。对标的对象进行尽职调查、充分论证，必要时聘请专业中介机构尽职调查，降低或避免项目投资的风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 2019年6月26日，公司参加江西省上市公司协会联合深圳市全景网络有限公司举办的主题为“真诚沟通 规范发展 互利 共赢”江西上市公司2019年投资者集体接待日活动，就公司情况、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励、可持续发展等投资者所关心的问题进行互动交流。 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况：√ 适用 □ 不适用 经公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第二十一次会议以及2018年度股东大会审议，通过《关于公司<2018年度利润分配预案>的议案》。以2018年度报告披露前一交易日的公司总股本433,324,863股为基数，每10股派发现金股利1.50元（含税），合计派发现金股利64,998,729.45元，不送红股，不以公积金转增股本。 2019年6月19日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《2018年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2019年6月25日，除权除息日为：2019年6月26日。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致：√ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本情况 公司2019年度利润分配预案为：以扣减公司回购专户的股份数量425,940,163为基数（公司总股份433,324,863股），向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派发现金股利63,891,024.45元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 公司2019年度利润分配预案为：以扣减公司回购专户的股份数量425,940,163为基数（公司总股份433,324,863股），向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派发现金股利63,891,024.45元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。 公司2018年度利润分配预案为：以2018年末总股本433,324,863股为基数，每10股派发现金股利1.50元（含税），合计派发现金股利64,998,729.45元。本年度不送红股，不以公积金转增股本。截至2018年度报告披露日，公司已回购7,026,300股，以扣减回购专用账户中的股份数后的股本426,298,563股为基准，根据分红总额不变的原则，每10股派发现金股利1.5247元（含税）。如公司在实施利润分配方案之前，回购专用账户股份数量发生变化，则分红的股本基数将发生变化，届时将根据分红总额不变的原则，调整分红比例。上述利润分配方案公司已于2019年6月26日执行完毕。 2017年度利润分配预案：公司2017年度利润分配预案为：以2017年度报告披露前一交易日的公司总股本433,324,863股为基数，每10股派发现金股利1.50元（含税），合计派发现金股利64,998,729.45元，不送红股，不以公积金转增股本。根据分配总额不变的原则，如以2017年末公司总股本401,077,201股为基数，则每10股派发现金股利1.620604元（含税），合计派发现金股利64,998,729.45元，不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配方案公司已于2018年7月11日执行完毕。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案：□ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 2012年首次公开发行股份时，相关主体所作的承诺： 1、股份自愿锁定的承诺 （1）公司控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司承诺： “自公司股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由博雅生物回购其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。” （2）股东江西新兴生物科技发展有限公司、深圳市融华投资有限公司、南昌市大正初元投资有限公司、徐建新承诺： “自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由博雅生物回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。” （3）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东及其关联自然人股东徐建新、范一沁、姜国亮、廖昕晰、梁小明、陈海燕、段红专、袁媛承诺： “在本人及本人关联方担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本人每年转让的直接或间接持有公司股份不超过其所直接或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公司的股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。” 2、避免同业竞争的承诺 为避免未来公司可能发生的同业竞争，本公司控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司向本公司出具关于避免同业竞争的《避免同业竞争的声明及承诺函》，承诺： “①本公司（包括本公司及本公司控制的其他企业，下同）目前未从事与发行人现从事的业务相同或类似的业务，与发行人不构成同业竞争。而且在发行人依法存续期间，本公司承诺不经营前述业务，以避免与发行人构成同业竞争； ②若因本公司或发行人的业务发展，而导致本公司经营的业务与发行人的业务发生重合而可能构成竞争，本公司同意由发行人在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本公司所控制的全资、控股企业或其他关联企业向发行人转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对本公司经营的业务进行调整以避免与发行人的业务构成同业竞争； ③本公司将以发行人作为血液制品业务未来唯一整合平台； ④如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给发行人造成损失的，本公司对因此给发行人造成的损失予以赔偿。” 自优享投资收购丹霞生物以来，高特佳集团凭借专业的投资团队和医药产业资源，梳理丹霞生物的各项经营业务，顺利通过GMP现场检查及审批，于2019年8月获得《药品GMP证书》（GD20191036），同时全力保障各单采浆站正常采浆，充分发挥丹霞生物浆站资源丰富的优势，积极推进解决丹霞生物与博雅生物的同业竞争问题。 虽然丹霞生物已于2019年8月获得《药品GMP证书》，恢复正常经营，并于2019年12月实现药品销售，为后续解决同业竞争事项奠定了良好基础，但截至目前经营时间较短，近三年均处于亏损状态，目前由博雅生物整合丹霞生物的条件尚不成熟。同时，血液制品在某些重大疾病的预防和治疗及医疗急救等方面有着其他药品不可替代的重要作用，拥有广泛的市场前景。 综合上述情况，结合丹霞生物的实际情况，为充分保障上市公司及股东的利益，择机解决同业竞争问题，高特佳集团拟延期至2021年12月31日前采用符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定的方式，解决丹霞生物与博雅生物之间的同业竞争问题。 为更好的择机解决同业竞争问题，控股股东高特佳集团承诺如下： “①本公司将以博雅生物作为血液制品业务未来唯一整合平台； ②在符合中国证监会及深圳证券交易所规定的情形时，本公司同意由博雅生物或其控制的下属公司在同等条件下优先收购优享投资所持丹霞生物的股权； ③本公司承诺在2021年12月31日前，将采用符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定的方式，解决博雅生物与丹霞生物之间的同业竞争问题。 ④如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给博雅生物造成损失的，本公司对因此给博雅生物造成的损失予以赔偿。” 3、潜在社保、住房公积金补缴责任事项的承诺 公司控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司于2010年2月15日出具《承诺函》，承诺： “如应有权部门要求或决定，公司需要为公司员工补缴社保、住房公积金或因未缴纳社保、住房公积金而承担罚款或损失，高特佳集团愿无条件代公司承担上述所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任，保证公司不因此受到损失。” 报告期内，上述各方均严格履行了所作承诺。 2015年重大资产重组时，相关主体所作的承诺： 1、关于限售股股份锁定的承诺 （1）上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）承诺： 本企业在本次交易中所获得的博雅生物的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；由于博雅生物送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若本企业承诺的上述股份锁定期与证券监督管理机构的监管意见不相符，本企业同意根据相关证券监督管理机构的监管意见进行相应调整。 （2）财通资产-博雅生物定增特定多个客户专项资产管理计划、中信建投-高特佳-博雅定增定向资产管理计划、抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）承诺： 本公司/企业在本次交易中所获得的博雅生物的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；由于博雅生物送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若本公司承诺的上述股份锁定期与证券监督管理机构的监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监督管理机构的监管意见进行相应调整。 2、关于规范和减少关联交易的承诺 上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）承诺： 将按照《公司法》等法律法规、博雅生物公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。将避免一切非法占用博雅生物及其下属公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求博雅生物及其下属公司向承诺人及其投资或控制的其他主体提供任何形式的违规和不公允的担保。将尽可能地避免和减少与博雅生物及其下属公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场化的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照博雅生物及其下属公司的章程、有关法律、法规、规范性文件履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害博雅生物及其下属公司以及博雅生物其他股东的合法权益。对因其未履行本函所载承诺而给博雅生物及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。本承诺在承诺人持有博雅生物股份期间持续有效且不可变更或撤销。 3、关于避免同业竞争承诺 上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）承诺： 本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、投资、从事任何与博雅生物存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本公司与博雅生物不存在同业竞争。自本承诺函出具之日起，本企业作为博雅生物股东期间，本企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、投资、从事与博雅生物构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企业及本企业拥有控制权的其他企业、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与博雅生物相同或相似的、对博雅生物业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本企业及本企业控制的相关企业、企业出现直接或间接控制、管理、投资、从事与博雅生物产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本企业及本企业控制的相关企业、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到博雅生物经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业或本企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。上述承诺在本企业为博雅生物股东期间持续有效且不可撤销。 如有任何违反上述承诺的事项发生，由本企业承担因此给博雅生物造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。 2015年公司重大资产重组时，相关主体所作承诺详见2015年12月26日披露于巨潮资讯网的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告》（公告编号：2015-116）。 报告期内，上述各方均严格履行了所作承诺。 2018年非公开发行股份时，相关主体所作的承诺： 公司根据中国证监会出具的《关于核准博雅生物制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]117 号），向4名特定投资人非公开发行股份总计32,247,662股，其中向北信瑞丰基金管理有限公司发行8,868,107股、向广东省铁路发展基金有限责任公司发行6,449,532股、向圆信永丰基金管理有限公司发行7,932,924股、向中意资产管理有限责任公司发行8,997,099股。该股份已于2018年4月20日上市。上述4名特定投资人承诺：本次发行对象认购的股票自发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。上述4名特定投资人所持的股份于2019年4月22日上市流通。 报告期内，上述各方均严格履行了所作承诺。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况：√ 适用 □ 不适用 根据交易对方的承诺，复大医药2017年、2018年、2019年实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）为2,500.00万元、3,000.00万元、3,500.00万元，以上三年业绩承诺可累计计算，即标的公司2017-2019年三年累计实现净利润达到9,000.00万元。2019年复大医药实现收入642,353,278.29元，同比增长15.83%；净利润35,772,070.69元，同比增长15.51%。 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响：复大医药完成2019年度的业绩承诺，并经过测试，公司并购复大医药形成的商誉不存在减值的情况。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，经公司第六届董事会第二十三次会议审议，通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号— 套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》的规定，公司对原采用的相关会计政策进行相应调整。本次变更后，公司将执行财政部修订并发布的新金融工具相关准则，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 是否改聘会计师事务所：□ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况：□ 适用 √ 不适用 2019年度内部控制审计会计师事务所为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）。 报告期内，公司因发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产购买罗益生物股权事项，聘请长城证券股份有限公司为独立财务顾问，财务顾问费600.00万元。截止报告期末，公司尚未支付该财务顾问费。 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 公司及控股股东信用状况良好，均不属于失信被执行人。 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 公司分别于2016年3月26日召开第五届董事会第二十四次会议和2016年4月12日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 <江西博雅生物制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）> 及摘要的议案》，同意公司实施第一期员工持股计划。 2016年4月19日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划认购资产管理计划份额的议案》，根据公司2016年第二临时股东大会授权，结合实际情况，公司第一期员工持股计划拟全额认购工银瑞信投资管理有限公司设立的“工银瑞信投资-工商银行-博雅生物员工持股计划1号资产管理计划”份额，“工银瑞信投资-工商银行-博雅生物员工持股计划1号资产管理计划”通过二级市场购买等法律法规许可的方式获得博雅生物股票并持有。 截至2016年6月28日，公司第一期员工持股计划通过二级市场购买公司股票6,227,292股，占公司总股本的2.33%，成交金额355,138,620.08元，成交均价57.03元/股。公司第一期员工持股计划所购买股票将按照规定予以锁定，锁定期2016年6月29日至2017年6月28日。 2017年5月26日，公司实施2016年度利润分配方案（以公积金每10股转增5股），公司第一期员工持股计划持股数量变更为9,340,938股。2017年9月，公司第一期员工持股计划通过集合竞价减持公司股份804,000股。公司第一期员工持股计划持有公司股份8,536,938股。 2017年12月26日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划延期的议案》，并经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，同意公司第一期员工持股计划延期不超过18个月。 2018年3月1日，经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议，并经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，通过了《关于变更公司第一期员工持股计划的议案》，同意终止《工银瑞信投资-博雅生物员工持股计划1号资产管理计划资产管理合同》，并将“工银瑞信投资－工商银行－博雅生物员工持股计划1号资产管理计划”所持的公司股份过户至光大兴陇信托有限责任公司设立的“光大信托•博雅稳新集合资金信托计划”名下。 2018年3月7日，“工银瑞信投资－工商银行－博雅生物员工持股计划1号资产管理计划”将所持的公司股份8,534,800股通过大宗交易的方式过户至“光大信托•博雅稳新集合资金信托计划”名下，将所持的公司股份2,138股通过二级市场竞价方式减持。 2019年10月24日，经公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划延期的议案》，并经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，同意公司第一期员工持股计划延期不超过12个月。 公司第一期员工持股计划持有公司股份8,534,800股，占公司总股本的2.13%。公司第一期员工持股计划存续期不超过2020年10月23日，存续期内，如果员工持股计划所持有的公司股票全部出售，员工持股计划可提前终止。若本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在本员工持股计划存续期届满前3个月内，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会或者股东大会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 2019年12月20日，公司召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案的议案》等相关议案，公司拟购买罗益生物48.87%股权事项。详见《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。 2020年2月18日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开 2020年第4次并购重组委工作会议，对公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易事项未获得审核通过。 2020年4月11日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于不予核准博雅生物制药集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产申请的决定》（证监许可[2020]550 号）。 2020年4月20日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于终止发行股份、可转换公司债券购买资产的议案》，公司董事会决定终止发行股份、可转换公司债券购买罗益生物48.87%股权事项。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 1、经公司召开的第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，及2016年度股东大会审议，通过了《关于为全资孙公司提供担保的议案》。为满足博雅欣和项目建设及运营资金需求，博雅欣和拟向银行申请不超过人民币6亿元的贷款，期限为5年。 博雅欣和与中国工商银行抚州分行签订了《固定资产借款合同》，博雅欣和向该银行借入人民币2.7亿元用于项目建设，借款期限5年。截至本报告期末，贷款余额19,000.00万元，博雅生物为该借款提供连带担保责任。 博雅欣和与九江银行抚州分行2019年11月签订了《借款合同》，借款期限1年，博雅欣和向该银行借入人民币1,000万元用于日常经营活动资金。截至本报告期末，贷款余额56.00万元，博雅生物为该借款提供连带担保责任。 2、2019年4月23日，公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司广东复大医药有限公司向金融机构申请授信事项提供不超过20,000.00万元担保，担保期限不超过18个月。 采用复合方式担保的具体情况说明：不适用 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况：□ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形：□ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司秉承和谐发展的理念，在不断提升企业价值的同时，注重社会价值的创造。维护股东、职工、客户、供应商等相关方的合法权益，促进公司健康可持续发展。 （1）股东和债权人权益保护 公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构；健全公司内控制度管理体系；不断提升公司信息披露质量，确保公司股东能够及时、准确、公平的了解公司经营信息。同时，通过一系列投资者关系活动实现了与投资者的多元化沟通，营造公司与投资者间的良性互动氛围，切实维护了公司股东的参与决策权和信息知情权。 （2）职工权益保护 公司坚持“以人为本”的原则，以“关心员工生活、关注员工思想、关爱员工成长”为核心，给予员工充分尊重与关怀。 公司不断完善人力资源管理及绩效考核体系，强化培训制度，为员工成长搭建平台；公司不断改善厂区内办公环境，并为员工提供定期健康检查和劳动防护用具；开展丰富的员工文体活动，为员工创造轻松愉悦的工作环境。 （3）供应商、客户权益保护 公司积极处理与供应商、客户之间的关系，注重与各相关方的沟通与协调，遵循平等、互利、共赢的原则，与客户、供应商建立了良好的合作关系。 （4）社会公益 公司注重与社会各方建立良好的公共关系，公司坚持以人为本、和谐共赢、可持续发展的原则，在不断拓宽自身发展道路的过程中，以高度社会责任感回报社会、服务社会，积极参与社会公益事业，为推进和谐社会建设贡献自己的力量。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 无 （2）年度精准扶贫概要 博雅生物根植于江西抚州，一直受到社会各界人士的支持与厚爱，公司业务稳步发展。报告期内，公司及子公司积极参与各项扶贫事项。 博雅生物参加南城浆站采浆区域内上塘镇扶徳溪村的扶贫救济活动，提供2万元帮扶徳溪村基础工程建设。 天安药业参加全国政协教科卫体委员会卫生“三下乡”活动（安徽省），捐赠价值15万元药品；参加2019年全国政协教科卫体委员会卫生“三下乡”活动（青海省），捐赠价值30万元药品；积极响应乌当区统一战线赴天柱县开展脱贫攻坚捐资助学捐赠活动捐赠2万元慰问金；参与精准扶贫安徽省临泉县单桥镇张老庄村，为该村提供公益广告费用2万元；受乌当区和谐促进会号召，贵州天安药业2019年10月向贫困山区捐款1万元。 广东复大参加中华慈善总会组织的“三区三州”两病救助活动，向先天性心脏病儿童和身患包虫病者捐款10万元，惠及300名患者；参加由广州慈善会成立的贫困重症孕妇及重症新生儿救治基金--“柔济基金”，为广医三院治疗的贫困重症孕妇及重症新生儿捐款1万元。 （3）精准扶贫成效 防治污染设施的建设和运行情况 博雅生物及新百药业、天安药业、博雅欣和的防治污染设施齐全，设备运行情况稳定，公司废弃物排放符合排放标准。 各企业情况如下： 博雅生物：公司污水处理系统位于厂区西北角，由专业环保公司建设，主要用于处理厂区内生产及生活产生的污水。设计规模为日处理污水500立方米，主要设备构筑物包括格栅间、应急调节池、初沉池、酸化一池、酸化二池、酸化三池、生化一池、生化二池、二沉池、消毒池、清水池、污泥池、值班室、监测室、物料室、风机室等。其主要工艺流程：污水-格栅井-应急调节池-提升泵-中和桶-初沉池-酸化一池-酸化二池-酸化三池-生化一池-生化二池-二沉池-清水池- 消毒池-出水。 公司建有1000余平米的事故应急池，配备应急潜水泵，并制定可行的突发环境事件应急预案。按要求进行应急演练，安装自动监控系统。一旦污水突发应急情况，可根据应急预案进行应急处理，将不合格污水抽往事故应急池。 新百药业：新百药业建有防治污染设施，完全实现“雨污分流”，雨、污各排口严格按照规范要求设置，雨水口和污水口均按照要求设置排放标志。雨水、污水排放口标志在材料和图形要求上符合《江苏省排污口设置及规范化整治管理办法》和《关于规范市直管企业排放口环保图形标志的通知》的要求。 废水处理方面，建有占地84平方米地埋式废水处理设施（设计处理能力160吨/日）一处，经过处理后再由南侧污水总排口入安江路开发区污水管网，由开发区污水处理厂处理。处理工艺为SBR（序批式活性污泥法）生化处理工艺，建有SBR生化反应池2座，池容积分别为80m³。 废气处理方面，在废气治理上采用袋式除尘器除尘，通过在产生粉尘的设备上安装袋式除尘器，除尘效率可达95%以上，含尘空气经过袋式除尘器过滤后通过排气筒排入大气中。 天安药业：公司污水处理系统位于厂区西侧，由专业环保公司建设，主要用于处理厂区内生产及生活废水。设计处理能力150立方米/天。处理工艺大致如下：工厂废水→化粪池→调节池→初沉淀→水解酸化池→两级接触氧化池→二沉淀→中间池→过滤→达标排放。公司防污设施齐全，且设备运行稳定，废弃物排放符合排放标准。 博雅欣和：公司污水处理系统位于厂区北侧，由专业环保公司建设，主要用于处理厂区内生产及生活产生的污水。设计规模为日处理污水600立方米，主要设备构筑物包括高浓废水中转池、低浓废水中转池、应急池、综合调节池、高浓废水池、ABR池、初沉池、二沉池、污泥池、A/O池、氧化池、压滤机、三效蒸发、高浓度有机废水一体化反应器、配电房、实验室室、风机房及在线监测房等。其主要工艺流程：高浓废水-高浓废水中转池-三效蒸发-高浓度有机废水一体化反应器-中转桶-ABR池-综合调节池-初沉池-A/O池-二沉池-氧化池-出水。 公司建有1324平米的事故应急池，配备应急潜水泵，并制定了突发环境事件应急预案，安装自动监控系统。一旦污水突发事故情况，可根据应急预案进行应急处理，将废水排入到事故应急池，防止废水不达标排放。 公司废气处理系统包含：原料药306车间工艺废气处理系统，总处理量14000m3/h，共一套。处理工艺为：冷凝+高效催化塔+超氧化催化+氧化吸收；原料药306车间环境废气处理系统，总处理量为180000m3/h，共两套，处理工艺为：干式过滤+活性炭吸附；污水处理系统废气处理系统，总处理量6000m3/h，共一套。设计工艺：预洗+生物滴滤。 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 博雅生物：公司建设项目凝血因子类产品生产研发大楼项目获得《关于公司凝血因子类产品生产研发大楼项目环境影响报告书的批复》（抚环审函[2015]70号）：同意公司按照报告书提供的建设地点、性质、生产规模、生产工艺和污染防治措施进行建设。 新百药业：新百药业工厂建设一期、二期项目及综合制剂楼建造项目分别获得《南京新天生物制药有限公司（新百药业原名）项目环境影响报告书》（宁环建[2002]34号）、《南京新百药业有限公司生化车间二期扩建项目》 （宁开委环表复字[2015]7号）、《南京新百药业有限公司综合制剂楼建造项目》（宁开委环表复字[2015]7号）审批）。 天安药业：天安药业年产15亿片（粒）GMP生产线扩能技改项目获得贵阳市乌当区环境保护局的《审批意见》（乌环表【2014】45号），同意天安药业该项目的实施。目前，该项目已完成环保竣工验收并备案【备案号：520112-2018-002】。 博雅欣和：公司建设项目年产300吨化学原料药扩建项目于2018年3月23日获得抚州市环境保护局的《年产300吨化学原料药扩建项目环境影响报告书的批复》[抚环审函（2018）23号]：同意公司按照报告书提供的建设地点、性质、生产规模、生产工艺和污染防治措施进行建设。公司一期项目年产60吨非无菌化学原料药及10亿/年口服固体制剂建设项目《环境影响验收报告》于2018年3月08日通过专家验收。 突发环境事件应急预案 博雅生物及新百药业、天安药业、博雅欣和均制定突发环境事件应急预案等制度，建立健全处理环境污染事故应急机制，提高企业对涉及公共危机的突发环境污染事故的能力，维护社会稳定，保障公众生命健康和财产安全，保护环境，促进社会全面、协调、可持续发展。情况如下： 博雅生物已制定《危险废物专项应急预案》、《突发环境事件应急预案》，成立应急领导小组，贯彻“预防为主、减少危害，统一领导、分级负责，企业自救、属地管理，整合资源、联动处置”的工作原则。 新百药业已制定《突发环境事件应急预案》等制度文件，贯彻“坚持以人为本，预防为主；统一领导，分级负责；内外结合，协调高效；依法规范，加强管理”的工作原则。 天安药业已制定《突发环境事件应急预案》等制度文件，贯彻“坚持以人为本，预防为主；坚持统一领导，分类管理，属地为主，分级响应；坚持平战结合，专兼结合，充分利用现有资源”的工作原则。 博雅欣和已制定《环境突发事故应急救援预案》，且在抚州市环保局备案成功，成立应急领导小组，贯彻坚持“以人为本、环境优先、消除影响、减少损失”的应急工作方针，坚持平战结合，专兼结合，加强管理和执行。 环境自行监测方案 博雅生物及新百药业、天安药业、博雅欣和均制定了自行监测方案，采取自动监测和手工监测的方式，委托有资质的单位进行运维与监测，通过实施有计划的检测活动，对检测数据正确的分析，以消除不符合检测的各种因素，防止出现错误的结果，对检测结果的质量提供保证。 其他应当公开的环境信息 博雅生物及新百药业、天安药业、博雅欣和均根据《企业事业单位环境信息公开办法》（环保部令第31号）要求，结合各企业实际情况及各地区监管要求，报送企业基本信息、环境监测方案及环境监测数据等信息。 其他环保相关信息 公司及子公司天安药业、新百药业、博雅欣和排污许可的情况如下： 公司及子公司严格遵守国家环保标准，不存在重大环境问题，也未发生重大环境污染事故。公司及子公司严格遵守国家环境法律法规、部门规章与行业标准，并根据国家有关政策对环保设施不断完善，确保污染物达标排放。 十八、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十九、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 股份变动的原因：√ 适用 □ 不适用 公司根据中国证监会出具的《关于核准博雅生物制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]117号），向4名特定投资人非公开发行股份总计32,247,662股，其中向北信瑞丰基金管理有限公司发行8,868,107股、向广东省铁路发展基金有限责任公司发行6,449,532股、向圆信永丰基金管理有限公司发行7,932,924股、向中意资产管理有限责任公司发行8,997,099股。该股份已于2018年4月20日上市。上述4名特定投资人承诺：本次发行对象认购的股票自发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。 报告期内，上述股份办理解除限售手续，并于2019年4月22日上市流通，详见2019年4月17日披露于巨潮资讯网的《关于非公开发行限售股份解除限售的提示性公告》。 股份变动的批准情况：□ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况：□ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况：√ 适用 □ 不适用 截至2019年5月6日，公司回购股份方案已实施完毕。实际回购期间为2018年12月14日至2019年4月30日，公司通过股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份7,384,700股，占公司总股本的1.70%，最高成交价为30.66元/股，最低成交价为24.71元/股，支付的总金额为199,963,593.69元（含交易费用）。 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况：□ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 截止本报告披露前一交易日，公司总股本为433,324,863股，公司回购专用账户股份数为7,384,700股，以扣减回购专用账户中的股份数425,940,163股为基准，相关财务指标情况如下： 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容：□ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 公司于2018年12月26日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份解禁上市流通的提示性公告》，2015年发行股份购买资产并募集配套资金股份锁定于2019年1月2日解除限售上市流通。 公司于2019年4月17日披露了《关于非公开发行限售股份解除限售的提示性公告》，2018年非公开发行股份锁定股于2019年4月22日上市流通。 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 0 注：公司董事徐建新持有公司股份12,703,860股，其中高管锁定股9,527,895股。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易：□ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：控股主体性质不明确 控股股东类型：法人 控股股东报告期内变更：□ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：无实际控制人 实际控制人类型：不存在 公司不存在实际控制人情况的说明 截至报告期期末，控股股东高特佳集团的股权结构比较分散，无单一股东通过直接或间接方式能单独实际控制高特佳集团，高特佳集团无控股股东、无实际控制人。因此，公司无实际控制人。 公司最终控制层面是否存在持股比例在10%以上的股东情况：□ 是 √ 否 公司最终控制层面持股比例5%以上的股东情况：□ 是 √ 否 实际控制人报告期内变更：□ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 截止报告期末，公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司：□ 适用 √ 不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 可转换公司债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在可转换公司债券。 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 1、公司董事徐建新先生于2019年5月10日通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司股份4,500股。 2、2019年11月15日，公司披露了《关于公司董事减持股份的提示性公告》，公司董事、董事会秘书范一沁女士拟自提示性公告披露之日起十五个交易日后的六个月内（即2019年12月9日至2020年6月8日），通过集中竞价等合法合规的方式减持公司股份不超过447,127股。2019年12月26日-27日，范一沁女士总共减持403,900股。截至2020年1月3日，范一沁女士总共减持447,050股，其股份减持计划实施已完成。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事简历 廖昕晰先生，中国国籍，无永久境外居留权，1968年出生于江西省，EMBA，中国药科大学在读博士。曾任职江中药业股份有限公司。2004年起任职于本公司，历任总经理助理、副总经理、总经理、董事。现任公司董事长。 徐建新先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生于江西省，EMBA，副主任药师，享受政府特殊津贴，曾荣获全国五一劳动奖章等荣誉。曾任职于抚州地区卫生局药政科、抚州地区药品检验所。1998年4月其任职于本公司，历任副总经理、总经理、董事、董事长。现任公司董事。 范一沁女士，中国国籍，无永久境外居留权，1977年出生于江西省，本科学历。曾任职于深圳高威联合会计师事务所、安永会计师事务所、深圳市高特佳投资集团有限公司。2007年12月-2010年11月担任公司财务总监，2009年1月开始担任公司董事，2010年12月起担任公司董事会秘书。现任公司董事、董事会秘书。 曾小军先生，中国国籍，无永久境外居留权，1974年出生于江西省，本科学历。曾任职于华润三九医药股份有限公司、浙江康恩贝制药股份有限公司。现任深圳市高特佳投资集团有限公司（本公司控股股东）首席战略官、执行事务合伙人。现任公司董事。 吴晓明先生，中国国籍，无永久境外居留权，1954年出生于安徽省，南京药学院化学制药专业毕业，日本九州大学获药学博士学位，中国药科大学博士生导师、教授，曾任中国药科大学校长。现任公司独立董事。 宋瑞霖先生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，1962年出生，毕业于中国政法大学，法学学士学位，中欧国际工商学院工商管理硕士。曾任国务院法制办公室科教文卫法制司副司长。现任中国医药创新促进会会长。现任公司独立董事。 赵焕琪先生，中国国籍，无永久境外居留权，1972年出生于江苏省,香港中文大学会计学硕士，中国注册会计师，中国注册资产评估师，中国注册税务师。从事证券业务审计咨询服务近20年，负责多家上市公司的IPO改制、发行、上市、再融资及年报审计及并购重组和定向增发工作。曾任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。现任大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。现任公司独立董事。 2、监事简历 欧阳平凯先生，中国国籍，无永久境外居留权，1945年出生于湖南省，毕业于清华大学，博士生导师。现为中国工程院院士、国家生化工程中心主任、中国生物工程学会名誉理事长。现任公司监事会主席。 谭贵陵先生，中国国籍，无永久境外居留权，1967年出生于湖南省，工商管理博士学位，高级国际财务管理师。曾任深圳市冠日集团有限公司副总裁。现任深圳市高特佳投资集团有限公司（本公司控股股东）财务总监。现任公司监事。 姜国亮先生，中国国籍，无永久境外居留权，1964年出生江西省，本科学历，副主任药师、执业药师资质。1993年11月起任职于本公司，历任质检科科长、QA办主任、生产工程部经理、总经理助理。现任公司党委书记、工会主席及职工代表监事。 3、高级管理人员简历 梁小明先生，中国国籍，无永久境外居留权，1967年出生江西省，本科学历，EMBA，注册执业药师，高级工程师职称。中国医药生物技术协会生物技术产品质量控制专业委员会第一届委员，2010年江西省新世纪百千万人才工程人选，兼任江西省执业（从业）药师继续教育特聘专家。1993年11月起任职于本公司，历任质检部部长、副总经理、常务副总经理。现任公司总经理。 庞跃林先生，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生安徽省，EMBA。曾任成都军区蜀阳制药厂办公室主任、经营副厂长；成都军区原芝日化有限公司总经理；四川远大蜀阳药业股份有限公司营销总监、经营副总经理。现任公司副总经理。 张石方先生，中国国籍，无永久境外居留权，1974年出生河南省，工商管理硕士。曾任职于华东宁波医药有限公司。2017年10月入职博雅生物，现担任公司副总经理。 李寿孙先生，中国国籍，无永久境外居留权，1977年出生江西省，毕业于江西财经大学，EMBA。曾任职于诚志股份有限公司、江西济民可信集团有限公司。2013年10月入职博雅生物，曾担任公司财务副总监，现担任公司副总经理。 陈兵先生，中国国籍，无永久境外居留权，1969年出生江苏省，毕业于沈阳药科大学。曾任职于北京第三制药厂、江西济民可信医药有限公司。2018年6月入职公司，现担任公司副总经理。 涂言实先生，中国国籍，无永久境外居留权，1974年出生江西省，工商管理（MBA），毕业于江西财经大学。曾任职于江西济民可信集团有限公司、江西鑫盛投资有限公司。2018年6月入职公司，现担任公司副总经理、财务总监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 在其他单位任职情况：√ 适用 □ 不适用 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况：□ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 单位：万元 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 2、薪酬政策 公司的薪酬政策遵循按岗位价值评估、兼顾全局性及可持续发展的指导思想，体现结果导向、公平性、科学性、竞争性、激励性、保密性、经济性和集中管理的原则，公司制定了《薪酬管理制度》、《绩效管理制度》及《员工职业晋升管理办法》等相关实施细则与激励办法。通过建立公平、公正的薪酬管理体系，发挥薪酬的激励作用，调动员工的工作积极性，体现公司价值导向和企业文化。使薪酬与岗位价值、员工绩效、公司发展的短期收益、中期收益以及长期收益结合起来，根据不同类别岗位制定相应的薪酬等级体系，在每个薪酬等级体系内根据其技术能力、专业化能力水平确定对应的薪酬。 3、培训计划 公司十分注重员工培训工作，以制度形式规范、指导员工学习、提升，制定《培训管理制度》建立了完善的培训体系。 “博雅大学”作为公司人才培训基地，致力于打造成为人才生产线，为员工创造再学习、再提升的平台。公司建立了完善的员工跟踪管理模式，通过月度总结、季度总结关注学员的工作及学习情况，员工将知识与工作结合，学以致用。 公司各部门根据自身情况，经过需求调查以及往年的培训结果反馈，编制各部门年度培训计划，并报人力资源部备案。公司人力资源部每年根据需求制定对相关岗位人员的年度培训计划，报公司经营管理层批准后执行。针对各岗位人员的培训，包括入职培训、法律法规、知识产权及内部管理制度培训、专业技能培训、素质拓展等采取多形式、多层次的方式，进一步提升了员工的专业技能和整体素质，促进员工和公司共同发展，确保公司各项经营计划的顺利开展。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 第十节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系，健全并严格执行公司的各项内部控制制度，促进公司规范运作，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，提高公司治理水平。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异:□ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务方面与控股股东及其控制的其他企业完全独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 1、业务独立 公司主营血液制品的研发、生产、销售等，公司拥有包括采购、生产、销售、研发、质量控制在内的完整的业务体系，维持了公司业务的完整、独立与连续，也确保了公司的独立规范运营。 2、人员独立 公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情形。公司的人事及工资管理与股东控制的其他企业严格分离，不存在高级管理人员和财务人员、技术人员、销售人员在控股股东及其控制的其他企业兼职和领取报酬的情况。 3、资产独立 公司拥有独立的生产经营场所，拥有独立完整的采购、生产和销售配套设施及资产，对与生产经营、营销服务相关的设备、厂房、土地以及商标等资产均拥有合法的所有权或使用权，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。 4、机构独立 公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，根据自身经营管理的需要设置相应的职能机构或部门。公司独立行使经营管理职权，独立于公司的控股股东及其控制的其他企业，不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。 5、财务独立 公司按照企业会计准则的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，独立做出财务决策。公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。 三、同业竞争情况 √ 适用 □ 不适用 自优享投资收购丹霞生物以来，高特佳集团凭借专业的投资团队和医药产业资源，梳理丹霞生物的各项经营业务，顺利通过GMP现场检查及审批，于2019年8月获得《药品GMP证书》（GD20191036），同时全力保障各单采浆站正常采浆，充分发挥丹霞生物浆站资源丰富的优势，积极推进解决丹霞生物与博雅生物的同业竞争问题。 虽然丹霞生物已于2019年8月获得《药品GMP证书》，恢复正常经营，并于2019年12月实现药品销售，为后续解决同业竞争事项奠定了良好基础，但截至目前经营时间较短，近三年均处于亏损状态，目前由博雅生物整合丹霞生物的条件尚不成熟。同时，血液制品在某些重大疾病的预防和治疗及医疗急救等方面有着其他药品不可替代的重要作用，拥有广泛的市场前景。 综合上述情况，结合丹霞生物的实际情况，为充分保障上市公司及股东的利益，择机解决同业竞争问题，高特佳集团拟延期至2021年12月31日前采用符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定的方式，解决丹霞生物与博雅生物之间的同业竞争问题。 为更好的择机解决同业竞争问题，控股股东高特佳集团承诺如下： “①本公司将以博雅生物作为血液制品业务未来唯一整合平台； ②在符合中国证监会及深圳证券交易所规定的情形时，本公司同意由博雅生物或其控制的下属公司在同等条件下优先收购优享投资所持丹霞生物的股权； ③本公司承诺在2021年12月31日前，将采用符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定的方式，解决博雅生物与丹霞生物之间的同业竞争问题。 ④如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给博雅生物造成损失的，本公司对因此给博雅生物造成的损失予以赔偿。” 3、潜在社保、住房公积金补缴责任事项的承诺 公司控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司于2010年2月15日出具《承诺函》，承诺： “如应有权部门要求或决定，公司需要为公司员工补缴社保、住房公积金或因未缴纳社保、住房公积金而承担罚款或损失，高特佳集团愿无条件代公司承担上述所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任，保证公司不因此受到损失。” 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 连续两次未亲自出席董事会的说明：不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议：□ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳：√ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事对重大事项进行核查，提出建议，并发表了独立意见。详见披露于巨潮资讯网的《独立董事述职报告》。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、战略委员会的履职情况 公司董事会战略委员会严格按照《公司章程》及《公司董事会战略委员会工作细则》等相关规定，本着忠实、诚信、勤勉的态度，对公司发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。报告期内，董事会战略委员会对公司的投资医药产业并购基金等事项进行战略分析，并提出合理化的建议，确保公司持续稳定发展。 2、审计委员会的履职情况 公司董事会审计委员会严格按照《公司章程》及《公司董事会审计委员会工作细则》等相关要求，对重大决策事项，进行事前、事中、事后审计，确保董事会对经理层的有效监督。报告期内，董事会审计委员会对公司生产经营情况和重大事项进展情况的进行了监督、审计，对公司年度报告和季度报告进行审计、审议，并就募集资金存放和使用情况、控股子公司向参股公司提供委托贷款等事项进行监督，切实履行了审计委员会工作职责。 3、提名、薪酬与考核委员会 公司董事会提名委员会严格按照《公司章程》及《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》等相关要求，研究董事、高级管理人员的选择标准和程序、研究和审查董事和高管的薪酬政策与方案、制定薪酬政策、计划等，为提升公司治理水平提出合理化建议。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险：□ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 为强化公司业务经营责任，建立和完善现代企业高级管理人员的激励和约束机制，充分调动高层管理人员的积极性和创新性，提升公司业务经营效益和管理水平，结合公司实际，制定了公司《高级管理人员薪酬与考核制度》。该制度由公司提名、薪酬与考核委员会制定，并经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。 公司总经理拟定公司高管人员年度和季度绩效考核方案，在年度结束时经聘请的会计师事务所审计并出具审计报告后，提名、薪酬与考核委员会根据公司战略规划、年度计划、公司高级管理人员述职，结合财务、人力资源等相关职能部门出具的年度数据，对高级管理人员进行绩效考核评定。报告期内，公司严格执行《高级管理人员薪酬与考核制度》的规定。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 十、内部控制审计报告或鉴证报告 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告：□ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致：√ 是 □ 否 第十一节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券：否 第十二节 财务报告 一、审计报告 审计报告正文 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：博雅生物制药集团股份有限公司 2019年12月31日 单位：元 法定代表人：廖昕晰 主管会计工作负责人：涂言实 会计机构负责人：魏源新 2、母公司资产负债表 单位：元 3、合并利润表 单位：元 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。 法定代表人：廖昕晰 主管会计工作负责人：涂言实 会计机构负责人：魏源新 4、母公司利润表 单位：元 5、合并现金流量表 单位：元 6、母公司现金流量表 单位：元 7、合并所有者权益变动表 单位：元 8、母公司所有者权益变动表 单位：元 三、公司基本情况 1. 历史沿革 博雅生物制药集团股份有限公司由江西博雅生物制药股份有限公司更名而来，江西博雅生物制药股份有限公司系由江西博雅生物制药有限公司(以下统称“公司”或“本公司”)整体变更设立，公司成立于1993年11月6日，由江西省卫生厅、抚州地区卫生局、抚州市（现为临川区）卫生局共同出资组建，注册资本人民币1,000万元，其中：江西省卫生厅应出资100万元，占注册资本的10.00%；抚州地区卫生局应出资200万元，占注册资本的20.00%；抚州市卫生局应出资700万元，占注册资本的70.00%。 遵照2000年1月19日临川市人民政府《关于将原抚州市卫生局所持博雅公司股份划转市国资局管理的通知》（临府字[2000]12号），抚州市卫生局持有公司70.00%的股权全部划转给临川市国有资产管理局。 2000年4月2日公司股东会审议通过，江西省卫生厅、抚州地区卫生局将其持有公司的全部股权进行了转让，其中：江西省卫生厅分别转让占注册资本6.65%、1.35%、2.00%的股权给江西省工业投资公司、临川市国有资产管理局、临川创新科技发展有限公司，抚州地区卫生局将其持有占注册资本20.00%的股权全部转让给临川创新科技发展有限公司。 2000年4月26日公司股东会审议通过，临川市国有资产管理局将其持有的部分股权进行了转让，其中：占注册资本7.98%的股权转让给江西临川酒业有限公司，占注册资本6.65%的股权转让给临川兴鑫医疗器械有限公司，占注册资本2.66%的股权转让给中国科学院生物物理研究所。 2000年9月18日公司股东会审议通过，临川市国有资产管理局、临川创新科技发展有限公司、江西临川酒业有限公司、江西省工业投资公司、临川兴鑫医疗器械有限公司分别将各自持有公司的股权全部进行了转让，其中：临川市国有资产管理局将其持有占注册资本50.01%的股权转让给北京瑞泽网络销售有限责任公司、占注册资本4.05%的股权转让给中信海南医药实业公司，临川创新科技发展有限公司将其持有占注册资本20.00%的股权转让给北京亚太科技发展有限公司、占注册资本2.00%的股权转让给深圳清华科技开发有限公司，江西临川酒业有限公司将其持有占注册资本7.98%的股权转让给深圳清华科技开发有限公司，江西省工业投资公司将其持有占注册资本6.65%的股权转让给上海聚焦企业发展有限责任公司，临川兴鑫医疗器械有限公司将其持有占注册资本6.65%的股权转让给上海聚焦企业发展有限责任公司。 依据2001年1月19日江西省股份制改革和股票发行联审小组《关于同意江西博雅生物制药有限公司变更为江西博雅生物制药股份有限公司的批复》（赣股[2001]5号），公司以2000年11月30日经审计的净资产按照1:1折合股本4,435.91万股，每股面值1元，整体变更为股份有限公司，注册资本为4,435.91万元，2001年2月15日取得江西省工商行政管理局核发的股份有限公司营业执照。 2004年3月31日，北京瑞泽网络销售有限责任公司和北京亚太世纪科技发展有限公司分别将其持有公司的全部股份（22,183,997股、占股本总额的50.01%，8,871,824股、占股本总额的20.00%）转让给科瑞天诚投资控股有限公司，2004年4月10日上海聚焦企业发展有限责任公司将其持有公司的全部股份（5,899,763股、占股本总额的13.30%）转让给青岛健特生物投资股份有限公司。 2006年12月27日，青岛健特生物投资股份有限公司将其持有公司的全部股份（5,899,763股、占股本总额的13.30%）转让给北京科瑞诚矿业投资有限公司。 2007年5月21日，科瑞天诚投资控股有限公司将其持有公司的全部股份（31,055,821股、占股本总额的70.01%）转让给南昌合瑞实业有限责任公司。 2007年6月15日，7月8日、8月26日、9月17日，北京科瑞诚矿业投资有限公司、中信医药实业有限公司、中国科学院生物物理研究所、深圳清华力合创业投资有限公司分别将其持有的全部股份5,899,763股、1,796,544股、1,179,953股、4,427,041股（分别占股本总额的13.30%、4.05%、2.66%、9.98%）转让给江西新兴生物科技发展有限公司。 2007年12月9日，南昌合瑞实业有限责任公司将其持有公司的全部股份（31,055,821股、占股本总额的70.01%）转让给深圳市高特佳投资集团有限公司，江西新兴生物科技发展有限公司将其持有公司的部分股份（6,649,432股、占股本总额的14.99%）转让给深圳市高特佳投资集团有限公司。 2008年5月12日，深圳市高特佳投资集团有限公司将其持有公司的部分股份分别转让给徐建新、张翔、张建辉，其中：4,435,912股（占股本总额的10.00%）转让给徐建新，4,435,912股（占股本总额的10.00%）转让给张翔，2,217,956股（占股本总额的5.00%）转让给张建辉。 2009年7月11日，公司股东大会审议通过增资扩股方案，公司股本增加到56,779,689股，增发12,420,567股，每股面值1元，每股增发价格5.6358元，分别由厦门海峡创业投资有限公司、南昌市大正初元投资有限公司、深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合伙）出资人民币5,000万元认购8,871,834股、1,000万元认购1,774,366股、1,000万元认购1,774,367股。增发完成后公司注册资本增加到56,779,689元。2009年8月13日公司完成增资后的工商变更登记并取得新核发的营业执照。 2010年9月1日，张翔与深圳市融华投资有限公司签订股权转让协议，将其持有的全部股权4,435,912股全部转让给深圳市融华投资有限公司，转让价格为2,555万元；2010年9月2日，徐建新与深圳市融华投资有限公司签订股权转让协议，徐建新转让2,210,000股给深圳市融华投资有限公司，转让价格为1,273万元；厦门海峡创业投资有限公司于2010年9月15日和2010年9月19日将其持有的全部股权8,871,834股分别转让给厦门顺加投资合伙企业（有限合伙）3,548,734股，厦门盛阳投资合伙企业（有限合伙）5,323,100股，转让价格分别为2,000万和3,000万。 2012年2月29日，经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2012]178号文”核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,902.0311万股，每股发行价为人民币25.00元。2012年3月5日，公司扣除发行费用后共计募集资金净额为人民币432,736,273.00元，其中人民币19,020,311.00元计入注册资本，溢价人民币413,715,962.00元计入资本公积。以上募集资金业经江苏公证天业会计师事务所有限公司审验，并于2012年3月5日出具苏公W[2012]B013号《验资报告》。公开发行后公司注册资本变更为人民币7,580万元，股份总数为7,580万股（每股面值1元），于2012年3月8日在深圳证券交易所创业板上市。2012年4月6日，完成了工商变更登记手续并取得抚州市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。 2015年3月3日召开的2014年度股东大会审议通过2014年度利润分配方案：公司以2014年末总股本75,800,000股为基数，每10股派发现金股利6.00元（含税），合计派发现金股利45,480,000.00元，同时以2014年末总股本75,800,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增37,900,000股，转增后公司总股本变更为113,700,000股。 2015年9 月8 日召开的2015 年第三次临时股东大会审议通过2015 年半度权益分派方案为：以公司现有总股本113,700,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10股。转增前本公司总股本为113,700,000 股，转增后总股本为227,400,000 股。 根据公司2015年第三次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准江西博雅生物制药股份有限公司向上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2634号），公司向上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）发行22,127,659股股份购买其持有南京新百药业有限公司83.87%的股权，同时公司非公开发行17,857,142股股份购买资产并募集配套资金，发行后公司股本为267,384,801股。 2017年4月14日召开的2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案：公司以2016年末总股本267,384,801股为基数，以公积金每10股转增5股，共计转增133,692,400股,转增后公司总股份变更为401,077,201股。 根据公司2017年第二次临时股东大会会议决议及中国证券监督管理委员会《关于核准博雅生物制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]117号），公司非公开发行A股人民币普通股32,247,662股，每股发行价格31.01元。 发行后公司股本为433,324,863股。新增股份32,247,662股于2018年4月20日上市。 2. 企业法人工商登记情况 企业法人统一社会信用代码: 913610007277556904,住所：江西省抚州市抚州高新技术产业开发区惠泉路333号，法定代表人：廖昕晰，注册资本：433,324,863元，公司类型：其他股份有限公司（上市）。 经营范围：血液制品的生产(许可证有效期至2020年12月31日），经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（限定公司经营或禁止出口的商品除外），经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外），经营本企业的进料加工和“三来一补”业务,技术开发,技术咨询,技术转让,技术服务(国家法规有专项规定的除外)。 3. 公司组织结构 公司下设：审计法务部、行政部、质量管理部、生产工程部、采购供应部、储运部、研发部、血浆管理中心，工程管理部、营销管理中心、人力资源部、证券投资部、计划财务部等职能部门及南城金山单采血浆有限公司、崇仁县博雅单采血浆有限公司、金溪县博雅单采血浆有限公司、赣州市南康博雅单采血浆有限公司、岳池博雅单采血浆有限公司、邻水博雅单采血浆有限公司、北京博雅欣诺生物科技有限公司、江西博雅医药投资有限公司、信丰博雅单采血浆有限公司、丰城博雅单采血浆有限公司、南京新百药业有限公司、于都博雅单采血浆有限公司、都昌县博雅单采血浆有限公司、广东复大医药有限公司、南京博雅医药有限公司、抚州博信医药科技发展有限公司16个子公司以及江西博雅欣和制药有限公司、贵州天安药业股份有限公司2个孙公司。 4. 财务报告的批准报出者和报出日期 公司财务报告由公司董事会批准于2020年4月28日报出。 合并财务报表范围及其变化情况 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 本公司综合评价目前可获取的信息，自报告期末起12个月内不存在明显影响本公司持续经营能力的因素。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、39“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注五、44“重要会计政策和会计估计变更”。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2019年12月31日的财务状况及2019年度的经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，自公历1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。本公司作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资产（包括购买日之前所持有的被购买方的股权）、发生或承担的负债在购买日的公允价值之和，减去合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，如为正数则确认为商誉；如为负数，首先对取得的被购买方各项资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。为进行企业合并发生的其他各项直接费用计入当期损益。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司在购买日按公允价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的认定 母公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表，合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。 （2）控制的依据 投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动，系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。 （3）合并程序 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。本公司与子公司之间、子公司与子公司之间所有重大往来余额、投资、交易及未实现利润在编制合并财务报表时予以抵销。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行调整后合并。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。 本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。有少数股东的，在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益变动的情况。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、13“长期股权投资”或本附注五、10“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注五、22（2）④和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 公司根据其在合营安排中享有的权利和承担的义务将合营安排分为共同经营和合营企业。 本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 对发生的外币交易，以交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币记账。其中，对发生的外币兑换或涉及外币兑换的交易，按照交易实际采用的汇率进行折算。 资产负债表日，将外币货币性资产和负债账户余额，按资产负债表日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币金额。按照资产负债表日折算汇率折算的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为汇兑损益处理。其中，与购建固定资产有关的外币借款产生的汇兑损益，按借款费用资本化的原则处理；其余计入当期的财务费用。 资产负债表日，对以历史成本计量的外币非货币项目，仍按交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算，不改变其原记账本位币金额；对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算，由此产生的汇兑损益作为公允价值变动损益，计入当期损益。 对于境外经营，本公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下的其他综合收益中列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的其他综合收益转入处置当期损益，部分处置的按处置比例计算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 10、金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。 （1）金融资产 1）分类和计量 本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：(1)以摊余成本计量的金融资产；(2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 债务工具 本公司持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具，分别采用以下三种方式进行计量： （a）以摊余成本计量： 本公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资和长期应收款等。本公司将自资产负债表日起一年内(含一年)到期的债权投资和长期应收款，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的债权投资列示为其他流动资产。 （b）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益： 本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金融资产列示为其他债权投资，自资产负债表日起一年内(含一年)到期的其他债权投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的其他债权投资列示为其他流动资产。 （c）以公允价值计量且其变动计入当期损益： 本公司将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产。在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。 企业在初始确认时将某金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后， 不能重分类为其他类金融资产；其他类金融资产也不能在初始确认后重新指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 权益工具 本公司将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。此外，本公司可以将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资。该类金融资产的相关股利收入计入当期损益。 2）减值 本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。 本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。 于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。 本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。 对于应收票据、应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 当单项应收票据、应收账款、其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： i）账龄组合的应收账款及其他应收款损失准备的确认标准和计提方法 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含1 年，以下同） 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 40 40 3年以上 100 100 ii）合并范围内关联方组合的应收账款及其他应收款 合并范围内母子公司之间的应收款项经单独测试后未减值的不计提损失准备。 本公司将计提或转回的损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，本公司在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。 3）终止确认 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 其他权益工具投资终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入留存收益；其余金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。 （2）金融负债 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本公司的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付票据、应付账款、其他应付款、短期借款及应付债券等。 该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本公司终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 11、应收票据 本公司对应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五、10“金融工具”。 12、应收账款 本公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五、10“金融工具”。 13、应收款项融资 本公司对应收款项融资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五、10“金融工具”。 14、其他应收款 本公司对其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五、10“金融工具”。 15、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、低值易耗品、在产品、库存商品等。 （2）发出存货的计价方法 发出材料采用加权平均法核算，发出库存商品采用加权平均法核算。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。其中：产成品及主要原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。 （4）存货的盘存制度 公司存货盘存采用永续盘存制，并定期进行实地盘点。 （5）低值易耗品的摊销方法 公司领用低值易耗品采用一次转销法进行摊销。 16、合同资产：无 17、合同成本：无 18、持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售：一是在当前状况下，仅根据出售此类资产或处置组的惯常条款，即可立即出售；二是出售极可能发生，即公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。如果该出售计划需要得到股东或者监管部门批准，应当已经取得批准。 （1）取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组的计量 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，公司在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。 （2）持有待售类别的初始计量和后续计量 公司将非流动资产或处置组首次划分为持有待售类别前，按照相关会计准则规定计量非流动资产或处置组中各项资产和负债的账面价值。 公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，如果该处置组包含商誉，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值和划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量： ①划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额； ②可收回金额。 19、债权投资：无 20、其他债权投资：无 21、长期应收款：无 22、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注五、10“金融工具”。 （1）初始投资成本确定 本公司长期股权投资的投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： 1）同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，区别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。 2）非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的权益工具及产生或承担的负债的公允价值加上直接与收购有关的成本所计算的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。在合并日被合并方的可辨认资产及其所承担的负债（包括或有负债），全部按照公允价值计量，而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过本公司取得的被合并方可辨认净资产公允价值份额的数额记录为商誉，低于合并方可辨认净资产公允价值份额的数额直接在合并损益表确认。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，区别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 3）其他方式取得的长期投资 A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 C、通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允价值作为换入的长期股权投资投资成本；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值作为换入的长期股权投资投资成本。 D、通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按长期股权投资的公允价值确认。 （2）长期股权投资的后续计量 1）能够对被投资单位实施控制的投资，采用成本法核算。 2）对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。 本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 3）收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 4）处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、6“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 （3）长期股权投资减值测试方法和减值准备计提方法 长期股权投资的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、31“长期资产减值”。 （4）共同控制和重要影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。 23、投资性房地产 投资性房地产计量模式：成本法计量 折旧或摊销方法 折旧与摊销按资产的估计可使用年限，采用直线法计算，其中房产按（法定使用年限与预计使用年限孰低的年限）计提折旧，地产法定使用权年限摊销。投资性房地产按其成本作为入账价值。其中，外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的投资性房地产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、31“长期资产减值”。 24、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。 （2）折旧方法 固定资产达到预定可适用状态即开始计提折旧，折旧采用平均年限法，已计提减值准备的固定资产，扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算折旧额。 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、31“长期资产减值”。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法：无 25、在建工程 本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、31“长期资产减值”。 26、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。本公司发生的借款费用，属于需要经过1年以上（含1年）时间购建的固定资产、开发投资性房地产或存货所占用的专门借款或一般借款所产生的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。相关借款费用当同时具备以下三个条件时开始资本化：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （2）借款费用资本化的期间 为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产、投资性房地产、存货的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 27、生物资产：无 28、油气资产：无 29、使用权资产：无 30、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 （1）无形资产的计价方法： 本公司的无形资产包括土地使用权、专利技术和非专利技术等。 购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。 投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 通过非货币资产交换取得的无形资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值入账。 通过债务重组取得的无形资产，按公允价值确认。 （2）无形资产摊销方法和期限： 本公司的土地使用权从出让起始日或获得土地使用权日起，按其出让年限平均摊销；本公司专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、31“长期资产减值”。 （2）内部研究开发支出会计政策 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）： ①、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③、运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； ④、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 31、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 32、长期待摊费用 公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 33、合同负债：无 34、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外；发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量；企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利，是指公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。公司的离职后福利全部为设定提存计划，即依据相关法律法规要求，职工在为公司提供服务期间，公司依据规定的缴纳基数和比例计算并向当地政府经办机构缴纳的养老保险等，公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的离职后福利确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象，分别计入固定资产成本、无形资产成本、产品成本、劳务成本，或计入当期损益。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本公司亦向满足一定条件的职工提供国家规定的保险制度外的补充退休福利，该等补充退休福利属于设定受益计划，资产负债表上确认的设定受益负债为设定受益义务的现值减去计划资产的公允价值。设定受益义务每年由独立精算师采用与义务期限和币种相似的国债利率、以预期累积福利单位法计算。与补充退休福利相关的服务费用（包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失）和利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益。 35、租赁负债：无 36、预计负债 （1）确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量 37、股份支付：无 38、优先股、永续债等其他金融工具：无 39、收入 是否已执行新收入准则：□ 是 √ 否 收入确认和计量所采用的会计政策 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准： 产品销售收入：在产品已发出，并将结算账单提交买方，相关收入和成本能可靠计量时，确认销售收入实现。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 1）利息收入金额：按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 2）使用费收入金额：按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 本公司确认让渡资产使用权收入的依据 租赁收入：在出租合同（或协议）规定日期收取租金后，确认收入实现。如果虽然在合同或协议规定的日期没有收到租金，但是租金能够收回，并且收入金额能够可靠计量的，也确认为收入。 （3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 40、政府补助 （1）政府补助类型 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产（但不包括政府作为所有者投入的资本）。政府补助根据相关政府文件中明确规定的补助对象性质划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：是否用于购建或以其他方式形成长期资产。 （2）政府补助的确认 政府补助在能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量。公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （3）政府补助会计处理 与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别按照下列情况进行处理：用于补偿以后期间的相关成本费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用和损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已经发生的相关成本费用和损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。 与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用，与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。 41、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 （2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 （3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （4）公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：企业合并或直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 42、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 （2）融资租赁的会计处理方法 融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 43、其他重要的会计政策和会计估计：无 44、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 财政部2019年4月发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），对企业财务报表格式进行相应调整，适用于2019年度及以后期间的财务报表。 上述会计政策的变更，对可比期间的财务报表的项目与金额产生影响如下： 本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2018末资产总额、负债总额和净资产以及2018年度净利润未产生影响。 2017 年，财政部颁布了修订《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（简 称“新金融工具准则”）。本公司自 2019年1月1日开始按照新修订的上述准则进行会计处理， 根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整本报告年初未分配利润或其他综合收益。 新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。企业需考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益工具投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择将非交易性权益工具投资不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以及贷款承诺和财务担保合同。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 （3）2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况 √ 适用 □ 不适用 合并资产负债表 单位：元 母公司资产负债表 单位：元 调整情况说明 （1）本公司在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现，管理上述应收票据的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，因此本公司于2019年1月1日将这些应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为应收款项融资。 （2）财政部2019年4月发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），对于已执行新金融准则企业, “其他应付款”项目，应根据“应付利息”“应付股利”和“其他应付款”科目的期末余额合计数填列。 其中的“应付利息”仅反映相关金融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息。基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中。 （4）2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明 √ 适用 □ 不适用 45、其他 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）预期信用损失计提 本公司通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，本公司使用的指标包括经济下滑的风险、预期失业率的增长、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。本公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。 （2）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 （3）折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 （4）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 六、税项 1、主要税种及税率 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 2、税收优惠 博雅生物依据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》，于2016年11月15日被江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地税局联合认定为高新技术企业，证书编号：GF201636000480，证书有效期三年。博雅生物2019年9月16日通过复审，并取得GR201936001259号高新技术企业证书，证书有效期三年。博雅生物2018年度、2019年度享受15%的所得税优惠。 天安药业依据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》，于2017年11月13日被贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省地方税局联合认定为高新技术企业，证书编号：GR201752000216，证书有效期三年。天安药业2018年度、2019年度享受15%的所得税优惠。 新百药业依据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》，于2018年11月28日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业，证书编号： GR201832003049，有效期三年。新百药业2018年度、2019年度享受15%的所得税优惠。 2019年1月18日，国家税务总局发布了《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》，自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。 小型微利企业是指从事国家非限制和禁止行业，且同时符合年度应纳税所得额不超过300万元、从业人数不超过300人、资产总额不超过5000万元等三个条件的企业。博雅生物下属部分采浆公司满足小型微利企业的标准，享受上述普惠性所得税。 博雅欣和收到江西省科学技术厅、江西省财政厅、国家税务总局江西省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201936001681，发证时间：2019年12月3日，有效期：三年。根据规定，博雅欣和将连续三年（自2019年度起）享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。 3、其他 （1）增值税税率 2009年1月19日，财政部、国家税务总局发布《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号），该文件第二条第三款规定，一般纳税人销售“用微生物、微生物代谢产物、动物毒素、人或动物的血液或组织制成的生物制品”可选择按照简易办法依照6%征收率计算缴纳增值税，但不得抵扣进项税税额，一般纳税人选择简易办法计算缴纳增值税后，36个月内不得变更。博雅生物、下属采浆公司依据该文件，自2010年1月1日按照简易办法依照6%征收率计算缴纳增值税，不抵扣进项税额。 2009年8月24日，国家税务总局发布《关于供应非临床用血增值税政策问题的批复》（国税函[2009]456号），该文件第二条规定，属于增值税一般纳税人的单采血浆站销售非临床用人体血液，可以按照简易办法依照6%征收率计算应纳税额，但不得对外开具增值税专用发票；也可以按照销项税额抵扣进项税额的办法依照增值税适用税率计算应纳税额。纳税人选择计算缴纳增值税的办法后，36个月内不得变更。 2014年6月13日，国家财政部、税务总局发布了《关于简并增值税征收率政策的通知》（财税[2014]57 号）：为进一步规范税制、公平税负，经国务院批准，决定简并和统一增值税征收率，将6%和4%的增值税征收率统一调整为3%。2014年7月份开始博雅生物、下属采浆公司采用简易征收方式增值税税率为3%。 2018年4月经南京市食品药品监督管理局证明新百药业生产的缩宫素注射液、骨肽注射液等产品属于用微生物、微生物代谢产物、动物毒素、人或动物的血液或组织制成的生物制品，新百药业自2018年7月1日起选择按照简易办法依照3%征收率计算缴纳相关产品增值税，不抵扣进项税额。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 其他说明：货币资金期末余额中其他货币资金全部为银行承兑汇票和信用证保证金存款，除保证金存款外，货币资金期末余额中不存在抵押、冻结等使用限制及存放在境外或有潜在回收风险的款项。 2、交易性金融资产：无 3、衍生金融资产：无 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 期初余额与上期期末余额（2018年12月31日）差异详见本财务报表附注之“重要会计政策和会计估计的变更”说明。 按坏账计提方法分类披露 单位： 元 按单项计提坏账准备：无 按组合计提坏账准备： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：□ 适用 √ 不适用 （3）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 （4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：无 （5）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据：无 （6）本期实际核销的应收票据情况：无 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 按单项计提坏账准备： 单位： 元 山东万邦赛诺康生化制药股份有限公司（原枣庄赛诺康生化有限公司）（以下简称赛诺康公司）与新百药业公司签订关于合作生产肝素纳的协议书，协议规定赛诺康公司提供合格的肝素纳粗品，新百药业公司负责生产符合标准的肝素纳原料药并对其生产质量负责，赛诺康公司负责对肝素纳原料药的销售，由于上述单位为赛诺康公司指定的销售肝素纳原料药单位，赛诺康公司对其收款负责。该部分应收账款抵减应付协议公司对应批次原材料款后的债权余额按5%的比例计提坏账。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：√ 适用 □ 不适用 单位： 元 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款：无 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：无 6、应收款项融资 单位： 元 其他说明：期初余额与上期期末余额（2018年12月31日）差异详见本财务报表附注之“重要会计政策和会计估计的变更”说明。 7、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 期末按预付对象归集的年末余额前五名预付款项汇总金额为833,440,091.60元，占预付款项期末余额合计数的比例为99.65%。 8、其他应收款 单位： 元 （1）应收利息 1）应收利息分类：无 2）重要逾期利息：无 3）坏账准备计提情况：无 （2）应收股利：无 1）应收股利分类：无 2）重要的账龄超过1年的应收股利：无 3）坏账准备计提情况：无 （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 2）坏账准备计提情况 单位： 元 按类别进行分类的其他应收款 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况：□ 适用 √ 不适用 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：√ 适用 □ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 单位： 元 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：无 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 6）涉及政府补助的应收款项：无 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款：无 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：无 9、存货 是否已执行新收入准则：□ 是 √ 否 （1）存货分类 单位： 元 （2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备 单位： 元 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明：无 （4）合同履约成本本期摊销金额的说明：无 10、合同资产：无 11、持有待售资产：无 12、一年内到期的非流动资产：无 13、其他流动资产 单位： 元 14、债权投资：无 15、其他债权投资：无 16、长期应收款 （1）长期应收款情况：无 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款：无 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：无 17、长期股权投资 单位： 元 18、其他权益工具投资：无 19、其他非流动金融资产：无 20、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产：无 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产：无 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况：无 21、固定资产 单位： 元 （1）固定资产情况 单位： 元 （2）暂时闲置的固定资产情况：无 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况：无 （4）通过经营租赁租出的固定资产：无 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 （6）固定资产清理：无 22、在建工程 单位： 元 （1）在建工程情况 单位： 元 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位：元 西他沙星项目系经过公司第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于使用超募资金购买西他沙星片剂及原料项目技术的议案》，董事会同意公司使用超募资金3,500.00万元购买的“西他沙星片剂、原料项目技术和新药证书及相关知识产权”项目，期末余额系按照协议支付的技术转让进度款。 博雅欣和医药产业项目系公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金设立全资孙公司暨建设医药产业项目的议案》，使用募集资金5,000.00万元增资全资子公司江西博雅医药投资有限公司，该增资资金将用于在抚州设立一家全资孙公司江西博雅欣和制药有限公司。博雅欣和制药拟投资20,000.00万元在抚州建设医药产业项目，以承接西他沙星等医药产品的生产。2018年抚州建设医药产业项目达到可使用状态，转入固定资产，期末余额系没有达到可使用状态的车间、厂房及待安装设备。 凝血因子类产品生产研发大楼项目系公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于使用结余募集资金和自有资金建设凝血因子类产品生产研发大楼的议案》，公司使用2012年IPO募集资金的结余资金和自有资金建设凝血因子类产品生产研发大楼，本项目总预算资金9,640.00万元，其中结余募集资金4,607.63万元，自有资金5,032.37万元。2015年12月公司通过定向增发方式募集配套资金，使用配套资金5,000万建设凝血因子类产品生产研发大楼项目替代自有资金。2017年11月，凝血因子类产品生产研发大楼项目中人纤维蛋白原生产车间通过GMP认证后，可正式投入运营，人纤维蛋白原生产车间金额1,105.36万元转入固定资产。2018年7月，凝血因子类产品生产研发大楼项目中剩余部分8,862.93万元达到可使用状态，转入固定资产。期末余额系没有达到可使用状态的其他配套设施。 公司第六届董事会第五次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，向特定投资者非公开发行A股股票募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后用于1000吨血液制品智能工厂建设项目。 2018年4月，公司非公开发行32,247,662股，募集净额为98,925.60万元。1000吨血液制品智能工厂建设项目预计投资总额为136,011.50 万元，募集资金净额少于项目募集资金拟投资额，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。目前该项目处于建设过程中。 （3）本期计提在建工程减值准备情况：无 （4）工程物资：无 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产：无 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产：无 24、油气资产：无 25、使用权资产：无 26、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 本年末通过公司内部研究开发形成的无形资产占无形资产余额的比例为2.87%。 期末无形资产无可变现净值低于账面价值的情况，无需计提减值准备。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况：无 27、开发支出 单位： 元 28、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 天安药业的商誉为非同一控制下合并子公司天安药业形成，商誉计算过程如下： 合并日天安药业可辨认净资产经江苏中天资产评估有限公司进行了评估，可辨认净资产109,334,645.41元，公司控股收购天安药业55.586%对应的可辨认净资产金额为60,774,756.00元，实际投资成本187,522,400.00元，非同一控制下控股天安药业55.586%的股权形成商誉金额为126,747,644.00元。 新百药业的商誉为非同一控制下合并子公司新百药业形成，商誉计算过程如下： 2015年北京天健兴业资产评估有限公司对新百药业股东全部权益进行了评估，出具了文号为天兴评报字（2015）第0559号的评估报告，评估基准日为2015年5月31日，评估基准日新百药业可辨认净资产为242,591,731.80元。合并日为2015年11月30日，以评估报告为基础合并日新百药业可辨认净资产为248,980,000.54元，实际投资成本为620,006,200.00元，非同一控制下全资合并新百药业的股权形成商誉金额为371,026,199.46元。 复大医药的商誉为非同一控制下合并子公司复大医药形成，商誉计算过程如下： 公司控股收购复大医药的合并日为2017年10月30日，复大医药合并日可辨认净资产为63,477,883.75元，公司控股收购复大医药82%股权对应的可辨认净资产金额为52,051,864.68元，实际投资成本为218,120,000.00元，非同一控制下全资合并新百药业的股权形成商誉金额为166,068,135.32元。 （2）商誉减值准备 单位： 元 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 天安药业、新百药业、复大医药三家公司业务单一独立，独立核算，能够独立产生现金流量，将每家公司分别作为一个资产组。相关资产组或资产组组合资产构成范围为经营性长期资产及营运资金。 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法： 根据《企业会计准则第8号－资产减值》规定，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产存在减值迹象的，应估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 由于公司对天安药业资产组、新百药业资产组、复大医药资产组没有对外出售意图，不存在销售协议价格；且在公开市场上难以找寻与天安药业资产组、新百药业资产组、复大医药资产组相同和相类似的交易案例，公司管理层无法通过所获取的资料和信息可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额。故天安药业资产组、新百药业资产组、复大医药资产组的可回收金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定。管理层以未来5年（2020年-2024年）的财务预算为基础预计未来现金流量，计算现值的折现率为反映相关资产组特定风险的税前折现率。 1）重要假设及依据 重要假设及依据 持续经营假设：假设估值基准日后，被估值单位可以持续经营下去，企业的全部资产可以保持原用途继续使用下去； 交易假设：是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估值； 公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 具体假设 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 假设资产组所在单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务，核心团队未发生明显不利变化，公司完全遵守所有有关的法律法规； 假设资产组所在单位的特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质到期能够接续，相关资质的市场惯例未发生变化； 假设资产组所在单位未来将采取的会计政策和编写此报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致； 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被估值单位造成重大不利影响。 2）关键参数: 3）业绩承诺的完成情况 截止2019年12月31日，各公司业绩承诺完成情况如下： 29、长期待摊费用 单位： 元 其他说明：浆站拓展项目按照预计受益期限10年平均摊销 30、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此没有确认为递延所得税资产的可抵扣亏损。 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 31、其他非流动资产 是否已执行新收入准则：□ 是 √ 否 单位： 元 32、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 票据及信用证贴现系合并报表范围内公司之间开具的未到期银行承兑汇票和信用证予以贴现的金额。 期初余额与上期期末余额（2018年12月31日）差异详见本财务报表附注之“重要会计政策和会计估计的变更”说明。 （2）已逾期未偿还的短期借款情况：无 33、交易性金融负债：无 34、衍生金融负债：无 35、应付票据 单位： 元 本期末已到期未支付的应付票据总额为0元。 36、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 （2）账龄超过1年的重要应付账款 单位： 元 37、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 （2）账龄超过1年的重要预收款项 单位： 元 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况：无 38、合同负债：无 39、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 （2）短期薪酬列示 单位： 元 工资奖金津贴及补贴期末结余主要为预提未发的职工奖金。 （3）设定提存计划列示 单位： 元 40、应交税费 单位： 元 41、其他应付款 单位： 元 （1）应付利息：无 （2）应付股利：无 （3）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 2）账龄超过1年的重要其他应付款 单位： 元 期初余额与上期期末余额（2018年12月31日）差异详见本财务报表附注之“重要会计政策和会计估计的变更”说明。 42、持有待售负债：无 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 44、其他流动负债：无 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 长期借款明细列示： 公司2017年11月与中国工商银行股份有限公司抚州分行签订并购借款合同，并购目标为广东复大医药有限公司，借款总额为 13,000万元，借款期限为5年，自首次提款日起算。公司以并购目标广东复大医药有限公司的股权提供担保，并办理相关担保登记手续。截止2019年12月31日，该部分借款未归还金额为7,600万元。 公司孙公司江西博雅欣和制药有限公司2017年3月与中国工商银行股份有限公司抚州分行签订固定资产借款合同，借款用途为项目建设，借款总额为27,000万元，借款期限为5年，自实际提款日起算。公司替该项借款提供连带责任保证担保。截止2019年12月31日，该部分借款未归还金额为19,000万元。 46、应付债券 （1）应付债券：无 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）：无 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明：无 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明：无 47、租赁负债：无 48、长期应付款：无 （1）按款项性质列示长期应付款：无 （2）专项应付款：无 49、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表：无 （2）设定受益计划变动情况：无 50、预计负债：无 51、递延收益 单位： 元 涉及政府补助的项目： 单位： 元 公司白蛋白等系列生物制剂产业化项目于2010年1月通过国家GMP认证，并正式投产，依据发改委（2009）3039号文，2010年2月收到抚州市财政局给予该项目的建设配套补助600万元，公司在相关资产使用寿命内平均分配，本期计入当期损益60万元。 GMP改造项目系贵阳市为了贯彻落实《国务院关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》（国发【2012】2号），加快科技向现实生产力的转化能力，加速高科技成果产业化步伐，2014年8月8日收到第一批下发的年产15亿片（粒）GMP生产线高技术产业化的投资补助49万元，2014年9月4日收到第二批下发的年产15亿片（粒）GMP生产线高技术产业化的投资补助70万元。2015年12月30日收到第三批下发的年产15亿片（粒）GMP生产线高技术产业化的投资补助100万元。公司在相关资产使用寿命内平均分配，本期计入当期损益21.9万元。 综合制剂楼建造项目系南京经济技术开发区管理委员会依据《关于下达2015年南京市新兴产业引导专项资金项目及资金计划的通知》（宁财企【2015】688号）下达的战略性新兴产业发展项目综合制剂楼建造项目的投资补助。2016年1月15日，公司正式收到该投资补助151万元，公司在相关资产使用寿命内平均分配，本期计入当期损益15.10万元。 1000吨血液制品智能工厂项目系抚州高新技术产业开发区根据抚高新办抄字【2017】438号文件下达的1000吨血液制品智能工厂项目的投资补助。2017年10月公司正式收到该投资补助170万元。2019年3月公司收到该投资补助60万元。 凝血因子类产品深度开发及产业化项目系抚州高新区依据《江西省科学技术厅关于下达2017年第三批省级科技计划项目的通知》（赣科发计字【2017】174号）下达的凝血因子类产品深度开发及产业化项目的项目开发补助，2017年12月公司正式收到该项目开发补助300万元。 研发和工程化试验设备补助系抚州市发改委依据《江西省发展改革委关于下达2016年江西省创新能力建设项目省预算内基建投资加护的通知》（赣发改高技【2016】1074号）下达创新能力建设项目资金，用于购置研发试验设施。 他汀类药物关键中间体开发项目系抚州高新区依据《江西省科学技术厅关于下达2017年第一批省级科技计划项目的通知》（赣科发计字【2017】174号）下达的他汀类药物关键中间体开发项目的项目开发补助，2017年12月公司正式收到该项目开发补助20万元。2018年1月，抚州高新区依据《抚州市科学技术局关于下达2017年市级科技计划项目及专利项目的通知》（抚科计字【2017】24号）下达的第二批该项目开发补助14万元。 技术改造资金补贴系抚州高新技术产业开发区根据抚高新办抄字【2018】588号文件下达的技术改造资金补贴，该补贴资金共3,000万元，专用于凝血因子类产品生产研发大楼项目，为该项目的固定资产投资补助。公司在相关资产使用寿命内平均分配，本期计入当期损益300万元。 灭菌车间改造项目系南京市财政局依据《关于下达2019年南京市工业和信息化发展专项资金项目及资金计划（第一批）的通知》（宁工信投资【2019】54号）下达的改建项目补助。2019年7月公司收到该项目补助90万元，公司在相关资产使用寿命内平均分配，本期计入当期损益4.50万元。 52、其他非流动负债：无 53、股本 单位：元 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况：无 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表：无 55、资本公积 单位： 元 56、库存股 单位： 元 公司第六届董事会第二十次会议及2018年第二次临时股东大会通过了《关于回购公司股份的议案》；拟使用自有资金在不低于人民币1亿，不超过人民币2亿元的额度内，以不超过40元/股的价格回购公司A股部分社会公众股份，回购期限自股东大会审议通过之日起6个月内。回购的股份将主要用于后续员工持股计划或者股权激励计划，但不排除用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，及为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形或上述多种用途组合的情况。 57、其他综合收益：无 58、专项储备：无 59、盈余公积 单位： 元 60、未分配利润 单位： 元 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润0元。 以2018年末总股本433,324,863股为基数，每10股派发现金股利1.50元（含税），合计派发现金股利64,998,729.45元。本年度不送红股，不以公积金转增股本。截至2018年度报告披露日，公司已回购7,026,300股，以扣减回购专用账户中的股份数后的股本426,298,563股为基准，根据分红总额不变的原则，每10股派发现金股利1.5247元（含税）。如公司在实施利润分配方案之前，回购专用账户股份数量发生变化，则分红的股本基数将发生变化，届时将根据分红总额不变的原则，调整分红比例。上述利润分配方案公司已于2019年6月26日执行完毕。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 是否已执行新收入准则： □ 是 √ 否 62、税金及附加 单位： 元 63、销售费用 单位： 元 64、管理费用 单位： 元 合计 177,270,052.53 129,498,214.07 65、研发费用 单位： 元 66、财务费用 单位： 元 67、其他收益 单位： 元 其中政府补助 （1） 生物制剂产业化项目、GMP改造项目、综合制剂楼建造项目、技术改造资金补贴、灭菌车间改造项目：见递延收益附注。 （2） 2019年度计入其他收益的政府奖励扶持资金明细表： （3） 2018年度计入其他收益的政府奖励扶持资金明细表： 68、投资收益 单位： 元 69、净敞口套期收益：无 70、公允价值变动收益：无 71、信用减值损失 单位： 元 72、资产减值损失 单位： 元 73、资产处置收益 单位： 元 74、营业外收入 单位： 元 计入当期损益的政府补助： 其他说明： （1） 2018年度计入营业外收入的政府补助明细表： 75、营业外支出 单位： 元 76、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 77、其他综合收益 详见附注。 78、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 79、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 （2）本期支付的取得子公司的现金净额：无 （3）本期收到的处置子公司的现金净额：无 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 80、所有者权益变动表项目注释：无 81、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 82、外币货币性项目 （1）外币货币性项目：无 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 83、套期：无 84、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位： 元 （2）政府补助退回情况：无 85、其他：无 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并：无 （2）合并成本及商誉：无 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债：无 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失：无 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并：无 （2）合并成本：无 （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值：无 3、反向购买：无 4、处置子公司：无 5、其他原因的合并范围变动：无 6、其他：无 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 公司在子公司的持股比例和表决权比例全部一致，不存在持股比例和表决权不一致的情况。 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 公司无持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、无持有半数以上表决权但不控制被投资单位。 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 子公司少数股东的持股比例和少数股东的表决权比例全部一致，不存在持股比例和表决权不一致的情况。 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 单位： 元 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制：无 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持：无 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明：无 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响：无 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业：无 （2）重要合营企业的主要财务信息：无 （3）重要联营企业的主要财务信息：无 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明：无 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损：无 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺：无 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债：无 4、重要的共同经营：无 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益：无 6、其他：无 十、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括货币资金、应收票据、应收账款、应收账款融资、其他应收款、其他流动资产、应付票据、应付账款、其他应付款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注五相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。 1.市场风险 （1）利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可源于已确认的计息金融工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保证授信充足，满足公司各类融资需求，截止2019年12月31日，本公司有息负债余额为622,560,000.00元。 2.信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款和应收款项等。本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型银行，本公司预期银行存款不存在重大的信用风险。 对于应收款项，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对债务人的财务状况、外部评级、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质并设置相应欠款额度与信用期限。本公司会定期对债务人信用记录进行监控，对于信用记录不良的债务人，本公司会采用书面催款、缩短信用期或提起诉讼等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。同时，本公司于资产负债表日对应收款项的回收情况进行评估，以确保就无法收回的应收款项计提充分的坏账准备。因此本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。 3.流动风险 流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据：无 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息：无 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 期末应收款项融资系应收票据中的银行承兑汇票，考虑到以应收票据账面与公允价值相差较小，以应收票据账面确定其公允价值。 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析：无 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策：无 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因：无 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况：无 9、其他：无 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 本企业的母公司情况的说明 高特佳集团主要从事对高新技术产业和其他技术创新企业直接投资；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设。 截至本报告披露日，控股股东高特佳集团的股权结构如下： 高特佳集团的股权结构比较分散，无单一股东通过直接或间接方式能单独实际控制高特佳集团，高特佳集团无控股股东、无实际控制人。因此，公司无实际控制人。 本公司的母公司和最终母公司为深圳市高特佳投资集团有限公司。 本企业最终控制方是深圳市高特佳投资集团有限公司。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注“在子公司的权益”。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注“在合营企业或联营企业中的权益”。 4、其他关联方情况 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 第六届董事会第六次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于采购调拨广东丹霞生物制药有限公司血浆及血浆组分暨关联交易的议案》，为充分利用血浆资源，缓解血液制品供应紧缺状况，鉴于公司及广东丹霞生物制药有限公司系深圳市高特佳投资集团有限公司投资的企业，为实现公司发展战略，提升综合竞争力，公司拟向丹霞生物采购调拨血浆及血浆组分，预计24个月内采购调拨不超过100吨原料血浆、不超过180吨原料血浆，用于生产静注人免疫球蛋白的组分、不超过400吨原料血浆，用于生产人纤维蛋白原的组分，总计金额不超过40,200.00万元。 2019年4月15日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于采购广东丹霞生物制药有限公司原料血浆暨关联交易的议案》，同意公司向广东丹霞生物制药有限公司采购不超过500吨的原料血浆，采购价格不超过165万元/吨，金额不超过82,500.00万元。公司与丹霞生物签订《原料血浆供应框架协议》，同意终止2017年5月与丹霞生物签署的《血浆及血浆组分调拨和销售的框架协议》，并同意在本次协议签署生效后24个月内，向丹霞生物采购原料血浆。2019年4月30日，公司召开2019年第一次临时股东大会通过该议案。 2019年7月2日，广东丹霞生物制药有限公司更名为博雅生物制药（广东）有限公司。 截止2019年12月31日，公司已预付818,015,660.97元，公司向博雅（广东）采购原料血浆事项尚未获得监管部门的批准。 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况：无 （3）关联租赁情况：无 （4）关联担保情况：无 （5）关联方资金拆借：无 （6）关联方资产转让、债务重组情况：无 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 （8）其他关联交易：无 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 （2）应付项目：无 7、关联方承诺：无 8、其他：无 十三、股份支付 1、股份支付总体情况：无 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况：无 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况：无 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况：无 无 5、其他：无 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项：无 资产负债表日存在的重要承诺：无 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项：无 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他：无 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项：无 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 63,891,024.45 经公司董事会审议通过的利润分配预案为：以扣减公司回购专户的股份数量425,940,163为基数（公司总股份433,324,863股），向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派发现金股利63,891,024.45元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。 3、销售退回：无 4、其他资产负债表日后事项说明：无 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正：无 （1）追溯重述法：无 （2）未来适用法：无 2、债务重组：无 3、资产置换 （1）非货币性资产交换：无 （2）其他资产置换：无 4、年金计划：无 5、终止经营：无 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 公司报告分部主要分为血液制品业务、糖尿病药品业务、生化制药业务、药品经销业务、其他业务，相关会计政策和母公司一致。 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 7,033,484.27 8,943,017.67 15,976,501.94 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因：无 （4）其他说明：无 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 2019年12月19日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司支付现金购买资产的议案》，公司拟以现金对价8,850.00万元收购王勇持有的罗益（无锡）生物制药有限公司（以下简称“罗益生物”）5.90%的股权，拟以现金对价8,670.00万元收购上海懿仁投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海懿仁”）持有的罗益生物5.78%的股权。 截止2019年12月31日，公司已支付王勇7,025.00万元，已支付上海懿仁7,975.00万元。2020年1月份，公司完成上述11.68%的股权交割过户工作，公司持有罗益生物11.68%的股权。 2019年12月20日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易条件的议案》。公司拟向江西百圣管理咨询有限公司、深圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有限合伙）、重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江西昌茂达商务服务有限公司、江西奥瑞发商务服务有限公司、上海懿仁投资合伙企业（有限合伙）、丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟等11名交易对方以发行股份和可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的罗益生物48.87%股权。 截止2019年12月31日，公司已支付江西百圣管理咨询有限公司3,070.00万元。 2020年1月15日，公司召开临时股东大会审议通过了上述重组议案，并上报证监会审核。2020年2月18日, 证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开2020年第4次并购重组委工作会议，对公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易事项未获得审核通过。2020年4月11日，公司正式收到证监会出具的《关于不予核准博雅生物制药集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产申请的决定》（证监许可[2020]550号）。 8、其他：无 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 按单项计提坏账准备的应收账款： 单位： 元 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 单位： 元 组合中，按合并范围内关联方组合计提坏账准备的应收账款 单位： 元 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 单位： 元 （3）本期实际核销的应收账款情况：无 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款：无 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：无 2、其他应收款 单位： 元 （1）应收利息 1）应收利息分类：无 2）重要逾期利息：无 3）坏账准备计提情况：无 （2）应收股利 1）应收股利分类：无 2）重要的账龄超过1年的应收股利：无 3）坏账准备计提情况：无 （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 2）坏账准备计提情况 单位： 元 3）按类别进行分类的其他应收款 本期无按单项计提坏账准备的其他应收款。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 组合中，按合并范围内关联方组合计提坏账准备的其他应收款 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 6）涉及政府补助的应收款项：无 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款：无 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：无 3、长期股权投资 单位： 元 （1）对子公司投资 单位： 元 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 （3）其他说明：无 4、营业收入和营业成本 单位： 元 是否已执行新收入准则：□ 是 √ 否 5、投资收益 单位： 元 6、其他：无 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称：无 4、其他：无 第十三节 备查文件目录 公司2019年度报告的备查文件包括： 1、载有公司法定代表人签名的2019年度报告全文的原件； 2、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有文件的正本及公告原稿； 4、其他备查文件。 以上备查文件的备置地点：江西省抚州市高新技术产业开发区惠泉路333号。
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