天津海泰科技发展股份有限公司

TIANJIN HI-TECH DEVELOPMENT CO.,LTD.

二〇一九年度股东大会

会议资料

二○二○年五月

会议议程

天津海泰科技发展股份有限公司

2019年度股东大会议程

会议召开时间： 2019年5月6日下午14：00

网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年5月6日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年5月6日的9:15-15:00。

会议召开地点： 天津海泰科技发展股份有限公司会议室

会议出席人 ：2020年4月28日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人；本公司董事、监事及高级管理人员；本公司聘请的律师

会议主持人 ：董事长任宇

会议议程 ：

一、宣布会议正式开始；

二、宣布大会出席情况、会议事项及投票表决办法；

三、推举监票人；

四、审议各项议案：

1、《2019年度董事会工作报告》；

2、《2019年度监事会工作报告》；

3、《2019年度财务决算报告》；

4、《2019年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》；

5、《2019年年度报告及其摘要》；

6、《关于2020年度申请综合授信额度的议案》；

7、《关于2020年度竞拍土地使用权及产权相关授权的议案》。

五、听取公司独立董事2019年度述职报告

六、股东提问与解答；

七、股东对上述议案进行投票表决（本次会议现场表决后，将由上交所信息服务平台合并统计现场与网络表决结果，在统计期间，大会将休会一个半小时）；

八、宣布投票表决结果；

九、宣读股东大会决议；

十、宣读本次股东大会法律意见书；

十一、公司董事签署股东大会决议，董事、记录人签署会议记录；

十二、宣布大会结束。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○二○年四月十日

议案一

《2019年度董事会工作报告》

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2017年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）的规定，公司将公布《2019年度董事会工作报告》（内容详见2019年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”部分）。

该议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○二○年四月十日

议案二

《2019年度监事会工作报告》

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）和《公司监事会议事规则》的规定，公司监事会编制了《2019年度监事会工作报告》。

该议案已经公司第九届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司监事会

二○二○年四月十日

附件：《天津海泰科技发展股份有限公司2019年度监事会工作报告》

天津海泰科技发展股份有限公司

2019年度监事会工作报告

一、监事会的工作情况

召开会议的次数	4
监事会会议情况	监事会会议议题内容
公司于2019年4月18日召开第九届监事 会第十一次会议	审议通过了《2018年度监事会工作报告》、《2018年度财务决算报告》、《2018年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》《2018年年度报告及其摘要》《2018年度内部控制评价报告》、《关于公司执行新企业会计准则的议案》。
公司于2019年4月29日召开第九届监事 会第十二次会议	审议通过了《2019年第一季度报告》。
公司于2019年8月28日召开第九届监事 会第十三次会议	审议通过了《2019年半年度报告及摘要》。
公司于2019年10月29日召开第九届监 事会第十四次会议	审议通过了《2019年第三季度报告》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，按照股东大会通过的各项决议，本着对公司全体股东认真负责的态度，列席了公司2019年度全部董事会会议并发表意见，认真监督公司依法运作情况。监事会认为：报告期内公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法规制度规范运作，公司董事、经理及其他高级管理人员能够尽职尽责，认真执行董事会和股东大会的决议，上述人员不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司2019年度的财务工作和财务状况进行了监督、检查，审核了公司的定期财务报告。监事会认为：公司的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，会计核算能严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现有违反财务管理制度的行为。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的财务审计报告客观公正，真实反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司无募集资金延续到本报告期使用的情况。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司拟以挂牌方式出售资产，转让价格以评估价值为参考依据，符合有关法律、法规的规定，有利于公司改善经营业绩和现金流状况，符合公司和全体股东的利益。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易按照公平、自愿、合理、诚实信用的原则，属正常经营必要交易，且交易定价合理有据、客观公允，公司及其股东并未因关联交易遭受任何损害。

天津海泰科技发展股份有限公司监事会

二〇二〇年四月十日

议案三

《2019年度财务决算报告》

公司根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告已完成《2019年度财务决算报告》。

该议案已经公司第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○二○年四月十日

附件：《天津海泰科技发展股份有限公司2019年度财务决算报告》

2019年度财务决算报告

一、决算编制说明

本次决算的编制是在母公司报表的基础上，按照合并报表的编制要求，编制的2019年度财务决算。本次决算范围包括天津海泰科技发展股份有限公司及下属的全资子公司：天津海泰企业孵化服务有限公司、天津海泰企业家俱乐部有限公司、天津海泰方成投资有限公司、天津海泰方圆投资有限公司、天津海泰方通投资有限公司、天津海泰创意科技园投资有限公司、天津滨海齐泰投资有限公司、天津百竹科技产业发展有限公司和天津海发物业管理有限公司。

本报告期合并范围与上年同期相比未发生变化。

二、主要财务指标说明

图表-1：主要财务指标 单位：万元

指 标 2019年 2018年 增幅%

营业收入 67,764 78,144 -13.28 归属于上市公司股东的净利润 1,498 1,466 2.17 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,629 623 161.50 经营活动产生的现金流量净额 8,666 30,045 -71.16 归属于上市公司股东的净资产 171,084 169,587 0.88 总资产 291,638 353,386 -17.47

截至2019年12月31日，公司营业收入为6.78亿元，同比减少13.28%，主要原因是公司报告期内商品批发收入减少所致。

公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1629万元，同比增长161.50%，主要原因是公司报告期内税金及附加、管理费用和财务费用相比上年同期减少所致。

公司总资产为29.16亿元，同比下降17.47%，主要原因是报告期内公司偿还到期借款导致货币资金减少和房产销售导致期末存货减少所致。

三、财务指标变动情况说明

（一）资本变动说明

图表-2：资本结构比重变动分析 单位：万元

项 目	2019年		2018年
	金额	比重	金额	比重
流动资产	276,033	94.65	342,581	96.94
投资性房地产	11,369	3.90	6,210	1.76
固定资产	362	0.12	412	0.12
其他资产	3,874	1.33	4,183	1.18
资产合计	291,638	100.00	353,386	100.00
流动负债	91,647	31.42	149,452	42.29
非流动负债	28,906	9.91	34,348	9.72
归属母公司股东权益	171,085	58.66	169,587	47.99
少数股东权益
负债及权益合计	291,638	100.00	353,386	100.00

公司2019年资本结构与2018年相比，资产项目中流动资产比重下降，投资性房地产比重增长。负债及所有者权益项目中流动负债比重下降，非流动负债和归属母公司股东权益比重增长。变化较大的项目变动原因如下：

流动资产比重下降的主要原因是公司报告期内因偿还到期借款导致货币资金减少和房产销售导致期末存货减少所致；

投资性房地产比重增长的主要原因是公司报告期内部分房产因长期持有出租从存货转入投资性房地产所致；

流动负债比重下降的主要原因是公司报告期内因归还到期银行贷款导致短期借款规模减少所致；

归属母公司股东权益比重增长的主要原因是公司报告期内盈利导致盈余公积和未分配利润增加所致。

（二）盈利能力分析

1. 营业收入和毛利分析

图表-3：营业收入和毛利构成表 单位：万元

收入构成 2019年 2018年 增长额 增长率%

科技园区开发 30,212 28,431 1,781 6.26

科技园区运营 2,981 2,231 751 33.66

商品批发收入 34,571 47,482 -12,911 -27.19

合 计 67,764 78,144 -10,379 -13.28

毛利构成 2018年 2017年 增长额 毛利率比上

年增减%

-158 减少3.48个

科技园区开发 56 214

百分点

科技园区运营 1235 1,140 95 减少9.69个

百分点

商品批发收入 14881 14,994 -113 减少0.29个

百分点

合 计 16,172 16,348 -176 增长2.94个

百分点

图表-4：营业收入增长对比

2019年公司科技园区开发和运营收入比上年同期均有所增长，其中科技园区开发收入比上年同期增长额较大。商品批发收入比上年同期有所下降。

其中：

科技园区开发收入增长的主要原因是报告期内公司通过拓展营销渠道，销售成交量增长所致；

科技园区运营收入增长的主要原因是报告期内公司运营的科技园项目增加所致；

商品批发收入减少的主要原因是公司报告期内批发业务调整，由钢材建材贸易向消费品批发转型中原有钢材建材销售额下降所致。

图表-5：营业毛利增长对比

2019年公司科技园区开发和商品批发业务毛利比上年同期均有所减少，科技园区运营毛利有所增长。

其中：

科技园区开发毛利减少的主要原因是公司报告期内部分毛利率较低的工业园房产出售所致；

科技园区运营毛利减少的主要原因是公司报告期内运营的科技园项目增加，且项目前期投入较大所致。

2. 利润构成分析

图表-6：利润构成表 单位：万元

项目

营业收入

营业成本

减：税金及附加

销售费用

管理费用

研发费用

财务费用

加：其他收益

投资收益

信用减值损失

资产减值损失

资产处置收益

营业外收入

营业外支出

利润总额

归属于母公司净利润

2019年在营业收入下降的情况下，利润总额和归属母公司净利润与去年同期相比均有所增长，其主要原因是：公司税金及附加、管理费用和财务费用减少所致。

其他增减变动较大项目原因如下：

税金及附加本报告期较上年同期减少，主要是公司计提的土地增值税数额减少所致；

管理费用本报告期较上年同期减少，主要是本期公司中介费用减少所致；

财务费用本报告期较上年同期减少，主要是本期公司利息费用支出减少所致；

资产处置收益本报告期较上年同期增加，主要是本期公司固定资产处置收益增加所致。

营业外收入本报告期较上年同期减少，主要是本期公司收到政府补助减少所致。

天津海泰科技发展股份有限公司

二○二○年四月十日

议案四

《2019年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度本公司母公司实现净利润19,712,097.53元，根据《公司章程》提取10%的法定盈余公积金1,971,209.75元，公司当年实现的可供分配利润为17,740,887.78元，2019年末母公司未分配利润余额为464,179,802.69元。

根据公司2020年经营计划并结合公司行业特点及发展现状，2020年公司对经营性现金流的需求压力较大，为实现公司2020年经营目标，进一步提升公司竞争实力，满足公司可持续发展的需要，谋求公司及股东利益最大化，经综合考虑公司2019年度不分红不转增，剩余未分配利润464,179,802.69元转结下一年度。

该议案已经公司第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○二○年四月十日

议案五

《2019年年度报告及其摘要》

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）的规定，公司将公布《2019年年度报告及其摘要》。

该议案已经公司第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○二○年四月十日

议案六

《关于2020年度申请综合授信额度的议案》

为满足公司及全资子公司2020年度经营发展需要，保障公司及全资子公司经营的持续性和各地产项目投资建设的有序推进，2020年度公司及全资子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币12亿元的综合授信额度，包括但不限于贷款、信托、委托贷款、融资租赁等融资方式。在上述授信额度范围内，拟提请公司股东大会做如下批准及授权：

1、授权公司董事长确定向各金融机构申请授信的方式、额度和期限等具体事项。

2、授权公司董事长在履行《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其它法律、法规规定的法定程序后，代表公司及全资子公司，按公司或全资子公司的合同管理制度规定的程序与银行等金融机构签署借款合同及相关的抵押合同、担保合同、反担保合同等相关法律文书。

3、在本次授信额度范围内发生的公司全资子公司对外借款事项，批准公司为全资子公司进行相应担保，并授权公司董事长与银行等金融机构签署相关的抵押合同、担保合同、反担保合同等相关法律文书。

上述授权有效期截止至公司2020年度股东大会召开日。

该议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○二○年四月十日

议案七

《关于2020年度竞拍土地使用权及产权相关授权的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、上海证券交易所《关于规范从事房地产开发业务的上市公司竞拍土地信息披露有关问题的通知》等相关规定，为进一步规范公司的信息披露行为，保护投资者合法权益，同时满足公司2020年度经营发展需要，公司对2020年度可能发生的竞拍土地总金额及可能发生的产权竞买金额进行了合理预计。

经预估测算，2020年度公司及公司控股子公司预计可能发生的土地竞拍总金额为10亿元。在此额度内，提请公司董事会在2019年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会召开日之内，授权公司经营层参加与公司主业相关的建设用地使用权挂牌出让竞买相关活动并办理相关事宜，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。

此外提请公司董事会在2019年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会召开日之内，授权公司经营层参加与公司主业相关的产权交易机构公开挂牌交易产权的竞买相关活动并办理相关事宜。产权竞买的总金额不超过人民币10亿元，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。

该议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○二○年四月十日